FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. - Capital/Financing Update 2021

author: "jclur"
date: 2021-04-23 15:00:00+00:00
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Prospecto

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FCA Compañía Financiera S.A.

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples a Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un valor nominal de U$S100.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias o unidades de medida o unidades de valor)

El presente prospecto (el “Prospecto”) contiene información financiera y económica actualizada al 31 de diciembre de 2020, junto con la información financiera y económica expuesta en forma comparativa con los ejercicios anuales finalizados al 31 de diciembre de 2019 y 2018 (conforme se explicará en el Capítulo “Antecedentes Financieros” de este Prospecto).

FCA Compañía Financiera S.A. (el “Emisor”, la “Emisora”, la “Entidad”, “ la “Compañía”, la “Sociedad” y/o “FCA”, indistintamente) podrá emitir periódicamente Obligaciones Negociables a Corto, Mediano y/o Largo Plazo, simples (no convertibles en acciones), sin garantía (las “Obligaciones Negociables sin Garantía”), o con garantía (las “Obligaciones Negociables Garantizadas”, junto con las Obligaciones Negociables sin Garantía, las “Obligaciones Negociables”) bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples a Corto, Mediano y/o Largo Plazo (el “Programa”) que se describe en el presente Prospecto, denominadas en Pesos o Dólares estadounidenses o, a opción del Emisor, en las otras monedas o unidades monetarias o unidades de medida o unidades de valor que pudieran especificarse en el suplemento de precio aplicable (cada uno de ellos, un “Suplemento de Precio”) de este Prospecto. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, generales, incondicionales del Emisor. Las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse en clases y/o series separadas, pudiendo re-emitirse cualesquiera de ellas (cada una de ellas, una “Clase” y/o “Serie”), en los montos, a los precios y bajo las condiciones determinadas en oportunidad de la emisión conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

La Oferta Pública de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa, el aumento del monto del Programa de U$S50.000.000 a U$S100.000.000, y la primera prórroga del plazo del Programa han sido autorizados mediante Resoluciones de la CNV Nº 16.448 de fecha 10 de noviembre de 2010, Nº 16.613 de fecha 28 de julio de 2011 y Nº 17.890 de fecha 20 de noviembre de 2015. El aumento del monto máximo del Programa de US$100.000.000 a US$200.000.000 y la modificación de sus términos y condiciones han sido autorizados por la CNV mediante la Resolución N° 19.496 de la CNV de fecha 3 de mayo de 2018. En virtud de la registración de la Sociedad como Emisor Frecuente, el monto del Programa fue reducido a U$S 100.000.000 (Disposición Gerencia Emisoras DI-2019-40-APN-GE#CNV), en virtud de haberse asignado el monto de U$S 100.000.000 al Prospecto de Emisor Frecuente, por resultar necesario de acuerdo con lo requerido por la CNV. La última Prórroga del plazo del Programa y modificación de ciertos términos y condiciones ha sido autorizada mediante la Disposición Nº DI-2021-5-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV, de fecha 01 de marzo de 2021. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio del Emisor (el “Directorio”) y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 (“Ley de Mercado de Capitales”). El Directorio de la Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Emisor y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El monto de capital máximo de todas las Obligaciones Negociables periódicamente en circulación no superará U$S100.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias o unidades de medida o unidades de valor, calculado como se describe en el presente), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. A los fines del cómputo del monto total del Programa, el tipo de cambio a aplicar a la fecha de cada emisión, será el precio del Dólar “vendedor” informado por el Banco de la Nación Argentina (el “Banco Nación”). Las Obligaciones Negociables tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortización que se fijen en el correspondiente Suplemento de Precio, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes contados a partir de su fecha de emisión original.

Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija, devengar intereses a tasa variable, no devengar intereses y ser emitidas con descuento sobre su valor nominal, y/o devengar intereses sobre la base de cualquier otro método que se indique en el Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables podrán estar representadas en forma escritural, mediante títulos o certificados globales (para su depósito en entidades autorizadas en la jurisdicción que corresponda), o bajo cualquier otra forma permitida por la ley, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables podrán ser subordinadas o no, emitirse con garantía común o, siempre y cuando ello sea posible en virtud de la normativa aplicable a la Compañía, emitirse con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio, o con recurso limitado a ciertos activos. A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas, incondicionales y con garantía común del Emisor y, a excepción de las Obligaciones Negociables subordinadas y/o de Obligaciones Negociables Garantizadas, serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras del Emisor que no se encuentren garantizadas ni subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales. En caso de emitirse Obligaciones Negociables subordinadas, el Suplemento de Precio aplicable a las mismas especificará si estarán subordinadas a todos los demás pasivos del Emisor o a los pasivos que especialmente se determinen. Véase el Capítulo IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables”, punto 5) “Rango y Clasificación” de este Prospecto.

Las condiciones específicas de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables ofrecida bajo el Programa se establecerán en el Suplemento de Precio aplicable, el cual identificará, entre otras cuestiones, en cada caso, el monto de capital total ofrecido, la tasa de interés y la oportunidad de pago de los intereses, si los hubiere, las denominaciones mínimas de negociación autorizadas, la moneda de denominación, el vencimiento, preferencia, prima, si la hubiere, cualesquier condiciones para su rescate, la garantía aplicable, en su caso, la forma de las Obligaciones Negociables, el precio de oferta inicial y cualesquier otras condiciones que pudieren resultar de aplicación respecto de la oferta y venta de dicha Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituyen “Obligaciones Negociables” bajo la Ley Nº 23.576 de Argentina, y sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y dan derecho a los beneficios, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento, establecidos en la misma y en la Ley de Mercado de Capitales y en las normas aplicables de la CNV conforme Resolución General Nº 622/13 (N.T. 2013) y modificatorias (las “Normas de la CNV”).

El presente Programa no cuenta con calificación de riesgo. El Emisor podrá optar por calificar cada una de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Precio. En ningún caso se deberá considerar que las calificaciones que se otorguen a una Clase y/o Serie son una recomendación del Emisor, del Organizador o del Colocador (conforme se definen más adelante) para que se adquieran las Obligaciones Negociables.


EL PRESENTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO.

En el supuesto de incumplimiento por parte del Emisor en el pago del capital, prima (si la hubiere), Montos Adicionales (conforme se define más adelante) (si los hubiera) o intereses (si los hubiera) a su vencimiento, cualquier tenedor de un título podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra el Emisor por pagos adeudados con respecto a dicho título de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Para obtener un análisis de ciertos factores que deben tomarse en cuenta respecto de una inversión en las Obligaciones Negociables, véase el Capítulo III, “Factores de Riesgo” del presente Prospecto.

La creación del Programa ha sido aprobada en la Asamblea de accionistas del Emisor que se celebró el 30 de septiembre de 2010 y el Directorio del Emisor en la misma fecha estableció los términos y condiciones del Programa. El aumento del monto del Programa de U$S50.000.000 a U$S100.000.000 ha sido aprobado en la Asamblea de accionistas del Emisor del 5 de julio de 2011. Con fecha 11 de marzo de 2015, la Asamblea del Emisor resolvió la primera prórroga del plazo del Programa. Mediante Asamblea de accionistas del Emisor de fecha 15 de marzo de 2018 se decidió el aumento del monto máximo del Programa de US$100.000.000 a US$200.000.000 y la modificación de sus términos y condiciones. Posteriormente, en virtud de la registración de la Sociedad como Emisor Frecuente, el monto del Programa fue reducido a U$S 100.000.000 por resultar necesario de acuerdo con lo requerido por la CNV. Finalmente, la última prórroga y modificación de términos y condiciones del Programa ha sido resuelta por Asamblea del Emisor del 13 de marzo de 2020 y mediante Acta de Directorio N° 535 de fecha 18 de diciembre de 2020, habiendo sido renovada la subdelegación de facultades en ciertos miembros del Directorio mediante Acta de Directorio Nº 541 de fecha 25 de marzo de 2021.

La oferta pública en Argentina de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie será considerada incluida en la autorización antes mencionada para el Programa, siempre que sean cumplidos los recaudos exigidos por la CNV.

Se podrá solicitar el listado y negociación de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa en Bolsas y Mercados Argentinos S.A (el “ByMA”) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), respectivamente, y en cualquier otro mercado autorizado del país y/o del exterior conforme se determine en el Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables, si así se especificara en el Suplemento de Precio aplicable, se depositarán en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) o en cualquier otro sistema de depósito colectivo conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. El Emisor podrá ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa a través de agentes colocadores (“Agente Colocador” o “Colocador”, indistintamente) que éste designe oportunamente o, en su defecto, por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (“Banco Galicia” o el “Banco”, indistintamente), invistiendo tales calidades a cambio de dinero en efectivo o de la entrega de otros títulos valores, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Los Colocadores serán indicados en el Suplemento de Precio correspondiente.

Los Colocadores deberán solicitar a los inversores, previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada manifestando que no se encuentra alcanzado por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas y que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP), creado por el Decreto N° 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020-817-APN-JGM de fecha 17/05/2020 y mod.

El presente Prospecto no podrá utilizarse para ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa, a menos que estuviera acompañado por el correspondiente Suplemento de Precio. El Emisor podrá contratar a uno o más Colocadores o agentes habilitados para efectuar la distribución de las Obligaciones Negociables. El Emisor se reserva el derecho de retirar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables prevista en el presente Prospecto o en los Suplementos de Precio, con previo aviso por escrito.

El Prospecto y los estados contables del Emisor se encuentran a disposición del público inversor en su sede social sita en la calle Carlos María della Paolera 297, Piso 25, C1001ADA, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la página Web de la CNV, www.argentina.gob.ar/cnv (la “Página Web de la CNV”), bajo el ítem “Información Financiera” y en la página web del Emisor www.fcafinanciera.com.ar (la “Página Web Institucional”).

El Emisor y los Colocadores realizarán las actividades de colocación de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa en el marco de la Ley de Mercado de Capitales, de las normas de la CNV, y de cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable en Argentina realizando sus mejores esfuerzos para lograr una efectiva colocación por oferta pública llevando a cabo, entre otros: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución física y/o electrónica de material de difusión, incluyendo el prospecto, suplementos de precio (a aquellos inversores que lo soliciten) e información contenida en dichos documentos; y (vi) reuniones informativas colectivas (“road shows”) y/o individuales (“one on one”) con potenciales inversores, todo lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con lo que se disponga en el Suplemento de Precio aplicable.

Las Obligaciones Negociables se encuentran excluidas del Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos establecido bajo la Ley N° 24.485 (“Ley relativa al Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos”). Tampoco cuentan con el privilegio especial acordado para los depositantes por el inciso e) del artículo 49 de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras y sus modificatorias (la “Ley de Entidades Financieras”).

FCA es una sociedad anónima constituida de acuerdo con la ley argentina, conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo con la Ley General de Sociedades N° 19.550 y modificatorias (la “Ley General de Sociedades”). Por consiguiente, y en cumplimiento de la Ley N° 25.738 (“Ley de Entidades Financieras Locales de Capital Extranjero”), ningún accionista de la Compañía, ya sea extranjero o nacional, responde en exceso de la citada integración accionaria, por obligaciones emergentes de las operaciones concertadas por la Compañía. Véase el Capítulo VI “Estructura de la Compañía, Accionistas y Partes Relacionadas”, punto e) “Marco Regulatorio” del presente Prospecto.

En el presente Prospecto, el símbolo “U$S”, el término “Dólares” o “Dólares Estadounidenses” se refieren a dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América y el símbolo “$”, “Ps.” y el término “Pesos” o “Pesos Argentinos” se refieren a pesos argentinos, moneda de curso legal en Argentina.

La Comisión Nacional de Valores no emitirá juicio sobre el carácter Social, Verde y/o Sustentable que pueda tener la emisión de tales características bajo el presente Programa. A tal fin, el Directorio se orientará por los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de la CNV.

EL EMISOR DECLARA BAJO JURAMENTO QUE SUS BENEFICIARIOS FINALES, Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE TENGAN COMO MÍNIMO EL 20 (VEINTE) POR CIENTO DE SU CAPITAL O DE LOS DERECHOS A VOTO, O QUE POR OTROS MEDIOS EJERZAN EL CONTROL FINAL, DIRECTO O INDIRECTO SOBRE EL MISMO, NO REGISTRAN CONDENAS POR DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y/O FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO NI FIGURAN EN LAS LISTAS DE TERRORISTAS Y ORGANIZACIONES TERRORISTAS EMITIDAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

El presente Prospecto está fechado el 23 de abril 2021

CONSIDERACIONES PREVIAS

De acuerdo con la Sección II del Capítulo VI de la Ley de Mercado de Capitales los emisores de valores, junto con los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización (éstos últimos en materia de su competencia), y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables, los Directores y Síndicos de la Sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas.

La información contenida en este Prospecto ha sido suministrada por el Emisor y por otras fuentes identificadas a lo largo del mismo, y, se presenta en miles de pesos, salvo se indique expresamente lo contrario.

No se ha autorizado a persona alguna para dar información o realizar declaraciones no contenidas en el presente o que no sean compatibles con el mismo o con la demás información que el Emisor pudiera haber suministrado en relación con las Obligaciones Negociables, por lo que de recibirse tal información o declaración, no podrá considerarse que ha sido autorizada por el Emisor o el Agente Organizador y/o el Agente Colocador y/o los intermediarios autorizados.

Al tomar una decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los eventuales inversores deberán basarse en su propio análisis de la Compañía y de los términos de la presente oferta pública, incluyendo los méritos y riesgos involucrados. Al recibir este Prospecto, usted reconoce que (a) no ha empleado al Agente Colocador u otras personas vinculadas al mismo en relación con su investigación de la veracidad de la información contenida en este Prospecto para tomar su decisión de inversión y que (b) nadie ha sido autorizado a dar información o para hacer declaración alguna referida a la Compañía o a las Obligaciones Negociables distintas de las contenidas en el presente Prospecto y que, si se hicieran, la información o declaración emitida no sería considerada como autorizada por la Compañía, el Agente Organizador o el Agente Colocador. Conforme se establezca en el Suplemento de Precio, el Agente Colocador se reserva el derecho de rechazar ofertas de compra que oportunamente se realicen, así como el derecho de adjudicar un número menor de Obligaciones Negociables que el número de Obligaciones Negociables ofrecido en el Suplemento de Precio.

El Emisor no emitirá Obligaciones Negociables al portador en tanto subsista la prohibición establecida por la Ley Nº 24.587 y sus modificatorias (la “Ley de Nominatividad”) hacia las empresas privadas argentinas.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Agentes Colocadores y los Agentes Organizadores que participen en la colocación y distribución de cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas obligaciones negociables conforme con el Artículo 12 de la Sección IV del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes (las cuales podrán ser suspendidas y/o interrumpidas en cualquier momento). Las operaciones de estabilización deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las correspondientes obligaciones negociables en el mercado;
sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar las alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las obligaciones negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro o por subasta o licitación pública;
ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las obligaciones negociables en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con la organización, distribución y colocación;
los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

Restricciones a la Venta

Ni este Prospecto ni cualquier Suplemento de Precio constituye una oferta de, ni una invitación a comprar cualquiera de las Obligaciones Negociables en cualquier jurisdicción en que dicha oferta o invitación pudiera ser ilegal o estar restringida por ley.

La distribución de este Prospecto y de cualquier Suplemento de Precio, así como la oferta y venta de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones pueden estar restringidas por ley. La Compañía insta a las personas que tengan acceso a este Prospecto a informarse sobre tales restricciones y respetarlas. En particular, existen restricciones a la oferta y venta de las Obligaciones Negociables en el Reino Unido y en los Estados Unidos de América.

No se ha iniciado ni se iniciará tramitación alguna en otra jurisdicción que no sea Argentina a fin de obtener autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables o la posesión o distribución de este Prospecto, o cualquier otro material de venta relacionado con las Obligaciones Negociables en país o jurisdicción alguna donde sea necesaria una tramitación a tal efecto. El Emisor y cualquier Agente Colocador de las Obligaciones Negociables deberán cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables en todas aquellas jurisdicciones en las cuales adquieran, ofrezcan, vendan o entreguen Obligaciones Negociables, o aquéllas en las que tengan en posesión o distribuyan cualquier prospecto preliminar o prospecto o cualquier modificación o suplemento del mismo.

Aviso a los inversores sobre normativa referente a prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo

El sistema argentino de prevención del lavado de activos y contra el financiamiento del terrorismo (“PLAFT”) se encuentra vinculado con el proceso de adopción de los estándares normativos internacionales y las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (“GAFI”). En este sentido, en el año 2000, el Congreso argentino aprobó la Ley No. 25.246 – modificada y complementada, entre otras, por las Leyes No. 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 26.831, 26.860, 27.260, 27.304, 27.446 y Decreto DNU 27/2018 – (la “Ley Antilavado”). La ley 26.734 tipificó el delito de financiación del terrorismo. La Ley Antilavado se encuentra actualmente reglamentada por el Decreto No. 290/2007 (modificado, entre otros, por el Decreto No. 1936/2010, modificado a su vez por los Decretos N° 146/2016 y 360/2016, entre otros). La República Argentina también ha aprobado y ratificado, entre otras, a la Convención de las Naciones Unidas contra el tráfico ilícito de estupefacientes y sustancias sicotrópicas o Convención de Viena de 1988 (Ley No. 24.072), la Convención de las Naciones Unidas contra la delincuencia organizada transnacional o Convención de Palermo de 2001 (Ley No. 25.632), la Convención de las Naciones Unidas contra la corrupción o Convención de Mérida de 2003 (Ley No. 26.097), la Convención Interamericana contra la corrupción (Ley No. 24.759), la Convención Interamericana contra el Terrorismo (Ley No. 26.023) y la Convención Internacional de las Naciones Unidas para la Supresión de la Financiación del Terrorismo (Ley No. 26.024); aprobación de las Resoluciones No. 1267 (1999) y 1373 (2001) del CSNU por los Decretos No. 253/2000 y 1235/2001 respectivamente, como así también la publicidad de las Resoluciones del CSNU dispuesta por el Decreto No. 1521/2004 y modificatorios.

La Ley Antilavado crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”), organismo que funciona con autonomía y autarquía financiera dentro de la órbita del Ministerio de Hacienda de la Nación, luego de la modificación operada por Ley N° 27.260 y de los Decretos N° 32/2017 y 575/2018 que tiene a su cargo el análisis, tratamiento y transmisión de información con el fin de prevenir e impedir el lavado de activos y la financiación del terrorismo.

Uno de los ejes centrales del régimen de prevención, represión y lucha contra dichos delitos que establece la Ley Antilavado consiste en la obligación de informar a la UIF, impuesta a determinados sujetos que –por su profesión, actividad o industria– el legislador ha considerado ocupan una posición clave para la detección de operaciones sospechosas de lavado de activos y/o financiación del terrorismo. Dichos sujetos (los “Sujetos Obligados”) son los enumerados taxativamente en el art. 20 de la Ley Antilavado. Esta nómina comprende, entre otros, a las “entidades financieras sujetas al régimen de la Ley Nº 21.526 y modificatorias”, a “personas humanas y/o jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para actuar como intermediarios en mercados autorizados por la citada comisión y aquellos que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho organismo; “personas jurídicas autorizadas por la Comisión Nacional de Valores para actuar en el marco de sistemas de financiamiento colectivo a través del uso de portales web u otros medios análogos y demás personas jurídicas registradas en el citado organismo a cargo de la apertura del legajo e identificación del perfil del cliente para invertir en el ámbito del mercado de capitales” y a “Las empresas emisoras de cheques de viajero u operadoras de tarjetas de crédito o de compra”. Compañía Financiera Argentina S.A. reviste el carácter de entidad financiera, con lo que se encuentra comprendida en los términos del citado art. 20.

Las obligaciones de los Sujetos Obligados se encuentran establecidas de manera general en los arts. 20 bis, 21, 21 bis y 22 de la Ley Antilavado, y se refieren básicamente al deber de registrarse ante la UIF, conocer a los clientes, aplicar un enfoque basado en riesgos, reportar operaciones sospechosas a la UIF, designar un oficial de cumplimiento en la materia, establecer manuales de procedimiento y guardar secreto respecto de las actuaciones relativas al cumplimiento de la Ley Antilavado, entre otras. No obstante, dada la variedad de Sujetos Obligados, la Ley Antilavado dispone que la UIF debe establecer para cada uno de ellos modalidades y límites de cumplimiento específicos, en razón de las particularidades de su industria o profesión.

Así, a través del Texto Ordenado de la Resolución UIF 30-E/2017, que derogó y reemplazó a la Resolución UIF 121/2011, se establecieron las medidas y procedimientos que deberán observar en relación con este tema las entidades financieras, entre las que, como dijimos, se encuentra Compañía Financiera Argentina S.A. Entre otras obligaciones, las entidades financieras deberán desarrollar una metodología de identificación de riesgo y evaluación para prevenir riesgos de acuerdo con su naturaleza y actividades. A su vez, se incorpora la figura del Oficial de Cumplimiento que las entidades deberán designar, siendo este responsable de velar por la implementación y observancia de los procedimientos y obligaciones establecidos en la referida Resolución.

Del mismo modo, mediante el Texto Ordenado de la Resolución UIF 21-E/2018, se reglamentaron las obligaciones de los agentes habilitados en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio y demás Sujetos Obligados vinculados al mercado de capitales citados supra, categoría a la que pertenece Compañía Financiera Argentina S.A. por desempeñarse como Agente del MAE. La Resolución 21-E/2018 es aplicable a los incluidos en los incisos 4 y 5 del artículo 20 de la Ley Antilavado: Agentes de Negociación, Agentes de Liquidación y Compensación; las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho Organismo; Plataformas de Financiamiento Colectivo y Agentes Asesores Globales de Inversión.

Asimismo, todos los Sujetos Obligados –o su mayoría, según el caso- se encuentran alcanzados por las Resoluciones 29/2013 (sobre prevención de la financiación del terrorismo), 134/2018 (sobre Personas Expuestas Políticamente), 50/2011, 51/2011 y 460/2015 (sobre registración de Sujetos Obligados y oficiales de cumplimiento y reporte on-line de operaciones sospechosas) y 70/2011 (sobre reporte sistemático de operaciones), 3/2014 (sobre reporte de registración), 300/2014 (sobre reporte de monedas virtuales) y 92/2016 (vinculado al régimen de sinceramiento fiscal).

El Decreto DNU 27/2018, define a los clientes de manera amplia, como todas aquellas personas humanas, jurídicas, patrimonios de afectación, u otras estructuras jurídicas, y quienes actúen por cuenta y orden de éstas; con los cuales se establezca, de manera ocasional o permanente, una relación contractual de carácter financiero, económico o comercial. Las Resoluciones 30-E/2017 y 21-E/2018 establecen determinadas especificaciones según el caso, montos, etc.

Asimismo, bajo las referidas Resoluciones, las entidades financieras, los incluidos en los incisos 4 y 5 del artículo 20 de la Ley Antilavado: Agentes de Negociación, Agentes de Liquidación y Compensación; las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho Organismo; Plataformas de Financiamiento Colectivo y Agentes Asesores Globales de Inversión, las empresas emisoras de cheques de viajero, emisores no bancarios de tarjetas de crédito o de compra, y entidades no bancarias que efectúen el pago a los comercios adheridos en el sistema de tarjeta de crédito o de compra, todos ellos Sujetos Obligados, deberán reportar a la UIF, conforme lo establecido en la Ley Antilavado, aquellas operaciones inusuales que, de acuerdo a la idoneidad exigible en función de la actividad que realizan y el análisis efectuado, consideren sospechosas de lavado de activos o financiación de terrorismo. Dichas operaciones deberán reportarse, en caso de operaciones sospechosas de lavado de activos, en un plazo máximo de 150 días corridos a partir de la operación realizada o tentada, y de acuerdo con el Decreto DNU 27/2018 dentro de los 15 días corridos contados desde que el Sujeto Obligado hubiere calificado el hecho o la operación como sospechosa, y en caso de operaciones sospechosas de financiamiento de terrorismo, “sin demora” y hasta un máximo de 48 horas, dejando constancia de tal reporte y conservando documental de respaldo. Generalmente, se consideran “operaciones inusuales” a aquellas operaciones tentadas o realizadas en forma aislada o reiterada, sin justificación económica y/o jurídica, ya sea porque no guardan relación con el perfil económico, financiero, patrimonial o tributario del cliente, o porque se desvían de los usos y costumbres en las prácticas de mercado por su frecuencia, habitualidad, monto, complejidad, naturaleza y/o características particulares y, “operaciones sospechosas”, a aquellas operaciones tentadas o realizadas, que habiéndose identificado previamente como inusuales, luego del análisis y evaluación realizados por el Sujeto Obligado, no guardan relación con el perfil de cliente o con las actividades lícitas declaradas por el cliente, o cuando se verifiquen dudas respecto de la autenticidad, veracidad o coherencia de la documentación presentada por el cliente, ocasionando sospecha de lavado de activos; o aun cuando tratándose de operaciones relacionadas con actividades lícitas, exista sospecha de que estén vinculadas o que vayan a ser utilizadas para la financiación del terrorismo.

Por su parte, el artículo 1 del Título XI sobre “Prevención del Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo” de las Normas de la CNV dispone que dentro de la categoría de sujetos obligados que actúan en el ámbito del mercado de capitales, mencionados en los incisos 4) y 5) del artículo 20 de la Ley Nº 25.246 y modificatorias, se encuentran comprendidos los Agentes de Liquidación y Compensación, los Agentes de Negociación y las Sociedades Gerentes de Fondos Comunes de Inversión. Asimismo, serán considerados sujetos obligados -que actúan en el ámbito del mercado de capitales- los mencionados en el inciso 22 del artículo 20 de la Ley N° 25.246 en tanto intervengan en fideicomisos financieros registrados en la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Los sujetos obligados deberán observar lo establecido en la Ley Nº 25.246 y modificatorias, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en la presente reglamentación. Ello incluye los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de Las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto. Por otra parte, en virtud de la condición de “sujeto obligado” de la Comisión Nacional de Valores conforme lo dispuesto en el artículo 20 inciso 15 de la Ley Nº 25.246 y modificatorias, de acuerdo con lo exigido en el artículo 21 inciso a) de la citada ley y en el marco de las reglamentaciones dictadas por la UIF aplicables a este organismo, las sociedades emisoras deberán verificar el origen lícito de los fondos involucrados en aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciban, como así también la identidad de los sujetos involucrados en dichas operaciones. Además, la Sección II del referido Título XI establece las modalidades de pago y procedimientos de control para la recepción y entrega de fondos de y hacia clientes, estableciendo, entre otras cosas, un máximo de $1.000 diarios por cliente que los sujetos enunciados en el artículo 1 ya mencionado pueden recibir en efectivo (conforme el artículo 1º de la Ley No. 25.345). Además el Artículo 5 establece ciertos requisitos para aquellos inversores extranjeros sometidos a una debida diligencia especial conforme a lo dispuesto por la UIF, estableciendo que (i) podrán recibir y enviar trasferencias bancarias desde y hacia entidades reguladas por el Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central” o el “BCRA”, indistintamente) que actúen en calidad de custodio local de tales inversores; y (ii) podrán recibir y enviar trasferencias bancarias desde y hacia entidades reguladas por el BCRA, que actúen en calidad de custodio local de una entidad extranjera que participe como una “Entidad Financiera/Bancaria Del Extranjero” de tales inversores, definida en la Resolución de la UIF específica dictada en la materia.

Asimismo, los Sujetos Obligados mencionados deben cumplir lo dispuesto en el Decreto No. 918/2012 y Resolución UIF 29/2013. El artículo 1° de esa Resolución establece que los Sujetos Obligados enumerados en el artículo 20 de la Ley Nº 25.246 y sus modificatorias deberán reportar, sin demora alguna, como operación sospechosa de financiación del terrorismo a las operaciones realizadas o tentadas en las que se constate alguna de las siguientes circunstancias: inciso 1.a) Que los bienes o dinero involucrados en la operación fuesen de propiedad directa o indirecta de una persona física o jurídica o entidad designada por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas, o sean controlados por ella; b) Que las personas físicas o jurídicas o entidades que lleven a cabo la operación sean personas designadas por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas; c) Que el destinatario o beneficiario de la operación sea una persona física o jurídica o entidad designada por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas; e inciso 2) Que los bienes o dinero involucrados en la operación pudiesen estar vinculados con la financiación del terrorismo o con actos ilícitos cometidos con finalidad terrorista, en los términos de los artículos 41 quinquies y 306 del Código Penal. Asimismo, en los casos que la resolución que disponga el congelamiento administrativo de bienes o dinero se hubiera motivado en alguna de las circunstancias expuestas en el artículo 1° inciso 1) de la Resolución UIF 29/2013, la misma regirá mientras las personas físicas o jurídicas o entidades designadas por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas, permanezca en el citado listado, o hasta tanto sea revocada judicialmente. Si la resolución que dispone el congelamiento administrativo de bienes o dinero se hubiera motivado en alguna de las circunstancias expuestas en el artículo 1° inciso 2) de la Resolución UIF 29/2013, la medida se ordenará por un plazo no mayor a seis (6) meses prorrogable por igual término, por única vez. Cumplido el plazo, y de no mediar resolución judicial en contrario, el congelamiento cesará.

Por otro lado, el artículo 24 de la Ley Antilavado dispone bajo el acápite “Régimen penal administrativo” que “1. La persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de existencia visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la Unidad de Información Financiera (UIF) creada por esta ley, será sancionada con pena de multa de una (1) a diez (10) veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave.

2. La misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo se desempeñare el sujeto infractor.

3. Cuando no se pueda establecer el valor real de los bienes, la multa será de diez mil pesos ($ 10.000) a cien mil pesos ($ 100.000).

4. La acción para aplicar la sanción establecida en este artículo prescribirá a los cinco (5) años, del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede firme el acto que así la disponga.

5. El cómputo de la prescripción de la acción para aplicar la sanción prevista en este artículo se interrumpirá: por la notificación del acto que disponga la apertura de la instrucción sumarial o por la notificación del acto administrativo que disponga su aplicación”.

Por último, se informa que el Código Penal argentino tipifica los delitos de lavado de activos, terrorismo y financiación del terrorismo en sus artículos 41 quinquies, 303 a 304 y 306. A continuación, se realiza una breve reseña de las normas penales relevantes en la materia:

La Ley 26.683 creó un nuevo título en el libro segundo del Código Penal denominado “Delitos contra el orden económico y financiero”, incorporando, entre otros los artículos 303 y 304. El Artículo 303 establece: “1) Será reprimido con prisión de tres (3) a diez (10) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otromodo pusiere en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000), sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

2) La pena prevista en el inciso 1 será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos:

a) Cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza;

b) Cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial.

3) El que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el inciso 1, que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

4) Si el valor de los bienes no superare la suma indicada en el inciso 1, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

5) Las disposiciones de este artículo regirán aun cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión”.

Por su parte, el Artículo 304 establece: “Cuando los hechos delictivos previstos en el artículo precedente hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente:

1. Multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes objeto del delito.

2. Suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años.

3. Suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años.

4. Cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad.

5. Pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere.

6. Publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.

Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica.

Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones previstas por el inciso 2 y el inciso 4”.

Asimismo, la ley 26.734 incorporó el artículo 41 quinquies y el artículo 306. El primero mencionado establece: “Cuando alguno de los delitos previstos en este Código hubiere sido cometido con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo, la escala se incrementará en el doble del mínimo y el máximo.

Las agravantes previstas en este artículo no se aplicarán cuando el o los hechos de que se traten tuvieren lugar en ocasión del ejercicio de derechos humanos y/o sociales o de cualquier otro derecho constitucional”.

El artículo 306, por su parte, dispone: “1. Será reprimido con prisión de cinco (5) a quince (15) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte:

a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies;

b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies;

c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate.

4. Las disposiciones de este artículo regirán aun cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”.

Mediante el Decreto N° 360/2016, se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo”, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación otorgándosele la función de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del GAFI las cuales serán llevadas a cabo a través de un Coordinador Nacional designado al efecto; y se modificó la normativa vigente estableciendo que sea el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación la autoridad central del Estado Nacional para realizar las funciones de coordinación interinstitucional de todos los organismos y entidades del sector público y privado con competencia en esta materia, reservando a la UIF la capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal en lo estrictamente atinente a su competencia de organismo de información financiera.

Por otra parte, en el marco del “Sistema voluntario y excepcional de declaración de tenencia de moneda nacional, extranjera y demás bienes en el país y en el exterior” establecido en la Ley N° 27.260, la UIF emitió la Resolución N° 92/2016, en virtud de la cual se estableció que los sujetos obligados debían implementar, a tales efectos un sistema de gestión de riesgos. Asimismo, en caso de detectarse operaciones sospechosas hasta el 31 de marzo de 2017, en el contexto del mencionado régimen legal, deberán reportarlas en un apartado denominado “ROS SF”, en referencia al Reporte de Operación Sospechosa a darse en el marco del Régimen de Sinceramiento Fiscal. Dicho reporte deberá ser debidamente fundado y contener una descripción de las circunstancias por las cuales se considera que la operación tiene carácter de sospechosa, en el marco del régimen de sinceramiento fiscal, y revelar un adecuado análisis de la operatoria y el perfil del cliente (en este caso, no resultan necesarios los requerimientos referidos a información y documentación tributaria).

El 11 de enero de 2017, la UIF dictó la Resolución Nº 4/2017, mediante la cual se establece que los sujetos obligados comprendidos en los incisos 1, 4 y 5 del artículo 20 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (los “Sujetos Obligados de la 4/2017”), podrán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros y nacionales (los cuales para calificar como tales deben cumplir los requisitos establecidos por dicha norma) en la República Argentina al momento de solicitar la apertura a distancia de cuentas especiales de inversión. La debida diligencia especial no eximirá a los Sujetos Obligados de la 4/2017 de realizar el monitoreo y seguimiento de las operaciones durante el transcurso de dicha relación con un enfoque basado en el riesgo.

Asimismo, la Resolución N° 4/2017 regula las medidas de debida diligencia entre los sujetos obligados financieros. Así, establece que, en los casos de apertura de cuentas corrientes especiales de inversión solicitadas por agentes de liquidación y compensación, la entidad bancaria local cumplirá con las normas vigentes en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo cuando hayan realizado la debida diligencia sobre los referidos agentes, siendo estos últimos los responsables por la debida diligencia de sus clientes. La Resolución N° 4/2017 establece expresamente que ello no exime a las entidades financieras de realizar un monitoreo y su seguimiento de las operaciones durante el transcurso de su relación con su cliente con un enfoque basado en el riesgo.

A los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables, los Inversores deberán suministrar toda aquella información y documentación que deban presentar o ser requerida por los Colocadores y/o el Emisor para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo emanadas de la UIF o establecidas por la CNV o el BCRA.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de prevención del lavado de activos y el financiamiento del terrorismo vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al Capítulo XIII del Título XI y Título XIII del Libro Segundo del Código Penal Argentino y a la normativa emitida por la UIF, a cuyo efecto los interesados podrán consultar el sitio web del ministerio de hacienda de la nación, www.infoleg.gob.ar, y el sitio web de la UIF www.argentina.gob.ar/uif.

Índice


1. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR	13
1. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA	20
1. FACTORES DE RIESGO	25
1. POLÍTICAS DE LA EMISORA	38
1. INFORMACIÓN SOBRE DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN	42
1. ESTRUCTURA DE LA COMPAÑÍA, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS	47
1. ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DEL EMISOR	58
1. ANTECEDENTES FINANCIEROS	59
1. DE LA OFERTA, EL LISTADO Y LA NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES	73
1. INFORMACIÓN ADICIONAL	91

I. Información sobre el emisor

a) Reseña Histórica

La Compañía fue constituida inicialmente bajo la denominación Fiat Crédito Argentina S.A. con el fin de asistir financieramente al cliente final y a la red de concesionarios oficiales de Fiat Auto Argentina S.A. (hoy denominada FCA Automobiles Argentina S.A.) en la venta de vehículos de las marcas Fiat y Alfa Romeo.

En el año 1999, en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 7 de octubre de ese año, se resolvió modificar la denominación social por la de Fiat Crédito Compañía Financiera S.A. El 3 de enero de 2000, la Compañía fue autorizada por el BCRA a operar como entidad financiera y en febrero de 2010 el BCRA autorizó a la entidad a captar depósitos e inversiones a plazo provenientes de inversores calificados. El Grupo Fiat S.p.A. se ha reorganizado como consecuencia de la compra total de Chrysler Group LLC en 2014. Como resultado de dicha reorganización, se ha constituido Fiat Chrysler Automobiles N.V., sociedad de derecho holandés que se ha transformado en el holding de la Compañía y su grupo económico (en conjunto, el “Grupo FCA”) y que actúa en el mercado bajo el acrónimo FCA. Las acciones de FCA se encuentran listadas en la Bolsa de Valores de Nueva York (“NYSE”) y en el Mercado Telemático Accionario de Milán (“MTA”).

A causa de la reorganización aludida, todas las empresas del en ese entonces Grupo FCA procedieron a cambiar las denominaciones sociales. En ese sentido, el 30 de enero del 2015 tuvo lugar la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del Emisor en la cual se resolvió por unanimidad el cambio de denominación social de Fiat Crédito Compañía Financiera S.A. a FCA Compañía Financiera S.A. La nueva denominación social ha sido autorizada por el BCRA en fecha 2 de marzo de 2016 a través de la Comunicación “B” 11.226 mediante la cual oficializó y puso en conocimiento de las entidades financieras el cambio de nombre del Emisor e inscripta en la Inspección de Personas Jurídicas en fecha 27 de enero de 2016, Registro 1301, Libro 77 Sociedad por Acciones.

La Compañía no es parte de proceso legal o de arbitraje alguno que tenga o pueda tener, individualmente o en su conjunto, efectos significativos sobre la situación financiera o en la rentabilidad de la Compañía.

Grupo FCA

Fiat Chrysler Automobiles es un grupo automotriz global dedicado al diseño, desarrollo, producción y comercialización en todo el mundo de vehículos y servicios de post-venta, repuestos y sistemas de producción a través de 102 establecimientos productivos, 46 centros de investigación y desarrollo y concesionarios y distribuidores en 135 países.

El en ese entonces Grupo FCA opera en el mercado automotriz mundial con las marcas Abarth, Alfa Romeo, Chrysler, Dodge, Fiat, Fiat Professional, Jeep, Lancia, Ram, Maserati y SRT (designación para vehículos innovativos y de alta prestación). La actividad del Grupo incluye también Mopar (servicios de post-venta y repuestos), Comau (sistemas de producción) y Teksid (fundición).

El Grupo también provee servicios de financiación, leasing y renting como soporte del negocio automovilístico a través de sociedades controladas, joint-venture y acuerdos comerciales con otras instituciones financieras.

En 2020, Fiat Chrysler Automobiles nuevamente cerró el año con un excelente desempeño financiero: los despachos de unidades fueron de 3,43 millones, un 22% por debajo del año precedente, obviamente influenciado por la reducción del mercado global, como consecuencia de la pandemia del Covid-19. Los ingresos netos alcanzaron los €86,7 billones, disminuyendo el 20%. El EBIT ajustado alcanzó los €3,7 billones, disminuyendo el 44%; la rentabilidad, medida como margen de EBIT ajustado, ha mejorado fuertemente en America del Norte, Apac, Emea y el segmento Maserati, y disminuido solamente en Latam. El resultado neto ajustado alcanzó los €1,8 billones, disminuyendo el 57%%. Se generó un flujo de fondos libre de €0,6 billones, alcanzando una disponibilidad líquida de €31,4 billones.

Fusión entre Fiat Chrysler Automobiles N.V. y Peugeot S.A.

La sociedad holding de la Compañía, Fiat Chrysler Automobiles N.V ha comunicado en fecha 18 de diciembre de 2019 la suscripción de un acuerdo de combinación vinculante con Peugeot S.A. el cual facilitó la fusión de sus empresas al 50/50 con el fin de consolidarse como el 4º fabricante mundial del sector de la automoción por volumen y el 3º por ingresos.

Con fecha 16 de enero de 2021, la sociedad extranjera controlante indirecta de la Sociedad, Fiat Chrysler Automobiles N.V., se fusionó con y absorbió a la sociedad extranjera Peugeot S.A., y, en consecuencia, las personas (humanas o jurídicas) que eran accionistas de la Controlante Indirecta y de Peugeot S.A. previo a la Fusión son actualmente las accionistas de la Controlante Indirecta.

Asimismo, se informa que, como consecuencia de la Fusión, la Controlante Indirecta ha modificado su razón social a Stellantis N.V. A todo evento, se aclara que no hubo modificaciones en la composición accionaria directa de la Sociedad.

Con Stellantis NV nace un líder mundial para una nueva era de movilidad sostenible, dedicada a brindar libertad de movimiento con soluciones de transporte diferenciadas, accesibles y eficientes, en una posición única para aprovechar las estimulantes oportunidades de una industria global que experimenta cambios rápidos y profundos.

FCA Compañía Financiera S.A.

Tras la crisis 2001-2002 y desde el relanzamiento en el segundo semestre de 2004, cuando la Compañía retomó las actividades de financiación en el segmento de financiamiento a clientes finales (retail) de la marca Fiat, el Emisor ha mostrado un fuerte crecimiento de su negocio y un proceso continuo de mejora patrimonial, incluyendo diversos aumentos de capital en los últimos once años, revirtiendo el impacto negativo de la crisis.

En el año 2007 se incorporaron nuevas líneas de negocios retail junto con Iveco Argentina S.A. y CNH Argentina S.A. (actualmente dichas empresas conforman el Grupo CNH Industrial). De esa manera, a la financiación de clientes finales para la compra de automotores y utilitarios livianos de la marca Fiat, se incorporaron los vehículos industriales de la marca Iveco y la maquinaria agrícola de las marcas Case y New Holland.

Los años 2008 y 2009 fueron de crecimiento sostenido y consolidación del negocio de la Compañía. La actividad de la Compañía continuó su tendencia creciente -a pesar de la baja de los mercados de bienes con los cuales se vincula la actividad de la misma-, consolidándose como líder del sector financiero en la financiación de las ventas de automotores, camiones y maquinaria agrícola producidas y comercializadas por el entonces Grupo Fiat al punto de sostener casi en exclusividad las mismas hacia el último trimestre del año 2008 y primer bimestre del año 2009 cuando se retrajo el crédito bancario en general.

Hacia el segundo trimestre del año 2009, el mercado financiero se había normalizado, aunque continuaba siendo escaso el crédito a ciertos sectores y clientes de la Compañía, con lo cual se consolidó la posición de la misma en las tres líneas de negocio, generando un importante efecto en el inicio del año 2010.

En octubre del año 2009, la Compañía inició la actividad retail para las marcas Chrysler, Jeep, Dodge y Ram.

En febrero de 2010 la Compañía recibió la autorización para recibir depósitos de inversores institucionales, abriendo una nueva alternativa de fondeo.

En octubre de 2017 la Compañía lanzó al mercado la línea de préstamos prendarios en UVA, siendo la primera financiera cautiva en contar con este tipo de oferta financiera. El producto fue muy bien recibido por la red de concesionarios y el público en general, lo que redundó en un fuerte crecimiento de la cartera de préstamos de la Compañía, principalmente durante el primer semestre del año 2018.

Como es de público conocimiento, a partir del mes de abril del 2018 la situación macroeconómica del país sufrió un marcado deterioro, impactando fuertemente en los niveles de tasa de interés y consecuentemente en la actividad de financiación en general. Sin embargo, apoyada en la línea de financiación en UVA, la Compañía ha logrado amortiguar la caída de la actividad económica en general y de la actividad de financiación en particular, no solo manteniendo, sino incluso haciendo crecer su portafolio de préstamos prendarios a lo largo del ejercicio 2019.

El año 2020 presentó un escenario marcado por la pandemia que afectó globalmente la vida de las personas y las empresas, y de las medidas de aislamiento y distanciamiento social que se dictaron en consecuencia. En particular, las Entidades Financieras debieron seguir una serie de regulaciones emanadas del Poder Ejecutivo Nacional y del Banco Central de la República Argentina que impactaron en el cumplimiento regular de los contratos de préstamo: suspensión de ejecuciones, congelamiento de cuotas de contratos con cláusula de ajuste Unidad de Valor Adquisitivo (UVA), diferimiento de cuotas y saldos impagos, entre otras.

No obstante las dificultades emergentes por la pandemia, la Sociedad continuó sosteniendo su actividad, acorde con el desempeño del mercado automotriz. La mayor cuota de participación en las ventas del Grupo y en la financiación bancaria de los clientes de las mencionadas marcas ha compensado parcialmente la caída del mercado automotriz y de la financiación en general. Ello es consecuencia de ofrecer productos financieros innovativos y competitivos, con una alta calidad de servicio, de la flexibilidad con que se adecúan los mismos a las necesidades del mercado y del cliente. En este sentido, durante el ejercicio 2020, la Sociedad ha implementado soluciones tecnológicas innovativas que permiten completar la totalidad del proceso de generación de los préstamos prendarios de manera digital.

Actualmente, FCA desarrolla productos financieros destinados a:

Clientes finales para la compra de autos y utilitarios livianos de las marcas Fiat, Jeep y Ram;
Red de concesionarios oficiales de FCA Automobiles Argentina S.A. (quienes comercializan las marcas mencionadas en el subpunto precedente).

b) Descripción del sector en que la Compañía desarrolla su actividad

El mercado automotor argentino ha evolucionado positivamente desde el año 2002. En el año 2013 se verificó el mejor registro histórico de ventas con 924 mil unidades (entre automotores y utilitarios livianos). Los años siguientes registraron ventas por debajo del 2013, aunque con buenos niveles históricos alcanzando las 589 mil unidades en 2014 y 587 mil unidades en 2015. El mercado muestra un crecimiento registrando 721 mil unidades vendidas en 2016 y 884 mil unidades vendidas en 2017. El año 2018 presentó dos escenarios claramente diferenciados: una primera parte del año con una evolución muy positiva y un fuerte crecimiento de la actividad, y una segunda parte en la cual la actividad se resintió fuertemente como consecuencia de las políticas monetarias que determinaron un fuerte incremento de las tasas de interés y de una retracción del mercado automotor por el incremento de precios consecuencia de la devaluación de la moneda local. El total de unidades vendidas ascendió a 732 mil en el año 2018, registrándose una caída, respecto del año precedente, del orden del 17%. En el año 2019 la actividad continuó con niveles históricamente bajos a lo largo de todo el año, incluso reduciéndose aún más los volúmenes de ventas a partir de las elecciones primarias del mes de agosto, seguidas por un nuevo salto en el tipo de cambio. Las ventas en el año 2019 alcanzaron un total de 439 mil unidades, lo que representó una caída respecto del año precedente, del orden del 40%. En el año 2020, marcado por las consecuencias sanitarias, económicas y sociales de la pandemia COVID-19, las ventas totalizaron 342 mil unidades, lo que significó una caída cercana al 25% con respecto al 2019.

La Compañía acompaña el desempeño de los mercados de bienes objeto de las financiaciones que otorga y sostiene las ventas en épocas en que dichos mercados se resienten, esto es importante para la actividad industrial y comercial que el Grupo mantiene en el país.

Descripción de las actividades y negocios

Descripción del Negocio

FCA otorga préstamos con garantía prendaria para la compra de vehículos automotores y utilitarios livianos de las marcas Fiat, Jeep y Ram.

Los préstamos se han otorgado a residentes argentinos del sector privado no financiero. En particular, los préstamos vinculados con los automóviles se destinan al consumo familiar, aunque también se atienden empresas que compran vehículos utilitarios para transporte de mercaderías y personas o flotas para la prestación de servicios en general.

En forma complementaria, y cumpliendo con la misión de una compañía financiera vinculada a un grupo automotriz, se desarrollan actividades vinculadas con la financiación a la red de concesionarios oficiales de las marcas Fiat, Jeep y Ram. Dicha actividad tiene como objetivo aumentar y estabilizar el stock en la citada Red para mejorar la comercialización de los productos de la marca y, con ello, incrementar la cuota de mercado de la misma.

Productos

Los productos financieros ofrecidos por la Compañía observan un claro equilibrio entre rentabilidad y riesgo (plazo máximo de financiación, porcentaje máximo de financiación sobre el valor del vehículo, relación cuota e ingresos del solicitante, garantías).

Su pertenencia al Grupo permite a la Compañía construir productos en acuerdo con la terminal de manera tal de diseñar estrategias de comercialización general y para algún producto particular, que permitan favorecer la comercialización de los bienes producidos por las terminales y a la vez incrementar el volumen de operaciones de la Compañía sin dejar de observar la rentabilidad y el riesgo.

Actividad de la Compañía

Durante el ejercicio 2019, el Emisor ha evidenciado una disminución de su actividad, acorde con el desempeño del mercado automotriz en relación con el ejercicio precedente. Sin embargo, el Emisor continúa siendo líder en el mercado financiero de créditos prendarios para automóviles y utilitarios livianos de las marcas Fiat, Jeep y Ram, consolidándose en dicha posición.

Luego, durante el ejercicio 2020, a pasar de las dificultades emergentes de la pandemia y la consecuente reducción del mercado automotriz, el Emisor ha logrado aumentar el nivel de actividad en lo que refiere a préstamos prendarios, finalizando el ejercicio con un total de 8544 vehículos financiados, lo que significa un aumento del 5% en relación con el ejercicio precedente.

Al cierre del ejercicio 2020, la Entidad registró Préstamos por un total de AR$ 11.277 millones contra los AR$ 12.470 millones del ejercicio precedente, medidos en moneda homogénea, representando una disminución del orden del 9,6%. Estas líneas fueron otorgadas a clientes pertenecientes al Sector Privado No Financiero Residente en el país.

Sobre Deudores por una suma total de AR$ 12.321 millones, las líneas comerciales representaron el 10,9% alcanzando AR$ 1.347 millones, mientras que los préstamos al consumo y asimilables a consumo, el 89,1% restante sumando AR$ 10.974 millones.

La cartera comercial, compuesta principalmente por la financiación mayorista a la red de concesionarios oficiales de las marcas Fiat, Jeep y Ram y destinada a financiar Capital de Trabajo, se ha mantenido estable en términos nominales, con una leve alza del orden del 11,1%. Esa variación es consecuencia de un menor volumen por la caída del mercado automotor, pero de mayores precios y mayor asistencia en relación con el último cuarto del año precedente

Por su parte, la cartera de consumo y asimilable a consumo creció el 25,8% en moneda corriente, lo cual se explica mayormente por el desempeño de los Préstamos actualizables con UVA y un volumen de actividad estable.

El portafolio de créditos prendarios se encuentra diversificado. Al cierre del ejercicio, la cartera vinculada con el consumo familiar representaba el 68,2%; mientras que el otro 31,8%% se relacionaba con financiaciones a la producción y a las actividades comerciales y de servicios.

Con respecto a la calidad de la cartera de préstamos, al 31 de diciembre de 2020, el 3,35% de la misma se encontraba en mora superior a los 90 días. Discriminado por cartera, la mora en cuestión es del 3,76% para la cartera de consumo y asimilable; mientras que la totalidad de la cartera comercial se encontraba en situación normal al cierre del ejercicio.

En términos económicos, el Emisor ha obtenido resultados negativos por primera vez en los últimos diecisiete ejercicios. En el presente ejercicio, los Resultados antes del Impuesto a las Ganancias han sido negativos en AR$ 175 millones; mientras que el Resultado Neto del Ejercicio ha sido negativo de AR$ 97 millones.

Actividad Financiera

FCA enfrenta la competencia de entidades financieras que otorgan créditos prendarios para la adquisición de vehículos. En su mayoría son grandes bancos extranjeros (subsidiarias o sucursales con operaciones globales) dedicados al crédito al consumo.

Método de cobranza

FCA cobra las cuotas de sus préstamos a los clientes mediante la recepción de las cobranzas en los bancos habilitados y otras entidades no bancarias especializadas para realizar cobranzas recaudando y rindiendo las mismas. Además, la Compañía tiene habilitado el sistema de débito directo en cuenta (Débito Automático de Cuota o “DAC”) para los clientes que adhieran a esta forma de pago.

La información sobre la cobranza es recibida por la Dirección de Administración, Control y Finanzas, la cual mantiene una adecuada segregación de funciones entre quienes controlan las rendiciones de cobranza (Tesorería), quienes controlan la imputación de las mismas (Cobranzas) y quienes controlan la registración y conciliación bancaria (Contabilidad).

La Compañía mantiene alertas tempranas de cuotas impagas generando un reclamo inmediato de las mismas. En esta etapa, el control y la gestión de las acciones para el recupero de la deuda en mora se encuentran a cargo de la Gerencia de Recupero de Créditos (perteneciente a la Dirección de Operaciones), la cual se dedica exclusivamente a la gestión de la mora en todas sus etapas. En la medida que la deuda se hace más antigua, las gestiones de cobranza se endurecen hasta llegar a la etapa legal en la cual se inician las actuaciones previstas en el artículo 39 de la Ley de Prenda (según se define más adelante). Las etapas de mora definidas de manera periódica buscan garantizar la existencia, localización y recuperación del préstamo o del bien objeto de la garantía. En ese orden, se han diseñado alertas tempranas y distintas etapas de mora temprana y de gestión legal.

Política de créditos

La política de créditos es el principal mecanismo utilizado por la Compañía para administrar el riesgo de crédito asumido con los clientes. Esta política se alimenta de los principios y de la política de créditos de Fidis S.p.A. y de las normas del BCRA. Tiene como objetivo esencial brindar asistencia crediticia para financiar el consumo de bienes producidos y/o comercializados en la República Argentina por FCA Automobiles Argentina S.A. y demás actividades conexas con las mismas, en un marco de riesgo controlado, razonable y limitado dentro de ciertos parámetros.

Los objetivos específicos de la política de créditos son:

Establecer la responsabilidad en la evaluación y aprobación de cada préstamo.
Fundar la determinación y el mantenimiento de la calidad de los estándares y de la cartera de crédito.
Respaldar la evaluación de necesidades y oportunidades vinculadas con el ofrecimiento de nuevos productos financieros al mercado.
Limitar la pérdida dentro de los parámetros que oportunamente fije FCA.

El objetivo final de la política de créditos es garantizar el rendimiento de la asistencia crediticia y su apropiado control.

La administración del Riesgo de crédito se basa en el proceso de identificación, evaluación, seguimiento, y control y mitigación. Dicho proceso involucra el otorgamiento, la administración, el seguimiento y, en caso de incumplimiento, el recupero de los créditos.

En el marco descripto precedentemente, la Compañía potencia la evaluación inicial del cliente y el seguimiento del mismo a través de alertas tempranas de mora y/o revisiones periódicas de legajo dependiendo de la cartera a la cual pertenece. Además, se gestiona la información a través de la base única de clientes potenciando su actualización y resguardo.

La estrategia fijada tiene por finalidad evitar pérdidas por este riesgo protegiendo la liquidez y solvencia de la Compañía y su capacidad para afrontar situaciones de estrés del mercado.

Como pautas generales para gestionar el riesgo de crédito se establecen:

Contar con un proceso sólido de originación de créditos.
Mantener un adecuado sistema de administración, medición y monitoreo de créditos.
Contar con un adecuado sistema de control que permita identificar y mensurar el grado de exposición al riesgo de crédito que afronta la Compañía.

La normativa, las acciones y controles desarrollados por aquellos que tienen responsabilidad en la materia se ha demostrado adecuada desde que la Compañía reiniciara la actividad en el segundo semestre de 2004 y sancionara y actualizara periódicamente la normativa interna antes mencionada.

La Compañía cuenta con un Comité de Créditos designado por, y dependiente de, el Directorio de la misma e integrado por tres directores titulares, y gerentes y responsables que equilibran adecuadamente el análisis del riesgo y la rentabilidad de cada resolución que adopta, sea en las propuestas de modificación de políticas y procedimientos, como en la evaluación y aprobación de los productos financieros a comercializar, y de los créditos sometidos a su consideración en cumplimiento de las normas en la materia. El Comité de Créditos se reúne de manera periódica y no menos de dos veces al mes.

Además, la estructura a cargo de analizar el riesgo crediticio ha cumplido de manera suficiente su rol de control y agilidad en la aprobación de cada requerimiento de crédito. Los niveles de aprobación se han definido, principalmente, en relación al total de la exposición con cada cliente; pero también, considerando otros aspectos como la existencia de situaciones específicamente reguladas en las normas de graduación, concentración y fraccionamiento del crédito; la relación de la asistencia para cada cliente con la Responsabilidad Patrimonial Computable de FCA; la vinculación del cliente con la Compañía y la clasificación crediticia que la Compañía define otorgarle al cliente analizado.

La cartera de la Compañía se encuentra adecuadamente atomizada. Al 31 de diciembre de 2020 del total de Deudores por AR$ 12.321 millones, las líneas comerciales representaron el 10,9% alcanzando AR$ 1.347 millones, mientras que los préstamos al consumo y asimilables a consumo, el 89,1% restante sumando AR$ 10.974 millones.

El portafolio de créditos prendarios se encuentra diversificado. Al cierre del ejercicio, la cartera vinculada con el consumo familiar representaba el 68,2%; mientras que el otro 31,8% se relacionaba con financiaciones a la producción y a las actividades comerciales y de servicios.

Con respecto a la calidad la cartera de préstamos, al 31 de diciembre de 2020, sólo el 3,35% de la misma se encontraba en mora superior a los 90 días. Discriminado por cartera, la mora en cuestión es del 3,76% para la cartera de consumo y asimilable; mientras que la totalidad de la cartera comercial se encontraba en situación normal al cierre del ejercicio.

Estacionalidad del negocio principal de FCA

Las ventas de los productos de las marcas Fiat, Jeep y RAM y por consiguiente las financiaciones que la Compañía otorga, replican la estacionalidad del mercado automotriz en general. Normalmente, los meses de enero y diciembre muestran un comportamiento diferente al resto de los meses del año, difiriéndose las inscripciones de diciembre al mes de enero del año siguiente por el modelo/año del vehículo.

También es importante el lanzamiento de nuevos vehículos y modelos que incrementa la venta de toda la línea en tales ocasiones y con ello, los requerimientos de financiación.

Canales de comercialización

La Compañía ofrece los productos financieros a los clientes a través de una red de más de 80 concesionarios distribuidos por toda la República Argentina. No existe acuerdo de exclusividad alguno o similar entre la Compañía y los concesionarios que obligue a éstos a comercializar los productos de la Compañía. En la mayoría de los casos, los concesionarios ofrecen a sus clientes financiamientos a través de la Compañía dada la estrecha relación comercial que la misma mantiene con aquellos y la competitividad que la Compañía tiene en sus servicios y productos financieros.

La comunicación y comercialización de los productos financieros de la Compañía a la red de concesionarios oficiales se encuentra a cargo de la Gerencia Comercial. Dicha gerencia, realiza visitas periódicas a las sedes de los concesionarios para mantener reuniones con gerentes y vendedores de éstos, con el fin de explicar los objetivos y formas de comercializar los productos financieros, sus ventajas comparativas, los circuitos operativos que debe seguir cada solicitud de crédito y los requisitos generales de información y documentación que los clientes finales deben presentar para solicitar y obtener un crédito de la Compañía.

II. Datos estadísticos y programa previsto para la oferta

El siguiente es un resumen de cierta información incluida en otras secciones del presente Prospecto. Se hace referencia a, y este resumen debe ser complementado con, la información más detallada que se incluye en otras secciones o se incorpora por referencia al presente Prospecto. Para un detalle completo de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, véase Capítulo IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” de este Prospecto. Asimismo, para un mejor análisis de los riesgos inherentes a las Obligaciones Negociables, véase el Capítulo III “Factores de Riesgo” del presente Prospecto.


Emisor	FCA Compañía Financiera S.A.
Organizador	Será quien se designe en el Suplemento de Precio.
Colocador	Será quien se designe en el Suplemento de Precio.
Monto del Programa	El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los U$S100.000.000, (o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias o unidades de medida o unidades de valor, calculado como se describe en el presente), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado.
Oferta	Las Obligaciones Negociables se ofrecerán en Argentina, y/o en cualquier otra jurisdicción conforme lo establezca el Suplemento de Precio correspondiente.
Forma	Según lo permitan las normas aplicables, las Obligaciones Negociables podrán ser escriturales, estar representadas en títulos cartulares definitivos al portador o nominativos (y en este último caso, ser endosables o no), o estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con depositarios autorizados por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda), según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Nominatividad, actualmente los títulos valores privados emitidos en Argentina deben ser nominativos no endosables o escriturales.
Rango y Clasificación	Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma. Las Obligaciones Negociables podrán constituir Obligaciones Negociables sin Garantía u Obligaciones Negociables Garantizadas, y constituirán obligaciones no subordinadas del Emisor y, excepto en la medida que estén subordinadas de acuerdo con sus términos (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”), calificarán pari passu y sin ningún tipo de prioridad de pago. Las Obligaciones Negociables sin Garantía y no subordinadas constituirán obligaciones directas, incondicionales y no garantizadas del Emisor y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras del Emisor que no se encuentren garantizadas ni subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales. Las Obligaciones Negociables Garantizadas, podrán emitirse con garantía común o, siempre y cuando ello sea posible en virtud de la normativa aplicable a la Sociedad, emitirse con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable (incluyendo, sin limitación, avales, fianzas o garantías otorgados por entidades financieras y/o bancos del exterior, cesiones de créditos de garantía, prendas y fideicomisos de garantía). Las Obligaciones Negociables se encuentran excluidas del Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos establecido bajo la Ley N° 24.485. Tampoco cuentan con el privilegio especial acordado para los depositantes por el inciso e) del artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras. Véase el Capítulo VI “Estructura de la Compañía, Accionistas y Partes Relacionadas”, punto e) “Marco Regulatorio” del presente Prospecto. Por último, las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con recurso limitado y exclusivo a determinados activos de la Emisora, pudiendo constituir garantías sobre dichos activos, y sobre los cuales los acreedores tendrán únicamente recurso, todo ello de conformidad con lo dispuesto por el artículo 3° de la Ley de Obligaciones Negociables.
Monedas	Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, en Dólares o en cualquier otra moneda o unidad monetaria o unidad de medida o unidad de valor, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión en dicha moneda o unidad monetaria o unidad de medida o unidad de valor. Asimismo, podrán estar denominadas en más de una moneda o unidad monetaria o unidad de medida o unidad de valor, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. En la medida que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora del Emisor, con las salvedades previstas en la Ley N° 23.928 de Convertibilidad.
Clases y/o Series	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Precio aplicable. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series.
Precio de Emisión	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a un precio de emisión por debajo de su valor nominal, por sobre el mismo, o a su valor nominal, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
Vencimiento y Amortización	Las Obligaciones Negociables tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortización que se fijen en el correspondiente Suplemento de Precio, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes y pudiendo ser emitidas a corto, mediano y/o largo plazo.
Duración del Programa	La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de cinco años, prorrogables, o cualquier plazo mayor que se autorice de conformidad con las normas aplicables, contados a partir de la fecha de autorización de este Programa y de la oferta pública por parte de la CNV. Es decir, que el Programa vencerá el 10 de noviembre de 2025. Podrán re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.
Intereses	Las Obligaciones Negociables podrán (i) devengar intereses a una tasa fija o a una tasa flotante o variable determinada mediante referencia a una o más tasas básicas, índices o fórmulas que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable, (ii) emitirse sobre una base totalmente descontada y no devengar intereses, o (iii) cualquier combinación de las alternativas anteriores. Los pagos (respecto del capital al vencimiento o de otro modo) con relación a Obligaciones Negociables relacionadas con un índice se calcularán mediante referencia al índice y/o fórmula que el Emisor y el Colocador pudieren convenir, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. En cualquier Clase y/o Serie se podrá establecer un rendimiento creciente, decreciente, así como rendimientos máximos y/o mínimos.
Destino de los Fondos	En cumplimiento con lo establecido por el artículo 36 inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación 5390 y el Texto Ordenado de Colocación de Títulos Valores de Deuda y Obtención de Líneas de Crédito del Exterior (conforme Comunicación “A” 6301 y modificatorias y complementarias) y demás normativa aplicable, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa serán destinados por el Emisor, según lo determine en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie, a uno o más de los siguientes fines previstos en la Ley de Obligaciones Negociables y en la normativa del Banco Central: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en la Argentina; (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país; (iii) integración de capital de trabajo en la Argentina; (iv) refinanciación de pasivos; (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que estas últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo estipulado en (i), (ii), (iii) y/o (iv) precedentes; y/o (v) otorgamiento de préstamos a los que los prestatarios den los destinos estipulados en (i), (ii), (iii) (iv), y/o (v) precedentes, pudiendo dichos fondos aplicarse transitoriamente, conforme se determine eventualmente en el Suplemento de Precio correspondiente. Asimismo, el producido neto proveniente de la emisión de cada Serie o Clase de Obligaciones Negociables, en cumplimiento del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en virtud de los lineamientos establecidos en el art. 4.5 del Anexo III - Capítulo I - Título VI de las Normas de la CNV, podrán ser destinadas a proyectos sociales verdes, y/o sustentables de acuerdo con los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de CNV, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. En estos casos el Emisor definirá los proyectos que serán financiados en el Suplemento de Precio aplicable, describiendo los impactos estimados en base a su posibilidad de medición de acuerdo a lo establecido en el marco de la emisión respectiva. Asimismo, y a fin de determinar la elegibilidad de los proyectos, se incluirá una declaración sobre los objetivos ambientales y/o sociales, los procesos para determinar la elegibilidad del proyecto, y los criterios de elegibilidad y de exclusión, o cualquier otro proceso utilizado para identificar y gestionar los riesgos ambientales y/o sociales asociados con los proyectos. Adicionalmente, a fin de asegurar que los recursos provenientes de este tipo de emisiones sean utilizados de acuerdo con los principios convenidos, en el Suplemento de Precio se establecerán los mecanismos que garanticen la trazabilidad y la transparencia en el uso de los fondos. Por último, el Suplemento de Precio contendrá la leyenda exigida por las Normas de la CNV en cuanto a que el organismo no se pronuncia sobre el carácter Social, Verde y/o Sustentable que pueda tener la emisión, siendo responsabilidad del Emisor seguir los lineamientos antes mencionados.
Listado y Negociación	Se podrá solicitar el listado y negociación de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa en el ByMA, en el MAE y en cualquier otro mercado autorizado del país y/o del exterior conforme se determine en el Suplemento de Precio aplicable.
Unidad Mínima de Negociación	Las unidades mínimas de negociación de las Obligaciones Negociables, serán determinadas oportunamente en cada Suplemento de Precio respetando las normas aplicables vigentes.
Monto Mínimo de Suscripción	El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes, serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Precio respetando las normas aplicables vigentes.
Montos Adicionales	Los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción respecto de cualesquier impuestos, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros; si fuera necesario retener o deducir tales impuestos, el Emisor pagará los importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción, conforme se especifica bajo el Capítulo IX “De la oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” - “Montos Adicionales”, o conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
Rescate Anticipado	Se permitirá el rescate anticipado por razones fiscales conforme se menciona bajo Capitulo IX “De la oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” - “Rescate Opcional por Razones Impositivas”. Asimismo, se podrá rescatar por otras razones, pero ello se permitirá en la medida en que sea especificado en el Suplemento de Precio aplicable.
Recompra	El Emisor puede, en cualquier momento, comprar Obligaciones Negociables en los mercados autorizados donde éstos listen o se negocien por medio de una oferta o acuerdo privado, a un precio que en todos los supuestos asegure un trato igualitario entre todos los tenedores de los Obligaciones Negociables. Cualquier Obligación Negociables comprada de esta forma por la Sociedad podrá ser registrada a nombre de la Sociedad o cancelado; estableciéndose, sin embargo, que, a efectos de determinar los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a formular, dar o aceptar cualesquiera solicitudes, demandas, autorizaciones, directivas, notificaciones, consentimientos, renuncias y otras acciones bajo los términos de las mismas, cualesquiera Obligación Negociables registrada a nombre de la Sociedad no se considerará en circulación a tales efectos y no participará al realizar, dar o aceptar dicha acción. La Sociedad no actuará como agente estabilizador del precio.
Calificaciones	El presente Programa no cuenta con calificación de riesgo. Se determinará en cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa si se procederá a calificar las obligaciones negociables o no, lo cual será indicado en el Suplemento de Precio aplicable a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO
Agente de Pago	El agente de pago de las Obligaciones Negociables será aquél que se designe en el Suplemento de Precio aplicable a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. Salvo que se designe a otra persona o entidad, en el Suplemento de Precio aplicable, el agente de pago será el Emisor, o en nombre de éste la Caja de Valores.
Registro y Depósito Colectivo	En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser el Emisor, o en nombre de éste Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo a la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en Caja de Valores de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales en Caja de Valores o en otro depositario autorizado en Argentina y/o el exterior conforme se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.
Ley Aplicable	Las cuestiones relativas a requisitos inherentes de fondo y forma de las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas, así como la capacidad y autoridad societaria del Emisor para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina o de acuerdo a las leyes aplicables de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.
Jurisdicción Aplicable	Siempre que no se establezca de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, toda controversia que se suscite entre el Emisor y los Inversores en relación con las Obligaciones Negociables podrá someterse a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el BYMA a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV) o tribunal arbitral del mercado de valores que lo reemplace, sin perjuicio del derecho de los tenedores a acudir a los tribunales judiciales competentes de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales, sus modificatorias y/o complementarias.

III. Factores de riesgo

Antes de tomar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables del Emisor, los eventuales inversores deben considerar cuidadosamente, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos inversión, toda la información descripta en el presente Capítulo, así como cualquier otra información incluida en otros Capítulos de este Prospecto. Cabe señalar que el Emisor podría enfrentar otros riesgos e incertidumbres además de los que se mencionan a continuación, que a la fecha del Prospecto no conoce o los considera como no significativos, los que podrían afectar su negocio y sus operaciones en el futuro en forma significativa.

Se informa al público inversor que los factores de riesgo que se detallan a continuación han sido agrupados teniendo en especial consideración el impacto que los mismos pueden tener en la capacidad del Emisor para atender los pagos de sus Obligaciones Negociables. Es por ello que en una primera instancia se consideran los factores que inciden en el negocio de la Compañía, para luego analizar los efectos que pueden tener distintas situaciones macroeconómicas a nivel país y en la industria automotriz en la situación financiera de la Sociedad, para -en último lugar- realizar ciertas apreciaciones en relación con las “obligaciones negociables” como instrumento de renta fija.

Riesgos relacionados con el negocio del Emisor

Riesgo de Crédito.

El riesgo de crédito se encuentra definido como la posibilidad de que la contraparte no pueda cumplir con los términos de sus obligaciones. Si bien la cartera actual de FCA presenta una buena calidad en términos de mora y aunque se pondera favorablemente la capacidad de recuperación de los bienes prendados, hacia delante, podría aumentar la irregularidad ligada a los eventuales cambios en el contexto macroeconómico.

De ocurrir esta circunstancia, los resultados financieros y operativos de la Compañía podrían verse afectados y como consecuencia perjudicar la capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

La demanda de los bienes financiados por la Compañía podría verse influenciada por los cambios en el poder adquisitivo de los usuarios finales de los mismos y, en general, por las condiciones económicas del país.

Los bienes sujetos a financiación por parte de la Compañía no se encuentran entre los productos de primera necesidad. Consecuentemente, durante períodos de retracción del mercado o de incertidumbre económica los niveles de consumo de este tipo de bienes podrían verse afectados, influyendo negativamente en los resultados de la Compañía y como consecuencia en el repago de las Obligaciones Negociables.

Riesgo de fraude por parte de los deudores de FCA.

El Emisor se encuentra expuesto a ciertas operaciones fraudulentas llevadas a cabo por sus deudores. A fin de reducir el riesgo de exposición a tales prácticas, los manuales y normas de FCA disponen procedimientos específicos previos al alta de los préstamos y de control sobre los mismos. La información declarada por cada solicitante se verifica por diversos medios, que incluyen documentación por escrito, llamadas telefónicas, utilización de bases de datos públicas, el control de las bases de datos internas del Emisor que contienen información sobre los pagos de préstamos anteriormente otorgados. El riesgo de fraude por parte del intermediario es mitigado manteniendo una relación comercial cercana y controlando el funcionamiento de la cartera de préstamos originados a través de cada intermediario.

No obstante ello, FCA opera mayoritariamente con préstamos prendarios que implican la inscripción de la garantía en un registro público, lo cual reduce significativamente la posibilidad de fraudes en el otorgamiento de los créditos.

El Emisor no puede asegurar que la aplicación de las medidas y políticas crediticias anteriormente mencionadas sean totalmente efectivas, o que no existan fallas en dichos sistemas de control. La existencia de altos índices de operaciones fraudulentas podría afectar significativamente los resultados operativos del Emisor y, por lo tanto, afectar la capacidad para hacer frente a sus obligaciones incluyendo, sin limitación, las Obligaciones Negociables.

Riesgos relacionados con la Argentina

La magnitud de ciertos desequilibrios acumulados en la economía argentina durante los últimos años hace que cualquier plan de estabilización que implemente el gobierno no esté libre de riesgos que podrían impactar en el desenvolvimiento de la actividad de FCA.

La economía argentina se ha caracterizado en los últimos años por un alto grado de inestabilidad y volatilidad, períodos de crecimiento bajo o negativo y niveles de inflación y devaluación altos y variables. Los resultados de las operaciones de FCA y las expectativas de cobro de los tenedores de las Obligaciones Negociables y el valor de la habilidad del Emisor de hacer pagos con respecto a las mismas, pueden verse afectados por un número de factores posibles, entre los cuales se encuentran la eventual dificultad de Argentina para generar un sendero de crecimiento sostenido, los efectos de la inflación, la capacidad de Argentina de obtener financiación, una baja en los Programas internacionales de las principales exportaciones de productos primarios argentinos (“commodities”), las fluctuaciones en el tipo de cambio de los competidores de Argentina, y la vulnerabilidad de la economía argentina a shocks externos.

Desde 2012, Argentina transita un periodo de estanflación. Las cifras de la actividad económica reflejan una caída en la producción local, junto con altos niveles de inflación que crece a mayor ritmo que en años anteriores. Hasta 2015, la falta de estabilidad institucional y de políticas de largo plazo, junto con una política fiscal expansiva, desincentivaron las inversiones, a la vez que llevaron a una política monetaria flexible que, como consecuencia, generaron inflación y bajo crecimiento económico. En 2016, la administración de Macri mantuvo cierta flexibilidad en la política fiscal, a la vez que restringió su política monetaria. En virtud de ello, aumentaron las tasas de interés, la toma de deuda pública y se devaluó el Peso. En 2018, como consecuencia del cambio en el contexto internacional, sumado a la falta de acceso a los mercados internacionales, la depreciación del Peso y la consecuente inestabilidad económica, se generó una aceleración de la inflación y una nueva contracción de la actividad económica. Todas estas situaciones se agravaron desde agosto de 2019 con las elecciones primarias, profundizándose la devaluación del peso, el incremento de la inflación y la disminución de la actividad económica. Adicionalmente, desde marzo de este año, la actividad económica ha tenido una significativa disminución a causa del Covid-19. La depreciación del Peso, el impacto que podría tener esta pandemia en la capacidad en la economía en general y en cuanto a la capacidad de pago de los deudores en particular, y el impacto de cualquier otra medida que el Gobierno pudiera tomar en el futuro, es desconocido y podría afectar las operaciones de la Sociedad.

El Emisor no puede asegurar que futuros acontecimientos, tales como la sanción de nuevas regulaciones por parte del Gobierno, no afectarán el negocio del Emisor. Como resultado de ello, el desempeño de las empresas privadas en Argentina podría verse afectado. En consecuencia, el valor de las Obligaciones Negociables y la capacidad de FCA de realizar pagos bajo las mismas podrían verse impactada.

La economía doméstica podría experimentar un deterioro en su desempeño a la luz de las condiciones económicas corrientes y cualquier declive significativo podría impactar en forma negativa sobre la condición financiera de FCA.

Un contexto internacional desfavorable, la baja confianza entre los consumidores e inversores locales y extranjeros, una mayor tasa de inflación y la falta de inversiones, pueden afectar el desarrollo de la economía argentina y causar volatilidad en el mercado de capitales local. En consecuencia, podría producirse un efecto adverso sobre los resultados de las operaciones del Emisor.

La economía argentina ha experimentado una considerable volatilidad en las últimas décadas, con períodos de crecimiento bajo o nulo, altos niveles de inflación y devaluación de la moneda. El crecimiento económico sostenido en Argentina depende de varios factores, incluida la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y la competitividad del Peso frente a las monedas extranjeras, la confianza de los consumidores e inversores locales y extranjeros, un índice de inflación estable, el nivel de empleo y las circunstancias políticas de los socios comerciales regionales de Argentina.

La economía argentina se contrajo durante 2018, y continúa siendo vulnerable e inestable a pesar de los esfuerzos del Gobierno Argentino por combatir la inflación y la inestabilidad cambiaria, tal como lo reflejan las condiciones económicas que se expondrán seguidamente.

La inflación continúa siendo alta y puede continuar en niveles similares en el futuro; de acuerdo con un informe publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (el “INDEC”), la inflación acumulada medida según el índice de precios al consumidor desde diciembre de 2017 hasta diciembre de 2018 fue del 47,64%, y desde diciembre de 2018 hasta diciembre de 2019 fue del 53,8%. En lo que respecta al año 2020, se ha registrado un IPC acumulado de 36,1%.

El rendimiento del PBI de la Argentina ha dependido en gran medida de los altos precios de los productos básicos que, a pesar de tener una tendencia a largo plazo favorable, son volátiles a corto plazo y exceden el control del gobierno argentino y del sector privado.Debido al impacto de la pandemia del COVID-19, el PBI de Argentina, en el año 2020, ha mostrado una caída del 9,9% respecto al año 2019. A pesar de ello, según estimaciones del Banco Mundial, la economía argentina crecerá un 5,5% en el año 2021. El desempleo y el empleo informal continúan siendo elevados; según el informe sobre tasas e indicadores socioeconómicos publicado por el INDEC, la tasa de desempleo durante el primer trimestre de 2020 fue de 10,4%, en el segundo trimestre alcanzó el 13,1% y en el tercer trimestre alcanzó el 11,7%, manteniendo esta última cifra para el cuarto trimestre de 2020.

El clima creado por las condiciones mencionadas anteriormente, hizo aumentar la demanda de divisas, por lo que el gobierno introdujo controles de capitales a los efectos de frenar la fuga de capitales. De acuerdo con el tipo de cambio Banco Nación vendedor billete la cotización del Dólar con respecto al Peso al 31 de diciembre de 2017 era de $19,20, al 31 de diciembre de 2018 era de $38,30, al 31 de marzo de 2019 era de $43,43, al 30 de junio de 2019 era de $43,70 al 31 de marzo de 2020 era de $65,75 al 31 de julio de 2020 era de $76,25, al 31 de agosto de 2020 $78,00, al 30 de octubre de 2020 $83,50, al 30 de noviembre de 2020 de $86,50, al 31 de diciembre de 2020 de $89,25 y al 15 de abril de 2021 de $98,25.

Los desequilibrios fiscales de Argentina, su dependencia del ingreso de divisas extranjeras para cubrir su déficit fiscal y las rigideces que históricamente han limitado la capacidad de la economía de absorber y adaptarse a factores externos han contribuido a la severidad de la crisis actual.

En el futuro, la profundidad de los desequilibrios acumulados hace que los costos de la estabilización no sean menores y los riesgos de fracaso del proceso de normalización no puedan descartarse. En consecuencia, podría producirse un efecto adverso sobre los resultados de las operaciones de la Emisora y sus afiliadas; lo que podría afectar eventualmente su capacidad de repago de sus obligaciones incluyendo, pero no limitado a, las Obligaciones Negociables.

La economía argentina está sujeta a ciertos riesgos, como una delicada situación fiscal, altas tasas de inflación, interés y de crecimiento del gasto público, volatilidad y caída en los precios de los commodities, entre otros.

La Emisora no puede asegurar que la desaceleración del crecimiento económico y la inestabilidad económica actuales no produzcan un efecto adverso sobre los negocios, situación patrimonial o resultados de sus operaciones, como también sobre su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

De mantenerse los elevados niveles de inflación podría verse afectada en forma adversa la evolución de la economía argentina y la posición financiera y negocios de la Sociedad.

Durante el año 2016 se estableció un nuevo índice oficial de inflación. Durante el 2017 se dio a conocer el IPC Nacional, el cual arrojó una inflación de 24,8%, mientras que el aumento del índice de precios internos al por mayor (el “IPIM”) fue del 18,8%. Por su parte, el IPIM registró un aumento del 4,4% durante diciembre del 2020, respecto del mes anterior y una variación anual acumulada del 35,4%. Asimismo, el IPC representativo del total de hogares del país registró en diciembre de 2018 una acumulación del 47,6%, de acuerdo con lo informado por el INDEC. Finalmente, de acuerdo con los últimos datos publicados por el INDEC, el IPC ascendió en diciembre de 2019 un 53,8% en relación con diciembre de 2018. En lo que respecta al año 2020, se ha registrado un IPC acumulado de 36,1%.

De continuar registrándose altas tasas de inflación, las exportaciones argentinas podrían perder competitividad en los mercados internacionales y el consumo privado podría caer, causando un efecto negativo en la actividad económica y el empleo, afectando el sistema financiero argentino en general, y por lo tanto la situación económica y capacidad de repago del Emisor.

La capacidad del Gobierno actual para implementar reformas económicas, y el impacto de estas medidas y de cualesquiera otras tomadas por una nueva administración sobre la economía argentina, es incierto

Desde el inicio de su gestión, la administración de Alberto Fernández ha anunciado e implementado una serie de medidas económicas significativas. En particular, el 20 de diciembre de 2019, el Congreso Nacional sancionó la Ley N°27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva declarando la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social, delegando en el Poder Ejecutivo Nacional amplias facultades para asegurar la sostenibilidad de la deuda pública, reglar la reestructuración tarifaria del sistema energético mediante una renegociación de la revisión tarifaria integral vigente y reordenar los entes reguladores del sistema energético, entre otras. Para más información ver el Capítulo X “Información Adicional – c) Controles de Cambio” e “Información Adicional – g) Hechos Recientes”, más adelante en este Prospecto.

Algunas de las políticas de gobierno que han tenido gran impacto en la economía de Argentina en el pasado han sido, entre otras: (i) la política monetaria, incluyendo los controles cambiarios, controles sobre los capitales, altas tasas de interés y una variedad de medidas para contener la inflación; (ii) restricciones a las exportaciones e importaciones; (iii) controles de precios; (iv) incrementos salariales obligatorios; (v) impuestos, y (vi) la intervención del gobierno en el sector privado.

A la fecha del presente Prospecto, el impacto de las reformas macroeconómicas, adoptadas por la administración de Alberto Fernández, permanece incierto. Asimismo, la Emisora no puede predecir qué tipo de medidas podría adoptar el actual Gobierno en el futuro, como así tampoco sus efectos.

La capacidad de Argentina de obtener financiamiento y de atraer inversiones extranjeras directas es limitada, y podría tener un efecto adverso sobre la economía y el desarrollo financiero de la Sociedad.

En el pasado la Argentina ha tenido un acceso limitado al financiamiento externo, fundamentalmente por haber entrado en default en diciembre de 2001 con tenedores de bonos del exterior, con instituciones financieras multilaterales, entre otras.

En mayo de 2018, se retomaron las negociaciones con el FMI con la intención de solicitar a ese Fondo un “Acuerdo Stand-By” por un monto de US$50.000 millones a lo largo de 36 meses estableciéndose objetivos específicos que en ese entonces la administración de Macri se comprometía a alcanzar en el marco de lo acordado con el FMI, tratando cuestiones tales como política fiscal, monetaria, financiera, controles de tipo de cambio, obra pública, empleo, etc. En septiembre de 2018, se anunció un nuevo acuerdo, elevando el préstamo original en US$7,1 mil millones y un adelantamiento en el cronograma de desembolso de las cuotas, bajo ciertas condiciones adicionales. Tras las elecciones primarias abiertas, simultáneas y obligatorias (las “PASO”), uno de los desembolsos bajo el Acuerdo Stand-By, fue puesto en suspenso a causa de la inestabilidad política y económica tras las PASO.

El gobierno de Alberto Fernández ha entablado un proceso de reestructuración de la deuda soberana. Con fecha 22 de abril de 2020 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 391/2020 sobre reestructuración de títulos públicos emitidos bajo ley extranjera, a través del cual el Gobierno Nacional aprobó la reestructuración de los títulos públicos nacionales emitidos bajo ley de Nueva York – EEUU y Londres - Reino Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte, por medio de una operación de canje y solicitudes de consentimiento (el “Canje”).

A tal fin, el Gobierno Argentino propuso efectuar un canje de diferentes series de bonos denominados en moneda extranjera (Dólares, Euros y Francos Suizos) y regidos bajo la legislación inglesa o del Estado de Nueva York, según el caso, que fueran emitidos oportunamente bajo los acuerdos de fideicomiso (Indentures) 2005 o 2016 (los “Bonos Elegibles”) por nuevas series de bonos denominados en Dólares o en Euros que prevén un esquema de amortizaciones periódicas (amortizing) y con vencimientos que varían entre el 2030 y el 2047 (los “Nuevos Bonos”) que serán emitidos por el Gobierno Argentino bajo el acuerdo de fideicomiso celebrado en 2016. Según fuera informado por el Ministerio de Economía y conforme se desprende de la documentación publicada por el Gobierno Argentino en la SEC (acrónimo de Securities and Exchange Commission, el organismo regulador de los mercados de capitales en los Estados Unidos de América), en términos globales, el Canje por los Nuevos Bonos implicará una reducción en la carga de intereses de la República del 62% (U$S37.900 millones), un alivio en el stock de capital del 5,4% (U$S3.600 millones) y un período de gracia de aproximadamente tres años.

El Canje estaba originalmente abierto en el período comprendido entre el 21 de abril de 2020 y el 8 de mayo de 2020 a las 5:00 p.m. (hora de Nueva York), durante el cual los acreedores podrían manifestar su consentimiento o rechazo a la propuesta del Gobierno Argentino de sustituir los Bonos Elegibles por los Nuevos Bonos, y, en caso de aceptación, elegir por cuál de los Nuevos Bonos canjear los Bonos Elegibles de su titularidad mediante el envío de órdenes (Tender Orders). Sin embargo, en el marco de las negociaciones entre el Gobierno Argentino y los acreedores, el período de canje ha sido prorrogado sucesivamente.

Por otra parte, el Canje se desarrolló en forma simultánea con vencimientos de deuda como el de US$503 millones correspondiente a intereses de los bonos Global 2021, 2024 y 2026 (bonos elegibles dentro de la Oferta de Canje), ocurrido el 23 de abril de 2020, el cual no fue abonado por el Gobierno Argentino a la espera de un acuerdo en el marco de la reestructuración planteada. El plazo final para el pago de este vencimiento ocurrió el 22 de mayo de 2020. Sin perjuicio de ello, Argentina unilateralmente decidió extender el plazo hasta el 2 de junio para continuar las negociaciones con los acreedores, a riesgo de que se decrete el default.

El 26 de mayo de 2020, como consecuencia de la falta de pago de los bonos Global 2021, 2024 y 2026, la calificadora de riesgo Fitch Ratings rebajo la calificación de emisor de moneda extranjera a largo plazo de Argentina de ‘C’ a default restringido (“RD”). Asimismo, la calificadora de riesgo Standard & Poor’s, bajó la nota a “D” (default) desde “CCC” a los bonos Global (BIRAD) con amortizaciones en 2022 y 2027, por un total de US$220 millones.

Con fecha 4 de agosto de 2020 a través de un comunicado emitido por el Ministerio de Economía, se dio a conocer que el Gobierno Argentino, junto con los representantes del “Grupo Ad Hoc de Bonistas Argentinos”, el Comité de Acreedores de Argentina y el Grupo de Bonistas del Canje y otros tenedores llegaron a un acuerdo (el “Acuerdo”).

Finalmente, con fecha 31 de agosto de 2020, el Ministerio de Economía anunció que ha obtenido los consentimientos requeridos para canjear y/o modificar el 99,01% del monto total de capital pendiente de todas las series de los Bonos Elegibles conforme a los términos de su Invitación descripta en el Suplemento del Prospecto de fecha 21 de abril de 2020, tal como fuere enmendado y reformulado el 17 de agosto de 2020. Adhirieron a este Canje los tenedores del 93,55% del monto total de capital pendiente de todos los Bonos Elegibles.

En cuanto a la reestructuración de la deuda emitida en moneda extranjera y bajo ley local, el 8 de agosto de 2020 se promulgó la Ley N°27.556 que habilita a su canje. Luego, el 18 de agosto de 2020 y a través de la Resolución N°381/2020, el Ministerio de Economía dio inicio al período de aceptación de la oferta de la reestructuración, que estuvo vigente hasta el 15 de septiembre de 2020. El 18 de septiembre de 2020, el Ministerio de Economía comunicó que, al finalizar el período de adhesión tardía al canje, el pasado 15 de septiembre de 2020, ha recibido órdenes por un 99,41% del monto total de capital pendiente de todos los títulos elegibles.

Como consecuencia de los procesos de reestructuración mencionados, el 7 de septiembre de 2020, la calificadora de riesgo S&P Global Ratings subió la calificación crediticia soberana de largo plazo en moneda local y extranjera de Argentina para la deuda de ley local e internacional en moneda extranjera. Así, la calificación pasó de “SD” (default selectivo) a “CCC+”.

A la fecha del presente, si bien se ha logrado un considerable avance en el proceso de reestructuración de la deuda soberana, es incierta la capacidad del Gobierno Nacional de renegociar el programa de deuda con el FMI. En consecuencia, también permanece incierta la capacidad del Gobierno Argentino de estabilizar el mercado de cambios, restablecer el crecimiento económico y cumplir con los términos del acuerdo con el FMI para el futuro inmediato.

Por otra parte, la futura recaudación impositiva y resultados fiscales de la República Argentina podrían ser insuficientes para cumplir con sus obligaciones de servicio de deuda, y el país podría verse obligado a depender en parte de financiación adicional de los mercados de capitales locales e internacionales, el FMI y otros acreedores potenciales, para cumplir sus obligaciones de servicio de deuda futuras.

Si la Argentina no pudiese mejorar significativamente su capacidad para acceder en forma fluida al mercado de capitales internacional, atraer inversiones extranjeras directas u obtener financiamiento externo, existe el riesgo de que el país no pueda reiniciar el ciclo de inversión y lograr tasas de crecimiento económico. La condición fiscal del país podría sufrir un mayor impacto, generando aún más inflación, y socavando aún más la capacidad del Gobierno Nacional de implementar políticas económicas diseñadas para promover el crecimiento.

Un descenso en los precios internacionales de los commodities exportados por Argentina y una apreciación real del Peso respecto del Dólar podría perjudicar la situación económica y crear nuevas presiones sobre el mercado cambiario y tener un efecto sustancialmente adverso sobre las perspectivas de FCA.

La dependencia generada por la Argentina con respecto a la exportación de determinados commodities tales como la soja, hacen al país más vulnerable a las variaciones de los mismos. Si los precios descendiesen significativamente, ello podría tener un efecto adverso en la economía argentina, aumentando el déficit por cuenta corriente de Argentina. Además, la producción de commodities de sectores tales como el agrícola, que representan una porción significativa de los ingresos por exportaciones de Argentina, se encuentran condicionados a factores externos inmanejables tales como las condiciones climáticas adversas.

Una significativa apreciación real del Peso podría reducir la competitividad de Argentina, afectando de forma significativa las exportaciones del país lo que a su vez podría crear nuevas presiones recesivas en su economía y por consiguiente una nueva situación de desequilibrio en el mercado cambiario que podría derivar en una elevada volatilidad del tipo de cambio. Más importante, en el corto plazo, una significativa apreciación del tipo de cambio real podría reducir significativamente los ingresos tributarios del sector público argentino en términos reales, dada la fuerte dependencia de los ingresos tributarios de los impuestos a las exportaciones (retenciones).

La ocurrencia de cualesquiera de los eventos citados precedentemente podría tener un efecto material adverso en la situación económico y financiera del país y, por ende, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones del Emisor y su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.

Medidas de control sobre el mercado de cambios con el fin de atenuar la volatibilidad cambiaria y disminuir su efecto adverso en la actividad económica de Argentina

El Gobierno Argentino, en conjunto con el Banco Central, podría adoptar nuevas medidas adicionales a las vigentes a la fecha del presente Prospecto. Es incierto el impacto que las nuevas medidas podrían tener en la economía argentina y en la situación de la Emisora. No puede asegurarse que las normas no serán modificadas, o que nuevas normas sean dictadas en el futuro que profundicen las limitaciones al ingreso y egreso de fondos al mercado local de cambios. Cualquiera de dichas medidas, como asimismo cualquier control y/o restricción adicional, podría afectar en forma adversa la capacidad de la Emisora para acceder a los mercados de capitales internacionales y podrían menoscabar su capacidad de efectuar los pagos de capital y/o intereses de sus obligaciones denominadas en moneda extranjera o transferir al exterior (total o parcialmente) fondos para realizar pagos de las Obligaciones Negociables (lo cual podría afectar la condición financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora). Por lo tanto, los inversores no residentes o residentes argentinos con activos en el exterior que inviertan en las Obligaciones Negociables deberán tener particularmente en cuenta esta situación. Para mayores detalles sobre las presentes y otras medidas de control sobre el mercado de cambios, véase también la sección “Controles de Cambios”, del Capítulo X “Información Adicional” del Prospecto.

La economía argentina y su mercado de bienes, servicios financieros y valores siguen siendo vulnerables a factores externos, lo que podría afectar al crecimiento económico del país y las perspectivas de la Sociedad.

El mercado financiero y de valores en Argentina está influenciado, en diferentes grados, por condiciones económicas y de mercado de otros países. Aunque dichas condiciones podrían variar entre los distintos países, las reacciones de inversores a eventos que ocurran en un país podrían afectar el flujo de capitales a emisores en otros países, y como consecuencia, afectar los Programas de negociación de sus valores. Menores ingresos de capital y bajos Programas en el mercado de valores de un país podrían tener un efecto sustancialmente adverso en la economía real de dichos países en forma de tasas de interés más altas y volatilidad del tipo de cambio.

Durante los períodos de incertidumbre en los mercados internacionales, los inversores eligen generalmente invertir en activos de alta calidad (“flight to quality”) en detrimento de los activos de los mercados emergentes. Esto ha producido, y podría producir en un futuro un impacto negativo en la economía Argentina y podría continuar afectando de manera negativa la economía del país en un futuro cercano.

Ciertos países de la Unión Europea enfrentan problemas significativamente graves, consecuencia de una combinación de factores, tales como el bajo crecimiento, problemas fiscales y presiones financieras. El restablecimiento de la estabilidad financiera y fiscal para compensar los períodos de bajo o nulo crecimiento continúa planteando desafíos para estos países. Como resultado de ella, las principales economías de la Unión Europea establecieron planes económicos de emergencia los que, a la fecha del presente Prospecto, se encuentran en vigencia. Durante el 2018, la Reserva Federal de los EE. UU. incrementó la Tasa de Interés Base. Tales cambios continuaron fortaleciendo al Dólar a nivel mundial, afectando los precios de los productos básicos y reduciendo la entrada de capital a los países de mercados emergentes, incluida Argentina. No obstante ello, durante 2020, y con el objetivo de proteger a la economía del daño infringido por la pandemia del COVID-19, la Reserva Federal de los EE.UU. recortó su tasa de interés de referencia un punto hasta el rango del 0-0,25%.

Recientemente, con fecha 7 de noviembre de 2020, los principales medios de comunicación han informado la victoria de Joe Biden en las elecciones presidenciales de los Estados Unidos. El mandatario entrante asumió el 20 de enero del corriente año, y en términos regionales se prevé un mayor apego a las relaciones multilaterales y cierta reducción en la tensión con el resto de las potencias. A una semana de su asunción en términos formales Biden presentó un paquete de medidas de aplicación inmediata por la emergencia sanitaria, por un monto de U$S 1,9 billones, equivalente a casi el 9% del PBI de los Estados Unidos. Sin embargo, no se puede establecer con certeza, como podrían impactar futuras medidas que pudiera adoptar la administración entrante a la economía mundial y, consecuentemente, a la Argentina.

Por su parte, la economía de Brasil, el principal mercado exportador de Argentina y la principal fuente de importaciones, experimentó, en los últimos años, un aumento en su PBI. En 2017 aumentó un 1,1% respecto a 2016 y en 2018 un 1,1% respecto a 2017. Luego, en el año 2019 el PBI creció un 1,1% respecto del año anterior. Por su parte, el PBI del tercer trimestre del año 2020 exhibió una caída del 3,9% comparado con el mismo periodo del año 2019, aunque representó un crecimiento respecto del segundo trimestre del 2020 de un 7,7%. En este sentido, el Banco Central de Brasil pronosticó para que, la caída total del PBI para el año 2020, se ubicaría en torno al 4.4%. Un deterioro de la actividad, un atraso mayor al esperado en la recuperación económica o una desaceleración del ritmo de crecimiento económico de Brasil podría tener un impacto negativo en la economía argentina, particularmente en la industria automotriz.

Asimismo, la desaceleración de la economía de China ha traído preocupación a la región, ya que se trata del principal demandante de materias primas. Los precios de los commodities, en particular las oleaginosas que produce Argentina se recuperaron en la primera parte de 2018. A su vez, China ha mostrado una recuperación rápida tras la pandemia de COVID-19, sin embargo, aún hay datos que evidencian cierto desequilibrio en su economía, así la Oficina Nacional de Estadísticas (“NBS”) anunció que el PIB en China creció un 2,3% para todo el año 2020, frente al 6,1% del año 2019. Asimismo, el FMI prevé que la economía de China crezca un 7,9% en 2021, lo que supone dos décimas menos respecto al último pronóstico del organismo, que en noviembre del año pasado auguró un crecimiento del 8,2% para 2021. La desaceleración del crecimiento de la economía china, así como la mayor volatilidad de sus mercados podría afectar significativamente a los mercados en todo el mundo, lo que, a su vez, podría aumentar el costo y la disponibilidad de financiamiento nacional e internacional para las empresas argentinas.

Adicionalmente, el avance de la pandemia desatada por la propagación de COVID-19 podría implicar un menor crecimiento económico de cualquiera de los principales socios comerciales de Argentina (entre ellos Brasil, la Unión Europea, China y los Estados Unidos) como consecuencia de la adopción de medidas para lidiar con la pandemia. Para más información véase “La economía argentina podría verse afectada negativamente por factores externos que afecten al mundo, como el avance global del COVID-19 y consecuente implementación de medidas destinadas a lidiar con la pandemia, con impacto económico a nivel local y mundial” más abajo en este Prospecto.

Una nueva crisis global económica y/o financiera, o los efectos de un deterioro en el contexto internacional actual, podrían afectar la economía argentina y, consecuentemente, los resultados y operaciones de la Compañía, lo que podría afectar en forma sustancialmente adversa la capacidad de FCA de cumplir con los pagos de sus obligaciones incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables.

En caso de que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o vinculadas a la misma, una eventual devaluación adicional del peso podría dificultar o eventualmente llegar a impedir honrar tales obligaciones de la Sociedad.

Si el Peso perdiera su valor frente al dólar en forma significativa, como ha ocurrido recientemente, podría producir un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas denominadas en o vinculadas a la moneda extranjera, generar una inflación muy alta, reducir los salarios reales en forma significativa y tener un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno, tales como las empresas de servicios públicos y la industria financiera. Tal devaluación podría también afectar adversamente la capacidad del Gobierno para honrar su deuda externa que podrían afectar la capacidad del Emisor para cumplir con futuras obligaciones en moneda extranjera.

Excepcionalmente, el BCRA puede intervenir en el mercado de divisas para influir en el tipo de cambio. Las compras de Pesos por parte del BCRA podrían resultar en una disminución de sus reservas, lo que podría generar un impacto adverso en la capacidad de Argentina para resistir los choques externos en la economía, por lo tanto, cualquier efecto adverso a la economía del país podría, a su vez, afectar la situación financiera y los negocios de la Compañía.

En caso de que se emitan Obligaciones Negociables sometidas a jurisdicción de tribunales extranjeros, puede suceder que no se puedan ejecutar con normalidad en Argentina los reclamos iniciados en el extranjero.

Bajo la legislación argentina, se admitirá la ejecución de sentencias extranjeras siempre que se satisfagan los recaudos de los artículos 517 a 519 inclusive del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación o, por ser unos de los poderes reservados a las Provincias, de los códigos de procedimientos locales, incluyendo que la sentencia no viole principios de orden público del derecho argentino, según lo determinen los tribunales competentes de Argentina. El Emisor no puede garantizar que un tribunal argentino pueda considerar que la ejecución de sentencias extranjeras por las que se lo condene a hacer pagos en virtud de títulos, incluyendo las Obligaciones Negociables, en moneda extranjera fuera de Argentina resulta contraria a las normas de orden público del derecho argentino, por ejemplo, si en ese momento existieran restricciones legales que prohíban a deudores argentinos transferir al exterior moneda extranjera para cancelar deudas.

Podría suceder que, como consecuencia de medidas adoptadas por el Gobierno, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carácter sindical, surjan presiones por aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas.

En el pasado, el Gobierno ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto expuestos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores en virtud de los altos índices de inflación.

FCA no puede asegurar que en el futuro el Gobierno no adoptará medidas estableciendo el pago de subas salariales o beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluido FCA.

El gasto público elevado podría dar lugar a consecuencias adversas de larga duración para la economía argentina.

Desde 2007, Argentina ha incrementado sostenidamente el gasto público, hasta alcanzar en 2015 un máximo del 24%, muy por encima de los niveles del resto de los países de la región. Desde ese momento, se pudo observar una tendencia decreciente hasta el año 2019.

Adicionalmente, de acuerdo con lo informado por la Oficina Nacional de Presupuesto del Ministerio de Economía el presupuesto nacional de la administración pública para el año 2020 contempla un déficit financiero del equivalente al 2,5% del PBI, 1,4% por debajo con respecto al 2019. Sin embargo, a la fecha, los analistas privados estiman que en el 2020 el resultado primario mostrará un déficit del 6,5% del PBI y el financiero cerca de 8,6%. Por su parte, para el año 2021, el presupuesto proyecta un déficit primario equivalente al 4,5% del PBI.

A pesar de la tendencia de los últimos años, si por cualquier circunstancia, el gasto del sector público continuase superando los ingresos, el déficit fiscal probablemente aumentará y podrán utilizarse las fuentes de financiación empleadas en el pasado para tratar dicho déficit, tales como el Banco Central y la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”).

Un deterioro adicional de las cuentas fiscales podría afectar adversamente la capacidad del gobierno de acceder a los mercados financieros a largo plazo y, a su vez, limitar más el acceso de las compañías argentinas, como FCA, a dichos mercados.

Ley de Solidaridad Social y Reactivación Económica.

El día 23 de diciembre de 2019, fue publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina la Ley N°27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva. La misma tiene como objetivo, entre otros, crear condiciones para asegurar la sostenibilidad de la deuda pública argentina, reglar la reestructuración tarifaria del sistema energético, promover la reactivación productiva, alcanzar la sostenibilidad fiscal y fortalecer el carácter redistributivo y solidario de los haberes previsionales.

Dentro de los aspectos más destacables de dicha ley se encuentran, entre otros: (i) la declaración de la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social hasta el 31/12/20; (ii) modificaciones a Impuestos sobre Bienes Personales, a Impuesto a Créditos y Débitos, Impuesto a las Ganancias y a Impuestos Internos; (iii) la implementación del Impuesto para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS) por un término de 5 períodos fiscales, mediante el cual se grava con una alícuota del 30% a la compra de billetes y divisas en moneda extranjera para atesoramiento o sin finalidad específica; a la adquisición de servicios en el exterior; y al cambio de divisas efectuado por las entidades financieras destinadas al pago, por cuenta y orden del contratante residente en el país de servicios prestado por sujetos no residentes, que se cancelen mediante la utilización de tarjetas de crédito, de compra y de débito, entre otros; (iv) la modificación en las alícuotas que gravan los derechos de exportación de bienes agrícolas, agroindustriales, industriales y servicios, entre otros; y (v) la autorización al Gobierno Nacional para emitir letras denominadas en dólares estadounidenses por hasta un monto de US$ 4.571.000.000 para que con las mismas pueda adquirir divisas al BCRA, debiendo destinarse las mismas al pago de deuda pública denominada en moneda extranjera, entre otras.

A la fecha no es posible prever el impacto que dichas medidas tendrán en la situación económica y financiera del país como en la situación patrimonial y en los resultados de las operaciones del Emisor.

La economía argentina podría verse afectada negativamente por factores externos que afecten al mundo, como el avance global del COVID-19 y consecuente implementación de medidas destinadas a lidiar con la pandemia, con impacto económico a nivel local y mundial.

La economía argentina es vulnerable a los factores externos que podrían ser causados por eventos adversos que afecten al mundo. En este sentido, la mayoría de las economías se están viendo seriamente afectadas por la propagación del COVID-19, incluyendo tanto a Argentina como a sus principales socios comerciales. La propagación del virus, el cual ha sido declarado como “pandemia” por la Organización Mundial de la Salud, ha llevado a la adopción de medidas con severo impacto económico.

A su vez, el avance del virus podría implicar un menor crecimiento económico de cualquiera de los principales socios comerciales de Argentina (entre ellos Brasil, la Unión Europea, China y los Estados Unidos) como consecuencia de la adopción de medidas para lidiar con la pandemia similares a las implementadas en nuestro país. De manera indirecta, la contracción en las economías de nuestros socios comerciales podría tener un impacto adverso significativo en la balanza comercial de Argentina vía menor demanda de nuestras exportaciones o a través de una caída de los precios de los commodities agrícolas, afectando negativamente a la economía de Argentina.

Por otro lado, el incremento en la incertidumbre asociado al avance de una pandemia global implica un fortalecimiento del dólar y la devaluación de las monedas de países emergentes, incluidos los socios comerciales de Argentina. Esto podría incrementar la presión sobre el peso argentino y dar lugar a una devaluación del tipo de cambio local, o podría generar la pérdida de competitividad contra nuestros principales socios comerciales.

Cualquiera de estos potenciales riesgos de la economía argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

En Argentina, con la intención de prevenir el avance del virus y evitar que colapse el sistema de salud, se han tomado medidas concretas que se encuentran especificadas en la sección g)“Hechos Recientes”, del Capítulo X “Información Adicional” de este Prospecto.

El Gobierno Argentino podría implementar medidas complementarias, modificatorias y/o adicionales para controlar y evitar la propagación del coronavirus en territorio argentino, como así también atenuar las consecuencias económicas que el aislamiento preventivo y obligatorio podría tener en la situación económica del país. No obstante, las medidas detalladas, en su gran mayoría, podrían tener un impacto negativo directo sobre la economía del país al reducir tanto la oferta como la demanda agregadas, todo lo cual podría tener un afecto adverso en los negocios de FCA.

El crecimiento y la estabilidad de la economía argentina se ven desafiados por la pandemia del Coronavirus.

De acuerdo con el informe del Estimador Mensual de Actividad Económica (“EMAE”) publicado por el INDEC el 24 de febrero de 2021, el nivel de actividad económica de Argentina retrocedió un 2,2% interanual durante diciembre de 2020, mes en el que se encontraban vigentes determinadas medidas de distanciamiento en virtud de la pandemia del COVID-19. Así, en el año 2020 el EMAE acumuló una caída de 10,0% en relación con el 2019.

Al estancamiento de la economía argentina se suma un contexto de crisis internacional como consecuencia de la pandemia del COVID-19. En este escenario se espera una fuerte caída de exportaciones y menos ingreso de divisas, lo que complejiza aún más la posibilidad de que el Gobierno Nacional logre reactivar la economía durante el año en curso. En este sentido, en el marco de la actual pandemia del COVID-19, el relevamiento sobre expectativas de mercado elaborado por el Banco Central en diciembre de 2020, denominado REM, estima que la inflación minorista para diciembre de 2021 se ubicará en 49,8% y un crecimiento del PBI real para 2021 de 5,5%. A su vez, prevén una desaceleración del crecimiento de la actividad para el primer trimestre de 2021 del 0,8% y para el segundo trimestre de 2021 del 0,6%.

Por su parte, el FMI, en su informe sobre las Perspectivas Económicas Mundiales de octubre de 2020, proyectó una contracción de la economía argentina de 11,8% en 2020 y un crecimiento de 4,9% en 2021.

Factores de Riesgo Relacionados con el Sistema Financiero Argentino

La estabilidad del sistema financiero depende de la capacidad de las entidades financieras, de mantener e incrementar la confianza de los depositantes.

Una situación económica y financiera adversa, aun si no se encontrara relacionada con el sistema financiero, podría resultar en el retiro masivo de capitales de los bancos locales por parte de los depositantes, como una alternativa para proteger sus bienes de eventuales crisis. Cualquier retiro masivo de depósitos podría causar una falta de liquidez en el sector financiero, y como resultado, una contracción del acceso a la financiación. La ocurrencia de cualesquiera de los eventos citados precedentemente podría tener un efecto material adverso en la posición financiera y el negocio del Emisor y en su capacidad de hacer pagos con respecto a las Obligaciones Negociables.

La capacidad de las entidades financieras, incluido FCA, para generar ganancias podría verse limitada.

No puede asegurarse que la actividad de intermediación financiera se desarrollará lo suficiente para alcanzar los volúmenes necesarios para permitir una adecuada capacidad de las entidades financieras de generar resultados, incluido FCA, o que dichas acciones serán suficientemente adecuadas para evitar que las entidades financieras argentinas, como el Emisor, asuman riesgos excesivos por descalce de plazos. Bajo estas circunstancias, por un período de tiempo indeterminado, la escala de las operaciones de las entidades financieras que operan en Argentina, incluyendo a FCA, el volumen de sus negocios, el tamaño de sus activos y pasivos o su capacidad de generar resultados, podrían verse limitadas.

El crecimiento y las ganancias del sistema financiero argentino, incluido FCA, dependen parcialmente de la evolución del fondeo a mediano y largo plazo.

A pesar de que los depósitos del sistema financiero continúan creciendo, son mayormente a la vista o a corto plazo y las fuentes de fondos de mediano y largo plazo de las entidades financieras son actualmente limitadas. En el caso que las instituciones financieras argentinas, como ser FCA, tuvieran dificultades en generar resultados y/o mantener el volumen y/o escala de sus negocios, podría afectar adversamente la capacidad del Emisor de honrar sus deudas, incluidas las Obligaciones Negociables.

La calidad de los activos de las instituciones financieras, incluido FCA, está expuesta a la deuda del sector público (incluidos los títulos emitidos por el BCRA) y su capacidad de repago, que en períodos de recesión económica podría afectar negativamente los resultados de las operaciones.

Las entidades financieras argentinas continúan teniendo cierta exposición a la deuda del sector público y a su capacidad de repago. La capacidad del Gobierno Nacional para honrar sus obligaciones financieras depende, entre otras cosas, de su habilidad para establecer políticas económicas exitosas que fomenten el crecimiento y el desarrollo en el largo plazo, generen ingresos fiscales y controlen el gasto público, que podría parcial o totalmente no producirse.

Como resultado, la capacidad de FCA para generar ganancias podría verse afectada, o podría verse particularmente afectada por la capacidad de repago del sector público y el rendimiento de los bonos públicos que, a su vez, dependen de los factores referidos anteriormente. La capacidad de FCA para honrar sus obligaciones financieras podría verse adversamente afectada por la capacidad de repago del Gobierno Nacional o por el incumplimiento de obligaciones debidas a FCA por parte del Gobierno Nacional.

La Ley de Defensa del Consumidor puede limitar algunos de los derechos de FCA.

La aplicación por parte de autoridades administrativas y judiciales en el ámbito federal, provincial y municipal de la Ley de Defensa del Consumidor y la Ley de Tarjeta de Crédito ha aumentado. Esta tendencia ha incrementado el nivel general de protección de los consumidores. En caso de que FCA sea responsable por violaciones a las disposiciones enunciadas en la Ley de Defensa del Consumidor o en la Ley de Tarjeta de Crédito, las eventuales sanciones podrían limitar algunos de los derechos de FCA y afectar de manera adversa los resultados financieros de sus operaciones. FCA no puede asegurar que fallos judiciales y administrativos en base a la nueva normativa sancionada, o de medidas que adopten las autoridades de aplicación no aumentarán en el futuro el grado de protección asignado a sus deudores y otros clientes, o que no favorecerán los reclamos iniciados por grupos o asociaciones de consumidores. Esto podría impedir o dificultar el cobro de pagos derivados de los servicios prestados y del financiamiento extendido por FCA, lo que podría tener un efecto adverso sobre sus resultados y operaciones, lo cual podría afectar su capacidad de repago de sus obligaciones, incluidas las Obligaciones Negociables.

Las acciones de clase contra entidades financieras por monto indeterminado pueden afectar la rentabilidad del sistema financiero y del Emisor en particular.

Ciertas organizaciones públicas y privadas han intentado acciones colectivas contra entidades financieras en la Argentina. Las acciones de clase se encuentran establecidas en la Constitución Nacional y en la Ley de Defensa del Consumidor, pero su uso no está reglamentado. Sin embargo, los tribunales han admitido acciones de clase en ausencia de regulaciones específicas, cubriendo el vacío legal. Estos tribunales han admitido diversas demandas contra entidades financieras iniciadas en defensa de intereses colectivos, sobre la base de argumentos que objetan los cargos excesivos sobre productos, las tasas de interés aplicadas, el asesoramiento en la venta de títulos públicos, etc.

En caso de que existiera una sentencia adversa al Emisor a raíz de una de las acciones previstas en el párrafo precedente, podría afectarse su rentabilidad y, por ende, la capacidad de repago de sus obligaciones.

Factores de riesgo relacionados con la industria automotriz

La caída en los niveles de comercialización de la industria automotriz en la Argentina en general podría afectar la demanda de los productos de la Compañía.

La concentración exclusiva de las actividades de la Compañía en la industria automotriz podría representar un inconveniente, ya que todos los créditos que la Compañía otorga tienen como objetivo financiar la adquisición de vehículos de las marcas Fiat, Jeep y RAM en Argentina.

Cualquier evento que afecte de manera adversa a la comercialización de los vehículos de las marcas mencionadas, podría impactar adversamente y de manera directa en las operaciones de la Compañía. La financiación de la adquisición de automotores está estrechamente vinculada con los niveles de ventas de la industria automotriz y, en el caso de FCA, con los niveles de ventas de FCA Automobiles Argentina S.A. en Argentina. Por lo tanto, cualquier reducción de los mismos podría resultar en una reducción de las operaciones y/o de la rentabilidad de FCA. Asimismo, la industria automotriz no ha sido ajena a las fluctuaciones a nivel macroeconómico y, en caso de que los costos propios de la actividad del Emisor se mantengan altos o se incrementen, los mismos no podrían ser trasladados enteramente a sus productos, afectándose por tanto la rentabilidad de la Compañía.

Mediante el Decreto 1111/2017 de fecha 28 de diciembre de 2017 se dejó sin efecto transitoriamente la obligación de tributar sobre las operaciones de venta de vehículos automotores terrestres concebidos para el transporte de personas, excluidos los autobuses, colectivos, trolebuses, autocares, coches ambulancia y coches celulares cuyo precio de venta, sin considerar impuestos, incluidos los opcionales, sea igual o inferior a $900.000. Aquellas operaciones cuyo precio de venta, sin considerar impuestos, incluidos los opcionales, sea superior a $900.000 estarán gravadas con una tasa del 20%.

Mediante el Decreto 1/2019 de fecha 03 de enero de 2019 se dejó sin efecto la obligación de tributar sobre las operaciones de venta de vehículos automotores terrestres concebidos para el transporte de personas, excluidos los autobuses, colectivos, trolebuses, autocares, coches ambulancia y coches celulares cuyo precio de venta, sin considerar impuestos, incluidos los opcionales, sea igual o inferior a $ 1.400.000. Aquellas operaciones cuyo precio de venta, sin considerar impuestos, incluidos los opcionales, sea superior a $ 1.400.000 estarán gravadas con una tasa del 20%.

Mediante la Ley 27.467 de fecha 04/12/2018, se indica que la Administración Federal de Ingresos Públicos, actualizará los importes en los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año, considerando, la variación del Índice de precios al Consumidor (IPC) que suministre el Instituto Nacional de Estadística y Censos correspondiente al trimestre calendario que finalice el mes inmediato anterior a la actualización que se realice. Los montos actualizados surtirán efectos para los hechos imponibles que se perfeccionen desde el primer día del segundo mes inmediato siguiente a aquél en que se efectúe la actualización, inclusive.

Finalmente, por disposición de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, las personas deberán pagar un impuesto del 20% para unidades con precios superiores a $1.300.000. Dicha alícuota será del 35% cuando el precio de las unidades supere los $2.400.000.

A partir del segundo semestre del año 2018 se evidenció una marcada caída en los niveles de comercialización, así como también de producción, de la industria automotriz en la Argentina.

Según los informes que facilita la Asociación de Fábricas de Automotores (“ADEFA”), durante el año 2018 y en comparación con el año 2017, la producción nacional registró un descenso 1,4%, las ventas a concesionarios tuvieron una disminución del 22,9% y las exportaciones se incrementaron en un 28,5%.

De acuerdo con los últimos índices publicados por ADEFA, en octubre de 2019 la producción nacional registró una suba del 15,0% en relación con septiembre del mismo año, pero un descenso del 17,7% en relación con igual mes del año anterior. Por su parte, las ventas a concesionarios tuvieron una suba del 1,2% respecto de septiembre 2019, y un descenso del 26,9% en relación con igual mes del año anterior. Y las exportaciones tuvieron una baja del 10,3% en relación con septiembre, y un descenso del 12,2% en relación con igual mes del año anterior. Comparando los diez primeros meses de 2019 con el mismo período de 2018, se observa una caída del 33,3% en la producción nacional, una baja del 47% en la venta a concesionarios y una disminución del 15% en las exportaciones.

A su vez, durante el mes de diciembre de 2020, la producción nacional de vehículos fue de 30.172 unidades, un 7,4% menos respecto al mes de noviembre 2020 y 107,7 % superior al registro del mismo mes del año pasado, asimismo, el sector exportó 17.200 vehículos, es decir, un 49,5 % más en su comparación con el mes anterior, y 9,3 % por debajo del volumen que se contabilizó en diciembre de 2019. Por último, en enero de 2021 la producción nacional de vehículos fue de 24.308 unidades, un 19,4% menos respecto de diciembre 2020 y 17,5 % superior al registro del mismo mes del año pasado, por su parte, el sector exportó 11.924 vehículos, es decir, un 30,7 % menos en su comparación con el mes anterior, y 37,2 % por sobre el volumen que se contabilizó en enero de 2020.

Finalmente, cabe mencionar que una restricción al comercio exterior, puntualmente a las importaciones de vehículos y maquinarias podría repercutir en una menor oferta en el mercado local de productos financiables por FCA.

En este sentido, el Emisor no puede garantizar que no se producirá una caída en los niveles de comercialización de la industria automotriz en la Argentina en general y de FCA Automobiles Argentina S.A. en particular, o un deterioro en las operaciones y rentabilidad de este último.

En el caso en que en el futuro el gobierno impulse medidas tales como las detalladas en los párrafos precedentes, y se impongan cargas tributarias a los consumidores, podría ocasionar una reducción en los niveles de venta en los segmentos automotrices alcanzados por tales medidas impositivas

Posible ausencia de liquidez en el mercado secundario de las Obligaciones Negociables

Posible inexistencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa constituirán una emisión de títulos valores, no puede asegurarse la existencia futura de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables, así como tampoco puede asegurarse que los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán negociarlas ni, en su caso, el precio al cual podrían negociarlas. Si el mercado se desarrollara, las Obligaciones Negociables se negociarían a precios que podrían resultar mayores o menores al precio de suscripción inicial, dependiendo de diversos factores que exceden al control del Emisor.

Asimismo, la liquidez y el mercado de las Obligaciones Negociables pueden verse afectados por las variaciones en la tasa de interés, por las regulaciones que el gobierno pudiera dictar, y por la volatilidad de los mercados, sean nacionales o internacionales, para títulos valores similares, así como también por cualquier modificación en la liquidez, la posición patrimonial, la solvencia, los resultados y la rentabilidad de FCA.

Políticas de la Emisora
Políticas de Inversiones, Financiamiento y Ambientales

Inversiones y Desinversiones

La Compañía se encuentra adecuada en sus aspectos tecnológicos. No prevé ni requiere inversiones significativas en dicha materia y no son necesarios para la actividad financiera que desarrolla la inversión en otros tipos de activos fijos.

Asimismo, la inversión de capital por parte de los accionistas ya se ha cumplido de manera suficiente. La Compañía se encuentra suficientemente capitalizada para el negocio que afronta actualmente y el previsto según el Plan de Negocios para los años 2021 -2022.

Investigación, desarrollo, innovación, patentes, licencias, etc.

La Sociedad no está desarrollando nuevas líneas de negocio que impliquen inversiones destinadas a investigación y desarrollo.

Política ambiental

Con fecha 16 de enero de 2021, la sociedad extranjera controlante indirecta de la Sociedad, Fiat Chrysler Automobiles N.V. (la “Controlante Indirecta”), se fusionó con y absorbió a la sociedad extranjera Peugeot S.A. (la “Fusión”), y, en consecuencia, las personas (humanas o jurídicas) que eran accionistas de la Controlante Indirecta y de Peugeot S.A. previo a la Fusión son actualmente las accionistas de la Controlante Indirecta. Asimismo, se informa que, como consecuencia de la Fusión, la Controlante Indirecta ha modificado su razón social a Stellantis N.V.

Formada a partir de la combinación de dos grupos con antecedentes sólidos y finanzas sólidas, Stellantis es una empresa verdaderamente global de 400.000 empleados diversos, altamente talentosos y experimentados que diseñan, desarrollan, fabrican, distribuyen y venden vehículos y soluciones de movilidad en todo el mundo, manteniéndose profundamente arraigados en las comunidades en las que viven y trabajan.

Con una orgullosa herencia que se remonta a 125 años, Stellantis alberga una cartera completa de marcas históricas que han honrado la carretera y ganado el podio en el mundo del automovilismo. Fundada por visionarios que inspiraron estas marcas con pasión y espíritu competitivo, las marcas cubren todo el espectro de segmentos del mercado, desde vehículos de pasajeros de lujo, premium y convencionales hasta camionetas pesadas, SUV y vehículos comerciales ligeros, así como movilidad, operaciones financieras y marcas de repuestos y servicios.

Stellantis ya tiene una presencia bien establecida en tres regiones: Europa, América del Norte y América Latina, así como un potencial significativo para ser explotado en mercados clave como China, África, Oriente Medio, Oceanía e India. Con operaciones industriales en más de 30 países, la compañía tiene la capacidad de cumplir y superar de manera eficiente las expectativas de los consumidores y entregar vehículos y servicios de calidad sin igual en más de 130 mercados. La compañía está fuertemente comprometida a desempeñar un papel activo en la contribución a las sociedades en las que opera, ya que trabaja para lograr un objetivo a largo plazo de neutralidad de carbono en todos los productos, plantas de producción y otras instalaciones.

Stellantis es uno de los principales fabricantes de automóviles y proveedores de movilidad del mundo, guiado por una visión clara: ofrecer libertad de movimiento con soluciones de movilidad diferenciadas, accesibles y fiables. Además de la rica herencia del grupo y su amplia presencia geográfica, sus principales fortalezas residen en su desempeño sostenible, la profundidad de la experiencia y el talento integral de los empleados que trabajan en todo el mundo. Stellantis aprovechará su amplia e icónica cartera de marcas, en el espíritu de los visionarios que los inspiraron con pasión y con un espíritu competitivo que sensibiliza tanto a los empleados como a los clientes. Stellantis aspira a convertirse en el mejor, no el más grande, al tiempo que crea valor agregado para todos los grupos de interés, así como para las comunidades en las que opera.

Durante el año 2020 la Entidad continuó realizando numerosas acciones con impacto positivo sobre medioambiente, asistencia social y aportes a la salud.

Con relación al medioambiente, se continuaron con las tareas de clasificación y separación de residuos orgánicos e inorgánicos y se optimizaron procesos para reducir el consumo de energía e insumos de oficina y sus desechos.

El ya tradicional programa de pasantías se ha visto interrumpido este año por las particulares condiciones en las cuales se desarrolló el ciclo lectivo y las particularidades del programa cuya presencialidad es de importancia

Para el personal del Grupo, se han implementado acciones y programas destinados a mejorar las condiciones laborales y personales:

• Home office.

• Programa Health & Wellness, que incluye pausas activas, bienestar emocional, entrenamientos funcionales y running, masajes.

•

• Programa Benefit, con apoyo para gimnasios y asesoramiento nutricional.

• Programas de educación corporativa: con una nueva plataforma universitaria corporativa y entrenamientos específicos para fomentar la diversidad, la inclusión y la integración.

•Programa Premios Sergio Marchionne a la Educación (edición N°22): donde se reconoce la excelencia académica de los hijos de los colaboradores que son ejemplo de los valores que Stellantis anhela que trasciendan: responsabilidad, esfuerzo y perseverancia.

Política de Dividendos

La política de distribución de dividendos de FCA tiene como marco de referencia las normas vigentes del BCRA en la materia y la Ley 19.550 (con sus normas complementarias y modificatorias, la “Ley General de Sociedades”).

A los efectos de la distribución de dividendos, FCA deberá contar con la autorización previa y expresa de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (“SEFyC”).

FCA ha establecido las siguientes reglas claras para la distribución de dividendos:

Como modo de preservar la liquidez y solvencia de la Compañía, deberá mantenerse en Capital Social y Reserva Legal, al menos, un monto que represente dos veces la exigencia de integración de capitales mínimos del cierre del ejercicio al que correspondan los resultados no asignados considerados o en la última posición cerrada, según información disponible a la fecha de la presentación.
Los honorarios a Directores y Comisión Fiscalizadora se encontrarán considerados dentro de los Resultados del Ejercicio y se someterán a la Asamblea a los efectos de su consideración formal.
Se destinará un 20% (veinte por ciento) de los Resultados a Reserva Legal.
Se destinará un 20% (veinte por ciento) de los Resultados a distribución de dividendos en acciones, hasta que el Capital Social alcance el veinticinco por ciento (25 %) del total del Activo al cierre del mismo ejercicio que generare los dividendos.

Además, el BCRA ha determinado condiciones previas que la Compañía debe analizar y que, de verificarse, impedirían la distribución de resultados. Las condiciones están expresadas en la Comunicación “A” 5.827 y establecen que las entidades financieras podrán distribuir resultados siempre que no se verifiquen las siguientes situaciones al mes anterior a la presentación de la solicitud de autorización ante la SEFyC:

Se encuentren alcanzadas por las disposiciones de los artículos 34 "Regularización y saneamiento" y 35 bis "Reestructuración de la entidad en resguardo del crédito y los depósitos bancarios" de la Ley de Entidades Financieras,
Registren asistencia financiera por iliquidez del BCRA, en el marco del artículo 17 de la Carta Orgánica de esta Institución,
Presenten atrasos o incumplimientos en el régimen informativo establecido por esta Institución,
Registren deficiencias de integración de capital mínimo -de manera individual o consolidada (sin computar a tales fines los efectos de las franquicias individuales otorgadas por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias) o de efectivo mínimo -en promedio en pesos, en moneda extranjera o en títulos valores públicos, o
Registren sanciones de multa, inhabilitación, suspensión, prohibición o revocación impuestas en los últimos cinco (5) años por el Banco Central de la República Argentina, la Unidad de Información Financiera (la “UIF”), la CNV y/o la Superintendencia de Seguros de la Nación (la “SSN”) que se ponderen como significativas, excepto cuando se hayan implementado medidas correctivas a satisfacción de la SEFyC

También se tendrán en consideración las informaciones y/o sanciones que sean comunicadas por entes o autoridades del exterior con facultades equivalentes.

El 11 de febrero de 2011, la Compañía presentó una carta al BCRA, solicitando autorización para pagar dividendos en efectivo y con fecha 23 de marzo de 2011 el BCRA se expidió al respecto de dicha autorización, comunicando que en virtud de las disposiciones vigentes sobre distribución de resultados no tenía objeciones que formular al respecto.

En la Asamblea General Ordinaria Nº 35 celebrada el 7 de marzo de 2013, se aprobó por unanimidad distribuir el resultado del ejercicio, que arrojó una ganancia de $59.390.949,17 de la siguiente manera: (i) $11.878.190,17 a la Cuenta Reserva Legal en cumplimiento de la normativa emanada del BCRA, y (ii) $47.512.759 a aumentar el Capital Social en proporción a las tenencias accionarias de los accionistas en la Sociedad de la suma de $272.285.370 a la suma de $319.798.129.

En la Asamblea General Ordinaria Nº 36 celebrada el 12 de marzo de 2014, se aprobó por unanimidad distribuir el resultado del ejercicio, que arrojó una ganancia de $66.392.202,62 de la siguiente manera: (i) $13.278.440,62 a la Cuenta Reserva Legal en cumplimiento de la normativa emanada del BCRA, y (ii) $53.113.762 a aumentar el Capital Social en proporción a las tenencias accionarias de los accionistas en la Sociedad de la suma de $319.798.129 a la suma de $372.911.891.

En la Asamblea General Ordinaria Nº 38 celebrada el 11 de marzo de 2015, se aprobó por unanimidad distribuir el resultado del ejercicio, que arrojó una ganancia de $66.260.904,92 de la siguiente manera: (i) $13.252.182,92 a la Cuenta Reserva Legal en cumplimiento de la normativa emanada del BCRA, y (ii) $53.008.722.- a aumentar el Capital Social en proporción a las tenencias accionarias de los accionistas en la Sociedad de la suma de $372.911.891 a la suma de $425.920.613.

En la Asamblea General Ordinaria Nº 39 celebrada el 14 de marzo de 2016, se aprobó por unanimidad distribuir el resultado del ejercicio, que arrojó una ganancia de $77.074.587,66 de la siguiente manera: (i) $15.414.917,66 a la Cuenta Reserva Legal en cumplimiento de la normativa emanada del BCRA, y (ii) $61.659.670.- a aumentar el Capital Social en proporción a las tenencias accionarias de los accionistas en la Sociedad de la suma de $425.920.613 a la suma de $425.920.613.

En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas Nº 40 celebrada el 10 de marzo de 2017, se aprobó por unanimidad distribuir el resultado del ejercicio, que arrojó una ganancia de $96.119.018,30 de la siguiente manera: (i) $19.223.803,30 a la Cuenta Reserva Legal en cumplimiento de la normativa emanada del BCRA, y (ii) $76.395.215 a la constitución de una Reserva Facultativa para distribución futura de dividendos (en efectivo y/o en acciones), la que será resuelta en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que en el futuro se reúna a tal efecto.

En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas Nº 43 celebrada el 9 de noviembre de 2017 se resolvió destinar $38.447.608 de la Reserva Facultativa al aumento de capital social en proporción a las tenencias accionarias de los accionistas en la Sociedad de la suma de $ 487.580.283 a la suma de $ 526.027.891.

En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas Nº 44 celebrada el 15 de marzo de 2018, se aprobó por unanimidad distribuir el resultado del ejercicio, que arrojó una ganancia de $168.374.430,92 de la siguiente manera: (i) $36.674.885,92 a la Cuenta Reserva Legal en cumplimiento de la normativa emanada del BCRA, (ii) $36.674.886 a aumentar el Capital Social en proporción a las tenencias accionarias de los accionistas en la Sociedad de la suma de $ 526.027.891 a la suma de $ 559.702.777, y (iii) $ 101.024.659 a la constitución de una Reserva Facultativa para distribución futura de dividendos (en efectivo y/o en acciones), la que será resuelta en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que en el futuro se reúna a tal efecto.

En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas Nº 45 celebrada el 11 de marzo de 2019, se aprobó por unanimidad distribuir el resultado del ejercicio, que arrojó una ganancia de $ 84.665.442,14. Adicionalmente, y como consecuencia de la aplicación por primera vez, en el ejercicio 2018, de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), la Entidad presentaba al 31 de diciembre de 2018, resultados no asignados negativos por $137.908.035,97.-

En función de lo expuesto, se resolvió lo siguiente: (i) absorber el resultado no asignado negativo de $137.908.035.97, con los resultados del ejercicio $ 84.665.442,14, (ii) Dado que lo expuesto en el punto precedente resulta insuficiente para cubrir el total del resultado no asignado negativo, desafectar de la Reserva Facultativa la suma de $ 53.242.593,83), y (iii) por lo anteriormente expuesto no constituir reserva legal por no corresponder de conformidad con las normativas del Banco Central de la República Argentina vigentes.

Luego, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas Nº 46 celebrada el 13 de marzo de 2020, consideró el destino del resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, que arrojó una ganancia de $ 260.181.104,48. De este modo, la Asamblea resolvió (i) destinar la suma de $ 52.036.221,80 a la Cuenta Reserva Legal en cumplimiento de la normativa emanada del BCRA, (ii) destinar la suma de $ 52.036.220 a aumentar el Capital Social en proporción a las tenencias accionarias de los Accionistas en la Sociedad y (iii) destinar el remanente de $ 156.108.662,68 a la constitución de una Reserva Facultativa cuyo destino será resuelto en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que en el futuro se reúna a tal efecto.

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas Nº 47, celebrada el 19 de marzo de 2021, consideró el destino del resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, que arrojó una pérdida de $ 96.879.408,45. Asimismo, por efecto del ajuste por inflación, la Entidad presenta resultados no asignados negativos de $ 10.678.535.556,46, por la cual el total de los resultados no asignados negativos al 31 de diciembre de 2020 asciende a $ 10.775.414.964,91. Conforme con lo dispuesto por las normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013 y modificatorias) y por el art. 206 de la Ley General de Sociedades, las mencionadas pérdidas acumuladas al cierre del ejercicio deben ser absorbidas. De este modo, la Asamblea resolvió (i) absorber el total del resultado no asignado negativo de $ 10.775.414.964,91 con la desafectación del total de la Reserva Facultativa por $ 312.596.435,66, con la desafectación del total de la Reserva Legal por $ 395.491.470,05 y del ajuste del capital social, producto de la re expresión por inflación, por la suma de $ 10.067.327.059,20 (ii) por lo anteriormente expuesto no constituir Reserva Legal por no corresponder de conformidad con las normativas del Banco Central de la República Argentina vigentes, quedando el capital social en la suma de $ 611.738.997.

Para más información al respecto, véase en el Capítulo VIII “Antecedentes Financieros”, punto d) “Capital Social” del presente Prospecto.

V. INFORMACIÓN SOBRE DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

a) Directores y Administradores titulares y suplentes, y Gerentes

Directores

El siguiente cuadro presenta la composición actual del Directorio de la Compañía y con respecto a cada miembro, el cargo que ocupa en el Directorio.


Cargo	Apellido y Nombre	CUIT	Fecha de designación y vencimiento del mandato	Carácter de independencia
Presidente del Directorio	FAINA, Andrea	20-60443714-9	19/03/2021 hasta la próxima Asamblea Anual	No Independiente
Vicepresidente del Directorio	AVILA, Gustavo Enrique	20-14188135-4	19/03/2021 hasta la próxima Asamblea Anual	No Independiente
Directores Titulares	GONZÁLEZ, María Cristina	20-10831355-8	19/03/2021 hasta la próxima Asamblea Anual	No Independiente
LUCIO, Luis Alberto	20-17979571-0	19/03/2021 hasta la próxima Asamblea Anual	No Independiente
Director Suplente	DANERI, Pablo Mariano	20-25216848-7	19/03/2021 hasta la próxima Asamblea Anual	No Independiente

A continuación, se transcribe una descripción de los miembros del Directorio de la Compañía:

Faina, Andrea(Pasaporte italiano YA7350304 – CUIT: 20-60443714-9). El Sr. Andrea Faina (19/10/1962) es licenciado en Economía y Comercio egresado de la Universidad de Torino en el año 1987. Se encuentra vinculado a la Sociedad desde el año 1994, ingresando a Fiat Geva en Torino, hasta el año 1996. En el año 1997 se desempeñó como Gerente Financiero en Fiat Iberia S.A. en Madrid. Entre los años 1998 y 2000, se desempeñó como Gerente General de Fiat Finance & Trade LTD, en Londres. Durante los años 2001 y 2006, fue Coordinador Financiero en Fiat Finance S.P.A en Torino. Desde el año 2007 hasta el año 2012 se despeñó como Tesorero en FGA, en Torino. Desde 2013 trabajó en Fidis S.P.A. El Sr. Faina, tiene domicilio especial constituido en Av. Francisco Madero 942, Piso 9, CABA.

Ávila, Gustavo Enrique. (DNI 14.188.135 – CUIT: 20-14188135-4). El Sr. Ávila (17/08/1960) es Abogado egresado de la Universidad Católica Argentina en el año 1984. Se encuentra vinculado a la Compañía desde inicios de 1999 donde desempeñó diferentes cargos. Las áreas de experiencia desempeñadas en FCA entre otras son: desde enero de 1999 a octubre de 2000, tareas en la Gerencia de Créditos como Responsable de Recupero de Créditos, desde octubre de 2000 a enero de 2003 Gerente de Asuntos Legales. Habiendo ocupado diversos cargos en el Directorio de la Compañía desde octubre de 1999, en enero de 2003 fue designado Vicepresidente y Director General. En el mes de marzo de 2017, fue designado Director Titular de la Compañía. El Sr. Ávila tiene domicilio especial constituido en Carlos María Della Paolera 297, Piso 25, CABA.

González, María Cristina. (DNI 10.831.355 – CUIT: 20-10831355-8). La Sra. González (13/09/1953) es Contadora Pública Nacional egresada de la Facultad de Ciencias Económicas de Buenos Aires en el año 1981. Se encuentra vinculada a la Compañía desde septiembre de 1999 fecha en la que ingresó desempeñándose en distintos cargos. Desde septiembre de 1999 hasta enero del 2002 fue responsable ante el BCRA con las funciones de implementación, seguimiento y control del Régimen Informativo requerido por dicha entidad. Desde enero de 2002 hasta enero de 2010 ocupó el cargo de Gerente de Administración. Desde febrero de 2010 hasta octubre de 2018, ocupó el cargo de Directora de Administración y Finanzas, teniendo bajo su responsabilidad las áreas de Administración, Tesorería, e Impuestos de la Compañía. En abril de 2003 fue designada como Directora Suplente de la Compañía. Actualmente, se encuentra ejerciendo el cargo de Directora Titular de la Compañía. La Sra. González tiene domicilio especial constituido en Carlos María Della Paolera 297, Piso 25, CABA.

Lucio, Luis Alberto.(DNI 17.979.571 – CUIT: 20-17979571-0).El Sr. Lucio (24/10/1966) es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Se encuentra vinculado a la Compañía desde inicios de 1998 donde se desempeñó en las áreas de la Gerencia de Factoring y como Responsable de la Central de Riesgo. En enero de 2002 asumió como Gerente de Auditoría Interna y en abril de ese año fue designado Director Suplente. Desde abril de 2004 es Director Titular y en la actualidad se desempeña como Director de Operaciones. El Sr. Lucio tiene domicilio especial constituido en Carlos María Della Paolera 297, Piso 25, CABA.

Daneri, Mariano Pablo (DNI 25.216.848 – CUIT: 20-25216848-7). El Sr. Daneri (24/02/1976) es Licenciado en Administración de Empresas egresado de la Universidad Argentina de la Empresa (UADE), en el año 2000. Antes de desempeñarse como Director en el Emisor fue Analista de Créditos y Cobranzas en Macrosa del Plata S.A. Asimismo en el Emisor se desempeñó como Analista Contable (marzo 1998 / abril 1999), Analista de Control de Gestión (mayo 1999 / diciembre 2003) y Responsable de Control de Gestión (enero 2004 / 2018). A su vez, se desempeñó como Director de Administración, Finanzas y Control entre los años 2019 y 2020. El Sr. Daneri tiene domicilio especial constituido en Carlos María Della Paolera 297, Piso 25, CABA.

Gerentes

Los Gerentes de la Compañía y sus respectivos cargos dentro de la misma son:


Cargo	Nombre	DNI	CUIT/CUIL
Director General	ÁVILA, Gustavo Enrique	14.188.135	20-14188135-4
Director de Administración, Control y Finanzas	DANERI, Mariano Pablo	25.216.848	20-25216848-7
Director de Operaciones	LUCIO, Luis Alberto	17.979.571	20-17979571-0
Gerente Comercial y Servicios al Cliente	ALVAREZ, Cristian	26.052.338	20-26052338-5
Gerente de Sistemas	HVALA, Diego	10.082.908	20-27398489-6
Máximo Responsable de Auditoría Interna	LUCIO, Luis Alberto	17.979.571	20-17979571-0

A continuación, se transcribe una breve descripción biográfica de los Gerentes de la Compañía. En relación con Ávila, Gustavo Enrique, Daneri, Pablo Mariano, González, María Cristina y Lucio, Luis Alberto, por favor,véase las descripciones brindada arriba en “Directores” en este Prospecto.

Hvala, Diego (DNI: 27.398.489).El Señor Hvala (16/07/1979) es Técnico Aeronáutico egresado del Instituto nacional de Aviación Civil en el año 1998, Ingeniero en Informática, egresado de la Universidad Nacional de La Matanza en el año 2007 y es Certified Telecommunications Fraud Specialist, Focus Training (Inglaterra, 2013). Actualmente se desempeña como Gerente de Sistemas del Emisor, desde mayo de 2018. Previo a ello, se desempeñó como Gerente de Aseguramiento de Procesos Informáticos de BDO Argentina (abril 2015 – mayo 2018), Gerente de Control y Prevención de Fraudes en Telecom Argentina S.A. (septiembre 2010 – diciembre 2014), Jefe de Aseguramiento de Ingresos y Control del Fraude en Telmex Argentina (noviembre 2008- septiembre 2010), Analista Senior de Control y Prevención de Fraude en Claro Argentina, (junio 2006-noviembre 2008), Senior de Advisory – SPA en PriceWaterhouseCoper, Mecánico Internacional en United Airlines (enero 1999-mayo 2004) y Analista de Ingeniería y Planeamiento en Austral Líneas Aéreas (septiembre 1997 – enero 1999). El Sr. Hyala tiene domicilio especial constituido en Carlos María Della Paolera 297, Piso 25, CABA.

Alvarez, Cristian (DNI: 26.052.338). El Sr. Alvarez (29/10/1977) es Contador Público egresado de la Universidad Católica de Salta en el año 2010, e inscripto en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos. En el 2013 egresó de la Universidad Europea Miguel de Cervantes como Magister en Dirección Estratégica. Se encuentra vinculado a la Compañía desde 1998 donde desempeñó diferentes cargos. Desde febrero de 1998 a enero de 2006 se desempeñó en las áreas de Aceptación de Créditos y Recupero de Créditos. Desde febrero de 2006 se desempeñó dentro del Área Comercial, como Responsable Zonal, Responsable de Marketing, y Coordinador Comercial para la marca Fiat. Desde febrero de 2019 hasta la actualidad ocupa el cargo de Gerente Comercial y Servicio al Cliente.

Contratos de trabajo celebrados con Directores y Gerentes

Los miembros del Directorio, Sres. Ávila, Gustavo Enrique; Lucio, Luis Alberto y Mariano Pablo Daneri; se encuentran en relación de dependencia con la Compañía.

Los Señores gerentes, Ávila, Gustavo Enrique; Lucio, Luis Alberto; Mariano Pablo Daneri; Cristian Alvarez y; Diego Hvala se encuentran en relación de dependencia con la Compañía.

Adicionalmente, corresponde aclarar que no existen relaciones de familia entre los Directores, y entre alguno de ellos. Ni tampoco existe, hasta la fecha del presente Prospecto, ningún acuerdo con accionistas, clientes u otros por los cuales hayan sido elegidos los Directores o Gerentes.

b) Remuneración

En la Asamblea General Ordinaria Nº 47 celebrada el 19 de marzo de 2021, en relación con el ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2020, los miembros del Directorio de la Compañía han resuelto renunciar a percibir honorarios que les pudieran corresponder por el desempeño de sus funciones durante dicho ejercicio.

Los señores Gerentes percibieron por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 un total de remuneraciones globales, por todo concepto, de $19.334.501 (bruta).

El monto total abonado en concepto de remuneraciones globales, por todo concepto, a los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía aprobado por la Asamblea General Ordinaria N°47 celebrada el 19 de marzo de 2021, durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, fue de $340.250.

Asimismo, la Compañía no prevé en beneficio de los Directores, integrantes del órgano de fiscalización, de comités especiales y Gerentes, compensación alguna que se pague a través de una gratificación o un plan de participación en las utilidades, como así tampoco en la forma de opciones sobre las acciones de la Sociedad.

c) Información sobre participaciones accionarias

Ni los Directores, ni los miembros de la Comisión Fiscalizadora, ni los Gerentes tienen participaciones accionarias en la Compañía.

d) Otra información relativa al órgano de administración, de fiscalización y comités especiales

Directorio


Cargo	Nombre	Expira	Origen	Última renovación
Titular (Vice presidente)	Ávila, Gustavo Enrique	(*)	16/01/2003 (07/10/1999 Director Suplente)	19/03/2021
Titular	Lucio, Luis Alberto	(*)	01/04/2004 (04/04/2002 Director Suplente)	19/03/2021
Titular (Presidente)	Faina, Andrea	(*)	14/03/2016	19/03/2021
Titular	González, María Cristina	(*)	(11/04/2003 Director Suplente)	19/03/2021
Suplente	Mariano Pablo Daneri	(*)	15/03/2018	19/03/2021

Comisión Fiscalizadora


Cargo	Nombre	Expira	Inicio
Titular	Pupillo, Néstor Francisco	(*)	7/04/2005
Titular	De Napoli, Romina P.	(*)	14/03/2016
Titular	Yoshizaki, Isabel	(*)	07/04/2005
Suplente	Salas Correa, José Luis	(*)	09/03/2010
Suplente	Cosentino, Mariano	(*)	14/03/2016
Suplente	Di Leone, Laura Soledad	(*)	10/03/2017

(*) En la fecha de la asamblea de accionistas de la Sociedad que considere los estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.

De acuerdo con el artículo 4 de la Sección IV del Capítulo I del Título XII de las Normas de la CNV, corresponde informar que todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora se encuentran dentro de la categoría de “independientes”, de acuerdo con los criterios que la misma norma prevé.

e) Gobierno Corporativo

En cumplimiento de las Normas de la CNV, la Sociedad ha adoptado un código de gobierno societario (el “Código de Gobierno Societario”), cuyo grado de cumplimiento consta como Anexo a la Memoria del Directorio que forma parte de los Estados Financieros anuales de la Sociedad de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 1, Sección I, Capítulo I, Título IV de las Normas de la CNV y cuyos aspectos principales se detallan a continuación:

Objetivo:

El objetivo del Código de Gobierno Societario de la Sociedad es la formalización de sus prácticas de negocios, las cuales están basadas en estrictos estándares de control interno, de ética y transparencia empresarial, de manera de crear y conservar valor para FCA y para todos sus accionistas, directores, gerentes, responsables, empleados, colaboradores, proveedores y clientes.

Derechos de los Accionistas:

A continuación, se enumeran los principales derechos de los accionistas que, entre otros, reconoce el Código de Gobierno Societario de FCA:

Participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ella para la toma de las decisiones que corresponden a la misma, incluyendo la designación de los órganos y personas a quienes les corresponda elegir y, contar con mecanismos efectivos para ser representados en dichas Asambleas.
Disponer de información oportuna de todos los puntos que serán tratados en el Orden del Día de la Asamblea de Accionistas.
Recibir en forma veraz, oportuna y no discriminatoria, la información relevante respecto de FCA, que esta misma está obligada a divulgar y entregar.
Hacer recomendaciones sobre el buen gobierno corporativo de la Sociedad.
Solicitar la convocatoria a reunión extraordinaria de Asamblea General de Accionistas.

Directorio:

De conformidad al Código de Gobierno Societario de FCA, cualquier director de cualquier compañía del Grupo no podrán formar parte de directorios o consejos de administración, según sea el caso, de otras empresas sin la previa autorización del Grupo, y no podrán emprender de forma recurrente actividades empresariales que puedan interferir con sus obligaciones con el Grupo. Cualquier relación de trabajo por cuenta ajena de cualquiera de los directores del Grupo con socios comerciales o competidores del Grupo, así como su prestación de servicios a los mismos, requerirán una autorización previa por escrito de su superior jerárquico.

Creación de comités especiales:

El Código de Gobierno Societario, prevé la existencia de, entre otros, los siguientes comités especiales cuyas funciones se detallan brevemente a continuación:

Comité de Créditos: Tiene como misión elaborar la política comercial y de créditos de la Sociedad, así como, supervisar el cumplimiento de las mismas. Para más información acerca del funcionamiento del Comité de Créditos, por favor véase el Capítulo I “Información del Emisor” apartado c) “Descripción de las actividades y negocios – Política de Créditos”.

Comité de Control y Prevención de Lavado de Dinero: Tiene como objetivo planificar, coordinar y velar por el cumplimiento de las políticas que en la materia establezca y haya aprobado el Directorio de la Sociedad, en el marco de las disposiciones en la materia emanadas del BCRA y de la UIF.

Comité de Riesgos: Tiene como objetivo planificar, coordinar y velar por el cumplimiento de las políticas que en la materia establezca y haya aprobado el Directorio de la Sociedad en la materia, garantizando una adecuada gestión de los Riesgos de Crédito, de Liquidez, de Mercado, de Tasa de Interés y Operacional, lo que implica la identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de los mismos. Para más información acerca del funcionamiento del Comité de Créditos, por favor véase el Capítulo I “Información del Emisor” apartado c) “Descripción de las actividades y negocios – Política de Créditos”.

Comité financiero: Tiene como objetivo monitorear las finanzas de la Sociedad, analizar la Gestión de los Riegos, y establecer y monitorear los límites para los riesgos a los que está expuesta la Sociedad.

Políticas organizacionales:

El Código de Gobierno Societario, prevé la existencia de, entre otras, las siguientes políticas organizacionales:

Política de Incentivos Económicos al Personal de FCA: La Sociedad cuenta con una política de incentivos económicos al personal. La misma se gestiona a través de una herramienta llamada P.L.M. (Performance and Leadership Management) y tiene como objetivo evaluar el desempeño de determinado personal clave.

Política de Transparencia: La comunicación con los mercados económicos y financieros, así como con los organismos de vigilancia y control, deberá facilitarse siempre de manera exacta, completa, correcta, clara y comprensible, y conforme en todo momento a la legislación aplicable en cada caso. El objetivo de la Política de Transparencia en es proveer a los depositantes, inversores, accionistas y público en general, la información necesaria para que evalúen la efectividad en la gestión del directorio y de la alta gerencia de la Sociedad.

Programa de lucha contra el fraude:

El objetivo del Programa de Lucha contra el Fraude es asegurar la evaluación continua del sistema de normas de control, procedimientos y actividades de prevención, con el fin de identificar e implementar las medidas correctivas necesarias para reducir los actos de corrupción y el riesgo de fraude que podría comprometer y alterar la información financiera y la custodia de los activos de cada una de las empresas que componen el Grupo.

f) Empleados

En los siguientes cuadros se detalla la cantidad de empleados de la Compañía al cierre de los períodos anuales del 2018, 2019 y 2020.


Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de
2018	2019	2020
41	40	41

Los empleados de FCA no se encuentran incluidos en ningún convenio colectivo de trabajo. Las políticas de recursos humanos son centralizadas a nivel de Grupo.

Asimismo, las pautas de aumentos salariales por reconocimiento de inflación son las mismas que aplica FCA Automóviles Argentina S.A. para su personal siguiendo además los cronogramas de pago de los incrementos salariales de la terminal automotriz.

La Compañía no registra desde sus inicios en el año 1997 antecedentes de huelgas o hechos similares ni prevé que situaciones de esta índole puedan afectar la relación laboral ni la evolución parcial o total de sus negocios.

VI. ESTRUCTURA DE LA COMPAÑÍA, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS

a) Estructura del Emisor y su grupo económico

El siguiente cuadro refleja la estructura de la Compañía y su Grupo económico

Fidis S.p.A., es una sociedad por acciones con sede en Italia y es propietaria de 559.701.651 acciones, representando el 99,999% del capital social de FCA.

FCA Automobiles Argentina S.A.es una sociedad anónima constituida en Argentina con domicilio legal en la calle Carlos María Della Paolera 297, Piso 25, C1001ADA, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y es propietaria de 126 acciones, representando el 0,001% del capital social de FCA Compañía Financiera S.A. Las acciones de FCA Automobiles Argentina S.A. pertenecen en un 99,99% a FCA Fiat Chrysler Automóveis Brasil Ltda.

En la Asamblea General Ordinaria Nro. 40 celebrada el 10 de marzo de 2017, se aprobó destinar a Reserva Legal la suma de $ 19.223.803 y constituir una Reserva Facultativa para distribución futura de dividendos en efectivo y/o acciones $ 76.895.215.

En la Asamblea General Ordinaria Nro. 43 celebrada en fecha 9 de noviembre de 2017 se aprobó el aumento del capital social a $526.027.891 con parte de los fondos de la Reserva Facultativa.

La composición accionaria descripta precedentemente ha sido formalizada en la Asamblea General Ordinaria Nro. 44 celebrada en fecha 15 de marzo de 2018 en la cual se aprobó el aumento del capital social a 559.702.777.

Finalmente, la Asamblea General Ordinaria Nº 46 celebrada el 13 de marzo de 2020 ha resuelto destinar la suma de $ 52.036.220 (pesos cincuenta y dos millones treinta y seis mil doscientos veinte) a aumentar el Capital Social en proporción a las tenencias accionarias de los Accionistas en la Sociedad. En consecuencia, se decidió elevar el Capital Social de la suma de $ 559.702.777 a la suma de $ 611.738.997 (pesos seiscientos once millones setecientos treinta y ocho mil novecientos noventa y siete).

Tanto Fidis S.p.A. como FCA Fiat Chrysler Automóveis Brasil Ltda. son sociedades controladas en un 100% por FCA Italy S.p.A., sociedad con sede en Italia y que pertenece en un 100% a Fiat Chrysler Automobiles N.V., sociedad de derecho holandés.

La sociedad en comandita con sede en Italia, denominada Giovanni Agnelli e C. S.a.p.az, que opera como holding, a través de su subsidiaria Exor S.p.A. es la accionista mayoritaria de Fiat Chrysler Automobiles N.V.

b) Accionistas principales

El siguiente cuadro identifica a los accionistas de la Compañía a la fecha del presente Prospecto:

	Participación	Acciones	Capital Social Suscripto e Integrado(*)
Fidis S.p.A.	99,999 %	611.738.860	611.738.860
FCA Automóviles Argentina S.A.	0,001 %	137	137
Total	100%	611.738.997	611.738.997

(*) De conformidad con el aumento del capital social aprobado en la Asamblea General Ordinaria Nº 46 de fecha 13 de marzo de 2020.

Los accionistas no poseen diferentes derechos de voto. Los únicos accionistas de la Compañía son FidisS.p.A. y FCA Automobiles Argentina S.A.

Al respecto véase el Capítulo VI “Estructura del Emisor, Accionistas y Partes Relacionadas”, punto a) “Estructura del Emisor y su grupo económico” del presente Prospecto.

c) Transacciones con partes relacionadas

De conformidad con las normas aplicables del BCRA la Compañía informa regularmente a dicho organismo sobre sus operaciones con personas físicas y jurídicas vinculadas a FCA.

Al respecto, los saldos a cobrar o a pagar a sociedades relacionadas con la Compañía y los resultados generados por dichas operaciones al cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, en forma comparativa con el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2019, son los siguientes:

d) Interés de expertos y asesores

No aplica.

e) Marco Regulatorio

Introducción

FCA es una entidad financiera bajo la Ley de Entidades Financieras y por ello su actividad se encuentra regulada por el BCRA, principal organismo regulador. A su vez, como consecuencia de la solicitud y autorización otorgada para realizar oferta pública de sus Obligaciones Negociables, FCA se encuentra bajo la fiscalización de la CNV en virtud de lo dispuesto en la Ley N° 22.169 y complementarias. En esta sección se hará un resumen de algunos de los aspectos de la normativa financiera argentina y de las normas de mercados de capitales aplicables a la actividad de FCA. Este resumen no pretende ser un análisis exhaustivo de todas las leyes y normas aplicables a dichas entidades en la República Argentina.

Asimismo, cabe mencionar que con fecha 1 de agosto de 2015 entró en vigencia el nuevo Código Civil y Comercial (“CCC”), que introdujo varias innovaciones y modificaciones en el marco normativo argentino. Entre ellas, se incorpora en su Título III, los Contratos de Consumo. Esta incorporación (de los Contratos de Consumo) en el nuevo CCC, si bien suponen una innovación, encuentran su antecedente legal en el artículo 42 de la CN y en la LDC.

Sobre los Contrato de Consumo, cabe señalar que ahora el propio CCC define que se entiende por relación de consumo, consumidor y contrato de consumo (en sus artículos 1.092 y 1.093), replicando sustancialmente lo establecido en el art. 1 de la LDC. Luego los artículos 1.094 y 1.095 del CCC establecen que la interpretación tanto de la relación como del contrato de consumo debe respetar el principio de protección del consumidor y del acceso al consumo sustentable, orientándose por el sentido más favorable para el consumidor[1][1]. También se prohíbe incurrir en prácticas abusivas y se establece la obligación de brindar un trato digno, equitativo y no discriminatorio a todos los clientes (arts. 1.096, 1.097, 1.098 CCC) y el deber de suministrar información al consumidor en forma cierta, clara, gratuita y detallada, como también la prohibición de la publicidad falsa o engañosa, “abusiva” y “discriminatoria” y la que induzca al consumidor a comportarse en forma riesgosa para su salud o su seguridad. El articulo 1.099 CCC establece el principio de libertad (del consumidor) para contratar, y hace foco principalmente en las cláusulas que subordinan la adquisición de un servicio a la adquisición simultánea de otros y otras similares que persiguen el mismo objetivo. Finalmente, el artículo 1.122 en su inciso b) establece que se tendrán por no convenidas las cláusulas que resulten abusivas.

Con fecha 22 de abril de 2019 fue publicado en el Boletín Oficial el Decreto de Necesidad y Urgencia N°274/2019, que deroga la Ley de Lealtad Comercial (N°22.802). Entre los puntos más relevantes, se encuentran:

Regula la publicidad comparativa.
Regula las acciones judiciales contra actos de competencia desleal, incluyendo acciones de cese, acciones de resarcimiento de daños y perjuicios y solicitud de medidas cautelares.
Eleva el monto máximo de la sanción de multa a 10 millones de Unidades Móviles (actualmente equivalen a 264 millones de pesos) y conserva el resto de las sanciones previstas en la Ley N°22.802. Asimismo, agrega la sanción de “rectificación de publicidad”.

Aspectos Generales

Desde 1977, la actividad financiera en Argentina se rige por lo dispuesto en la Ley de Entidades Financieras, que pone la supervisión y control del sistema financiero en manos del BCRA, una entidad autárquica del Estado Nacional. El BCRA ha delegado en la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (“SEFyC”) la mayor parte de sus facultades de supervisión. En esta sección, a menos que el contexto exija lo contrario, las referencias al BCRA deberán entenderse como referencias a dicha entidad, actuando a través de la SEFyC.

La Ley de Entidades Financieras le otorga al BCRA amplio acceso a los sistemas contables, libros, correspondencia, y demás documentos de las entidades financieras. Dicho organismo regula la oferta de crédito y supervisa la liquidez y, en general, el funcionamiento del sistema financiero argentino. El BCRA es la autoridad de aplicación de la Ley de Entidades Financieras, y es quien autoriza a las entidades financieras a operar en Argentina. La Ley de Entidades Financieras le confiere numerosas facultades al BCRA, inclusive la de otorgar y revocar autorizaciones para operar, autorizar el establecimiento de sucursales fuera de Argentina, aprobar fusiones de bancos, aumentos de capital y ciertas transferencias accionarias, establecer requisitos mínimos de capital, liquidez y solvencia y límites de préstamo, extender ciertas facilidades crediticias a entidades financieras en caso de problemas temporarios de iliquidez, y dictar otras normas en virtud de la Ley de Entidades Financieras.

La Ley de Entidades Financieras y la Carta Orgánica del BCRA fueron modificadas por la Ley N° 25.780, publicada en el Boletín Oficial el 8 de septiembre de 2003. Las principales disposiciones de la ley son: (1) autorización al BCRA a otorgar préstamos temporarios al Gobierno, por una suma equivalente al 12% de la base monetaria, y a otorgar préstamos por una suma de hasta el 10% de los ingresos anuales del Gobierno obtenidos en efectivo durante los 12 meses anteriores, debiendo ambos ser devueltos en un plazo de 12 meses contados a partir de la fecha de desembolso. Adicionalmente, se dispuso posteriormente (Ley 26.739) que, con carácter excepcional, si la situación o las perspectivas de la economía nacional o internacional así lo justifican, el BCRA se encuentra autorizado a otorgar adelantos transitorios por una suma adicional del 10% de los recursos en efectivo que el Gobierno haya obtenido en los últimos 12 meses. Esta facultad excepcional puede ejercerse durante el plazo máximo de 18 meses y, cumplido ese plazo, el BCRA no puede otorgar al Gobierno adelantos que incrementen este concepto. Estos adelantos transitorios deben ser devueltos en un plazo de 18 meses contados a partir de la fecha de desembolso; (2) indemnidad a los funcionarios del BCRA, señalando que “la oportunidad, méritos o conveniencia” de ciertas decisiones (relacionadas principalmente con la liquidación y reestructuración de entidades financieras) deberán ser revisadas por los tribunales sólo cuando dichas decisiones hubieran sido claramente irrazonables y arbitrarias”; (3) autorización al BCRA para excluir activos y pasivos de entidades financieras con problemas de liquidez y solvencia, y para establecer las normas de valuación correspondientes y transferir dichos activos y pasivos excluidos a otras entidades financieras, o transferir los activos a fideicomisos financieros; véase más abajo “Entidades Financieras con Dificultades Económicas”; (4) modificación de los privilegios de pago a favor de los acreedores; véase en este Capítulo “Derechos de Privilegio de los Depositantes”; y (5) autorización al BCRA para desembolsar redescuentos a entidades financieras con problemas de liquidez o solvencia, durante la vigencia de la Ley N° 25.561 (cabe destacar que la Ley de Emergencia no fue prorrogada por la Ley de Presupuesto Nº 27.431, salvo en lo tocante a la “Emergencia Social”).

La Carta Orgánica del BCRA (modificada por la Ley Nº 25.780) fue además modificada por la Ley Nº 26.739, publicada en el Boletín Oficial el 28 de marzo de 2012. A través de dicha norma se estableció como nueva finalidad del BCRA, promover, en la medida de sus facultades y en el marco de las políticas establecidas por el gobierno nacional, la estabilidad monetaria, la estabilidad financiera, el empleo y el desarrollo económico con equidad social. Las funciones y facultades dispuestas por la Ley Nº 26.738 consisten en: (1) regular el funcionamiento del sistema financiero y aplicar la Ley de Entidades Financieras y las normas que, en su consecuencia, se dicten; (2) regular la cantidad de dinero y las tasas de interés y regular y orientar el crédito; (3) actuar como agente financiero del Estado nacional y depositario y agente del país ante las instituciones monetarias, bancarias y financieras internacionales a las cuales la Nación haya adherido, así como desempeñar un papel activo en la integración y cooperación internacional; (4) concentrar y administrar sus reservas de oro, divisas y otros activos externos; (5) contribuir al buen funcionamiento del mercado de capitales; (6) ejecutar la política cambiaria en un todo de acuerdo con la legislación que sancione el Congreso de la Nación; (7) regular, en la medida de sus facultades, los sistemas de pago, las cámaras liquidadoras y compensadoras, las remesadoras de fondos y las empresas transportadoras de caudales, así como toda otra actividad que guarde relación con la actividad financiera y cambiaria; y, (8) proveer a la protección de los derechos de los usuarios de servicios financieros y a la defensa de la competencia, coordinando su actuación con las autoridades públicas competentes en estas cuestiones.

FCA es una compañía financiera, que es uno de los tipos de entidades financieras previstas en la Ley de Entidades Financieras. Conforme al artículo tercero del Estatuto, FCA “tiene por objeto actuar como Compañía Financiera en los términos de la Ley de Entidades Financieras y de las normas reglamentarias que en su consecuencia dicte el Banco Central de la República Argentina, a cuyo fin podrá realizar todas las operaciones y actividades comprendidas en el artículo 24 de la Ley de Entidades Financieras y otras expresamente autorizadas por el Banco Central de la República Argentina, con excepción de que la captación de depósitos e inversiones a plazo deberá provenir sólo de inversores calificados definidos en las normas sobre Depósitos e Inversiones a Plazo y asimismo, que en la emisión de obligaciones negociables el valor nominal de los títulos no podrá ser inferior a la suma de pesos un millón ($1.000.000). Atento a lo expuesto la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar los actos, contratos y operaciones compatibles con dicho objeto social, sometiéndose para ello a la legislación vigente y a las disposiciones que dicte el Banco Central de la República Argentina. A los fines descriptos, la Sociedad podrá: a) Recibir depósitos a plazo sólo de inversores calificados definidos en las normas sobre Depósitos e Inversiones a Plazo. b) Emitir y colocar letras y pagarés. c) Conceder créditos para la compra y venta de bienes pagaderos en cuotas o a término y otros préstamos personales amortizables. d) Otorgar avales, fianzas, u otras garantías. e) Otorgar anticipos sobre créditos provenientes de ventas, adquirirlos, asumir sus riesgos, gestionar su cobro y prestar asistencia técnica y administrativa. f) Realizar inversiones en valores mobiliarios vinculadas con operaciones en que interviene, prefinanciar sus emisiones y colocarlas. g) Intermediar en la oferta pública de títulos valores. h) Efectuar inversiones de carácter transitorio en colocaciones fácilmente liquidables. i) Gestionar por cuenta ajena la compra y venta de valores nobiliarios y actuar como agentes pagadores, de dividendos, amortizaciones e intereses. j) Actuar como fideicomisarios y depositarios de fondos comunes de inversión, administrar carteras de valores mobiliarios y cumplir otros encargos fiduciarios k) Obtener créditos en el exterior y actuar como intermediarios de créditos obtenidos en moneda nacional y extranjera, previa autorización del Banco Central de la República Argentina. l) Dar en locación bienes de capital adquiridos con tal objeto. m) Cumplir mandatos y comisiones conexos con sus operaciones. n) Acordar préstamos a otras entidades. o) Comprar y descontar documentos a otras entidades. p) Efectuar inversiones en acciones y obligaciones con las limitaciones que al efecto determine la autoridad de contralor. q) Adquirir inmuebles, acciones y obligaciones en defensa o en pago de créditos. r) Invertir en acciones y obligaciones de empresas de servicios públicos en la medida que sean necesarias para obtener su prestación y realizar todos los demás actos permitidos por la Ley 21.526 y por el Banco Central de la República Argentina.”

En cuanto a la supervisión del sistema financiero, el BCRA ha regulado un régimen informativo mediante el cual requiere a las entidades financieras la presentación de cierta información en forma diaria, mensual, trimestral, semestral y anual. Este régimen requiere, entre otra información, balances y estados de resultados, información relativa a fondos de reserva, destino de depósitos, detalle de deudores y clasificación de los mismos; cumplimiento de las regulaciones sobre capitales mínimos para funcionar y cualquier otra información pertinente. Todo ello, permite al BCRA monitorear la situación y evolución de cada entidad financiera. Para confirmar la exactitud de la información suministrada, el BCRA está autorizado a llevar a cabo inspecciones in situ.

En caso de incumplimiento de las normas del BCRA, éste puede imponer diversas sanciones, dependiendo de la gravedad de la infracción. Dichas sanciones varían desde un llamado de atención hasta la imposición de multas o incluso la revocación de la autorización para operar como entidad financiera. Más aún, el incumplimiento de ciertas normas puede dar lugar a la presentación obligatoria ante el BCRA de planes de regularización y saneamiento. El BCRA deberá aprobar dichos planes para que la entidad pueda seguir operando.

Reserva Legal

La Ley de Entidades Financieras y las disposiciones establecidas por el BCRA, exigen que las entidades financieras destinen anualmente a una reserva legal, un monto equivalente al 20% de su utilidad neta. Dicha reserva sólo podrá ser utilizada durante aquellos períodos en los que la entidad sufra pérdidas y haya agotado todas sus previsiones y otras reservas. La distribución de dividendos no estará permitida cuando la reserva legal se hubiera visto afectada. Véase el Capítulo VIII “Antecedentes Financieros”, sección “Política del Emisor sobre distribución de dividendos”.

Limitaciones a la Operatoria

Conforme la Ley de Entidades Financieras no les está permitido a las entidades financieras a) explotar por cuenta propia empresas comerciales, industriales, agropecuarias, o de otra clase, salvo con expresa autorización del BCRA, quien la deberá otorgar con carácter general y estableciendo en la misma límites y condiciones que garanticen la no afectación de la solvencia y patrimonio de la entidad; b) constituir gravámenes sobre sus bienes sin previa autorización del BCRA; c) aceptar en garantía sus propias acciones; d) operar con sus directores y administradores y con empresas o personas vinculadas con ellos, en condiciones más favorables que las acordadas de ordinario a su clientela; y e) emitir giros o efectuar transferencias de plaza a plaza.

La expresión "explotar por cuenta propia" a que se refiere el inciso a) precedente, es comprensiva de cualquier actividad no financiera que sea llevada a cabo por sí o a través de una empresa en la cual la entidad financiera posea, directa o indirectamente, una participación accionaria. Se entenderá que queda configurada esa situación cuando la participación supere el 12,5% del capital social de la empresa o el 12,5% de los votos o, en los casos en que los porcentajes sean inferiores, cuando la participación otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las asambleas de accionistas o para adoptar decisiones en reuniones de directorio u órgano similar. También se considerará que existe explotación por cuenta propia, cuando tales actividades se pretendan llevar a cabo en cumplimiento de mandatos conferidos por terceros, cualquiera sea su relación o vinculación a la entidad.

Sin perjuicio de ello, las entidades financieras podrán ser titulares de acciones de otras entidades financieras, cualquiera sea su clase, siempre que medie autorización del BCRA, y de acciones y obligaciones de empresas de servicios públicos en la medida en que sean necesarias para obtener la prestación de tales servicios.

Asimismo, en virtud de la normativa del BCRA las compañías financieras podrán mantener participaciones en capital de empresas del país o del exterior, que tengan por objeto exclusivo brindar servicios complementarios respecto de los servicios que prestan las entidades financieras, superiores al 12,5% del capital social o del total de votos o porcentajes inferiores si ello es suficiente para formar la voluntad social en las asambleas de accionistas o reuniones de directorio de dichas empresas, sujeto al cumplimiento de las disposiciones contenidas en la normativa del BCRA. A tal fin, el BCRA es quien determina qué servicios son complementarios respecto de los servicios que prestan las entidades financieras.

Requisitos Legales de Liquidez

A partir de marzo de 2002, luego de la crisis de liquidez de fines de 2001 y comienzos de 2002, el BCRA fue introduciendo progresivamente el sistema de requisitos legales de liquidez que se encuentra actualmente en vigencia. El régimen de efectivo mínimo establece que una entidad financiera debe mantener una parte de los depósitos u obligaciones en disponibilidad y no asignados a operaciones activas.

A los efectos de cumplir con los requisitos mínimos de liquidez o “efectivo mínimo”, un determinado porcentaje de los pasivos de una entidad financiera, dependiendo del tipo de cuenta, y del plazo remanente de los pasivos de la entidad, debe depositarse en cuentas abiertas en el BCRA (o en otro tipo de inversiones expresamente permitidos).

Dichos requisitos consisten en un porcentaje a aplicar sobre depósitos y otras obligaciones por intermediación financiera a la vista y a plazo (en Pesos, moneda extranjera y valores negociables públicos y privados) y saldos sin utilizar de adelantos en cuenta corriente formalizados que no contengan cláusulas que habiliten a la entidad a disponer discrecional y unilateralmente la anulación de la posibilidad de uso de dichos márgenes. El BCRA modifica periódicamente estos requisitos, dependiendo de los lineamientos de política monetaria.

El monto de los depósitos menos el Requisito de Efectivo Mínimo arroja la “capacidad de préstamo” de un depósito en particular.

El cumplimiento de los Requisitos de Efectivo Mínimo debe efectuarse en la misma moneda y/o instrumento de deuda que corresponda a la exigencia mediante (i) las cuentas corrientes de las entidades financieras abiertas en el Banco Central en Pesos; (ii) cuentas de efectivo mínimo de las entidades financieras abiertas en el Banco Central en Dólares o en otras monedas extranjeras; (iii) cuentas especiales de garantías a favor de las cámaras de compensación y para la cobertura de la liquidación de operaciones con tarjeta de crédito, vales de consumo y en cajeros automáticos y por transferencias inmediatas de fondos; (iv) cuentas corrientes de las entidades financieras no bancarias abiertas en bancos comerciales para la integración de la exigencia de efectivo mínimo; (v) cuentas corrientes especiales abiertas en el Banco Central vinculadas con la atención de los beneficios provisionales a cargo de la Administración Nacional de la Seguridad Social; y (vi) Subcuenta 60 efectivo mínimo de títulos valores públicos e instrumentos de deuda emitidos por el Banco Central, a valor de mercado.

El cumplimiento de la integración del efectivo mínimo se medirá sobre la base del promedio mensual de saldos diarios de los conceptos admitidos a tal efecto, registrados durante el mismo mes al que corresponda el efectivo mínimo, dividiendo la suma de dichos saldos por la cantidad total de días del mes.

Límites de Crédito

El BCRA regula límites de crédito que las entidades financieras pueden otorgar a sus clientes (incluyendo garantías) bajo la denominación de ‘Graduación del Crédito’ (relacionado, principalmente con la Responsabilidad Patrimonial Computable del cliente) y ‘Grandes exposiciones al riesgo de crédito’ (relacionado, principalmente con la exposición crediticia frente a sus clientes). Estos límites dispuestos en el Texto Ordenado sobre Liquidez y Solvencia (LISOL) tienden a regular la política de crédito de cada entidad financiera tendiendo a asegurar el repago de las operaciones de crédito y la atomización de la cartera.

Distribución de Dividendos

Las entidades financieras pueden distribuir resultados sin superar los límites establecidos en estas normas de “Distribución de Resultados” dispuestas por el BCRA. El importe a distribuir no deberá comprometer la liquidez y solvencia de la entidad. Este requisito se considerará cumplido cuando se verifique la inexistencia de defectos de integración en la posición de capital mínimo –tanto individual como consolidada– del cierre del ejercicio al que correspondan los resultados no asignados considerados o en la última posición cerrada, de ambas la que presente menor exceso de integración respecto de dicha exigencia de capital. No obstante, la distribución de dividendos no podrá efectuarse en la medida en que se verifique alguna de las siguientes condiciones:

la institución financiera se encuentre alcanzada por las disposiciones de los artículos 34 “Regularización y saneamiento” y 35 bis “Reestructuración de la entidad en resguardo del crédito y los depósitos bancarios;
la institución financiera reciba asistencia financiera por iliquidez del Banco Central, en el marco del artículo 17 de la Carta Orgánica de dicho Organismo;
la institución presente atrasos o incumplimientos en el régimen informativo establecido por el BCRA;
la institución financiera registre deficiencias de integración de capital mínimo, (tanto en forma individual como consolidada y excluyendo cualquier franquicia individual otorgada por la SEFyC);
la integración de efectivo mínimo en promedio –en pesos, en moneda extranjera o en títulos valores públicos– fuera menor a la exigencia correspondiente a la última posición cerrada o a la proyectada considerando el efecto de la distribución de resultados; o
la entidad no haya dado cumplimiento a ciertas exigencias de márgenes adicionales de capital establecidas por las normas a los fines de proceder a la distribución de resultados.

En forma adicional la Comunicación “A” 3785, conforme sus modificaciones y Comunicaciones complementarias, prevé que mientras mantenga valores negociables emitidos por el Gobierno Nacional en virtud de lo dispuesto en el Decreto 905/02 como compensación por las pérdidas relacionadas con la pesificación asimétrica registrados a “valor técnico”, las entidades no pueden efectuar una distribución de utilidades salvo si el importe supera la diferencia entre el valor de registración y el de negociación de los bonos mencionados. Para el caso de entidades financieras que sean sucursales de entidades extranjeras, la SEFyC tendrá en cuenta, además, a los fines de otorgar su autorización, la situación de liquidez y solvencia de sus casas matrices y de los mercados en los cuales operen.

Sin perjuicio de ello, actualmente la distribución de resultados por parte de las entidades financieras se encuentra suspendida hasta el 30 de junio de 2021, conforme lo dispuesto por medio de la Comunicación “A” 7181 del BCRA.

Asimismo, debemos tener en cuenta las medidas dictadas en razón de la emergencia publica y sanitaria dictada por el Gobierno Nacional, principalmente la Comunicación “A” 6946 y modificatorias, -agrupadas en el Texto Ordenado de Servicios Financieros en el Marco de la Emergencia Sanitaria Dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (Covid-19) por medio de la cual se estableció que la reducción en las previsiones y/o aumento en la responsabilidad patrimonial computable que resulten de la aplicación en lo que se encuentra establecido en esa Comunicación y en la “A” 6938, deberán detraerse de los cómputos previstos en las secciones 2 (determinación del resultado distribuible) y 3 (verificación de liquidez y solvencia) de las normas sobre “Distribución de resultados”, a los efectos de determinar el resultado distribuible.

Sin embargo, por medio de la Comunicación “A” 7035 del 4 de junio de 2020 -modificada por la Comunicación “A” 7143- se dispuso que, a los efectos de la determinación del resultado distribuible, se deberá detraer de los cómputos previstos en las Secciones 2 y 3 ya mencionadas, el aumento en la responsabilidad patrimonial computable (RPC) que resulte de la aplicación del punto 11.4. de las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras” y las menores previsiones y mayor RPC que resulten de los tratamientos establecidos en la Comunicación “A” 6946 (y modificatorias) para financiaciones a MiPyME destinadas al pago de sueldos y en el punto 13. de la Comunicación “A” 6938 –que postergó hasta el 1.1.21, para las entidades financieras del Grupo “B”, la aplicación del punto 5.5 de la NIIF 9–.

Véase el Capítulo VIII “Antecedentes Financieros”, sección “Política del Emisor sobre distribución de dividendos”.

Previsiones

La previsión por riesgo de incobrabilidad es mantenida de conformidad con los requisitos reglamentarios aplicables del BCRA. Los incrementos en la previsión se basan en el nivel de crecimiento de la cartera de préstamos así como en el deterioro de la calidad de préstamos existentes, mientras que las disminuciones en la previsión se basan en reglamentaciones que requieren la baja de los préstamos de comportamiento irregular clasificados como “irrecuperables” después de determinado período de tiempo y de las decisiones de la administración de dar de baja préstamos de comportamiento irregular que evidencien una muy baja probabilidad de recuperación. A fin de obtener a una descripción detallada sobre los requisitos de previsión mínima incobrables, remítase a “Previsiones Mínimas por riesgo de incobrabilidad” del BCRA.

Sistema de Seguro de los Depósitos

En 1995, mediante la Ley N° 24.485 y el Decreto N° 540/95, modificado por los Decretos N° 1292/96 y N° 1127/98, se creó un sistema de seguro de depósitos, delegando en el BCRA la organización y puesta en marcha del mismo. El sistema de seguro de depósitos se instrumentó a través de la creación de un fondo denominado Fondo de Garantía de los Depósitos (“FGD”), administrado por Seguros de Depósito S.A. (“Sedesa”). Los accionistas de Sedesa son el Estado Nacional, a través del BCRA, que es titular de por lo menos una acción, y un fideicomiso constituido por las entidades financieras autorizadas para operar por el BCRA que participan en dicho fondo. El BCRA establece la medida de la participación de cada entidad en proporción a los recursos aportados por cada una de ellas al FGD. Las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras deberán destinar mensualmente al FGD un aporte normal equivalente al 0,015% de su promedio mensual de saldos diarios de depósitos, registrado en el segundo mes inmediato anterior.

Se encontrarán alcanzados con la cobertura que ofrece el sistema, los depósitos en Pesos y en moneda extranjera constituidos en las entidades participantes bajo la forma de a) cuenta corriente; b) cuenta a la vista abierta en las cajas de crédito cooperativas; c) caja de ahorros; d) plazo fijo; e) cuenta sueldo, básica gratuita universal y especial; f) inversiones a plazo; y g) saldos inmovilizados provenientes de los conceptos precedentes. La garantía cubrirá la devolución de los depósitos antes mencionados (por cada persona y por acumulación de cuentas) hasta la suma de $1.500.000. El BCRA podrá disponer, en cualquier momento y con carácter general, la modificación de ese importe de cobertura del sistema de garantía, en función de la evaluación que experimente el proceso de consolidación del sistema financiero y los demás indicadores que estime apropiados.

En las cuentas y depósitos constituidos a nombre de dos o más personas, el monto de la garantía será distribuido de forma proporcional entre los titulares. En ningún caso, conforme lo establecido en el Texto Ordenado de Aplicación del Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos (últ. Comunicación incorporada “A” 6983) el total de garantía por persona podrá exceder de $1.500.000, cualquiera sea el número de cuentas y/o depósitos.

La garantía se hará efectiva en forma subsidiaria y complementaria al reintegro de los depósitos por aplicación de los privilegios establecidos por la Ley de Entidades Financieras, descriptos en “Derechos de Privilegio de los Depositantes” de este Capítulo, dentro de los 30 días hábiles contados desde el día siguiente al de la revocación de la autorización para funcionar de la entidad, en la medida en que los depositantes cumplan los requisitos establecidos y el FGD tenga disponibilidades. Cuando los recursos del FGD fueren insuficientes para atender el pago de las sumas garantizadas, el reintegro se efectuará a prorrata de los fondos disponibles. El saldo se liquidará dentro de los 30 días contados desde la fecha en que el FGD informe la existencia de disponibilidades financieras.

Cabe aclarar que las Obligaciones Negociables se encuentran excluidas del Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos establecido en la Ley Nº 24.485

Derechos de Privilegio de los Depositantes

De acuerdo con el artículo 49 inciso e) de la Ley de Entidades Financieras, modificada por el artículo 9 de la Ley N° 25.780, de fecha 8 de septiembre de 2003, en el caso de liquidación judicial o quiebra de una entidad financiera, con el orden de prelación que resulta de los apartados siguientes tendrán privilegio general para el cobro de sus acreencias por sobre todos los demás créditos, con excepción de los créditos con privilegio especial de prenda e hipoteca y los acreedores laborales enunciados en los incisos a) y b) del artículo 53 de la Ley de Entidades Financieras, los siguientes:

i) Los depósitos de las personas físicas y/o jurídicas hasta la suma de $50.000, o su equivalente en moneda extranjera, gozando de este privilegio una sola persona por depósito. Habiendo más de un titular la suma se prorrateará entre los titulares de la imposición privilegiada. A los fines de la determinación del privilegio, se computará la totalidad de los depósitos que una misma persona registre en la entidad.

ii) Los depósitos constituidos por importes mayores, por las sumas que excedan la indicada en el apartado anterior.

iii) Los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad y que afecten directamente al comercio internacional.

De acuerdo con la Ley de Entidades Financieras, los privilegios establecidos en los apartados (i) y (ii) precedentes, no alcanzan a los depósitos constituidos por las personas vinculadas, directa o indirectamente, a la entidad, según las pautas que establezca el BCRA.

Asimismo, en caso de quiebra de una entidad financiera, conforme el artículo 53 de la Ley de Entidades Financieras, los fondos asignados por el BCRA y los pagos efectuados en virtud de convenios de créditos recíprocos o por cualquier otro concepto y sus intereses, le serán satisfechos a éste con privilegio absoluto por sobre todos los demás créditos, con las siguientes excepciones en el orden de prelación que sigue:

a) Los créditos con privilegio especial por causa de hipoteca, prenda y los créditos otorgados conforme a lo previsto por el artículo 17 incisos b) c) y f) de la Carta Orgánica del BCRA, en la extensión de sus respectivos ordenamientos. Los créditos otorgados por el Fondo de Liquidez Bancaria (“FLB”) creado por el Decreto Nº 32 del 26 de diciembre de 2001, garantizados por prenda o hipoteca, gozarán de idéntico privilegio.

b) Los créditos privilegiados emergentes de las relaciones laborales, comprendidos en el artículo 268 de la Ley 20.744 y sus modificatorias. Gozarán del mismo privilegio los intereses que se devenguen por las acreencias precedentemente expuestas, hasta su cancelación total.

c) Los créditos de los depositantes de acuerdo con lo previsto en el artículo 49, inciso e), apartados i) e ii).

Cabe aclarar que las Obligaciones Negociables se encuentran excluidas del privilegio especial previsto en el inciso e) del artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras.

Entidades Financieras con Dificultades Económicas

De acuerdo con el artículo 34 de la Ley de Entidades Financieras, aquellas entidades que no cumplan con las disposiciones establecidas en la misma sobre liquidez y solvencia, o con la normativa dictada por el BCRA en la materia, deberán dar las explicaciones pertinentes al ente de contralor en los plazos que éste establezca. Asimismo, se prevé la presentación de un plan de regularización y saneamiento (el “Plan de Regularización”) en los plazos y condiciones que establezca el BCRA, que en ningún caso podrá exceder los treinta días, cuando: a) se encontrara afectada su solvencia o liquidez, a juicio del BCRA; b) se registraran deficiencias de efectivo mínimo durante los períodos que el BCRA establezca; c) registrara reiterados incumplimientos a los distintos límites o relaciones técnicas establecidas; d) no mantuviere la responsabilidad patrimonial mínima exigida para su clase, ubicación o características determinadas. El BCRA podrá, sin perjuicio de ello designar veedores con facultad de veto cuyas resoluciones serán recurribles, en única instancia, ante el presidente del BCRA. Asimismo, podrá exigir la constitución de garantías y limitar o prohibir la distribución o remesas de utilidades. La falta de presentación, el rechazo o el incumplimiento de los Planes de Regularización facultará al BCRA para resolver, habiendo sido oída o emplazada la entidad y sin más trámite, la revocación de la autorización para funcionar como entidad financiera, sin perjuicio de aplicar las sanciones previstas en la Ley de Entidades Financieras.

Asimismo, conforme el artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras cuando a juicio exclusivo del BCRA, adoptado por la mayoría absoluta de su directorio, una entidad financiera se encontrara en cualquiera de las situaciones previstas por el artículo 44 de la Ley de Entidades Financieras (es decir, en los casos en que el BCRA puede revocar la autorización para funcionar de una entidad financiera), aquél podrá autorizar su reestructuración en defensa de los depositantes, con carácter previo a la revocación de la autorización para funcionar. En ese orden, el BCRA podrá adoptar las siguientes determinaciones o una combinación de ellas: i) Ordenar la reducción, aumento y enajenación del capital social; ii) Ordenar la exclusión de activos y pasivos y su transferencia; iii) Ordenar la intervención judicial de la entidad financiera; y iv) Ordenar la transferencia de activos y pasivos excluidos.

En todos estos casos se aplicará lo dispuesto por el artículo 49, segundo párrafo in fine de la Carta Orgánica del BCRA (de acuerdo al cual, la suspensión transitoria de las operaciones de la entidad en los términos indicados en dicho artículo, en ningún caso dará derecho a los acreedores al reclamo por daños y perjuicios contra el BCRA o el Estado Nacional), respecto de éste, los fideicomisos referidos en el artículo 18, inciso b) de dicho ordenamiento, y los terceros que hubieran realizado los actos en cuestión, salvo la existencia de dolo. La falta de derecho al reclamo de daños y perjuicios y consecuente ausencia de legitimación alcanza a la misma entidad y sus acreedores, asociados, accionistas, administradores y representantes.

De conformidad con el artículo 35 ter de la Ley de Entidades Financieras, la oportunidad, mérito y conveniencia de los actos adoptados por el BCRA o la SEFyC, en ejercicio de las competencias y funciones adjudicadas por los artículos 49 de la Carta Orgánica del BCRA, y 34, 35 bis, 44, 45 de la Ley de Entidades Financieras y normas concordantes y complementarias de las anteriores, sólo serán revisables en sede judicial cuando hubiere mediado arbitrariedad o irrazonabilidad manifiestas.

En relación con la facultad del BCRA de revocar la autorización para funcionar de una entidad financiera, el artículo 44 de la Ley de Entidades Financieras dispone que el BCRA podrá resolver la revocación de la autorización para funcionar de las entidades financieras: a) a pedido de las autoridades legales o estatutarias; b) en los casos de disolución previstos en el CCC o en las leyes que rijan su existencia como persona jurídica; c) Por afectación de la solvencia y/o liquidez de la entidad que, a juicio del BCRA, no pudiera resolverse por medio de un plan de regularización y saneamiento; d) en los demás casos previstos en la Ley de Entidades Financieras.

Serán nulos cualquier tipo de compromisos que aumenten los pasivos de la misma y cesará su exigibilidad y el devengamiento de sus intereses a partir de la notificación de la resolución que dispone la revocación de la autorización para funcionar y hasta tanto el Juez competente resuelva el modo del cese de la actividad reglada o de la liquidación de la ex entidad.

Si la resolución de revocación de la autorización para funcionar dispusiere el pedido de quiebra de la ex entidad, el juez interviniente deberá expedirse de inmediato. No mediando petición de quiebra por el BCRA el Juez podrá decretarla en cualquier estado del proceso cuando estime que se hayan configurado los presupuestos necesarios.

La autoliquidación, la liquidación judicial y/o la quiebra de las entidades financieras quedan sometidas a lo prescripto por las Ley General de Sociedades y por la Ley de Concursos y Quiebras en todo aquello que no se oponga a lo dispuesto en la Ley de Entidades Financieras.

La Ley de Entidades Financieras dispone en su artículo 50 que las entidades financieras no pueden solicitar la formación de concurso preventivo ni su propia quiebra. La quiebra de las entidades financieras sólo podrá ser decretada una vez sea revocada la autorización para funcionar como tales otorgada por el BCRA.

Si la resolución del BCRA que dispone la revocación de la autorización para funcionar comprendiere la decisión de peticionar la quiebra de la ex entidad, dicho pedido deberá formalizarse inmediatamente ante el Juez competente.

Una vez declarada la quiebra, y de conformidad a lo dispuesto por el artículo 51 de la Ley de Entidades Financieras, la entidad quedará sometida a las prescripciones de Ley de Entidades Financieras y de la Ley de Concursos y Quiebras, salvo en lo concerniente a las siguientes disposiciones:

a) No serán reputados ineficaces ni susceptibles de revocación, de conformidad con las normas de la Ley de Concursos y Quiebras, los actos realizados o autorizados por el BCRA por los supuestos previstos en la ley vigente hasta la sanción de la ley 24.144, ni los actos realizados o autorizados a realizar a entidades o terceros de acuerdo a las disposiciones del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras y el artículo 17 incisos b) y c) de la Carta Orgánica del BCRA, ni los créditos del BCRA con el privilegio absoluto del artículo 53 ni sus garantías;

b) En ningún caso serán aplicables las normas sobre continuación de la explotación de la empresa;

c) será aplicable el privilegio general otorgado por la Ley de Entidades Financieras en caso de liquidación judicial de entidades financieras (véase en esta sección “Derechos de Privilegio de los Depositantes”); y

d) La verificación de créditos del BCRA se formalizará sin necesidad de cumplir con el recaudo de acompañar los títulos justificativos de los mismos, a los que se refiere el artículo 32 de la Ley de Concursos y Quiebras, bastando a tales efectos la certificación de los saldos contables emitidos por el BCRA.

Ausencia de garantía de las casas matrices respecto de las operaciones realizadas en la Argentina.

A partir del 4 de junio de 2003, fecha de entrada en vigencia de la Ley N° 25.738 y en conjunto con la Comunicación “A” 6324 y complementarias, es obligatorio para las entidades financieras locales de capital extranjero y las sucursales de entidades financieras extranjeras autorizadas por el BCRA, poner en conocimiento del público en general los supuestos en que sus casas matrices o grupo accionario mayoritario de capital extranjero responden por las operaciones bancarias efectuadas en la Argentina, y el alcance de dicha garantía.

No obstante, se establece que, en el supuesto de no proceder dicha responsabilidad, las sucursales de entidades financieras extranjeras deben obligatoriamente dejar establecido que sus operaciones bancarias no cuentan con respaldo alguno de sus casas matrices.

En cumplimiento de la Ley N° 25.738 y en conjunto con la Comunicación “A” 6324 y complementarias, FCA pone en conocimiento del público inversor que ninguno de sus accionistas, ya sea extranjero o nacional, responde en exceso de su integración accionaria por las obligaciones emergentes de las operaciones concertadas por FCA (incluyendo, sin limitación, las obligaciones emergentes de las Obligaciones Negociables), que no cuentan con respaldo alguno de sus accionistas.

Cierre o traslados de sucursales.

Por medio de la Comunicación “A” 7147, de fecha 22 de octubre de 2020, el BCRA estableció que hasta el 31 de marzo de 2021 las entidades financieras deberán contar con su conformidad previa para proceder al traslado o cierre de sus sucursales.

VII. Activos Fijos y Sucursales del Emisor

La Compañía no posee oficinas propias y desarrolla su actividad principal en el piso 9 del edificio ubicado en la Avenida Francisco Eduardo Madero 942, (C1106ACW), de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, la Compañía no posee órdenes o contratos de compra de activos fijos pendientes de ejecución.

El siguiente cuadro refleja la composición de los activos fijos e intangibles de FCA junto con sus respectivos valores al cierre de los ejercicios anuales finalizados al 31 de diciembre de 2018, expresado en moneda corriente y 31 de diciembre de 2019 y 2020, expresados en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2020 (cifras expresadas en miles de Pesos):


	Valor Residual al 31 de diciembre de
	2018	2019	2020
Bienes de Uso Mobiliario e Instalaciones Máquinas y equipos Vehículos	675 3.432 12.583	3.711 13.215 29.752	3617 10.197 29.335
Total	16.690	46.678	43.149
Bienes Diversos Anticipos por compras de bienes	515	124	239
Total	515	124	239
Intangibles Licencias Otros Activos Intangibles	849 4.070	15.245 11.391	15.195 20.823
Total	4.919	26.635	36.019

VIII. Antecedentes Financieros

Los Estados Financieros del Emisor por los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, forman parte del presente Prospecto y se encuentran publicados en la Autopista de Información Financiera disponible en la página web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv) (la “Página Web de la CNV”) bajo los siguientes números de presentación:

Estados Financieros al 31 de diciembre de 2020: ID 2714854
Estados Financieros al 31 de diciembre de 2019: ID 2575675.
Estados Financieros al 31 de diciembre de 2018: ID 4-2437145.

a) Estados Financieros

En el presente, el símbolo “U$S”, los términos “Dólares”, “Dólares Estadounidenses” se refieren a dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América y el símbolo “$”, “AR$” y el término “Pesos” se refieren a pesos argentinos, moneda de curso legal en la República Argentina.

La información contable y financiera que se presenta al último ejercicio económico anual de la Compañía al 31 de diciembre de 2020, y en forma comparativa con los ejercicios económicos finalizados al 31 de diciembre de 2019 y al 31 de diciembre de 2018, fueron auditados por EY, en su calidad de auditores externos.

Bases para la preparación de los Estados Financieros

Con fecha 12 de febrero de 2014, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 4451 mediante la cual fueron establecidos los lineamientos generales para un proceso de convergencia hacia las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés), para la confección de los estados financieros de las entidades bajo su supervisión, correspondientes a ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2018, así como de sus períodos intermedios.

Los Estados Financieros condensados de la Compañía fueron elaborados de acuerdo con la Comunicación “A” 6114 y complementarias del Banco Central. Teniendo en cuenta las excepciones establecidas por el Banco Central. El nuevo cuerpo normativo comprende las normas e interpretaciones adoptadas por el IASB e incluye: las NIIF, las Normas Internacionales de Contabilidad (las “NIC”) y las interpretaciones desarrolladas por el Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financieras (el “CINIIF”) o el antiguo Comité de Interpretación de Normas (el “CIN”).

Adicionalmente, en la preparación de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2018, la Compañía contempló las excepciones y exenciones previstas en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF” de acuerdo con la Comunicación “A” 6114 del Banco Central.

Hasta el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, la Compañía preparó sus Estados Financieros de acuerdo con las normas contables emitidas por el Banco Central. La información financiera correspondiente a períodos anteriores, incluida en los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2018, con propósitos comparativos, fue modificada y se presenta de acuerdo con las bases descriptas anteriormente.

Para más información al respecto, véase la Nota 2 “Bases de presentación de los estados financieros condensados y políticas contables aplicadas” correspondiente a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2018.

Salvo que se indique lo contrario en la información expuesta, el tipo de cambio utilizado en los estados contables al 31 de diciembre de 2020, al 31 de diciembre de 2019 y al 31 de diciembre de 2018, fue el tipo de cambio de referencia determinado por el BCRA al cierre de las operaciones del último Día Hábil de cada período o ejercicio, establecido por la Comunicación “A” 3500.

Estado de Resultados

A continuación, se detalla el Estado de Resultado por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019 expresados en moneda homogénea del 31/12/2020 y el ejercicio finalizado el 31/12/2018, expresado en moneda corriente:


	Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de
	2018	2019		2020
Datos del Estado de Resultados	(en miles de Pesos)
Ingresos por intereses	2.301.466	8.778.118	4.663.010
Egresos por intereses	-2.171.736	-8.089.856		-4.199.432
Resultado Neto por Intereses	129.730	688.262		463.578
Ingresos por comisiones Egresos por comisiones Resultado Neto por Comisiones	0 -22.155 -22.155	0 -70.635 -70.635		0 -63.785 -63.785
Resultado neto por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados Diferencia de cotización de oro y moneda extrajera Otros ingresos operativos Cargo por incobrabilidad Ingreso operativo neto Beneficios al personal	39.538 30.760 504.611 -108.581 573.903 -62.710	94.494 27.500 1.423.839 -453.211 1.710.249 -177.284		6.292 16.398 999.686 -317.788 1.104.381 -120.950
Gastos de Administración Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes Otros gastos operativos Resultado operativo	-144.967 -5.524 -233.021 127.681	- 498.984 -12.600 -669.682 351.699		-357.531 -24.574 -398.665 202.661

Resultado por la posición monetaria neta	-	-897.783		-377.545
Resultado antes del impuesto de las ganancias que continúan	127.681	-546.084		-174.884
Impuesto a las ganancias de las actividades que continúan	-43.016	348.200		78.005
Resultado neto de las actividades que continúan Resultado neto del ejercicio	84.665 84.665	-197.884 -197.884		-96.879 -96.879

Estado de la Situación Financiera

A continuación, se detalla el Estado de Situación Financiera de la Compañía por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, expresados en moneda homogénea del 31/12/2020:


	Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de
	2018	2019	2020
Síntesis de la Situación Patrimonial	(en miles de Pesos)
Total Activos	17.400.251	13.238.606	12.375.472
Total Pasivos	15.751.222	11.818.034	11.058.989
Total Patrimonio Neto	1.649.029	1.420.572	1.316.483

Estado de Cambios en el Patrimonio

A continuación, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio de la Compañía por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018:


	Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de
	2018	2019	2020
	*(en miles de Pesos)*
Capital social	559.703	559.703	611.739
Ajuste de capital	10.752.561	10.752.560	10.771.367
Reserva de Utilidades	536.222	424.718	708.087
Resultados no asignados	-10.126.438	-10.126.439	-10.678.535
Otros Resultados Integrales Acumulados	38.487	7.914	704
Resultado acumulado del ejercicio	-111.506	-197.884	-96.879
Total Patrimonio Neto	1.649.029	1.420.572	1.316.483

Estado de Flujo de Efectivo

A continuación, se detalla el Estado de Flujos de Efectivo de la Compañía por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019, expresados en moneda homogénea del 31/12/2020 y el ejercicio finalizado el 31/12/2018, expresado en moneda corriente:


	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
FLUJO DE EFECTIVOS DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS
Resultado del ejercicio antes del Impuesto a las Ganancias	(174.884)	(546.084)	127.681
Ajuste por el resultado monetario total del ejercicio	358.553	897.783	-
Ajustes para obtener los flujos provenientes de actividades operativas:	(183.669)	251.106	(406,123)
Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes	24.574	12.600	5.524
Cargo por incobrabilidad	195.823	222.186	87.982
Otros ajustes	(404.066)	16.320	(499,629)
Aumentos / disminuciones netos provenientes de activos operativos:	2.848.362	5.203.359	(3,136,666)
Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados	1.792	-	35.255
Instrumentos derivados	5.576	68.430	21.254
Préstamos y otras financiaciones	2.629.837	5.353.548	(3.021.859)
Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior	2.629.837	5.353.548	(3.021.859)
Otros activos	211.157	(218.619)	(171.316)
Aumentos / disminuciones netos provenientes de pasivos operativos	475.270	(272.523)	(130.898)
Depósitos	1.583.056	407.904	9.487
Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior	1.583.056	407.904	9.487
Otros pasivos	(1.107.786)	(680.427)	(140.385)
Cobros / pagos por Impuesto a las Ganancias	(22.847)	(139.498)	(137.625)
TOTAL DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS (A)	3.300.785	5.394.143	(3.683.631)
FLUJOS DE EFECTIVOS DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos:	(39.077)	(45.915)	(24.547)
Compra de PPE, activos intangibles y otros activos	(39.077)	(45.015)	(24.547)
Cobros:	7.489	9.452	8.795
Venta de PPE, activos intangibles y otros activos	7.489	9.452	8.795
TOTAL DE ACTIVDADES DE INVERSIÓN (B)	(31.588)	(36.463)	(15.752)
FLUJOS DE EFECTIVOS DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN

Pagos:
Dividendos	-	-	(38.488)
Obligaciones negociables no subordinadas	-	(2.688.250)	-
Financiaciones de entidades financieras locales	(4.108.577)	(2.761.522)	-
Cobros:
Obligaciones negociables emitidas	1.207.192	-	833.410
Financiaciones de entidades financieras locales	-	-	3.043.081

TOTAL DE LAS ACTIVIDADES DE FINACIACIÓN (C)	(2.901.385)	(5.449.772)	3.838.043
EFECTO DE LAS VARIACIONES DEL TIPO DE CAMBIO (D)	13.390	29.916	34,834
EFECTO DEL RESULTADO MONETARIO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES	(64.895)	(335.542)	-

TOTAL DE LA VARIACIÓN DE LOS FLUJOS DE EFECTIVO	316.307	(397.718)	173.494

AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETO DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES (A+B+C+D)	316.307	(397.718)	173.494

EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL EJERCICIO	244.457	642.175	133.138

EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL CIERRE DEL EJERCICIO	560.764	244.457	306.632

d) Capital Social

Al 31 de diciembre de 2020, el capital social ascendía a $ 611.738.997. La cantidad de acciones emitidas e integradas a esa fecha era de 316.307

El valor nominal es de $1 por acción. Las acciones de FCA no se encuentran admitidas al régimen de oferta pública.

A continuación, se detalla la evolución del capital social a las fechas indicadas:


	Cantidad de acciones	Capital suscripto e integrado
Saldo al 31/12/18	559.702.777	559.702.777
Saldo al 31/12/19	559.702.777	559.702.777
Saldo al 31/12/20	611.738.997	611.738.997

Durante los últimos años se han resuelto los siguientes aumentos de capital social:


Asamblea	Aumento en $	Capital Social en $

11/03/2015 (1)	53.008.722	425.920.613
14/03/2016(2)	61.659.670	487.580.283
9/11/2017(3)	38.447.608	526.027.891
15/03/2018 (4)	33.674.886	559.702.777
13/03/2020 (5)	52.036.220	611.738.997

(1) Aumento de capital dentro del quíntuplo dispuesto por la Asamblea General Ordinaria Nº 38 celebrada el 11 de marzo de 2015 mediante la capitalización de resultados por $53.008.722 correspondientes al resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre del 2014.

(2) Aumento de capital dentro del quíntuplo dispuesto por la Asamblea General Ordinaria Nº 39 celebrada el 14 de marzo de 2016 mediante la capitalización de resultados por $61.659.670 correspondientes al resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015.

(3)Aumento de capital dentro del quíntuplo dispuesto por la Asamblea General Ordinaria Nº 43 celebrada el 9 de noviembre de 2017 por $38.447.608.

(4) Aumento de capital dentro del quíntuplo dispuesto por la Asamblea General Ordinaria Nº 44 celebrada el 15 de marzo de 2018 por $33.674.886.

(5) Aumento de capital dentro del quíntuplo dispuesto por la Asamblea General Ordinaria Nº 46 celebrada el 13 de marzo de 2020 por $52.036.220.

e) Cambios Significativos

Durante este período, la Emisora ha desarrollado sus operaciones bajo las circunstancias derivadas de la pandemia del virus Covid-19, declarada por la Organización Mundial de la Salud en marzo de 2020. La pandemia continúa generando consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global y local.

En Argentina, las medidas tomadas por el Gobierno Nacional para contener la propagación del virus incluyeron entre otros, el cierre de fronteras y el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales por un período prolongado de tiempo, con variantes según la región del país.

El alcance final del brote de Coronavirus y su impacto en la economía global y del país es desconocido, pudiendo los gobiernos tomar medidas más estrictas, las cuales no son predecibles en esta instancia. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Emisora se ha visto impactada por las distintas disposiciones del Gobierno Nacional y el Banco Central de la República Argentina, tendientes a morigerar el impacto en los consumidores de servicios financieros, de la actualización de los créditos en UVA. En ese sentido, a través de los decretos 319/2020 y 767/2020 se ha dispuesto el congelamiento de las cuotas desde el mes de abril de 2020 y hasta enero 2021, inclusive. Si bien este congelamiento conlleva un impacto negativo en el flujo de fondos de la Entidad, el mismo no es significativo en cuanto a su impacto económico. Adicionalmente, los mismos Decretos y distintas comunicaciones del BCRA han dispuesto que las cuotas vencidas impagas en el mismo periodo deben ser trasladadas al final de la vida del préstamo, lo que también implica un impacto negativo en el flujo de fondos de la Entidad, pero tampoco de niveles significativos en cuanto al efecto económico.

Desde el punto de vista operativo, la Entidad ha debido reforzar la atención en su Centro de Contactos dada la cantidad de consultas. También han sido necesarios cambios de cierta significatividad en el área de ICT para adaptar los préstamos a las distintas modificaciones normativas arriba expuestas.

f) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera

1) Resultado operativo

Todas las cifras incluidas bajo este título -excepto los porcentajes- han sido expresadas en miles de Pesos o Dólares, según corresponda.

Análisis comparativo del resultado de la Compañía para los cierres de los ejercicios anuales a diciembre 2020 y 2019 expresados en moneda homogénea del 31/12/2020 y el ejercicio finalizado el 31/12/2018, expresado en moneda corriente.



Evolución de resultados	31 de diciembre,
	2020	2019	2018
Resultado neto por intereses	463.578	688.262	129.730
Resultado neto por comisiones	-63.785	-70.635	-22.155
Resultado neto de instrumentos financieros	6.292	94.494	39.538
Diferencia de cotización de oro y moneda extrajera	16.398	27.500	30.760
Otros ingresos operativos	999.686	1.423.839	504.611
Cargo por incobrabilidad	-317.788	- 453.211	-108.581
Ingreso operativo neto	1.104.381	1.710.249	573.903
Beneficios al personal	-120.950	- 177.284	-62.710
Gastos de administración	-357.531	- 498.984	-144.967
Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes	-24.574	- 12.600	-5.524
Otros gastos operativos	-398.665	- 669.682	-233.021
Resultado operativo	202.661	351.699	127.681
Resultado por la posición monetaria neta	-377.545	- 897.783	-
Impuesto a las ganancias	78.005	348.200	-43.016
Resultado neto del periodo/ejercicio	-96.879	-197.884	84.665
Otros resultados integrales	704	7.914	14.362
Resultado integral neto	-96.175	- 189.970	99.027

(1) Neto de impuesto a las ganancias

Resultados del 31 de diciembre de 2020 comparados con el 31 de diciembre de 2019

Los resultados al 31 de diciembre del 2020 y 2019 arrojaron un resultado integral total que, medido en miles de Pesos, ascendió a una pérdida de $96.175 para el cierre anual del 2020 y una pérdida de $189.970 para el del 2019, ambos medidos a moneda homogénea del 31/12/2020. El resultado anual del ejercicio 2018, arrojo una ganancia de $ 99.027, medido en moneda corriente.

El ejercicio 2020 registró una disminución de la pérdida, en comparación con el ejercicio 2019, del orden del 49%. Esta disminución en la pérdida con respecto al ejercicio anterior tiene su explicación, principalmente, en la reducción del resultado negativo por la posición monetaria neta, del orden del 57%, como consecuencia de la reducción en la tasa de inflación. Como contrapartida, se verifica una reducción del crédito por impuesto a las ganancias del orden del 77%.

De los otros rubros del Estado de Resultados sobresale la disminución del resultado neto por intereses, del orden del 32% y una reducción de los Otros ingresos Operativos, del orden 30%. Adicionalmente, se verifica una disminución del cargo por incobrabilidad, del orden del 29%. En todos los casos, estas disminuciones se deben fundamentalmente a la reducción, en términos de moneda homogénea, del portafolio de préstamos, del orden del 9,6%, pasando de $ 12.470 millones al cierre de 2019, a $ 11.277 al cierre del ejercicio 2020.

Los Gastos de Administración, incluyendo los Gastos en Personal, sufrieron una reducción, en términos de moneda homogénea, del orden del 29%, debido a que los gastos aumentaron a un ritmo menor que la variación de precios minoristas medida por el INDEC. No hubo variación de significatividad en la estructura de personal y gastos de la compañía.

Análisis de los Ingresos por Intereses al 31 de diciembre de 2020, en forma comparada con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

La variación negativa entre el ejercicio 2020 y el ejercicio 2019 ascendió al 46,87%. Esta variación tiene su explicación, fundamentalmente, en la disminución de los intereses por documentos, que pasaron de $1.210.321 a $411.520 (-66%), la disminución de los intereses por préstamos prendarios, que pasaron de $1.359.073 a $1.167.183 (14%), y la disminución de la actualización UVA que paso de $ 5.909.521 a $3.039.381 (-48%), tanto por la disminución, en términos de moneda homogénea, del portafolio de préstamos prendarios con actualización en UVA como a la disminución del nivel de inflación del ejercicio 2020 en comparación con el 2019.


	Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de
	2018	2019	2020
Ingresos por Intereses	(en miles de Pesos)
Intereses por disponibilidades	57	106	15
Intereses por préstamos al Sector Financiero	621	2.255	42.783
Intereses por documentos	-	1.210.321	411.520
Intereses por préstamos prendarios	442.426	1.359.073	1.167.183
Intereses por otros préstamos	478.796	296.842	43
Resultado neto de títulos públicos y privados en Pesos	311	-	2.085
Actualización UVA	1.379.255	5.909.521	3.039.381

Total	2.301.466	8.778.118	4.663.010
Variación con respecto al año anterior	501,55%	281,41%	-46,87%

Análisis de los Egresos por Intereses al 31 de diciembre de 2020, en forma comparada con los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2019 y de 2018.

La variación negativa entre el ejercicio 2020 y el ejercicio 2019 ascendió al 48,09%. Esta variación tiene su explicación, fundamentalmente, en la disminución de los intereses por depósitos en Plazo Fijo, que pasaron de $1.004.341 a $503.320 (-49%), la disminución de los intereses por financiaciones de entidades financieras, que pasaron de $5.554.020 a $3.028.043 (14%), la disminución de los Intereses por otras obligaciones por intermediación financiera, que pasaron de $1.101.496 a $191.164 (-82%) y, en contrapartida, un leve incremento de la Actualización UVA, que paso de $ 429.999 a $476.905 (+10%), fundamentalmente por el aumento del fondeo nominado en UVA en el transcurso del ejercicio 2020, dado que el nivel de inflación del ejercicio 2020 en comparación con el 2019, disminuyó.


	Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de
	2018	2019	2020
Egresos por Intereses	(en miles de Pesos)
Intereses por depósitos en Plazo Fijo	103.710	1.004.341	503.320

Intereses por financiaciones de entidades financieras	1.540.936	5.554.020	3.028.043
Intereses por otras obligaciones por intermediación financiera	488.926	1.101.496	191.164

Actualización UVA	38.164	429.999	476.905
Total	2.171.736	8.089.856	4.199.432
Variación con respecto al año anterior	707,9%	272,50%	-48,09%

Análisis del Resultado Neto por Intereses al 31 de diciembre de 2020 en forma comparada con los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2019 y de 2018.

El resultado neto por intereses tuvo una variación negativa, entre el ejercicio 2020 y el 2019, del orden del 32,6%. Si bien los ingresos por intereses disminuyeron en una proporción levemente menor que los egresos por intereses, ya que los primeros disminuyeron el 46,87%y los segundos el 48,09%, en términos absolutos, se verifica una disminución del resultado neto por intereses de $224.684, pasando de $688.262 en el ejercicio 2019 a $ 463.578 en el ejercicio 2020.


	Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de
	2018	2019	2020
	(en miles de Pesos)
Resultado Neto por Intereses	129.370	688.262	463.578
Variación con respecto año anterior	14,0%	432,0%	-32,6%

Análisis de los Egresos por Comisiones al 31 de diciembre de 2020 en forma comparada con los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2019 y de 2018.

El rubro Egresos por Comisiones tuvo una variación negativa, entre el 31 de diciembre de 2020 y el 31 de diciembre de 2019 del 9,6%, habiendo pasado de $70.635 en el año 2019 a $63.785 en el ejercicio 2020. Esta variación tiene su origen principalmente, en la disminución, en términos de moneda homogénea, de la cartera de préstamos retail (disminución en los gastos bancarios y de la recaudación).


	Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de
	2018	2019	2020
	(en miles de Pesos)
Egresos por Comisiones	22.155	70.635	63.785
Variación con respecto año anterior	57,1%	218,8%	-9,6%

Análisis de los Resultados Netos por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados al 31 de diciembre de 2020 en forma comparada con los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2019 y de 2018.

El rubro Resultados Netos por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados tuvo una variación significativa entre el ejercicio 2019 y el ejercicio 2020, pasando de $94.494 a $ 6.292 (-93%). Esta variación tiene su origen en la amortización de una gran parte de los instrumentos financieros con contratos de swap de tasa en el transcurso del ejercicio 2020.


	Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de
	2018	2019	2020
	(en miles de Pesos)
Resultados Netos por medición de instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados	39.538	94.494	6.292
Variación con respecto año anterior	1.443%	138,9%	-93,3%

Análisis de los resultados por Diferencia de Cotización de oro y moneda extranjera al 31 de diciembre de 2020 en forma comparada con los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2019 y de 2018.

El rubro Diferencia de Cotización de oro y moneda extranjera tuvo una variación negativa, entre el 31 de diciembre de 2020 y el 31 de diciembre de 2019, del 40,3%, habiendo pasado de $27.500 en 2019 a 16.398 en 2020. Esta variación se origina principalmente en una disminución de la tasa de devaluación del peso.


	Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de
	2018	2019	2020
	(en miles de Pesos)
*Diferencia de Cotización de oro y moneda extranjera*	30.760	27.500	16.398
Variación con respecto año anterior	149,4%	-10,5%	-40,3%

Análisis de Otros ingresos operativos ingresos operativos al 31 de diciembre de 2020 en forma comparada con los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2019 y de 2018.

El rubro otros ingresos operativos tuvo una variación negativa entre el ejercicio 2019 y el ejercicio 2020 del 29,7%. Esta variación tiene su origen en menores créditos recuperados e intereses punitorios como consecuencia de la suspensión de la posibilidad de cobrarlos y gestionarlos, por la normativa emitida tanto desde el BCRA como del Gobierno Nacional, en relación con la pandemia del Covid-19. Adicionalmente, el ajuste por inflación de los resultados del ejercicio también disminuyó como consecuencia del menor nivel de inflación.


	Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de
	2018	2019	2020
	(en miles de Pesos)
Otros ingresos operativos	504.611	1.423.839	999.686
Variación con respecto año anterior	163,7%	182,1%	-29,7%

Análisis de Cargo por Incobrabilidad al 31 de diciembre de 2020 en forma comparada con los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2019 y de 2018.

En relación con el Cargo por incobrabilidad, la variación entre el 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre del 2020 fue de una disminución del 29,8%, pasando de $453.211 a $317.788. Esta variación tiene su origen fundamentalmente, en la normativa emitida desde el BCRA en relación con la pandemia de Covid-19, la cual estableció, en lo referido a la clasificación de deudores, que las entidades financieras deban incrementar en 60 días los plazos de mora admitida para los niveles 1., 2. y 3.


	Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de
	2018	2019	2020
	(en miles de Pesos)
Cargo por Incobrabilidad	108.581	453.211	317.788
Variación con respecto año anterior	205,2%	92,7%	-29,8%

Análisis de Gastos en Personal al 31 de diciembre de 2020 en forma comparada con los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2019 y de 2018.

El rubro Gastos en Personal, tuvo una variación negativa entre el 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre del 2020 del 31,7%, pasando de $177.284 a $120.950. Esta variación tiene su origen en que la actualización de los salarios en el ejercicio 2020 estuvo por debajo de la inflación. La estructura de personal no ha sufrido variaciones significativas en el periodo bajo análisis.


	Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de
	2018	2019	2020
	(en miles de Pesos)
Gastos en Personal	62.710	177.284	120.950
Variación con respecto año anterior	42,9%	182,7%	-31,7%

Análisis de los Gastos de Administración al 31 de diciembre de 2020 en forma comparada con los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2019 y 2018

Los Gastos de administración del ejercicio 2020 comparados con el ejercicio 2019, tuvieron una variación negativa del 28,3%, pasando de $498.984 a $357.531. Esta variación tiene su origen en que los gastos aumentaron por debajo del nivel de inflación. Debido a la pandemia del Covid-19 la Entidad ha hecho un trabajo muy fuerte con vistas a disminuir los gastos de administración, logrando reducciones de hasta el 25% en algunos servicios, como ser el alquiler de las oficinas, el servicio de seguridad, limpieza y mantenimiento de software.


	Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de
	2018	2019	2020
	(en miles de Pesos)
Gastos de Administración	144.967	498.984	357.531
Variación respecto del año anterior	218,5%	244,2%	-28,3%

Análisis de las Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes al 31 de diciembre de 2020 en forma comparada con los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2019y de 2018.

El rubro Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes tuvo, en la comparación del ejercicio 2020 con el ejercicio 2019, una variación del 95%, pasando de $12.600 a $24.574. Esta significativa variación tiene su origen a la fuerte inversión en software que realizó la Entidad para desarrollar la digitalización de sus operaciones.


	Ejercicios cerrados al 31 de diciembre de
	2018	2019	2020
	(en miles de Pesos)
Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes	5.524	12.600	24.574
Variación con respecto año anterior	42,5%	128,1%	95,0%

Análisis de Otros Gastos Operativos al 31 de diciembre de 2020 en forma comparada con los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2019 y de 2018.

El rubro Otros Gastos Operativos tuvo una variación negativa en el ejercicio 2020 respecto del ejercicio 2020, del 40,4%, pasando de $669.682 a $398.655. Esta variación tuvo su origen principalmente en la disminución, en términos de moneda homogénea, en el cargo por impuesto a los ingresos brutos, consecuencia de la disminución de los ingresos por intereses.


	Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de
	2018	2019	2020
	(en miles de Pesos)
Otros Gastos Operativos	233.021	669.682	398.655
Variación con respecto al año anterior	308,0%	187,3%	-40,4%

Análisis del Resultado Neto del Ejercicio al 31 de diciembre de 2020, en forma comparada con los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2019 y 2018.


	Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de
	2018	2019	2020
	(en miles de Pesos)
Resultado Neto del Ejercicio (Ganancia)	84.665	-197.884	-96.879
Variación respecto del año anterior	31,5%	333,7%	-51,0%

Impacto de la inflación

Los índices inflacionarios de los últimos años no han producido un impacto significativo en el giro normal de los negocios de la Compañía. Sin perjuicio de ello, como consecuencia de la inflación, la Compañía ha registrado un impacto sobre ciertos conceptos que componen el rubro Gastos de Administración.

Impacto de las fluctuaciones de monedas extranjeras sobre el Emisor

La Compañía mantiene activos en Dólares al 31 de diciembre de 2020 que corresponden a:

Disponibilidades en moneda extranjera en bancos del país y del exterior por U$S 363.356 que a $ 84,15 por Dólar representaban $ 30.576.387
Depósito en Garantía por el alquiler de un inmueble en Av. Francisco Eduardo Madero 942, Piso 9º por U$S 30.260.

La Compañía no registra pasivos en Dólares al 31 de diciembre de 2020.

2) Liquidez y recursos de capital

Descripción de las fuentes de liquidez internas y externas

Cuando mediante la presentación realizada al BCRA el 3 de septiembre de 1999 se solicitó la autorización para que FCA operara como entidad financiera, la Sociedad manifestó en esa oportunidad no tener la intención, por lo menos en una primera etapa del proyecto, de captar fondos del público bajo ninguna modalidad y en el caso de que esa decisión se viese modificada por las circunstancias del negocio se procedería a solicitar la previa autorización al BCRA.

Por lo tanto, inicialmente el BCRA, al momento de autorizar a FCA a funcionar como entidad financiera, excluyó la captación por parte de esta última de depósitos e inversiones a plazo del público en general y limitó su capacidad para emitir obligaciones negociables por un valor nominal no inferior a $1.000.000.

Con fecha 17 de abril de 2009, la Sociedad decidió solicitar al BCRA la modificación de los términos de la autorización oportunamente otorgada para funcionar como entidad financiera, a fin de habilitar a la misma para la captación de fondos de terceros.

En ese orden, el Directorio del BCRA consideró la solicitud en forma favorable y el 4 de febrero del 2010 en virtud de la Resolución Nº 32 autorizó a FCA a captar depósitos de inversores calificados definidos en las normas sobre depósitos e inversiones a plazo del BCRA, generándose así una nueva fuente de fondeo para la Compañía. Véase en el Capítulo X “Información Adicional”, punto a) “Instrumento constitutivo y Estatutos” de este Prospecto. La cartera de Depósitos a Plazo Fijo (incluyendo capital, actualización UVA e intereses devengados a pagar) ascendía al 31 de diciembre de 2020 a $3.156.922, al 31 de diciembre de 2019 a $ 1.305.614 y al 31 de diciembre de 2018 alcanzaba la suma de $ 901.966, en todos los casos medidos a moneda homogénea del 31 de diciembre del 2020.

Las decisiones sobre las formas y plazos del fondeo con que la Compañía opera, así como también la elección de las compañías y bancos (locales o extranjeros, mercado de capitales, tipo de moneda) están coordinadas con la división FCA Finanzas de FCA Argentina S.A. (“FCA Finanzas”). Dicha división coordina la actividad descripta para todas las empresas del Grupo en Argentina. Las decisiones responden fundamentalmente a las motivaciones económicas (costo y nivel de utilización de cada instrumento) y a la aplicación de las políticas corporativas de gestión de los riesgos financieros.

En cuanto a la gestión del riesgo de liquidez, el mismo se materializa manteniendo un adecuado margen de líneas de crédito considerando las necesidades presentes y futuras de la Compañía. Dichas decisiones son a su vez coordinadas y consensuadas con los accionistas.

FCA realiza un monitoreo permanente del mercado para optimizar la obtención de su fondeo y mejorar la extensión en los plazos de financiamiento.

El accionista ha mantenido la política de capitalizar los resultados de los distintos ejercicios lo que ha permitido aumentar los fondos propios afectados al negocio.

Recursos de Capital

FCA se encuentra operando con capitales suficientes desde el punto de vista del negocio y las operaciones y en exceso desde el punto de vista regulatorio. El capital integrado de FCA es suficiente para el normal desarrollo de los negocios previstos y para soportar los riesgos emergentes de los mismos.

Al 31 de diciembre del 2014 el capital social de FCA ascendía a $372.911.891 y la Reserva Legal a $ 73.450.984. Los resultados del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014 arrojaron una ganancia de $66.260.904,92 consecuentemente la Asamblea General Ordinaria realizada el 11 de marzo del 2015 aprobó elevar el Capital Social a $425.920.613 destinando $53.008.722 a capitalizar dividendos y $13.252.182,92 al aumento de la Reserva Legal.

Al 31 de diciembre del 2015 el capital social de FCA ascendía a $425.920.613 y se decidió elevarlo a $487.580.283, como consecuencia de una capitalización de $61.659.670. Por su parte, la Reserva Legal se elevó en $15.414.917,66 pasando de $86.803.167,44 a $102.118.085,10. Los resultados del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015 arrojaron una ganancia de $77.074.587,66 consecuentemente la Asamblea General Ordinaria realizada el 14 de marzo del 2016 aprobó elevar el Capital Social pasando de la suma de $425.920.613 a $487.580.283, como consecuencia de la capitalización de dividendos por la suma de $61.659.670 y el aumento de la Reserva Legal por $15.414.917,66.

Al 31 de diciembre de 2016 el capital social de FCA ascendía a $ 487.580.283. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 10 de marzo de 2017 se resolvió destinar a Reserva Legal la suma de $19.223.803,30, pasando de $102.118.085,10 a $121.341.888,40, y constituir una Reserva Facultativa para futuros dividendos en efectivo y/o en acciones por $76.895.215.

Al 31 de diciembre de 2017 el capital social de FCA ascendía a $ 526.027.891. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 9 de noviembre de 2017 se resolvió destinar $ 38.447.608 de la Reserva Facultativa al aumento de capital social.

Al 31 de diciembre de 2018 el capital social de FCA ascendía a $ 559.702.777. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 15 de marzo de 2018 se resolvió destinar $ 33.674.886 de la Reserva Facultativa al aumento de capital social.

Al 31 de diciembre de 2019 el capital social ascendía a $ 559.702.777. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 11 de marzo de 2019 se resolvió utilizar los resultados positivos del ejercicio 2018 para absorber el resultado no asignado negativo surgido como consecuencia de la aplicación por primera vez, en el ejercicio 2018, de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”).

Al 31 de diciembre de 2020 el capital social ascendía a $611.738.997. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 13 de marzo de 2020 se resolvió destinar $52.036.220 de los resultados del ejercicio cerrado al 31/12/2019 al aumento de capital social.

Con respecto a las relaciones técnicas sobre Capitales Mínimos, FCA viene registrando excesos de capital en los distintos ejercicios.

En lo que refiere a los riesgos, FCA incluye para el cálculo del capital mínimo exigido, el Riesgo de Crédito, Riesgo de Mercado y el Riesgo Operacional, al 31 de diciembre de cada año.

El siguiente cuadro muestra, para las fechas consignadas, el cálculo del exceso de capital de acuerdo con las normas del BCRA: En todos los casos, los saldos están expresados en moneda corriente.

	Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de
	2020	2019	2018
Concepto	(en miles de Pesos)
RPC:	936.848	741.524	685.785
Exigencia de capital mínimo	805.365	690.539	600.175
Reducción por riesgo operacional	64.183	-47.011	-15.645
Exceso de capitales	195.666	97.996	101.255

FCA no está desarrollando nuevas líneas de negocio que impliquen inversiones destinadas a investigación y desarrollo.

Nivel de endeudamiento

Véase el Capítulo VIII “Antecedentes Financieros”, punto c) “Capitalización y endeudamiento”.

Endeudamiento con el Sector Financiero y Privado

Al 31 de diciembre de 2020, la Compañía mantenía préstamos financieros en pesos por $4.535.547.235, con vencimientos a un año por $ 3.960.752.336 y a más de un año por $ 574.794.899. Si incluimos al endeudamiento financiero el capital y los intereses devengados al 31 de diciembre del 2020 y a devengar, resulta que los prestamos financieros a vencer a un año ascendían a $ 5.032.581.906 y a vencer a más de un año a $ 672.247.232, siendo el total del rubro $ 5.704.829.138.

Adicionalmente, la Compañía mantenía al 31 de diciembre de 2020 depósitos a plazo fijo en pesos por $ 3.156.921.564, que, incluyendo los intereses devengados y a devengar, ascendían a un total de $ 3.348.664.329, venciendo en su totalidad dentro del año de plazo.

Obligaciones Negociables con el Sector Privado y Financiero (en Pesos y UVA)

Con fecha 23 de marzo de 2018 se emitió la Clase XV en dos series: (i) la Serie I por un monto de $ 205.263.157 a tasa fija del 24,48%. Los Intereses se abonarán trimestralmente y el 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie I será pagado en una sola cuota en su fecha de vencimiento, el 23 de marzo de 2019; y (ii) la Serie II por un monto de $ 294.736.843 a tasa variable con un margen de corte de 2,98%. Los Intereses se abonarán trimestralmente y el 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie II será pagado en tres cuotas divididas de la siguiente manera: el 23 de septiembre de 2020, el 33,33%, el 23 de diciembre de 2020, el 33,33% y el 23 de marzo de 2021, el 33,34%. Al 31 de diciembre de 2020 el saldo de capital de la Clase XV era de $98.265.263.-

Con fecha 5 de noviembre de 2018 se emitió la Clase XVI en dos series: (i) la Serie I por un monto de UVA 7.354.454, equivalentes al momento de la emisión a $ 205.409.900, a tasa fija del 9,50%. Los Intereses se abonarán trimestralmente y el 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie I fue pagado en una sola cuota con vencimiento el 5 de noviembre de 2020; y (ii) la Serie II por un monto de $ 488.000.000 a tasa fija del 59,00%. Los Intereses se abonarán trimestralmente y el 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie II fue pagado en una sola cuota con vencimiento el 5 de agosto 2019.

Con fecha 13 de agosto de 2020, se emitió la Clase XVII en dos series: (i) la Serie I, por un monto de $250.000.000,00, a tasa variable con un margen de corte de 1,47%. Los intereses se abonarán de forma trimestral, y el 100% del capital será pagado en una sola cuota al vencimiento, el 13 de agosto de 2021; y (ii) la Serie II, por un monto de UVAs 13.314.397,00, equivalentes al momento de la emisión a $749.999.983,01, a tasa fija del 2,25%. Los intereses se abonarán trimestralmente y el 100% del valor nominal será pagadero en cuatro cuotas, divididas de la siguiente manera: el 13 de noviembre de 2021 se amortizará el 25%, el 13 de febrero de 2022 se amortizará el 25%, el 13 de mayo de 2022 se amortizará el 25, y el 13 de agosto de 2022 se amortizará el 25% del valor nominal restante.

Con fecha 13 de noviembre de 2020, se emitió la Clase XVII, por un monto de UVAs 16.534.391,00, equivalentes al valor inicial a $1.223.085.105, a tasa fija del 3,5%. Los intereses se abonarán en forma trimestral, y el 100% de capital será pagadero en tres cuotas divididas de la siguiente manera: el 13 de mayo de 2022, se pagará el 33,33%; el 13 de agosto de 2022, se pagará el 33,33% y en la Fecha de Vencimiento 13 de noviembre de 2022, se pagará el 33,34% del capital.

Al 31 de diciembre de 2020 el total del rubro en concepto de capital ascendía a pesos $ 348.265.263, en su totalidad con vencimiento a menos de un año y UVA 29.848.788, con vencimiento en su totalidad a más de un año.

Información sobre tendencias:

FCA Compañía Financiera S.A. ha fijado como objetivo principal el de continuar ofreciendo productos financieros adecuados a las necesidades del mercado, para la compra de:

Automotores y utilitarios livianos cero kilómetros de las marcas FIAT, JEEP y RAM.
Financiación a la red de concesionarios oficiales de FCA Automobiles Argentina S.A. (Floor Plan).

Será objetivo de la empresa, mantener la participación del Emisor en el mercado local, siempre en el marco de la política prudencial de otorgamiento de créditos que la caracteriza, en un adecuado marco de riesgo de crédito y operacional.

Profundizando las actividades realizadas desde el año 2004, y como consecuencia de los buenos resultados obtenidos y la satisfactoria penetración en el mercado de créditos prendarios, FCA ha fijado como objetivo principal el de continuar otorgando créditos con garantía prendaria para la compra de automotores y utilitarios livianos cero kilómetros de las marcas Fiat, Fiat Professional, Chrysler, Jeep, Dodge y Ram.

En el año 2021 se estiman financiar 9.946 contratos prendarios por AR$ 7.534millones, para finalizar dicho año con una cartera que alcanzaría los AR$ 13.615millones. Asimismo, para la actividad de Floor Plan, se estima que la cartera al cierre del año 2021 alcanzará los AR$ 3.139millones.

Finalmente, debe destacarse que el Emisor ha determinado volúmenes en función de las posibilidades y potencialidades del mercado y continuará privilegiando la calidad de la cartera a la cantidad de las operaciones a celebrar como manera de continuar su política de crecimiento prudencial.

Para una descripción sobre este punto véase el Capítulo III “Factores de Riesgo” y el Capítulo VIII apartado f) “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”, punto 1) “Resultado Operativo”.

IX. De la oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables

Las obligaciones negociables serán colocadas públicamente en Argentina conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable.

a) Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que la Sociedad podrá emitir en el marco del Programa. Los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie serán detallados en los Suplementos de Precio aplicables.

Algunas Definiciones

Las siguientes son algunas definiciones utilizadas en el presente Capítulo IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables”, punto a) “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente Prospecto.

“Día Hábil” significa aquel día en que las entidades financieras pueden operar normalmente en toda su actividad bancaria y cambiaria en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio aplicable.

“Efecto Sustancial Adverso” significa un efecto sustancial adverso sobre (i) la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones sustanciales conforme las Obligaciones Negociables, o (ii) las circunstancias (financieras o de otra clase), ganancias o transacciones, del Emisor y de sus Subsidiarias consideradas conjuntamente.

“Fecha de Emisión” significa la fecha de emisión y entrega de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

“Gravamen”, cualquier hipoteca, cargo, prenda, cesión en garantía, cesión fiduciaria en garantía, fianza, gravamen, acuerdo preferencial u otra forma de afectación, o conforme ello sea determinado en el Suplemento de Precio aplicable.

“Gravámenes Permitidos” significan: (i) Gravámenes existentes a la fecha del presente Prospecto; (ii) Gravámenes que se originen en oportunidad de la adquisición de cualquier activo que cubran el saldo impago del precio de compra de dicho activo (estableciéndose que el Gravamen deberá constituirse exclusivamente sobre el activo adquirido, simultáneamente con su adquisición o dentro de los 30 Días Hábiles posteriores a la adquisición del mismo), o Gravámenes existentes en oportunidad de la adquisición de los activos garantizados por los mismos (incluyendo la adquisición a través de fusión o consolidación); (iii) Gravámenes que se originen por imperio de la ley y/o sean un pre-requisito para obtener cualquier aprobación gubernamental necesaria o conveniente para el desarrollo de la actividad del Emisor; (iv) Gravámenes (que existan a la fecha del presente o creados en el futuro) respecto de todos los otros activos, cuando el monto total de los Gravámenes sea de un monto que no supere un 25% del total de los activos del Emisor. A tal fin, el monto de cada Gravamen será determinado por el valor contable -que surja de los últimos estados contables de la Compañía- del activo afectado por dicho Gravamen o será determinado por el saldo residual del monto total de deuda por el cual dicho Gravamen se hubiera constituido, lo que fuera mayor; (v) Cualquier Gravamen incurrido en el curso ordinario de los negocios del Emisor para garantizar las operaciones de derivados, ya sean de cobertura o de otro tipo; y (viii) Cualquier prórroga, renovación o sustitución de cualquier Gravamen permitido bajo (i)-(vii) precedentes, siempre que (i) el monto del Gravamen no se incremente en oportunidad de tal prórroga, renovación o sustitución (a cuyo efecto no se computará como aumento de capital garantizado cualquier capitalización de intereses), y (ii) dicho Gravamen afecte únicamente (x) el bien que estaba afectado por el Gravamen existente inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o sustitución; o (y) un activo sustituto que tenga un valor contable -que surja de los últimos estados contables de la Compañía- que no sea superior al del activo originalmente afectado por el Gravamen.

“Parte Significativa” significa, en un momento determinado, aquellos bienes del Emisor que representen más del 30% (o aquel otro porcentaje que se determine en el Suplemento de Precio aplicable) del activo del Emisor según sus estados contables consolidados anuales o trimestrales más recientes a ese momento.

“Subsidiaria”, significa toda sociedad anónima respecto de la cual, a la fecha de la determinación, el Emisor y/o una o más de sus Subsidiarias, sea titular o controle en forma directa o indirecta más del 50% de las acciones con derecho a voto. A los fines de esta definición “control”, cuando se use respecto de alguna persona en particular, significará la facultad de influir en la dirección y políticas de dicha persona, ya sea en forma directa o indirecta, mediante la tenencia de títulos con derecho a voto, por contrato o de otro modo.

Aprobaciones y Autorizaciones

La creación del Programa y sus términos y condiciones fueron aprobados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 30 de septiembre de 2010, la cual delegó en el Directorio, con facultad de subdelegar en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de la Sociedad, conforme a la normativa vigente aplicable, aquellas facultades necesarias para hacer efectiva la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, con amplias facultades para que, dentro del monto máximo del Programa, se definan y establezcan las restantes condiciones de dicho Programa y de cada emisión o re-emisión de cada Clase y/o Serie. El aumento del monto del Programa de U$S50.000.000 a U$S100.000.000 ha sido aprobado en la Asamblea de accionistas del Emisor que se celebró el 5 de julio de 2011. La primera prórroga del plazo del Programa ha sido resuelta por Acta de Asamblea del Emisor de fecha 11 de marzo de 2015. Mediante Asamblea de accionistas del Emisor de fecha 15 de marzo de 2018 se decidió el aumento del monto máximo del Programa de US$100.000.000 a US$200.000.000 y la modificación de sus términos y condiciones. Posteriormente, en virtud de la registración de la Sociedad como Emisor Frecuente, el monto del Programa fue reducido a U$S 100.000.000 por resultar necesario de acuerdo con lo requerido por la CNV. Finalmente, la última prórroga y modificación de términos y condiciones del Programa ha sido resuelta por Asamblea del Emisor del 13 de marzo de 2020 y mediante Acta de Directorio N° 535 de fecha 18 de diciembre de 2020, habiendo sido renovada la subdelegación de facultades en ciertos miembros del Directorio mediante Acta de Directorio Nº 541 de fecha 25 de marzo de 2021.

Monto Del Programa

El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los U$S100.000.000, (o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias, unidades de medida, o unidades de valor calculado como se describe en el presente), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. De conformidad con lo que disponga la normativa aplicable al momento de la emisión, con el objeto de determinar el monto de Obligaciones Negociables en circulación a la Fecha de Emisión de cada Clase y/o Serie, en el supuesto de emitirse las mismas en una moneda, unidad monetaria, unidad de medida, o unidad de valor diferente al Dólar, se incluirá en los respectivos Suplementos de Precio de cada Clase y/o Serie la fórmula o procedimiento a utilizar para la determinación de la equivalencia entre la moneda o unidad utilizada en cada emisión y el Dólar. A los efectos del cálculo del monto total de Obligaciones Negociables en circulación, el Emisor tratará a las Obligaciones Negociables emitidas por debajo o sobre su valor nominal, como si hubieran sido emitidas a su valor nominal.

Duración de Programa

La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de cinco años, prorrogables, o cualquier plazo mayor que se autorice de conformidad con las normas aplicables, contados a partir de la fecha de autorización de este Programa y de la oferta pública por parte de la CNV. Es decir, el plazo del Programa será hasta el 10 de noviembre de 2025. Podrán re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

Rango y Clasificación

Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma, y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma.

Las Obligaciones Negociables podrán ser Obligaciones Negociables sin Garantía u Obligaciones Negociables Garantizadas salvo en la medida que estén subordinadas de acuerdo con sus términos, calificarán pari passu y sin ningún tipo de prioridad de pago. Las Obligaciones Negociables sin Garantía y no subordinadas constituirán obligaciones directas, incondicionales y no garantizadas del Emisor y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras del Emisor que no se encuentren garantizadas ni subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales.

Las Obligaciones Negociables Garantizadas, podrán emitirse con garantía común o, siempre y cuando ello sea posible en virtud de la normativa aplicable a la Sociedad, emitirse con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable (incluyendo, sin limitación, avales, fianzas o garantías otorgados por entidades financieras y/o bancos del exterior, cesiones de créditos de garantía, prendas y fideicomisos de garantía).

Las Obligaciones Negociables se encuentran excluidas del Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos establecido bajo la Ley N° 24.485. Tampoco cuentan con el privilegio especial acordado para los depositantes por el inciso e) del artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras. Véase el Capítulo VI “Estructura de la Compañía, Accionistas y Partes Relacionadas, punto e) “Marco Regulatorio” del presente Prospecto.

Por último, las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con recurso limitado y exclusivo a determinados activos de la Emisora, pudiendo constituir garantías sobre dichos activos, y sobre los cuales los acreedores tendrán únicamente recurso, todo ello de conformidad con lo dispuesto por el artículo 3° de la Ley de Obligaciones Negociables.

Monedas

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Dólares, en Pesos, o en cualquier otra moneda o unidad monetaria o unidad de medida o unidad de valor, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión en dicha moneda o unidad monetaria o unidad de medida o unidad de valor, incluso, sin que ello implique limitación alguna, podrán emitirse Obligaciones Negociables cuyo valor nominal esté determinado en una moneda o unidad, el cual se podrá convertir durante la vigencia de la Obligación Negociable a otra moneda según un tipo de cambio aplicable que se indique en el Suplemento de Precio, y luego el capital y/o intereses y/o Montos Adicionales y/o cualquier otra suma a ser abonada bajo dichas Obligaciones Negociables pueda ser pagada a su tenedor en alguna de dichas monedas o en cualquier otra moneda o unidad monetaria o unidad de medida o unidad de valor, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Siempre y cuando lo permitan las normas aplicables, podrán emitirse Obligaciones Negociables cuyo capital sea ajustable por los índices y/o procedimientos que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes. Asimismo, las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en más de una moneda, unidad monetaria, unidad de medida o unidad de valor, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. En la medida que ello esté prohibido con las salvedades previstas en la Ley N° 23.928 de Convertibilidad, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora del Emisor.

Oferta

Las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse en Argentina o en cualquier otra jurisdicción conforme se indique en cada Suplemento de Precio aplicable.

Forma

Según lo permitan las normas aplicables, las Obligaciones Negociables podrán ser escriturales, estar representadas en títulos cartulares definitivos al portador o nominativos (y en este último caso, ser endosables o no), o estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con depositarios de Argentina y/o del exterior, autorizados por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda), según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Nominatividad, actualmente los títulos valores privados emitidos en Argentina deben ser nominativos no endosables o escriturales.

Clases y/o Series

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Precio aplicable. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series.

Precio de Emisión

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a un precio de emisión por debajo de su valor nominal, por sobre el mismo, o a su valor nominal, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

Vencimiento y Amortización

Las Obligaciones Negociables tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortización que se fijen en el correspondiente Suplemento de Precio, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes y pudiendo ser emitidas a corto, mediano y/o largo plazo.

Organizador

Será quien oportunamente se designe en el Suplemento de Precio en relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

Fiduciarios y Agentes

Las Obligaciones Negociables podrán ser o no emitidas en el marco de convenios de fideicomiso y/o de convenios de agencia que oportunamente el Emisor celebre con entidades de Argentina y/o del exterior que actúen como fiduciarios y/o agentes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se especifiquen en el respectivo Suplemento de Precio, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. La existencia de fiduciarios y agentes se detallará en el Suplemento de Precio correspondiente.

Monto Mínimo de Suscripción

El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes, serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.

Unidad Mínima de Negociación

Las unidades mínimas de negociación de las Obligaciones Negociables serán determinadas oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.

Colocación

El Emisor colocará las Obligaciones Negociables a través de los Colocadores que se designen en relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. En caso que corresponda, los Colocadores se indicarán en los Suplementos de Precio correspondientes. Los Colocadores podrán ser underwriters, colocadores con convenios de mejores esfuerzos, u otros intermediarios, según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente. Entre otros esfuerzos de colocación, se pondrán a disposición del público inversor ejemplares del Prospecto y del Suplemento de Precio correspondiente y se podrá publicar en el boletín diario de los mercados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, un prospecto y/o un suplemento de precio resumidos donde consten los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse. Los Colocadores realizarán las actividades de colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable. Los esfuerzos para lograr una efectiva colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables podrán llevarse a cabo, entre otros, mediante: (i) contactos con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución física y/o electrónica de material de difusión, incluyendo el prospecto, suplemento de precio (a aquellos inversores que lo soliciten) e información contenida en dichos documentos; y (vi) reuniones informativas colectivas (“road shows”) y/o individuales (“one on one”) con potenciales inversores, todo lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con lo que se disponga en el Suplemento de Precio aplicable.

Período de Colocación y Modalidades de Integración

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por tantos días como se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente de conformidad con la normativa aplicable. El modo y plazo de integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables serán determinados en el Suplemento de Precio correspondiente. Los suscriptores de Obligaciones Negociables podrán integrar el precio de las Obligaciones Negociables que le fueran adjudicadas en dinero o en especie conforme se indique en cada Suplemento de Precio.

Destino de los Fondos

En cumplimiento con lo establecido por el artículo 36 inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación 5390 y el Texto Ordenado de Colocación de Títulos Valores de Deuda y Obtención de Líneas de Crédito del Exterior (conforme Comunicación “A” 6301 y modificatorias y complementarias) y demás normativa aplicable, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa serán destinados por el Emisor, según lo determine en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie, a uno o más de los siguientes fines previstos en la Ley de Obligaciones Negociables y en la normativa del Banco Central: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en la Argentina; (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país; (iii) integración de capital de trabajo en la Argentina; (iv) refinanciación de pasivos; (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que estas últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo estipulado en (i), (ii), (iii) y/o (iv) precedentes; y/o (v) otorgamiento de préstamos a los que los prestatarios den los destinos estipulados en (i), (ii), (iii) (iv), y/o (v) precedentes, pudiendo dichos fondos aplicarse transitoriamente, conforme se determine eventualmente en el Suplemento de Precio correspondiente.

Asimismo, el producido neto proveniente de la emisión de cada Serie o Clase de Obligaciones Negociables, en cumplimiento del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en virtud de los lineamientos establecidos en el art. 4.5 del Anexo III - Capítulo I - Título VI de las Normas de la CNV, podrán ser destinadas a proyectos sociales verdes, y/o sustentables de acuerdo con los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” (los “Lineamientos” y los “Bonos SVS”, respectivamente) contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de CNV, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

A los fines de la emisión de Bonos SVS, siempre que así lo determine la normativa aplicable, deben seguirse los criterios internacionales mencionados en los Lineamientos, tales como los Green Bond Principles (“GBP”), creados en 2014 por la Asociación Internacional del Mercado de Capitales (“International Capital Market Association” o “ICMA”), los Principios de los Bonos Sociales (“Social Bond Principles” o “SBP”) creados en 2017 por ICMA y la Guía de los Bonos Sostenibles (“Sustainability Bond Guidelines” o “SBG”). A su vez, podrá seguirse el Estándar internacional para los bonos climáticos (“International Climate Bonds Standard” o “CBS”), administrado por la Iniciativa de Bonos Climáticos (“Climate Bonds Initiative” o “CBI”),

En tal sentido, la Compañía podrá emitir Bonos SVS con las siguientes características, conforme lo determinan los Lineamientos (con las modificaciones que a futuro puedan ser introducidas):

i) Bonos Verdes, los cuales son definidos por los GBP como “cualquier tipo de bono donde los recursos serán exclusivamente destinados para financiar, o refinanciar, ya sea en parte o totalmente, proyectos nuevos o existentes que sean elegibles como “proyectos verdes”. Los fondos de la emisión se destinan exclusivamente a financiar actividades con beneficios ambientales, pudiendo incluir activos intangibles. Estos instrumentos contemplan beneficios ambientales como la mitigación y/o adaptación al cambio climático, la conservación de la biodiversidad, la conservación de recursos nacionales, o el control de la contaminación del aire, del agua y del suelo. Los bonos verdes también pueden tener beneficios sociales

ii) Bonos Sociales, los cuales son definidos por los SBP como “bonos cuyos recursos serán exclusivamente utilizados para financiar o refinanciar, en parte o en su totalidad, proyectos sociales elegibles, ya sea nuevos o existentes y que estén alineados con los cuatro componentes principales de los SBP. Los proyectos sociales tienen como objeto abordar o mitigar un determinado problema social y/o conseguir resultados sociales positivos especial, pero no exclusivamente, para un determinado grupo de la población.”. Los fondos de la emisión se destinan a proyectos con beneficios sociales, incluyendo, sin limitarse, a: acceso a la infraestructura, seguridad alimentaria y vivienda asequible. Los bonos sociales también pueden tener beneficios ambientales. Asimismo, el destino de los fondos también puede afectarse parcialmente a financiar gastos relacionados con el proyecto, como ser por ejemplo actividades de investigación, desarrollo, capacitación y difusión.

iii) Bonos Sustentables, los cuales financian una combinación de proyectos ambientales y sociales.

Los componentes principales de los Bonos SVS son el uso de los fondos, la selección de proyectos, la administración de los fondos y la presentación de informes, todo lo cual se efectuará conforme se detalla en la normativa aplicable.

En caso de emitir Bonos SVS, el Emisor definirá los proyectos que serán financiados en el Suplemento de Precio aplicable, describiendo los impactos estimados en base a su posibilidad de medición de acuerdo a lo establecido en el marco de la emisión respectiva. Asimismo, y a fin de determinar la elegibilidad de los proyectos, se incluirá una declaración sobre los objetivos ambientales y/o sociales, los procesos para determinar la elegibilidad del proyecto, y los criterios de elegibilidad y de exclusión, o cualquier otro proceso utilizado para identificar y gestionar los riesgos ambientales y/o sociales asociados con los proyectos. Adicionalmente, a fin de asegurar que los recursos provenientes de este tipo de emisiones sean utilizados de acuerdo con los principios convenidos, en el Suplemento de Precio se establecerán los mecanismos que garanticen la trazabilidad y la transparencia en el uso de los fondos. Por otra parte, la emisión podrá contar con una revisión externa a ser realizada de conformidad con lo previsto en los Lineamientos. En tal caso los revisores externos serán responsables de validar las credenciales verdes y/o sociales de los Bonos SVS. Por otro lado, los mismos podrán contar con calificación de riesgo.

Los recursos de la emisión se utilizarán de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, para financiar o refinanciar proyectos o actividades con fines verdes y/o sociales (y sus gastos relacionados, tales como investigación y desarrollo). Todos los proyectos designados deben proporcionar claros beneficios ambientales y/o sociales, y se detallarán debidamente en el Suplemento de Precio aplicable. La utilización de los fondos estará apropiadamente descripta en el Suplemento de Precio aplicable y principalmente en el informe generado por el revisor externo independiente.

Siempre que la normativa así lo establezca, la Compañía proporcionará y mantendrá información actualizada y fácilmente disponible sobre el uso de los fondos, que se renovará anualmente hasta su asignación total, y posteriormente según sea necesario en caso que haya un hecho relevante, a través de un reporte sobre el impacto del valor negociable emitido durante su vigencia, y hasta que la totalidad de los fondos hayan sido asignados (“Reporte”).

Por último, el Suplemento de Precio contendrá la leyenda exigida por las Normas de la CNV en cuanto a que el organismo no se pronuncia sobre el carácter Social, Verde y/o Sustentable que pueda tener la emisión, siendo responsabilidad del Emisor seguir los lineamientos antes mencionados.

Agente de Pago

El agente de pago de las Obligaciones Negociables será aquél que se designe en el Suplemento de Precio aplicable a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. Salvo que se designe a otra persona o entidad, en el Suplemento de Precio aplicable, el Agente de Pago será el Emisor o en nombre de este, Caja de Valores.

Registro y Depósito Colectivo

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser el Emisor, o en nombre de este Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo a la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales en Caja de Valores u otra entidad autorizada en Argentina o en el exterior que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

Titularidad y Legitimación

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales, la titularidad de las mismas resultará de la inscripción respectiva en el registro pertinente; y, en el caso de Obligaciones Negociables nominativas no endosables, de las anotaciones respectivas en los títulos y en el registro pertinente. Según lo previsto por el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de Obligaciones Negociables escriturales, a solicitud del titular se expedirán comprobantes del saldo de cuenta para la transmisión de tales Obligaciones Negociables o constitución sobre ellas de derechos reales, y para la asistencia a asambleas o ejercicio de derechos de voto. La expedición de dichos comprobantes importará el bloqueo de la cuenta por 10 Días Hábiles o hasta el día siguiente a la fecha de celebración de la asamblea en que deba asistir y/o ejercer el derecho a voto. Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto por el mencionado artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral (incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere), presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales, para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de 30 días, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o tribunal arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. En el caso de Obligaciones Negociables representadas en certificados globales, el bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que se refieran los comprobantes y éstos serán emitidos por la entidad de Argentina o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual aquellos certificados globales se encuentren inscriptos. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. A menos que se disponga lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, la expedición de todos los comprobantes previstos en esta sección “Titularidad y Legitimación” será a costa de quienes los soliciten.

Transferencias

Las transferencias de Obligaciones Negociables depositadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario o agente de registro en cuestión según corresponda, y respetando las normas vigentes. Toda transmisión de Obligaciones Negociables nominativas o escriturales deberá notificarse por escrito al Emisor o al agente de registro, según sea el caso, y surtirá efecto contra el Emisor y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en los registros que correspondan. A menos que se disponga de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, la transferencia de Obligaciones Negociables nominativas no endosables representadas en títulos cartulares definitivos será efectuada por los titulares registrales mediante la entrega de los títulos en cuestión al correspondiente agente de registro, conjuntamente con una solicitud escrita, aceptable para dicho agente de registro, en la cual se solicite la transferencia de los mismos, en cuyo caso el agente de registro inscribirá la transferencia y entregará al nuevo titular registral los nuevos títulos cartulares definitivos debidamente firmados por el Emisor, en canje de los anteriores. Siempre y cuando la emisión de este tipo de títulos estuviera autorizada por las normas aplicables, las Obligaciones Negociables nominativas endosables se transmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos (debiendo el endosatario, para ejercitar sus derechos, solicitar el registro correspondiente); y las Obligaciones Negociables al portador por la simple entrega de las mismas al nuevo tenedor. Actualmente, de acuerdo a dispuesto por la Ley de Nominatividad no pueden emitirse títulos al portador ni nominativos endosables. En relación con las Obligaciones Negociables escriturales, el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales dispone que el tercero que adquiera a título oneroso valores negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, según los asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con dolo.

Derechos Reales y Gravámenes

Toda creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales sobre las Obligaciones Negociables, todo gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por las Obligaciones Negociables, serán notificados al Emisor o al agente de registro, según sea el caso, y serán anotados en los registros que correspondan y surtirán efectos frente al Emisor y los terceros desde la fecha de tal inscripción. Asimismo, se anotará en el dorso de los títulos cartulares definitivos representativos de Obligaciones Negociables nominativas, todo derecho real que grave tales Obligaciones Negociables.

Reemplazo

En el supuesto de que cualquier certificado global o título cartular definitivo sea dañado y/o mutilado, o se encuentre aparentemente destruido, extraviado, hurtado o robado, el Emisor, a solicitud escrita del titular que corresponda, en su caso con copia al agente de registro designado, emitirá un nuevo título o certificado global, según sea el caso, en su reemplazo, o conforme se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. En todos los casos, quien peticione el reemplazo proveerá al Emisor, conjuntamente con su solicitud, garantías indemnizaciones e indemnidades aceptables para el Emisor y para el agente de registro, en su caso, a fin de que el Emisor y sus agentes estén en todo momento exentos de toda responsabilidad en relación con el reemplazo en cuestión. Cuando el reemplazo sea de títulos dañados y/o mutilados, junto con la solicitud de reemplazo, se deberá entregar el título dañado y/o mutilado. Cuando el reemplazo sea de títulos aparentemente destruidos, extraviados, hurtados o robados, junto con la solicitud de reemplazo, se deberá entregar prueba de la aparente destrucción, extravío, hurto o robo. Los títulos emitidos en virtud de cualquier reemplazo bajo esta sección serán obligaciones válidas del Emisor y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos reemplazados. En todos los casos, los nuevos títulos serán entregados en las oficinas del Emisor o del agente de registro correspondiente, en su caso, que se detallan en el presente Prospecto. Los gastos y costos derivados de la realización de cualquier reemplazo de Obligaciones Negociables bajo esta sección, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, serán soportados por quien solicite el reemplazo en cuestión o conforme se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

Listado y Negociación

Se podrá solicitar el listado de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa en ByMA, la negociación en el MAE y en cualquier otro mercado autorizado del país y/o del exterior conforme se determine en el Suplemento de Precio aplicable.

Intereses

Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija, devengar intereses a tasa flotante o variable, no devengar intereses y ser emitidas con descuento sobre su valor nominal, y/o devengar intereses sobre la base de cualquier otro método que se indique en el Suplemento de Precio aplicable.

Las Obligaciones Negociables a tasa fija o las Obligaciones Negociables a tasa flotante o variable devengarán intereses a partir de la Fecha de Emisión o a partir de la fecha que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, hasta que el monto de capital correspondiente sea pagado o puesto a disposición para el pago y hasta la fecha en la cual se hayan pagado los intereses sobre dicha Obligación Negociable, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, de conformidad con la fórmula de tasa de interés indicada en el Suplemento de Precio aplicable. Los intereses serán pagaderos en cada fecha de pago de intereses que se indique en el Suplemento de Precio aplicable y/o la fecha de vencimiento de la Obligación Negociable declarada en el Suplemento de Precio.

Cada Obligación Negociable podrá, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable: (i) devengar intereses a una tasa fija o a una tasa flotante o variable determinada mediante referencia a una o más tasas básicas, índices o fórmulas que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable, que podrá ser ajustada mediante la adición o sustracción de un margen y/o multiplicación por el multiplicador del margen, (ii) emitirse sobre una base totalmente descontada y no devengar intereses, o (iii) cualquier combinación de las alternativas anteriores. En cualquier Clase y/o Serie se podrá establecer un rendimiento creciente, decreciente, así como rendimientos máximos y/o mínimos.

La tasa de interés establecida podrá ser recalculada diaria, mensual, anualmente y/o conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. A dichos fines, podrá designarse uno o más agentes de cálculo.

Los intereses sobre las Obligaciones Negociables tasa fija podrán ser calculados sobre la base de un año de 360 días compuesto por 12 meses de 30 días cada uno y, en el caso de un mes incompleto, el número de días transcurridos, o sobre la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365), o según sea indicado en el Suplemento de Precio aplicable.

El monto de capital adeudado bajo cada Obligación Negociable dejará de devengar intereses (en su caso) a partir de su respectivo vencimiento o de la fecha de rescate salvo que, ante la debida presentación del mismo, el pago del capital fuera incorrectamente retenido o denegado. Si la totalidad o una parte del monto de capital de una Obligación Negociable no fuera pagada a su vencimiento, dicho monto de capital vencido continuará devengando intereses a la tasa de interés especificada en el Suplemento de Precio aplicable hasta que se haya efectuado el pago del mismo.

Todos los pagos que el Emisor deba realizar en virtud de las Obligaciones Negociables se efectuarán en la/s moneda/s en que se emitan la Obligaciones Negociables, o de acuerdo al procedimiento previsto en el Suplemento de Precio correspondiente y de acuerdo con los procedimientos del agente de pago designado. En el supuesto de Obligaciones Negociables pagaderas en una moneda que no sea Pesos, los pagos serán efectuados en la moneda determinada, respetando las normas que pudieran resultar aplicables. Los pagos a realizarse en relación con las Obligaciones Negociables en concepto de capital, intereses, Montos Adicionales (según se define más adelante) y/o cualquier otro monto, deberán ser realizados en las fechas que se establezcan en el Suplemento de Precio correspondiente, salvo que se incluya una disposición en contrario.

Según se establezca en el Suplemento de Precio aplicable, los pagos de intereses sobre cualquier Obligación Negociable a tasa fija u Obligación Negociable a tasa flotante o variable en relación con cualquier fecha de pago de intereses incluirán los intereses devengados hasta dicha fecha de pago de intereses exclusive.

Los intereses y el capital, en su caso, (pagadero en una fecha distinta del vencimiento o por caducidad anticipada de plazos o rescate) serán pagaderos a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada una Obligación Negociable al cierre de las operaciones en el Día Hábil inmediato anterior a cada fecha de pago de intereses o en aquella otra fecha que se indique en el respectivo Suplemento de Precio.

Compromisos del Emisor

En tanto cualquier Obligación Negociable se encuentre en circulación, el Emisor deberá cumplir, y en la medida en que se indique más abajo con los términos de los siguientes compromisos:

El Emisor se abstendrá, de vender y/o de transferir de cualquier otro modo todos o una Parte Significativa de sus bienes, en una o más transacciones, salvo que: (1) dicha venta o transferencia sea realizada dentro del curso ordinario de los negocios del Emisor (incluyendo, sin limitación, la venta de cartera, la transmisión de activos a los efectos de securitizarlos y/o titulizarlos y/o constituir fideicomisos); o (2) en el caso de una venta o transferencia de una Parte Significativa de sus bienes, la totalidad o un porcentaje no inferior a 80% del producido de tal venta o transferencia sea destinado a los negocios ordinarios del Emisor; o (3) inmediatamente después de cualquier venta y/o transferencia de todos o una Parte Significativa de los bienes del Emisor, no se produzca y continúe sin subsanar un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante),
El Emisor se abstendrá de fusionarse, salvo que inmediatamente después de ello: (a) no se produzca y continúe sin subsanar un Supuesto de Incumplimiento; y (b) (i) la nueva sociedad constituida como consecuencia de dicha fusión, o la sociedad absorbente tratándose de una fusión por absorción, asuma el cumplimiento de todos los pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados y todas las demás obligaciones asumidas por el Emisor en virtud de las Obligaciones Negociables, con el mismo efecto que si hubiera sido nombrada en las Obligaciones Negociables en lugar del Emisor, o (ii) en el caso de una fusión por absorción en la que la sociedad absorbente sea el Emisor, ésta mantenga el cumplimiento debido y en forma puntual de todos los pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados y todas las demás obligaciones asumidas por el Emisor en virtud de las Obligaciones Negociables.
El Emisor pagará debida y puntualmente o dispondrá el pago del capital e intereses, sobre cada una de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, y cualquier otro pago a ser efectuado por el Emisor en virtud de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares, en las respectivas oportunidades y en la manera estipulada en el Suplemento de Precio aplicable.
El Emisor deberá: (a) mantener vigente su personería jurídica y todos los registros necesarios para ello (incluyendo la autorización del BCRA para actuar como compañía financiera); (b) adoptar todas las medidas necesarias para mantener todas las autorizaciones, derechos y privilegios que sean necesarios o convenientes en la conducción normal de su negocio, actividades y operaciones, excepto cuando la ausencia de tal medida no tenga ni tendría un Efecto Sustancial Adverso; y (c) mantener todos sus bienes en buen orden de funcionamiento y estado, estipulándose, sin embargo, que este acuerdo no exigirá al Emisor o a sus Subsidiarias mantener cualquier autorización, derecho o privilegio para la personería jurídica de cualquier Subsidiaria si el directorio del Emisor hubiera resuelto que el mantenimiento o preservación de la misma ha dejado de ser conveniente en el curso de las operaciones del Emisor y sus Subsidiarias tomados en conjunto y que la pérdida de la misma no tiene ni tendrá un Efecto Sustancial Adverso.
El Emisor cumplirá con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y directivas aplicables de cualquier autoridad gubernamental o reguladora de Argentina o cualquier autoridad regional o local de la misma o dentro de la misma, que tenga autoridad o competencia sobre el Emisor o el negocio del Emisor, incluido el BCRA, y cumplirá todos los acuerdos y otras obligaciones incluidos en cualesquier convenios de los cuales el Emisor sea parte, excepto cuando la ausencia de tal cumplimiento no tendría un Efecto Sustancial Adverso.
El Emisor no constituirá, creará, asumirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen, salvo los Gravámenes Permitidos, sobre o respecto de la totalidad o cualquier parte de sus activos, incluyendo activos intangibles o ingresos actuales o futuros, a menos (a) que al mismo tiempo o antes de ello sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables, sean garantizadas igual y proporcionalmente que la obligación garantizada por aquellos Gravámenes o que tengan prioridad respecto de la misma, o (b) que hubiere sido acordado por una Asamblea (de acuerdo a como dicho término se define bajo el título “Asambleas”).
El Emisor mantendrá seguros con compañías de seguros responsables y reconocidas, por los montos y cubriendo los riesgos que sean razonables y prudentes en la industria que el Emisor desarrolla sus actividades, tomando en cuenta todas las circunstancias aplicables.
El Emisor, de conformidad con lo que se indique en el Suplemento de Precio aplicable, notificará de inmediato a un funcionario responsable del fiduciario, en caso de haberse suscripto un convenio de fideicomiso, y/o al Colocador por escrito la existencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento o cualquier condición o hecho que por notificación, transcurso del tiempo o cualquier otra condición o cualquier combinación de lo precedente, sería, salvo que fuera subsanado o renunciado, un Supuesto de Incumplimiento. Cada notificación presentada conforme a este apartado, indicará que constituye una “notificación de incumplimiento” en virtud del presente, y estará acompañada por un certificado del Emisor estableciendo los detalles del hecho mencionado en la misma, y señalando qué medida el Emisor se propone adoptar con respecto a ello.
El Emisor asegurará que sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables constituyan en todo momento, obligaciones generales, directas, no subordinadas (excepto en el caso de las Obligaciones Negociables Subordinadas) e incondicionales del Emisor y, salvo las Obligaciones Negociables Garantizadas, pari passu en todo momento en cuanto a prioridad de pago, que las otras Obligaciones Negociables y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado del Emisor pendiente actualmente o en el futuro, sujeto a cualquier preferencia obligatoria en virtud de la ley aplicable.
En el caso de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie con respecto a las cuales la orden del Emisor especifica que se listarán en cualquier mercado, el Emisor pondrá su mayor empeño para obtener y mantener el listado de dichas Obligaciones Negociables en dicho mercado.
Pagará cualquier impuesto de sellos, emisión, registro, documentario u otro impuesto o derecho similar que pudiera corresponder, incluyendo intereses y multas, pagaderos en Argentina o cualquier otro país, o en cualquier subdivisión política de los mismos o autoridad impositiva de los mismos o dentro de los mismos con respecto a la creación, emisión y oferta inicial de las Obligaciones Negociables.

Otros Compromisos.

El Emisor podrá, a su exclusivo criterio, al momento de emitir una Clase y/o Serie, incluir compromisos adicionales a los previstos en el presente. Si se incluyera un nuevo compromiso en el Suplemento de Precio aplicable al momento de emitir una Clase y/o Serie, se entenderá que dicho compromiso será asumido en relación con esa Clase y/o Serie en particular.

Supuestos de Incumplimiento

Mientras las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie se encuentren en circulación, cualquiera de los supuestos detallados a continuación será un “Supuesto de Incumplimiento” de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie:

que el Emisor no pagara el capital de cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 7 Días Hábiles desde la fecha de su vencimiento; o
que el Emisor no pagara cualesquier intereses o Montos Adicionales si los hubiera, sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 14 Días Hábiles; o
que el Emisor no cumpliera u observara debidamente cualquier compromiso bajo este Programa o sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 45 Días Hábiles contados a partir de la fecha en que el Emisor haya recibido, de algún tenedor y/o tenedores que representen por lo menos el 5% del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, una notificación fehaciente especificando el incumplimiento de que se trate y solicitando que el mismo sea subsanado; o
(a) un tribunal competente dictara una resolución o auto (i) de apertura de procedimiento de quiebra respecto de FCA en virtud de toda ley de quiebras, insolvencia u otra ley similar aplicable ya sea que se encuentre en vigencia en la actualidad o en el futuro; o (ii) mediante el cual se designe, respecto de FCA, un síndico, o un interventor judicial o liquidador judicial previstos en la Ley de Entidades Financieras; y en ambos casos (i) y (ii), siempre que dicha resolución o auto permanezca en vigor por un lapso de 60 Días Hábiles; (b) el BCRA (1) adoptara cualquiera de las determinaciones detalladas en el artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, con respecto a FCA; (2) suspendiera transitoriamente todo o parte de las actividades de FCA conforme con el artículo 49 de la Carta Orgánica del BCRA; (3) solicitara a FCA la presentación de un plan de regularización y saneamiento, en virtud del artículo 34 de la Ley de Entidades Financieras; y/o (4) le revocara a FCA su autorización para funcionar como compañía financiera en los términos del artículo 44 de la Ley de Entidades Financieras; y/o (c) FCA iniciara su liquidación voluntaria bajo la Ley de Entidades Financieras;
cualquier autoridad gubernamental (a) expropie, nacionalice o confisque (1) todo o una Parte Significativa de los bienes de FCA, y/o (2) el capital accionario de FCA; y/o (b) asuma la custodia o el control de dichos bienes o de las actividades u operaciones de FCA, o del capital accionario de FCA; y/o (c) tome cualquier acción que impida a FCA desarrollar sus actividades o una parte significativa de las mismas, durante un período mayor de 45 Días Hábiles, y tal acción afecte de manera significativamente adversa la capacidad de FCA para cumplir con las obligaciones asumidas en relación con las Obligaciones Negociables;
(i) el Emisor admitiera por escrito su incapacidad para hacer frente a sus obligaciones en general a sus respectivos vencimientos, o (ii) que algún documento firmado en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables fuera objetado por el Emisor; o
que el Emisor no cumpliera con el pago a su vencimiento de los intereses o capital de cualquier endeudamiento de FCA por un monto total adeudado de por lo menos US$50.000.000 (o su equivalente al momento de determinación) y dicho incumplimiento continuara después los plazos establecidos en los puntos a) y b) precedentes; o tuviera lugar cualquier otro supuesto de incumplimiento conforme a cualquier acuerdo o instrumento relativo a dicho endeudamiento en un monto de capital total de por lo menos US$50.000.000 (o su equivalente al momento de determinación) que resultara en la caducidad de sus plazos;

Entonces, (i) en el caso de los incisos (a), (b), (f), y (g), siempre que dichos Supuestos de Incumplimiento no fuesen subsanados por el Emisor, los tenedores que representen como mínimo el 25% del monto de capital total en esa fecha en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie afectada, mediante notificación por escrito al Emisor, podrán declarar todo el capital pendiente sobre las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, en esa fecha en circulación, inmediatamente vencido y pagadero; (ii) en caso de producirse el Supuesto de Incumplimiento mencionado en el inciso (c) precedente, y siempre que dicho Supuesto de Incumplimiento no fuese subsanado, los tenedores que representen como mínimo el 33% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie, en esa fecha en circulación, mediante notificación por escrito al Emisor, podrán declarar todo el capital pendiente sobre las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie, en esa fecha en circulación, inmediatamente vencido y pagadero; y (iii) en caso de producirse el Supuesto de Incumplimiento mencionado en el inciso (d) y (e) precedentes, el capital pendiente de todas las Obligaciones Negociables a esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato.

Luego de cualquier declaración de caducidad de plazo conforme se menciona precedentemente, y salvo que el Emisor hubiera subsanado todos los incumplimientos o se hubiera rescindido la declaración conforme se describe a continuación, el capital pendiente de amortización de dichas Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie afectada en esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato.

Cualquier declaración de caducidad de plazo efectuada en relación con una Clase y/o Serie, y con el alcance otorgado por la Ley de Concursos y Quiebras, podrá ser rescindida por los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que representen como mínimo la mayoría absoluta del monto total de capital pendiente de pago de dicha Clase y/o Serie reunidos en una Asamblea convocada a tal efecto.

El Emisor podrá modificar y/o ampliar los Supuestos de Incumplimiento en los Suplementos de Precio aplicables, en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables, y podrá establecer, respecto de una o más Clases y/o Series, Supuestos de Incumplimientos adicionales a los previstos en el presente, los cuales se regirán por los términos y condiciones que se establezcan en el Suplemento de Precio aplicable.

Rescate Opcional por Razones Impositivas

Solo se permitirá el rescate anticipado por razones fiscales conforme se menciona a continuación. Se permitirá el rescate por otras cuestiones únicamente en la medida especificada en el Suplemento de Precio aplicable.

Si como consecuencia de cualquier cambio o modificación a las normas (incluyendo sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones y/o tratados en los que Argentina sea parte) o pronunciamiento administrativo, judicial o jurisdiccional de Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la misma o tribunal competente, o de cualquier cambio de la posición oficial o interpretación relativa a la aplicación de dichas normas (incluyendo, entre otras, la sostenida por un tribunal competente), producidas en o a partir de la fecha de suscripción, el Emisor resultare obligado a pagar Montos Adicionales de acuerdo con lo dispuesto bajo el título “Montos Adicionales” de esta sección, el Emisor tendrá la facultad de rescatar las Obligaciones Negociables en forma total o parcial. El mencionado rescate anticipado sólo procederá una vez que el Emisor hubiera comunicado a la CNV la configuración del presupuesto que autoriza el rescate anticipado de la Obligaciones Negociables, debidamente acompañado de un dictamen expedido por los auditores del Emisor del cual surja de manera indubitable la configuración de tal supuesto. El rescate deberá ser efectuado al 100% del valor nominal residual de las Obligaciones Negociables rescatadas, más los intereses devengados hasta la fecha del rescate. El Emisor deberá dar aviso a los obligacionistas de su decisión de proceder a rescatar las Obligaciones Negociables mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables” de éste Capítulo, con una anticipación de por lo menos 30 días corridos a la fecha del rescate, en la que se pondrá a disposición de los obligacionistas el capital e intereses devengados por las Obligaciones Negociables de acuerdo con el contenido del aviso mencionado y el procedimiento establecido para el pago regular de los cupones de interés, y amortización de capital e interés en cada fecha de pago. Sin perjuicio de ello, el procedimiento que el Emisor fije para el rescate anticipado de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables deberá respetar la igualdad de trato de todos los obligacionistas bajo la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se rescaten.

Montos Adicionales

Todos los impuestos presentes y futuros de cualquier jurisdicción, que pudieran recaer sobre los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión y suscripción de las Obligaciones Negociables, estarán exclusivamente a cargo del Emisor, quien abonará las sumas adeudadas por intereses y capital por las Obligaciones Negociables, sin deducción de importe alguno en concepto de impuestos, tasas, contribuciones, gravámenes, retenciones o gastos de transferencia, vigentes a la fecha de suscripción, o que se establezcan en el futuro por cualquier autoridad de Argentina, cualquiera que fuera el origen o causa de los mismos. En consecuencia, si por disposiciones legales o reglamentarias, o por interpretación de las mismas, el Emisor debiera pagar o retener tales importes, el Emisor se obliga a efectuar a su exclusivo costo el ingreso de los pagos o retenciones en cuestión, en forma tal que, una vez realizadas todas las retenciones o deducciones, los obligacionistas reciban un monto igual al que hubieran recibido si dichas retenciones o deducciones no hubieran sido realizadas. Sin embargo, lo expuesto no será aplicable:

a los tenedores comprendidos en el título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina (excluidas las entidades de la Ley Nº 21.526 de Entidades Financieras en relación al impuesto a las ganancias que les corresponda tributar;
cuando se trate del impuesto a los créditos y débitos efectuados en cuentas de cualquier naturaleza abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras;
cuando el Emisor se viera obligado por las disposiciones legales vigentes a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta de, el impuesto sobre los bienes personales;
por cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental sobre las sucesiones, herencias, legados, donaciones, ventas, transferencias o impuesto similar;
cuando tales deducciones y/o retenciones no hubieran resultado aplicables de no ser por no haber presentado el tenedor de las Obligaciones Negociables o cualquier otra persona, según lo requerido por normas vigentes -incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte- esté o no dicho tenedor o persona legalmente capacitado para hacerlo: información, documentos, declaraciones u otras constancias en la forma y en las condiciones requeridas por las normas vigentes en relación con la nacionalidad, residencia, identidad, naturaleza jurídica o relación con Argentina de dicho tenedor o persona u otra información significativa que sea requerida o impuesta por normas vigentes como una condición previa o requisito para eliminar y/o reducir tales deducciones y/o retenciones a cuenta de impuesto, tasa, contribución o carga gubernamental; siempre que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable;
cuando tales deducciones y/o retenciones resultaran aplicables en virtud de una conexión entre el tenedor de las Obligaciones Negociables y Argentina (o cualquier de sus subdivisiones políticas o autoridades), que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables, o el derecho a exigir el cumplimiento o disposición de dicha Obligación Negociable, o la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados en virtud de las mismas;
por cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que sea pagadera de otro modo que no sea mediante una retención o deducción de los pagos sobre o respecto de cualquier Obligación Negociable; y/o
cuando por ser el obligacionista contribuyente del impuesto sobre los ingresos brutos en cualesquiera de las jurisdicciones provinciales y/o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el Emisor y/o el agente pagador se viera obligado por las disposiciones normativas vigentes, a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta de, el impuesto sobre los ingresos brutos; y/o
por cualquier combinación de lo establecido en (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii) u (viii).

Si los tenedores de las Obligaciones Negociables no proveen la totalidad o parte de la información, documentos o constancias que pueden ser requeridas por el Emisor oportunamente conforme las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte), el Emisor no pagará Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables de dicho tenedor y retendrá o deducirá el monto máximo que sea requerido por la ley argentina; ello a condición que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable y el Emisor haya notificado a los tenedores de las Obligaciones Negociables con por lo menos 30 días de anticipación que deben cumplir con tales requerimientos.

Recompra

El Emisor puede, en cualquier momento, comprar Obligaciones Negociables en los mercados autorizados donde éstos listen o se negocien por medio de una oferta o acuerdo privado, a un precio que en todos los supuestos asegure un trato igualitario entre todos los tenedores de los Obligaciones Negociables. Cualquier Obligación Negociables comprada de esta forma por la Sociedad podrá ser registrada a nombre de la Sociedad o cancelado; estableciéndose, sin embargo, que, a efectos de determinar los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a formular, dar o aceptar cualesquiera solicitudes, demandas, autorizaciones, directivas, notificaciones, consentimientos, renuncias y otras acciones bajo los términos de las mismas, cualesquiera Obligación Negociables registrada a nombre de la Sociedad no se considerará en circulación a tales efectos y no participará al realizar, dar o aceptar dicha acción. La Sociedad no actuará como agente estabilizador del precio.

Obligaciones Negociables Adicionales

El Emisor podrá, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, emitir nuevas Obligaciones Negociables de una misma Clase y/o Serie en una o más transacciones, que tendrán sustancialmente los mismos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que aquella Clase y/o Serie, según corresponda, en circulación, con la salvedad de que podrán tener (i) una fecha de emisión distinta; (ii) un precio de emisión distinto; (iii) la fecha desde la cual devengarán intereses distinta; (iv) una suma de intereses diferente a pagar en la primera fecha de pago de intereses después de su emisión; y/o (v) los cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la normativa aplicable vigente al momento de emitir las Obligaciones Negociables Adicionales. Cualquier obligación negociable así emitida podrá ser consolidada y formar una sola serie con las Obligaciones Negociables de aquella Clase y/o Serie originalmente emitida, de modo que, entre otras cuestiones, los tenedores de las obligaciones negociables así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas conjuntamente con los tenedores de las Obligaciones Negociables, como una sola Clase y/o Serie.

Asambleas

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie en circulación (las “Asambleas”) se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables en todo aquello que no esté previsto expresamente en el presente Prospecto.

Lugar de Reunión. Las Asambleas podrán celebrarse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y, adicionalmente, en aquella otra jurisdicción que sea indicada en el Suplemento de Precio aplicable.

Obligatoriedad de sus decisiones. Las resoluciones de las Asambleas serán obligatorias y vinculantes para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, aún para los disidentes y ausentes.

Voto. Cada Obligación Negociable dará derecho a un voto.

Convocatoria. A menos que se prevea de algún otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente o en un convenio de fideicomiso, las Asambleas serán convocadas por el Emisor en los casos previstos en este Prospecto o en cualquier momento en que lo juzgue necesario, o el fiduciario (cuando se encontrare facultado), o cuando lo requieran tenedores que representen por lo menos el 5% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie. En este último supuesto, la petición de esos tenedores indicará los temas a tratar y el Emisor, o la autoridad de contralor competente, en su caso, convocará la Asamblea dentro de los 40 días corridos de la fecha en que reciba la solicitud respectiva. Las Asambleas serán convocadas con una antelación no inferior a los 10 días corridos ni superior a los 30 días corridos respecto de la fecha fijada para la Asamblea en cuestión, mediante publicaciones durante 5 Días Hábiles en el Boletín Oficial de la República Argentina, en un diario de amplia circulación de Argentina y/o del lugar y forma que indique el Suplemento de Precio aplicable, y en la Página Web de la CNV, debiendo el aviso de convocatoria incluir fecha, hora y lugar de la Asamblea, orden del día, y los recaudos exigidos para la concurrencia de los tenedores. Las Asambleas podrán ser convocadas en primera y segunda convocatoria, pudiendo realizarse dichas convocatorias, asimismo, simultáneamente. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la Asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a 1 hora de la fijada para la primera.

Asistencia. Todo tenedor de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que corresponda podrá concurrir a la Asamblea en persona o por medio de representante. Los directores, los miembros de la comisión fiscalizadora, los gerentes y demás empleados del Emisor no podrán ser mandatarios. Los tenedores que tengan la intención de asistir a las Asambleas deberán notificar al Emisor (o al fiduciario en su caso) tal intención con una antelación no menor a los 3 Días Hábiles respecto de la fecha fijada para la Asamblea de que se trate.

Asamblea Unánime. Prescindencia de la convocatoria. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen la totalidad del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, y las decisiones se adopten por unanimidad de tales tenedores.

Cómputo. En ningún caso serán computadas a los efectos del quórum y de las mayorías, ni tendrán derecho a voto: (a) las Obligaciones Negociables que no se encuentren en circulación; y (b) las Obligaciones Negociables rescatadas o adquiridas por el Emisor (de conformidad con lo previsto en este Capítulo IX bajo “Rescate Opcional por Razones Impositivas” o “Recompra”), mientras se mantengan en la cartera propia del Emisor.

Competencia, quórum y mayorías. Dejando a salvo, en lo que corresponda, lo dispuesto en el apartado “Supuestos Especiales” y “Supuestos de Incumplimiento”:

Las Asambleas tendrán competencia para tratar y/o decidir sobre cualquier asunto relativo a la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables de que se trate y para que los tenedores de la Clase y/o Serie de Obligaciones en cuestión puedan efectuar, otorgar o tomar toda solicitud, requerimiento, autorización, consentimiento, dispensa (incluida la dispensa de un Supuesto de Incumplimiento), renuncia y/o cualquier otra acción que los términos de las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie disponen que debe ser efectuado, otorgado o tomado por los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie.
El quórum para una asamblea ordinaria estará constituido para la primera convocatoria por tenedores que representen, por lo menos, la mayoría del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables, y si no se llegase a completar dicho quórum, la Asamblea en segunda convocatoria quedará constituida con los tenedores de las Obligaciones Negociables que se encontraren presentes, cualquiera sea su número y el porcentaje sobre el valor nominal en circulación que representen. Tanto en primera como en segunda convocatoria, todas las decisiones que deben ser tomadas en el seno de una asamblea ordinaria (incluyendo, sin limitación, aquellas relativas a la modificación de términos no esenciales de la emisión) se tomarán por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables presentes con derecho a voto.
El quórum para una asamblea extraordinaria estará constituido tanto en primera como en segunda convocatoria por tenedores que representen por lo menos dos tercios (2/3) del valor nominal de capital en circulación de las Obligaciones Negociables. Tanto en primera como en segunda convocatoria las decisiones que deben ser tomadas en el seno de una asamblea extraordinaria (incluyendo, sin limitación, los Supuestos Especiales) deberán contar con los votos afirmativos de los tenedores de las Obligaciones Negociables que representen por lo menos dos tercios (2/3) del valor nominal de capital en circulación de las Obligaciones Negociables. Constituirán Supuestos Especiales la modificación de los términos y condiciones esenciales de la emisión, incluyendo sin carácter limitativo: (i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie en particular; (ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie en particular; (iii) cambio de la moneda de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, siempre y cuando dicho cambio no sea consecuencia de normas legales y/o regulatorias que el Emisor se encuentre obligada a cumplir, y tales normas hayan entrado en vigencia con posterioridad a la Fecha de Emisión de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en cuestión; y/o (iv) reducción de los requisitos de quórum y de mayorías previstas en este Suplemento de Precio.

El Emisor podrá, sin necesidad del consentimiento de tenedor alguno de Obligaciones Negociables, modificar y reformar las Obligaciones Negociables (y/o el convenio de fideicomiso, en su caso), para cualquiera de los siguientes fines:

agregar compromisos u obligaciones en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;
agregar Supuestos de Incumplimiento en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;
designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro, del agente de pago o del co-agente de pago;
garantizar Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie; y/o
subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en el Programa y/o en cualquier Clase y/o Serie.

El Emisor deberá dar aviso a los obligacionistas de su decisión de modificar y reformar las Obligaciones Negociables (y/o el convenio de fideicomiso, en su caso) para cualquiera de los fines precedentes, mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables” de éste Capítulo.

Prescindencia de Asambleas presenciales

De conformidad con lo establecido por el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables, podrá prescindirse de celebrar una Asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables, a exclusivo criterio de la Emisora, si para adoptar cualquier resolución que fuera de competencia de dicha asamblea, la Emisora obtuviere el consentimiento expreso o tácito de los tenedores de Obligaciones Negociables de las mayorías que correspondan según la decisión a adoptar por medio fehaciente. A tal fin se deberá seguir el siguiente procedimiento:

La Emisora remitirá a cada tenedor registrado por medio fehaciente, escrito dirigido al domicilio postal o electrónico registrado ante Caja de Valores, o cualquiera otro denunciado a la Emisora, una nota (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían a la Sociedad o a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, (iii) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (iv) la advertencia que el silencio, transcurridos 5 Días Hábiles (o el plazo que indique la Emisora), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento.
Los tenedores de Obligaciones Negociables deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señale la Emisora, dentro de los 5 Días Hábiles, o dentro del plazo que la Emisora indique. La Compañía deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida de los tenedores registrados de Obligaciones Negociables, conforme a los registros de Caja de Valores.

A la fecha del presente Prospecto, y en el marco de la pandemia del nuevo coronavirus COVID – 19, con fecha 5 de abril de 2020, la CNV publicó la Resolución General N°830, mediante la cual se dispone que la posibilidad de celebrar reuniones a distancia de manera transitoria durante el período de aislamiento dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y modificatorias, siempre que se cumplan ciertos requisitos. Para más información en relación con la Resolución General N°830 ver “Información Adicional – g) Hechos Recientes- Disposiciones normativas con motivo de la pandemia del nuevo coronavirus COVID-19 – Medidas adoptadas por la Comisión Nacional de Valores” más abajo en el presente Prospecto.

En caso de que sea necesario celebrar una Asamblea de tenedores durante el periodo de aislamiento dispuesto por el mencionado Decreto, deberá estarse a lo previsto en la citada resolución.

Ejecución por parte de los Tenedores de las Obligaciones Negociables - Acción Ejecutiva

Sin perjuicio de los términos particulares que se dispongan bajo el Suplemento de Precio aplicable o un convenio de fideicomiso, las Obligaciones Negociables serán emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, y serán, por tanto, “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de dicha ley y gozarán de los derechos por ella establecidos.

Sin perjuicio de ello, el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables prevé que “los títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas”.

El artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales prevé que se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Véase “Titularidad y Legitimación”.

Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables

Salvo en el caso de las Asambleas, que se regirán por lo establecido en la sección “Asambleas”, todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas a los tenedores si se publican por un Día Hábil Bursátil en los sistemas de información dispuestos por los mercados en donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables(entendiéndose por Día Hábil Bursátil aquel durante el cual se realiza la rueda de operaciones en ByMA) y/o aquel otro modo que se indique en el Suplemento de Precio aplicable y/o en la Página Web de la CNV. Cualquier notificación del tipo indicado se considerará efectuada en la fecha de tal publicación o, en caso que se publicara más de una vez o en distintas fechas, en la fecha de la última publicación.

Ley Aplicable

Las cuestiones relativas a requisitos inherentes a las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas, así como la capacidad y autoridad societaria del Emisor para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina o de acuerdo a las leyes aplicables de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.

Jurisdicción Aplicable

Siempre que no se establezca de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, Toda controversia que se suscite entre el Emisor y los Inversores en relación con las Obligaciones Negociables podrá someterse a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el BYMA a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 18.629 de la CNV) o tribunal arbitral del mercado de valores que lo reemplace, sin perjuicio del derecho de los tenedores a acudir a los tribunales judiciales competentes de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales, sus modificatorias y/o complementarias.

Calificaciones

El presente Programa no cuenta con calificación de riesgo. El Emisor podrá optar por calificar cada una de las Clases o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Precio. En ningún caso se deberá considerar que las calificaciones que se otorguen a una Clase y/o Serie son una recomendación del Emisor, del Organizador o del Colocador (conforme se definen más adelante) para que se adquieran las Obligaciones Negociables.


ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

b) Plan de distribución

Al respecto se remite a lo dispuesto bajo la sección “Colocación” del Presente Capítulo.

c) Mercados

Se solicitará el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en ByMA, el MAE y/o en cualquier otro mercado de valores de Argentina y/o del exterior. El Suplemento de Precio especificará donde se listarán y negociarán las Obligaciones Negociables de una determinada Clase y/o Serie.

El Emisor no ha adoptado ni adoptará medida alguna en jurisdicción alguna que pudiese permitir una oferta pública de las Obligaciones Negociables, o la posesión o distribución de cualquier material de oferta en relación con éstas, en país o jurisdicción alguno en que se requiera una acción a tal efecto. El Emisor solicita a las personas a cuyas manos llegue este Prospecto el cumplimiento de todas las leyes aplicables a su propio cargo.

d) Gastos de la emisión

Los gastos estimados para la emisión de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán detallados en el Suplemento de Precio aplicable.

X. Información adicional

a) Instrumento constitutivo y Estatuto

FCA fue constituida el 31 de julio de 1997 mediante escritura número 208, pasada al folio 628 del Registro Notarial 614 a cargo del Escribano José M. Fernandez Ferrari (Matrícula 4.806) y el Estatuto ha sido inscripto en la IGJ bajo el número 9.660 del libro 122, Tomo “A” de Sociedades Anónimas, el 1 de septiembre de 1997 (el “Estatuto”).

Mediante la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 9 de marzo del año 2010 se aprobó la última modificación al Estatuto, en virtud de la cual se adecuó el artículo tercero del objeto social al requerimiento del BCRA, luego de que éste autorizara al Emisor, a través de la Resolución N° 32 de fecha 4 de febrero de 2010, a la captación de depósitos e inversiones a plazo provenientes exclusivamente de Inversores Calificados definidos en las normas sobre Depósito e Inversiones a Plazo establecidos por el BCRA. Dicha modificación fue inscripta en la IGJ con fecha 29 de junio del 2010, bajo número 11.445 del libro 49 de Sociedades por Acciones. El 30 de enero del 2015 tuvo lugar la Asamblea General Extraordinaria N° 37 donde resultó aprobado por unanimidad el cambio de denominación social de Fiat Crédito Compañía Financiera S.A. a FCA Compañía Financiera S.A. El 20 de abril del 2015 la CNV se expidió al respecto, autorizando el cambio “ad referéndum” de la aprobación del BCRA; y, el 2 de marzo de 2016, el BCRA emitió la Comunicación “B” 11.226 mediante la cual oficializó y puso en conocimiento de las entidades financieras el cambio de nombre de la Sociedad.

Objeto Social

Conforme al artículo tercero del Estatuto, FCA “tiene por objeto actuar como Compañía Financiera en los términos de la Ley de Entidades Financieras y de las normas reglamentarias que en su consecuencia dicte el Banco Central de la República Argentina, a cuyo fin podrá realizar todas las operaciones y actividades comprendidas en el artículo 24 de la Ley de Entidades Financieras y otras expresamente autorizadas por el Banco Central de la República Argentina, con excepción de que la captación de depósitos e inversiones a plazo deberá provenir sólo de inversores calificados definidos en las normas sobre Depósitos e Inversiones a Plazo y asimismo, que en la emisión de obligaciones negociables el valor nominal de los títulos no podrá ser inferior a la suma de pesos un millón ($1.000.000). Atento a lo expuesto la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar los actos, contratos y operaciones compatibles con dicho objeto social, sometiéndose para ello a la legislación vigente y a las disposiciones que dicte el Banco Central de la República Argentina. A los fines descriptos, la Sociedad podrá: a) Recibir depósitos a plazo sólo de inversores calificados definidos en las normas sobre Depósitos e Inversiones a Plazo. b) Emitir y colocar letras y pagarés. c) Conceder créditos para la compra y venta de bienes pagaderos en cuotas o a término y otros préstamos personales amortizables. d) Otorgar avales, fianzas, u otras garantías. e) Otorgar anticipos sobre créditos provenientes de ventas, adquirirlos, asumir sus riesgos, gestionar su cobro y prestar asistencia técnica y administrativa. f) Realizar inversiones en valores mobiliarios vinculadas con operaciones en que interviene, prefinanciar sus emisiones y colocarlas. g) Intermediar en la oferta pública de títulos valores. h) Efectuar inversiones de carácter transitorio en colocaciones fácilmente liquidables. i) Gestionar por cuenta ajena la compra y venta de valores nobiliarios y actuar como agentes pagadores, de dividendos, amortizaciones e intereses. j) Actuar como fideicomisarios y depositarios de fondos comunes de inversión, administrar carteras de valores mobiliarios y cumplir otros encargos fiduciarios k) Obtener créditos en el exterior y actuar como intermediarios de créditos obtenidos en moneda nacional y extranjera, previa autorización del Banco Central de la República Argentina. l) Dar en locación bienes de capital adquiridos con tal objeto. m) Cumplir mandatos y comisiones conexos con sus operaciones. n) Acordar préstamos a otras entidades. o) Comprar y descontar documentos a otras entidades. p) Efectuar inversiones en acciones y obligaciones con las limitaciones que al efecto determine la autoridad de contralor. q) Adquirir inmuebles, acciones y obligaciones en defensa o en pago de créditos. r) Invertir en acciones y obligaciones de empresas de servicios públicos en la medida que sean necesarias para obtener su prestación y realizar todos los demás actos permitidos por la Ley 21.526 y por el Banco Central de la República Argentina.”

Disposiciones sobre los directores y administradores en el Estatuto.

El Estatuto establece en su artículo noveno que “La dirección y administración de la sociedad está a cargo del directorio, integrado por tres a nueve titulares, según el número que determine en cada oportunidad la asamblea, la que podrá elegir igual o menor número de directores suplentes, los que se incorporarán al directorio por el orden de su designación ante la sola ausencia o impedimento de un titular sin necesidad de previa deliberación y decisión al respecto. El término de su elección es de un ejercicio. La asamblea fijará su remuneración. El Directorio sesionará con la mayoría de sus integrantes y resuelve con mayoría de los presentes; en caso de empate, el presidente desempatará votando nuevamente.”

Garantías de los directores

El Estatuto establece en su artículo noveno que “…En garantía de sus funciones los directores titulares constituirán mediante depósitos indisponibles, en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, por la suma no inferior a $10.000.- que establecen las disposiciones legales vigentes.”

Derechos a participar en las utilidades del Emisor

De acuerdo con el artículo décimo tercero del Estatuto, “…Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: 1) el 5% (cinco por ciento) hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social, al fondo de reserva legal; 2) a remuneración del directorio y sindicatura; 3) el saldo tendrá el destino que decida la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.”

Véase el Capítulo IV “Políticas de la Emisora”, sección b) “Políticas de dividendos” del presente Prospecto.

Derechos para participar en cualquier excedente en el caso de liquidación

De acuerdo con el artículo décimo cuarto del Estatuto, en caso de liquidación, una vez cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.

Convocatoria de Asambleas

De acuerdo con el artículo décimo segundo del Estatuto, las asambleas podrán ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley General de Sociedades, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día una hora después de fracasada la primera.

Conforme dicho artículo 237 de la Ley General de Sociedades, “las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) de anticipación, por lo menos y no más de treinta (30), en el diario de publicaciones legales. Además, para las sociedades a que se refiere el artículo 299, en uno de los diarios de mayor circulación general de la República. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas. La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se harán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera. La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria, cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto”.

Las asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, serán convocadas conforme lo previsto en el artículo 236 de la Ley General de Sociedades, según la clase de asambleas, convocatoria y materia de que se traten. La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquier sea el número de acciones presentes con derecho a voto.

El quórum y el régimen de la mayoría se rigen por los artículos 243 y 244 de la Ley General de Sociedades, según las clases de asambleas, convocatoria y materia de que se trate.

Conforme el artículo 243 de la Ley General de Sociedades, “la constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número”.

Conforme el artículo 244 Ley de Sociedades, “la asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número. Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital”.

b) Contratos y procedimientos judiciales importantes*

A la fecha del presente Prospecto, la Compañía tiene vigente un contrato de Prestación de Servicios con FCA Automóbiles Argentina S.A. (el “Contrato de Prestación de Servicios”), con el objeto de que ésta última le brinde a la Sociedad ciertos servicios administrativos tales como gestión de archivos, servicio de mesa de entradas, liquidación de sueldos y asesoramiento impositivo. El importe promedio mensual del contrato de Prestación de Servicios para la Sociedad es de $578.265 (Pesos quinientos setenta y ocho mil doscientos sesenta y cinco). También factura mensualmente FCA Automobiles Argentina S.A. $58.486 por el servicio de alojamiento de Servidores del DRP.

Asimismo, con fecha 1 de enero de 2020 la Sociedad celebró la renovación de los siguientes contratos con San Telmo Sistemas S.R.L. (“San Telmo Sistemas”): (i) Convenio para el Desarrollo y Mantenimiento de Aplicaciones, cuyo importe promedio mensual es de $1.016.000 (Pesos un millón dieciséis mil); y (ii) Convenio para el Soporte y Procesamiento de Tareas Batch y Operador de Procesos de Informes Mensuales, cuyo importe promedio mensual es de $84.000 (Pesos ochenta y cuatro mil).

Adicionalmente, con fecha 30 de junio de 2019 la Sociedad ha renovado el convenio para la prestación de servicios de Commodity Check, Phone Collection y Atención Telefónica con San Telmo Sistemas, cuyo importe promedio mensual es de $857.163 (Pesos ochocientos cincuenta y siete mil ciento sesenta y tres).

*Todos los valores se expresan sin IVA.

c) Controles de cambio

El 9 de junio de 2005, a través del Decreto N° 616/2005 del Poder Ejecutivo Nacional (el “Decreto”) se estableció que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios (“Mercado Único y Libre de Cambios” o “MULC”) y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser objeto de registro ante el BCRA.

Asimismo mediante el Decreto se dispuso que (a) todo ingreso de fondos al MULC originado en el endeudamiento con el exterior de personas humanas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de valores negociables de deuda que cuenten con oferta pública y estén listados en mercados autorizados; y (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el MULC destinados a tenencias de moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de valores negociables de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y estén listados en mercados autorizados, e inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios; debían cumplir los siguientes requisitos: (i) los fondos ingresados sólo podían ser transferidos fuera del MULC al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de ingreso de los mismos al país; (ii) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados debían acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; (iii) debía constituirse de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días corridos; y que (iv) tal depósito debía ser constituido en Dólares en las entidades financieras del país, no devengando intereses ni beneficios de ningún tipo, ni pudiendo ser utilizado como garantía de operaciones de crédito de ningún tipo. Sin embargo, a la fecha los requisitos establecidos en (i), (iii) y (iv) han sido morigerados por medio de Resoluciones emitidas por el entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas (quien fue especialmente facultado para modificar el porcentaje y los plazos antes mencionados).

En ese sentido, desde fines del 2015, con el cambio de gobierno acaecido en Argentina, comenzaron a introducirse significativas modificaciones al marco regulatorio cambiario, eliminándose paulatinamente las restricciones que imperaban, y redefiniéndose aspectos importantes del esquema aplicable a las operaciones cursadas a través del MULC. A través de la Resolución N° 3/2015 de fecha 18 de diciembre de 2015, el entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas redujo de 30% a 0% la alícuota aplicable al depósito nominativo detallado en (iii) anterior y, de manera complementaria, redujo de 365 a 120 días el plazo mínimo de permanencia, en el cual los fondos ingresados podían ser transferidos fuera del país, a contar desde la fecha de su ingreso, indicado en el punto (i) precedente. Luego, el 5 de enero de 2017, el entonces Ministerio de Hacienda por medio de la Resolución 1/2017 redujo este último plazo a 0 (cero).

Asimismo, desde la entrada en vigencia de la Comunicación “A” 6.244 del BCRA (el 01 de julio de 2017), se definió la liberación del MULC, dejándose sin efecto todas las normas que reglamentaban la operatoria cambiaria, la posición general de cambios, así como aquellas atinentes al ingreso de divisas de operaciones de exportaciones de bienes y los seguimiento asociados a dicho ingreso –entre otras–, las que pasaron a regirse por esta nueva Comunicación, y por las regulaciones modificatorias y complementarias que se dictaren con posterioridad. Así también, a partir de la Comunicación “A” 6436 se modificó la denominación del MULC a “Mercado Libre de Cambios” (el “MLC”).

Posteriormente, como consecuencia de la situación financiera existente en el mercado argentino luego de las elecciones Primarias Abiertas Simultaneas y Obligatorias (PASO) que tuvieron lugar en el mes de agosto de 2019, se incrementó la demanda de dólares estadounidenses y al mismo tiempo se agudizó la salida de capitales. En este escenario, el BCRA implementó diversas medidas tendientes a detener la salida de los dólares estadounidenses del sistema financiero, estableciendo nuevas medidas para implementar un control cambiario.

A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la normativa emitida por el BCRA, relativos al ingreso y egreso de fondos:

Nueva normativa cambiaria

Con fecha 1° de septiembre de 2019 el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609, conforme fuera posteriormente modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 91/19 (“DNU”) estableció que el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el MLC en las condiciones y plazos que establezca el BCRA oportunamente. En ese marco, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6770 (actualmente comprendida en el Texto Ordenado de “Exterior y Cambios” cuya última Comunicación incorporada es la “A” 6915, sin perjuicio de las Comunicaciones posteriores que forman parte de las normas de Exterior y Cambios, pero que aún no fueron incorporadas al Texto Ordenado del BCRA) por la cual se dispusieron restricciones al acceso al MLC para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior así como medidas que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en dichas medidas.

A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la nueva normativa del BCRA conforme el Texto Ordenado de “Exterior y Cambios”, junto con aquellas normas de Exterior y Cambios que aún no fueron incorporadas al Texto Ordenado (la última comunicación emitida es la Comunicación “A” 7259) y comunicaciones complementarias y concordantes, relativos al ingreso y egreso de fondos de la Argentina:

Cobro de Exportaciones de bienes y servicios

El contravalor en divisas de exportaciones de bienes oficializadas a partir del 2.09.2019 hasta alcanzar el valor facturado según la condición de venta pactada deberá ingresarse al país y liquidarse en el MLC en conformidad con determinados plazos dispuestos en la normativa, a computar desde la fecha del cumplido de embarque otorgado por la Aduana. Sin perjuicio de ello, independientemente de los plazos máximos dispuestos, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro. El exportador de bienes deberá seleccionar una entidad para que realice el “Seguimiento de las negociaciones de divisas por exportaciones de bienes”. La obligación de ingreso y liquidación de divisas de un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad haya certificado tal situación por los mecanismos establecidos a tal efecto. En igual sentido, existe la obligación de ingresar y liquidar en el MLC dentro de 5 días hábiles de haber percibido divisas respecto de una exportación de servicios. Se define la exportación de servicios como la provisión de un servicio por parte de un residente a un “no residente”, independientemente de la economía en la cual se preste dicho servicio.

Enajenación de activos no financieros no producidos por parte de residentes

Se dispone que la percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enajenación de “activos no financieros no producidos” deberá ingresarse y liquidarse en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de percepción de los fondos en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

Fondos recibidos en el exterior originados en cobros de préstamos, depósitos a plazo, o ventas de activos

Por medio de la Comunicación “A” 7030 se dispuso la obligación de liquidar en el MLC, dentro de los 5 días hábiles de su puesta a disposición, los fondos recibidos en el exterior, que hubieran sido originados en cobros de préstamos otorgados a terceros, depósitos a plazo, o de ventas de cualquier tipo de activo, cuando ellos hubieran sido otorgados, constituidos o adquiridos luego del 28.05.2020, como requisito previo para acceder al MLC para el egreso de fondos.

Excepción a la obligación de liquidación

Se dispone que no resultará exigible la liquidación en el MLC de las divisas en moneda extranjera que reciban los residentes por exportaciones de bienes y servicios, por la enajenación de activos no financieros no producidos, ni como condición para su repago en los casos de endeudamientos con el exterior ni de emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones: (a) los fondos ingresen al país para su acreditación en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales; (b) el ingreso se efectúe dentro del plazo para la liquidación de los fondos en el MLC que pueda ser aplicable a la operación; (c) los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa cambiaria vigente permite el acceso al MLC contra moneda local, considerando los límites previstos para cada concepto involucrado -si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda con el exterior deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local- y; (d) la utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.

A los efectos del registro de estas operaciones se deberán confeccionar dos boletos sin movimiento de pesos, por los conceptos de compra y venta que correspondan, computándose el monto por el cual se utiliza este mecanismo a los efectos de los límites mensuales que pudieran ser aplicables según el caso. En todos los casos se debe contar con una declaración jurada del cliente en la que deja constancia de tener conocimiento de que los fondos que se aplican bajo esta modalidad serán computados a los efectos del cálculo de los límites que normativamente correspondan al concepto de venta de cambio que corresponda y que no los excede. La entidad interviniente deberá evaluar la razonabilidad y los requisitos normativos de la operatoria.

Requisitos generales para egresos por el MLC.

Por medio de las Comunicaciones “A” 7001, 7030 (y sus modificatorias) se establecieron nuevos requisitos aplicables a la mayoría de las operaciones que refieren al egreso por el MLC.

Para las operaciones de adquisición y transferencia de moneda extranjera, salvo limitadas excepciones, se deberá presentar una declaración jurada manifestando que: (i) la totalidad de las tenencias en moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en entidades financieras locales; (ii) al inicio de ese día, no cuentan con “activos externos líquidos disponibles” por un monto superior equivalente a US$ 100.000 (salvo determinados casos); así, los sujetos que posean un monto superior de activos externos líquidos disponibles en el exterior, no tendrán acceso al MLC sin la previa conformidad del BCRA (excepto las personas humanas, para compras de atesoramiento o las remesas a familiares del exterior); y (iii) se comprometen a liquidar en el MLC, dentro de los 5 días hábiles de su puesta a disposición, los fondos recibidos en el exterior, que hubieran sido originados en cobros de préstamos otorgados a terceros, depósitos a plazo, o de ventas de cualquier tipo de activo, cuando ellos hubieran sido otorgados, constituidos o adquiridos luego del 28.05.2020. Asimismo, previa solicitud de acceso al MLC para el egreso de divisas, tanto las personas humanas como las personas jurídicas deben presentar una declaración jurada manifestando que en el día en que solicita el acceso y en los 90 días corridos anteriores no se han concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; y que se comprometen a no realizar dichas operaciones desde que se requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes. A todo evento, se informa que la Sociedad no ha realizado en el período comprendido por la normativa, ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior.

Operaciones con valores negociables.

Por medio de la Comunicación “A” 7106 del BCRA, conjuntamente con la Resolución General N° 856 de la CNV, se adoptaron ciertas medidas con respecto a las negociaciones con valores negociables llevadas a cabo en el mercado bursátil. Luego, por medio de la Resolución General N° 871 de la CNV, se establecieron modificaciones a los plazos de permanencia previamente adoptados, los cuales fueron nuevamente modificados mediante la Resolución General Nº 878 de la CNV, que fuera publicada en el Boletín Oficial el 12 de enero de 2021.

La Comunicación “A” 7106 dispuso el reemplazo del punto 3.8.6. de las normas de Exterior y Cambios (el cual establecía un parking -es decir, un plazo de permanencia en cartera- de 5 días para las personas humanas para destinar las divisas adquiridas a la compra de títulos valores en el mercado bursátil) por el siguiente: “La entidad cuente con una declaración jurada del cliente respecto a que se compromete a no concertar en el país operaciones de títulos valores con liquidación en moneda extranjera a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes”.

Por último, se establece que las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior y los títulos valores adquiridos en el exterior no podrán liquidarse en pesos en el país, pudiéndose liquidar en pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país.

Además, se dispuso el plazo de tenencia en cartera de la siguiente manera:

(i) Sin parking para: (a) operaciones de compra de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera; (b) transferencias de Valores Negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional, o cuando se trate de acciones y/o CEDEARs con negociación en mercados regulados por la CNV, (c) liquidación de operaciones en el mercado local de los Valores Negociables transferidos desde depositarias del exterior a depositarias del país cuando se trate de acciones y/o CEDEARs con negociación en mercados regulados por la CNV; (d) la liquidación de operaciones en el mercado local de Valores Negociables transferidos desde depositarias del exterior a depositarias del país.

(ii) 1 día hábil para operaciones de venta de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera (ya sea que hubieran sido adquiridos con liquidación en moneda nacional, o transferidos desde entidades depositarias del exterior)

(iii) 3 días hábiles para la transferencia de Valores Negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior.

Con respecto a las operaciones de compraventa con liquidación en moneda extranjera cable y en las concertadas por los agentes con cartera propia en mercados del exterior, se incorpora el requerimiento de que sólo podrán realizarse en mercados autorizados y regulados por una entidad gubernamental que no pertenezca a países no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, con los cual la CNV tenga un convenio de entendimiento para la asistencia recíproca, colaboración e información mutua.

Asimismo, se permite a los ALyCs concertar operaciones como clientes en mercados del exterior, sin los impedimentos vinculados a la negociación local en modalidad Cable, y se establece que las carteras propias deberán ser oferentes netos de bonos soberanos en dólares ley local cuando los negocian en pesos, y demandantes netos de estos mismos activos cuando lo hacen en moneda extranjera, todo ello en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio-tiempo.

Por otro lado, se establece que los montos netos finales de compra/venta, incluyendo los costos de transacción y/o conversión de especies involucrados en las operaciones, deberán ser considerados a los efectos del cálculo de la posición neta de intermediación que los agentes deben mantener al cierre de cada semana.

Por último, con respecto a las operaciones de Contado con Liquidación de Salida en el segmento de interferencia de ofertas con prioridad precio tiempo (PPT), se incorpora una limitación respecto de aquellas ventas de “bonos soberanos con renta fija denominados y pagaderos en dólares estadounidenses con legislación local”, estableciendo que las posiciones vendedoras netas de las mismas no podrán exceder los 100.000 nominales por semana calendario. Este nuevo límite opera para cada subcuenta comitente, como así también para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular una misma persona. Quedan exceptuadas de esta limitación las subcuentas propias de ALyCs. Finalmente, es importante destacar que la operatoria podrá realizarse sin limitación bajo los parámetros habituales en el segmento de negociación bilateral.

Cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones.

Se admite la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones en determinados supuestos como la (i) Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales; (ii) Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresadas y liquidadas en el MLC y declaradas en el relevamiento de activos y pasivos externos; (iii) Préstamos financieros con contratos vigentes al 31.08.2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones; (iv) Financiaciones de entidades financieras a importadores del exterior. Aquellas aplicaciones de cobro de exportaciones que no se encuentren detalladas en los puntos (i), a (iv) precedentes, requerirán la conformidad previa del BCRA.

Constitución de Activos Externos – Garantías y Operaciones de Derivados

Se establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de personas jurídicas, gobiernos locales, Fondos Comunes de Inversión, Fideicomisos y otras universalidades constituidas en el país, para la constitución de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados. Se aclara que las entidades podrán dar acceso al MLC para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos en el país por un residente, para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifique que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables. Al respecto, se permite constituir garantías localmente para los contratos de endeudamiento financiero con el exterior contraídos tanto con anterioridad como con posterioridad al 31.08.2019; que, por el contrario, sólo se permite constituir garantías en el exterior para los contratos de endeudamiento financiero con el exterior contraídos con anterioridad al 31.08.2019.

Por otro lado, se aclara que la conformidad previa para el acceso al MLC por parte de personas jurídicas para la formación de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados, no alcanza a las entidades autorizadas a operar en cambios, cuyas tenencias en moneda extranjera se rigen por las normas específicas aplicables. Asimismo, se aclara que el requisito de conformidad previa establecido para las personas jurídicas, gobiernos locales, universalidades, FCI, fideicomisos y para las personas humanas para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados, abarca a la totalidad de la operatoria de derivados, pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan de operaciones de futuros, forwards, opciones y otros derivados. Al respecto, se establece que se permite el acceso al MLC para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración. Se establece que el cliente que acceda al MLC usando este mecanismo deberá nominar a una entidad autorizada a operar en cambios para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los 5 días hábiles siguientes.

Se dispone la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de Personas Humanas residentes para la constitución de activos externos ayuda familiar y para la operatoria de derivados cuando supere el equivalente de US$ 200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios y en el conjunto de los conceptos señalados precedentemente, reduciéndose dicho monto a US$ 100 en caso de que la operación sea efectuada en efectivo. Se establece como requisito de acceso al MLC para la compra de moneda extranjera en los términos mencionados, que la persona humana no haya excedido en el mes calendario anterior el límite de US$ 200. A estos efectos, el BCRA informará periódicamente a las entidades autorizadas a operar en cambios el número de clave de identificación tributaria de las personas humanas que ya han alcanzado en ese mes calendario los límites previstos o que los hayan excedido en el mes calendario anterior. Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán dar acceso al MLC para la compra de moneda extranjera en el marco de las operaciones contempladas en el mencionado punto a quienes se encuentren incluidos en ese listado. Toda solicitud de rectificación o actualización de la información incluida en el listado informado deberá ser cursada a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias a través de una entidad autorizada a operar en cambios mediante una nota suscripta por el interesado, explicando los motivos por los cuales entiende que es inadecuada su inclusión. Junto con esa presentación deberá acompañar todos los elementos demostrativos de las circunstancias invocadas. Por último, se aclaró que la transferencia de divisas de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior se puede efectuar sin restricciones, pero estableció que para transferir al exterior para la formación de activos externos, el acceso de las personas humanas residentes al MLC, debe tener como destino cuentas bancarias de su titularidad en el exterior, debiendo presentar una declaración jurada de que no han efectuado venta de títulos valores con liquidación local en moneda extranjera en los últimos 5 (cinco) días hábiles.

En relación a las ventas de cambio, las entidades autorizadas a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre dichas ventas a realizarse por solicitud de clientes u operaciones propias de la entidad que impliquen un acceso al MLC por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 2 millones, para cada uno de los 3 días hábiles contados a partir del primer día informado. En este sentido, a partir del 28.10.2019 inclusive y hasta que esté implementado el Régimen Informativo correspondiente, las operaciones deben ser remitidas a la casilla [email protected], con el siguiente detalle: entidad que informa, CUIT y nombre del cliente (incluido las operaciones propias de las entidades), fecha de la operación, código de concepto y monto equivalente en dólares estadounidenses. De esta manera, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que las entidades puedan dar cumplimiento al requisito mencionado en los párrafos anteriores, para que éstas puedan dar curso a la operación de cambio.

Restricciones para personas humanas residentes.

1. Justificación de transferencias bancarias: Por medio de la Comunicación “A” 7072, el BCRA dispuso que en caso de que una persona humana residente reciba más de una transferencia en dólares por mes calendario, deberá justificar cada una de ella hasta eliminar cualquier sospecha de incumplimiento normativo, ya que de lo contrario, la misma podría ser rechazada o demorada.

2. Consumos en tarjetas de crédito y débito: En relación a los retiros de efectivo en el exterior con tarjetas de débitos locales se dispone que sólo podrán ser efectuadas con débito en cuentas locales del cliente en moneda extranjera. Los consumos en el exterior pueden ser efectuados con débito en cuentas locales del cliente en moneda extranjera o en pesos. Las entidades financieras deberán ofrecer a sus clientes la posibilidad de seleccionar y modificar la cuenta asociada a su tarjeta de débito sobre la cual se efectuarán los débitos, debiendo tomar por defecto como cuenta primaria en estos casos a la cuenta en moneda extranjera del cliente en caso de que la tuviera.Asimismo, por medio de la Comunicación “A” 7106, el BCRA estableció que, respecto de: (i) los consumos en el exterior con tarjeta de débito (pagados con débito en la cuenta de pesos); y (ii) los montos en moneda extranjera adquiridos a partir del 1.09.2020 para: (a) cancelar obligaciones con otros residentes (conforme lo dispuesto en el punto 3.6 de las normas de Exterior y Cambios); y (b) pagar consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito; que serán deducidos, a partir del mes calendario siguiente, del máximo establecido para la adquisición de moneda extranjera para la formación de activos externos (que hoy es hasta US$ 200 mensuales). Asimismo, si el monto de moneda extranjera adquirido fuese superior al máximo disponible para el mes siguiente o éste ya se hubiese sido absorbido por otras compras o pagos a residentes, la deducción será trasladada a los máximos computables de los meses subsiguientes, hasta completar el monto adquirido.

Asimismo, la Resolución AFIP No. 4815/2020 estableció una percepción del 35% sobre las operaciones sujetas al Impuesto PAIS (entre otras, compra de dólares según el cupo mensual de US$ 200 y consumos de tarjeta de crédito en moneda extranjera). Dicha percepción se imputará al pago del impuesto a las ganancias para la mayoría de los contribuyentes, y al impuesto a los bienes personales para contribuyentes del régimen simplificado no sujetos al impuesto a las ganancias.

3. Beneficiarios de préstamos blandos o créditos hipotecarios UVA.: Por medio de la Comunicación “A” 7106, el BCRA estableció que las personas humanas que sean beneficiarias de lo dispuesto en el punto 4 de la Comunicación “A” 6949 y complementarias y/o en el artículo 2º del Decreto N° 319/20 no podrán, hasta la total cancelación de la financiación o mientras dure el beneficio respecto a la actualización del valor de la cuota según sea el caso: (i) acceder al MLC para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados; y (ii) concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a entidades depositarias del exterior.

4. Cuentas conjuntas: Cuando las cajas de ahorro en moneda extranjera posean más de un titular (es decir, cuentas conjuntas), solamente uno de los cotitulares podrá adquirir moneda extranjera mediante el uso de dicha cuenta. Sin embargo, el cotitular que no operó en cambios por aplicación de esta restricción, podrá adquirir moneda extranjera en otras cuentas en las que sean titulares, siempre cumpliendo con los requisitos aplicables.

Ingresos: Por medio de la Comunicación “A” 7105, conforme fuera modificada, el BCRA dispuso que, respecto de las personas titulares de cajas de ahorro en moneda extranjera abiertas al 15.09.2020, previo a la acreditación de nuevos importes –excepto que provengan de transferencias–, las entidades financieras deberán obtener evidencia de la que surja que el cliente posee ingresos y/o activos consistentes con el ahorro en moneda extranjera, no siendo admisible que sea beneficiario de algún plan o programa caracterizado como de ayuda social –incluyendo los subsidios de carácter alimentario–, sin perjuicio de que podrán percibir prestaciones de la seguridad social derivadas de la relación laboral –tales como las asignaciones familiares–.

6. Funcionarios públicos: Por medio de la Comunicación “A” 7126 se estableció la necesidad de obtener la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por los conceptos previstos en el punto 3.8. de las normas sobre “Exterior y Cambios” para las personas humanas que revistan el carácter de funcionarios públicos nacionales a partir del rango de Subsecretario de Estado (o rango equivalente), como así también a los miembros de los directorios de los bancos públicos nacionales y el BCRA. Asimismo, se dispuso implementar la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación nro. 12/20, una vez que la misma sea ratificada por la Honorable Cámara de Senadores y Senadoras de la Nación y la Honorable Cámara de Diputados de la Nación.

7. Otros sujetos alcanzados designados por AFIP: Por medio de la Comunicación “A” 7193 se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para poder acceder al mercado de cambios para casi todos los conceptos, cuando quien quisiera acceder fuera una persona humana incluida “(…) por la Administración Federal de Ingresos Públicos en la base de datos de facturas o documentos equivalentes calificados como apócrifos por dicho Organismo”. La excepción es el acceso al mercado para el pago de financiaciones otorgadas por entidades financieras locales (incluyendo consumos de tarjetas de crédito o compra).

No Residentes

Se dispone que se establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC en la mayoría de las operaciones por parte de no residentes para la compra de moneda extranjera. Se exceptúan las operaciones de: (a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, (b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, (c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones, y (d) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado y a beneficiarios de distintos tipos de beneficios relacionados a casos de desaparición forzada de personas conforme la Comunicación “A” 7052, y (e) para aquellos no residentes por un monto de hasta US$ 100, en caso de que hayan liquidado en el MLC divisas por un monto equivalente en concepto de turismo y viajes en los últimos 3 meses. Se aclara que las restricciones para el acceso al MLC por parte de no residentes solamente aplican para la compra de moneda extranjera.

Asimismo, se establece que los no residentes no podrán concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera. Esta restricción no aplica para la venta de los títulos valores que hayan sido adquiridos en el país con liquidación en moneda extranjera, y que hubieran permanecido en la cartera por un plazo no inferior al año.

Restricciones para beneficiarios de Créditos a Tasa Cero

Por medio de la Comunicaciones “A” 6993 y “A” 7082, se dispuso que las personas que accedan a las financiaciones allí previstas (Créditos a Tasa Cero, Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas y/o Créditos a Tasa Cero Cultura) no podrán, hasta su total cancelación: (i) acceder al MLC para realizar operaciones correspondientes a formación de activos externos de residentes, remisión de ayuda familiar y derivados, en los términos del punto 3.8. de las normas sobre “Exterior y cambios”; ni (ii) concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a entidades depositarias del exterior.

Liquidación de Endeudamiento con el Exterior - Obligación y requisitos para el acceso – Conformidad previa para el pago de endeudamiento financiero a contraparte vinculada del exterior.

Se establece la obligación de ingreso y liquidación en el MLC de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior que se desembolsen a partir del 1.09.2019 y la obligación de demostrar el cumplimiento de este requisito para el acceso al MLC para la atención de los servicios de capital e intereses de las mismas. Se aclara que en el caso de las entidades autorizadas a operar en cambios, la obligación de ingreso y liquidación en el MLC de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior, se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la Posición General de Cambios.

Asimismo, hasta el 30.06.2021, se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor. Respecto a la definición de vinculación, el Texto Ordenado de Exterior y Cambios efectúa un reenvío a lo dispuesto en el punto 1.2.2 del Texto Ordenado de “Grandes exposiciones al riesgo de crédito”.

Sin embargo, por medio de la Comunicación “A” 7123 se dispuso la posibilidad de acceder al MLC, sin autorización previa del BCRA, para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros externos del sector privado no financiero con contrapartes vinculadas, en la medida que los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el MLC a partir del 02.10.2020 y el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los dos años.

Endeudamientos financieros con vencimientos de capital programados entre el 1.04.2021 al 31.12.2021

Bajo la Comunicación “A” 7106 (y conc.) el BCRA estableció una especie de régimen de refinanciación obligatoria de endeudamientos externos. Este régimen alcanzaba a los vencimientos de capital de las operaciones alcanzadas por las exigencias de la norma, que debieran ser pagadas entre el 15.10.2020 y el 31.03.2021. Por medio de la Comunicación “A” 7230, se dispuso a extender el plazo de aplicación de las referidas disposiciones a un nuevo período, el comprendido entre el 1 de abril de 2021 y el 31 de diciembre de 2021, y establece nuevas fechas límites para presentar los pertinentes “planes de refinanciación”.

Por otro lado se adicionaron algunas excepciones a los endeudamientos alcanzados por esta exigencia, a saber: (i) los vencimientos de capital por debajo de US$ 2MM mensuales; (ii) los endeudamientos originados a partir del 01.01.2020: (i) cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados; o (ii) que constituyan refinanciaciones posteriores a esa fecha, en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los parámetros exigidos bajo el régimen de refinanciación; y (iii) la porción remanente de vencimientos de operaciones que se concretaron para cumplir con el régimen de refinanciación, cumpliendo con sus condiciones.

Conformidad previa para precancelar deudas financieras

Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación con más de 3 días hábiles antes al vencimiento de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior. Al respecto, se establece que no se requerirá conformidad previa del BCRA, en la medida que se verifiquen la totalidad de las siguientes condiciones: (i) La precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento de carácter financiero desembolsado a partir del 17.10.2019; (ii) La vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; (iii) El vencimiento del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea anterior al próximo vencimiento futuro previsto del servicio de capital de la deuda que se cancela; (iv) El monto del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea mayor al monto del próximo servicio de capital futuro previsto de la deuda que se cancela.

Ahora bien, por medio de la Comunicación “A” 7133, se dispusieron nuevas condiciones: (i) Precancelaciones en el marco de la Comunicación “A” 7106, aplicable exclusivamente para precancelaciones de endeudamientos externos financieros que están siendo refinanciados, según lo previsto en el punto 7 de la Comunicación “A” 7106; (ii) Precancelaciones en el marco de procesos de canje de títulos, por medio del cual se permite comprar moneda extranjera para concretar pagos anticipados de intereses de endeudamientos financieros con el exterior o de títulos locales denominados en moneda extranjera, cuando esto se enmarque en un proceso de canje de títulos, y se cumpla con las siguientes condiciones: (a) los intereses a pagar no superen la suma de intereses devengada bajo la deuda que está siendo refinanciada, hasta la fecha de cierre del canje; (b) la vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y (c) el monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos no supera “el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título canjeado”.

Prohibición del acceso para pago de deudas entre residentes – (excepciones)

Se prohíbe el acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir del 1.09.2019. Para las obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30.08.2019, se podrá acceder a su vencimiento. Se aclara que la prohibición del acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, no alcanza a los pagos de los clientes de las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito.

Se podrá acceder al MLC para el pago, a su vencimiento de nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar deudas que tuviesen acceso en virtud de lo dispuesto en este punto y conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones. Por otro lado, se ha dispuesto que se permite el acceso al MLC a fin de que un emisor de títulos de deuda con oferta pública pueda acceder al MLC para pagar sus servicios, aun cuando estas emisiones no sean internacionales, “(…) en la medida que sean suscriptos en moneda extranjera y la totalidad de los fondos obtenidos liquidados en el MLC”.

Aplicación en el Exterior de Cobros de Exportaciones de Bienes y Servicios

Por medio de la Comunicación “A” 7123, se admite la aplicación de divisas percibidas bajo operaciones de exportación de bienes y servicios, al pago de (i) endeudamientos financieros externos; y (ii) repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras. Asimismo, por medio de la Comunicación “A” 7196, se determinó que también pueden aplicar cobros de exportaciones al repago de títulos de deuda emitidos a partir del 07.01.2021 con registro público en el país o en el exterior, cuyas emisiones se realicen en el marco de operaciones de canje o refinanciación de servicios de “endeudamientos financieros en el exterior con vencimiento hasta el 31.12.2022 por operaciones cuyo vencimiento final sea posterior al 31.03.2021”. Esta última opción se admite siempre que la vida promedio de la nueva deuda implique un incremento no inferior a 18 meses para los vencimientos refinanciados.

Para poder concretar este tipo de aplicaciones se prevé que los siguientes requisitos sean cumplidos: (i) el endeudamiento externo tenga una vida promedio no inferior a un año; (ii) la repatriación de inversión directa se produzca “con posterioridad a la fecha de finalización y puesta en ejecución del proyecto de inversión y, como mínimo, 1 (un) año después del ingreso del aporte de capital en el MLC”; (iii) los fondos originalmente desembolsados bajo las operaciones a ser canceladas, hayan sido: (a) destinados a la financiación de proyectos de inversión en el país que cumplan con ciertas características; e (b) ingresados y liquidados en el MLC a partir del 2.10.2020.

Por otro lugar, y respecto de las operaciones de endeudamiento externo comprendidas en la opción del Punto 1 de la Comunicación “A” 7123, y siempre que hayan sido ingresadas y liquidadas en el mercado de cambios a partir del 07.01.2021, se permite: (i) Acumular cobros de exportaciones en cuentas abiertas en el país o en el exterior, para garantizar su repago “hasta alcanzar el 125% de los servicios por capital e intereses a abonar en el mes corriente y los siguientes seis meses calendario” (los fondos excedentes deben ser ingresados y liquidados); (ii) A los residentes deudores de los endeudamientos, y los fideicomisos constituidos para garantizar sus servicios, acceder al mercado de cambios para constituir las garantías por los montos exigibles en los convenios pertinentes siempre que: (a) Las compras se realicen en forma simultánea con la liquidación de divisas o a partir de fondos ingresados a nombre del exportador en una cuenta de corresponsalía en el exterior de una entidad local; y (b) Las garantías acumuladas no superen el equivalente al 125% de los servicios por abonar en el mes corriente y los siguientes seis meses.

Por otro lado, se establece un régimen de seguimiento y certificación especial para verificar el cumplimiento de estas condiciones. Asimismo, se prevé la posibilidad de repatriar este mismo tipo inversiones extranjeras directas, siempre que hayan sido concretadas luego del 2.10.2020, sin cumplir con los requisitos de destino de fondos, pero aplicando un plazo superior de permanencia de dos años.

Finalmente se establece que respecto de las emisiones de títulos de deuda en moneda extranjera efectuadas con registro público en el país o en el exterior que se concreten a partir del 07.01.2021, y cuyo objeto haya sido refinanciar deudas preexistentes, se considerará cumplido el requisito de liquidación de moneda extranjera por el equivalente a la suma de: (i) el monto de capital refinanciado; (ii) los intereses devengados hasta la fecha de la refinanciación; y (iii) “en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital antes del 01.01.2023, un monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31.12.2022 por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados”.

Financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales.

Se establece que las financiaciones que otorguen las entidades financieras en moneda extranjera a clientes del sector privado no financiero deben ser liquidadas en el MLC al momento de su desembolso.

Pagos de servicios prestados por no residentes. Conformidad previa para pagos con empresas vinculadas del exterior (con excepciones)

Las entidades podrán dar acceso para cancelar deudas por servicios en la medida que verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos”. Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para precancelar deudas por servicios.

También será necesaria dicha conformidad para cursar pagos de servicios a contrapartes vinculadas del exterior, excepto para: (i) emisoras de tarjetas de crédito por los giros por turismo y viajes en la medida que no correspondan a las operaciones que requieran la conformidad previa del BCRA según lo previsto en el punto 4.1.4. del T.O de Exterior y Cambios; (ii) agentes locales que recauden en el país los fondos correspondientes a servicios prestados por no residentes a residentes; (iii) las entidades por los gastos que abonen a entidades del exterior por su operatoria habitual; (iv) pagos de primas de reaseguros en el exterior, cuya transferencia al exterior deberá ser realizada a nombre del beneficiario del exterior admitido por la Superintendencia de Seguros de la Nación; y (v) transferencias que realicen las empresas de asistencia al viajero por los pagos de siniestros de cobertura de salud originados en servicios prestados en el exterior por terceros a sus clientes residentes.

Conformidad previa acceso para pago de utilidades y dividendos

Se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para el giro de utilidades y dividendos. Sin embargo, no será requerida la conformidad previa del BCRA para el pago de dividendos siempre que la sociedad deudora haya ingresado previamente ciertas capitalizaciones a través del MLC, y se cumplan todos los siguientes requisitos: (i) el pago se realiza de acuerdo con los documentos corporativos pertinentes, (ii) el monto total de las transferencias realizadas a partir del 17.01.2020 no excede el 30% del valor de las nuevas contribuciones de inversión extranjera directa en empresas residentes, ingresadas y liquidadas a través del MLC a partir de esa fecha, (iii) el acceso al MLC para el pago de dividendos se produce después de un período de 30 días calendario a partir de la liquidación de la última contribución tomada con el fin de cumplir con el requisito anterior, (iv) la empresa presenta documentación que evidencia la capitalización final de las contribuciones, y (v) la obligación de pago se informa al BCRA a través del “Relevamiento de Activos y Pasivos Externos”, bajo la Comunicación “A” 6401.

Pagos de servicios de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro en el exterior concertadas a partir del 05.02.2021 y que hayan sido parcialmente suscriptas en moneda extranjera en el país

Por medio de la Comunicación “A” 7218 se dispuso que para poder acceder al MLC para pagar este tipo de deudas, se deberán cumplir las siguientes condiciones: (i) el deudor demuestre haber registrado exportaciones con anterioridad a la emisión de los títulos de deuda o que los fondos de la colocación fueron destinados a afrontar compromisos con el exterior; (ii) la vida promedio de los títulos no sea menor a los cinco años; (iii) la primer amortización se pacte para que suceda no antes de los tres años de la fecha de emisión; (iv) el tramo local de la emisión no supere el 25% del total emitido y (v) a la fecha de acceso hayan sido liquidados todos los fondos integrados bajo la emisión.

Pago de importaciones de bienes

Las entidades podrán dar acceso al MLC para realizar pagos al exterior por importaciones argentinas de bienes y otras compras de bienes cuando se reúnan las condiciones especificadas por el BCRA. Las entidades financieras podrán adicionalmente acceder al MLC para hacer frente a sus obligaciones con el exterior por garantías o avales otorgados con relación a operaciones de importaciones argentinas de bienes, como para la cancelación de líneas de crédito del exterior que fueron aplicadas a la financiación de importaciones argentinas de bienes.

Se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación de deuda por importaciones de bienes y servicios.

Además, por medio de la Comunicación “A” 7030, conforme fuera posteriormente ampliada y/o modificada, se dispuso, hasta el 30.06.2021, que para el acceso al MLC para la realización de pagos de importaciones de bienes (códigos de concepto B05, B06, B07, B10, B12, B13, B15 y B16) o la cancelación de principal de deudas originadas en la importación de bienes (código de concepto P13), se deberá contar con la conformidad previa del BCRA excepto que se verifique la existencia de las excepciones allí dispuestas.

Por medio de la Comunicación “A” 7123, conforme fuera oportunamente modificada por reiteradas Comunicaciones -la última de ellas la Comunicación “A” 7253- se dispuso una ampliación del monto por el cual se puede acceder al MLC para pagar operaciones de importación de bienes, equivalente a la mitad del monto que, a partir del 2.10.2020, el importador ingrese y liquide en el MLC en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior cuya cancelación fue pactada con plazos no inferiores a 180 días. En el caso de operaciones liquidadas a partir del 04.01.2021, también se admitirá el acceso al mercado de cambios por el restante 50% en la medida que la parte adicional corresponda a pagos anticipados de bienes de capital, debiendo la entidad contar con la documentación que le permita establecer que los bienes abonados corresponden a posiciones arancelarias clasificadas como BK (Bien de Capital) en la Nomenclatura Común del MERCOSUR (Decreto N° 690/02 y complementarias). En el caso de operaciones liquidadas a partir del 19.03.2021, también se admitirá el acceso al mercado de cambios por el restante 50% en la medida que corresponda a pagos anticipados de bienes que califiquen como insumos para la producción de bienes exportables, debiendo la entidad contar con una declaración jurada del cliente respecto del tipo de bien involucrado y su calidad de insumo en la producción de bienes a exportar.

Finalmente, por medio de la Comunicación “A” 7201 se dispuso la obligación de contar con la autorización previa del BCRA para acceder al mercado para el pago de importaciones de aquellos bienes que estén identificados con las posiciones arancelarias listadas en sus Anexos.

Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes

Por medio de la Comunicación “A” 7200 se crea el “Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes”, en el que se deberán registrar los exportadores e importadores que el BCRA identifique como “significativos” por sus volúmenes operados, quienes deberán completarlo antes del 30.04.2021. A partir del 01.05.2021, quienes estuvieran obligados a completar el Registro y no lo hubieran hecho, sólo podrán acceder al mercado de cambios por operaciones de “egreso”, si cuentan con la previa conformidad del BCRA.

Requisitos previos para el acceso para pago de deudas financieras o comerciales y para pago anticipado de importaciones

En el caso de acceso al MLC para el pago de deudas financieras o comerciales con el exterior deberá demostrarse, en caso de corresponder, que la operación se encuentra declarada en la última presentación vencida del Relevamiento de activos y pasivos externos. En el caso de pagos anticipados de importaciones, se establece que deberá presentarse la documentación respaldatoria por la cual se deberá demostrar el registro de ingreso aduanero de los bienes dentro de los 90 días corridos desde su acceso al MLC el caso de los pagos anticipados de importaciones a proveedores no vinculados con el importador y la conformidad previa del BCRA para los pagos anticipados de importaciones a proveedores vinculados con el importador.

Operaciones de canje y arbitraje

Las operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse con clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida que de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo con las normas de la presente. Se aclara que: (i) la transferencia de divisas de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas propias en el exterior se puede efectuar sin restricciones; (ii) los canjes y arbitrajes que impliquen ingresos de divisas por operaciones no alcanzadas por la obligación de liquidación en el MLC pueden ser realizadas sin restricciones. Las operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse con clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida que de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan realizarse sin dicha conformidad, también resulta de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país.

Entidades Autorizadas

Las distintas presentaciones que realicen los clientes por operaciones a cursar en el MLC deberán indefectiblemente cursarse a través de una entidad que esté autorizada a cursar el tipo de operación contenida en la consulta o pedido de conformidad.

Operación de títulos en el mercado secundario por entidades autorizadas

Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán comprar con liquidación en moneda extranjera títulos valores en el mercado secundario ni utilizar tenencias de su posición general de cambios para pagos a proveedores locales.

Por último, a través de la Comunicación “A” 6978 (conforme fuera modificada por la Comunicación “A” 6991) el BCRA dispuso que, a partir del 17.04.2020, las entidades financieras no podrán realizar operaciones de caución bursátil tomadoras ni colocadoras.

Casas y agencias de cambio – Tenencia de moneda extranjera

Las Casas y Agencias de Cambio no podrán incrementar, sin conformidad previa del BCRA, sus tenencias en moneda extranjera respecto al promedio de sus tenencias de agosto de 2019 o el stock al cierre del día anterior a la entrada en vigencia de la presente, el máximo de los dos. Se dispone que las autorizaciones otorgadas a casas y agencias de cambio antes del 01.09.19 que no inicien actividades antes del 30.09.19, caducarán a partir de esta última fecha, procediéndose a darlas de baja del registro correspondiente. Asimismo, se dispone que las casas y agencias de cambios inscriptas antes del 01.09.19 y que no hubieran operado hasta esa fecha, a los efectos de determinar la posibilidad de incrementar sin conformidad previa del BCRA sus tenencias en moneda extranjera respecto del promedio de sus tenencias de agosto de 2019, o el stock al cierre del día anterior a la entrada en vigencia de la Comunicación “A” 6770, el máximo de los dos, deberán considerar las tenencias de moneda extranjera registradas al inicio del día en que comiencen su operatoria.

Boletos de compra y venta de Cambio

Por cada operación de cambio, se debe realizar un boleto de compra o venta de cambio, según corresponda. En el boleto de cambio debe constar el carácter de declaración jurada del ordenante de la operación de cambio sobre todos los datos contenidos en el mismo, incluyendo el concepto de la operación y el cumplimiento de los límites y requisitos establecidos. La entidad interviniente deberá constatar la razonabilidad de la operación y el cumplimiento de los límites. En los boletos de compra y de venta de moneda extranjera, debe constar la firma del cliente que realiza la operación de cambio, quien debe presentar documento de identificación admitido para operar con entidades financieras de acuerdo al punto 5.4.1 del Texto Ordenado de “Exterior y Cambios”. En el caso de operaciones por canales electrónicos y/o firma electrónica o digital, se aplica el punto 5.4.2 del referido Texto Ordenado.

Asimismo, conforme lo dispuesto por la Comunicación “A” 7106, las entidades deberán adoptar las medidas necesarias para que todos los accesos al MLC desde el 01.09.2020 por parte de personas humanas por los consumos en el exterior con tarjeta de débito con débito a su cuenta en pesos y las compras de moneda extranjera para la cancelación de financiaciones otorgadas por las entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito, queden registradas con el correspondiente boleto de cambio a nombre del cliente en el Régimen Informativo de Operaciones de Cambios antes del 28.09.2020.

Grandes empresas exportadoras.

Por medio de la Comunicación “A” 7104, el BCRA dispuso nuevos límites a los préstamos que las entidades financieras puedan otorgar y desembolsar a “grandes empresas exportadoras”: (i) A los efectos del cálculo del valor de las financiaciones en el mercado local, a partir del cual se considerará que una empresa califica como “grandes empresas exportadoras” (Sección 7 de las normas sobre “Política de crédito”), se deberán considerar también las financiaciones alcanzadas en moneda extranjera, mientras que antes sólo se contabilizaban las financiaciones en pesos; (ii) Las entidades financieras deberán contar con la conformidad previa del BCRA antes de poder desembolsar “nuevas” financiaciones en moneda extranjera a clientes alcanzados por la definición de “grandes empresas exportadoras”; y (iii) Por último, se establece que no se podrán realizar nuevos desembolsos respecto de financiaciones vigentes a los clientes categorizados como “grandes empresas exportadoras” en caso de que se superen los límites previstos en el punto 7.1. de las normas sobre “Política de Crédito”.

Régimen de fomento de inversión para las exportaciones

Por medio del DNU N°234/2021 se creó el “Régimen de Fomento de Inversión para las Exportaciones”, con el objeto lograr el ingreso de divisas a nuestro país, que sean afectados a la inversión en nuevos proyectos productivos destinados a la exportación y/o al incremento de capacidades productivas existentes destinadas a la exportación. En principio, el régimen alcanza a las actividades destinadas a la puesta en marcha o ampliación de actividades foresto-industriales, mineras, hidrocarburíferas, de industrias manufactureras y agroindustriales; sin embargo la autoridad de aplicación se encuentra facultada para incluir y/o excluir actividades alcanzadas por el régimen.

Pueden solicitar su inclusión las personas humanas o jurídicas, domiciliadas tanto en el país como en el extranjero, que presenten ante la autoridad de aplicación un “Proyecto de Inversión para la Exportación” que cumpla con ciertos requisitos. El proyecto que resulte aprobado, podrá aplicar hasta el 20% de las divisas obtenidas por las exportaciones vinculadas al mismo, con un tope máximo anual equivalente al 25% del monto bruto de divisas ingresadas para su financiamiento, al: (a) pago de capital e intereses de pasivos comerciales o financieros con el exterior; (b) pago de utilidades y dividendos que correspondan a balances cerrados y auditados; y (c) repatriación de inversiones directas. La referida aplicación solo será posible una vez haya transcurrido un plazo de un año, desde que se haya realizado en ingreso de divisas al mercado de cambios por la inversión.

En caso de que los cobros de las exportaciones no se aplicaran inmediatamente a los usos previstos, podrán ser mantenidos en moneda extranjera en cuentas de entidades financieras argentinas, en el país o en el exterior. Por otro lugar, se establece que los proyectos gozarán de estabilidad normativa en materia cambiaria por el término de 15 años, con lo cual los beneficios obtenidos no podrán ser afectados por la normativa cambiaria que se dicte, cuando establezca condiciones más gravosas.

En este sentido, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7259, reglamentando parcialmente los alcances del referido régimen en lo que respecta a las operaciones de cambio involucradas, aclarando que los exportadores que opten por utilizar los beneficios de este Régimen, no están restringidos de poder emplear el esquema previsto en el Punto 1 de la Comunicación “A” 7123.

d) Carga Tributaria

Generalidades

El siguiente es un resumen general de ciertas cuestiones sobre el régimen impositivo argentino como resultado de la tenencia y disposición de Obligaciones Negociables. Dicho resumen no es un análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las regulaciones, cuestiones o consecuencias fiscales posibles que puedan resultar de interés para un tenedor de Obligaciones Negociables y se realiza a título meramente informativo. Si bien se entiende que el presente resumen es una interpretación razonable de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o autoridades impositivas estarán de acuerdo con la presente interpretación o que no ocurrirán cambios en dicha legislación. Este resumen está basado en las leyes impositivas de la República Argentina según se hallan en vigencia a la fecha de este Prospecto, y está sujeto a cualquier modificación en las leyes de la República Argentina que pueda entrar en vigencia después de dicha fecha. Se aconseja a los compradores potenciales de las Obligaciones Negociables consultar a sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias derivadas de una inversión en las Obligaciones Negociables conforme a las leyes impositivas de su país de residencia (incluyendo la República Argentina), entre ellas, sin carácter taxativo, las consecuencias derivadas del cobro de intereses y la venta, rescate o cualquier forma de enajenación de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a las Ganancias

Pago de intereses

Los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias argentino (“Impuesto a las Ganancias”), de conformidad con el artículo 26 (h) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) y por remisión al artículo 36 bis, inciso 4 de la Ley de Obligaciones Negociables N°23576 -cuya vigencia fue restablecida por la Ley N°27541 (B.O. 28/12/2019), en la medida que se emitan en cumplimiento de lo dispuesto en dicha ley y satisfagan los requisitos de exención allí dispuestos[2]. De conformidad con el Artículo 36 bis de la Ley N°23576, los intereses pagados sobre obligaciones negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias en la medida que se cumplan los siguientes requisitos y condiciones (en adelante las “Condiciones del Artículo 36”):

(1) Se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV.

(2) La emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables, a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto.

(3) La emisora deberá acreditar ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones que ésta determine, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

Si la Sociedad no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables N°23576 establece que la Sociedad será responsable del pago del impuesto correspondiente que grave el pago de intereses de las Obligaciones Negociables.

El artículo 108 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) establece que no les serán de aplicación las exenciones establecidas en el inciso h) del artículo 26 a los responsables que, conforme lo previsto en el Título VI de dicha norma, deban practicar el ajuste por inflación (en general, sociedades comerciales y otras entidades constituidas o registradas conforme a las leyes argentinas, sucursales locales de entidades extranjeras, establecimientos permanentes pertenecientes a personas humanas residentes en el exterior o a personas jurídicas constituidas en el extranjero, empresas unipersonales y personas humanas que desarrollan determinadas actividades comerciales en Argentina). Ello así, los intereses pagados a los tenedores que están sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación están sujetos al pago de impuestos a las ganancias en Argentina.

En estos casos, de acuerdo con lo previsto por el artículo 85, inciso a) de la Ley de Impuesto a las Ganancias, los intereses quedarán sujetos, en el momento del pago, a las normas de retención vigentes dictadas por la Administración Federal de Ingresos Públicos, con independencia de que resulten o no deducibles; dichas normas aún no han sido dictadas. A tales efectos, deberán observarse las disposiciones de la Resolución General (AFIP) N°830/2000.

Ganancias de capital

Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina y los beneficiarios del exterior no están sujetos al Impuesto a las Ganancias sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables de conformidad con lo dispuesto en el artículo 26(h) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) y por remisión al artículo 36 bis, inciso 3 de la Ley de Obligaciones Negociables N°23576 -cuya vigencia fue restablecida por la Ley N°27541 (B.O. 28/12/2019)[3]-, en la medida que se cumplan las Condiciones del Artículo 36.

Si la Sociedad no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que la Sociedad será responsable del pago del impuesto correspondiente al inversor.

El artículo 108 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) establece que no les serán de aplicación las exenciones establecidas en el inciso h) del artículo 26 a los responsables que, conforme lo previsto en el Título VI de dicha norma, deban practicar el ajuste por inflación (en general, sociedades comerciales y otras entidades constituidas o registradas conforme a las leyes argentinas, sucursales locales de entidades extranjeras, establecimientos permanentes pertenecientes a personas humanas residentes en el exterior o a personas jurídicas constituidas en el extranjero, empresas unipersonales y personas humanas que desarrollan determinadas actividades comerciales en Argentina). Ello así, los sujetos bajo las normas de ajuste impositivo por inflación que enajenen obligaciones negociables deberán determinar, al cierre del ejercicio correspondiente, la ganancia obtenida por dicha operación, e ingresar el impuesto que en su caso corresponda.

Impuesto al Valor Agregado

De acuerdo con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables quedan exentos del impuesto al valor agregado las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías en la medida que se cumplan las Condiciones del Artículo 36.

De conformidad con la ley de impuesto al valor agregado, la transferencia de Obligaciones Negociables se encuentra exenta de este impuesto, aún si no se cumplieran las Condiciones del Artículo 36.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina o en el extranjero (el criterio de residencia se rige por los términos y condiciones establecidos al efecto en la Ley de Impuesto a las Ganancias y su reglamentación) deben incluir los títulos, tales como las Obligaciones Negociables, a fin de determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al Impuesto sobre los Bienes Personales (el “Impuesto sobre los Bienes Personales”).

Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la República Argentina, los bienes gravados situados en el país existentes al 31 de diciembre de cada año se encuentran alcanzados por la siguiente escala de alícuotas:


Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible[4]		Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de
Más de $	A $
0	$3.000.000, inclusive	0	0,50%	0
$3.000.000	6.500.000, inclusive	$15.000	0,75%	$3.000.000
$6.500.000	18.000.000. inclusive	$41.250	1,00%	$6.500.000
$18.000.000	En adelante	$156.250	1,25%	$18.000.000

Respecto de las personas humanas o las sucesiones indivisas residentes en el extranjero, no es obligatorio el Impuesto sobre los Bienes Personales si el monto de dicho impuesto es igual o inferior a $255,75. Si bien los títulos, tales como las Obligaciones Negociables, de personas humanas o las sucesiones indivisas residentes fuera de Argentina estarían técnicamente sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales de acuerdo con las disposiciones del Decreto N° 127/96, no se ha establecido ningún procedimiento para la recaudación de dicho impuesto en relación con tales títulos.

En algunos casos, respecto de ciertos bienes cuya titularidad directa corresponda a determinadas sociedades, empresas u otras entidades residentes en el exterior (específicamente, sociedades off-shore que no sean compañías de seguros, fondos abiertos de inversión, fondos de pensión o entidades bancarias o financieras cuyas matrices estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea), la ley presume sin admitir prueba en contrario, que los mismos pertenecen a personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país. En consecuencia, esos bienes estarán alcanzados por el Impuesto sobre los Bienes Personales a la tasa del 0,50%.

La Ley de IBP establece como presunción legal irrefutable que las obligaciones negociables emitidas por emisores privados argentinos, de titularidad directa de entidades extranjeras que (a) se encuentren domiciliadas en una jurisdicción que no exige que las acciones o títulos privados sean detentados en forma nominativa y (b) que (i) de conformidad con sus estatutos o la ley aplicable, estén únicamente autorizadas a realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su lugar de constitución y/o (ii) no les esté permitido realizar ciertas actividades autorizadas en sus propios estatutos o por la ley aplicable en su jurisdicción de constitución, se considerarán que son de titularidad de personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país, encontrándose, en consecuencia, sujetas al pago del IBP. En esos casos, la ley impone la obligación de abonar el impuesto a los bienes personales a una alícuota del incrementada en un 100% para el emisor privado argentino (el “Obligado Sustituto”). De conformidad con la Ley de IBP, el Obligado Sustituto está autorizado a obtener el reintegro del importe abonado en la forma antes descripta, incluso reteniendo o ejecutando directamente los bienes que dieron origen a dicho pago.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes entidades extranjeras que sean titulares directas de títulos valores tal como lo son las Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos abiertos de inversión; (c) fondos de pensión; y (d) entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén radicadas en países cuyos bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Basilea.

No obstante, el Decreto 812/1996, del 24 de julio de 1996, dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados, tales como las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas o mercados de valores ubicadas en Argentina o en el extranjero.

Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y en consecuencia que la Sociedad no será responsable en calidad de obligado sustituto respecto de las Obligaciones Negociables, la Sociedad conservará en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización se hallaba en vigencia al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación fiscal, conforme lo requiere la Resolución General N° 2.151 de la AFIP de fecha 31 de octubre de 2006.

En el caso de que la autoridad fiscal argentina considere que no se cuenta con la documentación que acredita la autorización de la CNV, y su negociación en mercados de valores de país o del exterior, la Emisora será responsable sustituto del ingreso del impuesto.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos Bancarios

La Ley N° 25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), con sus modificatorias, establece, con ciertas excepciones, un impuesto que grava los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras de Argentina y sobre otras operaciones que se utilizan en reemplazo del uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,60% por cada débito y crédito. Ciertas transferencias de dinero no realizadas mediante cuentas bancarias podrían estar sujetas a este impuesto a una alícuota incrementada del 1,2%.

Según el Decreto N° 409/2018 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 7 de mayo de 2018), el 33% del impuesto pagado a la alícuota del 0,60% y el 33% del impuesto pagado a la alícuota del 1,2% podrán computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. Cuando los hechos imponibles se encontraren alcanzados a una alícuota menor a las indicadas precedentemente, el cómputo como crédito de impuestos será del 20%. El remanente no compensado no podrá ser objeto de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros períodos fiscales de los citados tributos.

Asimismo, téngase en cuenta que, mediante la Ley 27.432, el Poder Legislativo nacional autorizó al Poder Ejecutivo nacional a reducir hasta un 20% por año el porcentaje del impuesto que a la fecha de entrada en vigencia de la mentada ley no resulte computable como pago a cuenta de los citados tributos; pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el impuesto sobre los débitos y créditos bancarios como pago a cuenta de aquellos tributos.

El artículo 10 del Decreto Nº 380/2001 establece que estarán exentos del impuesto, entre otras operaciones, los débitos y créditos correspondientes a cuentas utilizadas en forma exclusiva para las operaciones inherentes a la actividad específica por, y los giros y transferencias de los que sean ordenantes con igual finalidad, los mercados autorizados por la CNV y sus respectivos agentes, bolsas de comercio que no tengan organizados mercados de valores, cajas de valores y entidades de liquidación y compensación de operaciones autorizadas por la CNV.

También se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (para más información véase artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto Nº 380/2001).

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Es un tributo de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual y a título oneroso de actividades desarrolladas en una determinada jurisdicción.

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan dichas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de obligaciones negociables, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención. Ciertas jurisdicciones como la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires eximen los intereses sobre las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables cuando estuvieran exentas del impuesto a las ganancias.

El artículo 183, punto (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (T.O. 2020) establece que los ingresos derivados de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

El artículo 207, punto (c) del Código fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley N° 23.962 con sus modificaciones (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

Por lo expuesto, los potenciales adquirentes de Obligaciones Negociables deberán considerar la posible incidencia del Impuesto sobre los Ingresos Brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar aplicable en función del lugar de su residencia y actividad económica, como así también los diferentes regímenes de recaudación del gravamen que pudieran ser aplicables en cada jurisdicción.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias.

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las provincias de Corrientes, Córdoba, Tucumán, Buenos Aires, Salta, etcétera) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.

Regímenes de recaudación provincial sobre operaciones financieras

Existen distintas jurisdicciones (como ser el caso de la Provincia de Córdoba y Tucumán) que han establecidos regímenes de recaudación sobre determinadas rentas financieras, entre ellas las que pudieran surgir por los intereses o rendimientos de las Obligaciones Negociables.

En ese sentido y en función de la residencia que pudieran tener, los potenciales adquirentes deberán considerar la eventual incidencia del tributo al momento del cobro de los intereses o rendimientos de las obligaciones negociables.

Impuesto de Sellos

Al igual que el impuesto sobre los ingresos brutos, el impuesto de sellos es un tributo de carácter local y grava los actos y contratos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos y/o privados, que se otorguen en la jurisdicción de cada provincia y/o en la Ciudad de Buenos Aires o bien aquellos que siendo instrumentados en determinada jurisdicción tengan efectos en otra jurisdicción.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

También se encuentran exentos del impuesto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de valores mobiliarios representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores mobiliarios destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás valores mobiliarios debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están, asimismo, exentos del impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta exención también queda sin efecto de darse la circunstancia señalada en la segunda oración del párrafo anterior.

Por su parte, en la Provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

En la Provincia de Buenos Aires también están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones, vinculados con la emisión de valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV. Esta exención comprende también la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Asimismo, se encuentran exentos del impuesto de sellos en la Provincia de Buenos Aires los actos relacionados con la negociación de valores mobiliarios debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV. Esta exención también queda sin efecto de presentarse la circunstancia señalada en la segunda oración del párrafo anterior.

Considerando la autonomía que en materia tributaria posee cada jurisdicción provincial, se deberá analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales.

Tasa de Justicia

En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en la República Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

Otros impuestos

A nivel federal, no se grava con impuestos la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios.

En la Provincia de Buenos Aires se encuentra vigente el impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”), cuyas características básicas son las siguientes:

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho, otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito;
Son contribuyentes del ITGB las personas humanas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes;
Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en dicha provincia como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires.
Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires.
Actualmente, no están alcanzadas por el ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a $322.800 monto que se elevará a $1.344.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges;
En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 1,6026% al 8,7840% según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

En función de lo precedentemente expuesto, la transmisión gratuita de obligaciones negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sean superiores a $322.800 o $1.344.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges (estos montos son fijados anualmente en la respectiva Ley Impositiva).

Ingreso de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes

De acuerdo con lo previsto por el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019), se entiende por “jurisdicciones no cooperantes” a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se consideran como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información.

El artículo 24 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias N°862/2019, establece la lista de jurisdicciones no cooperantes. Asimismo, se prevé que la AFIP informe al Ministerio de Hacienda cualquier novedad que justifique una modificación en dicho listado, a los fines de su actualización.

Por su parte, el segundo artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) establece que cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones de baja o nula tributación”, deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo 73 de dicha ley.

Asimismo, el artículo 82 de la Ley 27430 estableció que, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Conforme la presunción legal prevista por el artículo 18.1 de la Ley Nº 11.683 y sus modificaciones, los fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación serán gravados de la siguiente manera:

Con el impuesto a las ganancias, a una tasa del 30%, aplicada sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.
Con el impuesto al valor agregado, a una tasa del 21%, aplicada sobre valor estimado de las operaciones gravadas omitidas (se utilizará el 110% del monto de los fondos recibidos como base para su cálculo).

Aunque el significado del concepto ingresos provenientes no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

Desde una cuenta en un país no cooperador o de baja o nula tributación o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país no cooperador o de baja o nula tributación, pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país no cooperador o de baja o nula tributación.
A una cuenta bancaria localizada en Argentina o una cuenta bancaria abierta fuera de Argentina, pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina para los efectos fiscales.

El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la Autoridad Impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

Convenios para evitar la doble imposición internacional

Argentina ha celebrado convenios para evitar la doble imposición con varios países (Alemania, Australia, Austria, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, China, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, España, Finlandia, Francia, Italia, Japón, Luxemburgo, México, Noruega, Países Bajos, Qatar, Reino Unido, Rusia, Suecia, Suiza, Turquía y Uruguay). Los convenios firmados con Austria, China, Japón, Luxemburgo, Qatar y Turquía no han entrado en vigor por estar aún pendiente el cumplimiento de los requisitos previstos en las respectivas legislaciones internas.

Cooperación en materia tributaria entre la República Argentina y otros países. Resolución General 631/2014 de la CNV

En el marco del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar tempranamente el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras desarrollado por la OCDE, adoptada en la Reunión Ministerial de esa Organización de fecha 6 de mayo de 2014 y las disposiciones vinculadas a la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (“Foreign Account Tax Compliance Act” FATCA) de los Estados Unidos de América, la CNV, mediante Resolución General 631/2014 del 18/09/2014, ha dispuesto que los agentes registrados deberán arbitrar las medidas necesarias para identificar los titulares de cuentas alcanzados por dicho estándar (no residentes). A esos efectos, los legajos de tales clientes en poder de los agentes registrados deberán incluir en el caso de personas humanas la información sobre nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal en ese país, domicilio y lugar y fecha de nacimiento. En el caso de las personas jurídicas y otros entes, la información deberá comprender país de residencia fiscal, número de identificación fiscal en ese país y domicilio.

La información debe ser presentada ante la AFIP en los términos indicados, de acuerdo con el régimen que esa Administración ha establecido por la RG 4056/2017.

El resumen precedente no constituye un análisis completo de todas las consecuencias impositivas relacionadas con la titularidad de las Obligaciones Negociables. los tenedores y los posibles compradores de Obligaciones Negociables deben consultar a sus asesores impositivos acerca de las consecuencias impositivas en su situación particular.

Declaración por parte de expertos

No aplica.

f) Documentos a disposición

El Prospecto y los estados financieros del Emisor se encuentran a disposición del público inversor en su sede social, el horario de 10:00 horas a 15:00 horas, sita en la calle Carlos María della Paolera 297, Piso 25, C1001ADA, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Empresas – FCA Compañía Financiera S.A. – Información Financiera” y en la Página Web Institucional. Los estados financieros anuales del Emisor se encuentran publicados conforme el siguiente detalle: al 31 de diciembre de 2018 bajo el ID 2413565, al 31 de diciembre de 2019 bajo el ID 2575675, y al 31 de diciembre de 2020 bajo el ID 2714854.

Asimismo, toda la información relevante de la Sociedad, como también los avisos de pago, las calificaciones, convocatorias a asamblea de obligacionistas y toda otra información que deba ser anunciada, será simultáneamente informada en la Página Web de la CNV.

g) Hechos Recientes

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

Con fecha 19 de marzo de 2021 se celebró la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas Nº 47. Entre otras cuestiones, la Asamblea consideró el resultado del ejercicio y su destino, la remuneración de los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora, y modificó la composición del Directorio.

Para mayor información acerca de lo resuelto en la Asamblea, se recomienda la lectura de “IV – Políticas de la Emisora – b) Política de Dividendos” y “V - Información sobre directores o administradores, gerentes y miembros del órgano de fiscalización – b) Remuneración” en el presente Prospecto. Asimismo, la síntesis de la Asamblea se encuentra disponible en la AIF bajo el ID Nº 2724980.

Disposiciones normativas con motivo de la pandemia del nuevo coronavirus COVID-19.

Con motivo la propagación del COVID-19, el Gobierno Argentino ha dictado, entre otras, las siguientes medidas a fin de combatir la pandemia y mitigar su impacto económico:

Declaración de Emergencia Sanitaria

Mediante el DNU Nº 260/20 del 11 de marzo de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional amplió la declaración de la emergencia pública en materia sanitaria (dispuesta originalmente por la ley N°27.541) por la pandemia de Covid-19, por el período de un año. A su vez, el DNU Nº 167/21 prorrogó la declaración de emergencia hasta el 31 de diciembre de 2021.

Medidas de Aislamiento y Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio

El 20 de marzo de 2020, a través del DNU N° 297/20, el Gobierno Argentino dispuso la medida de aislamiento social, preventivo y obligatorio (“ASPO”) para todas las personas que habiten o se encuentren temporariamente en el territorio nacional, desde el 20 hasta el 31 de marzo, pudiéndose prorrogar este plazo según la situación epidemiológica.

Entre otras cuestiones, el ASPO importa: (i) la obligación de abstenerse a concurrir a lugares de trabajo y espacios públicos; (ii) la permisión únicamente de los desplazamientos realizados para aprovisionarse de alimentos, medicamentos y artículos de limpieza; (iii) la prohibición de la realización de eventos culturales, deportivos y religiosos; y (iv) el cierre de ciertos establecimientos. Asimismo, se situó a las fuerzas de seguridad a controlar el cumplimiento de estas medidas.

Durante la vigencia del ASPO, el personal de ciertas actividades e industrias fue exceptuado de su cumplimiento. Además, durante la vigencia del Decreto, los trabajadores del sector privado tienen derecho al goce íntegro de sus ingresos habituales en los términos que disponga el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social de la Nación.

El DNU Nº 297/20 que dispone el ASPO fue prorrogado sucesivamente por los decretos 325/20, 355/20, 408/20, 459/20 493/20, 520/20, 576/20, 605/20, 641/20, 677/20, 714/20, 754/20, 792/20, 814/20, 875/20, 956/20, 1033/20, 67/21, 125/21 y 168/21.

A la fecha del Decreto 168/21, todas las provincias se encontraban en la etapa de distanciamiento social, preventivo y obligatorio (“DISPO”).

Originalmente dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 520/20 del 7 de junio de 2020, el DISPO significó una reducción en las restricciones a la circulación. Entre otras cuestiones, el DISPO importa: (i) la obligación de dar cumplimiento a los protocolos sanitarios; (ii) la permisión de nuevas actividades económicas (antes restringidas durante el ASPO); y (iii) la habilitación para realizar actividades deportivas, culturales y religiosas con limitaciones de concurrencia.

Durante el transcurso de la emergencia sanitaria, tanto el gobierno nacional como los gobiernos provinciales fueron habilitando la realización de ciertas actividades económicas, con protocolos sanitarios. Sin embargo, algunas provincias han adoptado medidas más restrictivas, y aún permanecen ciertas limitaciones para circular entre distintas jurisdicciones.

A su vez, durante la emergencia sanitaria se impusieron restricciones al ingreso al territorio nacional. Mediante el DNU Nº 274/20 el Poder Ejecutivo prohibió el ingreso de personas extranjeras no residentes en el país, a través de puertos, aeropuertos, pasos internacionales, centros de frontera y cualquier otro punto de acceso, con ciertas excepciones para determinadas actividades. Posteriormente, estas limitaciones fueron moderadas por medio del DNU Nº 331/20, por el cual se permitió el ingreso de personas residentes en el país y de los argentinos con residencia en el exterior. Además, por medio de diferentes decisiones administrativas, se habilitó el ingreso de turistas de países limítrofes al AMBA. A la fecha del presente, el ingreso al país está condicionado a formar parte de alguno de los grupos habilitados por la normativa emanada del Gobierno Argentino.

Con fecha 8 de abril de 2021, a través del DNU Nº 235/21, el Gobierno Argentino dispuso una serie de medidas tendientes a controlar la emergencia sanitaria, coincidentes en gran medida con las adoptadas durante el DISPO, agregando limitaciones para la circulación en horas de la noche. Además, definió una serie de parámetros epidemiológicos para clasificar a los partidos en situación de alto riesgo. En estos últimos, se dispusieron restricciones adicionales. Este decreto tiene vigencia hasta el 30 de abril de 2021. Finalmente, el 16 de abril de 2021, el DNU Nº 241/21 intensificó las restricciones a la circulación y reunión de personas dispuestas por el DNU Nº 235/21, haciendo especial foco en el Área Metropolitana de Buenos Aires.

Suspensión del deber de asistencia del lugar de trabajo y prohibición de despidos

Por medio de las Resoluciones N° 207/20 y N° 219/20 del Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social se dispuso, entre otras cuestiones: i) la suspensión del deber de asistencia al lugar de trabajo a: (a) trabajadores mayores de sesenta (60) años de edad, excepto que sean considerados “personal esencial para el adecuado funcionamiento del establecimiento”; (b) trabajadoras embarazadas; y (c) trabajadores incluidos en los grupos de riesgo que define la autoridad sanitaria nacional; y (ii) la suspensión del deber de asistencia al lugar de trabajo a los trabajadores alcanzados por el “aislamiento social preventivo y obligatorio”.

Por su parte, el DNU Nº 235/21 prorroga las disposiciones de la mencionada Resolución Nº 207/20.

A su vez, con fecha 31 de marzo de 2020 el DNU N°329/20 prohibió por el plazo de 60 días contados a partir de su publicación (i) los despidos sin justa causa y por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor; y (ii) las suspensiones por las causales de fuerza mayor o falta o disminución de trabajo, en ambos casos por el plazo de 60 días contados a partir de su publicación, quedando exceptuadas las suspensiones previstas por el artículo 223 bis de la Ley N°20.774. Adicionalmente, el Decreto estableció que los despidos y las suspensiones que se dispongan en violación de lo dispuesto no producirán efecto alguno, manteniéndose vigentes las relaciones laborales existentes y sus condiciones. Posteriormente, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº39/21, el Gobierno Nacional prorrogó estas disposiciones hasta el 30 de abril de 2021. Finalmente, el Decreto Nº266/21 prorrogó nuevamente la prohibición de despidos hasta el 31 de mayo de 2021, con algunas excepciones para los trabajadores de la construcción.

Pago del Ingreso Familiar de Emergencia

Por medio del DNU N° 310/20 se creó el Ingreso Familiar de Emergencia (“IFE”) de $10.000 (Pesos diez mil) como una prestación monetaria no contributiva de carácter excepcional destinada a compensar la pérdida o grave disminución de ingresos de personas afectadas por la situación de emergencia sanitaria otorgado a las personas que se encuentren desocupadas; se desempeñen en la economía informal; sean monotributistas inscriptos en las categorías “A” y “B”; monotributistas sociales y trabajadores y trabajadoras de casas particulares que cumplan con ciertos requisitos detallados en dicho Decreto. Posteriormente con fecha 5 de junio de 2020, se publicó el DNU N° 511/20, en virtud del cual se dispuso un nuevo pago del IFE de $10.000, a liquidarse en el mes de junio de 2020. Finalmente, por medio del DNU Nº 626/20 del 30 de julio de 2020, el Poder Ejecutivo dispuso un nuevo pago del IFE por $10.000, a liquidarse en el mes de agosto de 2020.

Medidas vinculadas a los servicios públicos

El DNU N° 311/20 estableció que los prestadores de servicios de energía eléctrica, gas por redes y agua corriente, telefonía fija o móvil e Internet y TV por cable, por vínculo radioeléctrico o satelital, no podrán disponer la suspensión o el corte de los servicios en caso de mora o falta de pago de hasta tres facturas consecutivas o alternas, con vencimientos desde el 1° de marzo de 2020 por 180 días corridos a partir del 25 de marzo de 2020. La norma ha sido prorrogada y ampliada por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 756/20 hasta el 31 de diciembre de 2020.

Medidas relativas a la suspensión de cuentas bancarias

El DNU N° 312/20 (posteriormente ampliado por el DNU N° 544/20) suspendió hasta el 30 de marzo de 2020 (plazo prorrogado hasta el 30 de junio de 2020 inclusive por el DNU N°425/20): (i) la obligación de proceder al cierre de cuentas bancarias y a disponer la inhabilitación y aplicación de multas establecidas por el rechazo de un cheque sin fondos o sin autorización para girar en descubierto (art. 1° de la Ley N° 25.730). (ii) la obligación respecto de que las instituciones crediticias requieran a los empleadores, una constancia o declaración jurada de que no adeudan suma alguna en concepto de aportes y/o contribuciones, o que, habiéndose acogido a moratoria, se encuentran al día en cumplimiento. Por su parte, el Decreto N° 544/20 prorrogó estas disposiciones hasta el 31 de diciembre de 2020.

Congelamiento de alquileres y de créditos hipotecarios

El DNU N° 320/20 del 29 de marzo de 2020 estableció: (i) la suspensión, en todo el territorio nacional, hasta el día 30 de septiembre de 2020, de la ejecución de las sentencias judiciales cuyo objeto sea el desalojo de inmuebles (destinados a vivienda única urbana o rural, destinados a actividades culturales o comunitarias, destinados a pequeñas producciones familiares y pequeñas producciones agropecuarias, alquilados por personas adheridas al régimen de monotributo, destinados a la prestación de servicios, al comercio o a la industria, alquilados por profesionales autónomos para el ejercicio de su profesión, alquilados por Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (MiPyMES) y alquilados por Cooperativas de Trabajo o Empresas Recuperadas inscriptas en el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (INAES), siempre que el litigio se haya promovido por el incumplimiento de la obligación de pago en un contrato de locación; (ii) el congelamiento hasta el 30 de septiembre del 2020 del precio de las locaciones de los inmuebles enumerados en el punto (i). El DNU N° 66/21 prorrogó estas disposiciones hasta el 31 de marzo de 2021.

Luego, a través del DNU N° 319/20 el Poder Ejecutivo Nacional resolvió (i) el congelamiento de la cuota mensual de los créditos hipotecarios que recaigan sobre inmuebles destinados a vivienda única y que se encuentren ocupados con el referido destino hasta el 30 de septiembre de 2020; (ii) la suspensión, en todo el territorio nacional, hasta el 30 de septiembre del 2020, de las ejecuciones hipotecarias, judiciales o extrajudiciales, en las que el derecho real de garantía recaiga sobre los inmuebles indicados en el punto (i). El DNU N° 767/20 prorrogó el congelamiento de cuotas y la suspensión de las ejecuciones hipotecarias hasta el 31 de enero de 2021.

Programa ATP

Por medio del DNU N°332/20 (conforme fuera ampliado por los DNU N° 376/20, N° 621/20 y N°823/20) el Gobierno Nacional creó el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción para empleadores y trabajadores (“ATP”).

A través del Programa ATP: (i) se habilitan financiaciones destinadas a personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y a trabajadores autónomos, con subsidio del cien por ciento (100%) del costo financiero total (“Créditos a Tasa Cero”); (ii) se crea un salario complementario abonado por el Estado Nacional a todos los trabajadores en relación de dependencia del sector privado; (iii) se habilita al Fondo de Garantías Argentina (FoGAR) a avalar hasta el 100% de los Créditos a Tasa Cero para personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y trabajadores autónomos, sin exigir contragarantías; y (iv) se crea un Seguro de Desempleo cuya prestación mínima es de $6.000, con un máximo de $10.000.

Luego, en virtud de la Decisión Administrativa 721/20 publicada el 7 de mayo de 2020, se dispusieron, entre otros, los siguientes criterios para que las empresas sean elegibles para el Programa ATP: (i) el no poder distribuir las utilidades correspondientes al ejercicio 2020, (ii) no recomprar acciones, (iii) no poder adquirir títulos valores en pesos para su posterior venta en moneda extranjera o transferencia en custodia al exterior y (iv) no poder acceder a la compra de títulos en pesos para su posterior liquidación de compras en el extranjero.

Asimismo, según la Decisión Administrativa 963/20 del Comité de Evaluación y Monitoreo del ATP, publicada con fecha 3 de junio de 2020 en el Boletín Oficial, las restricciones durarán: (i) para las empresas que contaban con hasta 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario para el mes de mayo de 2020: el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los 12 meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico; (ii) para las empresas que contaban con más de 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario únicamente para el mes de abril de 2020: el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los 12 meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico; (iii) para las empresas que contaban con más de 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario en el mes de mayo de 2020 (hayan o no recibido el mismo beneficio en abril): el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los 24 meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico.

Por último, en virtud de la Normativa del BCRA, se restringe el acceso a operaciones de “contado con liquidación” o mercado electrónico de pagos (MEP) a quienes hayan recibido asistencia estatal para el pago del Salario Complementario previsto en el Decreto 332/20. Para mayor información sobre controles cambiarios, ver en el presente Prospecto “X – Información Adicional” – “c) Controles de Cambio”.

Medidas adoptadas por la Comisión Nacional de Valores

El 5 de abril de 2020, la CNV publicó la Resolución General N°830, que permite a las entidades emisoras celebrar reuniones a distancia durante el período de aislamiento para minimizar la propagación del COVID-19, siempre que se cumplan ciertos requisitos como la garantía de libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas con voz y voto, la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, su grabación en soporte digital y la conservación de una copia por cinco años, entre otros requisitos.

Además, por medio de las Resoluciones Generales N° 832, 834, 842, 845, 851, 860, 863, 874 y 877 (esta última, emitida el 28 de diciembre de 2020), la CNV extendió el plazo de presentación de los estados financieros anuales e intermedios de las entidades emisoras, los Fondos Comunes de Inversión Cerrados, los Fideicomisos Financieros que se encuentren en el régimen de la oferta pública de valores negociables y las Pequeñas y Medianas Empresas CNV, y de los estados financieros trimestrales de las entidades financieras registradas ante la CNV.

Diferimiento de pagos de capital e intereses de deuda soberana en dólares bajo ley argentina

El DNU N° 346/20 del 6 de abril del 2020, dispuso el diferimiento de los pagos de intereses y amortizaciones de capital en virtud de que la crisis sanitaria mundial generada por la pandemia del COVID-19 ha alterado los plazos previstos oportunamente en el “Cronograma de acciones para la gestión del Proceso de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública Externa”.

En este sentido, el Gobierno Nacional decidió: (i) el diferimiento, hasta el 31 de diciembre de 2020, de los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en Dólares Estadounidenses emitida bajo ley argentina, exceptuando a los siguientes instrumentos (a) letras intransferibles denominadas en Dólares Estadounidenses en poder del BCRA, incluidas aquellas emitidas en el marco de la Ley N° 27.541, y Letras suscriptas en forma directa por el FGS de la ANSES, (b) Letras emitidas en virtud del DNU N° 668/19, (c) Letras del Tesoro emitidas mediante la Resolución Conjunta N° 57/19 de la Secretaría de Finanzas y la Secretaría de Hacienda, (d) Letras del Tesoro en Dólares Estadounidenses emitidas mediante la Resolución Conjunta N° 17/18 de la Secretaría de Finanzas y la Secretaría de Hacienda, (e) Bonos Programas Gas Natural, emitidos mediante la Resolución Conjunta N° 21/19 de la Secretaría de Finanzas y la Secretaría de Hacienda, (f) Letras del Tesoro en Garantía emitidas mediante la Resolución N° 147-E/17 del ex Ministerio de Finanzas y la Resolución Conjunta N° 32/18 de la Secretaría de Finanzas y la Secretaría de Hacienda; y (ii) prorrogar, con el fin de ejecutar las acciones secuenciales que permitan alcanzar la sostenibilidad de la deuda pública de manera integral, hasta el 31 de diciembre de 2020 el Decreto N° 668/19, mediante el cual se dispuso que todos los organismos y entidades del Estado (excepto la banca pública) deberán invertir sus excedentes transitorios de liquidez en Letras del Tesoro Nacional (Letes) con plazos inferiores a los 180 días.

La ley Nº 27.591 prorroga la vigencia del DNU Nº 346/20 hasta el 31 de diciembre de 2021.

Asimismo, el BCRA, con motivo de la pandemia del nuevo coronavirus COVID-19 ha dictado, entre otras, las siguientes comunicaciones:

- - 1. Comunicación “A” 6937 del BCRA: con fecha 30 de marzo del 2020 el BCRA dispuso que las tenencias de Letras de Liquidez del BCRA (“LELIQ”) que excedan a las admitidas para la integración de la exigencia de efectivo mínimo en Pesos no podrán superar el equivalente al 90 % de esas tenencias excedentes registradas al 19 de marzo de 2020. A su vez, dispuso, a partir del 20.03.2020, una disminución de la exigencia en promedio en Pesos de efectivo mínimo por un importe equivalente al 40 % de la suma de las financiaciones en Pesos a MiPyMEs, acordadas a una tasa de interés nominal anual de hasta el 24%, debiendo destinarse al menos el 50 % del monto de esas financiaciones a líneas de capital de trabajo, como por ejemplo pagos de sueldos y cobertura de cheques diferidos. Dicha comunicación fue modificada por la Comunicación “A” 6946, por medio de la cual se dispuso que el monto de financiaciones a las MiPyME a considerar corresponderá al incremento registrado entre el saldo promedio mensual de las financiaciones comprendidas del periodo y el de dichas financiaciones al 19.3.2020. Cuando esas financiaciones se hayan destinado al pago de sueldos y la entidad financiera sea agente de pago de esos haberes se computarán al 130 %.
- Comunicación “A” 6946 (conforme fuera modificada) del BCRA: Asimismo, la Comunicación “A” 6946 estableció que la reducción en las previsiones y/o aumento en la responsabilidad patrimonial computable que resulten de la aplicación en lo que se encuentra establecido en esa Comunicación y en la “A” 6938, deberán detraerse de los cómputos previstos en las secciones 2 (determinación del resultado distribuible) y 3 (verificación de liquidez y solvencia) de las normas sobre “Distribución de resultados”, a los efectos de determinar el resultado distribuible. Sin embargo, por medio de la Comunicación “A” 7035 del 4 de junio de 2020 se dispuso que, a los efectos de la determinación del resultado distribuible, se deberá detraer de los cómputos previstos en las Secciones 2 y 3 ya mencionadas, el aumento en la responsabilidad patrimonial computable (RPC) que resulte de la aplicación del punto 11.4. de las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras” y las menores previsiones y mayor RPC que resulten de los tratamientos establecidos en la Comunicación “A” 6946 (y modificatorias) para financiaciones a MiPyME destinadas al pago de sueldos y en el punto 13. de la Comunicación “A” 6938 –que postergó hasta el 1.1.21, para las entidades financieras del Grupo “B”, la aplicación del punto 5.5 de la NIIF 9–.
- Comunicación “A” 6964 (conforme fuera modificada) del BCRA: con fecha 10 de abril el BCRA emitió la Comunicación “A” 6964 mediante la cual se dispone que, respecto de las financiaciones de entidades financieras bajo el régimen de tarjeta de crédito, los saldos impagos correspondientes a vencimientos de financiaciones de tarjeta de créditos que operen a partir del 13.04.2020 y hasta el 30.04.2020 deberán ser automáticamente refinanciados como mínimo a un año de plazo con tres meses de gracia en nueve cuotas mensuales, iguales y consecutivas, pudiendo solamente devengar interés compensatorio, y ningún otro recargo. Tales saldos refinanciados podrán ser precancelados, total o parcialmente, en cualquier momento y sin costo –excepto el interés compensatorio devengado hasta la precancelación– cuando el cliente lo requiera. La tasa de interés aplicable a las deudas de tarjeta de crédito se establece en 43%. La presente medida fue posteriormente ampliada por la Comunicación “A” 7025.
- Comunicación “A”6981, “A”6982 del BCRA: con fecha 16 de abril de 2020, el BCRA dispuso que, las entidades financieras, sólo podrán acordar y desembolsar nuevas financiaciones en pesos al conjunto de clientes alcanzados por la definición de “Grandes empresas exportadoras”, salvo que previa conformidad del BCRA se les habilite a otorgar financiaciones en moneda extranjera. Por último, a través de la Comunicación “A”6982, el BCRA dispuso ciertas modificaciones a la Comunicación “A”6958, respectivas a las modalidades de turnos para atención al cliente.
- Comunicación “A”6993 del BCRA: con fecha 24 de abril de 2020, el BCRA dispuso que las entidades financieras deberán otorgar las financiaciones en pesos “Crédito a Tasa Cero” a todos los clientes que las soliciten. A los fines de verificar quiénes son elegibles, por hasta qué monto y en qué entidad, las entidades sólo deberán consultar el listado de beneficiarios que dé a conocer la AFIP. En este sentido, dispuso, a su vez, que la exigencia de efectivo mínimo se reducirá por un importe equivalente al 60 % de la suma de los “Créditos a Tasa Cero”. Por último, estableció que las personas que accedan a “Créditos a Tasa Cero”, no podrán, hasta su total cancelación: (i) acceder al mercado de cambios para realizar operaciones correspondientes a formación de activos externos de residentes, remisión de ayuda familiar y derivados, para lo cual, cada vez que se requiera una de las operaciones antedichas, las entidades financieras deberán exigir una declaración jurada en la cual conste que no es beneficiario del “Crédito a Tasa Cero”; y (ii) vender títulos valores contra liquidación en moneda extranjera. Esta disposición se vio modificada por la Comunicación “A” 7030.
- Comunicación “A”6998 y “A”6999 del BCRA: con fecha 30 de abril de 2020, el BCRA estableció que, a efectos de determinar el monto de financiaciones a las MiPyME a considerar, previsto las normas sobre “Operaciones al contado a liquidar y a término, pases, cauciones, otros derivados y con fondos comunes de inversión” para el mes de mayo de 2020, corresponderá considerar el incremento registrado entre el saldo promedio registrado entre los días 13.04.2020 y 30.04.2020 o el saldo a esta última fecha, el mayor de ambos, de las financiaciones comprendidas y el de dichas financiaciones al 19.03.2020. Mientras que, la Comunicación “A” 6999, el BCRA anuló el permiso de venta de Dólares con el que contaban los distintos Agentes de Liquidación y Compensación y otros tipos de operadores, exceptuando a las entidades financieras y a las agencias de cambio.
- Comunicación “A” 7006 del BCRA: con fecha 8 de mayo de 2020, el BCRA dispuso que a partir del 11.5.20 (i) las entidades financieras deberán reducir su posición de LELIQ que excedan las admitidas para la integración de los requisitos de efectivo mínimo en un 1% adicional a la posición excedente al 19.3.20; (ii) se reducirán las exigencias de efectivo mínimo por un importe equivalente al 40% de las financiaciones en Pesos a MiPyME siempre que cuenten con una tasa nominal anual de interés de hasta 24%, entre otros requisitos. Se aclara que las financiaciones que se incluyen en esta reducción no podrán computarse junto a las disminuciones ya previstas en las normas de efectivo mínimo. Asimismo, establece (a) que las entidades deberán financiar a las MiPyME que no se encuentren informadas en la Central de Deudores del Sistema Financiera a una tasa de interés nominal anual de hasta 24% si cuentan con una garantía del FOGAR; (b) un cronograma de reducción de la posición neta excedente en títulos conforme el punto 8.2.2. de las normas de “Operaciones al Contado Liquidar y a término, pases, cauciones, otros derivados y con fondos comunes de inversión” el que deberá implementarse a partir del 1.7.20.
- Comunicaciones “A” 7027 y 7029 del BCRA: Por medio de las Comunicaciones “A” 7027 y 7029, el BCRA adoptó ciertas medidas que regulan los depósitos e inversiones a plazo. Por medio de la Comunicación “A” 7027, se dispuso que, para las imposiciones que las entidades financieras comprendidas en el Grupo “A” y sucursales o subsidiarias de bancos del exterior calificados como sistémicamente importantes no incluidas en ese grupo capten a partir del 1.06.2020, la tasa mínima prevista en las normas sobre “Depósitos e inversiones a plazo” no podrá ser inferior a la que difundirá cada viernes el BCRA. Asimismo, se dispuso ampliar, desde el 1.06.2020 y para las entidades financieras que capten imposiciones conforme lo establecido anteriormente, la posición neta excedente admitida de LELIQ establecida en las normas sobre “Operaciones al contado a liquidar y a término, pases, cauciones, otros derivados y con fondos comunes de inversión” en el importe equivalente al 18 % de los depósitos e inversiones a plazo captados del sector privado no financiero en pesos, medido en promedio mensual de saldos diarios del mes anterior. Por medio de la Comunicación “A” 7029, el BCRA incluye a las inversiones a plazo con retribución variable con rendimiento determinado en función de la variación de la cotización del Dólar Estadounidense dentro de esta restricción. Asimismo, en modificatoria a lo previamente establecido en el “Texto Ordenado de Depósitos e Inversiones a Plazo”, se dispuso que no será requerida la cobertura de riesgo aplicable en las inversiones a plazo con retribución variable en función del dólar estadounidense. Por último, se dejó sin efecto la disposición de la norma de “Posición global neta de moneda extranjera” que excluía del término a los contratos de préstamo en pesos con retribución variable basada en la variación de la cotización del dólar estadounidense no cubiertos con las inversiones a plazo con retribución variable en función del dólar estadounidense.
- Comunicación “A” 7028: Por medio de la presente comunicación (conforme fuera posteriormente ampliada y/o modificada por la Comunicación “A” 7084, entre otras), el BCRA aprobó el texto ordenado de “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (Covid-19)” el cual reúne las comunicaciones emitidas por el BCRA en virtud de la declaración de emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020.
- Comunicación “A” 7095: por medio de la presente comunicación, y de manera similar a lo previamente dispuesto por medio de la Comunicación “A” 6964, el BCRA dispuso que, en lo que respecta a los saldos impagos de vencimientos de financiaciones de tarjetas de crédito que operen durante todo el mes de septiembre, los mismos deberán ser automáticamente refinanciados (sin necesidad de realizar trámite alguno), como mínimo por un año, con 3 meses de gracia, y en 9 cuotas mensuales iguales y consecutivas. Este saldo impago solamente podrá devengar intereses compensatorios, con una TNA del 40%, sin que la entidad financiera pudiera aplicar otro tipo de recargo. Asimismo, se dispone que estos saldos refinanciados podrán ser precancelados, total o parcialmente, en cualquier momento y sin costo, con excepción del interés compensatorio devengado hasta la precancelación.
- Comunicación “A” 7101: Por medio de esta comunicación se dispuso que, para la determinación de la posición de contado prevista en el punto 2.2.2. de las normas sobre “Posición global neta de moneda extranjera”, deberá deducirse el importe de las prefinanciaciones de exportaciones cuyo fondeo en moneda extranjera, por ese mismo importe, se impute a pasivos vinculados con la evolución del valor de la moneda extranjera –los que no podrán computarse en la exclusión prevista en el inciso b) del citado punto.
- Comunicación “A” 7106 de fecha 15/09/2020: el Banco Central estableció que quienes registren vencimientos de capital programados entre el 15/10/2020 y 31/03/2021 por (i) endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor, o (ii) endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades, o (iii) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades, deberán presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación en base a determinados criterios establecidos en la propia comunicación. Para más información acerca de esta disposición ver “c) Controles de Cambios” en el presente capítulo del Prospecto.
- Comunicación “A” 7107: En síntesis, por medio de esta Comunicación, se mantienen vigentes hasta el 31.12.2020: (i) la imposibilidad de cobrar cargos ni comisiones por las operaciones mediante cajeros automáticos y el deber de arbitrar los medios para que se puedan realizar extracciones de al menos $15.000 diarios (ver Comunicación “A” 6945); (ii) la obligación de refinanciar las cuotas impagas por vencimientos de asistencias crediticias otorgadas por entidades financieras, no alcanzadas por la Ley de Tarjetas de Crédito (ver Comunicación “A” 6949); y (iii) los Puntos 1 y 8 de la Comunicación “A” 6938, que refieren al incremento en 60 días de los plazos de mora admitidos para los niveles 1, 2 y 3 de las normas sobre “Clasificación de deudores”; como así también la suspensión de la recategorización obligatoria prevista en los puntos 6.6. y 7.3. de las citadas normas.
- Comunicación “A” 7111: Por medio de esta Comunicación, el BCRA volvió a aprobar el Texto Ordenado de “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (Covid-19)” incorporando las últimas medidas adoptadas en la materia.
- Comunicación “A” 7130: Por medio de esta Comunicación, el BCRA actualiza la sección 2 de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia dispuesta por el Decreto N.º 260/2020 Coronavirus (COVID-19)” debido a las prórrogas difundidas en el Decreto 767/2020 y la Decisión Administrativa 1760/2020.
- Comunicación “A” 7181: Por medio de esta Comunicación, el BCRA suspende la distribución de resultados para las entidades financieras hasta el 30 de junio de 2020.

El Gobierno Argentino podría implementar medidas complementarias, modificatorias y/o adicionales a las descriptas anteriormente para controlar y evitar la propagación del COVID-19 en territorio argentino, como así también atenuar las consecuencias económicas que el aislamiento social preventivo y obligatorio podría tener en la situación económica del país. A la fecha del presente Prospecto, el Emisor no puede determinar el impacto que estas medidas y/o cualquier medida adicional o modificatoria y/o complementarias a las detalladas precedentemente, podrían tener en la situación económica argentina en general y sobre las operaciones de la Sociedad en particular.

El resumen precedente no constituye un análisis completo de todas las disposiciones emanadas del Gobierno Nacional con motivo de la pandemia provocada por el Covid-19. Tanto el Estado Nacional como los gobiernos provinciales podrían imponer nuevas medidas extraordinarias similares a las reseñadas. A la fecha del presente, la Sociedad no puede determinar el impacto que estas medidas y/o cualquier medida adicional o modificatoria y/o complementarias a las detalladas precedentemente, podrían tener en la situación económica argentina en general y sobre las operaciones de la Sociedad en particular.

Emisor

FCA Compañía Financiera S.A.

Carlos María Della Paolera 297, Piso 25 (C1001ADA)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Asesores Legales

Beccar Varela

Tucumán 1, Piso 4º (C1049AAA)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Auditores del Emisor

Estudio Pistrelli, Henry Martín y Asociados S.R.L.

(“Ernst & Young”)

25 de Mayo 487, Piso 1° (C1002ABI)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

[1] Art. 1.092 CCC: “…Se considera consumidor a la persona humana o jurídica que adquiere o utiliza, en forma gratuita u onerosa, bienes o servicios como destinatario final, en beneficio propio o de su grupo familiar o social. Queda equiparado al consumidor quien, sin ser parte de una relación de consumo como consecuencia o en ocasión de ella, adquiere o utiliza bienes o servicios, en forma gratuita u onerosa, como destinatario final, en beneficio propio o de su grupo familiar o social…”.

Art. 1.093 CCC: “…Contrato de consumo es el celebrado entre un consumidor o usuario final con una persona humana o jurídica que actúe profesional u ocasionalmente o con una empresa productora de bienes o prestadora de servicios, pública o privada, que tenga por objeto la adquisición, uso o goce de los bienes o servicios por parte de los consumidores o usuarios, para su uso privado, familiar o social…” ↑
2. El restablecimiento normativo dispuesto por el artículo 33 de la Ley N°27541 (B.O. 23/12/2019) es reciente y su alcance no resulta del todo claro a la fecha. Ello así, lo aquí detallado debería eventualmente reevaluarse a la luz de la normativa y/o interpretaciones oficiales que pudiesen emitirse en el futuro.

Si se estableciera que el restablecimiento normativo no alcanza a los intereses obtenidos por beneficiarios del exterior, estos quedarían sujetos al siguiente tratamiento:

(i) Beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones cooperantes y los fondos invertidos provengan de jurisdicciones cooperantes: Exento si se cumplen las Condiciones del Artículo 36 - conf. artículo 26 (u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019, modificado por la Ley N°27541); y (ii) Beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provienen de jurisdicciones no cooperantes: 35% sobre la presunción de renta presunta que corresponda. ↑
3. Aunque entendemos que la interpretación aquí expuesta resulta razonable, el restablecimiento normativo dispuesto por el artículo 33 de la Ley N°27541 (B.O. 23/12/2019) es reciente y su alcance no resulta del todo claro a la fecha. Ello así, lo aquí detallado debería eventualmente reevaluarse a la luz de la normativa y/o interpretaciones oficiales que pudiesen emitirse en el futuro.

Si, contrariamente a lo detallado en este Prospecto, se estableciera que el restablecimiento normativo no alcanza a los resultados por venta u cualquier otro acto de disposición de obligaciones negociables, estos quedarían sujetos al siguiente tratamiento:

Personas humanas / sucesiones indivisas residentes en el país: Exento si las obligaciones negociables cotizan en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV - conf. artículo 26 (u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019, modificado por la Ley N°27541).

Beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones cooperantes y los fondos invertidos provengan de jurisdicciones cooperantes: Exento (i) si se cumplen las Condiciones del Artículo 36 y (ii) si no se cumplieran las Condiciones del Artículo 36, las obligaciones negociables cotizaran en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV - conf. artículo 26 (u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019, modificado por la Ley N°27541).

Beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provienen de jurisdicciones no cooperantes: 35% sobre la presunción de renta del 90% de las sumas pagadas (i.e., alícuota efectiva: 31.5%). ↑
4. $2.000.000, en general y $18.000.000 para el caso de inmuebles que constituyan casa-habitación. ↑

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