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FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. — Capital/Financing Update 2021
Jun 8, 2021
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Capital/Financing Update
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AVISO COMPLEMENTARIO
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FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A.
como Emisor
EMISOR FRECUENTE REGISTRO N°2 PARA LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, CON O SIN GARANTÍA, SUBORDINADAS O NO SUBORDINADAS, POR UN MONTO DE HASTA U$S100.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIEN MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN UVAS)
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIX, A SER EMITIDAS EN UNA O DOS SERIES
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, NO GARANTIZADAS A SER EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN DE EMISOR FRECUENTE
POR HASTA UN VALOR NOMINAL MÁXIMO EN CONJUNTO DE HASTA $1.000.000.000 (PESOS MIL MILLONES) (EL “VALOR NOMINAL MÁXIMO”) *
SERIE I
POR UN VALOR NOMINAL DE REFERENCIA DENOMINADO EN UVAS EQUIVALENTE A $250.000.000 (PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES), CONVERTIDOS AL VALOR UVA INICIAL, AMPLIABLE POR HASTA EL VALOR NOMINAL MÁXIMO CON VENCIMIENTO A LOS 30 (TREINTA) MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN. A TASA FIJA. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: 100% DEL VALOR NOMINAL
SERIE II
POR UN VALOR NOMINAL DE REFERENCIA DE HASTA $250.000.000 (PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES) AMPLIABLE POR HASTA EL VALOR NOMINAL MÁXIMO CON VENCIMIENTO A LOS 12 (DOCE) MESES DE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN. A TASA VARIABLE. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: 100% DEL VALOR NOMINAL
* La sumatoria del monto de emisión de la Obligaciones Negociables Serie I y de las Obligaciones Negociables Serie II, no puede superar el Valor Nominal Máximo de $1.000.000.000 (Pesos mil millones) o su equivalente en UVAs, sin perjuicio de que cada una de las series podrá ser emitida por un monto nominal mayor o menor al Valor Nominal de Referencia respectivo. Para más información véase “Oferta de los Valores Negociables - Términos y Condiciones generales de las Obligaciones Negociables Clase XIX – Monto de la Emisión” del Suplemento de Prospecto.
El presente es un aviso complementario (el “Aviso Complementario”) al suplemento de prospecto de fecha 7 de junio de 2021 (el “Suplemento de Prospecto”) y al aviso de suscripción de fecha 7 de junio de 2021 (el “Aviso de Suscripción”) publicados por FCA Compañía Financiera S.A. (el “Emisor”) correspondientes a las obligaciones negociables clase XIX serie I a tasa fija, con vencimiento a los 30 (treinta) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme dicho término se define más adelante) por un valor nominal de referencia denominado en Unidades de Valor Adquisitivo equivalente a $250.000.000 (Pesos doscientos cincuenta millones), convertidos al Valor UVA Inicial (conforme dicho término se define más adelante), ampliable por hasta el Valor Nominal Máximo (las “Obligaciones Negociables Serie I”) y las obligaciones negociables clase XIX serie II a tasa variable, con vencimiento a los 12 (doce) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de referencia de hasta $250.000.000 (Pesos doscientos cincuenta millones), ampliable por hasta el Valor Nominal Máximo (las “Obligaciones Negociables Serie II” y, en conjunto con las Obligaciones Negociables Serie I, las “Obligaciones Negociables” o las “Obligaciones Negociables Clase XIX”) a ser emitidas bajo el régimen de emisor frecuente de conformidad con lo dispuesto en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (según T.O. 2013 y mods. las “Normas de la CNV”) y de acuerdo con el prospecto de emisor frecuente Registro N°2 de fecha 21 de mayo de 2021 para la emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, con o sin garantía, subordinadas o no subordinadas, por un monto de hasta U$S100.000.000 (o su equivalente en otras monedas, unidades monetarias, unidades de medida o unidades de valor), autorizado por Resolución Nº 19.925 de fecha 12 de diciembre de 2018 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2021-17APN-GE#CNV de fecha 18 de mayo de 2021 (el “Prospecto”) y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación que forman parte y deben ser leídos conjuntamente con el Suplemento de Prospecto publicado en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A. (la “BCBA”) –en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV– (el “Boletín de la BCBA”), en la página web de la CNV
https://www.argentina.gob.ar/cnv, bajo el ítem “ Empresas – FCA Compañía Financiera S.A. ” (la “Página Web de la CNV”), en la página web del Emisor, w w w.fcafinanciera.com.ar, (la “Página Web de FCA”) y e n la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A., www . mae.com.ar (el “MAE”), bajo la sección “ Mercado Primario ” (la “Página Web del MAE”). El Suplemento de Prospecto se complementa y debe ser leído en conjunto con el A viso de Suscripción y el Prospecto de fecha 21 de mayo de 20 2 1, cuya versión resumida ha sido publicada en el Boletí n de la BCBA, en la Página Web de la CNV, en la Página Web d el MAE y en la Página Web de FCA.
Todos los términos que comiencen en mayúscula que no se encuentren expresamente definidos en el presente Aviso Complementario, tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto, en el Suplemento de Prospecto y/o en el Aviso de Suscripción, según corresponda.
Se comunica a los Inversores interesados q ue el día 7 de junio del corriente FIX SCR S.A. Agent e de Calificación de Riesgo (afiliada de Fitch Ratings) ha califi c ado localmente como:
-
(i) “AA (arg)” con perspectiva nega t iva a las Obligaciones Negociables Clase XIX Serie I, lo que implica “una muy sólida calidad crediticia res p ecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo c r editicio inherente a estas obligaciones financieras difi e re levemente de los emisores o emisiones mejor califica d os dentro del país”; y
-
(ii) “A1+ (arg)” a las Obligaciones N egociables Clase XIX Serie II lo que indica “una muy sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o e m isiones del mismo país”.
Los signos "+" o "-" podrán ser añadido s a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categ o ría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se l os añade.
La calificación de riesgo en ningún ca s o constituye una recomendación para comprar, ma n tener o vender las Obligaciones Negociables. Los detalles d e las calificaciones de la Emisora pueden ser consult a dos por el público inversor en el sitio web de Fix (www.fixsc r .com/calificaciones) y en la Página Web de la CNV.
Las Obligaciones Negociables (a) constituyen obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas del Emisor; (b) no cuentan con garantía flotante o especial ni se encuentran avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera; (c) se encuentran excluidas del sistema de seguro de Garantía de los Depósitos de la Ley N° 24.485; (d) no cuentan con el privilegio especial acordado para los depositantes por el inciso e) del artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras N° 21.526.
La creación del Programa y la oferta pública de las obligaciones negociables han sido autorizadas mediante Resolución Nº 19.925 de fecha 12 de diciembre de 2018 de la CNV y por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2021-17-APN-GE#CNV de fecha 18 de mayo de 2021. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Suplemento de Prospecto.
El presente Aviso Complementario tiene sólo fines informativos y no implica un consejo de inversión. La información incluida en el presente es parcial, se encuentra referida a, y deberá ser completada con, la información contenida en el Prospecto, en el Suplemento de Prospecto y en el Aviso de Suscripción. Los interesados deberán considerar cuidadosamente la información contenida en el Prospecto, en el Suplemento de Prospecto y en el Aviso de Suscripción antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.
El Suplemento de Prospecto y demás doc u mentos relevantes para la emisión de las Obligaciones N egociables en aquel identificados, se encuentran a disposició n de los interesados de manera digital. Los interesad o s deben considerar cuidadosamente la información contenid a en el Suplemento de Prospecto y demás documentos relevantes antes de tomar una decisión de invertir en las Oblig a ciones Negociables.
COLOCADORES
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BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A.U.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de Matrícula CNV N°22 como Organizador, Colocador, Agente Creador y Agente de Liquidación
BANCO PATAGONIA S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de Matrícula CNV N°66 como Organizador y Colocador
La fecha del presente Aviso de Complementario es 8 de junio de 2021
Luis Lucio Subdelegado
FCA Compañía Financiera S.A.