FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. — Capital/Financing Update 2017

Jul 3, 2017

ACTA DE DIRECTORIO N° 418

En la ciudad de Buenos Aires, a los 3 días del mes de julio del año 2017, se reúnen en la sede social los señores miembros del Directorio de FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. que firman al pie, con la asistencia de un miembro de la Comisión Fiscalizadora. Habiéndose constatado la existencia del quórum suficiente para sesionar, el Vicepresidente, Dr. Gustavo Avila, declara abierto el acto y somete a consideración de los presentes el punto del Orden del Día, que dice:

EMISIÓN POR PARTE DE LA SOCIEDAD DE LA CLASE XIII DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL PROGRAMA.

El Sr. Vicepresidente expresa que la Sociedad ha decidido efectuar una nueva emisión de obligaciones negociables bajo el Programa, denominándolas obligaciones negociables Clase XIII (las “Obligaciones Negociables Clase XIII” o las “Obligaciones Negociables”). A continuación, el Sr. Presidente procede a resumir los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XIII, conforme se encuentran detallados en el correspondiente suplemento de precio preliminar (el “Suplemento de Precio”), el cual previamente ha sido distribuido entre los señores Directores. Títulos a ser Emitidos: Obligaciones Negociables Clase XIII. Clases y/o Series: las obligaciones negociables serán denominadas Obligaciones Negociables Clase XIII dentro de la cual y conforme se determine en el Suplemento de Precio, podrán emitirse la cantidad de series que se determine en el Suplemento de Precio (las “Series”). Monto de la Emisión: el valor nominal global total de las Obligaciones Negociables Clase XIII podrá alcanzar el monto máximo de hasta $ 300.000.000 o aquel monto menor que determine cualquiera de las personas autorizadas a tal efecto por la presente acta, conforme se indique en el Suplemento de Precio (el “Valor Nominal Global Total”). En caso que se decida la emisión en dos o más Series, la sumatoria del monto de emisión de las mismas, no podrá superar el Valor Nominal Global Total. Podrán especificarse montos de referencia para cada Serie en el Suplemento de Precio, sin perjuicio de lo cual cada una de las Series podrá ser emitida por un monto nominal mayor o menor a los montos que se determinen en el Suplemento de Precio, siempre respetando el Valor Nominal Global Total. En caso de no emitirse o declararse desierta la colocación de una de las Series, la/s Serie/s que no fuese/n declarada/s desierta/s podrá/n ser emitida/s por hasta el Valor Nominal Global Total. Oferta: las Obligaciones Negociables serán ofrecidas en Argentina (en el marco de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, sus modificatorias y complementarias, y demás normativa aplicable), pudiendo ser también ofrecidas en el extranjero si así se determinase en el Suplemento de Precio. Organizadores y Colocadores: serán Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. y/o cualquier otro organizador y/o colocador que la Sociedad designe a tal efecto conforme se indique en el Suplemento de Precio. Subcolocadores: tanto el Emisor como el/los Colocador/es, podrán designar subcolocadores, conforme se indique en el Suplemento de Precio. Descripción: las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones. Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las demás obligaciones presentes y futuras, no subordinadas y con garantía común del Emisor, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios y/o preferencias en virtud de disposiciones legales o en virtud de disposiciones convencionales que creen gravámenes permitidos al Emisor, o en aquellos casos que se indique lo contrario en el Suplemento de Precio. Colocación: la colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta o licitación pública, con posibilidad de participación de todos los interesados, a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE, de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales, sus modificatorias y complementarias y las Normas de la CNV (T.O. 2013 y modificatorias), de conformidad con el procedimiento que se detalla en el Suplemento de Precio, o mediante el sistema que oportunamente determinen los subdelegados de conformidad con la normativa vigente. Forma: las Obligaciones Negociables serán representadas bajo la forma de certificado global para su depósito en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A., o bajo aquella otra forma que se determine en el Suplemento de Precio. Moneda: podrán denominarse en pesos argentinos y/o en dólares estadounidenses, o conforme se especifique en el Suplemento de Precio. En caso que las Obligaciones Negociables o alguna/s de sus Series a ser emitidas –de corresponder–, estuvieren denominadas en dólares estadounidenses, el tipo de cambio aplicable a las mismas será el que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. Precio de Suscripción: las Obligaciones Negociables serán emitidas al 100% de su valor nominal o a un precio que será determinado una vez finalizado el Período de Subasta Pública, o conforme ello se determine en el Suplemento de Precio. Fecha de Emisión: será determinada conforme se indique en el Suplemento de Precio. Fecha de Vencimiento: en caso que la emisión de Obligaciones Negociables se divida en Series, éstas podrán tener diferentes plazos siempre que no superen el de 24 meses computados desde la Fecha de Emisión – en la fecha que sea un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes (o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil)–, o conforme se determine en el Suplemento de Precio, pudiendo reducirse el plazo conforme lo determinen los subdelegados designados al efecto. Intereses: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses sobre el saldo de capital impago bajo aquellos títulos, desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento respectiva, o conforme sea indicado en el Suplemento de Precio. Tasa de Interés: las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés variable, o conforme se determine en el Suplemento de Precio. La tasa de interés podrá tener un valor mínimo o máximo que podrá ser establecido por la Sociedad, el cual podrá fijarse por uno o más Períodos de Intereses, conforme se determine en el Suplemento de Precio. Período de Intereses: son aquellos períodos sucesivos que comenzarán en la Fecha de Emisión (inclusive), respecto del primer período de intereses, y en cada Fecha de Pago de intereses del período de intereses correspondiente (inclusive) para los períodos subsiguientes, y que finalizarán, en todos los casos, en la siguiente Fecha de Pago de intereses correspondiente (exclusive), y así sucesivamente, o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Pago de los Intereses: los intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos trimestralmente o conforme se determine en el Suplemento de Precio. Pagos: todos los pagos serán efectuados por la Sociedad en la República Argentina, a través de Caja de Valores S.A., o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Integración: las Obligaciones Negociables podrán ser integradas en efectivo o en especie, conforme se determine en el Suplemento de Precio. A tales efectos, se deja constancia que los subdelegados podrán establecer la forma y condiciones de la integración. Amortización: el valor nominal de las Obligaciones Negociables será pagado conforme se determine en el Suplemento de Precio. Monto Mínimo de Suscripción y Unidad Mínima de Negociación: serán determinados en el Suplemento de Precio en cumplimiento de las normas vigentes aplicables. Garantías: las Obligaciones Negociables contarán únicamente con garantía común sobre el patrimonio del Emisor, no contando con garantía flotante o especial ni estando avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera alguna, salvo que se especifique de otro modo en el Suplemento de Precio. Uso de los Fondos: los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XIII serán utilizados para capital de trabajo en la República Argentina y/o refinanciación de pasivos y/o cualquiera de los otros destinos previstos en la Ley N° 23.576 y modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), conforme se especifique en el Suplemento de Precio, priorizando una mejor administración de los fondos y a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión, siempre dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a la Comunicación “A” 3.046 y modificatorias del BCRA y demás normativa aplicable. Listado y Negociación: las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en uno o más mercados autorizados en la Argentina y/o en el exterior, conforme lo establezca cualquiera de las personas subdelegadas a tal efecto por la presente acta. Período de Difusión Pública: será de, por lo menos, 3 días hábiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública, o el plazo que se determine en el Suplemento de Precio, pudiendo ser suspendido, interrumpido y/o prorrogado por el Emisor, conforme se especifique en Suplemento de Precio. Período de Subasta Pública: será de, por lo menos, 1 día hábil y sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública, pudiendo ser suspendido, interrumpido y/o prorrogado por el Emisor, conforme se especifique en el Suplemento de Precio. Calificación de Riesgo: las Obligaciones Negociables podrán contar con calificación de riesgo, conforme se indique en el Suplemento de Precio.

Sometido a consideración del Directorio lo hasta aquí expuesto por el Sr. Presidente, luego de un breve intercambio y de finalizado el análisis de la documentación señalada, por unanimidad de los presentes, SE RESUELVE:

1. Aprobar la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XIII bajo el Programa, por el Valor Nominal Global Total (hasta $300.000.000), en los términos y condiciones arriba reseñados;
2. Aprobar: (a) el Suplemento de Precio preliminar; y (b) la suscripción de los demás documentos necesarios para instrumentar la emisión;
3. Disponer que las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en uno o más mercados autorizados en la Argentina y/o en el exterior, conforme lo establezca cualquiera de las personas subdelegadas a tal efecto por la presente acta;
4. Disponer que los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XIII serán utilizados en los términos y condiciones antes reseñados;
5. Designar y autorizar a los Señores subdelegados Dres. Gustavo Enrique Avila, Luis Alberto Lucio y/o María Cristina González, para que, cualquiera de ellos indistintamente: (a) negocie y apruebe los restantes términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XIII y/o modifique los términos y condiciones aprobados bajo la presente (incluyendo sin limitación si la emisión se efectuará en una, dos o más Series, el valor nominal a emitir, los colocadores, los subcolocadores, la moneda de emisión, el precio de emisión, la fecha de vencimiento, la forma y plazos de amortización, la fecha de vencimiento, la tasa de interés, el destino de los fondos obtenidos de la colocación, el sistema de colocación, la duración del período de suscripción, la duración del Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública, la decisión de que las Obligaciones Negociables cuenten con calificaciones de riesgo, entre otros); (b) modifique todos aquellos términos y condiciones que sean necesarios o convenientes conforme a lo que eventualmente requiera la CNV, aquellos mercados donde se listen y se negocien las Obligaciones Negociables, Caja de Valores S.A., y cualquier otra institución ante la cual oportunamente se solicite algún tipo de autorización relacionada con las Obligaciones Negociables, con todas las facultades para proponer y realizar modificaciones a dichos términos y condiciones y aceptar, incluir, aprobar y/o impugnar las que soliciten, en su caso dichas entidades; (c) firme, negocie, celebre, modifique y deje sin efecto cualesquier contrato, reglamento, acuerdo y documento necesario para la emisión, colocación, calificación, custodia y pago de las Obligaciones Negociables; entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa; y
6. Designar y autorizar a Javier Luis Magnasco, Luciana Denegri, José Maria Krasñansky, Daniel A. Levi, María Victoria Pavani, Felipe L. M. Videla, María Eugenia Benítez, Matías Fazio, Franco Tonelli, Julieta Carolina Clur y Gonzalo Conde, y/o a quien ellos designen, para que cualquiera de ellos pueda efectuar conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo ante la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el MAE, la Caja de Valores S.A., el BCRA, la Inspección General de Justicia, el Boletín Oficial de la República Argentina y cualesquier otra entidad ante la cual se presente el Suplemento de Precio, el aviso de emisión del artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables y demás documentos necesarios para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XIII, todo tipo de presentaciones y actos necesarios y/o convenientes vinculados con la tramitación de las presentaciones que se efectúen ante dichos organismos, para obtener la solicitud de oferta pública, listado y negociación de las Obligaciones Negociables, para cumplimentar disposiciones y resoluciones vigentes, y obtener la conformidad administrativa correspondiente, quedando facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que el organismo de contralor respectivo considere necesarias, firmar documentos, presentar avisos, peticiones, contestaciones, formularios, notas y otros escritos, realizar desgloses, contestar vistas o traslados y, en general, llevar a cabo todos los trámites y diligencias que sean necesarios para el cumplimiento de los fines resueltos por el Directorio.

No habiendo más temas que tratar se da por finalizada la presente reunión firmando los comparecientes al pie de la presente.

Fdo. Gustavo Avila – Luis Lucio – María Cristina González – Raúl Fuentes Rossi – Isabel Yoshizaki.