FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. — Capital/Financing Update 2017

Jul 24, 2017

Aviso de Suscripción

FCA Compañía Financiera S.A.

(Anteriormente denominada Fiat Crédito Compañía Financiera S.A.)

como Emisor

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.	Industrial And Commercial Bank Of China (Argentina) S.A.
como Organizador, Colocador, Agente Creador y Agente de Liquidación Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 22 de la CNV.	como Organizador y Colocador Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 74 de la CNV

Obligaciones Negociables Clase XIII

Obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no garantizadas

Por un valor nominal de referencia de $200.000.000

Ampliable a un valor nominal máximo de hasta $300.000.000

Se comunica al público inversor en general que FCA Compañía Financiera S.A. (anteriormente denominada Fiat Crédito Compañía Financiera S.A.) (el “Emisor”), ofrece en suscripción las Obligaciones Negociables Clase XIII (las “Obligaciones Negociables”), en el marco del Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables Simples, a Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un monto máximo en circulación de hasta U$S100.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) autorizado por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) mediante Resolución N° 16.448 de fecha 10 de noviembre de 2010, Resolución Nº 16.613 de fecha 28 de julio de 2011 y Resolución Nº 17.890 de fecha 20 de noviembre de 2015, de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación, que forman parte y deben ser leídos conjuntamente con el Suplemento de Precio de fecha 20 de julio de 2017 (el “Suplemento de Precio”), que ha sido publicado en fecha 20 de julio de 2017 en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A. (la “BCBA”) –en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (el “BYMA”) a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV– (el “Boletín de la BCBA”), en la página web de la CNV www.cnv.gob.ar, bajo el ítem “Información Financiera” (la “Página Web de la CNV”), en la página web del Emisor, www.fcafinanciera.com.ar, (la “Página Web de FCA”) y en fecha 21 de julio de 2017 en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A., www.mae.com.ar (el “MAE”), bajo la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”). El Suplemento de Precio se complementa con el Prospecto del Programa de fecha 3 de julio de 2017 (el “Prospecto”), cuya versión resumida ha sido publicada en misma fecha en el Boletín de la BCBA, en la Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE y en la Página Web de FCA. Todos los términos que comiencen en mayúscula que no se encuentren expresamente definidos en el presente aviso, tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio.

1) Organizadores y Colocadores: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., con domicilio sito en la calle Tte. Gral. J. D. Perón 430 (C1038AAI), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, At. Ariel Llambías/Paula Dalmasso (“Banco Galicia”) e Industrial and Commercial Bank Of China (Argentina) S.A., con domicilio sito en Boulevard Cecilia Grierson 355,Piso 12 (C1107CPG), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, At: Nicolas Stescovich/Nicolas Gallotti (“Banco ICBC” y junto a Banco Galicia, los “Organizadores” y los “Colocadores”).

2) Período de Difusión Pública: Comenzará el 25 de julio de 2017 y finalizará el 27 de julio de 2017.

3) Período de Subasta Pública: Comenzará el 28 de julio de 2017 a las 10 horas y finalizará a las 16 horas del mismo día. Durante el Período de Subasta Pública los Inversores interesados en la adquisición de las Obligaciones Negociables, podrán asignar a los Colocadores o a los Agentes del MAE las órdenes de compra en firme y vinculantes de las Obligaciones Negociables que deseen suscribir (las “Órdenes”).

Los Agentes del MAE (distintos de los Colocadores y de los Subcolocadores, de corresponder) podrán ser habilitados para participar en la licitación pública. Todos aquellos Agentes del MAE serán, a pedido, dados de alta en la rueda, debiendo acreditar, entre otras cuestiones, el cumplimiento de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos.

Los Colocadores y los Agentes del MAE serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes —que los Inversores hubieran cursado a través suyo— como Ofertas en la rueda del Sistema SIOPEL en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables. Dichas Ofertas serán irrevocables y no podrán ser retiradas. Solo las Ofertas participarán del proceso de Subasta Pública y serán adjudicadas de conformidad con el procedimiento que se prevé en los títulos “Adjudicación”, “Prorrateo entre órdenes de compra correspondientes al Tramo Competitivo” y “Prorrateo entre órdenes de compra correspondientes al Tramo No Competitivo” del Suplemento de Precio. Podrán remitirse Órdenes para el Tramo Competitivo y Órdenes para el Tramo No Competitivo.

4) Suspensión, interrupción y/o prórroga del Período de Difusión Pública y del Período de Subasta Pública: Los Colocadores, conforme las instrucciones que reciban del Emisor, podrán suspender, interrumpir y/o prorrogar, el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública hasta el día en que finalice el correspondiente período mediante la publicación de un aviso complementario a ser (i) presentado para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV; (ii) publicado en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; (iii) publicado en la Página Web del MAE y (iv) publicado en la Página Web de FCA. En dicho caso, los Inversores que hubieran presentado Ofertas durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.

5) Aviso de Resultados: El día de finalización del Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores, el Margen de Corte, el valor nominal a emitir, la Fecha de Vencimiento, las Fechas de Amortización, las Fechas de Pago de Intereses y la Fecha de Emisión, mediante un aviso a ser publicado (i) en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV; (ii) en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; (iii) en la Página Web del MAE; y (iv) en la Página Web de FCA (el “Aviso de Resultados”).

6) Modalidad de Licitación: La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública con posibilidad de participación de todos los interesados, a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores, de conformidad con las Normas de la CNV. La Subasta Pública será ciega –de ofertas selladas- (lo que implica que ningún participante -incluidos los Colocadores y los Subcolocadores- tendrá acceso a la información de las Ofertas a medida que éstas vayan ingresando al Sistema SIOPEL, a excepción de las Ofertas propias).

7) Fecha de Emisión: Será el 1 de agosto de 2017 o aquella otra fecha que se informe en el Aviso de Resultados.

8) Fecha de Liquidación: Será el 1 de agosto de 2017 o aquella otra fecha que se informe en el Aviso de Resultados.

9) Monto de la Emisión: El valor nominal de referencia de las Obligaciones Negociables será de $200.000.000 y podrá alcanzar el monto máximo de hasta $300.000.000.

10) Monto Mínimo de Suscripción: Será de $1.000.000 y múltiplos enteros de $1 por encima de dicho monto.

11) Valor Nominal Unitario: Será de $1 y múltiplos enteros de $1 por encima de dicho monto.

12) Unidad Mínima de Negociación: Será de $1.000.000 y múltiplos enteros de $1 por encima de dicho monto.

13) Moneda de Suscripción y Pago: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Pesos, y todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en aquella misma moneda, en la República Argentina.

14) Precio de Suscripción: 100% del valor nominal.

15) Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo: Constituirán Ofertas que conformarán el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables las Ofertas que indiquen un Margen Ofrecido. Solo se aceptarán Ofertas para el Tramo Competitivo por un valor nominal igual o mayor a $1.000.000. Solo las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación del Margen de Corte. Al respecto, véase “Determinación del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio.

Constituirán Ofertas que conformarán el Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables las Ofertas que no indiquen un Margen Ofrecido. Solo se aceptarán Ofertas para el Tramo No Competitivo por un valor nominal igual o mayor a $1.000.000. Las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación del Margen de Corte. A las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo, se les aplicará el Margen Ofrecido que finalmente se determine en el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables. Al respecto, véase “Determinación del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio.

16) Plazo de Vencimiento: Las Obligaciones Negociables vencerán a los 24 meses computados desde la Fecha de Emisión, en la fecha que sea un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento”).

17) Intereses: Los Intereses de las Obligaciones Negociables serán devengados a una tasa variable, que será igual a la Tasa de Referencia, más el Margen de Corte (conforme se define a ambos términos en el Suplemento de Precio). Únicamente para el primer Período de Intereses (conforme este término se define en el Suplemento de Precio), la Tasa de Interés podrá tener un mínimo que, de corresponder, será informado al público inversor en un aviso que será publicado con anterioridad al inicio del Período de Subasta Pública en los mismos medios que el presente Aviso de Suscripción (la “Tasa de Interés Mínima”). Es decir, en caso que la Tasa de Interés aplicable sea inferior a la Tasa de Interés Mínima, de haberla, los Intereses para el primer Período de Intereses serán devengados conforme a esta última.

La tasa de referencia para cada Período de Intereses relativo a las Obligaciones Negociables será el promedio aritmético simple de las Tasas Badlar Privadas (conforme se las define debajo) (o, en caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa, aplicará la Tasa Sustituta) publicadas durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

“Tasa Badlar Privada” significa la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000, de 30 a 35 días de plazo en bancos privados, publicada diariamente por el BCRA en su página web (www.bcra.gob.ar o la que eventualmente reemplace a ésta).

“Tasa Sustituta” significa (i) la tasa sustituta de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, el promedio (calculado por el Emisor) de tasas informadas para depósitos de idéntico plazo (30 a 35 días) y similar monto por los cinco primeros bancos privados según el informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.

La Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables correspondiente a cada Período de Intereses será calculada por el Emisor e informada por éste en el aviso de pago respectivo, a ser publicado en el Boletín de la BCBA, en el Boletín Diario del MAE y en la Página Web de la CNV en la siguiente ruta de acceso: Información Financiera -> Emisoras -> Emisoras en el Régimen de Oferta Pública -> FCA Compañía Financiera S.A. -> Prospectos de Emisión -> Avisos de Pagos.

18) Amortización:

El 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables será pagado en tres cuotas divididas de la siguiente manera (cada una de ellas una “Fecha de Amortización” y junto con la Fecha de Pago de Intereses, las “Fechas de Pago”):

• A los 18 meses computados desde la Fecha de Emisión, o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil, se amortizará el 33,33% del valor nominal de las Obligaciones Negociables;
• A los 21 meses computados desde la Fecha de Emisión, o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil, se amortizará el 33,33% del valor nominal de las Obligaciones Negociables; y
• En la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables, o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil se amortizará el 33,34% del valor nominal de las Obligaciones Negociables.

Las Fechas de Amortización, serán informadas a los Inversores mediante el Aviso de Resultados.

19) Forma: Las Obligaciones Negociables se encontrarán representadas bajo la forma de un certificado global, que será depositado por el Emisor en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643 y al Título VIII de las Normas de la CNV, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.

El artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales establece que se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.

20) Compensación y Liquidación: Se realizará a través del sistema de compensación y liquidación MAE-Clear (“MAE-Clear”). En caso que los Inversores (conforme dicho término se define en el Suplemento de Precio) no contasen con una cuenta custodio disponible en el sistema MAE-Clear, la liquidación de las Obligaciones Negociables podrá realizarla el Colocador correspondiente a través de Caja de Valores.

21) Fecha de Pago de Intereses: Los Intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos de forma trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, correspondiéndose el último pago de los intereses con la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables.

22) Agente de Liquidación: Banco de Galicia y de Buenos Aires S.A.

23) Listado y Negociación: Se ha solicitado autorización para que las Obligaciones Negociables sean listadas en el BYMA y negociadas en el MAE.

24) Comisiones: La comisión a ser pagada a los Colocadores no excederá aproximadamente el 1% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas. A dicho monto se deberá sumar lo devengado por honorarios de asesores contables y legales, aranceles de CNV y de otros organismos reguladores, gastos de publicaciones y gastos del agente de calificación de riesgo, entre otros. Ninguno de los gastos mencionados será soportado por los suscriptores de las Obligaciones Negociables. Ni el Emisor ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes del MAE podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que hubieran cursado Ofertas a través suyo.

25) Calificaciones de Riesgo: FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, con fecha 14 de julio de 2017, calificó a las Obligaciones Negociables como “AA(arg)”.

26) Duration: Será informada en el Aviso de Resultados.

Las Obligaciones Negociables (a) constituyen obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas del Emisor; (b) no cuentan con garantía flotante o especial ni se encuentran avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera; (c) se encuentran excluidas del sistema de seguro de Garantía de los Depósitos de la Ley N° 24.485; (d) no cuentan con el privilegio especial acordado para los depositantes por el inciso e) del artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras N° 21.526.

La creación del Programa y la oferta pública de las obligaciones negociables han sido autorizadas mediante Resolución Nº 16.448 de fecha 10 de noviembre de 2010 de la CNV. El aumento del monto del Programa de U$S50.000.000 a U$S100.000.000 fue autorizado mediante Resolución Nº 16.613 de fecha 28 de julio de 2011 de la CNV. La prórroga del Programa fue autorizada mediante Resolución Nº 17.890 de fecha 20 de noviembre de 2015 de la CNV. Dichas autorizaciones significan solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio.

ESTE AVISO TIENE SÓLO FINES INFORMATIVOS Y NO IMPLICA UN CONSEJO DE INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PRESENTE ES PARCIAL, SE ENCUENTRA REFERIDA A, Y DEBERÁ SER COMPLETADA CON, LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO DEL PROGRAMA Y EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO. LOS INTERESADOS DEBERÁN CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO DEL PROGRAMA Y EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO ANTES DE TOMAR UNA DECISIÓN DE INVERTIR EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

El Suplemento de Precio y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables en aquel identificados, se encuentran a disposición de los interesados, durante el horario de 10 a 15 horas, en las oficinas de los Colocadores a través del contacto y en la dirección que se indica más arriba en este aviso, así como también en la sede del Emisor, sita en Carlos María Della Paolera 297, Piso 25º (C1001ADA) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en el Suplemento de Precio y demás documentos relevantes antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 24 de julio de 2017.

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María Eugenia Benítez

Autorizada

FCA Compañía Financiera S.A.