FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. — Capital/Financing Update 2016

Jun 28, 2016

ACTA DE DIRECTORIO N° 386

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 28 días del mes de junio del año 2016, se reúnen en la sede social de FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. (la “Sociedad” o el “Emisor”) los Sres. miembros del Directorio que firman al pie del presente, con la asistencia de un miembro de la Comisión Fiscalizadora. Habiéndose constatado la existencia del quórum suficiente para sesionar, el Dr. Gustavo Enrique Avila, declara abierto el acto y somete a consideración de los presentes el siguiente punto de la agenda:

ACTUALIZACIÓN DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA GLOBAL PARA LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES, A CORTO, MEDIANO Y/O LARGLO PLAZO, POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE HASTA U$S100.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS).

El Dr. Avila expresa que, como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 30 de septiembre de 2010, aprobó la creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta U$S50.000.000 (dólares estadounidenses cincuenta millones) o su equivalente en cualquier otra moneda (el “Programa”), cuyo monto fue posteriormente ampliado a la suma de U$S100.000.000 (dólares estadounidenses cien millones) por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 5 de julio de 2011. El Programa y su aumento fueron aprobados por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante las Resoluciones N° 16.448 de fecha 10 de noviembre de 2010 y Nº 16.613 de fecha 28 de julio de 2011, respectivamente. Posteriormente, mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 11 de marzo de 2015, se aprobó la prórroga del plazo de vigencia del Programa por cinco años más. En las referidas Asambleas, se decidió delegar en este Directorio, con facultades de subdelegar en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de la Sociedad, conforme la normativa vigente aplicable, aquellas facultades necesarias para establecer las restantes condiciones del Programa y hacer efectiva la emisión y colocación de las obligaciones negociables a emitirse en el marco del mismo dentro del monto máximo fijado por la Asamblea. Continúa con la palabra el Dr. Avila y expresa que, de conformidad con el artículo 46 de la Sección V del Capítulo V del Título II de las normas de la CNV, resulta necesario actualizar la información contable y financiera incluida en el prospecto del Programa, como así también toda otra información relevante del prospecto del Programa que corresponda actualizar, incluyendo la información contable anual al 31 de diciembre de 2015 y toda aquella información contable y financiera que resultare necesaria a fin de mantener actualizado el Prospecto. Ello, a fin de contar con el instrumento exigido por la normativa vigente para emitir obligaciones negociables bajo el Programa. Seguidamente, manifiesta que se considera oportuno el inicio del trámite a los efectos de solicitar a la CNV la aprobación de la actualización del Prospecto del Programa y efectuar las presentaciones correspondientes ante el Mercado de Valores de Buenos Aires (el “MERVAL”), y el Mercado Abierto Electrónico (el “MAE”). En consecuencia de lo expuesto, el Dr. Avila mociona para que se apruebe el inicio de trámites correspondientes a la actualización del Prospecto del Programa y su versión preliminar, la cual ha sido entregada previamente a los presentes y asimismo.

Luego de un intercambio de ideas, y de acuerdo con todo lo expuesto por el Dr. Avila, por unanimidad de los presentes SE RESUELVE:

Aprobar la versión preliminar del Prospecto del Programa que refleja la actualización de toda aquella información que resulta necesario modificar y/o incluir, en particular y sin limitación, la información contable, económica y financiera que forma parte del mismo;

1. Iniciar el trámite de aprobación de la actualización del Prospecto del Programa; estableciéndose que tal Prospecto actualizado podrá ser presentado ante los organismos y/o entidades del país o del exterior que corresponda, incluyendo sin limitación, la CNV, el MERVAL, el MAE y el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”);
2. Designar y autorizar a los Señores subdelegados Directores Gustavo Enrique Avila, Luis Alberto Lucio, y/o María Cristina González, para que, cualquiera de ellos indistintamente actualice la información del Prospecto con toda aquella información que resulte necesario modificar y/o incluir que forma parte del mismo, solicite la aprobación de la actualización del Prospecto del Programa, sin limitación, ante la CNV, el MERVAL y el MAE, suscriba el Prospecto de Programa definitivo, y/o responda y/o efectúe las modificaciones que fueren necesarias a los efectos de que el mismo fuere conformado por las autoridades y entidades correspondientes, mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia, contando a tales efectos con todas las facultades para proponer y realizar modificaciones al Prospecto y aceptar, incluir, aprobar y/o impugnar las modificaciones que proponga la CNV, el MERVAL, el MAE, mercados autorizados y demás autoridades de contralor y argentinas y extranjeras, todo ello con las más amplias facultades de estilo; negocie, gestione, suscriba, y emita cuantos más documentos, y realice cuantos más trámites, sean necesarios en relación con la aprobación de la actualización del Programa, con amplias facultades para realizar todas las presentaciones que resulten necesarias ante los organismos mencionados y ante las entidades y autoridades que correspondan; y
3. Designar y autorizar a los Dres. Javier Luis Magnasco, Luciana Denegri, María Victoria Pavani, Jose Maria Krasñansky, María Eugenia Benítez, Franco Tonelli y a los Sres. Matias Tutzer , Julieta Carolina Clur y Tomas D’Odorico y/o a quien ellos designen, para que cualquiera de ellos pueda efectuar individual o indistintamente, sin carácter limitativo ante la CNV, el MERVAL, el MAE, el BCRA, el Boletín Oficial y cualesquiera otras entidades ante las cuales se presente el Prospecto del Programa o se realicen gestiones relacionadas al mismo, todos los actos necesarios y/o convenientes vinculados con la tramitación de las presentaciones que se efectúen ante dichos organismos en relación con la actualización del Programa, así como también para que suscriban los avisos en relación con la actualización del Programa a ser publicados en los boletines oficiales o de los mercados que corresponda, facultándolos a adjuntar y/o desglosar presentaciones y documentos, suscribir y/o inicialar la documentación, las presentaciones y/o los avisos, tomar y contestar vistas, suministrar las indicaciones y aclaraciones que se soliciten y realizar, en general, realizar todos los trámites y diligencias que sean necesarios para el cumplimiento de los fines antes mencionados, sea ante las instituciones referidas o ante las que oportunamente consideren necesario o conveniente presentarse por las mismas causas, con autorización para sustituir las facultades otorgadas en la o las personas que estimen convenientes.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión, procediéndose a labrar la presente Acta, la cual es leída y aprobada por unanimidad por todos los señores Directores presentes, quienes firman de conformidad, juntamente con el integrante de la Comisión Fiscalizadora presente.

Fdo. Gustavo Avila - Luis Lucio - Raúl Fuentes Rossi Maria Cristina Gonzalez – Nestor Pupillo.