FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. — Capital/Financing Update 2016

Jul 21, 2016

ACTA DE DIRECTORIO N° 388

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 6 días del mes de julio del año 2016, se reúnen en la sede social de FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. (la “Sociedad” o el “Emisor”) los Sres. miembros del Directorio que firman al pie del presente, con la asistencia de un miembro de la Comisión Fiscalizadora. Habiéndose constatado la existencia del quórum suficiente para sesionar, el Dr. Gustavo Enrique Avila, declara abierto el acto y somete a consideración de los presentes el siguiente punto de la agenda:

Emisión por parte de la Sociedad de la Clase XI de Obligaciones Negociables bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un monto máximo en circulación de hasta U$S100.000.000 (o su equivalente en otras monedas O UNIDADES MONETARIAS).

El Sr. Presidente expresa que la Sociedad ha decidido efectuar una nueva emisión de obligaciones negociables bajo el Programa, denominándolas obligaciones negociables Clase XI (las “Obligaciones Negociables Clase XI” o las “Obligaciones Negociables”). A continuación, el Sr. Presidente procede a resumir los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XI, conforme se encuentran detallados en el correspondiente suplemento de precio preliminar (el “Suplemento de Precio”), el cual previamente ha sido distribuido entre los señores Directores:

Títulos a ser Emitidos: Obligaciones Negociables Clase XI. Monto de la Emisión: El valor nominal máximo de las Obligaciones Negociables Clase XI podrá alcanzar el monto de hasta $160.000.000. En caso que así lo establezca cualquiera de las personas autorizadas a tal efecto por la presente acta, el monto máximo de las Obligaciones Negociables Clase XI podrá ser menor al monto arriba establecido. Oferta: las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en Argentina (en el marco de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y demás normativa aplicable) y/o en el extranjero, o conforme se determine en el Suplemento de Precio. Organizador: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco Santander Río S.A. actuarán como organizadores y/o cualquier otro organizador que la Sociedad designe a tal efecto y/o se indique en el Suplemento de Precio. Colocadores: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y/o Banco Santander Río S.A. y/o cualquier otro colocador que la Sociedad designe a tal efecto y/o se indique en el Suplemento de Precio. Subcolocadores: tanto el Emisor como el/los Colocador/es, podrán designar subcolocadores, conforme se indique en el Suplemento de Precio. Clases y/o Series: las obligaciones negociables serán denominadas Obligaciones Negociables Clase XI dentro de la cual y conforme se determine en el Suplemento de Precio, podrán emitirse la cantidad de series que se determine en el Suplemento de Precio. Descripción: las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones. Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las demás obligaciones presentes y futuras, no subordinadas y con garantía común del Emisor, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios y/o preferencias en virtud de disposiciones legales o en virtud de disposiciones convencionales que creen gravámenes permitidos al Emisor. Colocación: la colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta o licitación pública, con posibilidad de participación de todos los interesados, a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales, su Decreto Reglamentario Nº 1023/13 y las Normas de la CNV (T.O. 2013 y modificatorias), de conformidad con el procedimiento que se detalla en el Suplemento de Precio, o mediante el sistema que oportunamente determinen los subdelegados de conformidad con la normativa vigente. Forma: las Obligaciones Negociables serán representadas bajo la forma de un único certificado global que será depositado por el Emisor en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A., o bajo aquella otra forma que se determine en el Suplemento de Precio. Moneda: Pesos Argentinos (“$” o “Peso”), o conforme se especifique en el Suplemento de Precio. Precio de Suscripción: las Obligaciones Negociables serán emitidas al 100% de su valor nominal o a un precio que será determinado una vez finalizado el Período de Subasta Pública, o conforme ello se determine en el Suplemento de Precio. Fecha de Emisión: será determinada conforme se indique en el Suplemento de Precio. Plazo de Vencimiento: las Obligaciones Negociables vencerán en un plazo de hasta 24 meses computados desde la Fecha de Emisión, en la fecha que sea un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes (o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil), o en un plazo mayor o menor conforme se determine en el Suplemento de Precio. Intereses: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses sobre el saldo de capital impago bajo aquellos títulos, desde la Fecha de Emisión hasta la fecha de vencimiento respectiva, o conforme sea indicado en el Suplemento de Precio. Tasa de Interés: las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés variable, fija o mixta, o bajo aquella otra forma que se determine en el Suplemento de Precio. La tasa de interés variable será igual a la Tasa de Referencia más un Margen de Corte que se determinará una vez finalizado el Período de Subasta Pública, o bajo aquella otra forma que se determine en el Suplemento de Precio. La Tasa de Referencia y el modo de determinación del Margen de Corte serán establecidos en el Suplemento de Precio. En caso que así lo establezca cualquiera de las personas autorizadas a tal efecto por la presente acta, las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a una tasa fija nominal anual que se determinará una vez finalizado el Período de Subasta Pública y que será igual a la Tasa Aplicable, o conforme se determine en el Suplemento de Precio. Período de Intereses: son aquellos períodos sucesivos que comenzarán en la Fecha de Emisión (inclusive), respecto del primer período de intereses, y en la fecha de pago de intereses del primer período de intereses (exclusive) para el período siguiente, y que finalizará el día anterior a cada fecha de pago de intereses, y así sucesivamente, o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Pago de los Intereses: los intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos trimestralmente o conforme se determine en el Suplemento de Precio. Pagos: todos los pagos serán efectuados por la Sociedad en Pesos, en la República Argentina, a través de Caja de Valores S.A., o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Amortización: el valor nominal de las Obligaciones Negociables será pagado en cuotas periódicas, conforme se determine en el Suplemento de Precio, o en la forma que se establezca en el mismo. Monto Mínimo de Suscripción y Unidad Mínima de Negociación: serán determinadas en el Suplemento de Precio en cumplimiento de las normas vigentes aplicables. Garantías: las Obligaciones Negociables no contarán con garantía flotante o especial ni se encontrarán avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera. Uso de los Fondos: los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XI serán utilizados para capital de trabajo en la República Argentina y/o refinanciación de pasivos por endeudamiento financiero y/o cualquiera de los otros destinos autorizados en la Ley N° 23.576 y modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), conforme se especifique en el Suplemento de Precio, priorizando una mejor administración de los fondos y a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión, siempre dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a la Comunicación “A” 3046 y modificatorias del Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) y a la demás normativa aplicable. Listado y Negociación: las Obligaciones Negociables podrán listarse y/o negociarse en cualquier mercado autorizado en la Argentina y/o en el exterior, conforme lo establezca cualquiera de las personas autorizadas a tal efecto por la presente acta. Período de Difusión Pública: el Período de Difusión Pública será de, por lo menos, 3 días hábiles bursátiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública, o el plazo que se determine en el Suplemento de Precio, pudiendo ser suspendido, interrumpido y/o prorrogado por el Emisor, conforme se especifica en Suplemento de Precio. Período de Subasta Pública: el Período de Subasta Pública será de, por lo menos, 1 día hábil bursátil y sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública, pudiendo ser suspendido, interrumpido y/o prorrogado por el Emisor, conforme se especifica en el Suplemento de Precio. Calificación de Riesgo: las Obligaciones Negociables podrán contar con calificación de riesgo, conforme se indique en el Suplemento de Precio.

Sometido a consideración del Directorio lo hasta aquí expuesto por el Sr. Presidente, luego de un prolongado cambio de ideas y de finalizado el análisis de la documentación señalada, por unanimidad de los presentes, SE RESUELVE:

1. Aprobar la emisión de la Clase XI de Obligaciones Negociables bajo el Programa, por un valor nominal máximo de hasta $160.000.000, en los términos y condiciones arriba reseñados;
2. Aprobar: (a) el Suplemento de Precio preliminar; y (b) la suscripción de los demás documentos necesarios para instrumentar la emisión;
3. Disponer que las Obligaciones Negociables podrán listarse y/o negociarse en cualquier mercado autorizado en la Argentina y/o en el exterior, conforme lo establezca cualquiera de las personas autorizadas a tal efecto por la presente acta;
4. Disponer que los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XI serán utilizados en los términos y condiciones arriba reseñados;
5. Designar y autorizar a los Señores subdelegados Dres. Gustavo Enrique Avila, Luis Alberto Lucio y/o María Cristina González, para que, cualquiera de ellos indistintamente: (a) negocie y apruebe los restantes términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XI y/o modifique los términos y condiciones aprobados bajo la presente (incluyendo sin limitación si la emisión se efectuará en una, dos o más Series, el valor nominal a emitir, los colocadores, los subcolocadores, la moneda de emisión, el precio de emisión, el plazo de vencimiento, la forma y plazos de amortización, la fecha de vencimiento, la tasa de interés, el destino de los fondos obtenidos de la colocación, el sistema de colocación, la duración del período de suscripción, la duración del Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública, la decisión de que las Obligaciones Negociables cuenten con calificaciones de riesgo, entre otros); (b) modifique todos aquellos términos y condiciones que sean necesarios o convenientes conforme a lo que eventualmente requiera la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), y/o aquellos mercados donde se listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables, la Caja de Valores S.A. (la “CVSA”), y cualquier otra institución ante la cual oportunamente se solicite algún tipo de autorización relacionada con las Obligaciones Negociables, con todas las facultades para proponer y realizar modificaciones a dichos términos y condiciones y aceptar, incluir, aprobar y/o impugnar las que soliciten, en su caso dichas entidades; (c) firme, negocie, celebre, modifique y deje sin efecto cualesquier contrato, reglamento, acuerdo y documento necesario para la emisión, colocación, calificación, custodia y pago de las Obligaciones Negociables; entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa; y
6. Designar y autorizar a los Dres. Javier Luis Magnasco, Luciana Denegri, María Victoria Pavani, José Maria Krasñansky, María Eugenia Benítez, Franco Tonelli y a los Sres. Matías Tutzer , Julieta Carolina Clur y Tomas D’Odorico, y/o a quien ellos designen, para que cualquiera de ellos pueda efectuar conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo ante la CNV, la BCBA, el MAE, la CVSA, el BCRA, la Inspección General de Justicia, el Boletín Oficial de la República Argentina y cualesquier otra entidad ante la cual se presente el Suplemento de Precio, el aviso de emisión del artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables y demás documentos necesarios para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XI, todo tipo de presentaciones y actos necesarios y/o convenientes vinculados con la tramitación de las presentaciones que se efectúen ante dichos organismos, para obtener la solicitud de oferta pública, listado y negociación de las Obligaciones Negociables, para cumplimentar disposiciones y resoluciones vigentes, y obtener la conformidad administrativa correspondiente, quedando facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que el organismo de contralor respectivo considere necesarias, firmar documentos, presentar avisos, peticiones, contestaciones, formularios, notas y otros escritos, contestar vistas o traslados y, en general, realizar todos los trámites y diligencias que sean necesarios para el cumplimiento de los fines resueltos por el Directorio.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión, procediéndose a labrar la presente Acta, la cual es leída y aprobada por unanimidad por todos los señores Directores presentes, quienes firman de conformidad, juntamente con el integrante de la Comisión Fiscalizadora presente.