FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. — Capital/Financing Update 2016

Aug 24, 2016

ACTA DE DIRECTORIO N° 392

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 24 días del mes de agosto del año 2016, se reúnen en la sede social los Sres. miembros del Directorio de FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. (la “Compañía” o la “Sociedad”), que firman al pie del presente, con la asistencia de un miembro de la Comisión Fiscalizadora.

Habiéndose constatado la existencia del quórum suficiente para sesionar, el Dr. Gustavo Enrique Avila, declara abierto el acto y somete a consideración de los presentes el siguiente punto de la agenda:

APROBACIÓN DEL PLAN DE AFECTACIÓN DE FONDOS Y DESTINO DE LOS MISMOS EN RELACIÓN CON LOS FONDOS NETOS PROVENIENTES DE LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XI.

El Dr. Avila expresa que, como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 30 de septiembre de 2010, aprobó la creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo (el “Programa”), por un monto máximo en circulación de hasta U$S50.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda, cuyo monto fue posteriormente ampliado a la suma de U$S100.000.000 por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 5 de julio de 2011. Asimismo, mediante la Asamblea de Accionistas de la Sociedad de fecha 11 de marzo de 2015 y la reunión de Directorio de fecha 22 de septiembre de 2015 se resolvió la prórroga del plazo del Programa. Posteriormente, la reunión del Directorio de la Sociedad celebrada el 14 de marzo de 2016, aprobó la actualización del prospecto del Programa. El Programa, su aumento y su prórroga fueron aprobados por la Comisión Nacional de Valores mediante las Resoluciones N° 16.448 de fecha 10 de noviembre de 2010, Nº 16.613 de fecha 28 de julio de 2011 y Nº 17.890 de fecha 20 de noviembre de 2015, respectivamente. Manifiesta también, que la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XI (las “Obligaciones Negociables”) y sus términos y condiciones fue aprobada por el Directorio en su reunión de fecha 6 de julio de 2016 y posteriormente autorizada por la Comisión Nacional de Valores en fecha 2 de agosto de 2016. Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 10 de agosto de 2016 bajo el Programa.

Continúa indicando el Sr. Avila que, por un lado en aquella reunión y en el Suplemento de Precio relativo a las Obligaciones Negociables (el “Suplemento de Precio”), se estableció que los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serían utilizados para el capital de trabajo en la República Argentina y/o refinanciación de pasivos por endeudamiento financiero, priorizando una mejor administración de los fondos a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión, siempre dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 y en la Comunicación “A” 3.046 y modificatorias del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”). Se estableció también que, pendiente la aplicación de los fondos de acuerdo al correspondiente plan, los mismos podían ser invertidos transitoriamente en préstamos interfinancieros en Pesos con entidades financieras de primera línea y/o en Letras del BCRA.

Seguidamente expresa que la Sociedad con fecha 10 de agosto de 2016 finalizó la colocación de las Obligaciones Negociables, habiéndose colocado la suma total de $160.000.000 y que con fecha 12 de agosto de 2016 se finalizó con la aplicación de la totalidad de los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables siendo los mismos utilizados para capital de trabajo y refinanciación de pasivos por endeudamiento financiero.

Luego de proceder al análisis y estudio de la documentación respaldatoria correspondiente y en virtud de lo expuesto se somete a consideración del Directorio la aprobación del destino dado a los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables y unánimemente SE RESUELVE: aprobar y ratificar, con carácter de declaración jurada, que los fondos netos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables, han sido utilizados con fecha 12 de agosto de 2016 por la Sociedad conforme los destinos establecidos en el Suplemento de Precio, cumpliéndose entonces el Plan de Afectación de Fondos previsto.

No habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión, procediéndose a labrar la presente Acta, la cual es leída y aprobada por los señores Directores e integrantes de la Comisión Fiscalizadora presentes, quienes firman de conformidad.

FDO. G.AVILA-L. LUCIO-M.C. GONZALEZ- R. FUENTES ROSSI- N.PUPILLO