FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. — Capital/Financing Update 2016

Aug 2, 2016

Aviso de Suscripción

FCA Compañía Financiera S.A.

(Anteriormente denominada Fiat Crédito Compañía Financiera S.A.)

como Emisor

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.	Banco Santander Río S.A.
como Organizador, Colocador, Agente Creador y Agente de Liquidación Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 22 de la CNV.	como Organizador y Colocador Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 72 de la CNV

Obligaciones Negociables Clase XI

Obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no garantizadas

Por un valor nominal de referencia de $100.000.000

Ampliable por un valor nominal máximo de hasta $160.000.000

Se comunica al público inversor en general que FCA Compañía Financiera S.A. (anteriormente denominada Fiat Crédito Compañía Financiera S.A.) (el “Emisor”), ofrece en suscripción las Obligaciones Negociables Clase XI (las “Obligaciones Negociables”), en el marco del Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables Simples, a Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un monto máximo en circulación de hasta U$S100.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) autorizado por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) mediante Resolución N° 16.448 de fecha 10 de noviembre de 2010 y Resolución Nº 16.613 de fecha 28 de julio de 2011, de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación, que forman parte y deben ser leídos conjuntamente con el Suplemento de Precio de fecha 2 de agosto de 2016 (el “Suplemento de Precio”), que ha sido publicado en misma fecha en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A. (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “MERVAL”) a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, en la página web de la CNV www.cnv.gob.ar, bajo el ítem “Información Financiera” (la “Página Web de la CNV”), en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (www.mae.com.ar) (el “MAE”), bajo la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”) y en la página web del Emisor www.fcafinanciera.com.ar (la “Página Web de FCA”). El Suplemento de Precio se complementa con el Prospecto del Programa de fecha 29 de julio de 2016 (el “Prospecto”), cuya versión resumida ha sido publicada en el Boletín Diario de la BCBA en misma fecha, en la Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE y en la Página Web de FCA. Todos los términos que comiencen en mayúscula que no se encuentren expresamente definidos en el presente aviso, tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio.

1) Organizadores: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., con domicilio sito en la calle Tte. Gral. J. D. Perón 407/29 (C1038AAI), de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, At. Juan Pablo Bagnati / Ariel Llambías (“Banco Galicia”) y Banco Santander Río S.A., con domicilio sito en Bartolomé Mitre 480, Piso 14° (C1036AAH), de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, At: Juan Ignacio Ormachea (“Banco Santander Río” y junto a Banco Galicia, los “Organizadores”).

2) Colocadores: Banco Galicia y Banco Santander Río (los “Colocadores”).

3) Período de Difusión Pública: Comenzará el 3 de agosto de 2016 y finalizará el 5 de agosto de 2016.

4) Período de Subasta Pública: Comenzará el 8 de agosto de 2016 a las 10.00 horas y finalizará a las 16.00 horas del mismo día. Durante el Período de Subasta Pública los Inversores interesados en la adquisición de las Obligaciones Negociables, podrán asignar a los Colocadores o a los Agentes del MAE las órdenes de compra en firme y vinculantes de las Obligaciones Negociables que deseen suscribir (las “Órdenes”).

Los Agentes del MAE (distintos de los Colocadores y de los Subcolocadores, de corresponder) podrán ser habilitados para participar en la licitación pública. Todos aquellos Agentes del MAE serán, a pedido, dados de alta en la rueda, debiendo acreditar, entre otras cuestiones, el cumplimiento de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos.

Los Colocadores y los Agentes del MAE serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes —que los Inversores hubieran cursado a través suyo— como Ofertas en la rueda del Sistema SIOPEL (como se define más adelante) en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables. Dichas Ofertas serán irrevocables y no podrán ser retiradas. Solo las Ofertas participarán del proceso de Subasta Pública y serán adjudicadas de conformidad con el procedimiento que se prevé en el título “Adjudicación” del Suplemento de Precio. Podrán remitirse Órdenes para el Tramo Competitivo y Órdenes para el Tramo No Competitivo.

5) Suspensión, interrupción y/o prórroga del Período de Difusión Pública y del Período de Subasta Pública: los Colocadores, conforme las instrucciones que reciban del Emisor, podrán suspender, interrumpir y/o prorrogar, el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada —a más tardar el Día Hábil Bursátil anterior al fin del Período de Subasta Pública— mediante un aviso a ser (i) publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MERVAL a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV; (ii) publicado en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; (iii) publicado en la Página Web del MAE; y (iv) publicado en la Página Web de FCA. En dicho caso, los Inversores que hubieran presentado Ofertas durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.

6) Aviso de Resultados: El día de finalización del Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores, el Margen de Corte, el valor nominal a emitir, la Fecha de Vencimiento, las Fechas de Amortización, las Fechas de Pago de Intereses y la Fecha de Emisión, mediante un aviso a ser publicado (i) en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MERVAL a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV; (ii) en la Página Web de la CNV; (iii) en la Página Web del MAE; y (iv) en la Página Web de FCA (el “Aviso de Resultados”).

7) Modalidad de Licitación: La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública con posibilidad de participación de todos los interesados, a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores, de conformidad con las Normas de la CNV. La Subasta Pública será ciega –de ofertas selladas- (lo que implica que ningún participante -incluidos los Colocadores y los Subcolocadores- tendrá acceso a la información de las Ofertas a medida que éstas vayan ingresando al Sistema SIOPEL, a excepción de las Ofertas propias).

8) Fecha de Emisión: Será el 10 de agosto de 2016.

9) Fecha de Liquidación: Será el 10 de agosto de 2016.

10) Monto de la Emisión: El valor nominal de referencia de las Obligaciones Negociables será de $100.000.000 y podrá alcanzar el monto máximo de hasta $160.000.000.

11) Monto Mínimo de Suscripción: Será de $1.000.000 y múltiplos enteros de $1 por encima de dicho monto.

12) Valor Nominal Unitario: Será de $1 y múltiplos enteros de $1 por encima de dicho monto.

13) Unidad Mínima de Negociación: Será de $1.000.000 y múltiplos enteros de $1 por encima de dicho monto.

14) Moneda de Suscripción y Pago: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Pesos Argentinos (“$” o “Pesos”), y todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en aquella misma moneda, en la República Argentina.

15) Precio de Suscripción: 100% del valor nominal.

16) Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo: Constituirán Ofertas que conformarán el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables las Ofertas que indiquen un Margen Ofrecido. Solo se aceptarán Ofertas para el Tramo Competitivo por un valor nominal igual o mayor a $1.000.000. Solo las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación del Margen de Corte. Al respecto, véase “Determinación del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio.

Constituirán Ofertas que conformaran el Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables las Ofertas que no indiquen un Margen Ofrecido. Solo se aceptarán Ofertas para el Tramo No Competitivo por un valor nominal igual o mayor a $1.000.000. Las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación del Margen Ofrecido. A las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo, se les aplicará el Margen Ofrecido que finalmente se determine en el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables. Al respecto, véase “Determinación del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio.

17) Plazo de Vencimiento: Las Obligaciones Negociables vencerán a los 24 meses computados desde la Fecha de Emisión, en la fecha que sea un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables”).

18) Intereses: Los Intereses de las Obligaciones Negociables se devengarán a una tasa variable, que será igual a la Tasa de Referencia, más un Margen de Corte conforme se define a ambos términos en el Suplemento de Precio.

La tasa de referencia para cada Período de Intereses relativo a las Obligaciones Negociables será el promedio aritmético simple de la Tasa Badlar Privada (conforme se las define debajo) (o, en caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa, aplicará la Tasa Sustituta) publicada diariamente por el BCRA (conforme se explica debajo) durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

“Tasa Badlar Privada” significa la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000, de 30 a 35 días de plazo en bancos privados, publicada diariamente por el BCRA en su página web (www.bcra.gob.ar o la que eventualmente reemplace a ésta).

“Tasa Sustituta” significa (i) la tasa sustituta de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, el promedio (calculado por el Emisor) de tasas informadas para depósitos de idéntico plazo (30 a 35 días) y similar monto por los cinco primeros bancos privados según el informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.

La Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables correspondiente a cada Período de Intereses será calculada por el Emisor e informada por éste en el aviso de pago respectivo, a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web de la CNV en Información Financiera -> Emisoras -> Emisoras en el Régimen de Oferta Pública -> FCA Compañía Financiera S.A. -> Prospectos de Emisión -> Avisos de Pagos.

19) Amortización:

El 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables será pagado en tres cuotas divididas de la siguiente manera (cada una de ellas una “Fecha de Amortización” y junto con la Fecha de Pago de Intereses (según se define tal término más adelante), las “Fechas de Pago”):

• A los 18 meses computados desde la Fecha de Emisión, o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil, se amortizará el 33,33% del valor nominal de las Obligaciones Negociables;
• A los 21 meses computados desde la Fecha de Emisión, o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil, se amortizará el 33,33% del valor nominal de las Obligaciones Negociables; y
• En la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables se amortizará el 33,34% del valor nominal de las Obligaciones Negociables.

20) Forma y liquidación: Las Obligaciones Negociables se encontrarán representadas bajo la forma de un certificado global, que será depositado por el Emisor en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”). Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643 y al Título VIII de las Normas de la CNV, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.

21) Fecha de Pago de Intereses: Los Intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos de forma trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, correspondiéndose el último pago de los intereses con la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables.

El artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales establece que se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.

22) Agente de Liquidación: Banco de Galicia y de Buenos Aires S.A.

23) Listado y Negociación: Se ha solicitado autorización para que las Obligaciones Negociables sean listadas y negociadas en el MERVAL y negociadas en el MAE respectivamente.

24) Comisiones: La comisión a ser pagada a los colocadores no excederá aproximadamente el 1% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas. A dicho monto se deberá sumar lo devengado por honorarios de asesores contables y legales, aranceles de CNV y de otros organismos reguladores, gastos de publicaciones y gastos de la calificadora de riesgo, entre otros gastos. Ninguno de los gastos mencionados será soportado por los suscriptores de las Obligaciones Negociables. Ni el Emisor ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes del MAE podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que hubieran cursado Ofertas a través suyo.

25) Calificaciones de Riesgo: FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, con fecha 19 de julio de 2016, calificó a las Obligaciones Negociables como “AA(arg)”.

26) Duration: Será informada en el Aviso de Resultados.

Las Obligaciones Negociables (a) no cuentan con garantía flotante o especial ni se encuentran avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera; (b) se encuentran excluidas del sistema de seguro de Garantía de los Depósitos de la Ley N° 24.485; (c) no cuentan con el privilegio especial, exclusivo Y excluyente, ni del privilegio general y absoluto, acordados para los depositantes por los incisos d) y e) del artículo 49 de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras; y (d) constituyen obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas.

La creación del Programa y la oferta pública de las obligaciones negociables han sido autorizadas mediante Resolución Nº 16.448 de fecha 10 de noviembre de 2010 de la CNV. El aumento del monto del Programa de U$S50.000.000 a U$S100.000.000 fue autorizado mediante Resolución Nº 16.613 de fecha 28 de julio de 2011 de la CNV. Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio.

ESTE AVISO TIENE SÓLO FINES INFORMATIVOS Y NO IMPLICA UN CONSEJO DE INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PRESENTE ES PARCIAL, SE ENCUENTRA REFERIDA A, Y DEBERÁ SER COMPLETADA CON, LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO DEL PROGRAMA Y EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO. LOS INTERESADOS DEBERÁN CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO DEL PROGRAMA Y EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO ANTES DE TOMAR UNA DECISIÓN DE INVERTIR EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

El Suplemento de Precio y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables en aquel identificados, se encuentran a disposición de los interesados, durante el horario de 10 a 15 horas, en las oficinas de los Colocadores a través del contacto y en la dirección que se indica más arriba en este aviso, así como también en la sede del Emisor, sita en Carlos María Della Paolera 297, Piso 25º (C1001ADA), de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en el Suplemento de Precio y demás documentos relevantes antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

El Emisor informa al público inversor que durante el Período de Difusión Pública estarán a su disposición en las oficinas del Emisor y en la Autopista de Información Financiera a través del sitio web de la cnv – www.cnv.gob.ar - los estados contables del Emisor por el período intermedio finalizado al 30 de junio de 2016.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 2 de agosto de 2016.

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María Eugenia Benítez

Autorizada

FCA Compañía Financiera S.A.