FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. — Capital/Financing Update 2012

Jul 12, 2012

ACTA DE DIRECTORIO N° 295

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 10 días del mes de julio del año 2012, se reúnen en la sede social los Sres. miembros del Directorio de FIAT CRÉDITO COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. (la “Sociedad” o el “Emisor”), que firman al pie del presente, con la asistencia de un miembro de la Comisión Fiscalizadora. Habiéndose constatado la existencia del quórum suficiente para sesionar, el Sr. Gustavo Enrique Avila, declara abierto el acto y somete a consideración de los presentes los siguientes puntos de la agenda:

Emisión por parte de la Sociedad de la Clase V de Obligaciones Negociables bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un monto máximo en circulación de hasta U$S100.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

El Sr. Avila expresa que, como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 30 de septiembre de 2010, aprobó la creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo (el “Programa”), por un monto máximo en circulación de hasta U$S50.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda, cuyo monto fue posteriormente ampliado a la suma de U$S100.000.000 por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 5 de julio de 2011. El Programa y su aumento fueron aprobados por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante las Resoluciones N° 16.448 de fecha 10 de noviembre de 2010 y Nº 16.613 de fecha 28 de julio de 2011, respectivamente. En las referidas Asambleas, se decidió delegar en este Directorio, con facultades de subdelegar en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de la Sociedad, conforme la normativa vigente aplicable, aquellas facultades necesarias para establecer las restantes condiciones del Programa y hacer efectiva la emisión y colocación de las obligaciones negociables a emitirse en el marco del mismo dentro del monto máximo fijado por la Asamblea. En este sentido, con fecha 19 de marzo de 2012 la CV aprobó la actualización de la información contable y financiera incluida en el prospecto del Programa vigente. En este sentido, y en el marco del Programa, el Sr. Avila expresa que, conforme las condiciones de mercado y las necesidades financieras de la Sociedad, esta última ha decidido efectuar una nueva emisión de obligaciones negociables, denominándolas obligaciones negociables Clase V (las “Obligaciones Negociables Clase V” o las “Obligaciones Negociables”). A continuación, el Sr. Avila procede a resumir los términos y condiciones de Obligaciones Negociables Clase V, conforme se encuentran detallados en el correspondiente suplemento de precio preliminar (el “Suplemento de Precio”), el cual previamente ha sido distribuido entre los señores Directores:

Títulos a ser Emitidos: Obligaciones Negociables Clase V. Monto de la Emisión: El valor nominal global total de las Obligaciones Negociables Clase V podrá alcanzar el monto máximo de hasta $120.000.000. La sumatoria del monto de emisión de las Obligaciones Negociables Serie I y de las Obligaciones Negociables Serie II, no puede superar el monto nominal global total de $120.000.000, o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Podrán especificarse montos de referencia para cada Serie en el Suplemento de Precio, sin perjuicio de lo cual cada una de las Series podrá ser emitida por un monto nominal mayor o menor a los montos que se determinen en el Suplemento de Precio. En caso de declararse desierta la colocación de una de las Series, la serie cuyo proceso no fuese declarado desierto podrá ser emitida por hasta el valor nominal global máximo de $120.000.000, o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Oferta: las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en Argentina (en el marco de la Ley de Oferta Pública y demás normativa aplicable) y/o en el extranjero, o conforme se determine en el Suplemento de Precio. Organizador y Colocador: las Obligaciones Negociables se ofrecerán a través del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y/o cualquier otro colocador que la Sociedad designe a tal efecto y/o se indiquen en el Suplemento de Precio. Subcolocadores: tanto el Emisor como el/los Colocador/es, podrán designar subcolocadores, conforme se indique en el Suplemento de Precio. Clases y/o Series: las obligaciones negociables serán denominadas Obligaciones Negociables Clase V dentro de la cual y conforme se determine en el Suplemento de Precio, podrán emitirse las Obligaciones Negociables Serie I y/o las Obligaciones Negociables Serie II, o la cantidad de series que se determine en el Suplemento de Precio (las “Series”). Descripción: las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones. Sistema de Colocación: la colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública con posibilidad de participación de todos los interesados, a través del modulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del Mercado Abierto Electrónico S.A., de conformidad con el procedimiento que se detalla en el Suplemento de Precio, o a través del sistema que oportunamente se determine en el Suplemento de Precio. Forma: las Obligaciones Negociables serán representadas bajo la forma de un único certificado global para cada Serie, que será depositado por el Emisor en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A., o bajo aquella otra forma que se determine en el Suplemento de Precio. Moneda: pesos Argentinos (“$” o “Peso”). Precio de Suscripción: las Obligaciones Negociables serán emitidas al 100% de su valor nominal o a un precio que será determinado una vez finalizado el Período de Suscripción, o conforme ello se determine en el Suplemento de Precio. Fecha de Emisión: será determinada conforme se indique en el Suplemento de Precio. Plazo de Vencimiento: En caso que la emisión se divida en Series, la Serie I vencerá a los 12 meses computados desde la Fecha de Emisión, en la fecha que sea un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes (o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil), o conforme se determine en el Suplemento de Precio y la Serie II vencerá en un plazo de 21 meses computados desde la Fecha de Emisión, en la fecha que sea un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes (o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil), o conforme se determine en el Suplemento de Precio. En caso que así lo establezca cualquiera de las personas autorizadas a tal efecto por la presente acta, cualquiera de las Series podrá tener un Plazo de Vencimiento mayor o menor al establecido en la presente acta. Intereses: las Obligaciones Negociables Serie I devengarán intereses a una tasa fija nominal anual que se determinará una vez finalizado el Período de Subasta Pública y que será igual a la Tasa Aplicable, o conforme se determine en el Suplemento de Precio. En caso que así lo establezca cualquiera de las personas autorizadas a tal efecto por la presente acta, la Serie I podrá devengar intereses a una tasa de interés variable, que será igual a la Tasa de Referencia más un Margen de Corte que se determinará una vez finalizado el Período de Subasta Pública, o conforme se determine en el Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables Serie II devengarán intereses a una tasa de interés variable, que será igual a la Tasa de Referencia más un Margen de Corte que se determinará una vez finalizado el Período de Subasta Pública, o bajo aquella otra forma que se determine en el Suplemento de Precio. La Tasa de Referencia y el modo de determinación de la Tasa Aplicable y del Margen de Corte serán establecidos en el Suplemento de Precio. Período de Intereses: los Intereses se devengarán desde una Fecha de Pago de Intereses (inclusive) hasta la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive); salvo para el primer período de Intereses, en cuyo caso el Interés se devengará desde la Fecha de Emisión (inclusive) y hasta la primera Fecha de Pago de Intereses (exclusive), o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Pago de los Intereses: los intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos trimestralmente o conforme se determine en el Suplemento de Precio aplicable (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses”). Pagos: todos los pagos serán efectuados por la Sociedad en Pesos, en la República Argentina, a través de Caja de Valores S.A., o conforme se indique en el Suplemento de Precio. En caso que alguna de las fechas de pago no fuera un Día Hábil, el pago se efectuará el Día Hábil inmediato posterior, o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Amortización: el 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables será pagado en una sola cuota en el día de la respectiva Fecha de Vencimiento, o conforme se indique en el Suplemento de Precio. En caso que así lo establezca cualquiera de las personas autorizadas a tal efecto por la presente acta, el 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables podrá ser pagado mediante pagos parciales. Monto Mínimo de Suscripción y Unidad Mínima de Negociación: serán determinadas en el Suplemento de Precio en cumplimiento de las normas vigentes aplicables. Garantías: las Obligaciones Negociables no contarán con garantía flotante o especial ni se encontrarán avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera. Uso de los Fondos: los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase V serán utilizados para capital de trabajo en la República Argentina y/o refinanciación de pasivos y/o cualquiera de los otros destinos autorizados en la Ley N° 23.576 y modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), conforme se especifique en el Suplemento de Precio, priorizando una mejor administración de los fondos y a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión, siempre dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a la Comunicación “A” 3046 y modificatorias del BCRA y a la demás normativa aplicable. Cotización y Negociación: las Obligaciones Negociables podrán cotizar y/o negociarse en cualquier bolsa y/o mercado, conforme lo establezca cualquiera de las personas autorizadas a tal efecto por la presente acta. Período de Difusión Pública: el Período de Difusión Pública será de, por lo menos, 4 días hábiles bursátiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública, o el plazo que se determine en el Suplemento de Precio, pudiendo ser suspendido, interrumpido o prorrogado por el Emisor, conforme se especifica en Suplemento de Precio. Período de Subasta Pública: el Período de Subasta Pública será de, por lo menos, 1 día hábil bursátil y solo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública, pudiendo ser suspendido, interrumpido o prorrogado por el Emisor, conforme se especifica en Suplemento de Precio. Calificación de Riesgo: en cumplimiento de la normativa aplicable las Obligaciones Negociables contarán con dos calificaciones de riesgo, o conforme se indique en el Suplemento de Precio.

Sometido a consideración del Directorio lo hasta aquí expuesto por el Sr. Avila, luego de un prolongado cambio de ideas y de finalizado el análisis de la documentación señalada, por unanimidad de los presentes, SE RESUELVE:

1. Aprobar la emisión de la Clase V de Obligaciones Negociables bajo el Programa, por un valor nominal global máximo de hasta $120.000.000, en los términos y condiciones arriba reseñados;
2. Aprobar: (a) el Suplemento de Precio preliminar; y (b) la suscripción de los demás documentos necesarios para instrumentar la emisión;
3. Disponer que las Obligaciones Negociables podrán cotizar y/o negociarse en cualquier bolsa y/o mercado, conforme lo establezca cualquiera de las personas autorizadas a tal efecto por la presente acta;
4. Disponer que los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase V serán utilizados en los términos y condiciones arriba reseñados;
5. Designar y autorizar a los Señores subdelegados Dres. Gustavo Enrique Avila, Luis Alberto Lucio, Adalberto Carlos Russo, y/o María Cristina González, para que, cualquiera de ellos indistintamente: (a) negocie y apruebe los restantes términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase V y/o modifique los términos y condiciones aprobados bajo la presente (incluyendo sin limitación si la emisión se efectuará en una, dos o más Series, el valor nominal a emitir de cada Serie, el valor nominal de referencia a ser ofrecido por cada Serie -en su caso-, los colocadores, los subcolocadores, la moneda de emisión, el precio de emisión, la forma y plazos de amortización, la fecha de vencimiento, la tasa de interés, el destino de los fondos obtenidos de la colocación, el sistema de colocación, la duración del período de difusión pública y/o de subasta pública, la decisión de que las Obligaciones Negociables cuenten con dos o más calificaciones de riesgo conforme la normativa aplicable, entre otros); (b) modifique todos aquellos términos y condiciones que sean necesarios o convenientes conforme a lo que eventualmente requiera la CNV, las Bolsas de Comercio y los mercados donde coticen y/o se negocien las Obligaciones Negociables, la Caja de Valores S.A., y aquellas instituciones ante las cuales oportunamente se solicite algún tipo de autorización relacionada con las Obligaciones Negociables, con todas las facultades para proponer y realizar modificaciones a dichos términos y condiciones y aceptar, incluir, aprobar y/o impugnar las que soliciten, en su caso dichas entidades; (c) negocie, celebre, modifique y deje sin efecto cualesquier contratos de suscripción o underwriting, convenios con el agente organizador o dealer manager, convenios de colocación, de calificación de riesgo, de depósito y custodia de las Obligaciones Negociables u otros, y todos aquellos acuerdos y documentos necesarios para la emisión, colocación, calificación, custodia y pago de las Obligaciones Negociables; entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa; y
6. Designar y autorizar a los Dres. Javier Luis Magnasco, Luciana Denegri, Daniel A. Levi, Marcelo Rabow, Felipe L. M. Videla, Alejandro Martínez de Hoz, Dominique Aellen, Natalia Ríos y María Victoria Pavani y a las Srtas. Martina Brouard y Luz Patrón Costas y/o a quien ellos designen, para que cualquiera de ellos pueda efectuar conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo ante la CNV, la BCBA, el MAE, la Caja de Valores S.A., el BCRA, el Registro Público de Comercio, el Boletín Oficial de la República Argentina y cualesquier otra entidad ante la cual se presente el Suplemento de Precio, el aviso de emisión del artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables y demás documentos necesarios para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase V, todo tipo de presentaciones y actos necesarios y/o convenientes vinculados con la tramitación de las presentaciones que se efectúen ante dichos organismos, para obtener la solicitud de oferta pública, cotización y negociación de las Obligaciones Negociables, para cumplimentar disposiciones y resoluciones vigentes, y obtener la conformidad administrativa correspondiente, quedando facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que el organismo de contralor respectivo considere necesarias, firmar documentos, presentar avisos, peticiones, contestaciones, formularios, notas y otros escritos, contestar vistas o traslados y, en general, realizar todos los trámites y diligencias que sean necesarios para el cumplimiento de los fines resueltos por el Directorio.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión, se da por finalizada la reunión, procediéndose a labrar la presente Acta, la cual es leída y aprobada por unanimidad por todos los señores Directores presentes, quienes firman de conformidad, juntamente con el integrante de la Comisión Fiscalizadora presente.

Fdo. Gustavo Avila – Luis Lucio – Adalberto Russo – Raúl Fuentes Rossi – Néstor Pupillo.