FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. — Annual Report 2023

Feb 20, 2024

ACTA DE DIRECTORIO N° 626

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 20 días del mes de febrero de 2024, se reúnen en la sede social sita en Carlos María della Paolera 265 - Piso 22° - C.A.B.A. los señores miembros del Directorio de FCA Compañía Financiera S.A. (la “Sociedad”) que firman al pie de la presente, con la asistencia de miembros de la Comisión Fiscalizadora. Toma la palabra el Sr. Presidente del Directorio, Dr. Gustavo Enrique Avila, quien, luego de constatar el quórum suficiente para sesionar, declara abierto el acto y somete a consideración de los presentes la agenda a tratar en el día de la fecha:

1. CONSIDERACIÓN DE LOS DOCUMENTOS DEL ART. 234 Inc. 1º DE LA LEY 19.550, INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA Y MEMORIA DEL DIRECTORIO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31/12/2023.

2. PROPUESTA DE DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS PARA EL NUEVO EJERCICIO.

3. CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS.

Acto seguido, se somete a consideración del Directorio el primer punto de la agenda:

I. CONSIDERACIÓN DE LOS DOCUMENTOS DEL ART. 234 Inc. 1º DE LA LEY 19.550, INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA Y MEMORIA DEL DIRECTORIO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31/12/2023.

En uso de la palabra el Sr. Presidente pone de manifiesto que el presente punto de la agenda tiene por finalidad dar cumplimiento con los artículos 62 al 67 y 234 inciso 1º de la Ley Nº 19.550, por lo que somete a consideración de los Señores Directores los Estados Contables correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2023, junto con las respectivas Notas, Cuadros, Anexos, Memoria e informe de la Comisión Fiscalizadora, informando que para su confección se tuvo en cuenta lo establecido por las normas dictadas por la Comisión Nacional de Valores, T.O. 2013 y todas sus modificatorias vigentes hasta la fecha. Manifiesta asimismo que la documentación a considerar ha sido entregada a los Señores Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora con la debida anticipación. Luego de una breve deliberación, por unanimidad, el Directorio RESUELVE: (i) aprobar los Estados Contables correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2023, junto con las respectivas Notas, Cuadros y Anexos; (ii) aprobar el informe de la Comisión Fiscalizadora; y (iii) aprobar el texto de la Memoria correspondiente al ejercicio bajo consideración, que se transcribe a continuación:

MEMORIA

Señores Accionistas:

El Directorio de FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. se complace en someter a la consideración de la Asamblea de Accionistas la presente Memoria, el Inventario, los Estados de Situación Patrimonial, de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo y sus equivalentes, Notas y Anexos, correspondientes al vigésimo séptimo ejercicio económico de la Sociedad (vigésimo cuarto ejercicio económico como Entidad Financiera de la Ley 21.526), finalizado el 31 de diciembre de 2023.

I. PRINCIPALES HECHOS DEL EJERCICIO

Durante el ejercicio 2023, la Entidad continuó sosteniendo su actividad, acorde con el desempeño del mercado automotriz y sobre la base de productos financieros competitivos. La Entidad continúa siendo líder en el mercado financiero de créditos prendarios para automóviles y utilitarios livianos de las marcas FIAT, JEEP y RAM, consolidándose en dicha posición. Al 31 de diciembre de 2023, la Entidad registró un saldo de Préstamos y otras financiaciones, neto de previsiones y ajustes NIIF, por un total de AR$ 24.521 millones contra los AR$ 60.833 millones del ejercicio precedente, medidos en moneda homogénea, representando una disminución del orden del 59,7%. La Entidad continúa su política de asistir financieramente a clientes pertenecientes al Sector Privado No Financiero Residente en el país. Sobre una Cartera de Deudores por una suma total de AR$ 27.216 millones, las líneas comerciales representaron el 35,4% alcanzando AR$ 9.631 millones, mientras que los préstamos al consumo y asimilables a consumo, el 64,6% restante sumando AR$ 17.585 millones.

La cartera comercial, compuesta principalmente por la financiación mayorista a la red de concesionarios oficiales de las marcas FIAT, JEEP y RAM, y destinada a financiar Capital de Trabajo, ha tenido un crecimiento muy moderado, mostrando un alza, en términos nominales, del orden del 33,8%. Esa variación, que se encuentra muy por debajo de los niveles de inflación, es consecuencia de mayores precios, pero con volúmenes por debajo del año precedente. En las últimas semanas del año, debido la situación de incertidumbre que se vio en el mercado luego de la asunción del nuevo Gobierno, hubo una merma muy significativa en la facturación de vehículos 0km de la terminal automotriz a los concesionarios. En contrapartida, cabe destacar la consolidación en la línea de negocios de financiación de repuestos originales de la marca Mopar, para toda la red de concesionarios oficiales de las marcas FIAT, JEEP y RAM.

Por su parte, la cartera de consumo y asimilable a consumo creció el 23,1% en moneda corriente, lo cual se explica por el desempeño de los préstamos actualizables por UVA y un volumen de actividad sensiblemente menor a la verificada en el ejercicio precedente.

Al cierre del ejercicio, la cartera vinculada con el consumo familiar representaba el 86,3%; mientras que el otro 13,7% se relacionaba con financiaciones a la producción y a las actividades comerciales y de servicios.

Con respecto a la calidad de la cartera de préstamos, al 31 de diciembre de 2023, el 2,3% de la misma se encontraba en mora superior a los 90 días. Discriminado por cartera, dicha mora es del 3,6% para la cartera de consumo y asimilable; mientras que la cartera comercial no registraba mora al cierre del ejercicio.

Desde el punto de vista de sus pasivos, la Entidad no ha tenido la necesidad de operar en el mercado de capitales en el ejercicio 2023. Se ha priorizado como fuente de fondeo los depósitos, aprovechando la liquidez de las sociedades industriales vinculadas, y los préstamos bancarios. Al cierre del ejercicio, la estructura de fondeo estaba representada por: (a) utilización de líneas de crédito locales de Entidades Financieras por AR$ 8.872 millones; y (b) Depósitos a Plazo Fijo de Inversores Calificados por AR$ 6.696 millones, de los cuales AR$ 1.950 millones son sobre base UVA y AR$ 4.746 millones son a tasa fija.

No obstante que la Entidad cuenta con amplios márgenes para desarrollar los instrumentos mencionados precedentemente, no se descartan otras alternativas de financiación para el ejercicio 2024. Además, el capital propio de la Entidad al 31 de diciembre de 2023 ascendía a AR$ 721 millones.

La Asamblea de Accionistas en su reunión del 17 de marzo de 2023, resolvió absorber el total del resultado negativo del ejercicio 2022 de la siguiente manera: $ 53,4 millones con la desafectación del total de la cuenta Reserva Legal, y (ii) $ 466,8 millones con la cuenta Ajustes al Capital, originada por la re expresión por inflación del capital social. Asimismo, y por lo anteriormente expuesto, se resolvió no constituir Reserva Legal por no corresponder de conformidad con las normativas del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) vigentes.

El resultado neto del ejercicio 2023 ha sido negativo en AR$ 1.508 millones. Sin embargo, el resultado operativo, antes del impuesto a las ganancias, y sin considerar el efecto del resultado por la posición monetaria neta, ha sido positivo en 7.470 millones, lo que implica un aumento del 98%, en moneda homogénea, respecto del ejercicio precedente.

El Patrimonio Neto al cierre del ejercicio 2023, medido en moneda homogénea, alcanza los AR$ 9.750 millones, compuesto por: Capital Social, AR$ 721 millones; Ajuste de Capital, AR$ 10.537 millones y Resultados del periodo, AR$ -1.508 millones.

II. PRINCIPALES VARIACIONES EN LOS ESTADOS CONTABLES

Durante el año, la actividad de la Entidad se ha sostenido sobre la base de una actividad ininterrumpida en el servicio financiero a los clientes de las marcas FIAT, JEEP y RAM. En el ejercicio 2023, si bien se ha verificado un crecimiento del mercado automotriz, del orden del 7% en comparación al año precedente, la participación en las ventas de las marcas del Grupo ha disminuido. Adicionalmente, en un contexto de aumento de las tasas de interés, ha disminuido también la financiación bancaria de los clientes de las mencionadas marcas.

A continuación, se detallan los principales indicadores de los Estados Contables de la Entidad comparativos en relación con los últimos dos ejercicios precedentes.

	Al31	de diciembre de	de diciembre de
Indicadores	2023	2022	2021
Liquidez: Activo corriente / Pasivo Corriente	1,1	1,0	1,0
Liquidez seca: Disponibilidades + Títulos Públicos/ (OOIF + Depósitos)	0,05	0,02	0,04
Endeudamiento total: Pasivo/Patrimonio Neto	1,9	4,8	6,3
Endeudamiento financiero: (OOIF + Depósitos)/ Patrimonio Neto	1,8	4,7	6,2
Solvencia:Activo / Pasivo	1,5	1,2	1,1
Financiación de Activos con Recursos Propios:Patrimonio Neto/Activos	34,5%	17,1%	13,5%
Tasa de Interés Media de Prestamos: (Interés PP)/((SIPP+SFPP)/2)	65,5%	41,8%	40,3%
ROE: (Resultado Neto / Patrimonio Neto)	-15,4%	-14,3%	6,4%
ROA:(Resultado Neto / Activo)	-5,3%	-2,4%	0,9%

Rentabilidad de la Inversión Total: (ResultadoNeto/((SIPNeto+SFPNeto)/2)	-14,4%	-13,4%	6,5%
VAR.i.a. Resultado del Ejercicio	7%	295%	194%
VAR.i.a. Resultado Neto por Intereses	85%	-64%	102%
VAR.i.a. Patrimonio Neto	-13%	-13%	1%
VAR.i.a. Activo	-57%	-31%	-16%
VAR.i.a. Pasivo	-66%	-33%	-19%

III. ACTIVIDAD COMERCIAL

La Entidad continúa participando fuertemente en el mercado de créditos prendarios de las marcas FIAT, JEEP y RAM, compitiendo con importantes bancos comerciales. En al año 2023, ha financiado 6.531 vehículos de las marcas aludidas por AR$ 13.995 millones.

Ello es consecuencia de ofrecer productos financieros innovativos y competitivos, con una alta calidad de servicio, de la flexibilidad con que se adecúan los mismos a las necesidades del mercado y del cliente, y a la presencia permanente en la actividad.

Los objetivos para el nuevo ejercicio prevén un mercado automotriz levemente inferior al del año 2023, estimando financiar 6.724 unidades por un valor de AR$ 53.459 millones. Al cierre del 2024, se estima que la cartera contaría con 10.439 contratos prendarios que representarían alrededor de AR$ 63.577 millones de portafolio activo, manteniendo además los niveles actuales de calidad de cartera.

IV. RESULTADOS DEL EJERCICIO.

En el ejercicio 2023, la Entidad ha tenido un resultado neto negativo de AR$ 1.508 millones. En el mismo se incluye el resultado por la posición monetaria neta, que ascendió a AR$ 10.709 millones, consecuencia del significativo aumento del índice de inflación.

Medidos en moneda homogénea, los Ingresos por intereses cayeron un 10,2%, mientras que los Egresos por intereses lo hicieron en un 20,8%. El Resultado Neto por Intereses pasó de AR$ 3.108 millones positivos en el año 2022 a AR$ 5.754 millones positivos en el año 2023 lo que representa un aumento del 85,1%. El Resultado operativo de la Entidad ha aumentado un 98,8% pasando de AR$ 3.756 millones en 2022 a AR$ 7.470 millones en 2023.

Si bien se prevé que los altos niveles de inflación y el consecuente impacto negativo del resultado por la posición monetaria neta se mantengan, basado en el aumento de los márgenes financieros La Entidad proyecta alcanzar el equilibrio en los resultados del próximo ejercicio.

V. CUESTIONES CONTINGENTES

La Entidad no mantiene cuestiones contingentes que no se encuentren expuestas en sus Estados Contables.

De los informes recibidos de los distintos entes de contralor externos e internos no han surgido observaciones significativas en materia de riesgos y de controles internos.

VI. PERSPECTIVAS PARA EL NUEVO EJERCICIO

Los pronósticos generales sobre el sector automotriz y el mercado de créditos relacionado con el mismo prevén un mercado levemente inferior en al del año 2023. La Entidad continuará desarrollando productos y servicios que le permitan mantener su buen desempeño durante el año 2024.

La Entidad mantiene su objetivo principal de ofrecer productos financieros adecuados a las necesidades del mercado, para la compra de automotores y utilitarios livianos de las marcas FIAT, JEEP y RAM.

Para el cumplimiento de los objetivos descriptos, la Entidad ha fijado como metas (i) conservar el liderazgo en el mercado financiero de préstamos prendarios a partir de productos financieros competitivos que respeten una adecuada ecuación de riesgo y rentabilidad, y continuar con las mejoras en el servicio a los Clientes y a la red de Concesionarios; (ii) mantener una alta calidad crediticia de la cartera y (iii) controlar la estructura de costos de acuerdo con el nivel de actividad. La Entidad mantendrá un seguimiento permanente de las variables del mercado financiero y de las necesidades del mercado de créditos destinado al consumo e inversión de los potenciales Clientes finales. Ello continuará permitiéndole ofrecer productos financieros que se ubiquen entre las mejores opciones para los citados Clientes, siempre de acuerdo con las pautas de rentabilidad y riesgo requeridas por los Accionistas.

VII. POLITICAS DE SOSTENIBILIDAD

Con fecha 16 de enero de 2021, la sociedad extranjera controlante indirecta de la Sociedad, Fiat Chrysler Automobiles N.V. (la “Controlante Indirecta”), se fusionó con y absorbió a la sociedad extranjera Peugeot S.A. (la “Fusión”), y, en consecuencia, las personas (humanas o jurídicas) que eran accionistas de la Controlante Indirecta y de Peugeot S.A. previo a la Fusión son actualmente las accionistas de la Controlante Indirecta.

Asimismo, se informa que, como consecuencia de la Fusión, la Controlante Indirecta ha modificado su razón social a Stellantis N.V.

A todo evento, se aclara que no hubo modificaciones en la composición accionaria directa de la Sociedad.

Stellantis es uno de los principales fabricantes de automóviles y proveedores de movilidad del mundo, guiado por una visión clara: ofrecer libertad de movimiento con soluciones de movilidad diferenciadas, accesibles y fiables. Además de la rica herencia del grupo y su amplia presencia geográfica, sus principales fortalezas residen en su desempeño sostenible, la profundidad de la

experiencia y el talento integral de los empleados que trabajan en todo el mundo. Stellantis aprovechará su amplia e icónica cartera de marcas, en el espíritu de los visionarios que los inspiraron con pasión y con un espíritu competitivo que sensibiliza tanto a los empleados como a los clientes. Stellantis aspira a convertirse en el mejor, no el más grande, al tiempo que crea valor agregado para todos los grupos de interés, así como para las comunidades en las que opera. Durante el 2023 la Entidad continuó implementando la Política We All Care. Stellantis cuenta con un área dedicada al bienestar de todas las personas donde se abordan cinco pilares que refuerzan el compromiso esencial de la Compañía por ser un excelente lugar para trabajar, apoyando la estrategia de lograr un desempeño sostenible y generando una motivación genuina en las personas. El bienestar y la motivación son claves para la realización individual en el trabajo y para el desempeño de nuestra Entidad. Los pilares fundamentales del bienestar y la motivación incluyen principalmente la salud física y mental, las relaciones interpersonales en el entorno laboral, el crecimiento profesional y las condiciones de trabajo.

La Compañía implementa la estrategia corporativa global denominada "New Era of Agility" (NEA), que transforma la forma de trabajar en Stellantis, permitiendo un mayor aprovechamiento del tiempo y recursos. El objetivo es ser más ágiles y eficientes, beneficiando el rendimiento y promoviendo al mismo tiempo un entorno de trabajo flexible que favorezca el bienestar de todos los empleados.

La Política de Employee Talent Journey Stellantis es la forma en que trabajamos juntos para impulsar el rendimiento de la Entidad a través del desarrollo de cada uno de nuestros talentos, fijando objetivos anuales y la evaluación de su rendimiento, pasando por un camino de desarrollo profesional. Con el objetivo de mejorar la salud física y mental de los colaborades, se implementaron diversos programas:

• We all move Stellantis brinda la posibilidad de acceso a la plataforma de

• Gympass y un descuento en los planes de su amplia red de gimnasios adheridos. • El programa Cuenta Conmigo proporciona acompañamiento y apoyo especializado al empleado en situaciones personales y sociales, y asesora en tema sobre conciencia y prevención de salud mental, factores de riesgo y estrés, etc.

En relación con el desarrollo educativo y académico, se lleva a cabo anualmente el programa Stellantis Student Award donde se reconoce la excelencia académica de los hijos de los colaboradores, sobre la base de la responsabilidad, el esfuerzo y la perseverancia. Además, está disponible para todos los colaboradores la plataforma Stellantis Learning Hub que ofrece una experiencia de aprendizaje integral mediante una herramienta de autodesarrollo que fomenta el protagonismo y la cultura del aprendizaje continuo. Asimismo, con el fin de ofrecer una ventaja profesional a sus empleados, se encuentra disponible la plataforma Speex que brinda la oportunidad de aprender y desarrollar conocimientos en distintos idiomas.

VIII. CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

A los fines de dar cumplimiento a lo dispuesto por la Resolución General N°797/2019 de la Comisión Nacional de Valores, se adjunta como parte integrante de esta Memoria, el Anexo que contiene el Informe sobre la aplicación o no y la correspondiente explicación de los principios y prácticas recomendadas en la citada norma.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 20 de febrero de 2024.

EL DIRECTORIO

ANEXO IV Resolución General CNV 797/2019 A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO Principios

• I. La compañía (o Entidad) debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

• II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.

• III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.

• IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el Directorio.

• V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

Prácticas recomendadas.

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

La Entidad integra un Grupo automovilístico global: Stellantis.

Con fecha 16 de enero de 2021, la sociedad extranjera controlante indirecta de la Sociedad, Fiat Chrysler Automobiles N.V. (la “Controlante Indirecta”), se fusionó con y absorbió a la sociedad extranjera Peugeot S.A. (la “Fusión”), y, en consecuencia, las personas (humanas o jurídicas) que eran accionistas de la Controlante Indirecta y de Peugeot S.A. previo a la Fusión son actualmente las accionistas de la Controlante Indirecta.

Asimismo, se informa que, como consecuencia de la Fusión, la Controlante Indirecta ha modificado su razón social a Stellantis N.V. A todo evento, se aclara que no hubo modificaciones en la composición accionaria directa de la Sociedad.

Como grupo global, publica en su sitio corporativo la visión, misión y valores que son compartidos por todas las compañías que lo integran.

El Directorio de la Entidad, ha aprobado el citado Código de Conducta. La difusión del Código de Conducta para todo el personal no sólo es formal (los empleados, proveedores y principales partes interesadas reciben y firman la recepción del Código), sino que también, durante el año se realizan cursos difundiendo el contenido general del mismo y algunos puntos particulares como el tratamiento de los conflictos de interés, el manejo responsable de los activos y la información, medidas para prevenir la corrupción y el soborno, el uso de la línea de denuncia ética, entre otros. Estos cursos son reforzados por mensajes específicos de los principales directivos de Stellantis a nivel global.

El Directorio ha aprobado los Manuales y el Plan de Negocios de la Entidad, documentos en los cuales se transcriben la visión y la misión de la Entidad. En relación con los valores de la Entidad, los mismos son exhaustivamente tratados en las políticas de responsabilidad social y de sostenibilidad del negocio. En ese marco, además de lo mencionado en los párrafos precedentes, se han desarrollado cursos sobre Prevención contra la discriminación y el acoso; sobre Diversidad, inclusión e integración.

Como consecuencia de lo expuesto para el presente punto, se concluye que la Entidad aplica la práctica recomendada en la normativa.

1. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

El Directorio ha aprobado el Plan de Negocios de la Entidad que se inscribe en las estrategias globales y regionales (ver punto anterior).

A través de Canales Abiertos se comunican, local y regionalmente, y explican la estrategia de Stellantis para el país y la región a todos los dependientes exponiendo la situación actual, los objetivos del año y los proyectos y planes para los años sucesivos.

El Directorio, presenta a los accionistas y formaliza el plan de negocios de la Entidad en el marco detallado precedentemente. Además, procede a su difusión interna a través de las gerencias y responsables.

Finalmente, en los procesos de fijación de objetivos de los dependientes de la Entidad, se detallan y debaten los principales objetivos del año. En los últimos años, dentro de los objetivos individuales de los directores y gerentes se han incorporado aspectos relacionados con el cumplimiento normativo en general.

Los objetivos son de carácter cuantitativo y cualitativo y, en todos los casos, cuentan con indicadores de medición del desempeño que son evaluados por el Directorio y presentados por éste a los accionistas con periodicidad mensual.

También existen etapas de revisión presupuestaria durante el ejercicio en los cuales pueden ajustarse el accionar de la Entidad y/o las previsiones adoptadas.

Como consecuencia de lo expuesto para el presente punto, se concluye que la Entidad aplica la práctica recomendada en la normativa.

1. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

La Entidad cuenta con un Comité de Auditoría que analiza y resuelve sobre la adecuación del sistema de control interno de la Entidad. Dicho comité somete a consideración del Directorio todo lo actuado para que éste tome conocimiento y resuelva, en caso de corresponder.

Además, la Entidad cuenta con otros Comités: de Control y Prevención del Lavado de Dinero y la Financiación al Terrorismo, de Riesgos, Financiero, de Créditos, que revisan el adecuado funcionamiento del sistema de control interno para sus áreas o ciclos de incumbencia. En todos estos Comités hay representación suficiente de directores y de gerentes o responsables de las áreas involucradas. En las reuniones de los Comités se formalizan los reportes que permiten dar seguimiento al negocio y a los riesgos asociados al mismo.

La información y comunicación de reportes y de las decisiones que se adoptan en función de los mismos es adecuada considerando la estructura de negocios y de empresa que tiene la Entidad. Como consecuencia de lo expuesto para el presente punto, se concluye que la Entidad aplica la práctica recomendada en la normativa.

1. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

El Directorio ha diseñado la estructura y prácticas de gobierno societario que se reflejan formalmente en el Código de Gobierno Societario de la Entidad y en el Manual de Misiones y Funciones de la misma.

Considerando la estructura de la Entidad, se ha evaluado como no necesaria la designación de un responsable para la implementación y monitoreo de las estructuras y prácticas de gobierno societario, dejando dichas acciones bajo responsabilidad del propio Directorio.

Como consecuencia de lo expuesto para el presente punto, se concluye que la Entidad aplica parcialmente la práctica recomendada en la normativa; no obstante, se considera que la práctica aplicada es adecuada a los riesgos y necesidades de la Entidad.

1. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

El Directorio se reúne, al menos, una vez al mes para revisar todo lo actuado por los Comités de la Entidad y evaluar la evolución del negocio. Debe considerarse la estructura del negocio y de la Entidad que permiten un seguimiento cercano de las operaciones diarias. La integración y especialidad de los comités, la experiencia de los directores en áreas de finanzas, contabilidad, derecho y normativa bancaria, y la composición equilibrada del Directorio entre miembros con funciones de línea y miembros sin funciones de línea, ayudan al desarrollo y control del negocio de la Entidad.

Las reglas de funcionamiento del Directorio y los comités están establecidas de manera formal en el Manual de Misiones y Funciones de la Entidad y en sus normas internas. También se encuentran a disposición del público en general en la página web de la Entidad y en la información obrante en el sitio oficial de la Comisión Nacional de Valores ya que las funciones y responsabilidad del Directorio y los comités se encuentran descriptas en el Código de Gobierno Societario que en aquellas se publica. Como consecuencia de lo expuesto para el presente punto, se concluye que la Entidad aplica la práctica recomendada en la normativa.

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA Principios

• VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

• VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

• VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

Prácticas recomendadas.

1. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que éstos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

La estructura de la Entidad, la disponibilidad permanente de los directores y la dimensión del negocio hacen que la preparación y difusión del orden del día y del material necesario para las correspondientes reuniones se encuentre siempre con tiempo suficiente para que los miembros del Directorio y los comités puedan participar de manera eficiente. No existe la figura de un Presidente en los comités. Las funciones de organización de la reunión, distribución del material que fuere necesario y redacción de las actas correspondientes están a cargo del director, gerente o responsable del área específica sobre la cual actúa el comité y del cual, aquél es integrante. Como consecuencia de lo expuesto para el presente punto, se concluye que la Entidad aplica la práctica recomendada en la normativa.

1. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual. La Entidad cuenta con una evaluación anual de todos sus dependientes, entre los cuales se encuentran aquellos directores con funciones de línea. No tiene previsto una evaluación del funcionamiento del Directorio como órgano interno de la sociedad. Esta facultad está reservada a los accionistas, quienes monitorean de manera permanente el desempeño del negocio y el funcionamiento de la Entidad formalizando dicha actividad con reportes que se presentan de manera personal (video llamadas) y con periodicidad mensual. Como consecuencia de lo expuesto para el presente punto, se concluye que la Entidad aplica parcialmente la práctica recomendada en la normativa; no obstante, se considera que la práctica aplicada es adecuada a los riesgos y necesidades de la Entidad.

2. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones. El Directorio es por sí un espacio de debate amplio y transparente que permite el trabajo positivo y constructivo de sus miembros. La especialidad de la Entidad requiere de la capacitación

continúa y ésta es evaluada por el ente público de control específico de la actividad. El programa de capacitación es amplio en materia de temas y del personal alcanzado. Como consecuencia de lo expuesto para el presente punto, se concluye que la Entidad aplica la práctica recomendada en la normativa.

1. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

Teniendo en cuenta la estructura de la Entidad, ésta no cuenta con una Secretaría Corporativa. Las funciones que la recomendación detalla en esta posición son desempeñadas por el Director General (Presidente del Directorio).

Como consecuencia de lo expuesto para el presente punto, se concluye que la Entidad aplica la práctica recomendada en la normativa.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

La Entidad sigue políticas para mantener un plan de sucesión de todos los puestos claves de la Entidad, entre los cuales se encuentra el del Director General.

Los planes de sucesión prevén tiempos estimados para que el sucesor asuma la posición y planes de carrera según corresponda con el objetivo de capacitar a los sucesores para la posición prevista.

Como consecuencia de lo expuesto para el presente punto, se concluye que la Entidad aplica la práctica recomendada en la normativa.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO Principios

• IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

• X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

Prácticas recomendadas.

1. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

La Entidad no cuenta con directores independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores. La estructura de negocio y de empresa, así como una cuestión formal en las consideraciones de la mencionada normativa impiden que se aplique estrictamente esta práctica. No obstante, la Entidad cuenta con dos directores que cumplen funciones de línea y dos que no lo hacen. De esos dos directores que no cumplen funciones de línea, uno se desempeña en relación de dependencia de los accionistas y uno no mantiene relación de dependencia alguna con la Entidad ni con empresas vinculadas. Éste último no puede considerarse independiente porque percibe (como única remuneración) de la Entidad honorarios por asesoramiento normativo.

La participación en el directorio de quienes tienen funciones de línea mejora la comunicación entre las distintas áreas de la Entidad y el Directorio; la presencia de quienes no tienen funciones de línea permite una toma de decisiones más objetiva y un más eficiente funcionamiento del sistema de control interno. Además, la presencia del director que no tiene funciones de línea y no mantiene relación de dependencia con la Entidad ni con empresas vinculadas, aporta el aspecto crítico necesario para un adecuado cumplimiento de las regulaciones vigentes.

Como consecuencia de lo expuesto para el presente punto, se concluye que la Entidad no aplica la práctica recomendada en la normativa; no obstante, se considera que la práctica aplicada es adecuada a los riesgos y necesidades de la Entidad considerando estructura de negocio y de empresa.

1. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

Dada la estructura de la Entidad y la pertenencia a un Grupo global con políticas de Personal gestionadas centralmente desde el accionista y desde la región, en opinión de la Entidad, haría innecesario que la Entidad cuente con un Comité de Nominaciones propio.

Como consecuencia de lo expuesto para el presente punto, se concluye que la Entidad no aplica la práctica recomendada en la normativa; no obstante, se considera que la práctica aplicada es adecuada a los riesgos y necesidades de la Entidad considerando su estructura de negocio y de empresa.

1. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

Dada la estructura de la Entidad y la pertenencia a un Grupo global con políticas de Personal gestionadas centralmente desde el accionista y desde la región, en opinión de la Entidad, sería innecesario que la Entidad cuente con un Comité de Nominaciones propio.

No obstante, la Entidad sigue políticas de Grupo para mantener un plan de sucesión de todos los puestos claves de la Entidad. Los planes de sucesión prevén tiempos estimados para que el sucesor asuma la posición y planes de carrera según corresponda.

Como consecuencia de lo expuesto para el presente punto, se concluye que la Entidad no aplica la práctica recomendada en la normativa; no obstante, se considera que la práctica aplicada es adecuada a los riesgos y necesidades de la Entidad considerando su estructura de negocio y de empresa.

1. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

Para ser director de la Entidad, los candidatos necesitan una capacitación previa que permita que su nominación sea autorizada por el ente de control estatal de la actividad.

En las asambleas en las cuales se los nomina, se procede a la lectura de la normativa vigente en materia de incompatibilidades y prohibiciones para ser director de una sociedad anónima y una entidad financiera.

La empresa no cuenta con un programa formal de orientación para los nuevos miembros del Directorio pero basa su elección en personas que ya se hubieren desempeñado en la Entidad (y cumplido un plan de carrera) o conocen el negocio y las responsabilidades que implica ser director en una entidad regulada. También, como se ha citado en otros puntos precedentes, en el plan de sucesión se incluyen planes de carrera que permiten formar a los eventuales sucesores en las funciones y responsabilidades del Directorio en caso de corresponder.

Como consecuencia de lo expuesto para el presente punto, se concluye que la Entidad aplica parcialmente la práctica recomendada en la normativa; no obstante, se considera que la práctica aplicada es adecuada a los riesgos y necesidades de la Entidad.

D) REMUNERACIÓN

Principio

XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia -liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

Prácticas recomendadas.

1. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

Dada la estructura de la Entidad y la pertenencia a un Grupo global con políticas de Personal gestionadas centralmente desde el accionista ajustadas a las realidades locales en materia de salarios, en opinión de la Entidad, sería innecesario que la Entidad cuente con un Comité de Remuneraciones.

Como consecuencia de lo expuesto para el presente punto, se concluye que la Entidad no aplica la práctica recomendada en la normativa; no obstante, se considera que la práctica aplicada es adecuada a los riesgos y necesidades de la Entidad considerando su estructura de empresa.

1. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

Dada la estructura de la Entidad y la pertenencia a un Grupo global con políticas de Personal gestionadas centralmente desde el accionista ajustadas a las realidades locales en materia de salarios, en opinión de la Entidad, sería innecesario que la Entidad cuente con un Comité de Remuneraciones.

Como consecuencia de lo expuesto para el presente punto, se concluye que la Entidad no aplica la práctica recomendada en la normativa; no obstante, se considera que la práctica aplicada es adecuada a los riesgos y necesidades de la Entidad considerando su estructura de empresa.

E) AMBIENTE DE CONTROL Principios

• XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.

• XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

• XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

• XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.

• XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

Prácticas recomendadas.

1. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que

identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

La Entidad cuenta con políticas -Manual de Riesgo- y procedimientos de gestión de ciertos riesgos aprobadas por el Directorio.

El Directorio supervisa el adecuado funcionamiento del sistema de gestión de riesgos a través de la actuación de un Comité de Riesgos y de un Responsable de Riesgo. Los informes y el tablero de control de riesgos son presentados por el Responsable de Riesgo al Comité y todo lo actuado y resuelto es puesto a consideración del Directorio para su conocimiento, evaluación y decisión sobre la adecuación del análisis realizado, los cursos de acción a seguir para la mitigación de los riesgos, la incorporación de nuevos riesgos a monitorear, el cambio de significatividad de los riesgos analizados, entre otras cuestiones.

En esta materia, es de importancia destacar que la Entidad incluye dentro de sus normas, los Lineamientos para la gestión del riesgo en entidades financieras comunicados por el Banco Central de la República Argentina. Como consecuencia de lo expuesto para el presente punto, se concluye que la Entidad aplica la práctica recomendada en la normativa.

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

La Entidad cuenta con un Comité de Auditoría y una Gerencia de Auditoría Interna siguiendo las Normas mínimas sobre controles internos para entidades financieras reguladas por el Banco Central de la República Argentina. El Comité de Auditoría considera y resuelve sobre todos los informes que la Gerencia de Auditoría realiza y somete sus actuaciones a consideración del Directorio.

En el marco de la citada normativa del ente de control de la actividad, la Entidad cuenta con un plan anual de auditoría. Como consecuencia de lo expuesto para el presente punto, se concluye que la Entidad aplica la práctica recomendada en la normativa.

1. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

La Entidad cuenta con una Gerencia de Auditoría Interna que reporta directamente al Comité de Auditoría y, consecuentemente, al Directorio, siguiendo las Normas mínimas sobre controles internos para entidades financieras dispuestas por el Banco Central de la República Argentina. El Responsable Máximo de la Auditoría Interna es un Director Titular que rota en dicha responsabilidad según la citada normativa. La actividad de la Gerencia se encuentra tercerizada en un Estudio de Auditoría especializado y altamente calificado.

La labor del Comité de Auditoría de la Entidad es sujeta a evaluación por parte del ente de control estatal de la actividad.

Como consecuencia de lo expuesto para el presente punto, se concluye que la Entidad aplica la práctica recomendada en la normativa.

1. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

La Entidad cuenta con un Comité de Auditoría siguiendo las Normas mínimas sobre controles internos para entidades financieras dispuestas por el Banco Central de la República Argentina. El mismo está integrado por dos directores titulares respetando los siguientes criterios: (a) la priorización de los directores que no cumplen funciones de línea, (b) la experiencia profesional en áreas financieras, contables y de auditoria, (c) una adecuada rotación periódica (plurianual) entre los distintos miembros del Directorio que garantice la experiencia en la gestión de la auditoría y la difusión de la cultura de riesgos y control interno entre los miembros del Directorio.

Considerando la estructura de la Entidad, la composición del Comité se encuentra integrado por dos directores titulares y el Gerente de Auditoría Interna. No son miembros del Comité el Director General y los otros gerentes y responsables de la Entidad. La composición del Comité es resuelta por el Directorio según los criterios expuestos en el párrafo precedente y uno de los directores que lo integran es el aquel que fuere designado como Máximo Responsable de Auditoría de la Entidad. Como consecuencia de lo expuesto para el presente punto, se concluye que la Entidad aplica parcialmente la práctica recomendada en la normativa; no obstante, se considera que la práctica aplicada es adecuada a los riesgos y necesidades de la Entidad.

1. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

Debe considerarse la pertenencia de la Entidad a un Grupo global que cotiza sus acciones en mercados internacionales y que cumple con esta mejor práctica aplicable en dichos mercados. El Grupo, mediante un Comité de Auditoría central, selecciona entre los Estudios más conocidos a nivel internacional y con presencia en los países en los cuales el Grupo tiene presencia, a un Estudio de Auditoría. Definido el Estudio centralmente, cada sociedad local selecciona los profesionales de la filial local del mismo para que se desempeñen como auditores de la Entidad. Esta selección es evaluada por el Comité de Auditoría y la designación es formalizada por la Asamblea de Accionistas.

El Comité de Auditoría de la Entidad siguiendo las Normas mínimas sobre controles internos para entidades financieras emanadas del Banco Central de la República Argentina, realiza el

monitoreo de la actividad de este servicio y de las cualidades y requisitos exigibles para que el Auditor se desempeñe en una entidad financiera. Como consecuencia de lo expuesto para el presente punto, se concluye que la Entidad aplica la práctica recomendada en la normativa.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO Principios

XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

Prácticas recomendadas.

1. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

El Código de Conducta y la Línea de Ayuda Ética están disponibles de manera permanente. El Directorio de la Entidad ha aprobado el Código de Conducta. La difusión del Código de Conducta para todo el personal no sólo es formal (los empleados, proveedores y principales partes interesadas reciben y firman la recepción del Código), sino que, durante el año se realizan cursos difundiendo el contenido general del mismo y algunos puntos particulares como el tratamiento de los conflictos de interés, el manejo responsable de los activos y la información, el uso de la línea de denuncia ética.

Como consecuencia de lo expuesto para el presente punto, se concluye que la Entidad aplica la práctica recomendada en la normativa.

1. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

El Código de Conducta y la Línea de Ayuda Ética están disponibles de manera permanente. El Directorio de la Entidad ha aprobado el Código de Conducta. La difusión del Código de Conducta para todo el personal no sólo es formal (los empleados, proveedores y principales partes interesadas reciben y firman la recepción del Código), sino que, durante el año se realizan cursos difundiendo el contenido general del mismo y algunos puntos particulares como el tratamiento de los conflictos de interés, el manejo responsable de los activos y la información, medidas contra el soborno y la corrupción, el uso de la línea de denuncia ética. Estos cursos son reforzados por mensajes específicos de los principales directivos del Grupo.

En relación con la evaluación y monitoreo de socios de negocio -acápite (vi)-, debe considerarse la particularidad del negocio de la Entidad. Los principales socios de negocio son los Concesionarios oficiales de las marcas FIAT, JEEP y RAM. Su selección, evaluación, nominación y monitoreo siguen procedimientos establecidos por FCA Automobiles Argentina S.A. La Entidad participa de los Comités ad-hoc con dicha empresa, en los cuales se desarrollan esas actividades. Como consecuencia de lo expuesto para el presente punto, se concluye que la Entidad aplica parcialmente la práctica recomendada en la normativa; no obstante, se considera que la práctica aplicada es adecuada a los riesgos y necesidades de la Entidad.

1. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

El Directorio ha aprobado el Código de Conducta. La difusión del Código de Conducta para todo el personal no sólo es formal (los empleados, proveedores y principales partes interesadas reciben y firman la recepción del Código), sino que, durante el año se realizan cursos difundiendo el contenido general del mismo y algunos puntos particulares como el tratamiento de los

conflictos de interés, el manejo responsable de los activos y la información, medidas contra el soborno y la corrupción, el uso de la línea de denuncia ética. Las transacciones con partes relacionadas son tratadas de manera puntual por el Directorio. El Directorio considera y aprueba las asistencias financieras a empresas vinculadas. Además, este tipo de transacciones son reportadas de manera especial por la Comisión Fiscalizadora y la Auditoría Externa.

Como consecuencia de lo expuesto para el presente punto, se concluye que la Entidad aplica parcialmente la práctica recomendada en la normativa; no obstante, se considera que la práctica aplicada es adecuada a los riesgos y necesidades de la Entidad.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS Principios

XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía.

• XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

• XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia.

XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas. 25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

Prácticas recomendadas.

En el sitio web de la Entidad se publica el código de gobierno societario. Por el tipo de negocio y la forma de contacto con los Inversores, la Entidad no cuenta con un sitio web con operatoria amplia ni con información de tipo financiera. Los estados contables son públicos en los sitios de las autoridades de control del mercado (Comisión Nacional de Valores) y de la actividad (Banco Central de la República Argentina). En el primero de los sitios también se publican todos los hechos relevantes.

El Directorio ha designado un Responsable de Relaciones con el Mercado para la atención de los Inversores.

Como consecuencia de lo expuesto para el presente punto, de las características de los Inversores de la Entidad y del tipo de relación necesaria entre ésta y aquéllos, se concluye que la Entidad aplica la práctica recomendada en la normativa.

1. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

La Entidad ha identificado y clasificado sus partes interesadas. En ese sentido, se ha identificado a los Concesionarios oficiales de las marcas FIAT, JEEP y RAM como aquellas partes interesadas clasificadas de importancia para el negocio y con quienes más necesario se hace el mantener canales de comunicación más desarrollados. Para las demás partes de interés se han desarrollado procedimientos y canales de comunicación menos automatizados pero que funcionan de manera eficiente.

Como consecuencia de lo expuesto para el presente punto, se concluye que la Entidad aplica la práctica recomendada en la normativa.

1. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

Debe considerarse la especial conformación del paquete accionario de la Entidad.

El Directorio mantiene reuniones con los accionistas, al menos, una vez por mes. En estas reuniones se presentan la evolución del negocio, las principales novedades normativas y del mercado, el cumplimiento del presupuesto anual y todos los demás puntos que pudieren resultar de interés para la Entidad y los accionistas. Entre la información del negocio se exponen la evolución y la proyección de los principales rubros de los estados contables de la Entidad.

En conclusión, la comunicación con los accionistas es fluida y permanente. Las reuniones con ellos son abiertas y transparentes permitiendo un intercambio fluido y eficiente de información, debate y toma de decisión. En aquellos casos en los cuales fuere necesario formalizar alguna de estas acciones, ello se efectúa a través de e-mails.

Como consecuencia de lo expuesto para el presente punto, se concluye que la Entidad aplica la práctica recomendada en la normativa.

1. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

Considerando la estructura de la Entidad y de su grupo de accionistas, la comunicación con ellos es fluida y permanente. No hay previsión alguna en el Estatuto para esta acción. Mucha de la información relevante que luego se expone de manera trimestral y anual en los estados contables, es reportada mensualmente a través de sistemas -y siguiendo procedimientoscentrales de información que facilitan la consolidación y toma de decisiones de los accionistas.

Como consecuencia de lo expuesto para el presente punto, se concluye que la Entidad aplica la práctica recomendada en la normativa.

1. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

Existe una política de dividendos formalmente aprobada como parte integrante del Código de Gobierno Societario. Dicha política ha sido acordada con los accionistas oportunamente, considerando el mantenimiento del capital necesario para el cumplimiento de las normas aplicables a la Entidad y el desarrollo estratégico del negocio.

La característica principal en materia de distribución de dividendos ha sido la de destinarlos al incremento de la Reserva Legal -conforme la normativa aplicable a la Entidad- y la de capitalizarlos.

Como consecuencia de lo expuesto para el presente punto, se concluye que la Entidad aplica la práctica recomendada en la normativa.

Acto seguido se somete a consideración del Directorio el segundo punto de la agenda:

2. PROPUESTA DE DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS PARA EL NUEVO EJERCICIO.

En uso de la palabra, Sr. Presidente mociona para que el Directorio de la Sociedad eleve como propuesta a la futura Asamblea General Ordinaria de Accionistas que se convoque la designación del Estudio Deloitte & Co. S.A. (“Deloitte”) como auditor externo de la Sociedad para el ejercicio que cierra el 31 de diciembre de 2024. El Directorio, luego de una breve deliberación, por unanimidad, RESUELVE: aprobar la propuesta del Sr. Presidente en su totalidad.

3. CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS.

En uso de la palabra, el Dr. Gustavo Enrique Avila manifiesta que, dado que el Directorio ha procedido a la aprobación del Balance al 31/12/2023 y todos los demás documentos elaborados a dicha fecha que se hallan transcriptos en los libros respectivos, se torna necesario convocar a Asamblea General Ordinaria de accionistas.

Puesto el asunto a consideración, el Directorio por unanimidad, RESUELVE: convocar a Asamblea General Ordinaria de accionistas a celebrarse en la sede social de la Sociedad sita en Carlos María della Paolera 265 - Piso 22° - C.A.B.A., el día 20 de marzo de 2024 a las 14:30 horas, para considerar los siguientes puntos del Orden del Día:

• 1°) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea.

• 2°) Consideración de los documentos mencionados en el Art. 234 Inc. 1° de la Ley 19.550 e Informe de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 31/12/2023.

• 3°) Consideración del resultado del ejercicio.

• 4°) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio y Comisión Fiscalizadora.

• 5°) Consideración de la remuneración a los miembros del Directorio correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2023.

• 6°) Consideración de la remuneración a los miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2023.

• 7°) Determinación del número de Directores Titulares y Suplentes y elección de los mismos.

• 8°) Elección de los miembros para integrar la Comisión Fiscalizadora.

• 9°) Designación del Contador Certificante de los Estados Contables correspondientes al ejercicio que cierra el 31 de diciembre de 2024.

• 10°) Renovación de la delegación de facultades en el Directorio en relación con el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un monto máximo en circulación de hasta U$S100.000.000 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida y/o unidades de valor). Autorizaciones.

Seguidamente el Dr. Gustavo Avila deja constancia que la totalidad de los Accionistas han comprometido su asistencia a la Asamblea, por lo que la misma podrá celebrarse válidamente en los términos del Artículo 237 de la Ley 19.550 y sus modificatorias

prescindiéndose de las publicaciones legales pertinentes, en la medida en que se cumplan los requisitos previstos por dicha norma legal.

Finalmente, no habiendo más asunto que tratar, se levanta la reunión, luego de aprobarse por unanimidad el texto de la presente Acta.

Firmado: Gustavo Avila – Luis Lucio – María Cristina González – Mariano Daneri – Nestor Pupillo