FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. — AGM Information 2020

Mar 16, 2020

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author: "Matias H. Zavala"
date: 2020-03-13 19:58:00+00:00
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ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA N° 46.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 13 días del mes de marzo del año 2020, siendo las 14,30 horas, se encuentran reunidos en la sede social sita en Carlos María della Paolera 297, piso 25º, C.A.B.A los Accionistas, Directores y Miembros de la Comisión Fiscalizadora de FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. (la “Sociedad” o la “Entidad”) que firman al pie de la presente, a efectos de proceder a celebrar Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas.

En virtud de la ausencia del Sr. Presidente, preside la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria el Sr. Vicepresidente Dr. Gustavo Enrique Avila, quién da por legalmente constituido el acto con el carácter de Asamblea UNÁNIME, de conformidad con el artículo 237 de la Ley 19.550, dado que se encuentran presentes la totalidad de los Accionistas, de acuerdo con las constancias del Libro de Registro Asistencia a Asambleas, folio 48, rubricado bajo el Nº 73541/97 con fecha 02/09/97, N° 1775/00 del 10/01/00 y 45723 del 02/08/16, los que en conjunto han depositado 559.702.777 acciones ordinarias, nominativas no endosables, representando el total del capital social de $ 559.702.777, con derecho a 1 (un) voto por acción. Los accionistas se encuentran representados por apoderados con poder suficiente al efecto. Expuesto lo que antecede, se somete a consideración el primer punto del Orden del Día:

1°) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea.

Toma la palabra el representante del accionista FIDIS S.p.A., quien mociona para que se designe a los representantes de los Accionistas FIDIS S.p.A. y FCA AUTOMOBILES ARGENTINA S.A. para que en su representación aprueben y firmen el Acta. Puesta la moción a consideración, la misma resulta aprobada por unanimidad de todos los votos presentes y en consecuencia se designa al Dr. Julián Ignacio Burgo y al Dr. Ramiro de la Fuente en representación de los accionistas FIDIS S.p.A. y FCA AUTOMOBILES ARGENTINA S.A., respectivamente. A continuación, se pasa a tratar el punto segundo del Orden del Día, que dice:

2°) Consideración de los documentos mencionados en el Art. 234 Inc. 1° de la Ley 19.550 e Informe de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 31/12/2019.

Toma la palabra el Señor representante del accionista FIDIS S.p.A. quien manifiesta que la documentación contable correspondiente a los Estados Contables cerrados al 31/12/2019, junto con las respectivas Notas, Cuadros, Anexos, Memoria e Informe de la Comisión Fiscalizadora, ha sido puesta a disposición de los Sres. Accionistas con la debida anticipación para su análisis, por lo que mociona para que se omita la lectura de la misma y se apruebe tal cual fue presentada y aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 13/02/2020. Puesta la moción a votación, ésta se aprueba por unanimidad. A continuación, se pasa a tratar el punto tercero del Orden del Día:

3°) Consideración del resultado del ejercicio y su destino.

El Señor representante del accionista FIDIS S.p.A. respecto de los documentos contables correspondientes al ejercicio cerrado al 31/12/2019 menciona que: el resultado del ejercicio arrojó una ganancia de $ 260.181.104,48.- (pesos doscientos sesenta millones ciento ochenta y un mil ciento cuatro con cuarenta y ocho centavos).

En función de lo expuesto, mociona: (i) destinar la suma de $ 52.036.221,80 (pesos cincuenta y dos millones treinta y seis mil doscientos veintiuno con ochenta centavos)a la Cuenta Reserva Legal en cumplimiento de la normativa emanada del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), (ii) destinar la suma de $ 52.036.220 (pesos cincuenta y dos millones treinta y seis mil doscientos veinte) a aumentar el Capital Social en proporción a las tenencias accionarias de los Accionistas en la Sociedad, lo cual resulta una medida razonable y beneficiosa para el interés social, acorde con un criterio de administración prudente y en línea con la política interna vigente en la materia y (iii) destinar el remanente de $ 156.108.662,68 (pesos ciento cincuenta y seis millones ciento ocho mil seiscientos sesenta y dos con sesenta y ocho centavos) a la constitución de una Reserva Facultativa cuyo destino será resuelto en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que en el futuro se reúna a tal efecto. Se deja expresa constancia que en el supuesto que dicha futura Asamblea General Ordinaria de Accionistas resolviese el pago de dividendos en efectivo, deberá contar con la correspondiente autorización del BCRA.

El Señor representante de FCA AUTOMOBILES ARGENTINA S.A. expresa su acuerdo a lo propuesto, razón por la cual los Accionistas, por unanimidad, resuelven aprobar en su totalidad la moción presentada.

En lo que respecta específicamente al pago de dividendos en acciones aprobado, los Accionistas también por unanimidad resuelven:

1. Elevar el Capital Social de la suma de $ 559.702.777 a la suma de $ 611.738.997 (pesos seiscientos once millones setecientos treinta y ocho mil novecientos noventa y siete) y estando dentro del quíntuplo, no corresponde la reforma del estatuto.

2) Delegar en el Directorio, para que proceda a emitir la siguiente cantidad de acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de un peso valor nominal cada una y un voto por acción, correspondientes al aumento de capital suscripto e integrado:

a) a nombre de FIDIS S.p.A.: equivalentes a $ 52.036.209 (pesos cincuenta y dos millones treinta y seis mil doscientos nueve).

b) a nombre de FCA AUTOMOBILES ARGENTINA S.A.: equivalentes a $ 11 (pesos once).

A continuación, se pasa a tratar el punto cuarto del Orden del Día:

4°) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio y Comisión Fiscalizadora.

El Señor representante de FIDIS S.p.A. en uso de la palabra, manifiesta que el Directorio ha cumplido eficientemente su labor y de acuerdo con lo expresado por la Comisión Fiscalizadora en su informe y con lo que surge de los documentos correspondientes, mociona para que se apruebe lo actuado por el Directorio y asimismo por los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad. Puesta la moción a consideración de los Accionistas la misma es aprobada por unanimidad. A continuación, se pasa a tratar el punto quinto del Orden del Día:

5°) Consideración de la remuneración a los miembros del Directorio correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2019.

El Señor representante de FIDIS S.p.A. manifiesta que los Sres. Directores han resuelto renunciar en forma irrevocable a percibir los honorarios que les pudieran corresponder por el desempeño de sus funciones durante el ejercicio bajo consideración, lo que así es ratificado por los Directores presentes. Puesta la moción a consideración de los Accionistas los mismos aprueban por unanimidad aceptar la renuncia a los honorarios que les pudieran corresponder a los Directores por el ejercicio de sus funciones durante el ejercicio económico bajo consideración con un voto de agradecimiento. A continuación, se pasa a tratar el punto sexto del Orden del Día:

6°) Consideración de la remuneración a los miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2019.

Toma la palabra el representante de FIDIS S.p.A. y manifiesta que los miembros de la Comisión Fiscalizadora ya han percibido la suma de $250.000 (pesos doscientos cincuenta mil) en concepto de remuneración por el desempeño de sus funciones por el ejercicio finalizado el 31/12/2019, dejándose constancia que los montos se encuentran registrados en la contabilidad de la Entidad. Puesta la moción a votación de los Accionistas, se aprueban por unanimidad las remuneraciones percibidas por los miembros de la Comisión Fiscalizadora. A continuación, se pasa a tratar el punto séptimo del Orden del Día:

7°) Determinación del número de Directores Titulares y Suplentes y elección de los mismos.

Toma la palabra el Dr. Avila y expresa que, con anterioridad a la moción de las respectivas candidaturas, se pasa a dar formal lectura a las disposiciones del art. 10 de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras, aclarándose en forma expresa a los presentes que no podrá ser propuesta para ocupar cargos en el Directorio ninguna persona que se encuentre comprendida en cualesquiera de las causas de inhabilitación previstas en la referida norma. Asimismo, manifiesta que en cumplimiento de lo dispuesto en las normas de la Comisión Nacional de Valores debe informar si los mismos son considerados “independientes” o “no independientes” a sus efectos.

Teniendo en cuenta lo que antecede, y en uso de la palabra el señor representante de FCA AUTOMOBILES ARGENTINA S.A., mociona (i) fijar en seis (6) el número de Directores Titulares y en dos (2) el número de Directores Suplentes por el término de un (1) ejercicio, es decir, hasta la Asamblea que considere los Estados Contables cerrados al 31/12/2020, y (ii) designar: como Directores Titulares a los Dres. Andrea Faina, Emanuele Cappellano, Gustavo Enrique Avila, Luis Alberto Lucio, María Cristina González y al Lic. Mariano Pablo Daneri; y como Directores Suplentes al Lic. Augusto Pallavicini y al Dr. Diego Ariel Sabena. Asimismo, informa que los candidatos propuestos, Señores Andrea Faina, Emanuele Cappellano, Gustavo Enrique Avila, Luis Alberto Lucio, Mariano Pablo Daneri, Augusto Pallavicini y Diego Ariel Sabena y la Señora María Cristina González revisten la condición de "no independientes", de acuerdo con los criterios que la misma norma prevé.

Se deja expresa constancia que hasta tanto el Banco Central de la República Argentina no notifique a la entidad la resolución favorable respecto de la designación del Lic. Augusto Pallavicini y se cumplan con las exigencias legales de aplicación, el nombrado no podrá asumir el cargo para el que fue designado.

Sometida a votación la moción propuesta, la misma es aprobada en su totalidad por unanimidad. A continuación, se pasa a tratar el punto octavo del Orden del Día:

8°) Elección de los miembros para integrar la Comisión Fiscalizadora.

Con anterioridad a la moción de las respectivas candidaturas, el Dr. Avila pasa a dar formal lectura a las disposiciones del art. 10 de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras, aclarándose en forma expresa a los presentes que no podrá ser propuesta para ocupar cargos en la Comisión Fiscalizadora ninguna persona que se encuentre comprendida en cualesquiera de las causas de inhabilitación previstas en la referida norma. Asimismo, manifiesta que en cumplimiento de lo dispuesto en las normas de la Comisión Nacional de Valores y la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas debe informar a la Asamblea que los mismos deben ser considerados “independientes” o “no independientes” a los efectos de dicha Resolución y de las Normas de la CNV, según corresponda en cada caso.

Teniendo en cuenta lo que antecede, el Señor representante de FIDIS S.p.A. refiere que, de acuerdo a las disposiciones del actual estatuto, corresponde designar a los miembros Titulares y Suplentes de la Comisión Fiscalizadora. A tal efecto mociona designar a las personas que se indican a continuación por el término de un ejercicio, es decir, hasta la Asamblea General que considere los Estados Contables cerrados al 31/12/2020: (i) como Síndicos Titulares a los Dres. Néstor Francisco Pupillo, Isabel Yoshizaki y Romina De Napoli, y (ii) como Síndicos Suplentes a los Dres. Mariano Cosentino, José Luis Salas Correa y Laura Soledad Di Leone. Asimismo, informa que los candidatos propuestos Dres. Néstor Francisco Pupillo, Isabel Yoshizaki, Romina De Napoli, José Luis Salas Correa, Mariano Cosentino y Laura Soledad Di Leone, revisten la condición de "independientes", de acuerdo con los criterios que la misma norma prevé.

Sometida a votación la moción propuesta, la misma es aprobada en su totalidad por unanimidad y se pasa a tratar el punto noveno.

9º) Designación del contador certificante de los Estados Contables correspondientes al próximo ejercicio que cierra el 31 de diciembre de 2020.

Toma la palabra el representante de FIDIS S.p.A, y manifiesta que el Directorio de la Sociedad resolvió elevar como propuesta a esta Asamblea la designación del Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. (“Ernst & Young”) para desempeñarse como contador certificante respecto del ejercicio económico que finalizará el 31/12/2020, dejándose constancia que se ha cumplido con la presentación y publicación de las declaraciones juradas previstas por las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

En tal sentido, mociona (i) designar al Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. (“Ernst & Young”) para que, por intermedio de un Contador Público integrante del mismo, Dr. Ezequiel Alejandro Calciati certifique los Estados Contables del ejercicio iniciado el 01/01/2020, y (ii) para que se designe a la Contadora Pública Dra. Andrea Nora Rey como contadora certificante suplente. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad.

A continuación, se pasa a tratar el décimo punto del Orden del Día.

10°) Prórroga del plazo de vigencia y actualización del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples a Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un monto máximo en circulación de hasta U$S 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas, unidades monetarias, unidades de medida o unidades de valor) (El Programa). Modificaciones.

Hace uso de la palabra el representante de FIDIS SpA y manifiesta que atento al próximo vencimiento de la vigencia del Programa, resulta conveniente prorrogar el plazo de vigencia del Programa aprobado por Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de septiembre de 2010, cuya autorización de oferta pública ha sido otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante la resolución Nº 16.448 de fecha 10 de noviembre de 2010 y cuya prórroga de vigencia ha sido autorizada por la CNV mediante resolución Nº 17.890 del 20 de noviembre de 2015. El monto original de U$S 50.000.000 fue, en primera medida, aumentado a U$S 100.000.000 (Resolución CNV Nº16.613); y posteriormente a U$S 200.000.000 (Resolución CNV Nº19.496). En virtud de la registración de la Sociedad como Emisor Frecuente, el monto del Programa fue reducido a U$S 100.000.000 (Disposición Gerencia Emisoras DI-2019-40-APN-GE#CNV), en virtud de haberse asignado el monto de U$S 100.000.000 al Prospecto de Emisor Frecuente, por resultar necesario de acuerdo con lo requerido por la CNV. Continúa el Sr. Representante de FIDIS SpA y expresa que, en atención a la nueva normativa que ha entrado en vigencia recientemente, resulta conveniente modificar ciertos términos y condiciones del mismo, a fin de permitir, entre otras cuestiones: (i) emitir Obligaciones Negociables con recurso limitado y exclusivo a determinados activos de la Emisora de conformidad con lo dispuesto por el artículo 3° de la Ley de Obligaciones Negociables (LON); (ii) la recompra de Obligaciones Negociables por parte de la Sociedad; (iii) la adecuación del destino dado a los fondos recibidos de la colocación de las Obligaciones Negociables, de conformidad con la LON actualmente en vigencia; y (iv) la posibilidad de obtener el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables, sin necesidad de realizar una asamblea, en los términos de lo dispuesto por el artículo 14 de la LON y otras modificaciones correspondientes a las mayorías de la Asamblea de Tenedores, entre otras cuestiones. Luego de un breve debate, los representantes de los accionistas RESUELVEN, por unanimidad (i) prorrogar la vigencia del Programa, solicitando a la CNV la autorización para prorrogar el plazo de vigencia del Programa por el término de cinco años, o por cualquier otro plazo mayor que la ley permita eventualmente y (ii) modificar los términos y condiciones del Programa que fueran necesarios a los efectos propuestos y cualquier otro término y condición que sea conveniente para la Sociedad, o que fuera requerido por la normativa aplicable o por la CNV.

A continuación, se pasa a tratar el onceavo punto de la Orden del Día.

11°) Delegación y ratificación de facultades en el Directorio en relación con el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples a Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un monto máximo en circulación de hasta U$S 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas, unidades monetarias, unidades de medida o unidades de valor). Autorizaciones.

Acto seguido, en uso de la palabra, el Sr. representante de FIDIS SpA propone que se delegue en el Directorio, con facultad de subdelegar en uno o más de sus integrantes, aquellas facultades necesarias para gestionar la autorización de prórroga de la vigencia del Programa y la modificación de términos y condiciones cuando lo estime conveniente u oportuno, incluyendo sin limitación la suscripción de los documentos definitivos, así como también para establecer sus restantes términos y condiciones y hacer efectiva la emisión y colocación de las obligaciones negociables a emitirse en el marco del mismo dentro del monto máximo fijado por la Asamblea. Entre otras facultades se aprueba, sin carácter limitativo, la delegación de: (i) la determinación de los términos y condiciones del Programa que sea necesario y/o conveniente modificar (incluyendo sin limitación, los que se describen en el anterior punto del orden del día), la determinación de la fecha de cada emisión y reemisión, el plazo y las condiciones de amortización, la moneda, unidades de medida o unidades de valor, monto, forma y condiciones de pago y/o rescate y/o recompra y las eventuales garantías, tipo y tasa de interés, características y términos y condiciones de los títulos o certificados representativos de las obligaciones negociables, modalidad y precio de la colocación, la posibilidad de solicitar una o más calificaciones de riesgo de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente aplicable a la Sociedad, la ley aplicable y jurisdicción, Agentes Organizadores y Colocadores; la fijación del destino de los fondos obtenidos de la colocación de las emisiones o reemisiones de obligaciones negociables bajo el Programa dentro de los destinos previstos en la Ley de Obligaciones Negociables, y cualquier otra delegación permitida por la normativa vigente (ii) la facultad para solicitar, o no, la autorización de la oferta pública de los títulos a la CNV y/u organismos similares del exterior, y para solicitar, o no, la autorización de negociación y/o listado en bolsas y/o mercados del país y/o del exterior, y para efectuar cualquier otro trámite y/o actuación ante la CNV y cualquier otro organismo que corresponda, en relación con las cuestiones resueltas en la presente, con las más amplias facultades, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia, (iii) la facultad de suscribir los contratos, acuerdos y/o documentos necesarios a los efectos de llevar eficazmente a cabo el cometido que se le encomienda. Por último, propone designar y autorizar a Javier L. Magnasco, Luciana Denegri, María Victoria Pavani, Agustín Videla, María Inés Cappelletti, Joaquín Vallejos, Julián Ojeda, Julián Ignacio Burgo, Ramiro de la Fuente, Gustavo Enrique Avila y/o a quien ellos designen, para que cualquiera de ellos pueda efectuar conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo ante la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., y cualesquier otra entidad u organismo ante la cual se presente el prospecto de Programa y demás documentos necesarios para la consecución de la autorización de prórroga de la vigencia del Programa y la modificación de términos y condiciones del mismo, todo tipo de presentaciones y actos necesarios y/o convenientes vinculados, para cumplimentar disposiciones y resoluciones vigentes, y obtener la conformidad administrativa correspondiente, quedando facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que el organismo respectivo considere necesarias, firmar documentos, presentar peticiones, contestaciones, formularios, notas y otros escritos, contestar vistas o traslados y, en general, realizar todos los trámites y diligencias que sean necesarios para el cumplimiento de los fines aquí tratado. Puesta a consideración el presente punto del orden del día y tras la deliberación de los accionistas, la moción es aprobada por unanimidad.

Finalmente, también por unanimidad de votos, los Accionistas resuelven autorizar a los Sres. Julián Ignacio Burgo, Gustavo Enrique Avila, Luis Alberto Lucio, Gonzalo Fernández Ferrari, Ramiro de la Fuente, Javier L. Magnasco, Luciana Denegri, María Victoria Pavani, Agustín Videla, María Inés Cappelletti, Joaquín Vallejos, Julián Ojeda, y/o quienes estos designen, a fin de que los mismos, actuando en forma individual e indistinta, puedan realizar todos los actos, trámites y presentaciones pertinentes que resulten necesarios para la inscripción de las resoluciones adoptadas en la presente Asamblea en el Banco Central de la República Argentina, en la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A., el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia (“IGJ”), el Boletín Oficial de la República Argentina, el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio (Boletín Informativo de BYMA) y en cualquier otro diario y/o demás mercados del país o del exterior que oportunamente se designen, con facultad para suscribir dictámenes profesionales, declaraciones juradas, publicar edictos, firmar notas, contestar observaciones de dichos organismos, presentar y suscribir toda clase de documentos o instrumentos públicos y/o privados que fueren necesarios a tales efectos, y realizar cuanto otro acto les sea requerido a tales fines.

No habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la Asamblea, manifestando el Señor Presidente que se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el art. 237 de la Ley 19.550, en cuanto a que las resoluciones han sido aprobadas por unanimidad de los accionistas.

Firmado: Gustavo Avila – Julián Burgo – Ramiro de la Fuente – Isabel Yoshizaki – Néstor Pupillo – Romina De Napoli - Luis Lucio – María Cristina González - Mariano Daneri.