FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. — AGM Information 2019

May 27, 2019

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title: "ACTA DE DIRECTORIO N\u00b0"
author: "Matias H. Zavala"
date: 2019-03-11 19:13:00+00:00
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ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA N° 45.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 11 días del mes de marzo del año 2019, siendo las 14,30 horas, se encuentran reunidos en la sede social sita en Carlos María della Paolera 297, piso 25º, C.A.B.A los Accionistas, Directores y Miembros de la Comisión Fiscalizadora de FCACOMPAÑÍA FINANCIERA S.A. (la “Sociedad” o la “Entidad”) que firman al pie de la presente, a efectos de proceder a celebrar Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas.

En virtud de la ausencia del Sr. Presidente, preside la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria el Sr. Vicepresidente Dr. Gustavo Enrique Avila, quién da por legalmente constituido el acto con el carácter de Asamblea UNÁNIME, de conformidad con el artículo 237 de la Ley 19.550, dado que se encuentran presentes la totalidad de los Accionistas, de acuerdo con las constancias del Libro de Registro Asistencia a Asambleas, folio 47, rubricado bajo el Nº 73541/97 con fecha 02/09/97, N° 1775/00 del 10/01/00 y 45723 del 02/08/16, los que en conjunto han depositado 559.702.777acciones ordinarias, nominativas no endosables, representando el total del capital social de $559.702.777, con derecho a 1 (un) voto por acción. Los accionistas se encuentran representados por apoderados con poder suficiente al efecto. Expuesto lo que antecede, se somete a consideración el primer punto del Orden del Día:

1°) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea.

Toma la palabra el representante del accionista FIDIS S.p.A., quien mociona para que se designe a los representantes de los Accionistas FIDIS S.p.A. y FCA AUTOMOBILES ARGENTINA S.A. para que en su representación aprueben y firmen el Acta. Puesta la moción a consideración, la misma resulta aprobada por unanimidad de todos los votos presentes y en consecuencia se designa al Dr. Julián Ignacio Burgo y al Dr. Ramiro de la Fuente en representación de los accionistas FIDIS S.p.A. y FCA AUTOMOBILES ARGENTINA S.A., respectivamente. A continuación, se pasa a tratar el punto segundo del Orden del Día, que dice:

2°) Consideración de los documentos mencionados en el Art. 234 Inc. 1° de la Ley 19.550 e Informe de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 31/12/2018.

Toma la palabra el Señor representante del accionista FIDIS S.p.A. quien manifiesta que la documentación contable correspondiente a los Estados Contables cerrados al 31/12/2018, junto con las respectivas Notas, Cuadros, Anexos, Memoria e Informe de la Comisión Fiscalizadora, ha sido puesta a disposición de los Sres. Accionistas con la debida anticipación para su análisis, por lo que mociona para que se omita la lectura de la misma y se apruebe tal cual fue presentada y aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 11 de febrero de 2019. Puesta la moción a votación, ésta se aprueba por unanimidad. A continuación, se pasa a tratar el punto tercero del Orden del Día:

3°) Consideración del resultado del ejercicio y su destino. Consideración de la desafectación de la Reserva Facultativa a fin de absorber los resultados negativos no asignados.

El Señor representante del accionista FIDIS S.p.A. respecto de los documentos contables correspondientes al ejercicio cerrado al 31/12/2018 menciona que: el resultado del ejercicio arrojó una ganancia de $84.665.442,14.- (pesos ochenta y cuatro millones seiscientos sesenta y cinco mil cuatrocientos cuarenta y dos con catorce centavos).

Asimismo, continúa señalando que la Entidad, como consecuencia de la aplicación por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), presenta resultados no asignados negativos por $137.908.035,97.- (pesos ciento treinta y siete millones novecientos ocho mil treinta y cinco con noventa y siete centavos), encontrándose constituida una Reserva Facultativa por la suma de $ 101.024.659.- (pesos ciento un millones veinticuatro mil seiscientos cincuenta y nueve).

En función de lo expuesto, mociona: (i) absorber el resultado no asignado negativo de$137.908.035.97 (pesos ciento treinta y siete millones novecientos ocho mil treinta y cinco con noventa y siete centavos), con los resultados del ejercicio $ 84.665.442,14 (pesos ochenta y cuatro millones seiscientos sesenta y cinco mil cuatrocientos cuarenta y dos con catorce centavos) (ii) Dado que lo expuesto en el punto precedente resulta insuficiente para cubrir el total del resultado no asignado negativo, desafectar de la Reserva Facultativa la suma de $ 53.242.593,83 (pesos cincuenta y tres millones doscientos cuarenta y dos mil quinientos noventa y tres con ochenta y tres centavos), por lo que dicha Reserva Facultativa permanecerá constituida por un total de $ 47.782.065,17 (pesos cuarenta y siete millones setecientos ochenta y dos mil sesenta y cinco con diecisiete centavos) para distribución futura de dividendos la que será resuelta en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que en el futuro se reúna a tal efecto. Se deja expresa constancia que en el supuesto que dicha futura Asamblea General Ordinaria de Accionistas resolviese el pago de dividendos en efectivo, deberá contar con la correspondiente autorización del BCRA y (iii) por lo anteriormente expuesto no constituir reserva legal por no corresponder de conformidad con las normativas del Banco Central de la República Argentina vigentes.

El Señor representante de FCA AUTOMOBILES ARGENTINA S.A. expresa su acuerdo a lo propuesto, razón por la cual los Accionistas, por unanimidad, resuelven aprobar en su totalidad la moción presentada.

A continuación, se pasa a tratar el punto cuarto del Orden del Día:

4°) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio y Comisión Fiscalizadora.

El Señor representante de FIDIS S.p.A. en uso de la palabra, manifiesta que el Directorio ha cumplido eficientemente su labor y de acuerdo con lo expresado por la Comisión Fiscalizadora en su informe y con lo que surge de los documentos correspondientes, mociona para que se apruebe lo actuado por el Directorio y asimismo por los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad. Puesta la moción a consideración de los Accionistas la misma es aprobada por unanimidad. A continuación, se pasa a tratar el punto quinto del Orden del Día:

5°) Consideración de la remuneración a los miembros del Directorio correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018.

El Señor representante de FIDIS S.p.A. manifiesta que no se han producido pagos de ningún tipo en concepto de remuneraciones a los Sres. Directores que se desempeñaron durante el período en consideración, y manifiesta que los mismos han resuelto renunciar en forma irrevocable a percibir los honorarios que les pudieran corresponder por el desempeño de sus funciones durante el ejercicio bajo consideración, lo que así es ratificado por los Directores presentes. Puesta la moción a consideración de los Accionistas los mismos aprueban por unanimidad aceptar la renuncia a los honorarios que les pudieran corresponder a los Directores por el ejercicio de sus funciones durante el ejercicio económico bajo consideración con un voto de agradecimiento. A continuación, se pasa a tratar el punto sexto del Orden del Día:

6°) Consideración de la remuneración a los miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2018.

Toma la palabra el representante de FIDIS S.p.A. y manifiesta que ya han percibido su remuneración por el desempeño de sus funciones por el ejercicio finalizado el 31/12/2018, la suma de $169.000 (pesos ciento sesenta y nueve mil), dejándose constancia de que los montos se encuentran registrados en la contabilidad de la Entidad. Puesta la moción a votación de los Accionistas, se aprueban por unanimidad las remuneraciones percibidas por los miembros de la Comisión Fiscalizadora. A continuación, se pasa a tratar el punto séptimo del Orden del Día:

7°) Determinación del número de Directores Titulares y Suplentes y elección de los mismos.

Toma la palabra el Dr. Avila y expresa que, con anterioridad a la moción de las respectivas candidaturas, se pasa a dar formal lectura a las disposiciones del art. 10 de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras, aclarándose en forma expresa a los presentes que no podrá ser propuesta para ocupar cargos en el Directorio ninguna persona que se encuentre comprendida en cualesquiera de las causas de inhabilitación previstas en la referida norma. Asimismo, manifiesta que en cumplimiento de lo dispuesto en las normas de la Comisión Nacional de Valores debe informar si los mismos son considerados “independientes” o “no independientes” a sus efectos.

Teniendo en cuenta lo que antecede, y en uso de la palabra el señor representante de FCA AUTOMOBILES ARGENTINA S.A., mociona (i) fijar en seis (6) el número de Directores Titulares y en dos (2) el número de Directores Suplentes por el término de un (1) ejercicio, es decir, hasta la Asamblea que considere los Estados Contables cerrados al 31/12/2019, y (ii) designar: como Directores Titulares a los Dres. Andrea Faina, Emanuele Cappellano, Gustavo Enrique Avila, Luis Alberto Lucio, María Cristina González y al Lic. Ariel José Converso; y como Directores Suplentes al Lic. Mariano Pablo Daneri y al Dr. Diego Ariel Sabena. Asimismo, informa que los candidatos propuestos, Señores Andrea Faina, Emanuele Cappellano, Gustavo Enrique Avila, Luis Alberto Lucio, Ariel José Converso, Mariano Pablo Daneri y Diego Ariel Sabena y la Señora María Cristina González revisten la condición de "no independientes", de acuerdo con los criterios que la misma norma prevé.

Sometida a votación la moción propuesta, la misma es aprobada en su totalidad por unanimidad. A continuación, se pasa a tratar el punto octavo del Orden del Día:

8°) Elección de los miembros para integrar la Comisión Fiscalizadora.

Con anterioridad a la moción de las respectivas candidaturas, el Dr. Avila pasa a dar formal lectura a las disposiciones del art. 10 de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras, aclarándose en forma expresa a los presentes que no podrá ser propuesta para ocupar cargos en la Comisión Fiscalizadora ninguna persona que se encuentre comprendida en cualesquiera de las causas de inhabilitación previstas en la referida norma. Asimismo, manifiesta que en cumplimiento de lo dispuesto en las normas de la Comisión Nacional de Valores y la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas debe informar a la Asamblea que los mismos deben ser considerados “independientes” o “no independientes” a los efectos de dicha Resolución y de las Normas de la CNV, según corresponda en cada caso.

Teniendo en cuenta lo que antecede, el Señor representante de FIDIS S.p.A. refiere que, de acuerdo a las disposiciones del actual estatuto, corresponde designar a los miembros Titulares y Suplentes de la Comisión Fiscalizadora. A tal efecto mociona designar a las personas que se indican a continuación por el término de un ejercicio, es decir, hasta la Asamblea General que considere los Estados Contables cerrados al 31/12/2019: (i) como Síndicos Titulares a los Dres. Néstor Francisco Pupillo, Isabel Yoshizaki y Romina De Napoli, y (ii) como Síndicos Suplentes a los Dres. Mariano Cosentino, José Luis Salas Correa y Laura Soledad Di Leone. Asimismo, informa que los candidatos propuestos Dres. Néstor Francisco Pupillo, Isabel Yoshizaki, Romina De Napoli, José Luis Salas Correa, Mariano Cosentino y Laura Soledad Di Leone, revisten la condición de "independientes", de acuerdo con los criterios que la misma norma prevé.

Sometida a votación la moción propuesta, la misma es aprobada en su totalidad por unanimidad y se pasa a tratar el punto noveno.

9º) Designación del contador certificante de los Estados Contables correspondientes al próximo ejercicio que cierra el 31 de diciembre de 2019.

Toma la palabra el representante de FIDIS S.p.A, y manifiesta que el Directorio de la Sociedad resolvió elevar como propuesta a esta Asamblea la designación del Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. (“Ernst & Young”) para desempeñarse como contador certificante respecto del ejercicio económico que finalizará el 31 de diciembre de 2019, dejándose constancia que se ha cumplido con la presentación y publicación de las declaraciones juradas previstas por las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

En tal sentido, mociona (i) designar al Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. (“Ernst & Young”) para que, por intermedio de un Contador Público integrante del mismo, Dr. Ezequiel Alejandro Calciati certifique los Estados Contables del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2019, y (ii) para que se designe a la Contadora Pública Dra. Andrea Nora Rey como contadora certificante suplente. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad.

A continuación, se pasa a tratar el décimo punto del Orden del Día.

10°) Ratificación de lo actuado por FCA Compañía Financiera S.A. en elmarco de la solicitud de registración como Emisor Frecuente ante la Comisión Nacional de Valores.

Vuelve a tomar la palabra el Dr. Ávila quien manifiesta a los presentes que en virtud de las modificaciones introducidas por la Ley Nro. 27.440 y la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) Nro. 746, mediante la cual se modifican las normas de la CNV (T.O. 2013 y mods.) (las “Normas de la CNV”), se creó un registro para “Emisores Frecuentes” en el marco del Régimen General de Oferta Pública de la CNV, mediante el cual se simplifica y agiliza el proceso de autorización por parte de dicho organismo para realizar oferta pública de valores negociables (el “Régimen de Emisor Frecuente”). En tal sentido, con fecha 6 de agosto de 2018 el Directorio de la Sociedad trató el inicio de los trámites necesarios a los fines de que la Sociedad se registre como “Emisor Frecuente” ante la CNV y a través de la Resolución Nro. 19.925 de fecha 12 de diciembre de 2018 el Directorio de la CNV resolvió otorgar a la Sociedad el Registro de Emisor Frecuente Nro. 2 para el ofrecimiento de obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente. Asimismo, en el marco de la solicitud que la Sociedad inició ante la CNV a los efectos de solicitar el registro como “Emisor Frecuente”, bajo expediente Nro. 1835/2018 “FCA Cía. Financiera S.A. s/ Registro de E.F. y O.P. O.N. E.F”, oportunamente se requirió a la Sociedad que dicha solicitud sea ratificada expresamente por los accionistas de la Sociedad. Como consecuencia de lo expuesto, el Directorio de la Sociedad reunido en fecha 11 de febrero de 2019 resolvió poner a consideración de los Señores Accionistas la registración de la Sociedad como “Emisor Frecuente” bajo el registro creado por la CNV a tal efecto y, en consecuencia, la ratificación de todo lo actuado por la Sociedad en el marco del expediente Nro. 1835/2018 “FCA Cía. Financiera S.A. s/ Registro de E.F. y O.P. O.N. E.F”. Continúa en uso de la palabra el Sr. Avila y mociona para que, atento a las necesidades de financiamiento de la Sociedad, se apruebe: (i) la registración y ratificación de la Sociedad como “Emisor Frecuente” bajo el registro creado por la CNV a tal efecto; (ii) la ratificación de las actuaciones mencionadas en el marco del expediente Nro. 1835/2018 “FCA Cía. Financiera S.A. s/ Registro de E.F. y O.P. O.N. E.F”; y (iii) la delegación en el Directorio de la facultad de determinar el monto que será destinado al Régimen de Emisor Frecuente, dentro del monto máximo autorizado del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un monto máximo en circulación de hasta U$S200.000.000 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida y/o unidades de valor) (el “Programa”), así como también el momento de emisión de las obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente, con posibilidad de efectuar la emisión en tramos, todo ello en los términos descriptos en el siguiente punto del Orden del Día, así como también ratificar lo resuelto por el Directorio en su reunión de fecha 27 de febrero de 2019.

Sometido a consideración de los Sres. Accionistas, se RESUELVE por unanimidad de votos presentes: (i) aprobar la registración y ratificación de la Sociedad como “Emisor Frecuente” bajo el registro creado por la CNV a tal efecto; y (ii) ratificar expresamente la totalidad de las actuaciones en el marco del expediente Nro. 1835/2018 “FCA Cía. Financiera S.A. s/ Registro de E.F. y O.P. O.N. E.F”; (iii) la delegación en el Directorio de la facultad de determinar el monto que será destinado al Régimen de Emisor Frecuente, dentro del monto máximo autorizado del Programa, así como también el momento de emisión de las obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente, con posibilidad de efectuar la emisión en tramos, todo ello en los términos descriptos en el siguiente punto del Orden del Día; y (iv) ratificar lo resuelto por el Directorio en su reunión de fecha 27 de febrero de 2019.

A continuación, se pasa a tratar el onceavo punto de la Orden del Día.

11°) Delegación de facultades en el Directorio en relación con el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un monto máximo en circulación de hasta U$S200.000.000 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida y/o unidades de valor). Autorizaciones.

Continua en uso de la palaba el Dr. Ávila y hace saber a los presentes que resulta conveniente y propone que así se apruebe delegar, en los términos dispuestos en las normas aplicables y por el término de cinco (5) años o el plazo que disponga en un futuro la normativa aplicable, en el Directorio de la Sociedad, con posibilidad de subdelegar en uno o más de sus integrantes y/o en quienes el Directorio considere convenientelas facultades necesarias para: (i) ratificar anualmente el registro bajo el Régimen de Emisor Frecuente siempre que sea requerido por la normativa vigente, (ii) la de obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente, dentro del monto máximo autorizado del Programa, así como también el momento de emisión de las obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente, con posibilidad de efectuar la emisión en tramos, todo ello en los términos ya descriptos, como así también la totalidad de los términos y condiciones de las obligaciones negociables que se emitan bajo el Régimen de Emisor Frecuente, incluyendo, sin limitación, la decisión del monto de cada emisión, el plazo, el precio, el tipo y la tasa de interés, la forma de colocación, condiciones de pago, la garantía y rango, el destino de los fondos provenientes de la colocación, los supuestos de rescate anticipado, la forma de las obligaciones negociables, que listen y/o se negocien en mercados del país y/o del exterior, y cualquier otro término que a criterio del Directorio sea conveniente para la Sociedad fijar, así como también todas las facultades necesarias para la emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa; (iii) la realización de los trámites correspondientes ante todo organismo público o privado que pueda corresponder, para obtener el registro bajo el Régimen de Emisor Frecuente y el eventual listado y/o negociación de las obligaciones negociables a ser emitidas en el marco del mismo, así como también solicitar el listado y/o negociación de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Programa; y (iv) la aprobación, celebración y/o suscripción de todos los documentos y/o contratos necesarios para obtener la ratificación de inscripción de la Sociedad bajo el registro en el Régimen de Emisor Frecuente y para la emisión de las obligaciones negociables, incluyendo, sin limitación, los instrumentos para la designación de, según corresponda, agentes colocadores, fiduciarios, agentes de calificación de riesgo, el contrato de colocación y los certificados globales en relación con cada emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente, o bajo el Programa. Asimismo, propone autorizar al Directorio a subdelegar en uno o más directores o en quien el Directorio considere conveniente en los términos de las Normas de la CNV, y siguiendo los lineamientos generales resueltos en la presente Asamblea, el ejercicio de las facultades referidas en el apartado anterior.

Sometido a consideración de los Sres. Accionistas, se RESUELVE por unanimidad de votos presentes (i) delegar en el Directorio, o a quien el Directorio designe, las facultades antedichas por el término de cinco (5) años o el plazo que disponga la normativa aplicable, tanto en relación con las emisiones que se realicen bajo la figura de Emisor Frecuente como las emisiones que se realicen bajo el Programa, incluyendo especialmente la facultad de determinar el monto que será destinado a las emisiones de obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente, dentro del monto máximo autorizado del Programa, así como también determinar la oportunidad de cada emisión de las obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente, con posibilidad de efectuar tal emisión en tramos, así como también determinar los términos y condiciones de las obligaciones negociables, y todas las restantes facultades relacionadas con la oferta pública, listado y negociación de los títulos, todo ello en los términos descriptos anteriormente; y (ii) autorizar al Directorio a subdelegar, en uno o más de sus integrantes o en quienes el Directorio considere conveniente, el ejercicio de la totalidad de las facultades aquí delegadas.

Finalmente, por unanimidad de votos, los Accionistas resuelven autorizar a los Sres. Julián Ignacio Burgo, Gustavo Enrique Avila, Luis Alberto Lucio, José María Fernández Ferrari, Gonzalo Fernández Ferrari, Ramiro de la Fuente, Javier Luis Magnasco, Luciana Denegri, Daniel A. Levi, María Victoria Pavani, Felipe L. M. Videla, María Inés Cappelletti, Tomás D’Odorico, Pablo Ignacio Godoy, Santiago Villegas, Lucio González, y/o quienes estos designen, a fin de que los mismos, actuando en forma individual e indistinta, puedan realizar todos los actos, trámites y presentaciones pertinentes que resulten necesarios para la inscripción de las resoluciones adoptadas en la presente Asamblea en el Banco Central de la República Argentina, en la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A., el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia (“IGJ”), el Boletín Oficial de la República Argentina, el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio (Boletín Informativo de BYMA) y en cualquier otro diario y/o demás mercados del país o del exterior que oportunamente se designen, con facultad para suscribir dictámenes profesionales, declaraciones juradas, publicar edictos, firmar notas, contestar observaciones de dichos organismos, presentar y suscribir toda clase de documentos o instrumentos públicos y/o privados que fueren necesarios a tales efectos, y realizar cuanto otro acto les sea requerido a tales fines.

No habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la Asamblea, manifestando el Señor Presidente que se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el art. 237 de la Ley 19.550, en cuanto a que las resoluciones han sido aprobadas por unanimidad de los accionistas.

Firmado: Gustavo Avila – Julián Burgo – Ramiro de la Fuente – Isabel Yoshizaki – Néstor Pupillo – Luis Lucio – María Cristina González – Ariel Converso – Mariano Daneri.