FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. — AGM Information 2017

Mar 13, 2017

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 13 de marzo de 2017

Sres.

Comisión Nacional de Valores

Presente

Ref.: Síntesis de la Asamblea General Ordinaria realizada el 10/03/2017.

De nuestra consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a ustedes en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de FCA Compañía Financiera S.A (la “Sociedad”), a fin de informar que el día 10 de marzo de 2017 a las 10:00 horas se ha celebrado la Asamblea General Ordinaria de la Sociedad, en la sede social sita en Carlos Maria della Paolera 297 Piso 25° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Presidió la Asamblea General Ordinaria el Dr. Gustavo Enrique Avila en su carácter de Presidente , quién dió por legalmente constituido el acto con el carácter de Asamblea UNÁNIME, de conformidad al artículo 237 de la Ley 19.550, dado que se encontraron presentes la totalidad de los Accionistas, de acuerdo a las constancias del Libro de Registro Asistencia a Asambleas, folio 42, rubricado bajo el Nº 73541/97 con fecha 02/09/97, N° 1775/00 del 10/01/00 y 45723 del 02/08/2016, los que en conjunto han depositado 487.580.283 acciones ordinarias, nominativas no endosables, representando el total del capital social de $ 487.580.283 con derecho a 1 (un) voto por acción. Los accionistas se encontraron representados por apoderados con poder suficiente al efecto. En su carácter de Presidente el Doctor Gustavo Enrique Avila desarrollo cada uno de los puntos de la Orden del día los que a continuación se transcriben :

1°) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea.

Toma la palabra el representante del accionista FIDIS S.p.A., quien mociona para que se designe a los representantes de los Accionistas FIDIS S.p.A. y FCA AUTOMOBILES ARGENTINA S.A. para que en su representación aprueben y firmen el Acta. Puesta la moción a consideración, la misma resulta aprobada por unanimidad de todos los votos presentes y en consecuencia se designa al Lic. Mariano Pablo Daneri y al Dr. Ramiro de la Fuente en representación de los accionistas FIDIS S.p.A. y FCA AUTOMOBILES ARGENTINA S.A., respectivamente. A continuación se pasa a tratar el punto segundo del Orden del Día, que dice:

2°) Consideración de los documentos mencionados en el Art. 234 Inc. 1° de la Ley 19.550 e Informe de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 31/12/2016.

Toma la palabra el Señor representante del accionista FIDIS S.p.A. quien manifiesta que la documentación contable correspondiente a los Estados Contables cerrados al 31/12/2016, junto con las respectivas Notas, Cuadros, Anexos, Memoria e Informe de la Comisión Fiscalizadora, ha sido puesta a disposición de los Sres. Accionistas con la debida anticipación para su análisis, por lo que mociona para que se omita la lectura de la misma y se apruebe tal cual fue presentada y aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 9 de febrero de 2017. Puesta la moción a votación, ésta se aprueba por unanimidad. A continuación se pasa a tratar el punto tercero del Orden del Día:

3°) Consideración del resultado del ejercicio y su destino.

El Señor representante del accionista FIDIS S.p.A. respecto de los documentos contables correspondientes al ejercicio cerrado al 31/12/2016 menciona que: el resultado del ejercicio arrojó una ganancia de $ 96.119.018,30.- (pesos noventa y seis millones ciento diecinueve mil dieciocho con treinta centavos).

En función de lo expuesto, mociona: (i) destinar la suma de $ 19.223.803,30 (pesos diecinueve millones doscientos veintitrés mil ochocientos tres con treinta centavos) a la Cuenta Reserva Legal en cumplimiento de la normativa emanada del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), (ii) destinar el remanente de $ 76.895.215 (pesos setenta y seis millones ochocientos noventa y cinco mil doscientos quince) a la constitución de una Reserva Facultativa para distribución futura de dividendos (en efectivo y/o en acciones) la que será resuelta en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que en el futuro se reúna a tal efecto. Se deja expresa constancia que en el supuesto que dicha futura Asamblea General Extraordinaria de Accionistas resolviese el pago de dividendos en efectivo, deberá contar con la correspondiente autorización del BCRA.

El Señor representante de FCA AUTOMOBILES ARGENTINA S.A. expresa su acuerdo a lo propuesto, razón por la cual los Accionistas, por unanimidad, resuelven aprobar en su totalidad la moción presentada.

A continuación, se pasa a tratar el punto cuarto del Orden del Día:

4°) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio y Comisión Fiscalizadora.

El Señor representante de FIDIS S.p.A. en uso de la palabra, manifiesta que el Directorio ha cumplido eficientemente su labor y de acuerdo a lo expresado por la Comisión Fiscalizadora en su informe y lo que surge de los documentos correspondientes, mociona para que se apruebe lo actuado por el Directorio y asimismo por los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad. Puesta la moción a consideración de los Accionistas la misma es aprobada por unanimidad. A continuación, se pasa a tratar el punto quinto del Orden del Día:

5°) Consideración de la remuneración a los miembros del Directorio correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2016.

El Señor representante de FIDIS S.p.A. manifiesta que no se han producido pagos de ningún tipo en concepto de remuneraciones a los Sres. Directores que se desempeñaron durante el período en consideración, y manifiesta que los mismos han resuelto renunciar en forma irrevocable a percibir los honorarios que les pudieran corresponder por el desempeño de sus funciones durante el ejercicio bajo consideración, lo que así es ratificado por los Directores presentes. Puesta la moción a consideración de los Accionistas los mismos aprueban por unanimidad aceptar la renuncia a los honorarios que les pudieran corresponder a los Directores por el ejercicio de sus funciones durante el ejercicio económico bajo consideración con un voto de agradecimiento. A continuación, se pasa a tratar el punto sexto del Orden del Día:

6°) Consideración de la remuneración a los miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2016.

Toma la palabra el representante de FIDIS S.p.A. y manifiesta que ya han percibido su remuneración por el desempeño de sus funciones por el ejercicio finalizado el 31/12/2016, la suma de $ 97.500 (pesos noventa y siete mil quinientos), dejándose constancia de que los montos se encuentran registrados en la contabilidad de la entidad. Puesta la moción a votación de los Accionistas, se aprueban por unanimidad las remuneraciones percibidas por los miembros de la Comisión Fiscalizadora. A continuación, se pasa a tratar el punto séptimo del Orden del Día:

7°) Determinación del número de Directores Titulares y Suplentes y elección de los mismos.

Toma la palabra el Dr. Avila y expresa que, con anterioridad a la moción de las respectivas candidaturas, se pasa a dar formal lectura a las disposiciones del art. 10 de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras, aclarándose en forma expresa a los presentes que no podrá ser propuesta para ocupar cargos en el Directorio ninguna persona que se encuentre comprendida en cualesquiera de las causas de inhabilitación previstas en la referida norma. Asimismo, manifiesta que en cumplimiento de lo dispuesto en el Libro 6, Capítulo XXI, art. 4º de las normas de la Comisión Nacional de Valores debe informar si los mismos son considerados “independientes” o “no independientes” a los efectos de dicha Resolución.

Teniendo en cuenta lo que antecede, y en uso de la palabra el señor representante de FIDIS S.p.A., mociona (i) fijar en seis (6) el número de Directores Titulares y en dos (2) el número de Directores Suplentes por el término de un (1) ejercicio, es decir, hasta la Asamblea que considere los Estados Contables cerrados al 31/12/2017, y (ii) designar: como Directores Titulares a los Dres. Andrea Faina, Gilson de Oliveira Carvalho, Gustavo Enrique Avila, Luis Alberto Lucio, María Cristina González y Raúl Alberto Fuentes Rossi; y como Directores Suplentes al Lic. Ariel José Converso y al Dr. Fernando Mariano Scatena. Asimismo, informa que los candidatos propuestos, Señores Andrea Faina, Gilson de Oliveira Carvalho, Gustavo Enrique Avila, Luis Alberto Lucio, Raúl Alberto Fuentes Rossi, Ariel José Converso y Fernando Mariano Scatena y la Dra. María Cristina González revisten la condición de "no independientes", de acuerdo con los criterios que la misma norma prevé.

Se deja expresa constancia que hasta tanto el Banco Central de la República Argentina no notifique a la entidad la resolución favorable respecto de la designación del Dr. Gilson de Oliveira Carvalho y del Lic. Ariel José Converso, y se cumplan con las exigencias legales de aplicación, los nombrados no podrán asumir los cargos para los que fueron designados.

Sometida a votación la moción propuesta, la misma es aprobada en su totalidad por unanimidad. A continuación se pasa a tratar el punto octavo del Orden del Día:

8°) Elección de los miembros para integrar la Comisión Fiscalizadora.

Con anterioridad a la moción de las respectivas candidaturas, el Dr. Avila pasa a dar formal lectura a las disposiciones del art. 10 de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras, aclarándose en forma expresa a los presentes que no podrá ser propuesta para ocupar cargos en la Comisión Fiscalizadora ninguna persona que se encuentre comprendida en cualesquiera de las causas de inhabilitación previstas en la referida norma. Asimismo, manifiesta que en cumplimiento de lo dispuesto en el Libro 6, Capítulo XXI, art. 4º de las normas de la Comisión Nacional de Valores y la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas debe informar a la Asamblea que los mismos deben ser considerados “independientes” o “no independientes” a los efectos de dicha Resolución y de las Normas de la CNV, según corresponda en cada caso.

Teniendo en cuenta lo que antecede, el Señor representante de FIDIS S.p.A. refiere que, de acuerdo a las disposiciones del actual estatuto, corresponde designar a los miembros Titulares y Suplentes de la Comisión Fiscalizadora. A tal efecto mociona designar a las personas que se indican a continuación por el término de un ejercicio, es decir, hasta la Asamblea General que considere los Estados Contables cerrados al 31/12/2017: (i) como Síndicos Titulares a los Dres. Néstor Francisco Pupillo, Isabel Yoshizaki y Romina De Napoli, y (ii) como Síndicos Suplentes a los Dres. Mariano Cosentino, José Luis Salas Correa y Laura Soledad Di Leone. Asimismo, informa que los candidatos propuestos Dres. Néstor Francisco Pupillo, Isabel Yoshizaki, Romina De Napoli, José Luis Salas Correa, Mariano Cosentino y Laura Soledad Di Leone, revisten la condición de "independientes", de acuerdo con los criterios que la misma norma prevé.

Se deja expresa constancia que hasta tanto el Banco Central de la República Argentina no notifique a la entidad la resolución favorable respecto de la designación de la Dra. Laura Soledad Di Leone, y se cumplan con las exigencias legales de aplicación, la nombrada no podrá asumir el cargo para el que fuera designada.

Sometida a votación la moción propuesta, la misma es aprobada en su totalidad por unanimidad y se pasa a tratar el punto noveno.

9º) Designación del contador certificante de los Estados Contables correspondientes al próximo ejercicio que cierra el 31 de diciembre de 2017.

Toma la palabra el representante de FIDIS S.p.A, y manifiesta que el Directorio de la Sociedad resolvió elevar como propuesta a esta Asamblea la designación del Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. (“Ernst & Young”) para desempeñarse como contador certificante respecto del ejercicio económico que finalizará el 31 de diciembre de 2017, dejándose constancia que se ha cumplido con la presentación y publicación de las declaraciones juradas previstas por las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

En tal sentido, mociona (i) designar al Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. (“Ernst & Young”) para que por intermedio de un Contador Público integrante del mismo, Dr. Fernando Ariel Paci certifique los Estados Contables del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2017, y (ii) para que se designe a la Contadora Pública Dra. Andrea Nora Rey como contadora certificante suplente. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad.

Finalmente, por unanimidad se resuelve autorizar a los Sres. Julián Ignacio Burgo, Gustavo Enrique Avila, María Cristina González, José María Fernández Ferrari, Gonzalo Fernández Ferrari, Ramiro de la Fuente, Javier L. Magnasco, Luciana Denegri, Daniel Levi, Felipe L. M. Videla, María Victoria Pavani, María Eugenia Benítez, Lucas Mazza, Jose Krasñansky, Franco Tonelli y Tomás D´Odorico y/o quienes estos designen, a fin de que los mismos, actuando en forma individual e indistinta, puedan realizar todos los actos, trámites y presentaciones pertinentes que resulten necesarios para la inscripción de las resoluciones adoptadas en la presente Asamblea en el Banco Central de la República Argentina, en la Comisión Nacional de Valores, el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico, el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia (“IGJ”), Boletín Oficial de la República Argentina y/o demás mercados del país o del exterior que oportunamente se designen, con facultad para suscribir de acuerdo a lo dispuesto por la resolución general 7/15 de la IGJ o cualquier otra normativa aplicable, dictámenes profesionales, declaraciones juradas, publicar edictos, firmar notas, contestar observaciones de dichos organismos, presentar y suscribir toda clase de documentos o instrumentos públicos y/o privados que fueren necesarios a tales efectos, y realizar cuanto otro acto les sea requerido a tales fines.

No habiendo más asuntos que tratar, se dio por finalizada la Asamblea General Ordinaria que reviste el carácter de unánime con lo cual no se requieren las publicaciones del art. 237 de la Ley 19.550 habiendo firmado el Acta : Gustavo Avila – Mariano Daneri – Luis Lucio – Raúl Fuentes Rossi – María Cristina González – Néstor Pupillo – Isabel Yoshizaki –Romina De Napoli-

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María Cristina González

Responsable de Relaciones con el Mercado FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A.