FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. — AGM Information 2017

Nov 9, 2017

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de noviembre del 2017.

Señores

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

25 de Mayo 175 (CP 1002)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Presente

Ref.: Síntesis de la Asamblea General Ordinaria del 9 de noviembre 2017.

De mi consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a ustedes en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de FCA Compañía Financiera S.A (la “Sociedad”), a fin de informar que el día 9 de noviembre de 2017 a las 10:00 horas se ha celebrado la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en la sede social sita en Carlos Maria della Paolera 297 Piso 25° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

En virtud de la ausencia del Sr. Presidente, presidió la Asamblea General Ordinaria de Accionistas el Sr. Vicepresidente Dr. Gustavo Enrique Avila, quien dio por legalmente constituido el acto con el carácter de Asamblea UNÁNIME, de conformidad al artículo 237 de la Ley 19.550, dado que se encontraron presentes la totalidad de los Accionistas, de acuerdo a las constancias del Libro de Registro Asistencia a Asambleas, folio 45, rubricado bajo el Nº 73541/97 con fecha 02/09/97, N° 1775/00 del 10/01/00 y Nº 45723/16 del 02/08/16, los que en conjunto han depositado 487.580.283 acciones ordinarias, nominativas no endosables, representando el total del capital social de $ 487.580.283, con derecho a 1 (un) voto por acción. Los accionistas se encuentran representados por apoderados con poder suficiente al efecto.

Expuesto lo que antecede, se detallan los puntos considerados en el Orden del Día tratados en la Asamblea, a saber:

1°) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea.

Toma la palabra el representante del accionista FIDIS S.p.A., quien mociona para que se designe a los representantes de los accionistas FIDIS S.p.A. y FCA AUTOMOBILES ARGENTINA S.A. para que en su representación aprueben y firmen el Acta. Puesta la moción a consideración, la misma resulta aprobada por unanimidad de todos los votos presentes y en consecuencia se designa al Dr. Julián Ignacio Burgo y al Dr. Ramiro de la Fuente en representación de los accionistas FIDIS S.p.A. y FCA AUTOMOBILES ARGENTINA S.A., respectivamente. A continuación se pasa a tratar el punto segundo del Orden del Día, que dice:

2°) Aplicación de la Reserva Facultativa constituida mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de marzo de 2017.

Acto seguido, el Dr. Avila manifiesta quela Asamblea General Ordinaria de Accionistas reunida el 10 de marzo de 2017 dispuso constituir una Reserva Facultativa por la suma de $76.895.215 (pesos setenta y seis millones ochocientos noventa y cinco mil doscientos quince) para distribución futura de dividendos (en efectivo o en acciones), siendo el objeto de la presente reunión decidir la aplicación de la mencionada Reserva.

En función de lo expuesto, toma la palabra el Sr. Representante de FIDIS S.p.A. quien mociona: (i) destinar la suma de $ 38.447.607 (pesos treinta y ocho millones cuatrocientos cuarenta y siete mil seiscientos siete) al pago de dividendos en efectivo en proporción a las tenencias accionarias de los Accionistas en la Sociedad, dejando constancia que deberá someterse la decisión que se adopte al respecto a la autorización final que deberá emanar del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”)y (ii) destinar el remanente de $ 38.447.608 (pesos treinta y ocho millones cuatrocientos cuarenta y siete mil seiscientos ocho) a aumentar el Capital Social en proporción a las tenencias accionarias de los Accionistas en la Sociedad, lo cual resulta una medida razonable y beneficiosa para el interés social, acorde con un criterio de administración prudente y en línea con la política interna vigente en la materia.

El representante de FCA AUTOMOBILES ARGENTINA S.A. expresa su acuerdo a lo propuesto, razón por la cual los Accionistas, por unanimidad, resuelven:

1. Delegar en el Directorio el pago de dividendos en pesos, sujeto a la autorización final del BCRA:
2. a favor de FIDIS S.p.A. por la suma de $ 38.447.598,71 (pesos treinta y ocho millones cuatrocientos cuarenta y siete mil quinientos noventa y ocho con setenta y un centavos).
3. a favor de FCA AUTOMOBILES ARGENTINA S.A. por la suma de $ 8,29 (pesos ocho con veintinueve centavos).
4. Elevar el Capital Social de la suma de $487.580.283, a la suma de $ 526.027.891 (pesos quinientos veintiséis millones veintisiete mil ochocientos noventa y uno) y estando dentro del quíntuplo, no corresponde la reforma del estatuto.

3) Delegar en el Directorio, para que proceda a emitir la siguiente cantidad de acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de un peso valor nominal cada una y un voto por acción, correspondientes al aumento de capital suscripto e integrado:

a) a nombre de FIDIS S.p.A.: equivalentes a $ 38.447.599 (pesos treinta y ocho millones cuatrocientos cuarenta y siete mil quinientos noventa y nueve).

b) a nombre de FIAT AUTO ARGENTINA S.A.: equivalentes a $9 (pesos nueve).

Finalmente, también por unanimidad, los accionistas resuelven autorizar a los Sres. Julián Ignacio Burgo, Gustavo Enrique Avila, María Cristina González, José María Fernández Ferrari, Gonzalo Fernández Ferrari, Ramiro de la Fuente, Javier L. Magnasco, Luciana Denegri, Daniel Levi, Felipe L. M. Videla, María Victoria Pavani, Jose Krasñansky, Franco Tonelli, Tomás D´Odoricoy Julieta Carolina Clur y/o quienes estos designen, a fin de que los mismos, actuando en forma individual e indistinta, puedan realizar todos los actos, trámites y presentaciones que correspondan en la Comisión Nacional de Valores, el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A., el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia (“IGJ”), Boletín Oficial de la República Argentina y/o demás mercados del país o del exterior que oportunamente se designen, con facultad para suscribir de acuerdo a lo dispuesto por la resolución general 7/15 de la IGJ o cualquier otra normativa aplicable, dictámenes profesionales, declaraciones juradas, publicar edictos, firmar notas, hacer desgloses, contestar observaciones de dichos organismos, presentar y suscribir toda clase de documentos o instrumentos públicos y/o privados que fueren necesarios a tales efectos, y realizar cuanto otro acto les sea requerido a tales fines.

No habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la Asamblea, manifestando el Señor Vicepresidente que se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el art. 237 de la Ley 19.550, en cuanto a que las resoluciones han sido aprobadas por unanimidad de los accionistas.

Fdo. Gustavo Avila – Luis Lucio – María Cristina González – Raúl Fuentes Rossi – Romina Di Napoli- Julian Ignacio Burgo –Ramiro de la Fuente

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María Cristina González

Responsable de Relaciones con el Mercado FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A.