FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. — AGM Information 2016

Jul 20, 2016

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA N° 39.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 14 días del mes de Marzo del año 2016, siendo las 14,30 horas, se encuentran reunidos en la sede social sita en Carlos María della Paolera 297, piso 25º, C.A.B.A los Accionistas, Directores y Miembros de la Comisión Fiscalizadora de FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. (la “Sociedad” o la “entidad”) que firman al pie de la presente, a efectos de proceder a celebrar Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

Se deja constancia que por la Comisión Nacional de Valores comparece la Dra. Tamara Casal.

En virtud de la ausencia del Sr. Presidente, preside la Asamblea General Ordinaria el Dr. Gustavo Enrique Avila en su carácter de Vicepresidente, quién da por legalmente constituido el acto con el carácter de Asamblea UNÁNIME, de conformidad al artículo 237 de la Ley 19.550, dado que se encuentran presentes la totalidad de los Accionistas, de acuerdo a las constancias del Libro de Registro Asistencia a Asambleas, folio 40, rubricado bajo el Nº 73541/97 con fecha 02/09/97, y N° 1775/00 del 10/01/00, los que en conjunto han depositado 425.920.613 acciones ordinarias, nominativas no endosables, representando el total del capital social de $ 425.920.613, con derecho a 1 (un) voto por acción. Los accionistas se encuentran representados por apoderados con poder suficiente al efecto. Expuesto lo que antecede, se somete a consideración el primer punto del Orden del Día:

1°) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea.

Toma la palabra el representante del accionista FIDIS S.p.A., quien mociona para que se designe a los representantes de los Accionistas FIDIS S.p.A. y FCA AUTOMOBILES ARGENTINA S.A. para que en su representación aprueben y firmen el Acta. Puesta la moción a consideración, la misma resulta aprobada por unanimidad de todos los votos presentes y en consecuencia se designa al Lic. Mariano Pablo Daneri y al Dr. Federico Gustavo Páparo en representación de los accionistas FIDIS S.p.A. y FCA AUTOMOBILES ARGENTINA S.A., respectivamente. A continuación se pasa a tratar el punto segundo del Orden del Día, que dice:

2°) Consideración de los documentos mencionados en el Art. 234 Inc. 1° de la Ley 19.550 e Informe de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 31/12/2015.

Toma la palabra el Señor representante del accionista FIDIS S.p.A. quien manifiesta que la documentación contable correspondiente a los Estados Contables cerrados al 31/12/2015, junto con las respectivas Notas, Cuadros, Anexos, Memoria e Informe de la Comisión Fiscalizadora, ha sido puesta a disposición de los Sres. Accionistas con la debida anticipación para su análisis, por lo que mociona para que se omita la lectura de la misma y se apruebe tal cual fue presentada y aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 15 de febrero de 2016. Puesta la moción a votación, ésta se aprueba por unanimidad. A continuación se pasa a tratar el punto tercero del Orden del Día:

3°) Consideración del resultado del ejercicio y su destino.

El Señor representante del accionista FIDIS S.p.A. respecto de los documentos contables correspondientes al ejercicio cerrado al 31/12/2015 menciona que: el resultado del ejercicio arrojó una ganancia de $ 77.074.587,66 (pesos setenta y siete millones setenta y cuatro mil quinientos ochenta y siete con sesenta y seis centavos).

En función de lo expuesto, mociona: (i) destinar la suma de $ 15.414.917,66 (pesos quince millones cuatrocientos catorce mil novecientos diecisiete con sesenta y seis centavos) a la Cuenta Reserva Legal en cumplimiento de la normativa emanada del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), (ii) destinar el remanente de $ 61.659.670 (pesos sesenta y un millones seiscientos cincuenta y nueve mil seiscientos setenta) a aumentar el Capital Social en proporción a las tenencias accionarias de los Accionistas en la Sociedad, lo cual resulta una medida razonable y beneficiosa para el interés social y acorde con un criterio de administración prudente.

El representante de FCA AUTOMOBILES ARGENTINA S.A. expresa su acuerdo a lo propuesto, razón por la cual los Accionistas, por unanimidad, resuelven:

1. Elevar el Capital Social de la suma de $ 425.920.613, a la suma de $ 487.580.283 y estando dentro del quíntuplo, no corresponde la reforma del estatuto.

2) Delegar en el Directorio, para que proceda a emitir la siguiente cantidad de acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de un peso valor nominal cada una y un voto por acción, correspondientes al aumento de capital suscripto e integrado:

a) a nombre de FIDIS S.p.A.: equivalentes a $ 61.659.656 (pesos sesenta y un millones seiscientos cincuenta y nueve mil seiscientos cincuenta y seis).

b) a nombre de FCA AUTOMOBILES ARGENTINA S.A.: equivalentes a $ 14 (pesos catorce).

A continuación, se pasa a tratar el punto cuarto del Orden del Día:

4°) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio y Comisión Fiscalizadora.

El Señor representante de FIDIS S.p.A. en uso de la palabra, manifiesta que el Directorio ha cumplido eficientemente su labor y de acuerdo a lo expresado por la Comisión Fiscalizadora en su informe y lo que surge de los documentos correspondientes, mociona para que se apruebe lo actuado por el Directorio y asimismo por los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad. Puesta la moción a consideración de los Accionistas la misma es aprobada por unanimidad. A continuación, se pasa a tratar el punto quinto del Orden del Día:

5°) Consideración de la remuneración a los miembros del Directorio correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2015.

El Señor representante de FIDIS S.p.A. manifiesta que no se han producido pagos de ningún tipo en concepto de remuneraciones a los Sres. Directores que se desempeñaron durante el período en consideración, y manifiesta que los mismos han resuelto renunciar en forma irrevocable a percibir honorarios que les pudieran corresponder por el desempeño de sus funciones durante el ejercicio bajo consideración, lo que así es ratificado por los Directores presentes. Puesta la moción a consideración de los Accionistas los mismos aprueban por unanimidad aceptar la renuncia a los honorarios que les pudieran corresponder a los Directores por el ejercicio de sus funciones durante el ejercicio económico bajo consideración con un voto de agradecimiento. A continuación, se pasa a tratar el punto sexto del Orden del Día:

6°) Consideración de la remuneración a los miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2015.

Toma la palabra el representante de FIDIS S.p.A. y manifiesta que ya han percibido su remuneración por el desempeño de sus funciones por el ejercicio finalizado el 31/12/2015, la suma de $ 75.000 (pesos setenta y cinco mil), dejándose constancia de que los montos se encuentran registrados en la contabilidad de la entidad. Puesta la moción a votación de los Accionistas, se aprueban por unanimidad las remuneraciones percibidas por los miembros de la Comisión Fiscalizadora. A continuación, se pasa a tratar el punto séptimo del Orden del Día:

7°) Determinación del número de Directores Titulares y Suplentes y elección de los mismos.

Toma la palabra el Dr. Avila y expresa que, con anterioridad a la moción de las respectivas candidaturas, se pasa a dar formal lectura a las disposiciones del art. 10 de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras, aclarándose en forma expresa a los presentes que no podrá ser propuesta para ocupar cargos en el Directorio ninguna persona que se encuentre comprendida en cualesquiera de las causas de inhabilitación previstas en la referida norma. Asimismo, manifiesta que en cumplimiento de lo dispuesto en el Libro 6, Capítulo XXI, art. 4º de las normas de la Comisión Nacional de Valores debe informar si los mismos son considerados “independientes” o “no independientes” a los efectos de dicha Resolución.

Teniendo en cuenta lo que antecede, y en uso de la palabra el señor representante de FIDIS S.p.A., mociona (i) fijar en cinco (5) el número de Directores Titulares y en uno (1) el número de Directores Suplentes por el término de un (1) ejercicio, es decir, hasta la Asamblea que considere los Estados Contables cerrados al 31/12/2016, y (ii) designar: como Directores Titulares a los Dres. Andrea Faina, Gustavo Enrique Avila, Luis Alberto Lucio, María Cristina González y Raúl Alberto Fuentes Rossi; y como Director Suplente al Dr. Fernando Mariano Scatena. Asimismo, informa que los candidatos propuestos, Señores Andrea Faina, Gustavo Enrique Avila, Luis Alberto Lucio, Raúl Alberto Fuentes Rossi y Fernando Mariano Scatena y la Señora María Cristina González revisten la condición de "no independientes", de acuerdo con los criterios que la misma norma prevé.

Se deja expresa constancia que hasta tanto el Banco Central de la República Argentina no notifique a la entidad la resolución favorable respecto de la designación de los Dres. Andrea Faina y Fernando Mariano Scatena, y se cumplan con las exigencias legales de aplicación, los nombrados no podrán asumir los cargos para los que fueron designados.

Sometida a votación la moción propuesta, la misma es aprobada en su totalidad por unanimidad. A continuación se pasa a tratar el punto octavo del Orden del Día:

8°) Elección de los miembros para integrar la Comisión Fiscalizadora.

Con anterioridad a la moción de las respectivas candidaturas, el Dr. Avila pasa a dar formal lectura a las disposiciones del art. 10 de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras, aclarándose en forma expresa a los presentes que no podrá ser propuesta para ocupar cargos en la Comisión Fiscalizadora ninguna persona que se encuentre comprendida en cualesquiera de las causas de inhabilitación previstas en la referida norma. Asimismo, manifiesta que en cumplimiento de lo dispuesto en el Libro 6, Capítulo XXI, art. 4º de las normas de la Comisión Nacional de Valores y la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas debe informar a la Asamblea que los mismos deben ser considerados “independientes” o “no independientes” a los efectos de dicha Resolución y de las Normas de la CNV, según corresponda en cada caso.

Teniendo en cuenta lo que antecede, el Señor representante de FIDIS S.p.A. refiere que, de acuerdo a las disposiciones del actual estatuto, corresponde designar a los miembros Titulares y Suplentes de la Comisión Fiscalizadora. A tal efecto mociona designar a las personas que se indican a continuación por el término de un ejercicio, es decir, hasta la Asamblea General que considere los Estados Contables cerrados al 31/12/2016: (i) como Síndicos Titulares a los Dres. Néstor Francisco Pupillo, Isabel Yoshizaki y Romina De Napoli, y (ii) como Síndicos Suplentes a los Dres. Edgardo Luis Bach, Mariano Cosentino y José Luis Salas Correa. Asimismo, informa que los candidatos propuestos Dres. Néstor Francisco Pupillo, Isabel Yoshizaki, Romina De Napoli, Edgardo Luis Bach, José Luis Salas Correa, y Mariano Cosentino, revisten la condición de "independientes", de acuerdo con los criterios que la misma norma prevé.

Se deja expresa constancia que hasta tanto el Banco Central de la República Argentina no notifique a la entidad la resolución favorable respecto de la designación de los Dres. Romina De Napoli y Mariano Cosentino, y se cumplan con las exigencias legales de aplicación, los nombrados no podrán asumir los cargos para los que fueron designados.

Sometida a votación la moción propuesta, la misma es aprobada en su totalidad por unanimidad y se pasa a tratar el punto noveno.

9º) Extensión del plazo máximo de tres años en que Pistrelli, Henry Martin & Asociados S.R.L. llevará adelante las tareas de auditoría, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 28 del Capítulo III del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por los Ejercicios 2016, 2017 y 2018 y designación de los contadores certificantes de los Estados Contables correspondientes al próximo ejercicio que cierra el 31 de diciembre de 2016.

Toma la palabra el representante de FIDIS S.p.A, y manifiesta que el Directorio de la Sociedad resolvió elevar como propuesta a esta Asamblea la extensión del plazo máximo de tres años en que Pistrelli, Henry Martin & Asociados S.R.L. (“Ernst & Young”) llevará adelante las tareas de auditoría, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 28 del Capítulo III del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por los Ejercicios 2016, 2017 y 2018 y la designación de Ernst & Young para desempeñarse como contador certificante respecto del ejercicio económico que finalizará el 31 de diciembre de 2016, dejándose constancia que se ha cumplido con la presentación y publicación de las declaraciones juradas previstas por las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

En tal sentido, mociona (i) extender el plazo máximo de tres años en que Ernst & Young llevará adelante las tareas de auditoría, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 28 del Capítulo III del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por los Ejercicios 2016, 2017 y 2018, (ii) designar a Ernst & Young para que por intermedio de un Contador Público integrante del mismo, Dr. Fernando Ariel Paci certifique los Estados Contables del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2016, y (iii) para que se designe a la Contadora Pública Dra. Andrea Nora Rey como contadora certificante suplente. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad.

Finalmente, por unanimidad se resuelve autorizar a los Sres. Julián Ignacio Burgo, Gustavo Enrique Avila, María Cristina González, José María Fernández Ferrari, Gonzalo Fernández Ferrari, Liliana Rimoldi, Ramiro de la Fuente, Javier L. Magnasco, Luciana Denegri, Daniel Levi, Felipe L. M. Videla, María Victoria Pavani, María Eugenia Benítez, Lucas Mazza, Jose Krasñansky, Franco Tonelli y Tomás D´Odorico y/o quienes estos designen, a fin de que los mismos, actuando en forma individual e indistinta, puedan realizar todos los actos, trámites y presentaciones pertinentes que resulten necesarios para la inscripción de las resoluciones adoptadas en la presente Asamblea en el Banco Central de la República Argentina, en la Comisión Nacional de Valores, el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico, el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia (“IGJ”), Boletín Oficial de la República Argentina y/o demás mercados del país o del exterior que oportunamente se designen, con facultad para suscribir de acuerdo a lo dispuesto por la resolución general 7/15 de la IGJ o cualquier otra normativa aplicable, dictámenes profesionales, declaraciones juradas, publicar edictos, firmar notas, contestar observaciones de dichos organismos, presentar y suscribir toda clase de documentos o instrumentos públicos y/o privados que fueren necesarios a tales efectos, y realizar cuanto otro acto les sea requerido a tales fines.

No habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la Asamblea, manifestando el Señor Vicepresidente que se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el art. 237 de la Ley 19.550, en cuanto a que las resoluciones han sido aprobadas por unanimidad de los accionistas.

Firmado G. Avila – M. Daneri – F. Paparo – L. Lucio – M.C. González – R. Fuentes Rossi – N. Pupillo – I. Yoshizaki