FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. — AGM Information 2014

Mar 13, 2014

SINTESIS DEL ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA N° 36.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 12 días del mes de Marzo del año 2014, siendo las 14:00 horas, se encuentran reunidos en la sede social sita en Carlos María della Paolera 297, piso 25º, C.A.B.A los Accionistas, Directores y Miembros de la Comisión Fiscalizadora de FIAT CRÉDITO COMPAÑIA FINANCIERA S.A. (la “Sociedad”) que firman al pie de la presente, a efectos de proceder a celebrar Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

En virtud de la ausencia del Sr. Presidente, preside la Asamblea General Ordinaria el Dr. Gustavo Enrique Avila en su carácter de Vicepresidente, quién da por legalmente constituido el acto con el carácter de Asamblea UNÁNIME, de conformidad al artículo 237 de la Ley 19.550, dado que se encuentran presentes la totalidad de los Accionistas, de acuerdo a las constancias del Libro de Registro Asistencia a Asambleas, folio 37, rubricado bajo el Nº 73541/97 con fecha 02/09/97, y N° 1775/00 del 10/01/00, los que en conjunto han depositado 319.798.129 acciones ordinarias, nominativas no endosables, representando el total del capital social de $ 319.798.129, con derecho a 1 (un) voto por acción. Los accionistas se encuentran representados por apoderados con poder suficiente al efecto. Expuesto lo que antecede, se somete a consideración el primer punto del Orden del Día:

1°) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea.

Se aprobó por unanimidad designar al Lic. Mariano Daneri y al Dr. Federico Gustavo Páparo en representación de los accionistas FIDIS S.p.A. y FIAT AUTO ARGENTINA S.A., respectivamente.

2°) Consideración de los documentos mencionados en el Art. 234 Inc. 1° de la Ley 19.550 e Informe de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado al 31/12/2013.

Se aprobó por unanimidad la documentación contable correspondiente a los Estados Contables cerrados al 31/12/2013, junto con las respectivas Notas, Cuadros, Anexos, Memoria e Informe de la Comisión Fiscalizadora.

3°) Consideración del resultado del ejercicio y su destino.

Se aprobó por unanimidad: (i) destinar la suma de $ 13.278.440,62 (pesos trece millones doscientos setenta y ocho mil cuatrocientos cuarenta con sesenta y dos centavos) a la Cuenta Reserva Legal en cumplimiento de la normativa emanada del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), (ii) destinar el remanente de $ 53.113.762 (pesos cincuenta y tres millones ciento trece mil setecientos sesenta y dos) a aumentar el Capital

Social de la suma de $ 319.798.129, a la suma de $ 372.911.891 y estando dentro del quíntuplo, no corresponde la reforma del estatuto.

4°) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio y Comisión Fiscalizadora.

Se aprobó por unanimidad la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad.

5°) Consideración de la remuneración a los miembros del Directorio correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2013.

Se aprobó por unanimidad la renuncia de los Directores a los honorarios que les pudieran corresponder por el ejercicio de sus funciones durante el ejercicio económico bajo consideración.

6°) Consideración de la remuneración a los miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31/12/2013.

Se aprobó por unanimidad la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el desempeño de sus funciones por el ejercicio finalizado el 31/12/2013, en la suma de $ 50.000 (pesos cincuenta mil).

7°) Determinación del número de Directores Titulares y Suplentes y elección de los mismos.

Se aprobóp por unanimidad: (i) fijar en cinco (5) el número de Directores Titulares y en uno (1) el número de Directores Suplentes por el término de un (1) ejercicio, es decir, hasta la Asamblea que considere los Estados Contables cerrados al 31/12/2014, y (ii) designar: como Directores Titulares a los Dres. Allan Neil O’Hare, Gustavo Enrique Avila, Luis Alberto Lucio, Adalberto Carlos Russo y Raúl Alberto Fuentes Rossi; y como Directora Suplente a la Dra. María Cristina González. Asimismo, informa que los candidatos propuestos, Señores Allan Neil O’Hare, Gustavo Enrique Avila, Luis Alberto Lucio, Adalberto Carlos Russo y Raúl Alberto Fuentes Rossi y la Señora María Cristina González revisten la condición de "no independientes", de acuerdo con los criterios que la misma norma prevé.

8°) Elección de los miembros para integrar la Comisión Fiscalizadora.

Se aprobó por unanimidad designar como miembros Titulares y Suplentes de la Comisión Fiscalizadora.: (i) como Síndicos Titulares a los Dres. Néstor Francisco Pupillo, Isabel Yoshizaki y Francisco Gustavo Servidio, y (ii) como Síndicos Suplentes a los Dres. Edgardo Luis Bach, Silvia Adriana Sánchez y José Luis Salas Correa. Asimismo, informa que los candidatos propuestos Dres. Néstor Francisco Pupillo, Isabel Yoshizaki, Francisco Gustavo Servidio, Edgardo Luis Bach, José Luis Salas Correa, y Silvia Adriana Sánchez, revisten la condición de "independientes", de acuerdo con los criterios que la misma norma prevé.

9º) Designación del Contador Certificante de los Estados Contables correspondientes al próximo ejercicio que cierra el 31 de diciembre de 2014.

Se aprobó por unanimidad designar al Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. (“Ernst & Young”) para que, por medio de uno de los Contadores Públicos que se enumeran a continuación, certifique los Estados Contables del ejercicio económico que finalizará el 31 de diciembre de 2014. Auditor titular: Dr. Fernando Ariel Paci; Auditor suplente: Dr. Leonel Germán Tremonti.

Finalmente, por unanimidad se resuelve autorizar a los Sres. Adalberto Carlos Russo, Gustavo Enrique Avila, María Cristina González, José María Fernández Ferrari, Gonzalo Fernández Ferrari, Liliana Rimoldi y/o Ramiro de la Fuente, a fin de que los mismos, actuando en forma individual e indistinta, puedan realizar todos los actos, trámites y presentaciones pertinentes que resulten necesarios para la inscripción de las resoluciones adoptadas en la presente asamblea en el BCRA, en la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico y el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia (“IGJ”), con facultad para suscribir de acuerdo a lo dispuesto por la resolución general 7/05 de la IGJ o cualquier otra normativa aplicable, dictámenes profesionales, declaraciones juradas, publicar edictos, firmar notas, contestar observaciones de dichos organismos, presentar y suscribir toda clase de documentos o instrumentos públicos y/o privados que fueren necesarios a tales efectos, y realizar cuanto otro acto les sea requerido a tales fines.

No habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la Asamblea, manifestando el Señor Vicepresidente que se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el art. 237 de la Ley 19.550, en cuanto a que las resoluciones han sido aprobadas por unanimidad de los accionistas.

Fdo. Gustavo Avila – Luis Lucio – Adalberto Russo – Raúl Fuentes Rossi – María Cristina González – Néstor Pupillo – Isabel Yoshizaki – Francisco Gustavo Servidio.

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María Cristina González

Responsable de Relaciones en el Mercado

Fiat Crédito Compañía Financiera S.A