FCA COMPAÑÍA FINANCIERA S.A. — AGM Information 2011

Jul 7, 2011

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA N° 33.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 5 días del mes de julio del año 2011, siendo las 15,30 horas, se encuentran reunidos en la sede social sita en Carlos María della Paolera 297, piso 25º, C.A.B.A los Accionistas, Directores y Miembros de la Comisión Fiscalizadora de FIAT CRÉDITO COMPAÑIA FINANCIERA S.A. (la “Sociedad”) que firman al pie de la presente, a efectos de proceder a celebrar Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

No se encuentra presente ningún representante de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

En virtud de la ausencia del Sr. Presidente, preside la Asamblea General Ordinaria de Accionistas el Dr. Gustavo Enrique Avila en su carácter de Vicepresidente, quién da por legalmente constituido el acto con el carácter de Asamblea Unánime, de conformidad al artículo 237 de la Ley Nº 19.550, dado que se encuentran presentes la totalidad de los Accionistas, de acuerdo a las constancias del Libro de Registro Asistencia a Asambleas, folio 34, rubricado bajo el Nº 73541/97 con fecha 02/09/97, y N° 1775/00 del 10/01/00, los que en conjunto han depositado 244.414.453 acciones ordinarias, nominativas no endosables, representando el total del capital social de $244.414.453, con derecho a 1 (un) voto por acción. Los Accionistas se encuentran representados por apoderados con poder suficiente al efecto.

Expuesto lo que antecede, el Dr. Avila somete a consideración el primer punto del Orden del Día, a saber:

1) Designación de dos accionistas para firmar, juntamente con el señor Presidente, el Acta de Asamblea.

Toma la palabra el representante del Accionista FIDIS S.p.A., quien mociona para que se designe a los representantes de los Accionistas FIDIS S.p.A. y FIAT AUTO ARGENTINA S.A. para que en su representación aprueben y firmen el Acta. Puesta la moción a consideración, la misma resulta aprobada por unanimidad de todos los votos presentes y en consecuencia se designa a Mariano Pablo Daneri y a Estefanía del Carril en representación de los Accionistas FIDIS S.p.A. y FIAT AUTO ARGENTINA S.A., respectivamente. A continuación se pasa a tratar el punto segundo del Orden del Día, que dice:

2) Aumento del monto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Corto, Mediano y/o Largo Plazo en la suma de U$S 50.000.000 para elevarlo a la suma de U$S 100.000.000.

Hace uso de la palabra el Dr. Avila y manifiesta que se ha evaluado la necesidad de la ampliación del monto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Corto, Mediano y/o Largo Plazo cuya autorización de oferta pública ha sido otorgada por la Comisión Nacional de Valores mediante la Resolución N° 16.448 de fecha 10 de noviembre de 2010. Al respecto recuerda a los Sres. Accionistas que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 30 de septiembre de 2010, autorizó la creación de un programa de obligaciones negociables de corto, mediano y/o largo plazo, con o sin garantía, por un valor nominal en circulación en cualquier momento de hasta U$S50.000.000, o su equivalente en cualquier otra moneda, delegando en el Directorio la facultad de establecer sus términos y condiciones, lo cual el Directorio realizó con fecha 30 de septiembre de 2010 (el “Programa”).

El Dr. Avila recuerda que ya se han emitido y colocado con resultados satisfactorios para la Sociedad, bajo el Programa, dos clases de Obligaciones Negociables, siendo intención de la Sociedad efectuar nuevas emisiones de Obligaciones Negociables. Continúa el Dr. Avila y manifiesta que en función de lo expuesto, resulta necesario aumentar el monto del Programa para cubrir las futuras emisiones, resultando necesario proceder a su ampliación en la suma de U$S50.000.000, por lo que el monto total de dicho Programa ascendería a la suma de U$S100.000.000.

Después de discutir y evaluar los distintos aspectos de la propuesta, por unanimidad, se RESUELVE: Aprobar la ampliación del monto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Corto, Mediano y/o Largo Plazo, por un monto máximo en circulación de hasta U$S50.000.000, en la suma de U$S50.000.000 para elevarlo a la suma de U$S100.000.000.

3) Delegación y ratificación de facultades en el Directorio en relación con el Programa.

Hace uso de la palabra el Dr. Avila y manifiesta que, de acuerdo a lo resuelto en el punto precedente del orden del día respecto de la ampliación del monto del Programa a la suma de U$S100.000.000., resulta necesario ratificar las facultades delegadas en el Directorio en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de septiembre de 2010.

Sometido a consideración de los Accionistas, por unanimidad RESUELVEN renovar y ratificar la delegación de facultades en el Directorio, y la subdelegación en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de la Sociedad, según la normativa vigente aplicable, a partir de la fecha de la presente, de las facultades otorgadas en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de septiembre de 2010 -que se debe considerar extendida en relación con el nuevo monto del Programa-, y que incluyen, pero no se limitan a las facultades para: 1) determinar la totalidad de los términos y condiciones del Programa y de las clases y/o series que se emitan bajo el mismo, incluyendo, pero no limitándose a: (i) la determinación y fecha de cada emisión y reemisión, (ii) el plazo y las condiciones de amortización, (iii) la moneda, monto, forma y condiciones de pago y/o rescate, (iv) el tipo y tasa de interés, (v) las características de los títulos o certificados representativos de las obligaciones negociables, (vi) la modalidad y precio de la colocación, (vii) la facultad para solicitar, o no, la autorización de la oferta pública de los títulos a la Comisión Nacional de Valores y/u organismos similares del exterior, y para solicitar, o no, la autorización de cotización en bolsas y/o mercados del país y/o del exterior, y para efectuar cualquier otro trámite y/o actuación ante la Comisión Nacional de Valores y cualquier otro organismo que corresponda, en relación con las cuestiones resueltas en la presente, con las más amplias facultades, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia, y con la posibilidad que el Directorio subdelegue algunas de dichas facultades en las personas que determine de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente, (viii) la posibilidad de calificación de riesgo, (ix) la ley aplicable y jurisdicción, (x) la fijación del destino de los fondos obtenidos de la colocación de las emisiones o reemisiones de obligaciones negociables bajo el Programa; 2) autorizar la negociación y celebración de todos los contratos y documentos que correspondan relativos al Programa y a las clases y/o series que se emitan bajo el mismo, así como toda otra documentación necesaria y/o conveniente, incluyendo, pero no limitándose a, aquellos acuerdos relativos a la colocación y/o suscripción, gastos, honorarios y/o comisiones.

Asimismo, se resuelve autorizar expresamente a los Dres. Javier Luis Magnasco, Luciana Denegri, Santiago A. Griffin, Daniel A. Levi, Marcelo Rabow, Pedro Silvestri, Felipe L. M. Videla, a los Sres. Tomás Limodio y Martina Brouard y/o a quien ellos designen, para que cualquiera de ellos pueda efectuar conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A., la Caja de Valores S.A., el Banco Central de la República Argentina y cualesquiera otras entidades ante las cuales se presente el Prospecto del Programa, todos los actos necesarios y/o convenientes vinculados con la tramitación de las presentaciones que se efectúen ante dichos organismos en relación con el aumento del Programa, así como también para que suscriban los avisos en relación con la actualización del Programa a ser publicados en los boletines oficiales o de las bolsas y mercados autorregulados que corresponda, facultándolos a adjuntar y/o desglosar presentaciones y documentos, suscribir y/o inicialar la documentación, las presentaciones y/o los avisos, tomar y contestar vistas, suministrar las indicaciones y aclaraciones que se soliciten y realizar, en general, todos aquellos actos vinculados a los fines antes mencionados, sea ante las instituciones referidas o ante las que oportunamente consideren necesario o conveniente presentarse por las mismas causas, con autorización para sustituir las facultades otorgadas en la o las personas que estimen convenientes.

No habiendo mas asuntos que tratar, se da por finalizada la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de FIAT CRÉDITO COMPAÑÍA FINANCIERA S.A., manifestando el Sr. Vicepresidente que se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 237 de la Ley Nº 19.550, en cuanto a que las resoluciones han sido aprobadas por unanimidad de los Accionistas, procediéndose a labrar la presente Acta, la cual es leída y aprobada por los presentes que firman al pie.

Fdo. Gustavo Avila – Mariano Daneri – Estefanía del Carril – Néstor Pupillo – Luis Lucio.