FAW Jiefang Group Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Nov 10, 2024

一汽解放集团股份有限公司

关于取消2024年第三次临时股东大会部分议案、增加临时 议案并延期召开股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、一汽解放集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会拟取消审议 《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》,增加 审议《关于确认本次重大资产出售相关的审计报告、评估报告和修改后的备考审 阅报告的议案》。

2、2024 年第三次临时股东大会延期后的召开日期为 2024 年 11 月 21 日, 延期后股权登记日不变,仍为 2024 年 11 月 11 日。

一汽解放集团股份有限公司(以下简称"公司")第十届董事会第十七次 会议审议通过了《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》《关于 公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于批准本次重组相关审计 报告、备考审阅报告和评估报告的议案》等议案。公司于 2024 年 11 月 2 日在 《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上发布了《一汽解放集团股份有限 公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2024-071), 定于 2024 年 11 月 18 日下午 14:30 召开公司 2024 年第三次临时股东大会。

鉴于致同会计师事务所(特殊普通合伙)对其出具的"致同审字(2024) 第 110A028532 号"《一汽解放集团股份有限公司 2023 年度、2024 年 1-5 月备 考合并财务报表审阅报告》中 2023 年度投资收益、净利润、综合收益总额进 行了调整并出具了修订后的《一汽解放集团股份有限公司 2023 年度、2024 年 1-5 月备考合并财务报表审阅报告》,2024 年 11 月 10 日,公司第十届董事会 第十八次会议审议通过了《关于确认本次重大资产出售相关的审计报告、评估

报告和修改后的备考审阅报告的议案》《关于取消 2024 年第三次临时股东大 会部分议案的议案》《关于延期召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》 (主要内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《一 汽解放集团股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告》(公告编号: 2024-074)及《一汽解放集团股份有限公司 2023 年度、2024 年 1-5 月备考合 并财务报表审阅报告》),公司董事会决定取消原定提交公司 2024 年第三次 临时股东大会审议的议案 11.00《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅 报告和评估报告的议案》,并延期至 2024 年 11 月 21 日召开公司 2024 年第三 次临时股东大会 。

2024 年 11 月 10 日,公司董事会收到一汽奔腾汽车股份有限公司(以下简 称"一汽奔腾")以书面形式提交的《关于增加一汽解放集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会临时提案的函》:鉴于致同会计师事务所(特殊普 通合伙)对其出具的"致同审字(2024)第 110A028532 号"《一汽解放集团 股份有限公司 2023 年度、2024 年 1-5 月备考合并财务报表审阅报告》中 2023 年度投资收益、净利润、综合收益总额进行了调整并出具了修订后的《一汽解 放集团股份有限公司 2023 年度、2024 年 1-5 月备考合并财务报表审阅报告》; 《一汽财务有限公司 2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1 月-5 月审计报告》和 《一汽解放集团股份有限公司拟将持有的一汽财务有限公司全部股权转让给中 国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限公司股东全部权益价值资产 评估报告》不涉及修订。一汽奔腾提请公司董事会将《关于确认本次重大资产出 售相关的审计报告、评估报告和修改后的备考审阅报告的议案》以临时提案的方 式提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》《一汽解放集团股份有限公司章程》及《一 汽解放集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定,截至 2024 年 11 月 10 日,一汽奔腾直接持有公司股份 784,500,000 股,占公司总股本的 15.94%, 具备提出临时提案的资格,其提案内容属于《中华人民共和国公司法》和《一

汽解放集团股份有限公司章程》的规定及公司股东大会职权范围,其提案程序 亦符合相关规定,公司董事会同意将一汽奔腾提出的临时议案《关于确认本次 重大资产出售相关的审计报告、评估报告和修改后的备考审阅报告的议案》提 交 2024 年第三次临时股东大会审议。

除上述调整外,公司董事会于 2024 年 11 月 2 日发布的《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》中列明的其他事项均保持不变,现对 2024 年 第三次临时股东大会补充通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:一汽解放集团股份有限公司(以下简称"公司")拟召开 2024 年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人:公司董事会。

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、深圳证券交易所业务规则及《一汽解放集团股份有限公司章程》(以下简 称"《公司章程》")等规定。

4、会议召开的日期和时间

现场会议召开日期和时间:2024 年 11 月 21 日下午 14:30;

网络投票日期和时间:2024 年 11 月 21 日。其中,通过深圳证券交易所交 易系统进行网络投票的具体时间为:2024 年 11 月 21 日上午 9:15—9:25,9:30- 11:30 和 下 午 13:00 - 15:00 ; 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统 (http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2024 年 11 月 21 日上午 9:15 至 2024 年 11 月 21 日下午 15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式:

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

现场表决包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。

公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权 出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日:2024 年 11 月 11 日。

7、出席对象:在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人:

(1)于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师等相关人员。

8、会议地点:吉林省长春市汽车开发区东风大街 2259 号公司会议室。

二、会议审议事项

1、提案名称

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏
		目可以投票
100	总议案:除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投
票提案
1.00	关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的	√
	议案
2.00	关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案(需逐项表决)	√作为投票对
		象的子议案
		数:(8)
2.01	本次交易方案概述	√
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√

表一本次股东大会提案编码示例表

2.04	交易对价及定价依据	√
2.05	对价支付方式	√
2.06	本次交易的过渡期间损益安排	√
2.07	标的资产权属转移的合同义务和违约责任	√
2.08	本次交易相关决议有效期	√
3.00	关于本次重组构成关联交易的议案	√
4.00	关于《一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案	√
5.00	关于签订本次重组相关协议的议案	√
6.00	关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案	√
7.00	关于公司本次重组符合《上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案	√
8.00	关于公司本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案	√
9.00	关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案	√
10.00	关于公司本次重组前个月内购买、出售资产12情况的议案	√
11.00	关于确认本次重大资产出售相关的审计报告、评估报告和修改后的备考审阅报告的议案	√
12.00	关于本次重组定价依据及公平合理性的议案	√
13.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案	√
14.00	关于公司本次重组摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案	√
15.00	关于公司本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第号-上市公司重大资产重组相关股票7异常交易监管》第十二条规定情形的议案	√
16.00	关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案	√
17.00	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组相关事项的议案	√

2、披露情况:上述提案已经公司第十届董事会第十七次会议、第十届董事 会第十八次会议、第十届监事会第十四次会议和第十届监事会第十五次会议审议 通 过 , 详 细 内 容 见 公 司 在 《 中 国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)的公告。

3、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的要求,上述提案均为影响中小投资者 利益的重大事项,需对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有 上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

4、提案均为关联交易事项,公司控股股东中国第一汽车股份有限公司及其 一致行动人一汽奔腾汽车股份有限公司履行回避表决,不接受其他股东对议案的 委托投票。

5、根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的要求,上述提案均为 特别决议事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。

三、会议登记等事项

1、登记方式:现场登记,或以信函、传真方式登记。

2、登记时间:2024 年 11 月 19 日,上午 8:00-12:00,下午 13:00-16:00(信 函或传真方式以 2024 年 11 月 19 日下午 16:00 前到达本公司为准)。

3、登记地点:一汽解放集团股份有限公司 资本运营部

4、登记和表决时提交文件:

(1)个人股东持本人身份证、股票账户卡(持股证明)。

(2)法人股东持营业执照复印件、法人股票账户卡(持股证明)、法定代 表人授权委托书(格式详见附件 2)、出席人身份证。

(3)受委托代理人必须持有授权委托书(格式详见附件 2)、委托人股票 账户卡(持股证明)、委托人身份证复印件、本人身份证办理登记手续。

5、会议联系方式及会议费用:

(1)公司地址:吉林省长春市汽车开发区东风大街 2259 号

联系人:杨育欣

联系电话:0431-80918881、80918882

传 真:0431-80918883

电子邮箱:faw0800@fawjiefang.com.cn

邮政编码:130011

(2)会议费用:本次股东大会现场会议会期半天,参加会议股东食宿、交 通等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统(网址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流 程详见附件 1。

五、备查文件

1、经董事签字的董事会会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

一汽解放集团股份有限公司

董 事 会

二〇二四年十一月十一日

附件 1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:360800

2、投票简称:解放投票

3、填报表决意见:对于本次股东大会提案(均为非累积投票提案),填报表 决意见:同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决, 再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间:2024 年 11 月 21 日的交易时间,即 9:15—9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2024 年 11 月 21 日(现场股东大会召 开当日)上午 9:15,结束时间为 2024 年 11 月 21 日(现场股东大会结束当日) 下午 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得"深交 所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。具体的身份认证流程可登录互联网投 票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士),代表本人(本单位)出席一汽解放集团股 份有限公司 2024 年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。本人(本单位) 已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容,表决意见如下:

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案:除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案	√
2.00	关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案(需逐项表决)	√作为投票对象的子议案数:8
2.01	本次交易方案概述	√
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	交易对价及定价依据	√
2.05	对价支付方式	√
2.06	本次交易的过渡期间损益安排	√
2.07	标的资产权属转移的合同义务和违约责任	√
2.08	本次交易相关决议有效期	√
3.00	关于本次重组构成关联交易的议案	√
4.00	关于《一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案	√
5.00	关于签订本次重组相关协议的议案	√
6.00	关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案	√

7.00	关于公司本次重组符合《上市公司监管指引第号-上市公司筹划和实施重大资产9重组的监管要求》第四条规定的议案	√
8.00	关于公司本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案	√
9.00	关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案	√
10.00	关于公司本次重组前个月内购买、出12售资产情况的议案	√
11.00	关于确认本次重大资产出售相关的审计报告、评估报告和修改后的备考审阅报告的议案	√
12.00	关于本次重组定价依据及公平合理性的议案	√
13.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案	√
14.00	关于公司本次重组摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案	√
15.00	关于公司本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第号-上市公司重大资7产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案	√
16.00	关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案	√
17.00	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组相关事项的议案	√

委托人(签名或法定代表人签名、并加盖单位法人公章):

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

委托人持有股数:

委托人持股的股份性质:

委托人股东账户代码:

受托人签名:

受托人身份证号码:

委托日期:

委托书有效期限:

注:授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效