Favite — AGM Information 2021

Sep 16, 2021

股票代碼： 3535

晶彩科技股份有限公司

一一○年股東常會

議事手冊

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中華民國一一○年六月二十四日

目錄

頁次 壹、開會程序 .....................................................................................................2 貳、開會議程 .....................................................................................................3 報告事項 ....................................................................................................4 承認事項 ....................................................................................................4 討論事項 ....................................................................................................4 臨時動議 ....................................................................................................5 參、附件 ............................................................................................................6 一、一○九年度營業報告書 .......................................................................6 二、一○九年度監察人審查報告 ............................................................. 10 三、會計師查核報告暨民國一○九年度個體財務報表 ........................... 11 四、會計師查核報告暨民國一○九年度合併財務報表 ........................... 20 五、一○九年度虧損撥補表 ..................................................................... 30 六、「公司章程」修訂前後條文對照表 .................................................... 31 七、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表 ........................................ 32 肆、附錄 .......................................................................................................... 33 附錄一：公司章程 .................................................................................... 33 附錄二：股東會議事規則 ........................................................................ 37 附錄三：董事、監察人持股情形 ............................................................. 39

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晶彩科技股份有限公司 民國一一○年股東常會

壹、開會程序

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論事項

• 六、臨時動議

• 七、散會

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貳、開會議程

時間：中華民國 110 年 6 月 24 日 ( 星期四 ) 上午 9 時整

• 地點：新竹縣竹北市光明六路東一段 183 號（晶宴會館 竹北館） 出席：出席股東及股權代表人

• 一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

1. 本公司 109 年度營業報告書。

2. 本公司 109 年度監察人審查決算表冊報告。

四、承認事項

1. 承認 109 年度營業報告書、個體財務報表暨合併財務報表案。

2. 承認 109 年度虧損撥補案。

五、討論事項

1. 修訂本公司「公司章程」部分條文案。

2. 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

六、臨時動議

• 七、散會

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報告事項

一、本公司 109 年度營業報告書，報請 公鑒。

• 說 明 ： 本公司 109 年度營業報告書，請參閱本手冊附件一 ( 第 6 頁 ) 。

• 二、本公司 109 年度監察人審查決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明 ： 109 年度監察人審查報告書，請參閱本手冊附件二 ( 第 10 頁 ) 。

承認事項

第一案【董事會提】

• 由 ： 承認 109 年度營業報告書、個體財務報表暨合併財務報表案。

• 案 由 ： 承認 109 年度營業報告書、個體財務報表暨合併財務報表案。 說 明 ： 1. 本公司 109 年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表， 業經本公司 110 年 3 月 26 日董事會決議通過，並經監察人查 核竣事。

  • 2.109 年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表，請參閱 本手冊附件一 ( 第 6 頁 ) 、附件三 ( 第 11 頁 ) 及附件四 ( 第 20 頁 ) 。

決議：

第二案【董事會提】

• 案 由 ： 承認 109 年度虧損撥補案。 說 明 ： 1. 本公司 109 年度虧損撥補案業經本公司 110 年 3 月 26 日董事 會決議通過。

• 2.109 年度虧損撥補表，請參閱本手冊附件五 ( 第 30 頁 ) 。

• 因本公司 109 年度虧損，故不配發股東紅利。

決

議：

討論事項

第一案【董事會提】

• 案 由 ： 修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• 說 明 ： 配合 111 年設置審計委員會，獨立董事人數不得少於 3 人，擬 修訂本公司「公司章程」部分條文，修訂前後條文對照表請參 閱本手冊附件六 ( 第 31 頁 ) 。

決議：
第二案

【董事會提】

4

• 案

• 由 ： 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

• 說 明 ： 依據臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 1100001446 號 函，修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，修訂前後條文 對照表請參閱本手冊附件七 ( 第 32 頁 ) 。

• 決 議 ：

臨時動議

散會

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參、附件

【附件一】 晶彩科技股份有限公司 一○九年度營業報告書

本公司 109 年度營業結果及 110 年度營業計畫概要報告如下： 一、 109 年度營業結果

一 ( ) 營業計畫實施成果

單位：新台幣仟元

項目	109 年	108 年	成長率(%)
營業收入淨額	1,141,503	1,765,856	(35.36)
營業毛利	235,179	519,325	(54.71)
營業淨利(損)	(35,761)	136,186	(126.26)
稅前淨利(損)	(100,777)	117,115	(186.05)
稅後淨利(損)	(101,773)	116,473	(187.38)

( 二 ) 預算執行情形

本公司因未對外公開財務預測，故不適用。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

1. 財務收支

本公司 109 年度流動比率為 162.37% ，速動比率達 131.59% ，顯見償債能力尚屬 允當。

2. 獲利能力

獲利能力
	項目	%
獲 利 能 力	資產報酬率	(4.06)
	權益報酬率	(10.77)
	稅前純益占實收資本額比率	(12.75)
	純益率	(8.92)
	每股盈餘（元）	(1.29)

( 四 ) 主要研發成果

研發成果 RDL AOI Mini LED AOI Deep Learning system

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二、 110 年度營業計畫概要

一 ( ) 經營方針

晶彩科技立足於機器視覺，並在此領域持續深耕。近年來更隨著 AI 技術 的發展，持續投入研發資源，自主開發完成應用於智慧工廠的 AI 良率管理系 ， 統，以及全自動的產品品質檢測量測設備 提供給客戶更自動化，智能化的 ， 生產品質解決方案。立志成為未來製造業的品質守護者 達成客戶滿意，員 工成長，股東獲利的多贏利益。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

本公司將以過去銷售實績為基礎，同時也不斷開拓不同產業全新商機。 除了掌握 110 年度各主要客戶之資本支出增加契機，同時也迎接市場最新的 發展趨勢，跟隨 5G 車載， 8K 高清晰顯示器， Mini/Micro LED display ， Panel Semiconductor 等領域最新技術的持續研發，拓展新興市場，增加不同領域營 業收入來源。

( 三 ) 產銷政策

1. 營運目標

本公司立基於機器視覺領域，以成為工業製造的品質守護者為己任， 不斷以最先進的視覺系統，提供給客戶最安全安心的生產製造品質解決方 案。除了聚焦於既有的 TFT LCD 顯示器領域之外，並持續聚焦於高附加價 值之產品，開發新領域應用市場。先進封裝、 Mini/Micro LED display ， Panel Semiconductor ， AI 顯微鏡等都是本公司積極拓展的領域。借重過去累積的 先進技術，創造和國內設備廠商差別化的市場區隔，積極投入基礎元件研 發、累積能量及加速滲透多產業應用，以分散營運風險，提高經營效益。 2. 市場規劃

本公司不斷強化研發人力和資源的投入以提升產品規格和品質，以利 拉開和競爭廠商的差距。產業市場正發生變化包含摺疊屏幕、 Micro LED 、 Mini LED 、 AI 、 5G 產業正持續的發生，逐步開發新領域應用市場實現自動 光學檢量測設備在光電、電子、半導體產業的完整布局。

1. 業務拓展

2020 是難忘的一年。 COVID-19 橫掃全球，造成產業型態的巨大改變。 本公司擁有國內及海外市場並廣布業務觸角，隨時關注內外部環境的變化。 在艱困的環境下，依然取得大陸地區建廠訂單。全體同仁也積極配合防疫， 並安全完成了在海外的裝機任務，靈活提供創新服務和產品。經由業務人 員和客戶服務人員長期派駐客戶端，累積完整的客戶交易、生產及共同研 發等資料，以貼近客戶需求，隨時掌握產業的最新變化，有效提供前中後 期服務，累積公司信譽和彼此的合作關係，以提高客戶黏著度，達成客戶 回購設備的成交率以及拓展至前後製程段的新技術及新市場產品開發的 目標。雖然 2020 年因 COVID-19 疫情造成大陸市場設備安裝延後，本公司 業務人員挾過去積累的業務優勢，積極拓展台灣本島主要客戶的改造、升 級、擴產需求，達成預期的營業目標。

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4. 研究發展

本公司持續投入資源在基礎研發，除連續數年的基本教育訓練之外， 不斷引進內外部講師，開展基礎科學、應用科學、管理科學等教程，除了 強化知識的深度，也更注重知識的廣度，讓各研發單位交流激盪創意火花， 並持續讓研發人員前往國內及海外的先進顯示器檢測設備領域論壇，半導 體及封測論壇學習探討，吸收學習並關注相關先進製程的市場先機。 2020 年度研發出領先業界的 Horus 系列 AI 全自動顯微鏡系統，在 SEMICON Taiwan 2020 首展問世，獲得多數客戶洽詢。 Horus 系列創造全新商機指日 可期。

( 四 ) 未來公司發展策略

• 本公司創立以來，持續專注在先進檢測設備研發，整合光學、機構、電

• 控、檢測軟體的專業技術，不斷推出更高階的 AOI 設備，逐步累積穩定的市 場佔有率和自動光學檢查機高階產品的市場定位也於半導體市場進行耕耘及 佈局；未來仍本著【技術創新，品質穩定，效率提升，客戶滿意】的政策， 在鞏固公司既有的市場之外，積極投入機器視覺在各領域的應用，強化人工 智能和大數據分析，提供予客戶高效益全方位產業用自動化檢量測解決方案。 成為工業自動化生產的品質守護者。

( 五 ) 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

1. 外部競爭環境

2020 年注定是不平靜的一年 ! 新型冠狀病毒 (COVID-19) 疫情的衝擊全 球市場，改變了我們每個層面的生活工作型態。導致大陸各地有嚴重的復 工障礙，擴廠亦明顯減緩。然而危機就是轉機，本公司正藉此機會，利用 過去累積的經驗和產業知識，深入研究新技術，並積極投入研發，藉由這 段時間的推出 Horus 系列全新 AI 顯微鏡系統，可廣泛應用於 LED ，封裝， 半導體等領域。從此建立新的市場版圖。

1. 法規環境

2. 晶彩科技營運構築於遵行法律規範、誠信守紀為前提，隨時進行法令

3. 變動追蹤、評估修改內部規章與法規遵循計劃的制定與落實，以積極因應 各類法規環境之變化。並且安排遵法教育訓練以讓同仁瞭解業務相關法令 及規章，以做出正確商業與道德判斷。 2020 年度配合各地政府的防疫指導 原則，更加強嚴格執行，全年度配戴口罩， AB 輪班，分區辦公等措施，確 保員工和客戶的生命健康與生產安全。

3. 總體經營環境

• 2020 年因新型冠狀病毒 (COVID-19) 全境擴散，嚴重影響了面板產業在年後 的產能供應狀況。尤其大陸地區，復工狀況上半年並不理想，有一定程度 的延後。然下半年在政府和民眾的全力配合之下，疫情得以控制，開始正 常的復工生產，建廠進度也追趕上來。未來世界在人工智慧（ AI ）、物聯網 （ IoT ）與 5G 甚至 6G 的快速發展趨勢，顯示器成為未來智慧生活的重要 媒介，面板產業市場正發生變化包含摺疊屏幕、 Micro LED 、 Mini LED 、 AI 、

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5G 產業正持續的發生。

本公司依據市場脈動，因地制宜的制訂產品布局和銷售策略，除了建廠設 備購置之外，也積極拓產客戶產品升級，設備改造的商機。針對蓬勃發展 的 Mini LED 顯示器，車載顯示器，可繞性顯示器裝置等應用擴大伸展業務 觸角，穩固既有的客戶群體，又持續加強多角化經營及新產品上市。用積 極的態度化危機為轉機，積極推出全新商品和服務，順應未來的趨勢，成 為客戶信賴的合作夥伴，在新世界一起成長。

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董事長 : 陳永華 經理人 : 陳永華 會計主管 : 余淑薇

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【附件二】

一○九年度監察人審查報告

監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一○九年度營業報告書、財務報表
及虧損撥補表等各項財務報表，其中個體財務報表暨合併財務報
表業經勤業眾信聯合會計師事務所方蘇立會計師及葉東煇會計
師查核竣事。上述各項財務報表經本監察人審查完竣，認為尚無
不符，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告書，敬請鑒
察。

此致
晶彩科技股份有限公司民國一一○年股東常會

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【附件三】

會計師查核報告暨民國一○九年度個體財務報表

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會計師查核報告

晶彩科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

晶彩科技股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債表， 暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動 表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則編製，足以允當表達晶彩科技股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一
步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，
與晶彩科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相
信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對晶彩科技股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體 及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對晶彩科技股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明 如下：

收入之認列

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• 晶彩科技股份有限公司主要收入來源為自動光學檢測機之銷售，佔總營業收 入之 95% ，請詳附註二一。因部分客戶商品銷貨收入係顯著成長，故本會計師將 前述收入之認列列為關鍵查核事項。

• 本會計師檢視晶彩科技股份有限公司自動光學檢測機之銷貨收入認列政策， 以確認並評估進行銷貨交易時之相關內部控制作業是否有效。

• 本會計師自銷貨明細中抽樣執行查核測試，檢視其合約、外部訂單、出貨單、 貨運文件及銷貨發票，並瞭解客戶相關產業背景以確認收入之真實性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財 務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表 未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估晶彩科技股份有限公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階 層意圖清算晶彩科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行 之其他方案。

• 晶彩科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核個體財務報表之責任

• 本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確 信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或 彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重 大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對晶彩科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使晶彩科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是

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否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大
不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之
相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以
截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致晶彩
科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於晶彩科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成晶彩科技股份有限公司查核意見。

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大
查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵
循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為
會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對晶彩科技股份有限公司民國 109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核 報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾 利益。

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晶彩科技股份有限公司
個體資產負債表

單位：新台幣仟元

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1140 1170 1180 1220 130X 1476 1479 11XX 1510 1550 1600 1755 1780 1840 1980 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 流動（附註四、七及二七） 合約資產－流動（附註二一及二八） 應收票據及帳款（附註四、五及八） 應收帳款－關係人（附註四、五、八及 二八） 本期所得稅資產（附註四及二三） 存貨（附註四及九） 其他金融資產－流動（附註十四及二 九） 其他流動資產（附註十四） 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 非流動（附註四、七及二七） 採用權益法之投資（附註四及十） 不動產、廠房及設備（附註四、十一及 二九） 使用權資產（附註四及十二） 無形資產（附註四及十三） 遞延所得稅資產（附註四及二三） 其他非流動資產（附註十四） 非流動資產總計 資 產 總 計 董事長：陳永華	109 年12 月31日 金 額 ％ $ 636,213 27 532 - 146,820 6 629,789 26 12,522 - 1,108 - 303,495 13 53,503 2 84,488 4 1,868,470 78 4,034 - 31,112 1 420,841 18 3,291 - 1,258 - 60,913 3 5,341 - 526,790 22 $ 2,395,260 100	108 年12 月31日 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 468,857 21 2100 短期借款（附註十五及二九） 2130 合約負債－流動（附註二一） - - 2170 應付票據及帳款（附註十六） 118,948 6 2180 應付票據及帳款－關係人（附註十六及 685,843 31 二八） 2200 其他應付款（附註十七） 22,665 1 2220 其他應付款－關係人（附註二八） 725 - 2219 應付員工及董監酬勞（附註二二） 331,750 15 2250 負債準備－流動（附註四及十八） 2280 租賃負債－流動（附註四及十二） 21,578 1 2320 一年內到期之長期借款（附註十五及二 20,874 1 九） 1,671,240 76 2300 其他流動負債（附註十七） 21XX 流動負債總計 非流動負債 3,382 - 2540 長期借款（附註十五及二九） 26,658 1 2580 租賃負債－非流動（附註四及十二） 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 425,567 19 九） 4,719 - 2645 存入保證金 2,649 - 25XX 非流動負債總計 61,565 3 9,775 1 2XXX 負債總計 534,315 24 權益（附註四及二十） 股 本 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 （待彌補虧損）未分配盈餘 3400 其他權益 3XXX 權益總計 $ 2,205,555 100 負 債 與 權 益 總 計 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：陳永華	109 年12 月31日 金 額 ％ $ 353,535 15 190,887 8 412,094 17 13,904 1 75,030 3 25,569 1 - - 49,053 2 1,436 - 30,294 1 23,213 1 1,175,015 49 338,203 14 1,908 - 5,117 - 306 - 345,534 14 1,520,549 63 790,523 33 98,490 4 18,244 1 5,318 - ( 33,022 ) ( 1 ) ( 4,842) - 874,711 37 $ 2,395,260 100 會計主管：余淑薇	108 年12 月31日	108 年12 月31日
		金 額 $ 636,213 532 146,820 629,789 12,522 1,108 303,495 53,503 84,488 1,868,470 4,034 31,112 420,841 3,291 1,258 60,913 5,341 526,790 $ 2,395,260			金 額 $ 328,836 43,983 160,360 28,640 137,053 24,088 15,909 39,855 1,413 37,904 4,648 822,689 358,545 3,344 5,804 6 367,699 1,190,388 790,523 98,490 6,596 4,102 120,775 ( 5,319) 1,015,167 $ 2,205,555	％
				( (	(	15 2 7 1 6 1 1 2 - 2 - 37 16 - 1 - 17 54 36 4 - - 6 - 46 100

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晶彩科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股
（虧損）盈餘為元

代 碼 4100 營業收入（附註四、二一及二 八） 5110 營業成本（附註九、十九、二 二及二八） 5900 營業毛利 營業費用（附註十九、二二及 二八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（附註 八及二一） 6000 營業費用合計 6900 營業淨（損）利 營業外收入及支出（附註四及 二二） 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之子公 司損益份額（附註十） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨（損）利 7950 所得稅費用（附註四及二三） 8200 本年度淨（損）利	109 年度
	金 額 $ 1,137,683 902,817 234,866 29,267 60,159 145,753 39,484 274,663 ( 39,797) 4,048 3,938 ( 62,237 ) ( 11,050 ) 3,977 ( 61,324) ( 101,121 ) 652 ( 101,773)

（接次頁）

15

（承前頁）

109年度 代 碼 金 額 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四及 十九） $ 366 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註四及二 十） 477 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 843 8500 本年度綜合損益總額 ($ 100,930) 每股（虧損）盈餘（附註二四） 9750 基 本 ($ 1.29) 9850 稀 釋 ($ 1.29)	109年度		％ - - - 9)	108年度
				金 額 $ 397 ( 1,217) ( 820) $ 115,653 $ 1.47 $ 1.46		％
		(		( (		- - - 7

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳永華經理人：陳永華會計主管：余淑薇

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16

晶彩科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 108年1月1日餘額 107年度盈餘指撥及分配 B3 特別盈餘公積 B1 法定盈餘公積 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 Z1 108年12月31日餘額 108年度盈餘指撥及分配 B3 特別盈餘公積 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 109年度淨損 D3 109年度稅後其他綜合損益 Z1 109年12月31日餘額	股	本 普通股金額 $ 790,523 - - - - 790,523 - - - - - $ 790,523	資	本 公 積 $ 98,490 - - - - 98,490 - - - - - $ 98,490	保 留 盈	保 留 盈	餘 未分配盈餘 （待彌補虧損） $ 5,650 ( 565 ) ( 1,180 ) 116,473 397 120,775 ( 11,648 ) ( 1,216 ) ( 39,526 ) ( 101,773 ) 366 ($ 33,022)	其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 4,102 ) - - - ( 1,217) ( 5,319 ) - - - - 477 ($ 4,842)	權	益 總 計
					法定盈餘公積 $ 6,031 565 - - - 6,596 11,648 - - - - $ 18,244	特別盈餘公積 $ 2,922 - 1,180 - - 4,102 - 1,216 - - - $ 5,318
	股數（仟股） 79,052 - - - - 79,052 - - - - - 79,052
									$ 899,514 - - 116,473 ( 820) 1,015,167 - - ( 39,526 ) ( 101,773 ) 843 $ 874,711

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：陳永華
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經理人：陳永華
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會計主管：余淑薇
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17

	晶彩科技股份有限公司	晶彩科技股份有限公司	晶彩科技股份有限公司
	個體現金流量表
	民國109 年及108 年1 月1	日至12 月31		日
				單位：新台幣仟元
代 碼			109 年度		108 年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨（損）利	( $	101,121 )	$	116,668
A20000	收益費損項目：
A20100	折舊費用		11,285		12,562
A20200	攤銷費用		1,658		2,039
A20300	預期信用減損損失		39,484		66,982
A20400	透過損益按公允價值衡量之金
	融資產利益	(	1,184 )		-
A20900	財務成本		11,050		11,663
A21200	利息收入	(	4,048 )	(	7,479 )
A22300	採用權益法認列之子公司損失
	份額	(	3,977 )	(	1,720 )
A23700	非金融資產減損損失		-		18,437
A24100	外幣兌換淨損失		59,842		18,175
A29900	提列負債準備		9,198		14,986
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31125	合約資產增加	(	23,368 )	(	38,446 )
A31150	應收票據及帳款（增加）
	減少	(	17,576 )		75,122
A31200	存貨減少		28,255		400,996
A31240	其他流動資產（增加）減
	少	(	64,046 )		26,105
A32125	合約負債增加（減少）		148,334	(	265,606 )
A32150	應付票據及帳款增加（減
	少）		237,693	(	514,367 )
A32180	其他應付款項（減少）增
	加	(	56,767 )		16,054
A32230	其他流動負債增加		18,565		143
A32240	淨確定福利負債減少	(	321 )	(	288 )
A32990	應付員工及董監酬勞（減
	少）增加	(	15,909)		15,110
A33000	營運產生之現金		277,047	(	32,864 )
A33100	收取之利息		4,097		7,359
A33300	支付之利息	(	11,308)	(	11,712)
AAAA	營業活動之淨現金流入（出）		269,836	(	37,217)

（接次頁）

18

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B07100 預付設備款增加 B07200 預付設備款減少 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	109 年度 ( $ 8,061 ) ( 6,989 ) 10,315 ( 267 ) ( 33,655 ) - - 900 ( 37,757) 1,462,428 ( 1,437,084 ) ( 27,952 ) 300 ( 1,413 ) ( 39,526) ( 43,247) ( 21,476) 167,356 468,857 $ 636,213	108 年度
		( $ 4,098 ) ( 9,457 ) 2,336 ( 1,024 ) - 23,107 ( 900 ) - 9,964 1,227,308 ( 1,234,702 ) ( 22,976 ) - ( 1,391 ) - ( 31,761) ( 9,420) ( 68,434 ) 537,291 $ 468,857

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：陳永華經理人：陳永華會計主管：余淑薇

19

【附件四】

會計師查核報告暨民國一○九年度合併財務報表

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會計師查核報告

晶彩科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

晶彩科技股份有限公司及其子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重 大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達晶彩科技股份 有限公司及其子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與晶彩科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該
規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示
查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對晶彩科技股份有限公司及 其子公司民國 109 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於

20

• 查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。

• 茲對晶彩科技股份有限公司及其子公司民國 109 年度合併財務報表之關 鍵查核事項敘明如下：

收入之認列

• 晶彩科技股份有限公司及其子公司主要收入來源為自動光學檢測機之銷 售，佔總營業收入之 94% ，請詳附註二一。因部分客戶商品銷貨收入係顯著 成長，故本會計師將前述收入之認列列為關鍵查核事項。

• 本會計師檢視晶彩科技股份有限公司及其子公司自動光學檢測機之銷貨 收入認列政策，以確認並評估進行銷貨交易時之相關內部控制作業是否 有效。

• 本會計師自銷貨明細中抽樣執行查核測試，檢視其合約、外部訂單、出 貨單、貨運文件及銷貨發票，並瞭解客戶相關產業背景以確認收入之真 實性。

• 其他事項

晶彩科技股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估晶彩科技股份有限 公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎 之採用，除非管理階層意圖清算晶彩科技股份有限公司及其子公司或停止營

• 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 晶彩科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財 務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

• 本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實

21

• 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對晶彩科技股份有限公司及其子公司內部控制之有 效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使晶彩科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報 表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致晶彩科技股份有限公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

22

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對晶彩科技股份有限公司及 其子公司民國 109 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核 報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況 下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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23

晶彩科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1140 1170 1180 1220 130X 1476 1479 11XX 1517 1600 1755 1780 1840 1980 15XX 1XXX	109 年12 月31 日 資 產 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） $ 645,354 27 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 流動（附註四、七及二七） 532 - 合約資產－流動（附註二一及二八） 146,820 6 應收票據及帳款（附註四、五及八） 633,355 27 應收票據及帳款－關係人（附註四、五 、八及二八） 11,909 - 本期所得稅資產（附註四及二三） 1,108 - 存貨（附註四及九） 303,495 13 其他金融資產－流動（附註十四及二 九） 53,503 2 其他流動資產（附註十四） 86,040 4 流動資產總計 1,882,116 79 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 非流動（附註四、七及二七） 4,034 - 不動產、廠房及設備（附註四、十一及 二九） 421,083 18 使用權資產（附註四及十二） 5,848 - 無形資產（附註四及十三） 1,258 - 遞延所得稅資產（附註四及二三） 60,913 3 其他非流動資產（附註十四） 5,951 - 非流動資產總計 499,087 21 資 產 總 計 $ 2,381,203 100 董事長：陳永華	108 年12 月31 日 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 476,211 22 2100 短期借款（附註十五及二九） 2130 合約負債－流動（附註二一） - - 2170 應付票據及帳款（附註十六） 118,948 6 2180 應付票據及帳款－關係人（附註十六及 685,868 31 二八） 2200 其他應付款（附註十七） 22,665 1 2219 應付員工及董監酬勞（附註二二） 725 - 2250 負債準備－流動（附註四及十八） 331,750 15 2280 租賃負債－流動（附註四及十二） 2320 一年內到期之長期借款（附註十五及二 21,578 1 九） 22,423 1 2300 其他流動負債（附註十七） 1,680,168 77 21XX 流動負債總計 非流動負債 2540 長期借款（附註十五及二九） 3,382 - 2580 租賃負債－非流動（附註四及十二） 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 425,773 19 九） 7,298 - 2645 存入保證金 2,649 - 25XX 非流動負債總計 61,565 3 10,403 1 2XXX 負債總計 511,070 23 權益（附註四及二十） 股 本 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 （待彌補虧損）未分配盈餘 3400 其他權益 3XXX 權益總計 $ 2,191,238 100 負 債 與 權 益 總 計 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：陳永華	109 年12 月31 日 金 額 ％ $ 353,535 15 190,887 8 414,425 17 13,904 1 81,653 4 - - 49,053 2 2,155 - 30,294 1 23,213 1 1,159,119 49 338,203 14 3,747 - 5,117 - 306 - 347,373 14 1,506,492 63 790,523 33 98,490 4 18,244 1 5,318 - ( 33,022 ) ( 1 ) ( 4,842) - 874,711 37 $ 2,381,203 100 會計主管：余淑薇	單位：新台幣仟元 108 年12 月31 日 金 額 ％ $ 328,836 15 43,983 2 160,360 7 28,640 1 144,226 7 15,909 1 39,855 2 2,344 - 37,904 2 4,648 - 806,705 37 358,545 17 5,011 - 5,804 - 6 - 369,366 17 1,176,071 54 790,523 36 98,490 4 6,596 - 4,102 - 120,775 6 ( 5,319) - 1,015,167 46 $ 2,191,238 100
				金 額 $ 328,836 43,983 160,360 28,640 144,226 15,909 39,855 2,344 37,904 4,648 806,705 358,545 5,011 5,804 6 369,366 1,176,071 790,523 98,490 6,596 4,102 120,775 ( 5,319) 1,015,167 $ 2,191,238
			( (	(

24

晶彩科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股
（虧損）盈餘為元

109 年度 代 碼 金 額 ％ 4100 營業收入（附註四、二一及 二八） $ 1,141,503 100 5110 營業成本（附註九、十九、 二二及二八） 906,324 79 5900 營業毛利 235,179 21 營業費用（附註十九、二二 及二八） 6100 推銷費用 29,268 3 6200 管理費用 60,415 5 6300 研究發展費用 144,399 13 6450 預期信用減損損失（附 註八及二一） 36,858 3 6000 營業費用合計 270,940 24 6900 營業淨（損）利 ( 35,761) ( 3) 營業外收入及支出（附註四 及二二） 7100 利息收入 4,106 - 7010 其他收入 4,212 - 7020 其他利益及損失 ( 62,250 ) ( 5 ) 7050 財務成本 ( 11,084) ( 1) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 65,016) ( 6) 7900 稅前淨（損）利 ( 100,777 ) ( 9 ) 7950 所得稅費用（附註四及二三） 996 - 8200 本年度淨（損）利 ( 101,773) ( 9)	108 年度	108 年度
	金 額 $ 1,765,856 1,246,531 519,325 60,526 71,773 183,858 66,982 383,139 136,186 7,508 5,351 ( 20,219 ) ( 11,711) ( 19,071) 117,115 642 116,473		％
		100 70 30 4 4 10 4 22 8 1 - ( 1 ) ( 1) ( 1) 7 - 7

（接次頁）

25

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四 及十九） 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註四及 二十） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股（虧損）盈餘（附註二 四） 9750 基 本 9850 稀 釋	109 年度	109 年度
	金 額 $ 366 477 843 ($ 100,930) ( $ 101,773 ) - ($ 101,773) ( $ 100,930 ) - ($ 100,930) ($ 1.29) ($ 1.29)

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長：陳永華經理人：陳永華會計主管：余淑薇

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26

晶彩科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 108年1月1日餘額 107年度盈餘指派及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 Z1 108年12月31日餘額 108年度盈餘指派及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 109年度淨損 D3 109年度稅後其他綜合損益 Z1 109年12月31日餘額	股	本 普通股金額 $ 790,523 - - - - 790,523 - - - - - $ 790,523	資	本 公 積 $ 98,490 - - - - 98,490 - - - - - $ 98,490	保 留 盈	保 留 盈	餘 未分配盈餘 （待彌補虧損） $ 5,650 ( 565 ) ( 1,180 ) 116,473 397 120,775 ( 11,648 ) ( 1,216 ) ( 39,526 ) ( 101,773 ) 366 ($ 33,022)	其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 4,102 ) - - - ( 1,217) ( 5,319 ) - - - - 477 ($ 4,842)	權	益 總 計
					法定盈餘公積 $ 6,031 565 - - - 6,596 11,648 - - - - $ 18,244	特別盈餘公積 $ 2,922 - 1,180 - - 4,102 - 1,216 - - - $ 5,318
	股數（仟股） 79,052 - - - - 79,052 - - - - - 79,052
									$ 899,514 - - 116,473 ( 820) 1,015,167 - - ( 39,526 ) ( 101,773 ) 843 $ 874,711

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳永華

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經理人：陳永華

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會計主管：余淑薇

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晶彩科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

109 年度 108 年度

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨（損）利 A20000 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A23600 租賃修改利益 A23700 非金融資產減損損失 A24100 外幣兌換淨損失 A29900 提列負債準備 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31125 合約資產增加 A31150 應收票據及帳款（增加） 減少 A31200 存貨減少 A31240 其他流動資產（增加）減 少 A32125 合約負債增加（減少） A32150 應付票據及帳款增加（減 少） A32180 其他應付款項（減少）增 加 A32230 其他流動負債增加 A32240 淨確定福利負債減少 A32990 應付員工及董監酬勞（減 少）增加 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）	109 年度 ( $ 100,777 ) 12,250 1,658 36,858 ( 1,184 ) 11,084 ( 4,106 ) ( 26 ) - 60,290 9,198 ( 23,368 ) ( 17,878 ) 28,255 ( 64,056 ) 148,334 240,024 ( 58,813 ) 18,565 ( 321 ) ( 15,909) 280,078 4,163 ( 11,377 ) ( 295) 272,569	108 年度
		$ 117,115 13,552 2,039 66,982 - 11,711 ( 7,508 ) - 18,437 16,994 14,986 ( 38,446 ) 75,853 400,996 25,498 ( 265,606 ) ( 514,367 ) 13,970 143 ( 288 ) 15,110 ( 32,829 ) 7,620 ( 11,808 ) ( 447) ( 37,464)

（接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B05350 取得使用權資產 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B07100 預付設備款增加 B07200 預付設備款減少 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	109 年度 ( $ 8,153 ) ( 7,189 ) 10,541 ( 267 ) 102 ( 33,655 ) - - 900 ( 37,721) 1,462,428 ( 1,437,084 ) ( 27,952 ) 300 ( 2,395 ) ( 39,526) ( 44,229) ( 21,476) 169,143 476,211 $ 645,354	108 年度
		( $ 4,196 ) ( 9,642 ) 2,564 ( 1,024 ) - - 23,107 ( 900 ) - 9,909 1,227,308 ( 1,234,702 ) ( 22,976 ) - ( 2,266 ) - ( 32,636) ( 9,420) ( 69,611 ) 545,822 $ 476,211

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳永華經理人：陳永華

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會計主管：余淑薇

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【附件五】

晶彩科技股份有限公司 109 年度虧損撥補表

單位：新台幣元

109 年度虧損撥補表	單位：新
項 目	金 額
期初未分配盈餘	68,384,210
加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	366,073
調整後未分配盈餘	68,750,283
加：109 年稅後淨損	(101,773,267)
期末待彌補虧損	(33,022,984)

董事長：陳永華經理人：陳永華會計主管：余淑薇

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【附件六】

晶彩科技股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第十三條	本公司設董事八至十人，監察人三人，任期均為 三年，董事及監察人選舉採候選人提名制度，由 股東會就董事及監察人候選人名單中選任，連選 得連任。董事提名方式依公司法第一九二條之一 規定辦理，監察人提名方式依公司法第二一六條 之一規定辦理。 本公司上述董事名額中，獨立董事不得少於二 人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。 董事選舉時，應依公司法第一九八條規定辦理， 獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算 當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選 為獨立董事及非獨立董事。 有關全體董事、監察人合計持股比例，依證券主 管機關之規定。	本公司設董事八至十人，監察人三人，任期均為 三年，董事及監察人選舉採候選人提名制度，由 股東會就董事及監察人候選人名單中選任，連選 得連任。董事提名方式依公司法第一九二條之一 規定辦理，監察人提名方式依公司法第二一六條 之一規定辦理。 本公司上述董事名額中，獨立董事不得少於三 人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。 董事選舉時，應依公司法第一九八條規定辦理， 獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算 當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選 為獨立董事及非獨立董事。 有關全體董事、監察人合計持股比例，依證券主 管機關之規定。	配合 111 年 設置 審計 委員 會，獨 立董 事人 數不 得少 於3 人。
第二十一條	本章程訂立於民國八十九年二月二十九日。 第一次修訂於民國八十九年五月十二日。 第二次修訂於民國九十年十二月四日。 第三次修訂於民國九十一年一月十二日。 第四次修訂於民國九十一年五月二十五日。 第五次修訂於民國九十一年十月十二日。 第六次修訂於民國九十二年十一月十一日。 第七次修訂於民國九十四年五月七日。 第八次修訂於民國九十四年七月二十五日。 第九次修訂於民國九十五年四月二十八日。 第十次修訂於民國九十五年四月二十八日。 第十一次修訂於民國九十六年一月十九日。 第十二次修訂於民國九十六年十一月八日。 第十三次修訂於民國九十七年六月十三日。 第十四次修訂於民國九十七年六月十三日。 第十五次修訂於民國九十八年六月十六日。 第十六次修訂於民國九十八年九月二十三日。 第十七次修訂於民國九十八年九月二十三日。 第十八次修訂於民國一○一年六月十五日。 第十九次修訂於民國一○五年六月二十四日。 第二十次修訂於民國一○七年五月三十日。 第二十一次修訂於民國一○八年六月十二日。	本章程訂立於民國八十九年二月二十九日。 第一次修訂於民國八十九年五月十二日。 第二次修訂於民國九十年十二月四日。 第三次修訂於民國九十一年一月十二日。 第四次修訂於民國九十一年五月二十五日。 第五次修訂於民國九十一年十月十二日。 第六次修訂於民國九十二年十一月十一日。 第七次修訂於民國九十四年五月七日。 第八次修訂於民國九十四年七月二十五日。 第九次修訂於民國九十五年四月二十八日。 第十次修訂於民國九十五年四月二十八日。 第十一次修訂於民國九十六年一月十九日。 第十二次修訂於民國九十六年十一月八日。 第十三次修訂於民國九十七年六月十三日。 第十四次修訂於民國九十七年六月十三日。 第十五次修訂於民國九十八年六月十六日。 第十六次修訂於民國九十八年九月二十三日。 第十七次修訂於民國九十八年九月二十三日。 第十八次修訂於民國一○一年六月十五日。 第十九次修訂於民國一○五年六月二十四日。 第二十次修訂於民國一○七年五月三十日。 第二十一次修訂於民國一○八年六月十二日。 第二十二次修訂於民國一一○年六月二十四日。	增訂 修訂 日期 及次 數。

31

【附件七】

晶彩科技股份有限公司

「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

條次	修訂前條文	修訂後條文		修訂 理由
第九條	已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表 己發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間 合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代 表己發行股份總額三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股 數達已發行股份總數半數時，主席得將作成之假 決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。	已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布 無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代 表己發行股份總數過半數之股東出席時，主席得 宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有 代表己發行股份總額三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股 數達已發行股份總數半數時，主席得將作成之假 決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。		依據臺 證治理 字第 110000 1446號 函修訂
第二十 一條	本議事規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。 第一次修訂於中華民國九十七年六月十三日。 第二次修訂於中華民國一○四年六月十五日。 第三次修訂於民國一○七年五月三十日。	本議事規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。 第一次修訂於中華民國九十七年六月十三日。 第二次修訂於中華民國一○四年六月十五日。 第三次修訂於民國一○七年五月三十日。 第四次修訂於民國一一○年六月二十四日。		增訂修 訂日期 及次 數。

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肆、附錄 【附錄一】

晶彩科技股份有限公司章程

第一章 ( 總則 )

• 第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為晶彩科技股份有限公司。 第二條 本公司所營事業如下：

• 一、 I301010 資訊軟體服務業。

• 二、 F213040 精密儀器零售業。

• 三、 CB01010 機械設備製造業。

• 四、 CE01010 一般儀器製造業。

• 五、 CC01080 電子零組件製造業。

• 六、 CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• 七、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• 八、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條 本公司設總公司於台灣省新竹縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。

• 第四條 本公司就業務上之需要得為對外保證及轉投資其他事業，其轉投資總額不得超過 本公司實收股本百分之四十。

• 第五條 本公司公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 ( 股份 )

• 第六條 本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元整，分為壹億伍仟萬股，每股新台幣壹拾 元整，全數為普通股，得分次發行，前項資本總額內保留貳佰萬股，供員工認股 權憑證可認購股份數額。

• 第六之一條 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，應依「發行人募集與發 行有價證券處理準則」規定，經股東會決議後，始得發行。

• 本公司員工認股權憑證發給之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

• 第六之二條 本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應 依相關規定，經最近一次股東會決議後，始得辦理轉讓。

• 本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公 司員工。

• 第六之三條 本公司發行新股時，承購股份之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員 工。

• 本公司發行限制員工權利新股之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員 工。

• 第七條 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法得擔任股票發行

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簽證人之銀行簽證後發行之。亦得採免印製股票之方式發行股份，惟應洽證券集
中保管事業機構登錄。公司債之製作與發行準用前二項之規定。

• 第八條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公 司決議分派股息及紅利或其他利益基準日前五日內均停止之。

第三章 ( 股東會 )

• 第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終結後六個月內 由董事會依法召開之，股東臨時會於必要時依法召集之。

• 第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋 章委託代理人出席，有關委託書使用悉依公司法第一七七條或主管機關頒布之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十之一條 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一 人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集， 主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十一條 本公司股東每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十九條規定情事者 無表決權。

• 第十二條 股東會之決議除公司法另有規定之外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。撤銷公開發行時，應提股東會決議之。

• 第十二之一條 股東會之決議事項，應作成議事錄，並依公司法第一八三條規定辦理。

第四章 ( 董事及監察人 )

• 第十三條 本公司設董事八至十人，監察人三人，任期均為三年，董事及監察人選舉採候選 人提名制度，由股東會就董事及監察人候選人名單中選任，連選得連任。董事提 名方式依公司法第一九二條之一規定辦理，監察人提名方式依公司法第二一六條 之一規定辦理。

• 本公司上述董事名額中，獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。 董事選舉時，應依公司法第一九八條規定辦理，獨立董事與非獨立董事一併進行 選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非 獨立董事。

• 有關全體董事、監察人合計持股比例，依證券主管機關之規定。

• 第十三之一條 董事缺額達三分之一、獨立董事均解任或監察人全體解任時，董事會應於六十日 內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十三之二條 本公司董事會之召集應於七日前通知各董事及監察人，本公司如遇緊急情形得隨 時召集董事會。

• 本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。

• 第十四條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推 董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 第十五條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第十五之一條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數 之同意行之。董事以視訊畫面參與會議，視為親自出席；如董事因故不能出席董 事會時，得由其他董事代理，其委託代理應依公司法第二百零五條辦理。

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• 第十六條 全體董事及監察人之報酬，不論營業盈虧得依同業通常水準並依其對公司營運參 與程度及貢獻價值，授權董事會議定之。

• 第十六之ㄧ條 董事、監察人於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，應授權董事會 為其投保責任保險，以降低並分散董事、監察人因違法行為而造成公司及股東重 大損害之風險。

第五章 ( 經理人 )

第十七條本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 ( 會計 )

• 第十八條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項書表於股東常會開會三十日 前送交監察人查核後送請股東會承認：

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊。

• 第十九條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之十為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金 分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工；本公司得以 上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之二為董監酬勞。員工酬勞及董監 酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董
監酬勞。

• 第十九之一條 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本總額時，得不再提列，其餘再依法令 規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬 具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 本公司股利政策係配合當年度之資本、財務結構、整體環境及產業成長特性，以 達成公司永續經營、穩定經營績效之目標，故本公司之股利分派由董事會視營運 需要酌予保留，將以不超過公司可供分派盈餘百分之九十額度分派。而依未來資 本支出預算及資金需求情形，本公司股利發放採股票股利 ( 含盈餘轉增資、資本公 積轉增資 ) 及現金股利二種方式配合辦理，其中現金不低於股利總額之百分之五。

第七章 ( 附則 )

第二十條本章程未定事項，悉依公司法規定辦理。

• 第二十一條 本章程訂立於民國八十九年二月二十九日。 第一次修訂於民國八十九年五月十二日。 第二次修訂於民國九十年十二月四日。

• 第三次修訂於民國九十一年一月十二日。

• 第四次修訂於民國九十一年五月二十五日。 第五次修訂於民國九十一年十月十二日。

• 第六次修訂於民國九十二年十一月十一日。

35

第七次修訂於民國九十四年五月七日。
第八次修訂於民國九十四年七月二十五日。
第九次修訂於民國九十五年四月二十八日。
第十次修訂於民國九十五年四月二十八日。
第十一次修訂於民國九十六年一月十九日。
第十二次修訂於民國九十六年十一月八日。
第十三次修訂於民國九十七年六月十三日。
第十四次修訂於民國九十七年六月十三日。
第十五次修訂於民國九十八年六月十六日。
第十六次修訂於民國九十八年九月二十三日。
第十七次修訂於民國九十八年九月二十三日。
第十八次修訂於民國一○一年六月十五日。
第十九次修訂於民國一○五年六月二十四日。
第二十次修訂於民國一○七年五月三十日。
第二十一次修訂於民國一○八年六月十二日。

36

【附錄二】

晶彩科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 第 二 條 本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託出席之代理人。

• 第 三 條 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 四 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應 佩戴識別證或臂章。

• 第 五 條 股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽 名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 第 六 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，如有股東提議清點人數，主席得不為受理。

• 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 第 八 條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 九 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表己發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表己發行股份總額三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表 決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所，續行開會；但主席違反議事規則， 宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第 十一 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。

發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。

• 第 十二 條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第 十三 條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第 十四 條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

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• 第 十五 條 非為議案，不予討論或表決。討論議案時，主席認為已達可付表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決。

• 第 十六 條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數同意通過之。 應由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數後，由股東進行投票表決，並於股東 會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 第 十七 條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順予，如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第 十八 條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員須具有股東身份。表決之結果， 應當場報告，並作成記錄。

• 第 十九 條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止 會議，並視情況宣佈續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由 股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第 廿 條 本議事規則未規定事項，悉依本公司章程或公司法等相關規定辦理。

• 第 廿一 條 本議事規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 第一次修訂於中華民國九十七年六月十三日。

• 第二次修訂於中華民國一○四年六月十五日。 第三次修訂於民國一○七年五月三十日。

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【附錄三】

晶彩科技股份有限公司

董事、監察人持有股數情形

	董事、監察人持有股數情形	董事、監察人持有股數情形	董事、監察人持有股數情形
職稱	持有股份
	姓名	股數	持股比率(註1)
董事長	陳永華	2,220,813	2.81%
董事	由田新技(股)公司 代表人-張文杰	10,816,272	13.68%
董事	由田新技(股)公司 代表人-鄒嘉駿
董事	曾錦香	219,177	0.28%
董事	東捷科技(股)公司 代表人-陳贊仁	440,000	0.56%
董事	林孜信	240,701	0.30%
獨立董事	曾祥器	0	0.00%
獨立董事	趙燿庚	0	0.00%
獨立董事	李詩政	0	0.00%
全體董事小計(股數)		13,936,963	17.63%
全體董事最低應持有股數 (註2)		6,324,188	8.00%
監察人	王淑珍	142,894	0.18%
監察人	胡湘寧	0	0.00%
監察人	林芳隆	0	0.00%
全體監察人小計(股數)		142,894	0.18%
全體監察人最低應持有股數 (註2)		632,418	0.80%
全體董事、監察人合計(股數)		14,079,857	17.81%

註 1 ：截止至民國 110 年 4 月 26 日停止過戶日發行股份總數為 79,052,356 股。

• 註 2 ：因本公司設有獨立董事二席以上，其董事及監察人最低持有股數按原比例打 八折計算。

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