Faurecia SE

Prospectus • Apr 28, 2009

Nanterre, le 28 avril 2009

Faurecia lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant d'environ 455 millions d'euros

Visa N° 09-109 en date du 27 avril 2009 de l'Autorité des marchés financiers (AMF)

Dans le cadre de son plan « Challenge 2009 », Faurecia lance ce jour une augmentation de capital pour un montant d'environ 455 millions d'euros afin d'augmenter ses fonds propres et améliorer sa liquidité. Le produit de l'augmentation de capital sera affecté au besoin de fonds de roulement net consolidé à hauteur d'environ 250 millions d'euros et, pour le solde, à l'amélioration de la liquidité du groupe et à l'optimisation de son coût de financement.

Le plan « Challenge 2009 » comprend un programme de réduction des coûts de 600 millions d'euros et la sécurisation du financement. En adaptant l'entreprise à la situation conjoncturelle de l'industrie automobile pour 2009, et en abaissant son point mort d'au moins 15%, Faurecia veut disposer d'un effet de levier au moment de la reprise de la croissance et se positionner comme acteur incontournable de la consolidation du marché.

L'opération est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et est garantie par l'actionnaire principal, Peugeot SA, qui s'est engagé à souscrire à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits ainsi que les actions qui ne seraient pas souscrites à titre irréductible et réductible par d'autres investisseurs, de telle sorte que l'opération soit souscrite à hauteur de 450 millions d'euros.

La souscription des actions nouvelles sera réalisée au prix de 7 (sept) euros par action à raison de 8 (huit) actions nouvelles pour 3 (trois) actions anciennes. Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2009. Chaque actionnaire de Faurecia recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte à l'issue de la journée comptable du 29 avril 2009.

Sur la base du cours de clôture de l'action Faurecia du 24 avril 2009 (10,60 euros), le prix de souscription de 7 euros fait ressortir une décote de 34% et la valeur théorique du DPS (droit préférentiel de souscription) s'élève à 2,62 euros.

La période de souscription des actions nouvelles commencera le 30 avril 2009 et se terminera le 12 mai 2009 inclus. Durant cette période, les droits préférentiels de souscription seront négociables et cotés sur Euronext Paris (code ISIN FR0010752618). Les souscriptions à titre réductible seront admises.

L'offre sera ouverte au public en France. Le règlement-livraison et l'admission aux négociations des actions nouvelles sur le marché Euronext Paris sont prévus pour le 26 mai 2009.

Communiqué de presse Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon

L'opération est dirigée par Société Générale Corporate & Investment Banking, coordinateur global de l'offre, chef de file et teneur de livre associé, ainsi que BNP Paribas, Calyon et Lazard-Natixis agissant en qualité de chefs de file et teneurs de livre associés.

Agent centralisateur :

Société Générale Securities Services / Global Issuer Services, BP 81236, 32 rue du Champ-de-Tir, 44312 Nantes Cedex 03.

Information du public :

Toutes les informations concernant les modalités de souscription seront également disponibles sur Internet : www.faurecia.com

Un prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le visa N° 09-109 en date du 27 avril 2009 est disponible sans frais au siège social de la société Faurecia et sur les sites Internet de Faurecia (www.faurecia.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Le prospectus est composé du document de référence de la société Faurecia, déposé auprès de l'AMF le 6 avril 2009 sous le n° D.09-0200, et d'une note d'opération incluant le résumé du prospectus.

Faurecia attire l'attention des investisseurs sur les sections relatives aux facteurs de risque figurant dans le prospectus visé par l'AMF.

Faurecia est l'un des leaders mondiaux de l'équipement automobile dans quatre métiers majeurs du véhicule : sièges d'automobiles, intérieur véhicule, systèmes d'extérieur et systèmes d'échappement. Le Groupe a réalisé en 2008 un chiffre d'affaires de 12 milliards d'euros. Il est présent dans 29 pays sur 190 sites et 28 centres de R&D. Faurecia est coté sur le marché NYSE Euronext de Paris. En savoir plus : www.faurecia.fr

Avertissement :

Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de valeurs mobilières dans un quelconque pays, en particulier aux Etats-Unis.

Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions et les droits préférentiels de souscription de Faurecia pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Faurecia n'a pas l'intention de procéder à une offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des copies de ce document ne sont pas, et ne doivent pas, être distribuées aux Etats-Unis.

Communiqué de presse

Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au

Canada, en Australie ou au Japon

La diffusion de ce communiqué (ce terme incluant toute forme de communication) est soumise aux restrictions prévues à la section 21 (restrictions relatives à la financial promotion) du Financial Services and Markets Act 2000 ("FMSA"). En ce qui concerne le Royaume-Uni, ce document est destiné et adressé uniquement aux personnes qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements (« investment professionals ») visées à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion Order) 2005, tel que modifié (l'« Ordre »), (ii) visées à l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre, et (iii) toute autre personne auxquelles le présent document peut être légalement communiqué (toutes ces personnes, avec les Investisseurs Qualifiés (tels que définis dans la Directive Prospectus) sont dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »). Ce document ne doit pas être utilisé au Royaume-Uni par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement lié à ce document ne pourra être proposé ou conclu au Royaume-Uni qu'avec des Personnes Qualifiées. En recevant ce document, vous devrez prévenir la Société que vous faites partie des catégories de personnes mentionnées ci-dessus.

Contacts : Presse

Olivier Le Friec Responsable Relations Presse Tel. +33 (0)1 72 36 72 58 Mob. +33 (0)6 76 87 30 17 olivier.lefriec@faurecia.com

Hélène Ducournau-Josselin Relations Presse Tel. +33 (0)1 72 36 70 55 Mob. +33 (0)6 98 05 35 33 helene.ducournau-josselin@faurecia.com Analystes / Investisseurs Bruno de Chiffreville Relations Investisseurs Tel. +33 (0)1 72 36 75 70 Mob. +33 (0)6 76 87 30 17 bruno.dechiffreville@faurecia.com