Faurecia SE

Major Shareholding Notification • Jan 21, 2021

221C0157 FR0000121147-FS0046-DER16

20 janvier 2021

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Information consécutive à une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique (article 234-10 du règlement général)

FAURECIA

(Euronext Paris)

1. Par courriers reçus le 19 janvier 2021, la société de droit néerlandais Stellantis N.V. (Singaporestraat 92-100, 1175 RA Lijnden, Pays-Bas) a déclaré avoir franchi en hausse, le 16 janvier 2021, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et 1/3 du capital et des droits de vote de la société FAURECIA et détenir 54 297 006 actions FAURECIA représentant autant de droits de vote, soit 39,34% du capital et 38,91% des droits de vote de cette société¹ .

Ce franchissement de seuils résulte de la fusion par voie d'absorption de la société Peugeot SA (« PSA ») par la société Fiat Chrysler Automobiles N.V. (« FCA »), renommée Stellantis, à l'occasion de laquelle les actions FAURECIA détenues par PSA ont été transférées à Stellantis² .

1. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément aux dispositions des articles L. 233-7 du code de commerce et 223-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, Stellantis procède par la présente à sa déclaration d'intention pour les six mois à venir.

La fusion par voie d'absorption de PSA par FCA, renommée Stellantis, a été réalisée le 16 janvier 2021.

La distribution aux actionnaires de Stellantis de l'ensemble des actions FAURECIA détenues par le groupe combiné sera soumise prochainement à l'approbation des organes sociaux de Stellantis, conformément aux stipulations de l'accord de rapprochement.

A ce titre, Stellantis procède à la déclaration suivante, pour les six prochains mois :

• Stellantis a acquis les actions et droits de vote FAURECIA au résultat de la fusion par voie d'absorption de PSA par FCA ; cette opération n'a requis aucun financement ;
• Stellantis n'agit de concert avec personne ;

¹ Sur la base d'un capital composé de 138 035 801 actions représentant 139 560 505 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

² Cf. notamment communiqué diffusé par les sociétés PSA et FCA le 16 janvier 2021.

• Stellantis n'a pas l'intention d'acquérir d'autres actions FAURECIA ; Stellantis a l'intention de distribuer à ses actionnaires la totalité des actions FAURECIA qu'elle détient, sous réserve de l'approbation de son conseil d'administration et de l'assemblée générale de ses actionnaires ;
• Stellantis n'a pas l'intention de prendre le contrôle de FAURECIA ;
• Stellantis n'a pas l'intention de conserver un lien capitalistique avec FAURECIA à l'issue de la distribution, et n'a donc pas de stratégie à l'égard de FAURECIA ; en particulier, Stellantis n'envisage pas de procéder à l'une des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• Stellantis n'est partie à aucun accord ou instrument financier visé aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• Stellantis n'est partie à aucun accord de cession temporaire portant sur les actions ou les droits de vote de FAURECIA ;
• les trois administrateurs nommés sur proposition de PSA au sein du conseil d'administration de FAURECIA ont démissionné le 12 janvier 2021, préalablement à la réalisation de la fusion par voie d'absorption de PSA par FCA. Stellantis n'a pas l'intention de demander sa nomination, ou celle d'un ou de plusieurs candidats, au sein du conseil d'administration de FAURECIA, et s'est engagée à ne pas le faire. »
• 1. Le franchissement en hausse, par la société Stellantis, des seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société FAURECIA a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, reproduite dans D&I 220C5146, mise en ligne sur le site de l'Autorité des marchés financiers le 25 novembre 2020.

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