Capital/Financing Update • Sep 10, 2012
Capital/Financing Update
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Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon
Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ni dans tout autre pays. Les Obligations (et les actions sous-jacentes) ne peuvent être ni offertes ni cédées aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. Faurecia n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, ni en totalité ni en partie, aux Etats-Unis d'Amérique, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.
Nanterre, le 10 septembre 2012
Emission par Faurecia d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), à échéance 1er janvier 2018, pour un montant d'environ 220 millions d'euros, susceptible d'être porté à un montant maximum d'environ 250 millions d'euros
Faurecia (« Faurecia » ou la « Société ») a annoncé ce jour le lancement d'une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance 1er janvier 2018 (les « Obligations »). Son montant nominal est fixé à 219 999 990,32 euros, représenté par 11 293 634 Obligations, et celui-ci est susceptible d'être porté à 249 999 989,00 euros maximum, par émission d'un nombre maximum de 12 833 675 Obligations, en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation de 13,64% consentie aux Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, au plus tard le 14 septembre 2012.
Cette émission permettra à Faurecia d'allonger la maturité moyenne de sa dette, de diversifier ses sources de financement, d'augmenter sa flexibilité financière et de renforcer ses ressources de liquidité à long terme à des conditions de coût satisfaisantes. La Société affectera les fonds levés lors de l'émission des Obligations à ses besoins généraux de financement et en particulier au financement de ses investissements industriels et ses dépenses de recherche et développement.
La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 19,48 euros, faisant apparaître une prime d'émission d'environ 37% par rapport au cours de référence1 de l'action Faurecia sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (« Euronext Paris »).
Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 3,25% payable annuellement à terme échu le 1er janvier de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) soit environ 0,63 euro et par Obligation. Le premier coupon, mis en paiement le 1er janvier 2013 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) correspondra aux intérêts courus sur la période du 18 septembre 2012 inclus, date prévue d'émission, au 31 décembre 2012 inclus, et s'élèvera à environ 0,18 euro par Obligation. Les Obligations seront émises au pair et remboursées au pair le 1er janvier 2018. Elles donneront droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes Faurecia, à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs. Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de Faurecia sous certaines conditions.
1 Le cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action Faurecia constatés sur Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse le 10 septembre 2012 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations le même jour.
Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris. La date d'émission et de règlement-livraison des Obligations est prévue pour le 18 septembre 2012.
Dans le cadre de cette émission, la Société a consenti un engagement d'abstention de 90 jours et PSA Peugeot-Citroën, actionnaire de référence de la Société, un engagement de conservation de 90 jours.
L'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») a apposé sur le prospectus le visa n°12-439 en date du 10 septembre 2012.
Les Obligations feront l'objet d'une offre au public en France du 11 au 13 septembre 2012, 17 heures (heure de Paris).
Cette émission est dirigée par Société Générale Corporate & Investment Banking, en qualité de Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé, ainsi que par BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate & Investment Bank et Lazard-Natixis, en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, et HSBC en qualité de Co-Chef de File.
Faurecia est le N°6 mondial de l'équipement automobile dans quatre activités clés: sièges d'automobile, technologies de contrôle des émissions, systèmes d'intérieur et extérieurs d'automobile. Le Groupe a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires de 16,2 milliards d'euros. Il emploie 84 000 personnes dans 33 pays sur 270 sites et 40 centres de R&D. Faurecia est coté sur le marché NYSE Euronext de Paris. En savoir plus : www.faurecia.fr
Contacts Presse
Olivier Le Friec Relations Presse Tél: +33 (0)1 72 36 72 58 Mob: +33 (0)6 76 87 30 17 [email protected] Analystes/Investisseurs Eric-Alain Michelis Relations Investisseurs Tél: +33 (0)1 72 36 75 70 Mob: +33 (0)6 64 64 61 29 [email protected]
Un prospectus, composé du document de référence de Faurecia déposé auprès de l'AMF le 25 avril 2012 sous le n° D.12-0402, d'une actualisation du document de référence de Faurecia déposée auprès de l'AMF le 7 septembre 2012 sous le n°D.12-0402-A01, d'une note d'opération et du résumé du prospectus a reçu le visa de l'AMF n°12-439 en date du 10 septembre 2012. Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles sans frais auprès de Faurecia, 2, rue Hennape, 92000 Nanterre, et consultables sur le site Internet de Faurecia (www.faurecia.com), ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org). L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque figurant à la section 3.4 du document de référence, à la section 6 de l'actualisation du document de référence, au paragraphe 1.6 du rapport financier semestriel et en notes 16.1 et 17 aux comptes consolidés semestriels, intégrés dans le rapport financier semestriel figurant en Annexe 1 de l'actualisation du document de référence et la section 2 de la note d'opération
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription et l'offre des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays autre que la France dans les conditions indiquées ci-après : En France.
les Obligations ont fait l'objet, dans un premier temps, d'un placement privé auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du Code Monétaire et Financier ; et
à l'issue de ce placement, la souscription sera ouverte au public en France pour une période de trois jours de bourse. Aucune souscription du public ne sera acceptée avant l'ouverture de la période de souscription.
| VALEURS MOBILIERES | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nature, catégorie et | Obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes de la Société d'une | |||
| numéro d'indentification |
valeur nominale unitaire de 19,48 euros (les « Obligations »). Les Obligations sont soumises au droit | |||
| français. Code ISIN : FR0011321363 |
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| Devise | Euro | |||
| Actions émises et | A ce jour, le capital social de la Société est composé de 110 833 745 actions d'une valeur nominale de 7 | |||
| valeur nominale de | euros chacune, toutes entièrement libérées. | |||
| l'action | ||||
| Restrictions à la | Sans objet. Les Obligations sont librement négociables. | |||
| libre négociabilité | ||||
| Politique de | En fonction des résultats du Groupe, la Société distribue un dividende cohérent avec la pratique | |||
| dividende | d'entreprises similaires. | |||
| Droit attachés aux | Droits attachés aux Obligations | |||
| Obligations, rang de | Les Obligations sont des titres financiers portant intérêt et donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou | |||
| créance | existantes dans les conditions résumées ci-après. | |||
| Rang de créance | ||||
| Les Obligations sont des engagements chirographaires, directs, généraux, inconditionnels, non | ||||
| subordonnés et non assortis de sûretés. | ||||
| Maintien des Obligations à leur rang | ||||
| Exclusivement en cas de sûretés consenties par la Société ou l'une de ses filiales principales au bénéfice | ||||
| des porteurs d'autres obligations ou d'autres titres financiers assimilés qui sont, ou pourraient être, cotés ou | ||||
| négociés de manière habituelle sur tout marché réglementé ou tout marché organisé de titres. | ||||
| Taux nominal – | Taux nominal annuel de 3,25 %. | |||
| Intérêt | ||||
| Intérêt, payable annuellement à terme échu le 1er janvier de chaque année (chacune, une « Date de | ||||
| Paiement d'Intérêts ») (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré), soit environ 0,63 | ||||
| euro par Obligation et par an. | ||||
| Intérêt calculé prorata temporis pour la période courant du 18 septembre 2012 au 31 décembre 2012 inclus. |
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| Date d'entrée en | Date d'émission, de jouissance et de règlement des Obligations | |||
| jouissance | Prévue le 18 septembre 2012 (la « Date d'Émission »). | |||
| Jouissance des actions émises ou remises sur conversion et/ou échange des Obligations | ||||
| Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice social dans lequel se | ||||
| situe la date d'exercice du droit à l'attribution d'actions. Les actions existantes porteront jouissance courante. |
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| Durée de l'emprunt | 5 ans et 105 jours. | |||
Date d'échéance Le 1er janvier 2018 Amortissement, remboursement Amortissement normal des Obligations En totalité le 1er janvier 2018 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair.
Possible, au pair majoré des intérêts courus, notamment en cas de défaut de la Société.
À tout moment à compter de la Date d'Emission et jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, les porteurs d'Obligations pourront demander l'attribution d'actions de la Société à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements.
La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux.
Taux de rendement actuariel annuel brut 3,25 % (en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence d'amortissement anticipé). Représentant des porteurs Les porteurs d'Obligations sont groupés en une masse jouissant de la personnalité civile. Est désigné représentant titulaire de la masse des porteurs d'Obligations CACEIS Corporate Trust, dont le siège social est 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux, représenté par Monsieur Jean-Michel Desmarest, Directeur Général de CACEIS Corporate Trust. Instruments dérivés Sans objet. Le paiement des intérêts des Obligations n'est lié à aucun instrument dérivé. Cotation Cotation des Obligations Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris. Leur date de cotation prévue est le 18 septembre 2012 (code ISIN : FR0011321363). Cotation des actions émises ou remises sur conversion et/ou échange des Obligations
Les actions nouvelles feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris, le cas échéant, sur une deuxième ligne de cotation jusqu'à leur assimilation aux actions existantes. Les actions existantes seront immédiatement négociables en bourse.
| Notation | Faurecia est notée Ba3 par Moody's avec une perspective « stable ». Les Obligations ont fait l'objet d'une notation B2 par Moody's. |
|---|---|
| Informations concernant l'action sous-jacente |
Description de l'action sous-jacente Les actions de la Société sont admises aux négociations sous le libellé « Faurecia» sur Euronext Paris (Compartiment A) (code ISIN FR0000121147). L'action Faurecia est classée dans le secteur 3355 « Pièces détachées d'automobiles » de la classification sectorielle ICB. |
| Devise Euro |
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| Droits attachés à l'action sous-jacente |
Les actions nouvelles émises sur conversion des Obligations et/ou les actions existantes remises sur échange des Obligations seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts. Les principaux droits attachés aux actions nouvelles et existantes sont le droit à dividende, le droit à participation aux bénéfices, le droit de vote, le droit préférentiel de souscription et le droit à participation à tout excédent de liquidation.
Sans objet. Les actions de la Société sont librement négociables.
| RISQUES | ||||
|---|---|---|---|---|
| Principaux risques | Les principaux facteurs de risque propres à la Société, au Groupe et à son secteur d'activité figurent ci | |||
| propres à l'émetteur | après : | |||
| et à son secteur | - les risques industriels et environnementaux, notamment ceux liés : |
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| d'activité | o à la dépendance du Groupe vis-à-vis du secteur automobile, |
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| o au défaut de ses clients ou à la disparition de l'un d'entre eux, |
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| o à la défaillance d'un de ses fournisseurs, |
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| o à la variation du prix des matières premières, |
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| o aux variations des volumes commandés par ses clients, |
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| o au respect de réglementations strictes en matières environnementales, |
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| o à la stratégie de croissance externe de la Société, |
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| o au caractère international des activités de la Société; et |
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| o au caractère très concurrentiel du secteur de l'équipement automobile ; |
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| - les risques financiers, notamment ceux liés au taux, au change et à la liquidité ; et |
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| - les risques juridiques, notamment ceux liés aux litiges, à la propriété industrielle et à la gestion |
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| des risques industriels et assurances. | ||||
| Principaux risques | Les principaux facteurs de risque liés aux Obligations figurent ci-après : | |||
| propres aux | - Les Obligations sont des titres financiers complexes comprenant notamment une composante |
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| Obligations | obligataire et une composante optionnelle liée aux actions de la Société qui ne sont pas | |||
| nécessairement appropriées pour tous les investisseurs. | ||||
| - Les modalités des Obligations pourraient être modifiées avec le consentement de la masse des |
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| porteurs. | ||||
| - Il n'est pas certain qu'un marché se développe pour les Obligations. Si un tel marché se |
||||
| développait, il ne peut être exclu que le prix de marché des Obligations soit soumis à une forte volatilité. |
||||
| - Le prix de marché des Obligations dépendra de nombreux paramètres (cours de l'action de la |
||||
| Société, volatilité, taux d'intérêt, risque de crédit, niveau de dividende, etc.). | ||||
| - Les Obligations sont structurellement subordonnées à toutes les dettes et engagements existants |
| ou futurs des filiales de la Société. - Le rang des Obligations laisse, en certaines circonstances, la Société libre de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toutes sûretés sur lesdits biens. - La Société pourrait ne pas être en mesure de payer les intérêts ou de rembourser les Obligations à leur échéance. - Les stipulations applicables aux Obligations pourraient être écartées en cas d'application à la Société du droit français des entreprises en difficulté. |
|---|
| OFFRE | ||
|---|---|---|
| Raisons de l'offre et utilisation du produit de l'émission |
Cette émission permettra à Faurecia d'allonger la maturité moyenne de sa dette, de diversifier ses sources de financement, d'augmenter sa flexibilité financière et de renforcer ses ressources de liquidité à long terme à des conditions de coût satisfaisantes. La Société affectera les fonds levés lors de l'émission des Obligations à ses besoins généraux de financement et en particulier au financement de ses investissements industriels et ses dépenses de recherche et développement. |
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| Modalités et conditions de l'offre |
Montant de l'émission et produit brut 219 999 990,32 euros susceptible d'être porté à un maximum de 249 999 989 euros en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation de 13,64 %. |
|
| Produit net Environ 215,5 millions d'euros susceptible d'être porté à un maximum d'environ 244,9 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation. |
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| Nombre d'Obligations | ||
| 11 293 634 Obligations susceptible d'être porté à un maximum de 12 833 675 Obligations en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation. |
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| Valeur nominale unitaire des Obligations 19,48 euros, faisant ressortir une prime d'émission d'environ 37 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse le 10 septembre 2012 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations. |
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| Droit préférentiel de souscription – Délai de priorité Non applicable. |
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| Placement privé En France et hors de France, à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon et de l'Australie, le 10 septembre 2012, selon la procédure dite de construction du livre d'ordres (le « Placement Privé »). |
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| Période de souscription du public : En France du 11 au 13 septembre 2012 inclus (la « Période de Souscription du Public »). |
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| Intention des principaux actionnaires : Peugeot S.A. a fait part à la Société de son intention de ne pas souscrire à la présente émission. |
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| Prix d'émission des Obligations Le pair soit 19,48 euros par Obligation. |
Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V et Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg).
Société Générale Corporate & Investment Banking
Chefs de File et Teneurs de Livre Associés : BNP Paribas Crédit Agricole Corporate and Investment Bank Lazard-Natixis Société Générale Corporate & Investment Banking
Garantie de placement par un syndicat bancaire dans les conditions fixées par
un contrat de garantie et de placement qui sera conclu avec la Société le 10 septembre 2012.
A compter de la date de signature du contrat de garantie et de placement et jusqu'au 90ème jour calendaire suivant la date de règlement-livraison pour la Société et pour Peugeot S.A., sous réserve de certaines exceptions.
| 10 septembre 2012 | Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le lancement et les modalités indicatives de l'émission. |
|---|---|
| Ouverture du livre d'ordres du Placement Privé. | |
| Clôture du livre d'ordres du Placement Privé. | |
| Fixation des modalités définitives des Obligations. | |
| Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant la clôture du Placement Privé et les modalités définitives des Obligations. |
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| Visa de l'AMF sur le Prospectus. | |
| Signature du contrat de garantie et de placement par la Société et le syndicat bancaire. |
|
| Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'obtention du visa de l'AMF sur le Prospectus et les modalités de mise à disposition du Prospectus. |
|
| 11 septembre 2012 | Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'émission des Obligations. Ouverture de la Période de Souscription du Public. |
| 13 septembre 2012 | Clôture de la Période de Souscription du Public. |
| 14 septembre 2012 | Date limite d'exercice de l'option de surallocation. |
| Le cas échéant, diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le montant définitif de l'émission après exercice de l'option de surallocation. Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'admission aux négociations des Obligations. |
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|---|---|---|---|
| 18 septembre 2012 | Règlement-livraison des Obligations. Admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris. |
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| Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres | |||
| A titre indicatif, l'incidence de l'émission et de la conversion en actions nouvelles ou de l'échange en actions existantes de la totalité des Obligations sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 30 juin 2012 - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2012 - et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante : |
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| Quote-part des capitaux propres par action | |||
| (en euros) | |||
| Base non diluée | Base diluée(1)(2) | ||
| Avant émission des Obligations | 11,40 | 12,00 | |
| Après émission et conversion ou échange en actions de 11 293 634 Obligations |
12,12 | 12,58 | |
| Après émission et conversion ou échange en actions de 12 833 675 Obligations (3) |
12,20 | 12,66 | |
| venant à échéance le 1er janvier 2015. gratuites lors de sa séance du 23 juillet 2012. (3) En cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation. Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire |
(1) En cas d'exercice de la totalité des options de souscription d'actions, d'acquisition définitive de la totalité des actions de performance attribuées et de conversion et/ou d'échange en actions de la totalité des OCEANE (2) A noter que le Conseil d'administration a autorisé l'attribution d'un nombre maximum de 1 049 100 actions A titre indicatif, l'incidence de l'émission et de la conversion en actions nouvelles de la totalité des Obligations sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2012 soit 110,833,745) serait la suivante : |
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| Participation de l'actionnaire en % |
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| Base non diluée | Base diluée(1)(2) | ||
| Avant émission des Obligations | 1 | 0,88 | |
| Après émission et conversion en actions de 11 293 634 |
0,91 | 0,81 |
| Obligations | ||||
|---|---|---|---|---|
| Après émission et conversion en actions de 12 833 675 Obligations (3) |
0,90 | 0,80 | ||
| (1) En cas d'exercice de la totalité des options de souscription d'actions, d'acquisition définitive de la totalité des actions de performance attribuées et de conversion en actions nouvelles de la totalité des OCEANE venant à échéance le 1er janvier 2015. (2) A noter que le Conseil d'administration a autorisé l'attribution d'un nombre maximum de 1 049 100 actions gratuites lors de sa séance du 23 juillet 2012. (3) En cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation. |
||||
| Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission |
Sans objet. La Société n'a pas connaissance d'intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission. | |||
| Estimation des dépenses facturées à |
Sans objet. Aucune dépense liée à l'émission n'est facturée à l'investisseur. | |||
| l'investisseur |
Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Faurecia (la « Société ») des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, Faurecia n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE (la « Directive Prospectus ») (telle que modifiée, y compris par les dispositions de la Directive 2010/73/UE (la « Directive Prospectus Modificative »), dès lors qu'elle aura été transposée dans l'Etat Membre Concerné, tel que défini ci-après, ainsi que toute mesure de transposition de cette Directive Prospectus dans chaque Etat Membre Concerné).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme une sollicitation de l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.
L'Offre et la vente des Obligations en France seront effectuées, dans un premier temps, dans le cadre d'un placement privé auprès des personnes visées par l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier.
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen, autres que la France, ayant transposé la Directive Prospectus (un « Etat Membre Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public d'Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre de ces Etats Membres Concernés. Par conséquent, les Obligations peuvent être offertes dans ces Etats Membres Concernés uniquement :
(a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ;
(b) à moins de 100, ou si l'Etat Membre Concerné a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus), sous réserve du consentement préalable des établissements chargés du placement nommés par la Société pour une telle offre; ou
(c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus ;
et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (a) à (c) ci-dessus ne requiert la publication par la Société ou les établissements chargés du placement d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent avertissement, l'expression « offre au public d'Obligations » dans tout Etat Membre Concerné signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les conditions de l'Offre et sur les Obligations à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider ou non d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle qu'éventuellement modifiée par l'Etat Membre Concerné par toute mesure de transposition de la Directive Prospectus.
Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les Etats Membres Concernés.
S'agissant du Royaume-Uni, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Chaque établissement chargé du placement reconnaît :
(i) qu'il n'a communiqué, ni fait communiquer et qu'il ne communiquera ni fera communiquer des invitations ou incitations à se livrer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) reçues par lui et relatives à l'émission ou à la vente des Obligations, que dans des circonstances où l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000 ne s'applique pas à l'émetteur ; et
(ii) qu'il a respecté et respectera toutes les dispositions du Financial Services and Markets Act 2000 applicables à tout ce qu'il a entrepris ou entreprendra relativement aux Obligations que ce soit au Royaume-Uni, à partir du Royaume-Uni ou dans toute autre circonstance impliquant le Royaume-Uni.
Aucun prospectus relatif à l'offre des Obligations et, le cas échéant, les actions de la Société à émettre ou à remettre en cas de conversion et/ou d'échange des Obligations, n'a été et ne sera enregistré auprès de l'autorité boursière italienne, la Commissione Nazionale delle Società e della Borsa (la « CONSOB »), conformément au Décret Législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les Services Financiers ») et Règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié (la « Réglementation des Emetteurs ») et, en conséquence, aucun prospectus n'a été ou ne sera publié en République d'Italie (l' « Italie »). Dans ce cadre, les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, cédées ou remises, directement ou indirectement, en Italie, dans le cadre d'une offre de produits financiers au public telle que définie par l'Article 1(1)(t) de la Loi sur les Services Financiers et aucun exemplaire du présent communiqué, du Prospectus, ni aucun autre document relatif à l'offre des Obligations ne pourra être ni ne sera distribué en Italie, sauf dans les conditions où une exemption est applicable. En conséquence, les Obligations pourront uniquement être offertes, cédées ou remises en Italie, et les exemplaires du présent communiqué, du Prospectus ou de tout autre document relatif à l'offre des Obligations distribués en Italie :
(i) auprès des investisseurs qualifiés (investitori qualificati), tels que définis à l'Article 34-ter(1)(b) de la Réglementation des Emetteurs; ou
(ii) en tout autre cas en application d'une exemption expresse à l'obligation de se conformer aux restrictions applicables aux offres au public, telle que prévue notamment, mais sans se limiter à cette hypothèse, par l'Article 100 de la Loi sur les Services Financiers et par la mise en œuvre des règlements, notamment l'Article 34-ter(1) de la Réglementation des Emetteurs.
De plus, et sous réserve de ce qui précède, toute offre, vente, cession ou remise d'Obligations en Italie ou toute distribution de copies du présent communiqué, du Prospectus ou de tout autre document relatif à l'offre des Obligations en Italie dans les conditions visées aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus devra être, et sera, réalisée conformément à toutes les lois et réglementations italiennes boursières, fiscales ou relatives aux contrôles des changes et à toute autre disposition légale et réglementaire applicable, et, en particulier, sera réalisée:
(a) par une entreprise d'investissement, une banque ou un intermédiaire financier habilité à exercer de telles activités en Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers, à la Réglementation des Emetteurs, au Décret Législatif n° 385 du 1er septembre 1993 (la « Loi Bancaire ») et au règlement CONSOB n° 16190 du 29 octobre 2007, chacun de ces textes tel que modifié de temps à autre; et
(b) en conformité avec toute exigence de limitation ou notification qui pourraient être imposées, à certains moments, par la Banque d'Italie, la CONSOB et/ou par d'autres autorités italiennes.
Toute personne acquérant des Obligations dans le cadre de cette Offre assume l'entière responsabilité de s'assurer que l'offre ou la revente des Obligations qu'il a acquises dans le cadre de l'Offre a été réalisée en conformité avec toutes les lois et réglementations applicables. Aucune personne résidant ou se trouvant en Italie autre que les destinataires initiaux de ce communiqué ne peut se fonder sur ce communiqué ou son contenu ou tout autre document relatif aux Obligations.
L'Article 100-bis de la Loi sur les Services Financiers limite les possibilités de transférer les Obligations en Italie dans le cas où le placement des Obligations serait effectué uniquement auprès d'investisseurs qualifiés et où ces Obligations seraient par la suite systématiquement revendues, à tout moment au cours des 12 mois suivant ce placement, à des investisseurs non-qualifiés sur le marché secondaire. Dans un tel cas, si aucun prospectus conforme aux règlementations italiennes n'a été publié, les acheteurs d'Obligations ayant agi en dehors du cours normal de leur activité ou de leur profession seraient en droit, dans certaines circonstances, de déclarer de tels achats nuls et de demander des dommages et intérêts aux intermédiaires financiers habilités dans les locaux desquels ils auraient acquis les Obligations, à moins qu'une exemption prévue par la Loi sur les Services Financiers ne s'applique.
S'agissant des Etats-Unis d'Amérique, ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux Etats-Unis d'Amérique (y compris dans ses Etats et territoires). Ce communiqué ne constitue pas une offre d'instruments financiers ou une incitation à acheter ou souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les Obligations (et les actions sous-jacentes) n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (« Securities Act ») ni auprès d'une quelconque autorité de régulation d'un Etat ou d'une autre juridiction aux Etats-Unis. Elles ne peuvent être offertes, vendues, mises en gage ou autrement remises aux Etats-Unis qu'à travers un régime d'exonération prévu par ledit Securities Act et dans le respect de la réglementation applicable dans les différents Etats. Faurecia n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire une offre au public aux Etats-Unis. Les termes utilisés dans le présent paragraphe ont la même signification que celle qui leur est donné à la Regulation S du Securities Act.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.
Aux termes du contrat de placement et de garantie à conclure entre Faurecia et les banques garantes de l'émission, Société Générale, agissant en qualité d'agent stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte), pourra, sans y être tenu, à compter de la divulgation des modalités définitives de la présente opération, soit à la date prévue du 10 septembre 2012, intervenir aux fins de stabilisation du marché des Obligations et/ou éventuellement des actions de Faurecia, dans le respect de la législation et de la réglementation applicable et notamment du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Ces interventions, si elles sont mises en œuvre, pourront être interrompues à tout moment et le seront au plus tard le 14 septembre 2012. Ces interventions sont susceptibles de stabiliser les cours des Obligations et/ou des actions de Faurecia. Les interventions réalisées au titre de ces activités sont aussi susceptibles d'affecter le cours des actions de Faurecia et des Obligations et pourraient aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.
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