Faurecia SE

969500F0VMZLK2IULV85 2021-01-01 2021-12-31 969500F0VMZLK2IULV85 2020-01-01 2020-12-31 969500F0VMZLK2IULV85 2021-12-31 969500F0VMZLK2IULV85 2020-12-31 969500F0VMZLK2IULV85 2021-12-01 2021-12-31 969500F0VMZLK2IULV85 2019-12-31 969500F0VMZLK2IULV85 2018-12-31 969500F0VMZLK2IULV85 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500F0VMZLK2IULV85 2019-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500F0VMZLK2IULV85 2019-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500F0VMZLK2IULV85 2019-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500F0VMZLK2IULV85 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500F0VMZLK2IULV85 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500F0VMZLK2IULV85 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500F0VMZLK2IULV85 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500F0VMZLK2IULV85 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500F0VMZLK2IULV85 2020-01-01 2020-12-31 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Informations financières et comptables 55 Analyse de l’activité du Groupe 1.1. et des résultats consolidés 56 Perspectives et Tendances 1.2. 69 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 1.3. 71 Rapport des commissaires aux comptes 1.4. sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021 137 Analyse de l’activité de la Société 1.5. et des résultats sociaux 144 Comptes sociaux au 31 décembre 2021 1.6. 148 Rapport des commissaires aux comptes 1.7. sur les comptes annuels 172 2. Facteurs et maîtrise du risque 177 Acteurs et dispositif 2.1. 178 Méthodologie et description des principaux 2.2. facteurs du risque 185 Assurances et couverture du risque 2.3. 215 3. Gouvernement d’entreprise 217 Conseil d’administration 3.1. 218 Direction opérationnelle du Groupe 3.2. 261 Rémunération des mandataires sociaux 3.3. 263 Synthèse de la conformité aux 3.4. recommandations du Code AFEP-MEDEF 296 Participation au capital des mandataires 3.5. sociaux et opérations sur titres 297 Déclarations des membres du Conseil 3.6. d’administration et de la Direction générale 299 Autorisations en matière de cautions, 3.7. avals et garanties 300 Conventions 3.8. 300 Autres informations 3.9. 302 4. Performance extra-financière 303 La responsabilité sociale et environnementale 4.1. de Faurecia 304 Planet : préparer le futur 4.2. 313 Business : agir de manière responsable 4.3. 334 People : générer un impact positif 4.4. sur la Société 348 Rapport de l’organisme tiers indépendant 4.5. sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion 367 Note méthodologique 4.6. 370 Tables de concordance 4.7. 376 5. Capital et actionnariat 389 Actionnariat 5.1. 390 Capital 5.2. 394 Opérations réalisées par la Société 5.3. sur ses propres actions 402 Cours de l’action 5.4. 404 Relations avec la communauté financière 5.5. 408 6. Informations concernant HELLA 409 Description de l’acquisition de HELLA 6.1. 410 Gouvernance de HELLA 6.2. 412 États financiers consolidés pro forma 6.3. non audités 415 Informations financières concernant HELLA 6.4. 424 7. Autres informations 425 Renseignements juridiques 7.1. 426 Organigramme simplifié 7.2. 430 Historique 7.3. 432 Information complémentaire sur le contrôle 7.4. des comptes 436 Attestation du responsable du Document 7.5. d’enregistrement universel et responsable de l’information 437 Tables de concordance 7.6. 438 Annexe 1 : États financiers semestriels consolidés condensés – comptes consolidés de HELLA GmbH Co.KgaA –exercice 2021/2022 449 Annexe 2 : Comptes consolidés de HELLA GmbH Co. KgaA – exercice 2020/2021 471 Le 31 janvier 2022, Faurecia a finalisé l’acquisition de HELLA GmbH & Co. KGaA. Du fait de cette intégration récente de HELLA dans le périmètre du Groupe, le présent Document d’enregistrement universel contient principalement des informations sur Faurecia à son périmètre de fin 2021, complétées avec certains éléments relatifs à l’acquisition et à la gouvernance de HELLA, ainsi que des informations financières historiques concernant HELLA (voir Chapitre 6 du présent Document d’enregistrement universel pour plus de détails). DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET LE RAPPORT INTÉGRÉ Le document d’enregistrement universel a été déposé le 6 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux ﬁns d’une oﬀre au public de titres ﬁnanciers ou de l’admission de titres ﬁnanciers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. À l’heure où nous publions notre Document d’enregistrement universel, nous pensons aux employés, partenaires et fournisseurs touchés par la situation dramatique actuelle en Ukraine et pour lesquels nous apportons un soutien continu. 1 / Document d’enregistrement universel 2021 Ce rapport intégré permet à toutes les parties prenantes de mieux comprendre la vision et la stratégie de l’entreprise en matière de croissance rentable. Le modèle économique de Faurecia est axé sur la création de valeur pour toutes ses parties prenantes, tant en termes de performance ﬁnancière que non ﬁnancière, à court et à long terme. Faurecia s’est fortement engagé à relever les déﬁs de la révolution de la mobilité grâce à des solutions innovantes et durables. Les changements historiques que nous avons mis en œuvre en 2021 rendent notre Groupe plus fort, plus résilient et résolument tourné vers l'avenir. Ce document est le chapitre d’introduction du Document d’Enregistrement Universel 2021 de Faurecia. Pour en savoir plus, consultez le site Internet du Groupe www.faurecia.com LA MOBILITÉ SE TRANSFORME NOUS AUSSI 2 / Document d’enregistrement universel 2021 04. Edito de Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration 06. Entretien avec Patrick Koller, Directeur général La stratégie et la gouvernance guident l’activité. AINSI NOUS OPÉRONS La réussite dépend de la performance. NOUS NOUS Y ENGAGEONS 40 50 30 Le développement durable est un déﬁ collectif. NOUS LE RELEVONS 10 L’innovation est le moteur de l’industrie automobile. LE NÔTRE AUSSI 12. Une collaboration unique pour accélérer notre transformation 14. Une mobilité sûre 16. Une mobilité durable 18. Des solutions technologiques avancées 20. Des expériences personnalisées 22. L’innovation au cœur de notre stratégie 24. Un partenaire à plus forte valeur ajoutée 26. Un système industriel connecté, automatisé et orienté data 28. Notre modèle de création de valeur 42. Un Conseil d’administration actif et indépendant 44. Un Comité exécutif international et diversiﬁé 46. Un dispositif eﬃcace de maîtrise du risque 48. Des valeurs éthiques fortes et un respect strict de la conformité 32. Des convictions aux actes 34. La planète 36. Les activités 38. Les communautés 52. La performance ﬁnancière en 2021 54. Indicateurs ESG 2021 et feuille de route Sommaire 3 / Document d’enregistrement universel 2021 2021 a été une année historique pour Faurecia. En prenant notre indépendance de Stellantis, nous avons tourné une page. En acquérant HELLA, nous ouvrons un nouveau chapitre. Nous avons réussi notre opération de spin-oﬀ vis-à-vis de notre actionnaire de longue date Stellantis, qui, en tant que PSA, a soutenu le développement de notre Groupe au cours des deux dernières décennies. L’indépendance totale de Faurecia était l’un de nos objectifs à long terme depuis de nombreuses années. Nous l’avons atteint naturellement à la suite de la création de Stellantis début 2021. Nous avons apprécié le soutien continu de PSA et sommes impatients d'accompagner Stellantis en tant que partenaire technologique et client dans la réalisation de ses propres ambitions stratégiques. Le Conseil d’administration suit attentivement les évolutions de l’industrie, aﬁn de s’assurer “Faurecia a le privilège d’être soutenu par deux grands investisseurs familiaux dotés d’une vision à long terme. ” Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration RAPPORT INTÉGRÉ 2021 4 / Document d’enregistrement universel 2021 “En acquérant HELLA, nous ouvrons un nouveau chapitre. ” que Faurecia est parfaitement aligné sur les grandes tendances de l’automobile telles que l’électriﬁcation, la conduite assistée, les expériences au sein du cockpit et l’économie circulaire. Dans un contexte d’accélération de la croissance dans des domaines technologiques clés, notamment l’électronique et les logiciels, nous avons décidé de présenter une oﬀre en vue d’acquérir HELLA, une société qui présente de nombreuses complémentarités avec notre Groupe. Le fait que notre oﬀre ait été choisie par la famille Hueck et Roepke et par le Conseil d’administration de HELLA est un élément de ﬁerté. Cette acquisition transformante enrichit notre portefeuille, renforce notre position de leader dans nos diﬀérentes activités et crée les conditions d’une croissance durable et rentable. Depuis l’annonce de l’opération au mois d’août, les équipes de Faurecia et de HELLA ont travaillé étroitement pour structurer notre future collaboration, dans l’intérêt de nos clients et de toutes les parties prenantes. Ce nouveau chapitre pour notre Groupe reﬂète également l'état d'esprit Faurecia. Dans un contexte diﬃcile et confrontés à une pression majeure, nous accélérons notre transformation. La responsabilité sociale et le développement durable sont des convictions fortes que nous partageons. Faurecia a créé une gouvernance solide pour piloter ses engagements environnementaux, sociaux et sociétaux, intégrée à la prise de décision au sein du Conseil d’administration, du Comité exécutif et de tous les niveaux du Groupe. Compte tenu du rôle essentiel du développement durable dans la stratégie du Groupe, nous avons élargi en 2021 notre champ d’application et renommé l’un de nos trois comités permanents du Conseil d’administration en tant que Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable. Nous avons également renforcé notre gouvernance et accru son indépendance, en accueillant Jean-Bernard Lévy comme membre du Conseil d’administration et président du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable. Nous avons également accueilli Judy Curran en tant que membre du Conseil d'administration le 18 février 2022. Son expertise dans l'automobile et la technologie vient nous renforcer. À la suite de l’acquisition d’une participation de contrôle dans HELLA, la nomination du Dr Jürgen Behrend au Conseil d’administration de Faurecia, en tant que représentant de la famille Hueck et Roepke, sera proposée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires de Faurecia. Fort de 40 ans d’expérience dans le secteur de l’automobile, Dr Behrend apportera une expertise précieuse. Faurecia a maintenant le privilège d’être soutenu par deux grands investisseurs familiaux dotés d’une vision à long terme – Peugeot 1810 et la famille Hueck et Roepke, aux côtés de nos deux autres actionnaires majeurs, Exor et Bpifrance. Nous sommes convaincus que la présence de ces actionnaires au sein de notre capital et de notre Conseil d’administration est un atout essentiel. C’est en outre un signal fort pour le marché valorisant la stabilité et la solidité du Groupe. Dans le cadre de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de Faurecia, au 31 mai 2021, nous avons présenté les résultats, les perspectives, la stratégie ainsi que la gouvernance du Groupe. Il s'agissait d'un évènement signiﬁcatif car nous avons accueilli tous nos nouveaux actionnaires issus de la distribution des actions de Faurecia par Stellantis. Enﬁn, et aﬁn de soutenir notre nouvelle ambition, Faurecia et HELLA ont récemment dévoilé le nouveau nom de notre Groupe combiné : FORVIA. FORVIA incarne un Groupe qui s’engage à transformer la mobilité, en s’appuyant sur les atouts technologiques et industriels complémentaires de Faurecia et de HELLA. En 2022, nous développons une stratégie commune qui nous permettra de faire face aux changements majeurs qui transforment notre secteur. En cette année capitale pour Faurecia et au nom du Conseil, je tiens à remercier les équipes de direction de Faurecia pour leur engagement, l’ensemble de nos équipes pour leur performance en 2021, ainsi que tous nos actionnaires pour la conﬁance qu’ils accordent à notre Groupe dans ce nouveau chapitre de notre histoire. | Édito | de Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration RAPPORT INTÉGRÉ 2021 5 / Document d’enregistrement universel 2021 RAPPORT INTÉGRÉ 2021 ENTRETIEN “Nous proposons désormais des systèmes combinant hardware et software .” Patrick Koller, Directeur général 6 / Document d’enregistrement universel 2021 RAPPORT INTÉGRÉ 2021 “En tant que FORVIA, nous serons plus forts et plus robustes. Nous visons un chiﬀre d’aﬀaires de plus de 33 milliards d’euros d’ici 2025. ” 2021 a été une année fondatrice pour Faurecia. Avant d’entrer dans les détails, pouvez-vous nous présenter les évènements marquants ? Patrick Koller : Tout d’abord, je tiens à remercier l’ensemble de nos équipes pour leur résilience, leur engagement et leur performance au cours de cette année charnière de l’histoire de Faurecia. Ensemble nous avons vécu trois évènements particulièrement marquants. En mars, nous sommes devenus indépendants de Stellantis (ex PSA), avec pour conséquence un ﬂottant plus important, conférant au Groupe une plus forte visibilité et une plus grande autonomie. En ce sens, je tiens également à remercier Stellantis pour son soutien continu au ﬁl des ans, qui, en tant qu’actionnaire, a soutenu la transformation de notre entreprise. Ensuite, j’aimerais mentionner la réussite de notre plan d’actionnariat salarié, souscrit à hauteur de 22 % et qui symbolise la conﬁance des équipes dans la stratégie et l’avenir durable de Faurecia, ainsi que leur engagement en faveur de la neutralité CO2 et de la diversité. Je tiens à les en remercier à nouveau. Enﬁn, le lancement de notre opération visant à combiner Faurecia et HELLA au mois d’août constitue une étape majeure dans notre ambition de devenir un leader technologique mondial. En l’espace de 5 mois, nous avons franchi toutes les étapes nécessaires. Nous avons créé notre nouveau Groupe, FORVIA, et nous avons ouvert de nombreuses opportunités pour notre entreprise et nos équipes. Nous avons accompli cela tout en restant concentrés sur la réalisation de nos résultats, malgré un environnement particulièrement diﬃcile à gérer et une crise sanitaire beaucoup plus longue que prévu. Comment l’acquisition de HELLA accélère-t-elle votre stratégie ? P.K. : Cette acquisition repose sur un rationnel stratégique et une trajectoire de croissance solides. Elle nous confère également un portefeuille élargi de solutions au sein de nos 6 activités : Interiors, Seating, Electronics, Clean Mobility, Lighting et Lifecycle Solutions. Nous devenons ainsi le septième plus grand fournisseur de rang 1, concevant et produisant des solutions pour une mobilité durable, sûre, technologique et personnalisée. Une acquisition de cette qualité (en termes de complémentarité technologique, géographique et client) est très rare, ce qui en fait une opportunité unique pour Faurecia. L'exposition du Groupe au moteur à combustion interne (ICE) sera réduite à environ 10 % de ses ventes en 2025, tout en conservant une qualité et une rentabilité optimales. Ce mouvement stratégique nous donne une longueur d’avance dans notre secteur. Nous partageons avec HELLA des convictions fortes, en particulier pour un avenir bas carbone. Cette combinaison augmente l’échelle et la portée de deux sociétés très complémentaires, axées sur une culture de l’automobile et de la performance. Nous proposons désormais des systèmes combinant hardware et software et, en tant que FORVIA, nous visons un chiﬀre d’aﬀaires de plus de 33 milliards d’euros d’ici 2025. Nos clients ont réagi de manière très positive à cette annonce, en particulier parce que nous élargissons notre présence internationale, plus proche d’eux dans diﬀérentes régions, avec un réseau étendu de sites de R&D et de production. L’enrichissement de notre | Entretien | avec Patrick Koller, Directeur général 7 / Document d’enregistrement universel 2021 la gestion de l’énergie, les capteurs et actionneurs, des solutions d’éclairages et électroniques pour l’extérieur des véhicules, les IHM (interfaces homme/ machine) et les écrans. À mesure que le rôle des logiciels dans les systèmes gagne en importance, nous pourrons soutenir nos clients avec des solutions qui pourront être adaptées et mises à niveau au ﬁl du temps. Cette capacité est alignée sur la vision de notre activité Lifecycle Solutions, qui consiste à étendre le cycle de vie des produits et à maintenir la valeur des véhicules. De plus, en combinant l’électronique, les logiciels et les éclairages de HELLA avec l’expertise de Faurecia dans l'intérieur, les sièges, les IHM et les écrans, nous pourrons développer des expériences utilisateur attractives et individualisées pour le cockpit de demain. 2021 a également été marquée par la continuité de la pandémie et par la crise des semi-conducteurs. Comment avez-vous géré ces diﬃcultés ? P.K. : Concernant la pandémie, je dirais que nous avons appris à vivre avec. La sécurité de nos employés est restée notre première priorité. Nous demeurons très attentifs à l’évolution de la situation sanitaire et nous avons constamment adapté nos protocoles Safer Together aux dernières études et recommandations en matière de santé publique. La production a été plus aﬀectée par la crise des semi-conducteurs. Cette situation a perturbé l’activité de nos clients et a généré des stop-and-go oﬀre technologique et de notre présence mondiale fera de FORVIA un partenaire plus attractif aux yeux des talents dont nous aurons besoin pour notre avenir. Cette acquisition va-t-elle également renforcer le rôle de Faurecia dans l’électromobilité ? P.K. : Tout à fait. HELLA possède un portefeuille technologique intéressant pour les véhicules à batterie. De son côté, Faurecia est très avancé dans la mobilité hydrogène : nous avons remporté des contrats importants en 2021 avec des acteurs clés comme SAIC, Stellantis et Renault. Le succès de ces solutions a été démontré dans diﬀérentes applications, des véhicules utilitaires légers aux poids lourds. La combinaison de Faurecia et de HELLA nous positionne plus fortement sur les véhicules à batterie (BEV) et à pile à combustible (FCEV). En outre, nous disposons également d’une expertise de pointe en matière de solutions pour les véhicules hybrides, nous permettant d’aider les clients dans leur transition d’une mobilité à très faibles émissions vers une mobilité zéro émission. Après l’acquisition de Clarion en 2019, quelle expertise supplémentaire HELLA apporte-t-elle ? P.K. : L’acquisition va nous permettre de passer d’une activité électronique de 1 milliard d’euros à plus de 7 milliards d'euros d’ici 2025, en atteignant une taille et des capacités essentielles pour nos clients. Ensemble, nous proposons une gamme complète de technologies couvrant la conduite automatisée, RAPPORT INTÉGRÉ 2021 “L’acquisition va nous permettre de passer d’une activité électronique de 1 milliard d’euros à plus de 7 milliards d’ici 2025, en atteignant une taille et des capacités essentielles pour nos clients. ” ENTRETIEN 8 / Document d’enregistrement universel 2021 RAPPORT INTÉGRÉ 2021 permanents pour Faurecia, nécessitant une incroyable ﬂexibilité opérationnelle de nos équipes dans nos sites. Nos équipes ont fourni un travail qualitatif aﬁn de trouver des solutions en vue de répondre à la demande client. La situation devrait s’améliorer, mais pas avant le deuxième semestre 2022. Globalement, 2021 a donc été une année marquée par la convergence de «crises» : la pandémie, les problèmes d’approvisionnement et l’inﬂation. Cela a eu un impact sur les résultats de Faurecia, mais nous avons démontré notre capacité à continuer à créer de la valeur pendant cette période diﬃcile. La production automobile mondiale devrait rebondir l’an prochain, et la pénurie de semi-conducteurs devrait s’atténuer au second semestre. Quelles sont vos perspectives pour 2022 et au-delà ? P.K. : 2021 a été une année fondatrice pour Faurecia, pendant laquelle nous avons gagné notre indépendance et accéléré notre stratégie. 2022 sera une année de consolidation, de désendettement et d’ambition renouvelée. Dès le premier jour de notre collaboration avec HELLA, nous concentrons nos eﬀorts sur l’amélioration de notre compétitivité et la création de valeur, avec un objectif de plus de 250 millions d’euros de synergies d’ici 2025. La performance restera au cœur de nos priorités : en veillant à l’exécution parfaite des lancements de programmes, en tirant parti de nos gammes de produits étendues, en restant vigilants à la génération de trésorerie et en désendettant l’entreprise. Je suis convaincu que notre industrie va rebondir et que Faurecia bénéﬁciera d'une croissance rentable et pérenne. En tant que FORVIA, nous serons plus forts et plus robustes. Le Groupe combiné continuera à se développer à travers le prisme du développement durable en conﬁrmant son engagement à devenir neutre en CO 2 pour ses opérations (scopes 1&2) d'ici 2025 et à atteindre un bilan CO 2 net zéro au plus tard en 2050. Vous avez mentionné la création de FORVIA. Que signiﬁe ce nom ? P.K.: FORVIA symbolise un groupe qui s’engage à inventer le futur de la mobilité. For évoque notre vision (ou foresight en anglais) et notre rôle en tant que leader dans cette transformation énergétique et environnementale majeure. Via évoque la route que nous entamons. Notre rôle dans la mobilité de demain ainsi que nos engagements tant vis-à-vis de la planète, de notre activité et de la société feront de FORVIA un Groupe qui oﬀrira des carrières passionnantes aux prochaines générations de talents, ainsi qu’à ceux et celles qui font déjà partie de notre entreprise. Je tiens à remercier l’ensemble de nos équipes et de nos parties prenantes pour le soutien quotidien. 08/03/21 Stellantis distribue ses actions dans Faurecia. Faurecia devient un groupe indépendant. 16/03/21 Lancement du premier plan d’actionnariat salarié de Faurecia, Faur’ESO. 31/05/21 Première assemblée générale annuelle de Faurecia en tant que groupe indépendant. 30/06/21 Très forte adhésion à Faur’ESO. Participation des employés supérieure à 2,6 % du capital. 14/08/21 Faurecia annonce son intention d’acquérir HELLA pour devenir un leader mondial dans les technologies automobiles en forte croissance. 27/09/21 Lancement d’une OPA pour les actions restantes de HELLA. 31/01/2022 Clôture de l’acquisition de HELLA. Faurecia devient désormais l'actionnaire majoritaire et détient plus de 80 % des actions de HELLA. 07/02/2022 Création de FORVIA. FAITS MARQUANTS 2021 / DÉBUT 2022 9 / Document d’enregistrement universel 2021 RAPPORT INTÉGRÉ 2021 L’INNOVATION EST LE MOTEUR DE L’INDUSTRIE AUTOMOBILE LE NÔTRE AUSSI 10 / Document d’enregistrement universel 2021 RAPPORT INTÉGRÉ 2021 La mobilité évolue rapidement. Notre stratégie est alignée sur les grandes tendances de notre secteur : expériences à bord, conduite automatisée, mobilité zéro émission et conception de solutions durables (matériaux, eﬃcacité énergétique, allongement de la durée de vie des produits et meilleure recyclabilité). En 2021, nous avons accéléré notre transformation en créant un leader mondial de la technologie grâce à l’acquisition d’une participation de contrôle dans HELLA. 11 / Document d’enregistrement universel 2021 L’INNOVATION EST LE MOTEUR DE L’INDUSTRIE AUTOMOBILE | LE NÔTRE AUSSI | 150 000 COLLABORATEURS PLUS DE 150 NATIONALITÉS 300 SITES INDUSTRIELS 800 PROGRAMMES ACTIFS EN 2021 PRÉSENT DANS 42 PAYS 35 000 INGÉNIEURS >80 CLIENTS 77 CENTRES R&D 7 E ÉQUIPEMENTIER AUTOMOBILE MONDIAL 1 VÉHICULE SUR 2 EMBARQUE UNE TECHNOLOGIE FORVIA UNE COLLABORATION UNIQUE POUR ACCÉLÉRER NOTRE TRANSFORMATION À la suite de l’acquisition d’une participation de contrôle dans HELLA, Faurecia et HELLA créent FORVIA, un équipementier automobile mondial doté d’un portefeuille de technologies de pointe et d’une excellente capacité d’innovation. Aligné sur les grandes tendances de l’industrie et les domaines technologiques en forte croissance, FORVIA est idéalement placé pour concevoir une mobilité sûre, durable, technologique et individualisée. | PROFIL | 12 / Document d’enregistrement universel 2021 RAPPORT INTÉGRÉ 2021 CLEAN MOBILITY Une oﬀre technologique complète pour chaque étape de la transition zéro émission, depuis des technologies pour des moteurs à très faibles émissions, à la gestion de l’énergie et de la puissance des véhicules électriques à batterie et des solutions pour véhicules à piles à combustibles. • Solutions à très faibles émissions pour les véhicules particuliers • Solutions à très faibles émissions pour les véhicules utilitaires • Solutions zéro émission LIGHTING Des technologies d’éclairage de pointe, oﬀrant un maximum de sécurité et de confort, d’eﬃcacité et de design. • Phares avant • Phares arrière • Éclairage intérieur • Éclairage de la carrosserie SEATING Des sièges complets et systèmes de sièges pour une sécurité, un confort et un bien-être optimisés dotés d’une éco-conception proposant une individualisation et une qualité premium. • Sièges complets • Mécanismes et armatures • Solutions de coiﬀes et de confort LIFECYCLE SOLUTIONS Des solutions innovantes, prolongeant le cycle de vie des véhicules avec des pièces de rechange neuves ou issues de l’économie circulaire, ainsi que des équipements d’atelier. L'ensemble accompagné par l’expertise d'un équipementier de première monte. • Marché indépendant des pièces de rechange • Solutions d’ateliers • Équipement de première monte pour applications spéciales INTERIORS Des systèmes d’intérieur complets dotés de technologies d’activation de surface et de nouveaux matériaux durables. • Planches de bord • Panneaux de portes • Consoles centrales • Matériaux durables • Modules de l’intérieur (SAS Cockpit Modules) ELECTRONICS Un portefeuille complet adapté à toutes les tendances de marché, s’appuyant sur les technologies, les capacités et les compétences d’intégration de Faurecia et HELLA. • Capteurs et actionneurs • Conduite automatisée • Éclairage/électronique pour l’extérieur des véhicules • Gestion de l’énergie • Électronique du cockpit • IHM/écrans OBJECTIF DE VENTES >33 Mds€ EN 2025 6 ACTIVITÉS 13 / Document d’enregistrement universel 2021 L’INNOVATION EST LE MOTEUR DE L’INDUSTRIE AUTOMOBILE | LE NÔTRE AUSSI | UNE MOBILITÉ SÛRE | NOUS FAÇONNONS | NOUS AMÉLIORONS EN CONTINU LA SÉCURITÉ, À L’INTÉRIEUR COMME À L’EXTÉRIEUR DU VÉHICULE. La sécurité est l’aspect le plus important de chaque véhicule et de ses composants, pour les conducteurs, les passagers et les autres usagers de la route. Un grand nombre des technologies FORVIA à l’intérieur et à l’extérieur du véhicule jouent un rôle essentiel pour une mobilité plus sécurisée. Faurecia a par exemple développé des systèmes actifs de gestion de la sécurité couplant les structures des sièges, les composants de sécurité et l’électronique pour créer un véritable “cocon” de sécurité dans n’importe quelle position. Les systèmes de surveillance par caméra sont essentiels pour détecter la somnolence du conducteur, les distractions, préparer à la reprise de la conduite et faire baisser la charge mentale. La lumière n'est pas seulement essentielle pour voir et être vu : la technologie haute performance de HELLA contribue également à l'eﬃcacité énergétique des véhicules. Notre expertise en matière de conception centrée sur l’utilisateur nous permet également de développer des systèmes IHM (interface homme/machine) intuitifs qui jouent un rôle clé dans le développement de la conﬁance des conducteurs vis-à-vis des véhicules, à mesure que nous progressons vers des modes de conduite hautement automatisés. En s’appuyant sur notre expertise en matière d’électronique, de hardware et de software, FORVIA assure une parfaite intégration des diﬀérentes technologies qui rendent la mobilité plus ﬂuide, plus intelligente et plus sûre. -80 % LA TECHNOLOGIE HELLA FLATLIGHT PERMET DE RÉDUIRE LA CONSOMMATION D'ÉNERGIE D'ENVIRON 80 % PAR RAPPORT À DES FEUX ARRIÈRES À LED CLASSIQUE 14 / Document d’enregistrement universel 2021 RAPPORT INTÉGRÉ 2021 FOCUS TECHNOLOGIQUE Les technologies d'éclairage de HELLA oﬀrent des performances supérieures, une grande qualité de conception et une meilleure eﬃcacité énergétique. 15 / Document d’enregistrement universel 2021 UNE MOBILITÉ DURABLE | NOUS FAÇONNONS | LA DURABILITÉ EST AU CŒUR DE LA VISION DU GROUPE Le changement climatique aﬀecte tous les individus et toutes les communautés dans le monde entier. Nous agissons pour limiter sa progression et assurer un développement durable aux générations futures. FORVIA continuera de développer des solutions de mobilité à travers le prisme du développement durable, tout en s’engageant à atteindre la neutralité CO2 dans ses opérations (scopes 1 et 2) d’ici 2025 et la neutralité complète pour tous les scopes, y compris l’utilisation des produits, au plus tard en 2050. L’électriﬁcation est un changement fondamental pour l’industrie automobile. Ensemble, Faurecia et HELLA répondent aux besoins des véhicules particuliers, des camions utilitaires et des applications industrielles grâce à des solutions eﬃcaces de réduction des émissions et à des solutions complètes pour l’électriﬁcation (véhicules à batterie et à piles à combustible). Avec un large portefeuille de technologies et une expertise de pointe sur le marché, nous nous imposons comme un partenaire unique qui soutient ses clients à chaque étape de la transition vers la mobilité zéro émission. Le passage aux moteurs électriques prolongera la durée de vie des véhicules, ce qui stimulera la demande de remplacement, d’amélioration ou de modernisation d’éléments usés, vieillissants ou obsolètes. Et combinant les solutions de réparations, les services, les applications spéciales et le développement de matériaux durables de Faurecia et de HELLA, nous pouvons élaborer des solutions pour étendre le cycle de vie des produits et maintenir la valeur des véhicules, dans un schéma d’économie circulaire. 240 M€ INVESTIS PAR FAURECIA DEPUIS 2018 EN R&D, PRODUCTION, PARTENARIATS STRATÉGIQUES ET ACQUISITIONS POUR LA MOBILITÉ HYDROGÈNE L’INNOVATION EST LE MOTEUR DE L’INDUSTRIE AUTOMOBILE | LE NÔTRE AUSSI | 16 / Document d’enregistrement universel 2021 RAPPORT INTÉGRÉ 2021 FOCUS TECHNOLOGIQUE Faurecia et Symbio fournissent à Stellantis des systèmes de piles à combustible et de stockage à hydrogène pour ses gammes de véhicules utilitaires légers (VUL). Ce premier déploiement à grande échelle de VUL à hydrogène souligne notre capacité à être un fournisseur de systèmes complets. 17 / Document d’enregistrement universel 2021 DES SOLUTIONS TECHNOLOGIQUES AVANCÉES | NOUS FAÇONNONS | NOUS CRÉONS DES SOLUTIONS PERMETTANT AUX USAGERS DE LA ROUTE DE RESTER CONNECTÉS, PRODUCTIFS ET DE SE DIVERTIR PENDANT LEURS TRAJETS. 80 % des véhicules seront connectés d’ici 2025, sous l’eﬀet de la législation relative à la sécurité, des attentes des clients en matière d’infodivertissement et des avancées dans la conduite automatisée et autonome. Grâce à la connectivité, la voiture devient un vecteur digital des modes de vie actuels, toujours plus actifs. Continuité digitale, charge sans ﬁl intégrée, app store personnalisable, etc. : nos solutions de pointe intègrent toutes les technologies pour une expérience embarquée entièrement connectée. La connectivité et l’intelligence embarquée requises pour la conduite automatisée et prochainement autonome nécessitent un large éventail de technologies. Plus le niveau d’automatisation est élevé, plus les fonctions deviennent complexes. En combinant l’expertise de Faurecia et de HELLA en matière de systèmes d’éclairage, de direction et de freinage, d’électronique, de radars, de capteurs, de logiciels, d’intelligence artiﬁcielle et de cybersécurité, FORVIA crée des systèmes ﬁables centrés sur la data qui rendent la mobilité plus sûre, moins stressante et plus agréable. L’APP STORE FAURECIA APTOIDE EST DÉJÀ PRÉSENT À BORD DE 3 millions DE VÉHICULES L’INNOVATION EST LE MOTEUR DE L’INDUSTRIE AUTOMOBILE | LE NÔTRE AUSSI | 18 / Document d’enregistrement universel 2021 RAPPORT INTÉGRÉ 2021 FOCUS TECHNOLOGIQUE Faurecia a obtenu la plus haute norme mondiale de cybersécurité ISO 21434, qui garantit la sécurité des opérations hardware et software, à mesure que les véhicules deviennent plus connectés et automatisés. 19 / Document d’enregistrement universel 2021 DES EXPÉRIENCES PERSONNALISÉES | NOUS FAÇONNONS | NOUS CRÉONS DES SOLUTIONS QUI OFFRENT DES EXPÉRIENCES INDIVIDUALISÉES, ESTHÉTIQUES ET ÉMOTIONNELLES. Comme chaque individu est unique, nous nous concentrons sur la conception d’un environnement adaptable et individualisé. Notre expérience en ingénierie système pour la totalité du cockpit nous permet de créer des solutions qui améliorent l’expérience utilisateur, avec par exemple des systèmes de confort thermique qui s’adaptent automatiquement à chaque occupant ; des écrans intelligents qui améliorent la visibilité et la lisibilité ; des sièges intelligents qui atténuent les éventuelles douleurs dorsales et luttent contre la fatigue ; ou bien encore l’éclairage intérieur ambiant. En intégrant des écrans haute déﬁnition, un éclairage dynamique et des interfaces utilisateur, nous transformons le tableau de bord en une surface intelligente unique et interactive, oﬀrant aux occupants une expérience intuitive et immersive. En nous appuyant sur nos connaissances technologiques et des consommateurs, ainsi que sur notre portefeuille de solutions pour les sièges, l'intérieur, l’éclairage et l’électronique, nous créons des solutions qui améliorent le confort, le bien-être et la satisfaction des individus. UN DÉLAI POUR RESSENTIR LA CHALEUR (“TIME TO SENSATION”) 30 % PLUS COURT AVEC LA SOLUTION DE CONFORT THERMIQUE INDIVIDUALISÉE DE FAURECIA L’INNOVATION EST LE MOTEUR DE L’INDUSTRIE AUTOMOBILE | LE NÔTRE AUSSI | 20 / Document d’enregistrement universel 2021 RAPPORT INTÉGRÉ 2021 La solution Seat for Me de Faurecia permet aux occupants de se sentir aussi bien à la ﬁn du voyage qu'au départ. Seat for Me oﬀre des expériences relaxantes ou revigorantes grâce à des systèmes de vibrations haptiques, de massages pneumatiques et un son individualisé dans l'appui-tête. FOCUS TECHNOLOGIQUE 21 / Document d’enregistrement universel 2021 Faurecia s’appuie sur un solide écosystème de partenaires lui permettant ainsi d’accélérer le temps de mise sur le marché de ses innovations et d’intégrer des compétences clés pour une mobilité sûre, durable, technologique et personnalisée. L’INNOVATION AU CŒUR DE NOTRE STRATÉGIE | INNOVATION | Des partenariats technologiques avec des entreprises industrielles telles que ZF pour le développement de technologies de sécurité disruptives ou encore avec Saint-Gobain Sekurit sur des technologies de confort thermique et d’économies d’énergie. Acquisitions ou collaboration avec des startups, comme IRYStec pour permettre la personnalisation des écrans en fonction de la vision du conducteur et de la lumière ambiante, aﬁn d’oﬀrir une expérience utilisateur plus sûre et plus confortable, à moindre coût. Création de coentreprises pour partager les investissements et bénéﬁcier de la complémentarité des expertises, comme celle créée avec Michelin pour les piles à combustible ou celle avec Aptoide pour un app store embarqué. Partenariats avec des institutions académiques telles que l’École Centrale de Nantes pour les composites, le Collège de France pour les polymères et les technologies de piles à combustible, la Technische Universität de Dortmund pour les métaux, Supélec-Esigelec pour la mécatronique ou bien encore l’Indian Institute for Science pour les capteurs. Le Groupe a également développé des partenariats clés pour ses principales initiatives : — avec Schneider Electric, Engie, KPMG et Artelia pour accélérer le programme de neutralité CO 2 de Faurecia ; — avec Accenture pour l’intelligence artiﬁcielle, Microsoft pour la stratégie cloud, Palantir pour l’analyse des données et GuardKnox pour la cybersécurité aﬁn d’accélérer la transformation digitale. Faurecia joue également un rôle clé dans plusieurs associations et groupes de réﬂexion tels que Movin’ON, l’Hydrogen Council et le World Materials Forum pour la mobilité durable. NOTRE ÉCOSYSTÈME L’INNOVATION EST LE MOTEUR DE L’INDUSTRIE AUTOMOBILE | LE NÔTRE AUSSI | 22 / Document d’enregistrement universel 2021 UN CONSEIL SCIENTIFIQUE POUR APPORTER DES ÉCLAIRAGES TECHNOLOGIQUES L’industrie automobile est au cœur des évolutions technologiques majeures. Les tendances allant des applications énergétiques, l’IA, la science des matériaux, les sciences cognitives et les techniques d’économie circulaire pourraient transformer l’avenir de la mobilité. Faurecia s’est toujours appuyé sur une approche proactive pour conserver et développer son leadership technologique, grâce à un écosystème d’innovation ouvert basé sur des partenariats universitaires et de recherche. Pour mieux comprendre, analyser et anticiper les nouvelles applications technologiques, le Groupe a créé un Conseil Scientiﬁque. Ce Conseil Scientiﬁque est composé de représentants clés d’institutions scientiﬁques mondialement reconnues comme le Collège de France, le CNRS, le CEA. Ses membres fournissent un aperçu global et complet des dernières avancées technologiques et scientiﬁques, proposent de nouveaux domaines à explorer, eﬀectuent des évaluations globales et déﬁnissent diﬀérents scénarios pour soutenir le déploiement technologique. 77 CENTRES DE R&D 2 650 INGÉNIEURS LOGICIELS ET DATA 1 493 DÉPÔTS DE BREVETS EN 2021 14 476 BREVETS EN PORTEFEUILLE FORVIA INNOVATION EN MATIÈRE D’ÉCLAIRAGE Les nouveaux cas d'usage pour la sécurité et le bien-être des conducteurs stimulent l'innovation autour de l'éclairage intérieur, qu'il s'agisse de l'éclairage ambiant de surface, de l'éclairage lié à des alertes de conduite ou au confort thermique. Faurecia et HELLA collaborent depuis 2018 sur des solutions innovantes d'éclairage intérieur, oﬀrant une approche intégrée à travers les systèmes d'éclairage, les logiciels et l'électronique jusqu'aux matériaux de surface et à l'assemblage des modules de l’intérieur. La mise en commun de l'expertise et des ressources accélère la conception et l'innovation de pointe, réduisant les coûts de développement et d'outillage. Elle rend ainsi la collaboration avec les clients plus simple et plus eﬃcace. Cela a donné lieu à une série de projets avec des clients allemands et européens de premier plan, allant de l'éclairage intérieur des panneaux de porte à l'éclairage dynamique de surface et au rétroéclairage décoratif. Tous ont bénéﬁcié des capacités d’innovation de Faurecia et de HELLA autour de concepts d'éclairage immersifs et d'expériences de nouvelle génération pour l’intérieur des véhicules. FOCUS RAPPORT INTÉGRÉ 2021 23 / Document d’enregistrement universel 2021 Faurecia a développé une culture d’entreprise centrée sur le client et axée sur l’amélioration continue de ses services, en vue d’être reconnu comme un partenaire et fournisseur privilégié. La conﬁance des clients de Faurecia dans sa stratégie se traduit par les nombreuses récompenses reçues par le Groupe, et par sa prise de commandes record enregistrée ces dernières années. UN PARTENAIRE À FORTE VALEUR AJOUTÉE | CLIENTS | CONFIANCE ET RECONNAISSANCE DES CLIENTS En 2021, Faurecia a connu une nette augmentation de la reconnaissance client, avec plus de 70 récompenses obtenues. Celles-ci ont été décernées au titre de sa performance globale, de l’excellence de sa production, des économies de coûts et de l’innovation. En particulier, le Groupe a reçu les prix Overdrive et Supplier of the Year de General Motors, le prix Best supplier performance de Renault, le prix Quality de Nissan et le prix Logistics Excellence de Hyundai. Pour la troisième année consécutive, HELLA a également reçu General Motors Supplier of the Year dans deux catégories : technologies de sécurité autonomes/actives et éclairage et ampoules. 70 RECONNAISSANCES CLIENTS POUR FAURECIA EN 2021 75 Mds€ PRISES DE COMMANDES SUR 3 ANS 2019 – 2021 FAURECIA L’INNOVATION EST LE MOTEUR DE L’INDUSTRIE AUTOMOBILE | LE NÔTRE AUSSI | 24 / Document d’enregistrement universel 2021 LA SATISFACTION TOTALE DU CLIENT PORTÉE PAR L’EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE La priorité accordée à la Satisfaction Totale du Client (TCS) par Faurecia est un vecteur de transformation clé pour le Groupe. L’initiative Total Customer Satisfaction vise à obtenir une vision globale des retours clients, y compris sur les performances et la perception de toute la chaîne de valeur depuis l'innovation jusqu’au service après-vente. En exploitant des indicateurs traditionnels sur la qualité ainsi que l’analyse des commentaires de nos clients via notre application Five-Star Customer Experience, nous pouvons comprendre plus précisément nos forces et nos axes d'amélioration. En 2021, Faurecia a ainsi reçu plus de 3 260 avis clients via l’application Five-Star Customer Experience, utilisée par plus de 1 100 utilisateurs uniques, avec une note moyenne de 4,5/5. Faurecia continue de renforcer son focus : nous avons commencé le déploiement d’un programme Five-Star Fundamentals, en formant plus de 1 300 collaborateurs et 40 experts/formateurs à l’échelle mondiale, et consacré notre Semaine mondiale de la qualité 2021 à “adopter la perspective du client”, pour mieux comprendre le niveau de service que nous oﬀrons. UNE DYNAMIQUE COMMERCIALE FORTE Fin 2021, les prises de commandes sur trois ans du Groupe représentaient 75 milliards d’euros de ventes. Plusieurs contrats clés témoignent du dynamisme commercial de Faurecia : les performances de l’activité Seating notamment avec la VW Passat et la Skoda Superb, l’Echo 5 de Renault et la plateforme NCAR de BMW pour des sièges complets. Dans le segment des intérieurs haut de gamme, Faurecia a remporté le contrat pour la console centrale des modèles Fiat Chrysler DT Ram, VW Passat et Skoda Superb. Clean Mobility fournira des systèmes complets de post- traitement pour Stellantis et pour les poids lourds de DAF (produits en Europe), ainsi que des solutions de stockage d’hydrogène notamment pour les véhicules utilitaires légers zéro émission de Renault et Stellantis. SAS Interior Modules a remporté plusieurs contrats majeurs, par exemple pour le cockpit et la console centrale de la Porsche Macan, du successeur du modèle Panamera, et des Nivus & Polo de VW. Le contrat portant sur les solutions d’infodivertissement destinées à la gamme ‘smart’ de Stellantis en Europe, en Amérique latine et en Russie s’impose comme une victoire notable pour Faurecia Clarion Electronics. De son côté, Seating a augmenté ses volumes en Chine en fournissant des sièges complets à Nissan pour ses modèles Rogue et Qashqai X-Trail. Interiors continue de répondre à la demande mondiale croissante pour des solutions durables basées sur ses gammes de biocomposites, NAFILean et NFPP. NOUVEAUX PROGRAMMES LANCÉS EN 2021 213 NOMBRE D'USINES IMPLIQUÉES 142 FAURECIA (1) NOUVEAUX PROGRAMMES LANCÉS EN 2021 382 NOMBRE D'USINES IMPLIQUÉES 28 HELLA (2) FOCUS LANCEMENTS CLÉS POUR HELLA | ADAS Premier programme de capteurs radar 77 GHz pour des véhicules particuliers. | ELECTRONICS Lancement de la production des nouveaux composants électroniques de conduite au Mexique. | ELECTROMOBILITY Démarrage de la production série des systèmes de gestion de batterie haute tension (deuxième génération). | LIGHTING Programmes additionnels de phare SSL100 en Allemagne et Chine. RAPPORT INTÉGRÉ 2021 1- Chiﬀres Faurecia : 01/01/21-31/12/21. 2- Chiﬀres HELLA : 01/06/20-31/05/21. 25 / Document d’enregistrement universel 2021 Dans l’environnement automobile d’aujourd’hui, l’agilité et la ﬂexibilité sont essentielles à la réussite. Faurecia a démarré le programme de transformation digitale de ses usines en 2017, aﬁn d’améliorer la qualité industrielle, l’eﬃcacité et la compétitivité des coûts grâce à une chaîne de production et d’approvisionnement réactive. Soutenant activement l’objectif de Satisfaction Totale du Client, ainsi que les engagements du Groupe en matière de développement durable, le programme a déjà permis de réaliser plus de 250 millions d’euros d’économies sur la base d’une année pleine. UN SYSTÈME INDUSTRIEL CONNECTÉ, AUTOMATISÉ ET ORIENTÉ DATA C ette stratégie industrielle s’est traduite par l’adoption d’outils d’automatisation intelligents et de nouvelles solutions de contrôle de gestion numériques, transformant l’assemblage et la manutention des produits, ainsi que le suivi des performances opérationnelles. Fin 2021, plus de 2 500 robots intelligents et véhicules à guidage automatique (AGV) étaient utilisés dans nos usines. Des systèmes d’analyse des données ont également été mis en place aﬁn d'accroître l’agilité de la gestion des usines, à améliorer la maintenance prédictive et à booster l’eﬃcacité des processus industriels. Plus de 15 projets de cas d’usage axés sur les données ont été lancés en 2021. DÉPLOIEMENT DE LA NOUVELLE APPROCHE “USINE MODÈLE” de 22 usines en 2021 à 170 en 2025 | OPÉRATIONS | L’INNOVATION EST LE MOTEUR DE L’INDUSTRIE AUTOMOBILE | LE NÔTRE AUSSI | 26 / Document d’enregistrement universel 2021 DÉVELOPPER UNE CULTURE DE LA PERFORMANCE DANS LES OPÉRATIONS L’amélioration continue est essentielle pour rester compétitifs. Chez Faurecia, les équipes s’engagent à améliorer la performance de chaque usine. Conformément aux principes du Faurecia Excellence System, les équipes sont fortement impliquées dans l’amélioration de la satisfaction client, de l’eﬃcacité opérationnelle et de la qualité, ainsi que dans l’accélération de la transformation digitale et la réduction des coûts de production sur leurs sites. Pour reconnaître leurs eﬀorts et célébrer leurs résultats, Faurecia organise plusieurs “challenges” internes axés sur les diﬀérents leviers de la performance. Les meilleures équipes/usines sont récompensées et mises à l’honneur dans le cadre d’évènements locaux. Cette compétition interne mondiale favorise non seulement les performances, mais aussi le partage de bonnes pratiques entre les équipes du Groupe. L’APPROCHE “USINE MODÈLE” L’usine du futur de Faurecia est un programme hautement stratégique qui vise à créer le système de production numérique du Groupe. Nous avons adopté une approche agile en déﬁnissant des standards de production digitaux et une boîte à outils que nous avons ensuite testés dans trois usines pilotes avant un déploiement à l’échelle mondiale. En 2021, 22 sites ont adopté l’approche “usine modèle”, laquelle sera déployée dans 170 usines d’ici 2025. Les usines pilotes ont amorti leurs investissements en moins d’un an et enregistré des gains dans leur résultat d’exploitation. La capture et l’analyse de données à grande échelle sont essentielles à cette transformation numérique. Pour accompagner ce virage et renforcer les connaissances et les compétences, Faurecia a recruté des nouveaux proﬁls. Le nouveau Plant Digital Manager (PDM, responsable digital d’usine) pilotera la feuille de route numérique de chaque site, allant de l’automatisation intelligente et du déploiement de “l’usine modèle”, à la connectivité et à la gestion des données. Depuis deux ans, Faurecia n’a cessé de développer sa Digital Academy ciblant quatre domaines clés de compétences numériques. Le déploiement de “l’usine modèle” réalisé en 2021 permet aujourd’hui au Groupe de disposer d’un réseau central d’experts internes qui accompagneront la formation des futurs sites dans leur transformation digitale. 292 SITES 550 PARTICIPANTS 10 GAGNANTS RAPPORT INTÉGRÉ 2021 FAURECIA EXCELLENCE SYSTEM 27 / Document d’enregistrement universel 2021 | EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE | NOTRE MODÈLE DE CRÉATION DE VALEUR RESSOURCES FAURECIA 2021 NOTRE STRATÉGIE ET NOTRE MODÈLE OPÉRATIONNEL La sécurité Les solutions technologiques avancées La durabilité Les expériences personnalisées Inspiring mobility CO 2 net zéro au plus tard en 2050 COLLABORATEURS • 111 000 collaborateurs : 146 nationalités dans 33 pays • 5 campus Faurecia Université • 90 400 collaborateurs connectés au portail de formation en ligne, dont 51 % opérateurs ACTIVITÉ • 1 219 M€ dépenses brutes en R&D • Écosystème d’innovation mondial • 213 programmes lancés dans 27 pays et 142 usines PLANÈTE • 13 M€ investis dans la protection de l’environnement, dont 70 % (9 M€) dans l’eﬃcacité énergétique • 85 % de sites certiﬁés ISO 14001 6 ACTIVITÉS PILIERS STRATÉGIQUES Lifecycle Solutions Lighting Clean Mobility Interiors Seating Electronics Electronics L’INNOVATION EST LE MOTEUR DE L’INDUSTRIE AUTOMOBILE | LE NÔTRE AUSSI | 28 / Document d’enregistrement universel 2021 CHIFFRE D’AFFAIRES 2021 15 618 M€ COLLABORATEURS CHARGES SOCIALES ET SALARIALES 3 523 M€ 24,4 % DIVIDENDE VERSÉ AUX MINORITAIRES 66 M€ 0,5 % BANQUES/COÛTS FINANCIERS 207 M€ 1,4 % ÉTATS/COMMUNAUTÉS TAXES 190 M€ 1,3 % FOURNISSEURS/ACHATS ET AUTRES COÛTS EXTERNES 10 868 M€ 75,2 % CAPACITÉ À FINANCER LA CROISSANCE FUTURE INVESTISSEMENTS (CAPEX) 530 M€ 3,7 % DÉPENSES BRUTES DE R&D 1 219 M€ 8,4 % INVESTISSEMENTS 113 M€ 0,8 % RAPPORT INTÉGRÉ 2021 VALEUR CRÉÉE POUR NOS PARTIES PRENANTES FAURECIA EN 2021 Investissement dans l'innovation et solide écosystème Excellence opérationnelle et Satisfaction Totale du Client Convictions et Valeurs pour une performance durable COLLABORATEURS • 27 % de femmes “managers et professionnels” en 2021, contre 25,1 % en 2020 • 21 % de femmes dans le top 300, contre 16 % en 2020 • 22,6 heures de formation par salarié en 2021 • 1,33 accidents FR1t en 2021, en baisse de 17 % par rapport à 2020 ACTIVITÉ • 574 premiers dépôts de brevets en 2021 • 97 % des fournisseurs audités sur leur RSE par EcoVadis • Satisfaction client 4,5 étoiles sur 5 • 70 distinctions reçues de nos clients PLANÈTE • Intensité énergétique 115 MWh/€ de ventes dont 18 % d’énergie renouvelable • Intensité en eau : 174,9 m 3 /M€ de ventes • Intensité CO2 : 46,6 tonnes équivalent CO2/M€ de ventes (scopes 1 & 2) 29 / Document d’enregistrement universel 2021 RAPPORT INTÉGRÉ 2021 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE EST UN DÉFI COLLECTIF NOUS LE RELEVONS 30 / Document d’enregistrement universel 2021 RAPPORT INTÉGRÉ 2021 Depuis toujours, Faurecia cherche à inventer le futur de la mobilité. Nos convictions reﬂètent notre responsabilité : avoir un impact positif sur la société et répondre aux besoins des générations futures. Engagés pour inspirer l’avenir, nous sommes nous-mêmes soucieux de l’environnement, de la conduite responsable de nos activités et de la société. Telle est notre approche du développement durable. 31 / Document d’enregistrement universel 2021 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE EST UN DÉFI COLLECTIF | NOUS LE RELEVONS | DES CONVICTIONS AUX ACTES Chaque organe de gouvernance traite des questions liées au développement durable dans son domaine d’expertise. Au niveau exécutif, le sujet est piloté par Yann Brillat-Savarin, Vice-président exécutif en charge de la Stratégie et du Développement Durable, en collaboration avec un comité dédié à la transformation durable. UNE GOUVERNANCE ROBUSTE POUR PILOTER LA STRATÉGIE DU GROUPE EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE Le développement durable fait partie intégrante de la gouvernance d’entreprise de Faurecia, de sa stratégie de prises de décision ainsi que des processus du Groupe. Depuis les organes de gouvernance comme le Conseil d’administration et le Comité exécutif jusqu’à la prise de décisions impliquant tous les niveaux de l’entreprise, Faurecia prend en compte tous les déﬁs ﬁnanciers, sociaux et environnementaux. Conseil d'administration Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable Comité climat et transformation durable Comité exécutif Référent développement durable des fonctions transverses clés du Groupe Sponsor développement durable dans les activités business Coordinateurs CO2 dans les activités business Initiative de stratégie climatique et transformation durable Planète Préparer le futur Activités Communautés Agir de façon responsable Contribuer à la société • Empreinte environnementale de nos opérations • Économie circulaire pour nos produits • Investissements pour des technologies durables • Éthique des aﬀaires • Sécurité • Chaîne de valeur responsable • Une organisation apprenante • Diversité et inclusion • Actions solidaires locales LA FEUILLE DE ROUTE DE FAURECIA POUR LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Faurecia a traduit ses convictions en initiatives concrètes incluant des objectifs de progrès quantiﬁables d’ici à 2025 et 2030 pour le climat. Notre stratégie en matière de développement durable repose sur trois piliers principaux : 32 / Document d’enregistrement universel 2021 RAPPORT INTÉGRÉ 2021 L’INTÉGRATION DU DÉVELOPPEMENT DURABLE DANS LES PROCESSUS ET LES PRISES DE DÉCISION DU GROUPE Les risques extra-ﬁnanciers intégrés à la cartographie des risques Les risques et les opportunités extra-ﬁnanciers de Faurecia, qui comprennent les principaux enjeux de Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE), ont été identiﬁés par une analyse de matérialité. Ils sont révisés et mis à jour chaque année dans le cadre du processus de cartographie et de gestion des risques du Groupe. Le développement durable dans la planiﬁcation stratégique interne Dans le cadre du processus de planiﬁcation stratégique annuel, chaque activité présente au Comité exécutif des informations détaillées (planiﬁcation, budget, ressources, indicateurs de performance) sur la façon dont elle mettra en œuvre les objectifs de développement durable tels que la réduction de l’empreinte CO 2 . La rémunération basée sur des critères de développement durable Des critères de développement durable sont également pris en compte dans la rémunération du Directeur général de Faurecia, de nos 300 principaux leaders et de 4 800 managers à l’échelle du Groupe. Ces critères incluent des objectifs qualitatifs liés à la feuille de route de développement durable, des objectifs de parité (pour les primes incitatives à long terme) et, à partir de 2022, des objectifs de neutralité CO2 (pour les primes incitatives à court terme). Un prix interne du CO 2 pour guider les décisions d’investissement La réglementation, les impôts et mesures incitatives pénaliseront bientôt l’empreinte carbone des véhicules. Depuis 2021, Faurecia a déﬁni un prix interne du CO2 de 75 €/tCO2 qui permet d’orienter les décisions d’investissement concernant le développement de nouveaux produits, ainsi que pour inciter les équipes à améliorer l’impact CO2 des produits tout au long de leur vie. Faurecia soutient fortement les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies et y contribue avec sa feuille de route dédiée au développement durable. Faurecia est signataire des 10 principes du Pacte mondial depuis 2004. Les objectifs de réduction des émissions de Faurecia ont été approuvés par l’Initiative Science-Based Targets, et ciblent le scénario le plus ambitieux de 1,5 °C. En 2022, Faurecia s’est engagé à respecter la nouvelle norme Net Zero d’ici 2050. Faurecia applique les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosure) et les publie dans son rapport annuel. Faurecia est signataire des principes WEP depuis 2020. Ce programme promeut la parité sur le lieu de travail. Faurecia prépare sa Déclaration de performance extra-ﬁnancière et ses rapports conformément aux standards de la Global Reporting Initiative, option “core”. Le Groupe a intégré les recommandations formulées par le Sustainability Accounting Standards Board dans son analyse de matérialité. Faurecia travaille avec EcoVadis depuis 2017 aﬁn d’évaluer les pratiques éthiques, sociales et environnementales de ses fournisseurs. NOTRE ÉCOSYSTÈME DE DÉVELOPPEMENT DURABLE Faurecia s’appuie sur des partenaires et des méthodologies reconnus pour développer et suivre sa stratégie de développement durable, ainsi que sur des cadres et des certiﬁcations de reporting. 33 / Document d’enregistrement universel 2021 Faurecia s’engage à atteindre la neutralité CO 2 d’ici 2025 pour ses émissions des scopes 1 et 2, et à réduire ses émissions contrôlées du scope 3 de 50 % * , en se concentrant sur trois leviers principaux : utiliser moins, utiliser mieux, utiliser plus longtemps. Dans le cadre de cette initiative, nous voulons à la fois réduire notre impact sur l’environnement et créer de la valeur à long terme sur l’ensemble de notre chaîne de valeur. D’ICI 2025 Neutraliser l’empreinte CO2 de tous les sites grâce à des économies d’énergie et à l’utilisation d’électricité et de chaleur décarbonées. Une feuille de route approuvée par l’Initiative Science-Based Targets (SBTi). D’ICI 2030 Réduire de 50 % les émissions contrôlées de scope 3 grâce à un transport à faible teneur en CO2 et à des produits repensés, qui utilisent des sources durables comme les matériaux recyclés et la biomasse. D’ICI 2050 Neutralité CO2 pour toutes nos émissions, étant donné que l’ensemble du secteur se dirigera alors vers la mobilité zéro émission et l’économie circulaire. PLANÈTE 228 127 256 1 084 223 4 474 73 192 86 173 549 20 280 ÉMISSIONS INTERNES ÉMISSIONS CONTRÔLÉES ÉMISSIONS TOTALES 2025 2030 2050 Combustion de carburant Achat d’électricité Déchets générés Biens immobilisés Transport de marchandises amont et aval Déplacements professionnels & domicile / travail des employés Produits et services achetés Transformation des produits vendus Fin de vie des produits vendus Utilisation des véhicules Autre Émissions liées aux combustibles et à l’énergie SCOPES 1 & 2 SCOPE 3 SCOPE 3 Émissions de Faurecia en 2021 (en équivalent kilo tonnes CO 2 ) 7 465 kt CO2 eq 23 % 722 kt CO2 eq 3% 27 745 kt CO2 eq 74 % LE DÉVELOPPEMENT DURABLE EST UN DÉFI COLLECTIF | NOUS LE RELEVONS | * Hors utilisation des produits vendus. 34 / Document d’enregistrement universel 2021 RAPPORT INTÉGRÉ 2021 Utiliser moins : un partenariat industriel pour la conception durable et l’économie circulaire En 2021, Faurecia, Renault, le CEA et MTB Recycling ont créé le consortium DECORE pour accélérer la conception de solutions durables pour le cockpit à l’aide de matériaux biosourcés et recylés. DECORE vise également à améliorer la durée de vie des véhicules par le “retroﬁt” et la remise à neuf. Faurecia contribue à cette initiative en proposant son expertise provenant de son programme d’innovation “Seat for the Planet”, qui a par exemple déjà trouvé des moyens de réduire la complexité d’un siège de 80 à 20 modules. Cela permet de faciliter l’assemblage et le démontage pour la modernisation et également d’en simpliﬁer le recyclage. Soutenu par plus de 10 millions d’euros de ﬁnancement public pour le développement d’approches d’économie circulaire, DECORE vise à concevoir des cockpits utilisant 40 % de matériaux recyclés, avec un impact en CO2 réduit de 85 % d’ici 2030. Utiliser mieux : produire de l’acier sans énergies fossiles L’acier représente environ 40 % des émissions de CO2 de Faurecia pour ses scopes contrôlés. En nous associant au fabricant d’acier suédois SSAB, nous serons les premiers à développer des structures de siège à très faible teneur en CO2 avec de l’acier produit sans énergies fossiles d’ici 2026. L’acier sans énergies fossiles de SSAB utilise de l’hydrogène et de l’électricité sans carbone à la place du charbon et autres combustibles fossiles. Utiliser plus longtemps : la réparation des composants électroniques Faurecia Clarion Electronics propose un service de réparation multi-marques dans toute l’Europe pour une large gamme de composants comme les moniteurs, l’infodivertissement, les unités de commande du moteur et de la carrosserie, et les tableaux de bord. Grâce à la remise à neuf, à la réparation et au remplacement des composants électroniques, nous pouvons réduire leur empreinte carbone jusqu’à 85 %. Utiliser moins : l’eﬃcacité énergétique En 2021, nous avons réalisé des audits d’économie d’énergie sur 140 sites avec Engie et Schneider Electric, représentant une référence annuelle d’environ 800 GWh de consommation d’énergie. Notre objectif est de réduire cette consommation de 15 % en 2023, par rapport aux chiﬀres de 2019. Utiliser mieux : les énergies renouvelables Avec le soutien de KPMG, nous avons signé un accord-cadre avec Engie et EDP pour équiper 150 sites dans le monde de panneaux solaires, représentant une puissance cumulée de 150 MWp d’ici mi-2023. Cela entraînera une réduction de notre empreinte CO2 de scope 2 de 5 à 7 % par rapport à 2019. -15 % DE CONSOMMATION D'ÉNERGIE DANS LES SITES INDUSTRIELS D'ICI 2023 PAR RAPPORT À 2019 L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DANS NOS OPÉRATIONS Depuis 2020, date à laquelle nous nous sommes engagés à atteindre la neutralité CO2 dans nos opérations d’ici 2025, nous avons accéléré la vitesse et le déploiement de nos actions visant à réduire et à contrôler notre impact sur la planète. NOTRE APPROCHE EN FAVEUR DE L’ÉCONOMIE CIRCULAIRE Nous nous éloignons du modèle traditionnel consistant à extraire, fabriquer et jeter pour emprunter le chemin de l’économie circulaire, en tenant compte du cycle de vie complet des produits. Faurecia se concentre sur l’amélioration de l’éco-conception, en utilisant plus de matériaux durables, d’architectures allégées et de processus de fabrication moins gourmands en énergie, ainsi qu’en prolongeant la durée de vie des produits grâce au recyclage en ﬁn de vie. OBJECTIF DE VENTES DE 3 MILLIARDS D'ICI 2030 NOS INVESTISSEMENTS DANS DES TECHNOLOGIES DURABLES En nous appuyant sur l’expertise de Faurecia et sur son portefeuille unique de matériaux innovants, le Groupe a créé en juin 2021 une division dédiée aux matériaux durables. Elle aura pour mission d’enrichir la gamme de matériaux à faible teneur en CO 2 du Groupe, avec par exemple des alternatives aux cuirs d’animaux, de la ﬁbre de carbone plus durable pour les réservoirs d’hydrogène ou de nouveaux composés. Soutenue par un écosystème industriel et académique de premier ordre, la division compte réaliser 3 milliards d’euros de ventes d’ici 2030. 35 / Document d’enregistrement universel 2021 LA SÉCURITÉ Nous cherchons à oﬀrir un environnement de travail sûr à l’ensemble de nos employés, tout en plaçant la qualité et le service au cœur de l’excellence opérationnelle. Le Faurecia Excellence System (FES) soutient au quotidien la sécurité des personnes au travail. Il repose sur des méthodes actives de prévention des risques dans toutes les activités de production et est utilisé en parallèle à CARE, le système de gestion de la sécurité au travail de Faurecia. Outre nos formations et communications continues, nous réalisons des audits annuels sur tous nos sites pour évaluer les risques, la prévention et la conformité aux principes de sécurité fondamentaux. En appliquant une culture zéro défaut, nous assurons la sécurité des produits. Le FES, conçu pour améliorer en permanence la qualité, le coût, la livraison et la performance des employés, est conforme aux normes de qualité, d’environnement et de sécurité de l’industrie automobile. Nous déployons également un système de gestion de programme incluant des audits de programme aﬁn de surveiller la qualité. Des tests approfondis sont eﬀectués aux étapes de conception et de production pour tous les produits qui soutiennent la sécurité, en vue d’assurer un contrôle qualité complet. UNE CERTIFICATION POUR LA QUALITÉ ET LA SÉCURITÉ DES PRODUITS DE FAURECIA 100 % des sites de Faurecia sont certiﬁés IATF 16 949 (exigences du marché automobile incluant l’ISO 9001). Accidents par million d’heures travaillées sans un jour perdu (FR1t) Faurecia est devenu l’un des leaders de l’industrie automobile grâce à son engagement en faveur de l’innovation, de la qualité, de la sécurité et de l’éthique des aﬀaires. Ces valeurs essentielles font partie intégrante de tous les aspects des activités du Groupe. Elles visent à assurer la satisfaction totale des clients, la sécurité des produits, la santé et la sécurité de nos employés, ainsi qu’un écosystème robuste et durable de fournisseurs et de parties prenantes tout au long de la chaîne de valeur. ACTIVITÉS 1,6 2020 2021 1,33 <1,2 2025 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE EST UN DÉFI COLLECTIF | NOUS LE RELEVONS | 36 / Document d’enregistrement universel 2021 RAPPORT INTÉGRÉ 2021 UNE CHAÎNE DE VALEUR RESPONSABLE Nous cultivons des relations étroites, pérennes et génératrices de valeur avec nos fournisseurs qui partagent nos priorités, nos valeurs et nos pratiques. Faurecia travaille en partenariat avec EcoVadis depuis 2017 pour mener des évaluations approfondies ciblant les pratiques éthiques, sociales et environnementales des fournisseurs. Cette évaluation est une condition préalable pour inclure au panel les fournisseurs du Groupe et le seuil minimum est augmenté au ﬁl des ans pour atteindre une note de 55/100 en 2025. En 2021, Faurecia évalué par EcoVadis en tant que fournisseur pour ses clients, a atteint le score de 69/100, intégrant ainsi le top 1 % des entreprises de sa catégorie. Le développement durable et la conformité font partie intégrante de tous nos processus. Nous intégrons la gestion des risques fournisseurs à la cartographie des risques du Groupe, tout en utilisant des outils d’analyse de données externes pour être alertés en cas de risques liés aux matériaux, à la réputation et à la conformité. Tous les fournisseurs ont accès à la ligne “Speak Up“ de Faurecia pour signaler des problèmes ou des violations de politiques, de processus et de lois applicables. PLUS DE 2 000 FOURNISSEURS ÉVALUÉS EN FONCTION DE LEURS PERFORMANCES EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE, SOIT 97 % DE NOTRE PANEL DE FOURNISSEURS “60 % des ventes nettes de Faurecia sont des biens et services achetés auprès d’un écosystème de fournisseurs très diversiﬁé et doté d’un fort potentiel de création de valeur. Nos équipes aux Achats travaillent étroitement avec nos fournisseurs aﬁn de stimuler l’innovation et accélérer la conception de solutions durables. Nos initiatives incluent également la création d’un Conseil des fournisseurs rassemblant plusieurs fournisseurs stratégiques, ainsi que des groupes de travail composés d'experts internes Faurecia collaborant sur des sujets comme la réduction de l’empreinte CO 2 . Des objectifs de développement durable sont en outre intégrés aux demandes de devis pour accélérer les progrès dans les nouveaux programmes réalisés pour nos clients.” NATHALIE SAINT-MARTIN Vice-présidente Achats du Groupe L’ÉTHIQUE DES AFFAIRES Notre croissance repose sur une éthique forte et un respect strict de la conformité. Le programme d’éthique et de conformité du Groupe déploie un large système de politiques, processus, formations et communications aﬁn de promouvoir une culture d’intégrité partout où le Groupe opère. Des informations supplémentaires à ce sujet sont présentées à la page 48–49. 95 % DES EMPLOYÉS CIBLÉS FORMÉS AU CODE D’ÉTHIQUE 37 / Document d’enregistrement universel 2021 LE LEARNING LAB 90 402 UTILISATEURS ACTIFS Nombre d’heures de formation par employé et par an Pour façonner l’avenir de la mobilité, Faurecia se concentre sur les déﬁs qui comptent le plus. Les personnes qui s’épanouissent dans cet environnement dynamique et partagent nos valeurs sont la clé de notre réussite. Nous soutenons nos équipes en améliorant leur employabilité, en les aidant à se préparer au changement et en leur oﬀrant un environnement enrichissant. Cela est rendu possible grâce à des actions de solidarité qui leur permettent de contribuer activement au progrès social. COMMUNAUTÉS “Pour la quatrième année consécutive, Faurecia a obtenu en 2021 le label Top Employer dans neuf pays et une région. Cette reconnaissance témoigne de la satisfaction de nos employés et contribue à nous rendre plus attractifs auprès des talents.” DAVID JESTAZ Vice-président de la Faurecia Université et de la transformation RH L’IMPORTANCE DE L’APPRENTISSAGE POUR FAURECIA Faurecia oﬀre à chaque employé les outils de gestion de carrière et de perfectionnement nécessaires dans un secteur en constante évolution, favorisant ainsi le développement de tous les talents par l’apprentissage, la mobilité professionnelle et la formation au travail. 22 000 managers et professionnels ont accès à des formations sur des sujets allant de l’excellence opérationnelle aux compétences de management sur l'ensemble des campus de la Faurecia Université. Chaque employé du Groupe, qu’il ou elle travaille en usine ou au sein d'un centre de R&D, peut accéder à la plateforme digitale du Groupe, le Learning Lab, qui propose près de 485 MOOC en 23 langues sur un large éventail de sujets. En 2021, le Learning Lab a célébré 1 million d’heures cumulées d’apprentissage. Nous appliquons une politique active de dialogue et de négociation avec les organismes de représentation du personnel. En 2021, 71 % des employés étaient couverts par un accord social incluant par exemple leurs heures et conditions de travail, leur salaire et d’autres formes de rémunération, le partage des bénéﬁces et la fourniture d’outils et/ou de processus numériques. 49 % EMPLOYÉS DE BUREAU 51 % OPÉRATEURS 2020 22,6 2021 20,6 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE EST UN DÉFI COLLECTIF | NOUS LE RELEVONS | 38 / Document d’enregistrement universel 2021 RAPPORT INTÉGRÉ 2021 LA DIVERSITÉ ET L’INCLUSION Faurecia s’engage à promouvoir au travail la diversité des genres, des origines, des cultures, des parcours éducatifs, des expériences et de toute autre diﬀérence. En 2021, nous avons intensiﬁé nos initiatives autour de la parité : formations et processus RH pour promouvoir l’égalité entre les genres, coaching et mentorat pour les salariés, et maintien des recrutements de femmes malgré un niveau global d'embauche réduit. Pour impliquer les 300 top managers du Groupe dans le déploiement de notre stratégie de diversité, 10 % de leur rémunération variable à long terme est soumise à la réalisation des objectifs de parité. NOS ACTIONS LOCALES DE SOLIDARITÉ Nous soutenons des projets réalisés par nos employés dans leurs communautés locales en faveur de l'éducation, de la mobilité et de l’environnement. Chaque site conçoit son propre plan d’action sociétale et les employés y contribuent par le biais du bénévolat et de dons. En plus des actions de solidarité de nos sites, la Fondation Faurecia, au cours de ses deux premières années, a accéléré ses initiatives ayant un impact social positif. Elle a ainsi ﬁnancé 14 projets orchestrés par des employés qui bénéﬁcient à plus de 4 000 personnes en Inde, au Mexique, au Maroc, en France, en Italie, en Allemagne, en Roumanie, en Espagne, au Portugal, en Chine et aux États-Unis. En 2021, elle a également créé des partenariats avec des organisations à but non lucratif telles que la Fondation de France pour soutenir les étudiants en diﬃculté pendant la crise du Covid-19, Envie Autonomie pour la remise à neuf des équipements pour personnes handicapées en France, la Fondation Simplon pour aider à l’inclusion professionnelle de personnes éloignées de l’emploi en France, Mobile School pour aider les enfants des rues au Mexique et en Roumanie, et des associations locales dédiées à la promotion des femmes. En septembre, les employés de 50 sites de Faurecia au Canada, au Mexique et aux États-Unis se sont mobilisés dans le cadre d’une campagne de lutte contre la faim et de promotion de l’éducation des enfants, collectant un total de 245 890 dollars de dons. Au cours du mois du bénévolat 2021 de Faurecia en Chine, 4 590 bénévoles de 31 sites à travers le pays ont participé à des activités, pour un total de plus de 7 300 heures. Faurecia a lancé sa première plateforme de bénévolat en partenariat avec Wenabi. Elle vise à oﬀrir un accès unique à l'ensemble des actions de solidarité menées par le Groupe : projets de la Fondation Faurecia, actions et événements dans les sites, missions de bénévolat et campagnes de dons. Elle sera disponible pour tous les employés début 2022. 2020 2021 2025 % de femmes M&P recrutées 33,1 % 36,1 % 37 % % de femmes M&P 25,1 % 27 % 30 % % de non-européennes dans le top 300 34 % 33 % 39 % % de femmes dans le top 300 16 % 21 % 24 % La diversité et l’inclusion 39 / Document d’enregistrement universel 2021 RAPPORT INTÉGRÉ 2021 LA STRATÉGIE ET LA GOUVERNANCE GUIDENT L’ACTIVITÉ AINSI, NOUS OPÉRONS 40 / Document d’enregistrement universel 2021 RAPPORT INTÉGRÉ 2021 La gouvernance de Faurecia repose sur les meilleures pratiques d’indépendance, de transparence, d’inclusion et de responsabilité. Notre Conseil d’administration et notre Comité exécutif supervisent et mettent en œuvre une stratégie claire, guidée par une gestion solide des risques et un strict respect de la conformité. 41 / Document d’enregistrement universel 2021 LA STRATÉGIE ET LA GOUVERNANCE GUIDENT L’ACTIVITÉ | AINSI, NOUS OPÉRONS | Indépendant Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable Comité des rémunérations Comité d'audit Peter MERTENS Membre du Conseil d'administration ﬁn du mandat – AG 2023 Emmanuel PIOCHE Administrateur représentant les salariés ﬁn du mandat – AG 2025 Robert PEUGEOT Représentant permanent de Peugeot 1810, Président du Conseil d’Administration de Peugeot Invest ﬁn du mandat – AG 2025 Valérie LANDON Vice Chairman Investment Banking & Capital Markets Credit Suisse ﬁn du mandat – AG 2025 Jean-Bernard LÉVY Président-directeur général de EDF ﬁn du mandat – AG 2024 Yan MEI Senior Partner, Présidente Chine du groupe Brunswick ﬁn du mandat – AG 2023 Denis MERCIER Directeur général adjoint du groupe Fives ﬁn du mandat – AG 2023 Penelope HERSCHER Membre du Conseil d'administration ﬁn du mandat – AG 2025 UN CONSEIL D’ADMINISTRATION ACTIF ET INDÉPENDANT Faurecia dispose de deux organes de gouvernance, le Conseil d’administration et le Comité exécutif, chargés de déterminer et de mettre en œuvre la stratégie du Groupe. Judy CURRAN Membre du Conseil d’administration ﬁn du mandat – AG 2024 Daniel BERNARDINO Administrateur représentant les salariés ﬁn du mandat – AG 2025 Patrick KOLLER Directeur général ﬁn du mandat – AG 2025 Odile DESFORGES Membre du Conseil d'administration ﬁn du mandat – AG 2024 Michel de ROSEN Président du Conseil d’administration ﬁn du mandat – AG 2024 Le Conseil d’administration supervise les stratégies commerciales, ﬁnancières et économiques de Faurecia, ainsi que leur mise en œuvre. Il est actuellement composé de 13 membres, dont deux représentants du personnel. Il se réunit au moins quatre fois par an. Neuf de ses membres sont indépendants. Trois comités permanents : le Comité d’audit, le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, et le Comité des rémunérations émettent des propositions, des recommandations et donnent des conseils dans leurs domaines d’expertise respectifs. 42 / Document d’enregistrement universel 2021 RAPPORT INTÉGRÉ 2021 Expérience dans les principales activités de Faurecia Technologies automobiles Expérience internationale Banque/Finance Gestion des risques Expérience dans une société industrielle RSE Expertise en intelligence artiﬁcielle/numérique Gouvernance/gestion de grandes entreprises Connaissance spéciﬁque d’un marché géographique Leadership et gestion de crise DES ÉVOLUTIONS AU SEIN DE NOTRE GOUVERNANCE SUIVANT L'ACQUISITION DE HELLA À la suite de l’acquisition de HELLA, Faurecia détient plus de 80 % des actions de HELLA. Dans le cadre de cette opération, les Investisseurs familiaux Hueck et Roepke sont désormais les actionnaires les plus importants de Faurecia avec une participation d’environ 9 %. La nomination du Dr Jürgen Behrend au Conseil d’administration de Faurecia, en tant que représentant des Investisseurs familiaux Hueck et Roepke, sera proposée aux actionnaires lors de l’assemblée générale du Groupe de 2022, soulignant ainsi l'engagement fort de la famille envers la stratégie et les perspectives du Groupe combiné. Entièrement consolidée dans les rapports ﬁnanciers de Faurecia, HELLA restera une société cotée avec sa propre gouvernance. Les organes de gouvernance de HELLA sont l’Associé commandité, le Conseil de surveillance, le Comité d’actionnaires et l’assemblée générale annuelle ; étant précisé que le Comité des actionnaires constitue l’organe de décision. Faurecia sera représentée au Comité des actionnaires (5 membres sur 8, dont 3 membres sont indépendants) et au Conseil de surveillance (6 membres sur 16, dont 2 membres sont indépendants) de HELLA. Ce modèle de gouvernance, ainsi que la signature d’accords de coopération spéciﬁques, permettront à Faurecia et HELLA de collaborer eﬃcacement dans tous les domaines et de se développer ensemble. 6 NATIONALITÉS 45 % * ADMINISTRATRICES 63 ANS DE MOYENNE D’ÂGE 82 % * ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS 3 ANS ET 5 MOIS DURÉE MOYENNE DU MANDAT 13 RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 96 % TAUX DE PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 22 RÉUNIONS DE COMITÉS (INCLUANT 6 RÉUNIONS DU COMITÉ AD HOC) TAUX DE PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DE COMITÉS : 97 % LE CONSEIL D'ADMINISTRATION LES COMITÉS Comité d’audit 4 membres. Présidente : Odile Desforges Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable 3 membres. Président : Jean-Bernard Lévy Comité des rémunérations 3 membres. Président : Denis Mercier L’EXPERTISE AU SERVICE DE LA STRATÉGIE Forts de leurs antécédents, de leur expérience et de leurs compétences variées, les membres du Conseil d’administration de Faurecia oﬀrent au Groupe leur expertise et leur soutien pour déﬁnir sa stratégie et relever les déﬁs auxquelles Faurecia fait face. * À l'exclusion des représentants des salariés, y compris Judy Curran cooptée en qualité d’administratrice par le Conseil d’administration du 18 février 2022. 43 / Document d’enregistrement universel 2021 4. 3. 1. 5. 2. 6. 7. 8. UN COMITÉ EXÉCUTIF INTERNATIONAL ET DIVERSIFIÉ Les fonctions exécutives de Faurecia sont exercées par un Comité exécutif qui se réunit au moins une fois par mois pour examiner les performances et la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Il examine et prépare des lignes directrices sur des sujets opérationnels importants et ses décisions sont ensuite déployées dans l’ensemble du Groupe. Sous la responsabilité du Directeur général, le Comité exécutif de Faurecia est composé du Directeur général et de 13 Vice-présidents exécutifs représentant les activités et les fonctions support du Groupe. Le 25 février 2022, de nouvelles nominations ont été décidées au sein du Comité exécutif de Faurecia. (voir chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2021 de Faurecia). 1. Yves Andres, Vice-président exécutif, Faurecia Clean Mobility 2. Yann Brillat-Savarin, Vice-président exécutif, en charge de la Stratégie et du Développement Durable du Groupe 3. Victoria Chanial, Vice-présidente exécutive, en charge de la Communication du Groupe 4. Nolwenn Delaunay, Vice-présidente exécutive, Directrice juridique Groupe et secrétaire du Conseil d’administration 5. Olivier Durand, Vice-président exécutif, Faurecia Clarion Electronics 6. Nik Endrud, Vice-président exécutif pour l’Amérique du Nord 7. Michel Favre, Vice-président exécutif, Directeur ﬁnancier du Groupe 8. Patrick Koller, Directeur général LA STRATÉGIE ET LA GOUVERNANCE GUIDENT L’ACTIVITÉ | AINSI, NOUS OPÉRONS | 44 / Document d’enregistrement universel 2021 RAPPORT INTÉGRÉ 2021 LA RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DU MANAGEMENT OPÉRATIONNEL DU GROUPE EN 2022 9. 10. 11. 13. 12. 14. RÉMUNÉRATION ANNUELLE FIXE Résultats/performance et transformation du Groupe RÉMUNÉRATION ANNUELLE À COURT TERME (À L’OBJECTIF) 75 % critères quantitatifs (60 % ﬁnanciers et 15 % liés à l’ESG – nouveaux critères) 25 % critères qualitatifs (individuels) (y compris des objectifs liés à l’intégration de HELLA et à la mise en œuvre de la stratégie) RÉMUNÉRATION VARIABLE À LONG TERME (ACTIONS DE PERFORMANCE) Soumise à des conditions de présence et de performance : • Condition interne : résultat net • Condition interne : mixité hommes/femmes • Condition externe : bénéﬁce net par action 43 % DE NATIONALITÉ NON FRANÇAISE 14 % DE FEMMES 52 ANS DE MOYENNE D’ÂGE 11 ANS D’ANCIENNETÉ MOYENNE AU SEIN DU GROUPE 6 VICE-PRÉSIDENTS EXÉCUTIFS BUSINESS ET RÉGIONS 7 VICE-PRÉSIDENTS EXÉCUTIFS FONCTIONS SUPPORT TOP 100 (Comité exécutif + 1 re ligne des activités) DIRECTEUR GÉNÉRAL 9. Jean-Paul Michel, Vice-président exécutif, Faurecia Interiors 10. Thorsten Muschal, Vice-président exécutif, ventes et management des programmes 11. Christophe Schmitt, Vice-président exécutif, en charge des Opérations du Groupe 12. Jean-Pierre Sounillac, Vice-président exécutif, Directeur des ressources humaines du Groupe 13. Eelco Spoelder, Vice-président exécutif, Faurecia Seating 14. François Tardif, Vice-président exécutif, Faurecia Chine 45 / Document d’enregistrement universel 2021 UN DISPOSITIF EFFICACE DE MAÎTRISE DU RISQUE Le groupe a développé un dispositif global de maitrise du risque. Celui-ci permet à Faurecia d’optimiser les opérations de ses activités autour d’un processus complet allant de la déﬁnition du contexte (la stratégie et les objectifs), l’appréciation du risque (l’identiﬁcation, l’analyse et l’évaluation) au traitement du risque avec, entre autres, des plans d’atténuations et un transfert du risque assurable. Enﬁn ce processus vertueux reboucle grâce au contrôle du risque. UNE APPROCHE DE LA MAÎTRISE DU RISQUE PARTAGÉE À L’ÉCHELLE DU GROUPE La plupart des fonctions et des structures de gouvernance de Faurecia sont impliquées dans le soutien de l’évolution du modèle économique de Faurecia par la gestion des risques. Le Comité exécutif, le Comité des risques du Groupe et le management exécutif de chaque activité collaborent pour éviter et contenir toutes les menaces potentielles aﬁn de mener la bonne réalisation des objectifs de Faurecia, grâce à la cartographie des risques et à la surveillance des risques principaux. Dans cette optique, le Groupe a lancé le programme Enterprise Risk Management (ERM) en 2017, aﬁn de déﬁnir et de suivre la maîtrise du risque de manière dynamique et itérative, quel que soit le type de risque. Depuis l’année 2021, le Groupe a innové en intégrant une analyse des risques dans son exercice de planning stratégique. Dans un marché de la première monte automobile en pleine transformation, l’introduction de trois notions (incertitudes, menaces et opportunités) à l’horizon 2035 a permis d’identiﬁer les principaux risques émergents puis d’anticiper l’impact potentiel qu’ils pourraient représenter sur l’ambition du Groupe. DISPOSITIF DE MAÎTRISE DU RISQUE Contexte, apprécier, traiter et contrôler le risque LA GESTION DES RISQUES, ACTEUR POUR PROTÉGER ET CRÉER DE LA VALEUR Le Conseil d’administration et son Comité d’audit pilotent en continu le processus. L’organisation d’audit et de contrôle interne du Groupe, ainsi que des contributeurs externes, fournissent leur savoir-faire, depuis les processus opérationnels jusqu’aux audits. CONSEIL D’ADMINISTRATION Conseil d’administration Revue annuelle du processus de gestion des risques et des risques majeurs (Tier 1). Comité d’audit Présentation annuelle du processus de gestion des risques et des risques majeurs (Tier 1). Revue trimestrielle d’un risque spéciﬁque de niveau 1. MANAGEMENT EXÉCUTIF Comité exécutif Comité mensuel avec revue des risques spéciﬁques Comité des risques Comité trimestriel avec revue des risques de niveaux 1 et de niveaux 2 Autres comités (RSE, contrôle interne, conformité) Examen des risques pertinents si besoin Contrôle interne Déﬁnir les moyens de contrôle interne Conformité Déﬁnir et contrôler les règles éthiques internes Environnement et sécurité Déﬁnir et contrôler les règles HSE RSE Évaluer et gérer les sujets extra-ﬁnanciers RSE Piloter et revoir la performance extra-ﬁnancière Gérer les eﬀets de l'incertitude sur l'atteinte des objectifs du Groupe Risques opérationnels et ﬁnanciers Éthique et conformité Sécurité et risques environnementaux Risques extra-ﬁnanciers LA STRATÉGIE ET LA GOUVERNANCE GUIDENT L’ACTIVITÉ | AINSI, NOUS OPÉRONS | 46 / Document d’enregistrement universel 2021 RAPPORT INTÉGRÉ 2021 Voir Chapitre 2 “Facteurs et maîtrise du risque” et Chapitre 4 “Performance extra-ﬁnancière” du Document d'Enregistrement Universel 2021. Ce tableau présente les principaux facteurs de risque identiﬁés par Faurecia, détaillés selon leur catégorie. Faurecia a mis en œuvre une variété des éléments de maîtrise du risque pour les atténuer. Ils sont détaillés au chapitre 2 du document d’enregistrement (“Facteurs et maîtrise du risque“). CATÉGORIES DE RISQUES Risques opérationnels et industriels Risques ﬁnanciers Risques juridiques, réglementaires et réputationnels FACTEURS DE RISQUES Sécurité et ﬁabilité des systèmes d’information, des données et des produits embarqués Transition climatique et son impact sur le système économique CSR Risque lié au métier d’équipementier automobile Croissance externe et intégration de HELLA Lancement de nouveaux produits et gestion des programmes Qualité et sécurité des produits CSR Pandémie Perte d’un site pour une raison industrielle ou environnementale Défaillance de la chaîne de valeur Sécurité au travail CSR Impact environnemental des sites CSR Acquisition et rétention des talents CSR Risque de liquidité Risque de taux Risque de change Risque lié aux matières premières Risque de crédit client Évolution réglementaire et tensions géopolitiques Litiges majeurs Chaîne de valeur responsable CSR Propriété intellectuelle Éthique des aﬀaires CSR — CSR Risque extra-ﬁnancier i 47 / Document d’enregistrement universel 2021 DES VALEURS ÉTHIQUES FORTES ET UN RESPECT STRICT DE LA CONFORMITÉ Le département Éthique et Conformité du Groupe met en place des formations accessibles à tous les collaborateurs (y compris les employés à temps partiel, les stagiaires, les consultants, etc.). Ces formations incluent les risques auxquels certains collaborateurs peuvent être confrontées au cours de leur activité. Le Groupe dispose d’un code de conduite anticorruption et d’un guide de bonnes pratiques anticoncurrentielles. Ces règles couvrent : politique sur les cadeaux et les invitations ; dons et parrainages ; gestion des conﬂits d’intérêts et les “règles d’or” du droit de la concurrence. Les fonctions opérant en deuxième ligne de défense contrôlent régulièrement les risques de corruption de Faurecia (évaluation pré- et/ou post-acquisition, contrôles comptables de la corruption par le service conformité, contrôle interne, GBS et directeurs ﬁnanciers ÉTABLIR UN NIVEAU ÉLEVÉ DE CONFORMITÉ AU SEIN DU GROUPE ET DANS NOS RELATIONS AVEC NOS PARTENAIRES EST UNE PRIORITÉ MAJEURE Les dirigeants de Faurecia s’engagent à promouvoir une culture d’intégrité partout où le Groupe intervient sur la base de solides processus de conformité. Le Code d’éthique de Faurecia s’articule autour de quatre thèmes : le respect des droits fondamentaux, le développement du dialogue économique et social, le développement des compétences, et enﬁn l’éthique et les règles de conduite. Le Code d’éthique fait partie des procédures fondamentales de Faurecia et vise à responsabiliser chaque salarié. des pays). De plus, l’équipe d’audit interne du Groupe mène chaque année des missions spéciales liées à l’eﬃcacité et à l’eﬃcience du programme de lutte contre la corruption et les risques de Faurecia. Ces missions comprennent un audit d’un échantillon aléatoire de transactions sélectionnées par les auditeurs. Faurecia communique régulièrement sur ses règles éthiques aﬁn de s’assurer que tous ses partenaires commerciaux les connaissent et s’engagent à appliquer et à respecter des normes comparables en la matière. GOUVERNANCE La mise en œuvre du programme de conformité du Groupe s’appuie sur une organisation et une gouvernance dédiées. Elles sont basées sur une analyse transversale approfondie des principaux risques de Faurecia en matière de conformité et d’éthique. Les priorités et les décisions stratégiques sont ensuite soumises et discutées trimestriellement au sein du comité présidé par le Directeur général. Les risques de conformité de niveau 1 et 2 sont présentés et discutés au sein du Comité des risques. La feuille de route annuelle en matière de conformité, ses résultats et les questions de conformité les plus importantes sont présentés au Comité d’audit. Les responsables régionaux de la conformité (RCO) pilotent et déploient le programme de conformité dans les régions (Amérique du Nord-Mexique, Amérique du Sud, Asie et EMEA [Europe, Moyen-Orient et Afrique]), avec l’aide d’un réseau local. Ils dirigent des comités de conformité régionaux périodiques aﬁn de partager les priorités, les problèmes identiﬁés et les plans d’action. LA STRATÉGIE ET LA GOUVERNANCE GUIDENT L’ACTIVITÉ | AINSI, NOUS OPÉRONS | 48 / Document d’enregistrement universel 2021 SPEAK UP Si une personne constate un manquement ou si elle est témoin d’un comportement non conforme aux normes éthiques de Faurecia ou d’une situation à risque concernant certaines règles, il est de sa responsabilité de s’exprimer en s’adressant à ses contacts habituels (RH, manager, responsable de la conformité) ou via la ligne d’alerte de Faurecia. Encourager les salariés à s’exprimer est le fondement d’une des convictions de Faurecia : “le contre-pouvoir est créateur de valeur”. Cela vise à s’assurer que tous les employés puissent être en mesure de signaler une violation sans en craindre les conséquences. Faurecia applique une tolérance zéro au non-respect des règles et encourage chacun à s’exprimer librement pour signaler, à tout moment et en tout lieu, tout problème sans crainte de représailles. Tous les salariés de Faurecia et les partenaires avec lesquels Faurecia collabore sont encouragés à signaler leurs préoccupations ou à signaler les violations des politiques et processus internes de Faurecia et des lois applicables via la ligne “Speak Up” : www.faurecia.ethicspoint.com La Direction Éthique et Conformité du Groupe communique largement en interne sur le processus Speak Up, notamment lors des diﬀérentes sessions de formations. Toutes les alertes sont reçues et traitées par la Direction Éthique et Conformité et par le Directeur juridique du Groupe. Ils assurent, avec les responsables régionaux de la conformité, la protection juridique du lanceur d’alerte lorsque nécessaire. Speak Up est accessible à toute personne ou entité (collaborateurs et tiers externes) souhaitante faire part de ses préoccupations. RAPPORT INTÉGRÉ 2021 CULTURE Pas de compromis avec les règles d’Éthique et de Conformité, même dans un contexte de marché plus diﬃcile Essentielle pour répondre à la satisfaction totale du client Conforme aux convictions de Faurecia PRENDRE LA PAROLE Lien pour prendre la parole : www.faurecia.ethicspoint.com Respect de la concurrence Prévention de la corruption Protection de la propriété intellectuelle Contrôles des exportations Minerais provenant de zones de conﬂit Protection des règles comptables Gestion des conﬂits d’intérêt Prévention de la fraude Protection des droits humains Sélection des fournisseurs DISCIPLINE Principales règles pour protéger l’activité Code de conduite pour prévenir la corruption Gestion des conﬂits d’intérêt Cadeaux et invitations Dons et parrainage Autorités Talent OEMs Investisseurs Fournisseurs CHAÎNE DE VALEUR Tout le monde Partout Tous les jours Devoir de vigilance Loi Sapin 2 FCPA UK Bribery Act ENTREPRISE DURABLE 49 / Document d’enregistrement universel 2021 RAPPORT INTÉGRÉ 2021 LA RÉUSSITE DÉPEND DE LA PERFORMANCE NOUS NOUS Y ENGAGEONS 50 / Document d’enregistrement universel 2021 RAPPORT INTÉGRÉ 2021 51 / Document d’enregistrement universel 2021 LA RÉUSSITE DÉPEND DE LA PERFORMANCE | NOUS NOUS Y ENGAGEONS | PERFORMANCE FINANCIÈRE 2021 Production automobile Source : IHS Markit février 2022 (segment véhicules en adéquation) avec les chiﬀres de la CAAM pour la Chine 2020 Q1 Q2 Q3 Q4 2021 Q1 Q2 Q3 Q4 17,2 11,5 19,5 19,7 15,8 22,5 17,7 20,1 70,7 millions de véhicules 73,4 millions de véhicules * Données retraitées IFRS5. “En 2021, l'industrie automobile a été pénalisée sur l’ensemble de l'année par la pénurie de semi-conducteurs. Ainsi, la production mondiale n'a que légèrement augmenté par rapport à 2020, une année qui avait été fortement impactée par la crise liée au Covid-19. Dans ce contexte, Faurecia a amélioré ses performances, démontrant à nouveau sa résilience face à des conditions de marché diﬃciles. Nous avons enregistré une forte surperformance des ventes, avec une croissance organique des ventes de 8,8 %. Notre rentabilité s’est améliorée de manière signiﬁcative par rapport à l'année précédente, malgré des éléments défavorables au second semestre, et nous avons généré un solide ﬂux de trésorerie, contribuant à réduire notre ratio d'endettement à la ﬁn de l'année. Nous sommes prêts pour le prochain chapitre de notre histoire avec la consolidation de l'acquisition stratégique et transformante de HELLA, depuis le 1 er février 2022. Cette étape majeure marque un véritable tremplin pour la taille et les indicateurs ﬁnanciers du Groupe. Elle créera également de nouvelles opportunités de génération de bénéﬁces et de trésorerie, accroissant ainsi la création de valeur pour toutes nos parties prenantes.” MICHEL FAVRE Vice-président exécutif, Directeur ﬁnancier du Groupe Ventes (en millions d’euros) 14 445 15 618 +8,1 % +8,8 % À périmètre et taux de change constants 2020 2021 52 / Document d’enregistrement universel 2021 RAPPORT INTÉGRÉ 2021 * Données retraitées IFRS5. 418 2,9 % 862 5,5 % 2020 2021 Marge opérationnelle (en millions d’euros) en % des ventes 1 669 11,6 % 2 109 13,5 % 2020 2021 EBITDA (en millions d’euros) en % des ventes 13 317 2020 2021 Cash-ﬂow net avant éléments liés à l’acquisition de HELLA (en millions d’euros) (379) (79) 2020 2021 Résultat net, part du Groupe (en millions d’euros) (303) 113 2020 2021 Résultat net des activités poursuivies (en millions d’euros) Dette nette en ﬁn d’exercice (en millions d’euros) Ratio dette nette / EBITDA 3 128 1,9x 3 467 1,6x 2020 2021 53 / Document d’enregistrement universel 2021 Planète : Préparer le futur INTENSITÉ CO2 46,6 tonnes équivalent CO2/M€ de ventes (scopes 1 & 2) INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE 115 MWh/M€ de ventes dont 18 % d’énergie renouvelable INTENSITÉ DE DÉCHETS 13,3 tonnes de déchets/M€ de ventes 85 % de sites certiﬁés ISO 14001 13 M€ investis dans la protection de l’environnement, dont 70 % (9 M€) dans l’eﬃcacité énergétique Voir Chapitre 4 “Performance extra-ﬁnancière” du Document d'Enregistrement Universel. INDICATEURS ESG 2021 ET FEUILLE DE ROUTE En s’appuyant sur ses six Convictions en faveur du développement durable, l’entreprise a élaboré des plans d'action spéciﬁques et une feuille de route 2025. UNE FEUILLE DE ROUTE CLAIRE Activités : Agir de façon responsable FOURNISSEURS 97 % des fournisseurs évalués sur leur RSE par EcoVadis, contre 87 % en 2020 SATISFACTION CLIENT 4,5 étoiles sur 5, contre 4,2 en 2020 ÉTHIQUE DES AFFAIRES 95 % des “managers et professionnels” formés au Code d’Éthique ACTIVITÉS : Agir de façon responsable Éthique des aﬀaires : 100 % des employés ciblés formés d’ici 2025 La sécurité comme 1 re priorité : accidents FR1t < 1,2 d’ici 2025 Une chaîne de valeur responsable : 95 % des fournisseurs évalués par EcoVadis en 2025 Communautés : Contribuer à la société SÉCURITÉ AU TRAVAIL 1,33 accidents FR1t (nombre d’accidents n’entraînant pas d’arrêt de travail par million d’heures travaillées) en 2021, en baisse de 17 % par rapport à 2020 DIVERSITÉ ET INCLUSION 27 % de femmes “managers et professionnels” en 2021, contre 25,1 % en 2020 33 % de salariés non européens parmi le top 300 des leaders SATISFACTION DES COLLABORATEURS 73 indice d’engagement en baisse de 3 points par rapport à 2020 EMPLOYABILITÉ 22,6 heures de formation par salarié COMMUNAUTÉS LOCALES 14 projets dirigés par des employés soutenus par la Fondation Faurecia COMMUNAUTÉS : Contribuer à la société Une organisation apprenante : 25 heures/an/employé de formation d’ici 2025 Diversité et inclusion : 30 % de femmes “managers et professionnels” en 2025 Actions solidaires locales : 15 % d’employés impliqués dans des projets de solidarité locale d’ici 2025 PLANÈTE : Préparer le futur Neutralité CO2 dans les opérations : neutralité CO2 pour les scopes 1 & 2 en 2025 Économie circulaire dans les produits : 40 % de contenu recyclé dans les nouveaux produits d'ici 2025 et - 46 % pour les émissions scope 3 contrôlées d’ici 2030 Investissement dans les technologies durables : 1,1 Md€ cumulés sur la période 2021–2025 LA RÉUSSITE DÉPEND DE LA PERFORMANCE | NOUS NOUS Y ENGAGEONS | 54 / Document d’enregistrement universel 2021 55 / Document d’enregistrement universel 2021 1 Informations financières et comptables Analyse de l’activité du Groupe et des résultats 1.1. consolidés 56 Événements de l'exercice 1.1.1. 56 Production automobile 1.1.2. 60 Ventes 1.1.3. 60 1.1.4. Marge opérationnelle 65 Résultat net 1.1.5. 66 Structure financière 1.1.6. 67 Perspectives et Tendances 1.2. 69 Guidance 2022 de Faurecia à son périmètre de fin 2021 1.2.1. 69 Ambition 2025 de FORVIA (Faurecia y compris la consolidation 1.2.2. de HELLA) 70 Informations établies postérieurement au Conseil d'administration 1.2.3. du 18 février 2022 70 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 1.3. 71 État du résultat global de la période 1.3.1. 71 Bilan consolidé 1.3.2. 73 Tableau des flux de trésorerie consolidés 1.3.3. 75 Variation des capitaux propres consolidés 1.3.4. 76 Annexe aux états financiers consolidés 1.3.5. 77 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2021 1.3.6. 129 Rapport des commissaires aux comptes 1.4. sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021 137 Analyse de l’activité de la Société et des résultats 1.5. sociaux 144 Comptes sociaux au 31 décembre 2021 1.6. 148 Compte de résultat 1.6.1. 148 Bilan au 31 décembre 2021 1.6.2. 149 Annexe aux comptes de l’exercice 2021 1.6.3. 150 Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers 1.6.4. exercices 170 Filiales et participations 1.6.5. 171 Rapport des commissaires aux comptes 1.7. sur les comptes annuels 172 56 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés Analyse de l’activité du Groupe 1.1. et des résultats consolidés Événements de l'exercice 1.1.1. Faits notables 1.1.1.1. COVID-19 Contrairement à l’exercice précédent, l’activité de l’exercice 2021 n’a pas été impactée de façon significative par la crise sanitaire liée au Covid-19. PÉNURIE DE COMPOSANTS ÉLECTRONIQUES La pénurie de composants électroniques a significativement impacté l’industrie automobile sur l’ensemble de l’année 2021. L’impact a été plus important sur le second semestre 2021 qu’au premier semestre, qui avait été néanmoins déjà impacté par des intempéries au Texas et l’incendie d’une usine d’un fournisseur majeur de composants électroniques au Japon. La production automobile mondiale en 2021 a été de 73,4 millions de véhicules, en augmentation de seulement 3,8% par rapport à l’année précédente. La situation difficile du second semestre 2021, avec un point très bas au troisième trimestre (seulement 15,8 millions de véhicules produits durant le trimestre, en baisse de 19% par rapport au troisième trimestre 2020), a fortement perturbé l’activité de nos clients, durant cette période, générant une forte volatilité, encore jamais atteinte, des programmes de production des constructeurs et par conséquent de nombreux et erratiques arrêts et reprises de production pour Faurecia. La volatilité des programmes de production des constructeurs, après un pic en septembre et octobre 2021, a commencé à se normaliser à partir de novembre 2021. La pénurie de composants électroniques devrait perdurer au moins durant le premier semestre 2022 mais la situation devrait se normaliser graduellement à partir du second semestre 2022 et revenir à la normale en 2023. ACTIVITÉS NON POURSUIVIES Le 31 octobre 2021, Faurecia a finalisé la cession au groupe Adler de son activité Acoustic Soft Trim, qui fabrique et commercialise des produits acoustiques et des garnitures d’insonorisation, avec huit usines et un centre de R&D, tous basés en Europe, au sein de l’activité Interiors, pour une valeur d’entreprise de 80 millions d’euros. Conformément au contrat de cession, le processus de détermination d’éventuels ajustements de prix sur la base des comptes Acoustic Soft Trim à la date de l’opération est en cours ; il n’est pas attendu d’impact significatif pour le Groupe. Au 31 décembre 2021, la moins-value de cession nette d’impôt a été comptabilisée en « Résultat des activités non poursuivies ». En conformité avec la norme IFRS 5, le « Résultat net des activités non poursuivies » présenté en compte de résultat consolidé qui s’élève à -96,5 millions d’euros inclut les opérations de l’activité Acoustic Soft Trim du 1 er février 2021 au 31 octobre 2021 et la moins-value de cession nette d’impôts relative à cette activité, des charges incrémentales directement liées à la cession. ACQUISITION DE HELLA Le 14 août 2021, Faurecia a annoncé la signature d’accords portant sur l’acquisition d’un bloc de contrôle de 60 % des actions auprès du pool familial contrôlant et le lancement d’une offre publique d’achat portant sur les 40 % restant des actions d’HELLA, groupe coté à la Bourse de Francfort, au prix de 60 euros par action HELLA, correspondant à une valeur totale de 6,7 milliards d’euros pour la totalité des actions. Les actionnaires d’HELLA ont apporté 19,5 % des actions HELLA à l’offre publique d’achat lancée le 27 septembre 2021 par Faurecia et clôturée le 11 novembre 2021. À la suite de l’autorisation par les autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations et d’investissements étrangers, Faurecia a finalisé le 31 janvier 2022 l’acquisition de 79,5 % de HELLA, comprenant 60 % acquis auprès de la famille détentrice, rémunéré à hauteur de 8,95 % par émission d’actions nouvelles Faurecia, et 19,5 % par l’offre publique d’achat mentionnée ci-dessus. Faurecia a aussi acquis des actions sur le marché jusqu’au 9 mars 2022, représentant 2,09% des actions HELLA. Faurecia détient donc 81,59 % des actions HELLA à cette date. Le rapprochement de Faurecia et de HELLA donnera naissance au 7e équipementier automobile mondial, qui se concentrera sur quatre domaines de croissance, parfaitement aligné avec les grandes tendances de l’industrie : la Mobilité Électrique (incluant les solutions hydrogène) ; ■ les Systèmes Avancés d’Assistance au Conducteur (ADAS) ■ et la Conduite Autonome ; le Cockpit du Futur ; ■ la valorisation du cycle de vie des produits (Lifecycle Value ■ Management). Le nouveau groupe deviendra un acteur technologique majeur comprenant six activités, dont cinq d’entre elles – Électronique, Éclairage, Sièges, Intérieur, Mobilité Durable – dépasseront chacune 3 milliards d’euros de chiffre d’affaires. L’activité Lifecycle Solutions nouvellement créée se développera rapidement pour atteindre une position de leader. Événements importants 1.1.1.2. Janvier 2021 Faurecia développe sa collaboration avec Microsoft afin ■ d’accélérer la transition de Faurecia vers une infrastructure informatique entièrement basée sur le Cloud, et renforcer davantage son agilité et résilience. 57 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés La collaboration de Faurecia et Microsoft pour le Cockpit du Futur a débuté en 2019, en développant des services personnalisés, connectés et évolutifs grâce à la plateforme Microsoft Connected Vehicle Platform. Le passage à une infrastructure informatique basée sur le Cloud garantit que l’offre de produits de Faurecia sera adaptée aux cas d’utilisation du futur. Faurecia a annoncé la démission de leurs fonctions ■ d’administrateur, avec effet immédiat, d’Olivia Larmaraud, de Grégoire Olivier et de Philippe de Rovira le 12 janvier 2021. Ils avaient été nommés membres du Conseil d’administration de Faurecia sur proposition de PSA. Ces démissions interviennent en application des engagements pris par PSA et FCA dans le cadre de leur opération de fusion. À la suite de cette démission, le Conseil d’administration de Faurecia est composé de 12 administrateurs, dont 80 % sont indépendants (hors les deux administrateurs représentant les salariés). Conformément à ses engagements, PSA a converti l’ensemble de sa participation dans Faurecia au porteur, perdant de ce fait les droits de vote double attachés à leurs actions. Faurecia a annoncé avoir réalisé l’acquisition de la ■ participation de 50 % de Beijing BAI DAS Automotive System Co., à DAS Corporation. Février 2021 Faurecia a annoncé avoir acquis la majorité de CLD, l’un ■ des principaux fabricants chinois de réservoirs d’hydrogène à haute pression. La transaction sera conclue une fois les approbations réglementaires obtenues en Chine. Le 3 février 2021, Faurecia a émis un montant de 190 millions ■ d’euros d’obligations additionnelles 2,375 % de maturité 2027 via un placement privé. Ces obligations ont été émises à 100,75 % du pair, soit un taux de rendement de 2,26 %. Faurecia affectera le produit net de l’émission de ces obligations additionnelles à ses besoins de financement. Faurecia et groupe Renault ont annoncé leur décision de ■ collaborer dans le domaine des systèmes de stockage d’hydrogène pour des véhicules utilitaires légers à hydrogène. À partir de fin 2021, Faurecia fournira au groupe Renault des systèmes de stockage à hydrogène pour une première flotte de véhicules utilitaires légers. À l’occasion de son Capital Markets Day du 22 février, ■ Faurecia a démontré le solide potentiel de croissance rentable de chacune de ses activités, alimenté par l’innovation et des prises de commandes records. Faurecia a présenté en détail ses objectifs financiers pour 2022 ainsi que l’ambition du Groupe et de chacune de ses activités pour 2025. Le Groupe a également souligné l’importance qu’il accorde aux solutions à hydrogène zéro émission et à sa stratégie ESG, notamment son programme de neutralité CO 2 . Mars 2021 Les actionnaires de Stellantis ont approuvé la distribution ■ conditionnelle d’un maximum de 54 297 006 actions ordinaires de Faurecia (représentant 39,3 % du capital de Faurecia) sur la base de 0,017029 action ordinaire de Faurecia pour chaque action ordinaire de Stellantis. Cette distribution augmentera le flottant de Faurecia jusqu’à environ 85 %, améliorera significativement son profil sur les marchés de capitaux et lui permettra d’affirmer sa stratégie en tant qu’entreprise indépendante. Palantir Technologies Inc. (NYSE : PLTR) a annoncé avoir ■ conclu un partenariat stratégique de six ans avec Faurecia, entreprise technologique leader de l’industrie automobile, afin d’accélérer sa transformation digitale et son ambition d’atteindre la neutralité CO 2 . Le logiciel Foundry de Palantir a été conçu pour aider les organisations à intégrer des sources de données hétérogènes et à tirer le maximum de leurs données. Faurecia utilisera Foundry pour mieux comprendre l’utilisation de ses données, de la production aux achats et de l’ingénierie aux finances. Faurecia a placé les obligations Vertes 2029 avec un ■ coupon de 2,375 %. Il s’agit de l’émission inaugurale d’obligations vertes de Faurecia, réalisée dans le cadre du Green Bond Framework mis en place par le Groupe en mars 2021. Faurecia utilisera le produit net de l’émission des obligations Vertes pour financer ou refinancer, en tout ou en partie, des projets « verts » éligibles conformément à son Green Bond Framework. Faurecia a annoncé la construction d’une nouvelle ■ plateforme industrielle 4.0 en région Bourgogne-Franche-Comté pour un coût total de 165 millions d’euros. Ce site, qui emploiera à terme plus de 1 000 personnes, assurera la production de sièges, de solutions sophistiquées de réduction des émissions et de systèmes de stockage d’hydrogène. Bénéficiant des dernières technologies de l’industrie 4.0, ce site sera également une référence en matière de réduction d’émissions de CO 2 . Faurecia et Stellantis ont travaillé ensemble pour équiper ■ leur nouvelle gamme de véhicules utilitaires « zéro émission » de systèmes de stockage à hydrogène, ainsi que de système de pile à combustible fourni par Symbio, une co-entreprise entre Faurecia et Michelin. Avril 2021 Faurecia a signé un contrat de conseil exclusif avec ■ Schneider Electric pour l’achat d’électricité renouvelable produite hors site, dans le cadre de son programme de neutralité CO 2 . Cet accord permet à Faurecia de bénéficier de l’aide de Schneider Electric pour le développement et le déploiement de processus compétitifs pour l’approvisionnement de contrats d’achat d’électricité couvrant tous les sites Faurecia en Europe, en Amérique du Nord, en Chine et au Brésil. Faurecia a dévoilé au Shanghai Auto Show des solutions ■ innovantes, conçues pour répondre à la demande des consommateurs chinois de vivre une expérience à bord plus sûre, plus confortable et plus connectée. Le Groupe a également présenté ses solutions pour des émissions ultra-faibles ainsi que ses technologies zéro émission à hydrogène pour véhicules passagers et commerciaux. 58 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés Faurecia a réalisé avec succès la finalisation de l‘acquisition ■ de CLD, l’un des principaux fabricants chinois de réservoirs à hydrogène. CLD, dont le siège social est à ShenYang, compte près de 200 collaborateurs et deux usines à Liaoning d’une capacité de production de 30 000 réservoirs par an. CLD, qui dispose d’un potentiel de croissance important sur le marché chinois, a également été récemment certifié par le gouvernement central chinois comme le premier producteur national de réservoirs à hydrogène homologués de type IV. Contrairement aux réservoirs de type III, qui utilisent un revêtement en aluminium au lieu d’un revêtement en plastique, les réservoirs de type IV sont plus légers et donc mieux adaptés aux applications de mobilité. Grâce à l’acquisition de CLD et à l’obtention de l’homologation des réservoirs de type IV, Faurecia entend renforcer sa dynamique dans la mobilité hydrogène en Chine. Mai 2021 Faurecia a annoncé avoir été sélectionné par SAIC pour la ■ livraison de réservoirs d’hydrogène destinés à équiper une large flotte de véhicules commerciaux. Ce récent contrat remporté auprès du plus grand constructeur automobile en Chine permet à Faurecia de confirmer une prise de commandes de plus de 250 millions d’euros de ventes depuis le début de l’année, en phase avec l’objectif d’atteindre une prise de commandes de 500 millions d’euros en 2021 pour les solutions zéro émission à hydrogène. Faurecia a signé le 28 mai un accord d’Amendement & ■ d’Extension de sa ligne de crédit syndiquée, initialement signée en décembre 2014 et déjà renégociée en juin 2016 et juin 2018. Ce nouvel accord porte le montant total de la ligne de crédit, non tirée, de 1,2 à 1,5 milliard d’euros, permettant au Groupe de renforcer ses ressources financières et sa flexibilité à long terme. L’accord prolonge la maturité de la ligne de crédit à cinq ans, de juin 2023 à mai 2026, avec deux options d’extension d’un an jusqu’en mai 2028. Il améliore également les autres conditions de la ligne de crédit. Le taux d’intérêt de la ligne de crédit variera en fonction de la réduction des émissions de CO 2 de Faurecia entre 2019 et 2025, date à laquelle le Groupe vise à être neutre en CO 2 sur ses périmètres 1 et 2. Juin 2021 Faurecia a annoncé l’acquisition de designLED. Société ■ basée en Écosse et spécialisée dans les technologies avancées de rétroéclairage, designLED renforce l’offre de Faurecia en matière de technologies d’affichage et enrichit les expériences immersives proposées pour le Cockpit du Futur. Faurecia a inauguré un nouveau site industriel à Togliatti, ■ dans la région de Samara, confirmant ainsi le momemtum engagé par le Groupe sur ce marché dynamique. La ville accueillera à la fois le plus grand site du Groupe en Russie ainsi que son siège régional, s’ajoutant aux six sites de Faurecia répartis dans le pays. Ce nouveau site, évolutif et modulable, permet au Groupe d’étendre sa capacité industrielle et couvre la production de tous les éléments systèmes de sièges complets, y compris les coiffes, les mousses et la soudure. Il est également équipé des dernières technologies de réduction des émissions de CO 2 , conformément aux objectifs de neutralité CO 2 du Groupe pour 2025 sur ses émissions contrôlées. Faurecia a annoncé le large succès de son premier plan ■ d’actionnariat salarié, tandis que la période de souscription s’est achevée le 25 juin 2021. Plus de 22 % des salariés à travers 15 pays ont exprimé leur souhait d’investir dans Faur’ESO 2021, marquant ainsi un large succès pour une première opération. Juillet 2021 Faurecia a annoncé la création d’une nouvelle division ■ pour développer et produire des Matériaux Durables innovants et intelligents. Cette nouvelle division bénéficie des positions de leader sur le marché automobile des activités Interiors et Seating ainsi que du portefeuille unique développé dans le domaine des matériaux à émissions de CO 2 ultra-faibles ou négatives, ainsi que des matériaux intégrant des technologies thermiques, acoustiques et biomédicales. En s’appuyant sur l’empreinte mondiale de Faurecia, la division Matériaux Durables travaille avec les différentes activités du Groupe et propose aux constructeurs automobiles une approche complète de l’habitacle intégrant des matériaux à faible émission de CO 2 , voire à émission négative, afin de soutenir leurs objectifs de développement durable. Faurecia capitalise sur son expérience en matière de formulation de matériaux bio-sourcés ainsi que sur son expertise en matière de transformation, y compris la gestion de faible variabilité. Faurecia a prévu de construire un centre de R&D dédié aux Matériaux Durables ainsi qu’une usine pilote, tous deux opérationnels en 2022. Cette nouvelle entité emploiera initialement 125 ingénieurs et plus de 400 en 2030. Septembre 2021 Faurecia a annoncé l’acquisition des actifs de propriété ■ intellectuelle de uMist Ltd, une start-up suédoise spécialisée dans la technologie de pulvérisation biomimétique, permettant au Groupe d’accélérer son leadership technologique dans le domaine des véhicules utilitaires à très faibles émissions. Faurecia a choisi l’aciériste suédois SSAB, comme ■ partenaire pour l’acier haute résistance et sans énergie fossile destiné à son activité Sièges. Ce partenariat fait de Faurecia le premier équipementier automobile à explorer l’acier sans énergie fossile avec SSAB et marque une étape majeure dans son ambition vers la neutralité CO 2 . Faurecia a sécurisé auprès de SSAB la production d’un acier sans énergie fossile pour commencer à équiper ses structures de sièges à partir de 2026. Faurecia a choisi ENGIE comme partenaire pour ■ l’accompagner dans son engagement à atteindre la neutralité CO 2 pour les scopes 1 et 2 d’ici 2025. Dans le cadre de ce partenariat, ENGIE, groupe mondial de référence dans l’énergie et les services bas carbone, fournit des solutions énergétiques qui seront déployées sur plus de 100 sites de Faurecia dans le monde d’ici à la mi-2022. 59 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés Au cours de cette nouvelle étape vers la neutralité CO 2 , ENGIE accompagne Faurecia dans le déploiement d’un programme de performance énergétique en Europe, en Chine, au Brésil et au Mexique, permettant de réduire de 15 % la consommation d’énergie des sites sur la base d’une référence de consommation de 600 GWh. La réduction de la consommation d’énergie par l’adoption de solutions digitales innovantes et l’installation d’équipements performants au service de l’efficacité s’inscrivent dans la feuille de route de Faurecia en matière de neutralité CO 2 et notamment dans sa démarche Use Less (« Utiliser moins »). Faurecia a annoncé son adhésion à l’association française ■ des Entreprises pour l’Environnement (EPE). EPE rassemble plus de 60 entreprises françaises et internationales de tous les secteurs économiques, qui veulent mieux prendre en compte l’environnement dans leurs stratégie et décisions. Annoncé à l’occasion de la Semaine du climat, ce partenariat marque pour Faurecia une nouvelle étape dans l’engagement du Groupe en faveur de l’environnement, notamment à travers sa feuille de route ambitieuse vers la neutralité CO 2 . Le magazine Automotive News a décerné un PACE Award ■ à Faurecia pour sa solution IRYStec Perceptual Display Platform Vision (PDP Vision). Octobre 2021 Air Liquide et Faurecia ont annoncé le 12 octobre la ■ signature d’un accord de développement conjoint qui vise à concevoir et produire des systèmes de réservoirs embarqués d’hydrogène liquide destinés à l’industrie automobile. Grâce à ce partenariat technologique, les deux entreprises permettront d’accélérer le déploiement de la mobilité zéro-émission des poids lourds. Novembre 2021 Faurecia a annoncé avoir signé l’engagement mené par la ■ coalition We Mean Business demandant au G20 de maintenir l’engagement à 1,5°C des Accords de Paris. Ainsi, tous les membres de la coalition We Mean Business se sont engagés à atteindre des émissions nettes nulles au plus tard au milieu du siècle, conformément aux efforts mondiaux visant à limiter le réchauffement de la planète à 1,5 °C. Ces objectifs sont en phase avec la trajectoire de neutralité CO 2 de Faurecia, déjà validée par SBTi (l’initiative Science Based Targets). Faurecia a annoncé avoir placé avec succès 1 200 millions ■ d’euros d’obligations senior liées au développement durable, de maturité 2027 lancée le 3 novembre. Janvier 2022 du premier constructeur mondial de voitures et de motos haut de gamme grâce à une offre d’applications innovantes et connectées. Faurecia a annoncé un partenariat avec BMW Group afin ■ d’intégrer l’App Store de Faurecia Aptoide dans les futurs véhicules du groupe. L’App Store permet de proposer une continuité digitale aux occupants des nouveaux modèles Le 31 janvier 2022, Faurecia a annoncé la finalisation de la ■ transaction HELLA, conformément au calendrier indicatif. Faurecia détient désormais une participation majoritaire supérieure à 80 % des actions de HELLA et consolidera HELLA dans ses comptes à compter du 1 er février 2022. À l'issue de l'opération et comme mentionné précédemment, le pool familial Hueck et Roepke a reçu 13 571 385 actions Faurecia nouvellement émises, devenant ainsi le principal actionnaire de Faurecia avec environ 9 % de son capital social. Le pool familial a accepté d'être soumis à un premier lock-up de ses actions Faurecia pendant 18 mois à compter de la date de clôture de l’acquisition et à un lock-up ultérieur de 12 mois supplémentaires pour la partie de ses actions Faurecia excédant 5 % du capital social de Faurecia. Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, le Dr Jürgen Behrend, ancien Directeur général de HELLA, sera proposé pour rejoindre le Conseil d'administration de Faurecia en tant que représentant du pool familial, soulignant son attachement fort à la stratégie et aux perspectives de l'ensemble du Groupe. Février 2022 Le 7 février 2022, Faurecia a annoncé la création de ■ FORVIA, le nouveau nom du Groupe combinant Faurecia et HELLA, représentant le 7 ème équipementier technologique automobile mondial. Comme expliqué dans le communiqué de presse publié ce jour-là, FORVIA se structurera autour de six groupes d'activités avec des postes de direction, tous en pleine responsabilité, consolidant les Lignes de Produits et les Directions Régionales. Cinq d'entre eux, « Seating », « Interiors », « Clean Mobility », « Electronics » et « Lighting », ont déjà dépassé les 3 milliards d'euros de ventes tandis que les « Lifecycle Solutions » nouvellement créées porteront ce segment à une position de leader. « Seating », « Interiors » et « Clean Mobility » seront basés à Nanterre (France) et « Electronics », « Lighting » et « Lifecycle Solutions » à Lippstadt (Allemagne). Des fonctions de support mondiales seront déployées au niveau du Groupe, des activités, de la division produit et activités, ainsi que des usines. FORVIA proposera à ses clients une offre de produits et de solutions de technologie de pointe organisée autour de 24 lignes de produits différenciantes et répondant à toutes les mégatendances de l'industrie automobile. L’ensemble des communiqués relatifs à ces événements est consultable sur le site www.faurecia.com. 60 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés Production automobile 1.1.2. La production automobile mondiale a augmenté de 3,8 % entre 2020 et 2021. Elle a diminué en Europe (incluant la Russie) de 4,4 %, augmenté en Amérique du Nord de 0,2 %, augmenté en Asie de 7,4 % (dont une augmentation de 7,0 % en Chine) et augmenté en Amérique du Sud de 16,1 %. Toutes les données relatives à la production automobile et aux évolutions de volumes proviennent du rapport IHS Markit Automotive de février 2022 (segment véhicules en adéquation avec les chiffres de la CAAM pour la Chine). Évolution de la production automobile et des volumes de 2020 à 2021 T1 T2 S1 T3 T4 S2 AN Europe 0,7% 83,8% 27,6% -31,6% -24,2% -27,6% -4,4% Amérique du Nord -4,4% 131,4% 31,9% -26,5% -14,4% -20,6% 0,2% Asie 33,1% 24,9% 29,0% -11,7% -4,0% -7,5% 7,4% Chine 83,7% -3,4% 27,1% -12,5% -0,1% -5,7% 7,0% Amérique du Sud 3,4% 301,2% 61,6% -11,5% -7,8% -9,5% 16,1% Reste du monde 16,4% 56,4% 32,5% 4,8% 0,3% 2,4% 15,6% TOTAL 14,4% 53,8% 30,2% -18,8% -10,5% -14,4% 3,8% Ventes 1.1.3. L’évolution des ventes de Faurecia sur un an comprend trois éléments : un « Effet devises » calculé en appliquant les taux de ■ change moyens de la période aux ventes de l’année précédente ; un « Effet périmètre » (acquisitions/cessions) ; ■ une « Croissance à devises et périmètre constants ». ■ En tant qu’« Effet périmètre », Faurecia prend en compte l’effet des acquisitions et cessions dont les ventes annuelles excèdent 250 millions d’euros. Les autres acquisitions dont le montant des ventes est inférieur à ce seuil sont considérées comme des « acquisitions bolt-on » et sont comprises dans la « Croissance à devises constantes ». En 2021, il n’y a pas eu d’effet d’« acquisitions bolt-on » ; par conséquent, la « Croissance à devises constantes » est équivalente à la croissance des ventes à devises et périmètres constants aussi présentée comme croissance organique. (en millions d’euros) S2 2021 Effet devises Effet périmètre Croissance à devises et périmètre constants S2 2020 Ventes de produits 7 294,5 127,1 0,0 (696,3) 7 863,6 Var. en % - 7,2 % 1,6 % 0,0 % - 8,9 % Ventes d’outillages, prototypes et autres services 540,8 4,8 0,0 39,2 496,8 Var. en % 8,8 % 1,0 % 0,0 % 7,9 % VENTES 7 835,3 131,9 0,0 (657,1) 8 360,4 VAR IN % - 6,3 % 1,6 % 0,0 % - 7,9 % 61 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés (en millions d’euros) 2021 Effet devises Effet périmètre * Croissance à devises et périmètre constants 2020 Ventes de produits 14 572,7 (150,4) 59,7 1 227,2 13 436,3 Var. en % 8,5 % - 1,1 % 0,4 % 9,1 % Ventes d’outillages, prototypes et autres services 1 045,1 (13,2) 0,0 50,0 1 008,3 Var. en % 3,6 % - 1,3 % 0,0 % 5,0 % VENTES 15 617,8 (163,6) 59,7 1 277,2 14 444,6 VAR EN % 8,1 % - 1,1 % 0,4 % 8,8 % L’effet périmètre inclut les ventes de SAS de janvier 2021. * Les ventes de produits (pièces, composants et R&D vendus aux constructeurs) atteignent 14 572,7 millions d’euros en 2021 à comparer à 13 436,3 millions d’euros en 2020. Cela représente une augmentation de 8,5 % en données brutes et de 9,1 % à devises et périmètre constants. 1 008,3 millions d’euros en 2020. Cela représente une augmentation de 3,6 % en données brutes et de 5,0 % à devises et périmètre constants. Les ventes d’outillages, de prototypes et d’autres services atteignent 1 045,1 millions d’euros en 2021 à comparer à Les ventes totales atteignent 15 617,8 millions d’euros en 2021 à comparer à 14 444,6 millions d’euros en 2020. Cela représente une augmentation de 8,1 % en données brutes et de 8,8 % à devises et périmètre constants. Ventes par région 1.1.3.1. (en millions d’euros) S2 2021 Effet périmètre S2 2020 Publié Croissance à devises et périmètre constants Production automobile Europe 3 190,6 0,0 3 820,9 - 16,5 % - 16,2 % -27,6% Amérique du Nord 1 944,7 0,0 2 157,0 - 9,8 % - 11,3 % -20,6% Asie 2 309,1 0,0 2 057,7 12,2 % 7,7 % -7,5% dont Chine 1 764,7 0,0 1 539,1 14,7 % 8,0 % -5,7% Amérique du Sud 296,2 0,0 241,6 22,6 % 19,4 % -9,5% Autres pays 94,7 0,0 83,2 13,7 % 3,1 % 2,4% TOTAL 7 835,3 0,0 8 360,4 - 6,3 % - 7,9 % - 14,4 % (en millions d’euros) 2021 Effet périmètre * 2020 Publié Croissance à devises et périmètre constants Production automobile Europe 6 996,1 35,4 6 762,5 3,5 % 3,7 % -4,4% Amérique du Nord 3 724,6 16,7 3 631,5 2,6 % 5,8 % 0,2% Asie 4 166,5 7,0 3 528,1 18,1 % 16,3 % 7,4% dont Chine 3 117,4 7,0 2 562,7 21,6 % 17,7 % 7,0% Amérique du Sud 543,5 0,6 398,2 36,5 % 48,7 % 16,1% Autres pays 187,1 0,0 124,3 50,6 % 40,2 % 15,6% TOTAL 15 617,8 59,7 14 444,6 8,1 % 8,8 % 3,8 % L’effet périmètre inclut les ventes de SAS de janvier 2021. * 62 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés Amérique du Nord 27 % Asie 3 % Amérique du Sud 24 % Autres pays 1 % Europe 45 % Les ventes par zone géographique en 2021 étaient comme suit : en Europe, les ventes atteignent 6 996,1 millions d’euros ■ (45 % des ventes totales), à comparer à 6 762,5 millions d’euros en 2020. Elles augmentent de 3,5 % en données publiées et de 3,7 % à devises et périmètre constants. Cela est à comparer à une baisse de 4,4 % de la production automobile en Europe ; en Amérique du Nord, les ventes atteignent 3 724,6 millions ■ d’euros (24 % des ventes totales), à comparer à 3 631,5 millions d’euros en 2020. Elles augmentent de 2,6 % en données publiées et de 5,8 % à devises et périmètre constants. Cela est à comparer à une augmentation de 0,2 % de la production automobile en Amérique du Nord ; en Asie, les ventes atteignent 4 166,5 millions d’euros (27 % ■ des ventes totales), à comparer à 3 528,1 millions d’euros en 2020. Elles augmentent de 18,1 % en données publiées et de 16,3 % à devises et périmètre constants. Cela est à comparer à une augmentation de 7,4 % de la production automobile en Asie. En Chine, les ventes atteignent 3 117,4 millions d’euros, à comparer à 2 562,7 millions d’euros en 2020. Elles augmentent de 21,6 % en données publiées et de 17,7 % à devises et périmètre constants. Cela est à comparer à une augmentation de 7,0 % de la production automobile en Chine ; en Amérique du Sud, les ventes atteignent 543,5 millions ■ d’euros (3 % des ventes totales), à comparer à 398,2 millions d’euros en 2020. Elles augmentent de 36,5 % en données publiées et de 48,7 % à devises et périmètre constants. Cela est à comparer à une augmentation de 16,1 % de la production automobile en Amérique du Sud ; dans le reste du monde (Afrique du Sud), les ventes ■ atteignent 187,1 millions d’euros (1 % des ventes totales), à comparer à 124,3 millions d’euros en 2020. Elles augmentent de 50,6 % en données publiées et de 40,2 % à devises et périmètre constants. Cela est à comparer à une augmentation de 15,6 % de la production automobile dans le reste du monde : Les ventes mondiales atteignent 15 617,8 millions d’euros, à comparer à 14 444,6 millions d’euros en 2020. Elles augmentent de 8,1 % en données publiées et de 8,8 % à devises et périmètre constants. Cela est à comparer à une augmentation de 3,8 % de la production automobile mondiale (source IHS Markit de février 2022). 63 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés Ventes par client 1.1.3.2. 4 % Important constructeur américain de véhicules électriques 3 % BMW 3 % HKMC 4 % CVE 4 % Daimler 5 % GM 20 % VW 11 % Ford 18 % Stellantis 11 % Renault-Nissan-Mitsubishi 7 % OEMs Chinois 10 % Autres En 2021, les ventes aux quatre principaux clients (VW, Stellantis, Ford, Renault-Nissan – Mitsubishi) représentent 9 404,5 millions d’euros, soit 60,2 % des ventes comparé à 63,6 % en 2020 : les ventes au groupe Volkswagen représentent ■ 3 122,0 millions d’euros, soit 20,0 % des ventes totales du groupe Faurecia. Elles augmentent de 2,4 % en données publiées et de 1,3 % à devises et périmètre constants comparé à 2020 ; les ventes au groupe Stellantis représentent 2 882,1 millions ■ d’euros, soit 18,5 % des ventes totales du groupe Faurecia. Elles augmentent de 10,5 % en données publiées et de 12,1 % à devises et périmètre constants comparé à 2020 ; les ventes au groupe Ford représentent 1 743,3 millions ■ d’euros, soit 11,2 % des ventes totales du groupe Faurecia. Elles baissent de 7,7 % en données publiées et de 4,0 % à devises et périmètre constants comparé à 2020 ; les ventes au groupe Renault-Nissan – Mitsubishi ■ représentent 1 657,1 millions d’euros, soit 10,6 % des ventes totales du groupe Faurecia. Elles augmentent de 0,9 % en données publiées et de 3,3 % à devises et périmètre constants comparé à 2020 ; les ventes aux OEMs Chinois représentent 1 035,3 millions ■ d’euros, soit 6,6 % des ventes totales du groupe Faurecia. Elles augmentent de 44,2 % en données publiées et de 39,9 % à devises et périmètre constants comparé à 2020 ; les ventes au groupe General Motors représentent ■ 725,0 millions d’euros, soit 4,6 % des ventes totales du groupe Faurecia. Elles baissent de 5,0 % en données publiées et de 2,7 % à devises et périmètre constants comparé à 2020 ; les ventes à un important constructeur américain de ■ véhicules électriques représentent 680,1 millions d’euros, soit 4,4 % des ventes totales du groupe Faurecia. Elles augmentent de 70,0 % en données publiées et de 67,3 % à devises et périmètre constants comparé à 2020 ; les ventes au groupe CVE représentent 642,9 millions ■ d’euros, soit 4,1 % des ventes totales du groupe Faurecia. Elles augmentent de 33,3 % en données publiées et de 35,0 % à devises et périmètre constants comparé à 2020. 64 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés Ventes par secteur d’activité 1.1.3.3. (en millions d’euros) S2 2021 Effet périmètre S2 2020 Publié Croissance à devises et périmètre constants Seating 3 082,1 3 288,9 - 6,3 % - 8,2 % Interiors 2 264,8 0,0 2 498,9 - 9,4 % - 10,2 % Clean Mobility 2 050,8 2 176,9 - 5,8 % - 7,8 % Clarion Electronics 437,6 395,7 10,6 % 9,3 % TOTAL 7 835,3 0,0 8 360,4 - 6,3 % - 7,9 % (en millions d’euros) 2021 Effet périmètre * 2020 Publié Croissance à devises et périmètre constants Seating 6 048,7 5 559,6 8,8 % 9,1 % Interiors 4 640,6 59,7 4 335,2 7,0 % 7,7 % Clean Mobility 4 090,9 3 823,3 7,0 % 8,2 % Clarion Electronics 837,6 726,5 15,3 % 17,5 % TOTAL 15 617,8 59,7 14 444,6 8,1 % 8,8 % L’effet périmètre inclut les ventes de SAS de janvier 2021. * Interiors 30 % Clarion Electronics 5 % Clean Mobility 26 % Seating 39 % En 2021, les ventes par activité étaient comme suit : Seating réalise des ventes de 6 048,7 millions d’euros, une ■ augmentation de 8,8 % en données brutes et de 9,1 % à devises et périmètre constants par rapport à 2020 ; Interiors réalise des ventes de 4 640,6 millions d’euros, une ■ augmentation de 7,0 % en données brutes et de 7,7 % à devises et périmètre constants par rapport à 2020 ; Clean Mobility réalise des ventes de 4 090,9 millions d’euros, ■ une augmentation de 7,0 % en données brutes et de 8,2 % à devises et périmètre constants par rapport à 2020 ; Clarion Electronics réalise des ventes de 837,6 millions ■ d’euros, une augmentation de 15,3 % en données brutes et de 17,5 % à devises et périmètre constants par rapport à 2020. 65 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés Marge opérationnelle 1.1.4. En 2021 : la marge opérationnelle avant amortissement des actifs ■ incorporels acquis s’établit à 861,7 millions d’euros, soit 5,5 % des ventes, à comparer à 418,4 millions d’euros, soit 2,9 % des ventes en 2020. La marge opérationnelle 2021 a été pénalisée par la pénurie de semi-conducteurs et l’augmentation du prix des matières premières tout au long de l’année. Elle a également été pénalisée au second semestre par les « stop & go » non anticipés de la part des OEM, réduisant les capacités d’adaptation des structures de coûts. Des surcoûts ont également été générés sur un nouveau programme Seating dans le Michigan. à comparer à 836,4 millions d’euros en 2020. Le pourcentage de capitalisation de la RD est de 71,8 % contre 71,0 % en 2020 ; les dépenses brutes de recherche et développement ■ s’établissent à 1 218,9 millions d’euros, soit 7,8 % des ventes, à comparer à 1 178,1 millions d’euros, soit 8,2 % des ventes en 2020. La part des dépenses de recherche et développement capitalisée s’élève à 875,4 millions d’euros, la charge nette de recherche et développement s’établit à ■ 330,9 millions d’euros, soit 2,1 % des ventes 2021, à comparer à 341,7 millions d’euros, soit 2,4 % des ventes en 2020 ; les frais généraux s’établissent à 690,8 millions d’euros, soit ■ 4,4 % des ventes 2021, à comparer à 712,9 millions d’euros, soit 4,9 % des ventes en 2020 ; l’EBITDA, qui correspond à l’addition de la marge ■ opérationnelle, des dotations aux amortissements, des provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et des frais de développement immobilisés, s’établit à 2 109,4 millions d’euros, soit 13,5 % des ventes en 2021, à comparer à 1 669,2 millions d’euros, soit 11,6 % des ventes en 2020. Par région 1.1.4.1. (en millions d’euros) S2 2021 S2 2020 Ventes Marge opérationnelle % Ventes Marge opérationnelle % Europe 3 190,6 86,0 2,7 % 3 820,9 183,3 4,8 % Amérique du Nord 1 944,7 (11,8) - 0,6 % 2 157,0 116,9 5,4 % Asie 2 309,1 256,3 11,1 % 2 057,7 207,7 10,1 % Amérique du Sud 296,2 13,2 4,4 % 241,6 8,2 3,4 % Autres pays 94,7 8,2 8,7 % 83,2 1,8 2,2 % TOTAL 7 835,3 351,9 4,5 % 8 360,4 517,9 6,2 % (en millions d’euros) 2021 2020 Ventes Marge opérationnelle % Ventes Marge opérationnelle % Europe 6 996,1 292,0 4,2 % 6 762,5 84,9 1,3 % Amérique du Nord 3 724,6 48,8 1,3 % 3 631,5 33,4 0,9 % Asie 4 166,5 457,7 11,0 % 3 528,1 308,4 8,7 % Amérique du Sud 543,5 43,5 8,0 % 398,2 (5,6) - 1,4 % Autres pays 187,1 19,7 10,5 % 124,3 (2,7) - 2,2 % TOTAL 15 617,8 861,7 5,5 % 14 444,6 418,4 2,9 % La marge opérationnelle en 2021, comparée à 2020, augmente de 443,3 millions d’euros : en Europe, la marge opérationnelle augmente de ■ 207,1 millions d’euros pour atteindre 292,0 millions d’euros ou 4,2 % des ventes. Cela est à comparer à 84,9 millions d’euros ou à 1,3 % des ventes en 2020 ; en Amérique du Nord la marge opérationnelle a été ■ affectée en 2021 par des difficultés liées au lancement d’un nouveau programme Seating dans le Michigan, qui a généré des surcoûts d’environ 100 millions d’euros. Malgré cet élément, la marge opérationnelle augmente de 15,4 millions d’euros pour atteindre 48,8 millions d’euros ou 1,3 % des ventes. Cela est à comparer à 33,4 millions d’euros ou à 0,9 % des ventes en 2020 ; en Asie, la marge opérationnelle augmente de ■ 149,3 millions d’euros pour atteindre 457,7 millions d’euros ou 11,0 % des ventes. Cela est à comparer à 308,4 millions d’euros ou à 8,7 % des ventes en 2020 ; en Amérique du Sud, la marge opérationnelle augmente ■ de 49,2 millions d’euros pour atteindre 43,5 millions d’euros ou 8,0 % des ventes. Cela est à comparer à - 5,6 millions d’euros ou à - 1,4 % des ventes en 2020 ; dans le reste du monde (Afrique du Sud), la marge ■ opérationnelle augmente de 22,4 millions d’euros pour atteindre 19,7 millions d’euros ou 10,5 % des ventes. Cela est à comparer à - 2,7 millions d’euros ou à - 2,2 % des ventes en 2020. 66 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés Par secteur d’activité 1.1.4.2. (en millions d’euros) S2 2021 S2 2020 Ventes Marge opérationnelle % Ventes Marge opérationnelle % Seating 3 082,1 88,4 2,9 % 3 288,9 212,4 6,5 % Interiors Segment 2 264,8 73,1 3,2 % 2 498,9 111,0 4,4 % Clean Mobility 2 050,8 191,1 9,3 % 2 176,9 190,4 8,7 % Clarion Electronics 437,6 (0,7) - 0,1 % 395,7 4,1 1,0 % TOTAL 7 835,3 351,9 4,5 % 8 360,4 517,9 6,2 % (en millions d’euros) 2021 2020 Ventes Marge opérationnelle % Ventes Marge opérationnelle % Seating 6 048,7 284,8 4,7 % 5 559,6 189,8 3,4 % Interiors Segment 4 640,6 189,9 4,1 % 4 335,2 33,1 0,8 % Clean Mobility 4 090,9 388,7 9,5 % 3 823,3 200,5 5,2 % Clarion Electronics 837,6 (1,7) - 0,2 % 726,5 (5,0) - 0,7 % TOTAL 15 617,8 861,7 5,5 % 14 444,6 418,4 2,9 % La marge opérationnelle en 2021, comparée à 2020, augmente de 443,3 millions d’euros : la marge opérationnelle de Seating a été affectée par des ■ difficultés liées au lancement d’un nouveau programme dans le Michigan, qui a généré des surcoûts d’environ 100 millions d’euros. Malgré cet élément, la marge opérationnelle de Seating s’établit à 284,8 millions d’euros, soit 4,7 % des ventes, contre 189,8 millions d’euros, soit 3,4 % des ventes en 2020 ; la marge opérationnelle de Interiors s’établit à 189,9 millions ■ d’euros, soit 4,1 % des ventes, contre 33,1 millions d’euros, soit 0,8 % des ventes en 2020 ; la marge opérationnelle de Clean Mobility s’établit à ■ 388,7 millions d’euros, soit 9,5 % des ventes, contre 200,5 millions d’euros, soit 5,2 % des ventes en 2020 ; la marge opérationnelle de Clarion Electronics s’établit à ■ - 1,7 million d’euros, soit - 0,2 % des ventes, contre - 5,0 millions d’euros, soit - 0,7 % des ventes en 2020. Résultat net 1.1.5. Le résultat net en 2021 est une perte de 78,8 millions d’euros, soit -0,5 % des ventes. Cela est à comparer à une perte de 378,8 millions d’euros ou -2,6 % des ventes en 2020. Cela représente une augmentation de 300,0 millions d’euros. En 2021 : l’amortissement des actifs incorporels acquis représente une ■ charge de 92,6 millions d’euros à comparer à une charge de 91,7 millions d’euros en 2020 ; le poste « Autres revenus et charges opérationnels non ■ courants » représente une charge de 238,5 millions d’euros par rapport à une charge de 276,5 millions d’euros en 2020. Il comprend 196,3 millions d’euros de charges de restructuration à comparer aux 285,5 millions d’euros en 2020 ; les produits financiers de trésorerie s’établissent à ■ 32,0 millions d’euros à comparer à 20,9 millions d’euros en 2020. Les charges de financement s’élèvent à 239,3 millions d’euros, contre 202,7 millions d’euros en 2020 ; 4,5 millions d’euros d’effet d’actualisation des engagements de retraite ; les autres revenus et charges financiers sont une charge qui ■ s’élève à 47,2 millions d’euros à comparer à une charge de 36,3 millions d’euros en 2020. Cette charge comprend la charge fiscale s’élève à 138,8 millions d’euros, contre ■ 122,3 millions d’euros en 2020. Elle inclut une charge de 95,0 millions d’euros correspondant à une variation d’impôts différés ; la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence ■ est une perte de 24,6 millions d’euros, contre une perte de 12,8 millions d’euros en 2020 ; le résultat net des activités non poursuivies est une perte de ■ 96,5 millions d'euros, contre une perte de 18,5 millions d'euros en 2020 ; l’affectation aux minoritaires de leur quote-part de résultat ■ net est un gain de 95,0 millions d’euros. Cela représente la quote-part des partenaires dont le résultat dégagé dans les sociétés où Faurecia n’est pas seul actionnaire, principalement en Chine, à comparer à 57,3 millions d’euros en 2020. Le résultat net par action est de - 0,57 euro (résultat net dilué à - 0,57 euro) contre - 2,75 euros en 2020 (résultat net dilué à - 2,75 euros). 67 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés Structure financière 1.1.6. Réconciliation entre les flux nets de trésorerie et l’excédent de financement 1.1.6.1. (en millions d’euros) Notes 2021 2020 retraité * Flux nets de trésorerie 304,6 13,0 Acquisition/Cession de titres de participations et d’activités (nette de la trésorerie apportée) au sein des activités poursuivies 2.3 (66,1) (251,5) Produit de cessions d’actifs financiers au sein des activités poursuivies 2.3 0,0 0,0 Autres variations au sein des activités poursuivies 2.3 (62,0) (11,6) Excédent/(besoin) de financement des activités non poursuivies 2.3 (66,0) (6,9) Excédent/(besoin) de financement 2.3 110,4 (257,0) Cf. note 1.C (Annexe aux comptes consolidés). * Flux nets de trésorerie 1.1.6.2. Le solde net positif des flux de trésorerie est de 304,6 millions d’euros en 2021 (incluant des décaissements de 12 millions d’euros liés à l’acquisition d’HELLA) à comparer à un solde positif de 13,0 millions d’euros en 2020. Il provient des éléments suivants : la marge opérationnelle avant amortissements et provisions ■ pour dépréciation ou EBITDA atteint 2 109,4 millions d’euros contre 1 669,2 millions d’euros en 2020, du fait de l’augmentation de la marge opérationnelle pour 443,3 millions d’euros et de la diminution des dépréciations et amortissements pour 2,9 millions d’euros ; les restructurations représentent des sorties de trésorerie de ■ 174,7 millions d’euros contre 124,2 millions d’euros en 2020 ; les coûts financiers nets représentent des sorties de ■ trésorerie de 230,3 millions d’euros contre 205,3 millions en 2020 ; comparer à un impact négatif de 68,5 millions d’euros en 2020. Cette variation se compose d’une hausse des stocks de 203,0 millions d’euros, d’une hausse nette des créances clients de 5,0 millions d’euros, d’une augmentation des dettes fournisseurs de 397,3 millions d’euros et d’une variation négative des autres créances et dettes de 136,3 millions d’euros. L’évolution des postes de bilan a été impactée par les variations de taux de change sur la période ; la variation du besoin en fonds de roulement, incluant ■ les cessions de créances commerciales déconsolidées, représente une amélioration de 53,0 millions d’euros à les investissements en immobilisations corporelles et ■ incorporelles représentent des sorties de trésorerie de 530,0 millions d’euros, contre 464,4 millions d’euros en 2020 ; les frais de recherche et développement capitalisés ■ représentent des sorties de trésorerie de 669,7 millions d’euros, contre 612,9 millions d’euros en 2020 ; les impôts représentent des sorties de trésorerie de ■ 242,6 millions d’euros, contre 196,2 millions d’euros en 2020 ; enfin, les autres éléments de trésorerie dégagent un flux ■ négatif de 10,8 millions d’euros contre un flux positif de 15,3 millions d’euros en 2020. Dette nette 1.1.6.3. (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dette nette * 3 466,7 3 128,1 Cf. note 26 (Annexe aux comptes consolidés). * La dette nette du groupe s’établit à 3 466,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 comparé à 3 128,1 millions d’euros au 31 décembre 2020. La dette nette est essentiellement impactée par un flux net de trésorerie positif de 304,6 millions d’euros, les rachats d’actions propres pour 127,5 millions d’euros, les dividendes payés pour 201,2 millions d’euros, les opérations d’acquisitions/cessions de titres et autres flux de trésorerie pour un montant de 73,9 millions d’euros et l’impact négatif de 240,6 millions d’euros lié à l’application de la norme IFRS 16. Les principales ressources de financement à long terme se composent : de la ligne de crédit syndiquée principale, qui a été ■ renégociée en mai 2021. Son montant a été porté de 1 200 à 1 500 millions d’euros, et la maturité prolongée jusqu’en mai 2026, avec deux options d’extension d’un an. La ligne de crédit est désormais une ligne de crédit liée au développement durable, avec une marge indexée sur la performance du Groupe en termes de réduction des émissions de CO2 pour ses scopes 1 & 2. Au 31 décembre 2021, cette ligne de crédit n’est pas utilisée et est disponible pour son montant total; 68 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés Faurecia a signé le 13 août 2021 un crédit-relais confirmé ■ d’un montant de 5 500 millions d’euros afin de sécuriser le financement de l'acquisition de HELLA. Au 31 Décembre 2021, l’encours disponible du crédit-relais était de 3 400 millions d’euros suite aux différentes opérations de préfinancement pour un montant de 2 100 millions d’euros. Au 31 Décembre 2021 aucun tirage n’a été effectué sur le crédit-relais; Ce crédit sera refinancé principalement par des émissions obligataires, des prêts bancaires et au travers d’une émission de capital pour un montant maximal de 800 millions d’euros avec un droit préférentiel de souscription pour les actionnaires; d’un montant total de 4 940 millions d’euros d’obligations, ■ dont 1 000 millions d’euros à échéance juin 2025; 750 millions d’euros à échéance juin 2026; 1 200 millions d’euros à échéance février 2027, liées à des critères de développement durable (ESG); 890 millions d’euros à échéance juin 2027 (dont 190 millions d’euros d’obligations additionnelles émises en février 2021); de 700 millions d’euros à échéance juin 2028; et de 400 millions d’euros d’obligations vertes à échéance juin 2029, émises en mars 2021; de 909,0 millions d’euros de Schuldscheindarlehen (placement ■ privé de droit allemand) constitué de plusieurs tranches venant à échéance en décembre 2022, en décembre 2023, en juin et en décembre 2024, janvier 2026, janvier 2027 and janvier 2028 (226,5 millions d’euros de la tranche 2022 ont été remboursés par anticipation en juin 2021); d’une ligne de crédit de 30 milliards de Yen signée en ■ février 2020 dans le but de refinancer la dette à long terme de Clarion Co. Ltd, arrivant à échéance en février 2026 à la suite d’une première extension de maturité. Au 31 Décembre 2021, l’en-cours utilisé est de 20 milliards de Yen. 69 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Perspectives et Tendances Perspectives et Tendances 1.2. Guidance 2022 de Faurecia à son périmètre de fin 2021 1.2.1. À ce stade et du fait de la finalisation récente de l’acquisition de HELLA, Faurecia ne donne des prévisions qu'à son périmètre de fin 2021. Les prévisions pour l’exercice qui clôturera le 31 décembre 2022 présentées ci-dessous sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent Document d’enregistrement universel. Elles sont établies sur la base des périmètres de consolidation et d’activité existants en date du 31 décembre 2021. Ces données et hypothèses sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, comptable, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent Document d’enregistrement universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 2 « Facteurs et gestion des risques » du Document d’Enregistrement Universel pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause ces prévisions. Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions figurant à la présente section. Les prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 présentées ci-dessous, et les hypothèses qui les sous-tendent, ont par ailleurs été établies en application des dispositions du règlement délégué (UE) n° 2019/980 complétant le règlement (UE) 2017/1129 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions. Hypothèses sous-jacentes Les prévisions pour l’exercice qui clôturera le 31 décembre 2022 présentées ci-dessous ont été établies conformément aux méthodes comptables appliquées dans les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ces perspectives sont basées sur le périmètre de consolidation de Faurecia au 31 décembre 2021, et excluent donc les variations de périmètre liées à l’acquisition de HELLA. Elles reposent principalement sur les hypothèses suivantes : HYPOTHÈSES INTERNES À FAURECIA La hausse du chiffre d’affaires annuel, par rapport à ■ l’année 2021, proviendra principalement d’une diminution des perturbations liées à la crise des semi-conducteurs ayant affecté Faurecia lors de l’exercice 2021, et de l’exécution de son carnet de commandes. La hausse de la marge opérationnelle par rapport à ■ l’exercice 2021 proviendra principalement d’une hausse de volume. L’amélioration de la génération de trésorerie sur l’exercice ■ 2022, par rapport à l’exercice 2021, proviendra essentiellement de l’amélioration de la marge opérationnelle. HYPOTHÈSES MACRO-ÉCONOMIQUES Elles supposent une production automobile mondiale de ■ 78,7 millions de véhicules légers (1) . Elles sont établies avec une hypothèse de cours €/$ de 1,15 ■ et €/CNY de 7,50. Elles présument d’un environnement politique stable dans ■ les pays dans lesquels Faurecia produit ou livre ses produits. Elles supposent qu’aucun blocage majeur n’affectera la ■ production ou la vente aux consommateurs finaux dans les régions où l’industrie automobile est présente durant l’année. Elles présument un impact inflationniste sur les matières ■ premières (dont l’impact net en 2022 ne devrait pas dépasser celui de 2021) et sur les autres coûts tels que les salaires, le transport, la logistique ainsi que l’énergie. Prévisions du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 La crise des semi-conducteurs a eu un impact négatif sur la performance financière du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cependant, Faurecia envisage les perspectives suivantes pour l’exercice qui se clôturera le 31 décembre 2022 : Le chiffre d’affaires s’établira entre 17,5 et 18 milliards ■ d’euros et la marge opérationnelle (avant amortissement des actifs incorporels acquis) atteindra 6 % à 7 %. Le Groupe générera un cash-flow net proche de ■ 500 millions d’euros avant éléments liés à l’acquisition d’HELLA. Cette hypothèse est plus conservatrice que la prévision d’IHS Markit (en date de février 2022) de 80,7 millions de véhicules légers, soit une (1) hausse de 9,9 % vs 2021. 70 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Perspectives et Tendances Ambition 2025 de FORVIA (Faurecia y compris la consolidation 1.2.2. de HELLA) Le 7 février 2022, lors de son événement « Day One » annonçant la création de FORVIA, Faurecia a confirmé son ambition 2025 pour le nouveau Groupe tels qu’annoncée le 14 août 2021 : ventes supérieures à 33 milliards d’euros en 2025 ; ■ marge opérationnelle supérieure à 8,5 % des ventes ■ en 2025 ; cash-flow net d’environ 1,75 milliard d’euros en 2025 ; ■ ratio de dette nette sur EBITDA de 1x à la fin de l’année ■ 2025. Faurecia a également relevé son objectif de synergies de coûts de plus de 200 millions d’euros d’EBITDA par an tel qu’annoncé le 14 aout 2021 à plus de 250 millions d’euros d’EBITDA par an avec un impact sur le compte de résultat de 40 % en 2023, de 80 % en 2024 et de 100 % en 2025. Le Groupe confirme ses objectifs de synergies de revenus qui devraient atteindre entre 300 et 400 millions d’euros d’ici 2025, et d’optimisation du cash-flow qui devraient générer environ 200 millions d’euros par an en moyenne de 2022 à 2025. Les objectifs financiers 2022 du nouveau Groupe (incluant la consolidation de HELLA sur les comptes de Faurecia sur 11 mois à compter du 1er février 2022) devraient être annoncés lors de la publication des ventes du 1er trimestre, le 28 avril 2022. Une Journée Investisseurs se tiendra au second semestre 2022 avec une présentation de la stratégie et des perspectives financières pour FORVIA jusqu'en 2025. Informations établies postérieurement au Conseil 1.2.3. d'administration du 18 février 2022 Actualisation consécutive au déclenchement par la Russie du conflit militaire en Ukraine le 24 février 2022 Postérieurement au 21 février 2022, date de la publication des résultats annuels 2021 et de la guidance Faurecia standalone 2022, un conflit militaire a éclaté entre la Russie et l’Ukraine. L’exposition directe de FORVIA (Faurecia + HELLA) en Russie et en Ukraine est très limitée : En Russie, les ventes de Faurecia n’ont représenté ■ qu’environ 200 millions d’euros en 2021, soit 1,3 % des ventes totales de Faurecia, et celles de HELLA ont représenté moins de 50 millions d’euros, soit moins de 0,5 % des ventes totales de HELLA ; En Ukraine, Faurecia et HELLA ne sont pas présents. ■ Il est difficile, à ce stade, d’évaluer les conséquences du conflit sur la production automobile mondiale en 2022, notamment en Europe, et qui se reflète pour le moment par des arrêts temporaires de production déjà annoncés par certains constructeurs automobiles, principalement liés aux risques d’approvisionnement en faisceaux de câbles dont l’Ukraine est fortement exportatrice. Les premiers éléments d’analyse communiqués par IHS Markit le 2 mars 2022 évaluent entre 1 et 1,5 millions de véhicules l’impact potentiel (scénario de base) du conflit militaire entre la Russie et l’Ukraine sur la production automobile mondiale en 2022. Cet impact reste toutefois inférieur, à ce stade, à la prudence retenue par Faurecia pour l’établissement de sa guidance standalone 2022 (pour rappel, Faurecia a retenu une hypothèse de production automobile mondiale de 78,7 millions de véhicules en 2022 contre une prévision IHS Markit de 80,7 millions de véhicules publiée mi-février 2022). Le scénario pessimiste d’IHS Markit serait d’un impact de 3,5 millions de véhicules. Il n’est pas possible à ce stade de prévoir avec suffisamment de fiabilité l’impact potentiel d’un renchérissement des matières premières et des coûts énergétiques sur l’année 2022. Les objectifs financiers 2022 du nouveau Groupe (incluant la consolidation de HELLA sur les comptes de Faurecia sur 11 mois à compter du 1 er février 2022) devraient être annoncés le 28 avril prochain. 71 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Comptes consolidés 1.3. au 31 décembre 2021 État du résultat global de la période 1.3.1. (en millions d’euros) Notes 2021 2020 retraité * CHIFFRE D’AFFAIRES 4 15 617,8 14 444,6 Coûts des biens et services vendus 5 (13 734,4) (12 971,6) Frais d’études, de recherche et développement 5 (330,9) (341,7) Frais généraux et commerciaux 5 (690,8) (712,9) MARGE OPÉRATIONNELLE (AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS) 4 861,7 418,4 Amortissement des actifs incorporels acquis 11 (92,6) (91,7) MARGE OPÉRATIONNELLE (APRÈS AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS) 769,1 326,7 Autres revenus opérationnels non courants 6 6,0 180,7 Autres charges opérationnelles non courantes 6 (244,5) (457,2) Produits sur prêts, titres de placement et trésorerie 32,0 20,9 Charges de financement 7 (239,3) (202,7) Autres revenus et charges financiers 7 (47,2) (36,3) RÉSULTAT DES ENTREPRISES CONTRÔLÉES AVANT IMPÔTS 276,1 (167,9) Impôts 8 (138,8) (122,3) dont Impôts différés 8 95,0 57,6 RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONTRÔLÉES 137,3 (290,2) Résultat net des sociétés mises en équivalence 13 (24,6) (12,8) RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 112,7 (303,0) RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES 2.1 (96,5) (18,5) RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 16,2 (321,5) Part du Groupe (78,8) (378,8) Part des intérêts minoritaires des activités poursuivies 23 95,0 57,3 Part des intérêts minoritaires des activités non poursuivies 0,0 0,0 Résultat net par action (en euros) 9 (0,57) (2,75) Résultat net dilué par action (en euros) 9 (0,57) (2,75) Résultat net des activités poursuivies par action (en euros) 9 0,13 (2,62) Résultat net des activités poursuivies dilué par action (en euros) 9 0,13 (2,62) Résultat net des activités non poursuivies par action (en euros) 9 (0,70) (0,13) Résultat net des activités non poursuivies dilué par action (en euros) 9 (0,70) (0,13) Cf. note 1.C. * 72 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Autres éléments du résultat global de la période (en millions d’euros) Notes 2021 2020 retraité * RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 16,2 (321,5) Éléments recyclables en compte de résultat des activités poursuivies 259,4 (333,3) Réévaluation à la juste valeur des couvertures de flux futurs 3,9 (2,3) dont produits (charges) portés en capitaux propres 10,9 (14,3) dont produits (charges) transférés en résultat de la période (7,0) 12,0 Écarts de change sur conversion des activités à l’étranger 256,6 (331,9) Effets d’impôts (1,1) 0,9 Éléments non recyclables en compte de résultat des activités poursuivies 45,1 (38,1) Écarts actuariels sur les avantages postérieurs à l’emploi 25 54,1 (47,3) Effets d’impôts (9,0) 9,2 Autres éléments du résultat global des activités non poursuivies 6,5 (6,0) TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 327,2 (698,9) Part du Groupe 196,9 (736,9) Part des intérêts minoritaires 130,3 38,0 Cf. note 1.C. * 73 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Bilan consolidé 1.3.2. Actif (en millions d’euros) Notes 2021 2020 Écarts d’acquisition 10 2 236,2 2 195,9 Immobilisations incorporelles 11 2 800,4 2 668,0 Immobilisations corporelles 12A 2 802,4 2 813,3 Droits d’utilisation 12B 950,9 913,3 Titres mis en équivalence 13 150,8 177,4 Autres titres de participation 14 88,0 53,8 Autres actifs financiers non courants 15 98,0 104,7 Autres actifs non courants 16 122,3 70,5 Actifs d’impôts différés 8 540,6 475,4 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 9 789,6 9 472,3 Stocks et en-cours nets 17 1 657,6 1 431,3 Actifs sur contrats 273,5 248,0 Créances clients et comptes rattachés 18 3 468,1 3 237,1 Autres créances d’exploitation 19 473,6 363,4 Créances diverses 20 1 094,9 856,4 Autres actifs financiers courants 30 11,9 2,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 4 905,7 3 091,4 TOTAL ACTIFS COURANTS 11 885,3 9 230,2 TOTAL ACTIF 21 674,9 18 702,5 74 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Passif (en millions d’euros) Notes 2021 2020 CAPITAUX PROPRES Capital 22 966,3 966,3 Primes d’émission, de fusion et d’apport 605,2 632,8 Titres d’autocontrôle (4,0) (19,1) Réserves consolidées 1 974,7 2 449,2 Écarts de conversion (34,3) (254,7) Résultat net (78,8) (378,8) TOTAL CAPITAUX PROPRES PART GROUPE 3 429,1 3 395,7 Intérêts minoritaires 23 386,3 331,4 TOTAL CAPITAUX PROPRES 3 815,4 3 727,1 Provisions non courantes 25 447,3 515,3 Passifs financiers non courants 26 6 333,6 4 222,8 Dettes de loyers non courantes 26 833,1 794,0 Autres passifs non courants 5,6 1,9 Passifs d’impôts différés 8 44,1 82,0 TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 7 663,7 5 616,0 Provisions courantes 24 288,4 315,4 Passifs financiers courants 26 1 018,8 1 023,1 Dettes de loyers courantes 26 198,8 182,2 Avances sur contrats clients 740,2 605,7 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 27 6 693,2 6 016,4 Dettes fiscales et sociales 27 779,1 771,9 Dettes diverses 28 477,3 444,7 TOTAL DES PASSIFS COURANTS 10 195,8 9 359,4 TOTAL PASSIF 21 674,9 18 702,5 75 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Tableau des flux de trésorerie consolidés 1.3.3. (en millions d’euros) Notes 2021 2020 retraité * I- OPÉRATIONS D’EXPLOITATION Marge opérationnelle (avant amortissements des actifs incorporels acquis) 861,7 418,4 Amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations 5.5 1 247,7 1 250,8 Dont amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations en R&D 5.5 487,5 518,4 Dont autres amortissements 760,2 732,4 Marge opérationnelle avant amortissements et provisions pour dépréciation 2 109,4 1 669,2 Provisions courantes et non courantes opérationnelles (47,5) 11,0 (Plus)/Moins-value sur cession d’actifs opérationnels (4,1) 2,0 Restructuring décaissé (174,7) (124,2) Frais financiers décaissés nets des produits (230,3) (205,3) Autres revenus et charges décaissés opérationnels non courants (42,8) (3,7) Impôts décaissés (242,6) (196,2) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 13,5 7,3 Variation du besoin en fonds de roulement 53,0 (68,5) Variation des stocks (203,0) (137,3) Dont augmentation de stocks de R&D 5.4 (205,7) (223,8) Dont diminution de stocks de R&D 201,2 194,1 Variation des créances clients (5,0) (340,2) Variation des dettes fournisseurs 397,3 463,2 Variation des autres créances et dettes d’exploitation 18,2 (56,9) Variation des créances et dettes diverses (hors impôt) (154,5) 2,7 Flux d’exploitation liés aux activités non poursuivies (41,9) 14,3 FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION 1 392,0 1 105,6 II- OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Investissements en immobilisations corporelles 12 (528,6) (461,2) Investissements en immobilisations incorporelles 11 (1,3) (3,2) Investissements en frais de développement 5.4 & 11 (669,7) (612,9) Acquisition/Cession de titres de participation et d’activités (nette de la trésorerie apportée) (66,1) (251,5) Produit de cessions d’immobilisations corporelles 33,0 37,8 Produit de cessions d’actifs financiers 0,0 0,0 Variation des créances et dettes sur investissements 37,3 (38,9) Autres variations (62,0) (11,6) Flux d’investissement liés aux activités non poursuivies (24,1) (21,2) FLUX DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (1 281,6) (1 362,7) EXCÉDENT/(BESOIN) DE FINANCEMENT (I)+(II) 110,4 (257,0) III- OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentation du capital de Faurecia (nette des frais) et des participations contrôlées 101,7 5,3 Dividendes versés aux actionnaires de la Société mère (134,8) 0,0 Dividendes versés aux minoritaires des filiales contrôlées (66,4) (35,4) Acquisition de titres d’autocontrôle (127,5) 0,9 Émission d’emprunts et nouveaux passifs financiers 2 512,0 3 062,0 Remboursements d’emprunts et autres passifs financiers (479,4) (1 734,3) Remboursements de dettes de loyers (205,1) (169,1) Flux de financement liés aux activités non poursuivies (2,6) (4,0) FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES 1 597,8 1 125,4 IV- AUTRES IMPACTS SUR LA TRÉSORERIE NETTE Effet des variations des cours de change 106,2 (96,3) Flux nets de trésorerie liés aux activités non poursuivies 5,5 (5,5) AUGMENTATION/(DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE 1 819,9 766,5 TRÉSORERIE AU DÉBUT DE L’EXERCICE 3 085,9 2 319,4 TRÉSORERIE À LA FIN DE L’EXERCICE 4 905,7 3 085,9 note 1.C Cf. Le flux net de trésorerie des activités poursuivies est de 304,6 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 13,0 millions d’euros au 31 décembre 2020. 76 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Variation des capitaux propres consolidés 1.3.4. (en millions d’euros) Nombre d’actions (1) Capital social Primes d’émis- sion, de fusion et d’apport Titres d’auto- contrôle Réserves conso- lidées et résultat net Écarts d’évaluation Capi- taux propres part du Groupe Intérêts mino- ritaires Total Écarts de conver- sion Couver- ture de flux futurs Écarts actuariels sur les avantages postérieurs à l’emploi Capitaux propres au 01/01/2020 avant répartition 138 035 801 966,3 632,8 (44,7) 2 637,9 54,2 0,8 (112,3) 4 135,0 326,8 4 461,8 Résultat net (378,8) (378,8) 57,3 (321,5) Autres éléments du résultat global de la période (312,2) (1,4) (44,5) (358,1) (19,3) (377,4) Résultat global de l’exercice (378,8) (312,2) (1,4) (44,5) (736,9) 38,0 (698,9) Augmentation de capital 0,0 2,2 2,2 Dividendes versés au titre de l’exercice 2019 0,0 (35,3) (35,3) Attribution d’actions gratuites (8,9) (8,9) (8,9) Opérations sur titres autodétenus 25,6 25,6 25,6 Variations de périmètre et autres (23,1) 3,3 0,7 (19,1) (0,3) (19,4) Capitaux propres au 31/12/2020 avant répartition 138 035 801 966,3 632,8 (19,1) 2 227,1 (254,7) (0,6) (156,1) 3 395,7 331,4 3 727,1 Retraitement décision IFRS IC IAS 19 (2) 9,3 9,3 9,3 Capitaux propres au 01/01/2021 retraité avant répartition 138 035 801 966,3 632,8 (19,1) 2 236,4 (254,7) (0,6) (156,1) 3 405,0 331,4 3 736,4 Résultat net (78,8) (78,8) 95,0 16,2 Autres éléments du résultat global de la période 220,7 2,8 52,2 275,7 35,3 311,0 Résultat global de l’exercice (78,8) 220,7 2,8 52,2 196,9 130,3 327,2 Augmentation de capital 0,0 2,4 2,4 Dividendes versés au titre de l’exercice 2020 (134,8) (134,8) (68,2) (203,0) Attribution d’actions gratuites (9,7) (9,7) (9,7) Opérations sur titres autodétenus 15,1 15,1 15,1 Variations de périmètre et autres (27,6) (16,4) (0,3) 0,9 (43,4) (9,6) (53,0) Capitaux propres au 31/12/2021 avant répartition 138 035 801 966,3 605,2 (4,0) 1 996,7 (34,3) 2,2 (103,0) 3 429,1 386,3 3 815,4 Dont 84 171 actions propres au 31 décembre 2021 et 499 273 actions propres au 31 décembre 2020 – cf. note 9. (1) Voir note 1A. (2) 77 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Annexe aux états financiers consolidés 1.3.5. Principes comptables et événements NOTE 1 de la période 78 Évolution du périmètre et événements NOTE 2 récents 80 Événements postérieurs à la clôture NOTE 3 82 Informations par secteur opérationnel NOTE 4 82 Analyse des coûts opérationnels NOTE 5 87 Autres revenus et charges NOTE 6 opérationnels non courants 88 Charges de financement et autres NOTE 7 revenus et charges financiers 89 Impôts sur les résultats NOTE 8 89 Résultat par action NOTE 9 93 Écarts d’acquisition NOTE 10 94 Immobilisations incorporelles NOTE 11 96 Immobilisations corporelles NOTE 12A 97 Droits d’utilisation NOTE 12B 98 Titres mis en équivalence NOTE 13 99 Autres titres de participation NOTE 14 100 Autres actifs financiers non courants NOTE 15 100 Autres actifs non courants NOTE 16 100 Stocks et en-cours NOTE 17 101 Créances clients et comptes rattachés NOTE 18 102 Autres créances d’exploitation NOTE 19 102 Créances diverses NOTE 20 103 Trésorerie et équivalents de trésorerie NOTE 21 103 Capitaux propres NOTE 22 103 Intérêts minoritaires NOTE 23 106 Provisions courantes et passifs NOTE 24 éventuels 106 Provisions non courantes et provisions NOTE 25 pour retraite et charges assimilées 107 Endettement financier net NOTE 26 113 Dettes fournisseurs et comptes NOTE 27 rattachés, dettes fiscales et sociales 119 Dettes diverses NOTE 28 120 Instruments financiers NOTE 29 120 Couverture des risques de change NOTE 30 et de taux d’intérêt 123 Engagements donnés et passifs NOTE 31 éventuels 127 Parties liées NOTE 32 127 Rémunérations des dirigeants NOTE 33 128 Honoraires des commissaires NOTE 34 aux comptes 128 Dividendes NOTE 35 128 Faurecia S.E. avec ses filiales (« Faurecia »), est l’un des leaders mondiaux de l’équipement automobile dans quatre activités clés : Seating, Interiors, Clean Mobility et Clarion Electronics. Faurecia S.E. est une société européenne domiciliée au 23-27, avenue des Champs-Pierreux, 92000 Nanterre (Hauts de Seine), en France et est cotée sur le marché d’Euronext – Paris. Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration en sa séance du 18 février 2022. Les comptes ont été arrêtés suivant le principe de la continuité d’exploitation. 78 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Principes comptables et événements de la période Note 1 Principes comptables 1.A Les états financiers consolidés de Faurecia sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB, tel qu’adopté par l’Union Européenne et disponible sur le site internet de la Commission Européenne. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS et les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Les normes retenues pour l’élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2021 et des comptes comparatifs 2020 sont celles publiées au Journal Officiel de l’Union Européenne (JOUE) au 31 décembre 2021 et qui sont applicables obligatoirement. Les nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d’application obligatoire à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2021, n’ont pas d’incidence significative sur les comptes annuels du Groupe. L’impact de la décision définitive de l’IFRS IC, intervenue en mai 2021, concernant l’attribution aux périodes de service des avantages relatifs à un régime à prestation définie (norme IAS 19), a été imputé dans la situation nette à l’ouverture de l’exercice 2021, sans retraitement de l’exercice comparatif, le montant n’étant pas significatif pour le Groupe (9,3 millions d’euros). L’analyse des incidences de la décision de l’IFRS IC sur les logiciels SaaS est en cours en vue d’une application de cette décision dès que possible, il n’est pas attendu d’impact significatif pour le Groupe. Par ailleurs, Faurecia n’a pas appliqué par anticipation les normes, amendements et interprétations lorsque l’application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2021, qu’ils aient été adoptés ou non par l’Union Européenne. Les méthodes comptables retenues ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. Les principes comptables appliqués sont rappelés dans chacune des notes ci-après. La préparation des états financiers, conformément au cadre conceptuel des IFRS, nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour l’évaluation de certains actifs, passifs, produits et charges comptabilisés dans les états financiers ainsi que pour l’évaluation des engagements donnés et passifs éventuels. Il s’agit notamment de l’évaluation des actifs incorporels et corporels, y compris les droits d’utilisation, des écarts d’acquisition, des engagements de retraite et des autres avantages accordés au personnel ainsi que des dettes de loyers et de la dépréciation des actifs d’impôts différés. Les estimations et hypothèses sont réalisées à partir de l’expérience passée et de divers autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances mais elles peuvent se révéler différentes de la réalité. Ces estimations sont révisées périodiquement. Par ailleurs, le Groupe est amené à exercer son jugement pour déterminer si les critères permettant d’identifier un actif ou un groupe d’actifs comme détenus en vue de la vente sont satisfaits au regard de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente ». principales hypothèses retenues pour la valorisation des immobilisations incorporelles sont données en note 11 « Immobilisations incorporelles ». Le résultat des tests de sensibilité est donné en note 10 pour la valorisation des écarts d’acquisition et en note 25.2 pour les provisions pour retraites et charges assimilées. De même, les Principes de consolidation 1.B Sont consolidées les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et détenues à 20 % au moins dont l’un des critères suivants est atteint : chiffre d’affaires annuel supérieur à 20 millions d’euros, total du bilan supérieur à 20 millions d’euros, endettement supérieur à 5 millions d’euros. Les sociétés non consolidées prises individuellement ou dans leur ensemble, ne sont pas significatives. Les filiales, dont le Groupe détient le contrôle, sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé lorsque le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote ; il peut également résulter des dispositions d’accords d’actionnaires. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles cessent d’être consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé. Les autres sociétés, dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans en avoir le contrôle, ce qui s’accompagne généralement d’une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote, sont consolidées par mise en équivalence. Il n’y a pas d’activités conjointes au sens de la norme IFRS 11 dans les sociétés consolidées par mise en équivalence. Les états financiers du Groupe sont établis en euros. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d’euros ; de façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche ; par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter un écart non significatif par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. Les filiales étrangères ont généralement pour monnaie de fonctionnement leur monnaie locale. Leurs comptes sont convertis en euros, aux taux en vigueur à la clôture pour le bilan et aux taux moyens pour le compte de résultat. L’écart de conversion qui en résulte est inscrit dans les capitaux propres. Les bilans et les résultats nets des entités du Groupe actives dans les économies hyperinflationnistes sont retraités pour tenir compte des changements du pouvoir d’achat des monnaies locales en utilisant les indices officiels ayant cours à la date de clôture. Ils sont ensuite convertis en euros au taux en vigueur à la clôture, sans retraitement des comparatifs conformément à IAS 21. Cela concerne pour 2020 et 2021 les filiales du Groupe en Argentine. Certaines filiales, hors zone euro ou US dollar, qui réalisent l’essentiel de leurs transactions en euros ou en US dollar, sont toutefois susceptibles de reconnaître l’une de ces deux devises comme monnaie de fonctionnement. Les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. 79 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Les méthodes comptables des filiales et entreprises mises en équivalence ne présentent pas de divergences significatives avec celles du Groupe. Modifications apportées aux 1.C comptes antérieurement publiés IFRS 5 ACTIVITÉS NON POURSUIVIES À la suite de la signature avec la société Adler le 18 février 2021 d’un protocole (Memorandum of Understanding) portant sur la cession de son activité Acoustic Soft Trim, les conditions pour une qualification d’activité non poursuivie au sens des IFRS, notamment le critère de ligne d’activité principale et distincte de cette activité et le caractère hautement probable de l’opération, ont été remplies. À partir du 1 er février 2021, et en application de la norme IFRS 5, les actifs et passifs correspondants ont été isolés sur des lignes dédiées et ce, jusqu’au 31 octobre 2021, date de la cession de cette activité. Du fait de la cession effective de l’activité au 31 octobre 2021, il n’y a pas au 31 décembre 2021 d’actifs présentés séparément des autres actifs ou groupe d’actifs, sur la ligne « Actifs destinés à être cédés » du bilan consolidé de même que pour les passifs du groupe d’actifs détenus en vue d’être cédés, présentés sur la ligne « Passifs liés aux actifs détenus en vue d’être cédés » du passif du bilan consolidé. Le résultat des activités correspondantes a été isolé sur une ligne dédiée du compte de résultat pour l’ensemble de l’exercice 2021, et le compte de résultat de l’exercice comparatif a été retraité de la même manière. En outre les autres éléments du résultat global et les éléments du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités non poursuivies sont isolés sur des lignes dédiées pour l’ensemble de l’exercice 2021, et les états comparatifs ont été retraités de la même manière. Pour ces reclassements, les transactions inter-compagnies autres que celles liées aux redevances Groupe restent éliminées. Le classement des redevances Groupe pour lesquelles la cession d’Acoustic Soft Trim n’a pas d’impact a été maintenu en marge opérationnelle. Le résultat de la cession est également présenté au sein du résultat des activités non poursuivies. Les retraitements des données publiées antérieurement pour l’année 2020 sont détaillés dans les tableaux ci-dessous. État du résultat global retraité Exercice 2020 (en millions d’euros) Année 2020 publiée en février 2021 Impact IFRS 5 Année 2020 retraitée CHIFFRE D’AFFAIRES 14 653,8 (209,2) 14 444,6 MARGE OPÉRATIONNELLE (AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS) 406,2 12,2 418,4 RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONTRÔLÉES (308,7) 18,5 (290,2) RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (321,5) 18,5 (303,0) RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES 0,0 (18,5) (18,5) RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (321,5) 0,0 (321,5) Part du Groupe (378,8) 0,0 (378,8) Part des intérêts minoritaires 57,3 0,0 57,3 Résultat net par action (en euros) (2,75) 0,00 (2,75) Résultat net dilué par action (en euros) (2,75) 0,00 (2,75) Résultat net des activités poursuivies par action (en euros) (2,75) 0,13 (2,62) Résultat net des activités poursuivies dilué par action (en euros) (2,75) 0,13 (2,62) Résultat net des activités non poursuivies par action (en euros) 0,00 (0,13) (0,13) Résultat net des activités non poursuivies dilué par action (en euros) 0,00 (0,13) (0,13) 80 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Tableau de flux de trésorerie consolidé retraité Exercice 2020 (en millions d’euros) Année 2020 publiée en février 2021 Impact IFRS 5 Année 2020 retraitée I- OPÉRATIONS D’EXPLOITATION Marge opérationnelle avant amortissements et provisions pour dépréciation 1 678,8 (9,6) 1 669,2 Variation du besoin en fonds de roulement (57,4) (11,2) (68,5) Flux d’exploitation liés aux activités non poursuivies 0,0 14,3 14,3 FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION 1 105,7 0,0 1 105,7 II- OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Flux d’investissement liés aux activités non poursuivies 0,0 (21,2) (21,2) FLUX DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (1 362,7) 0,0 (1 362,7) III- OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Flux de financement liés aux activités non poursuivies 0,0 (4,0) (4,0) FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES 1 125,4 0,0 1 125,4 IV- AUTRES IMPACTS SUR LA TRÉSORERIE NETTE Effet des variations des cours de change (96,3) 0,0 (96,3) Flux nets de trésorerie liés aux activités non poursuivies 0,0 (5,5) (5,5) AUGMENTATION/(DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE 772,1 (5,5) 766,5 TRÉSORERIE AU DÉBUT DE L’EXERCICE 2 319,4 0,0 2 319,4 TRÉSORERIE À LA FIN DE L’EXERCICE 3 091,4 (5,5) 3 085,9 Évolution du périmètre et événements récents Note 2 Cession de l’activité Acoustic Soft 2.1 Trim Le 31 octobre 2021, Faurecia a finalisé la cession au groupe Adler de son activité Acoustic Soft Trim, qui fabrique et commercialise des produits acoustiques et des garnitures d’insonorisation, avec huit usines et un centre de R&D, tous basés en Europe, au sein de l’activité Interiors, pour une valeur d’entreprise de 80 millions d’euros. Conformément au contrat de cession, le processus de détermination d’éventuels ajustements de prix sur la base des comptes Acoustic Soft Trim à la date de l’opération est en cours ; il n’est pas attendu d’impact significatif pour le Groupe. Au 31 décembre 2021, la moins-value de cession nette d’impôt a été comptabilisée en « Résultat des activités non poursuivies ». MOINS-VALUE DE CESSION DE L’ACTIVITÉ ACOUSTIC SOFT TRIM Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10, la plus ou moins-value de cession sur la vente de l’activité Acoustic Soft Trim a été calculée par différence entre : le prix global de cession, net des écarts d’acquisition et de ■ tous les coûts afférents à l’opération et de l’estimation des passifs liés ; et l’actif net de l’activité, tel que reconnu dans les états ■ financiers consolidés à la date du 31 octobre 2021. ACTIVITÉS NON POURSUIVIES En conformité avec la norme IFRS 5, le « Résultat net des activités non poursuivies » présenté en compte de résultat consolidé qui s’élève à (96,5) millions d’euros inclut les opérations de l’activité Acoustic Soft Trim du 1 er février 2021 au 31 octobre 2021 et la moins-value de cession nette d’impôts relative à cette activité et des charges incrémentales directement liées à la cession. Autres évolutions du périmètre 2.2 en 2021 Dans le périmètre Clean Mobility, en Chine la société Kaishi Faurecia Aftertreatment Control Technologies Co., Ltd a été acquise à 35 % en mars 2021 et est consolidée par mise en équivalence et la société Faurecia CLD Safety Technology (Shenyang) Co., Ltd a été acquise en mai 2021 à 65 % et est consolidée par intégration globale. La société Hongtai Faurecia Composite (Wuhan) Co. Ltd, consolidée par mise en équivalence et détenue à 50 %, a été cédée en juin 2021. En Indonésie, la société PT Faurecia Clean Mobility Indonesia a été créée et est consolidée par intégration globale depuis septembre 2021. Elle est détenue à 100 %. En octobre 2021, Faurecia a acquis le solde des titres de la société Faurecia Metalloprodukcia Holding, préalablement détenue à 70 % et consolidée par intégration globale et la société a été renommée Faurecia Exhaust Russia Holding. 81 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Dans le périmètre Clarion Electronics, en Suède, la société Faurecia Créo, détenue à 78,5 % est maintenant détenue à 100 % ; elle est consolidée par intégration globale. En Malaisie, la société Crystal Precision Sdn, Bhd, précédemment détenue à 86,25 % et consolidée par intégration globale, était détenue à 30 % en juin 2021 et consolidée par mise en équivalence sur le premier semestre 2021, a été cédée progressivement entre juillet et décembre 2021. Au sein du périmètre Seating, la société Faurecia (Shanghai) Automotive Component Co. Ltd, a été créée en février 2021, elle est consolidée par intégration globale. La société Faurecia Ré a été acquise à 100 % au Luxembourg en mai 2021, elle est consolidée par intégration globale et destinée à gérer les activités d’assurance du Groupe. Rappel des modifications du 2.3 périmètre intervenues en 2020 SAS a été acquis le 30 janvier 2020 et intégré au segment Interiors. SAS était jusqu’alors détenu à 50 % et consolidé par mise en équivalence. Dans le périmètre Clean Mobility, la société Ullit a été acquise à 100 % en janvier 2020 et est consolidée par intégration globale. Dans le périmètre Clarion Electronics, au Canada, la société Irystec Software Inc. a été acquise à 100 % en avril 2020, elle est consolidée par intégration globale. La société Faurecia Aptoide Automotive a été créée en octobre 2019 au Portugal, elle est détenue à 50 % et consolidée par mise en équivalence depuis le 1 er janvier 2020. En Chine, la société Changchun Faurecia Xuyang Display Technology Co., Ltd, détenue à 55 %, est consolidée par intégration globale depuis juillet 2020. Au sein du périmètre Seating, la société Beijing BAIC Faurecia Automotive Systems Co., Ltd, acquise à 50 % en novembre 2020, est consolidée par mise en équivalence. Événements récents 2.4 COVID-19 Contrairement à l’exercice précédent, l’activité de l’exercice 2021 n’a pas été impactée de façon significative par la crise sanitaire liée au Covid-19. PÉNURIE DE COMPOSANTS ÉLECTRONIQUES durant cette période, générant une forte volatilité, encore jamais atteinte, des programmes de production des constructeurs et par conséquent de nombreux et erratiques arrêts et reprises de production pour Faurecia. La volatilité des programmes de production des constructeurs, après un pic en septembre et octobre 2021, a commencé à se normaliser à partir de novembre 2021. La pénurie de composants électroniques a significativement impacté l’industrie automobile sur l’ensemble de l’année 2021. L’impact a été plus important sur le second semestre 2021 qu’au premier semestre, qui avait été néanmoins déjà impacté par des intempéries au Texas et l’incendie d’une usine d’un fournisseur majeur de composants électroniques au Japon. La production automobile mondiale en 2021 a été de 73,4 millions de véhicules, en augmentation de seulement 3,8 % par rapport à l’année précédente. La situation difficile du second semestre 2021, avec un point très bas au troisième trimestre (seulement 15,8 millions de véhicules produits durant le trimestre, en baisse de 19 % par rapport au troisième trimestre 2020), a fortement perturbé l’activité de nos clients, La pénurie de composants électroniques devrait perdurer au moins durant le premier semestre 2022 mais la situation devrait se normaliser graduellement à partir du second semestre 2022 et revenir à la normale en 2023. FUSION PEUGEOT S.A. ET FCA POUR CRÉER LE GROUPE STELLANTIS Dans le cadre de la fusion de Peugeot S.A. et FCA : le 4 janvier 2021, les AGE de Peugeot S.A. et FCA ont ■ approuvé la fusion des deux groupes pour former le groupe Stellantis ; le 12 janvier 2021, conformément aux engagements pris par ■ Peugeot S.A. et FCA, les actions Faurecia détenues par Peugeot S.A. ont été converties au porteur (suivie d’une reconversion au nominatif) entraînant la perte des droits de vote double qui leur étaient rattachés jusqu’alors, et les trois administrateurs représentant Peugeot S.A. au Conseil d’administration de Faurecia ont démissionné de leur mandat à compter de cette date ; le 8 mars 2021, les actionnaires de Stellantis, réunis en ■ assemblée générale extraordinaire, ont approuvé notamment la distribution d’un maximum de 54 297 006 actions ordinaires de Faurecia (représentant 39,3 % du capital de Faurecia) sur la base de 0,017029 action ordinaire de Faurecia pour chaque action ordinaire de Stellantis ; cette distribution est devenue effective le 15 mars 2021. Cette distribution a augmenté le flottant de Faurecia qui est maintenant à plus de 90%, améliorant significativement son profil sur les marchés de capitaux et lui permettant d’affirmer sa stratégie en tant qu’entreprise indépendante. ACQUISITION DE HELLA Le 14 août 2021, Faurecia a annoncé la signature d’accords portant sur l’acquisition d’un bloc de contrôle de 60 % des actions auprès du pool familial contrôlant et le lancement d’une offre publique d’achat portant sur les 40 % restant des actions d’HELLA, groupe coté à la Bourse de Francfort, au prix de 60 euros par action HELLA, correspondant à une valeur de 6,7 milliards d’euros pour la totalité des actions. Les actionnaires d’HELLA ont apporté 19,5 % des actions HELLA à l’offre publique d’achat lancée le 27 septembre 2021 par Faurecia et clôturée le 11 novembre 2021. À la suite de l’autorisation par les autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations et d’investissements étrangers, Faurecia a finalisé le 31 janvier 2022 l’acquisition de 79,5 % de HELLA, comprenant 60 % acquis auprès de la famille détentrice, rémunéré à hauteur de 8,95 % par émission d’actions nouvelles Faurecia, et 19,5 % par l’offre publique d’achat mentionnée ci-dessus. Faurecia a aussi acquis des actions sur le marché jusqu’au 31 janvier 2022, représentant 82 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 1,09 % des actions HELLA. Faurecia détient donc 80,6 % des actions HELLA à cette date. Le rapprochement de Faurecia et de HELLA donnera naissance au 7 e équipementier automobile mondial, qui se concentrera sur quatre domaines de croissance, parfaitement aligné avec les grandes tendances de l’industrie : la Mobilité Electrique (incluant les solutions hydrogène) ; ■ les Systèmes Avancés d’Assistance au Conducteur ■ (ADAS) et la Conduite Autonome ; le Cockpit du Futur ; ■ la valorisation du cycle de vie des produits (Lifecycle ■ Value Management). Le nouveau Groupe deviendra un acteur technologique majeur comprenant six activités, dont cinq d’entre elles – Électronique, Éclairage, Sièges, Intérieur, Mobilité Durable – dépasseront chacune 3 milliards d’euros de chiffre d’affaires. L’activité Lifecycle Solutions nouvellement créée se développera rapidement pour atteindre une position de leader. Événements postérieurs à la clôture Note 3 Aucun événement significatif n’est survenu depuis la clôture de l’exercice autre que les événements décrits en 2.4. Informations par secteur opérationnel Note 4 Le Groupe est organisé en quatre unités opérationnelles basées sur la nature des produits et des services rendus : Seating (développement et production de sièges complets, ■ d’armatures et de mécanismes de sièges) ; Interiors (développement et production de planches de bord ■ et de cockpits complets, de modules et panneaux de porte) ; Clean Mobility (développement et production de systèmes ■ d’échappement, de solutions pour les véhicules électriques à piles à combustible et de réduction des émissions pour les véhicules commerciaux) ; Clarion Electronics (développement et production de ■ technologies d’affichage, de systèmes d’assistance au conducteur et d’électronique du cockpit). Le Groupe gère ces unités opérationnelles de manière autonome pour le suivi de leur performance et l’allocation des ressources. Les indicateurs utilisés pour mesurer la performance des secteurs, et notamment la marge opérationnelle (avant amortissement des actifs incorporels acquis), sont réconciliés ci-dessous avec les états financiers consolidés. La dette financière, les autres revenus et charges, le résultat financier et l’impôt sont suivis au niveau du Groupe et ne sont pas alloués aux secteurs. L’activité Acoustic Soft Trim, précédemment intégrée au secteur Interiors est traitée en activité non poursuivie (cf. note 1C). Une revue de la durée d’utilité des immobilisations corporelles a été effectuée au regard des changements climatiques et de leurs conséquences règlementaires telles que connues à la date de clôture, plus particulièrement pour le secteur opérationnel Clean Mobility, et n’a pas permis d’identifier d’impacts significatifs pour le Groupe. Principes comptables 4.1 Les ventes de pièces sont reconnues au moment du transfert du contrôle inhérent à la propriété des modules ou des pièces produits, c’est-à-dire généralement lors de l’expédition. client, habituellement peu avant le démarrage de la production. Les coûts de développement sont généralement considérés comme des coûts de préproduction capitalisables, et dans ce cas ne donnent pas lieu à la constatation d’un chiffre d’affaires distinct du chiffre d’affaires produits, sauf cas spécifique en fonction du contrat avec le client. Les ventes d’outillages aux clients sont généralement reconnues lors du transfert du contrôle de ces outillages au Faurecia a la qualité d’agent sur les ventes de monolithes et de certains composants de cockpit, qui sont donc comptabilisées sur une base nette au compte de résultat. Le Groupe utilise la marge opérationnelle (avant amortissement des actifs incorporels acquis) comme principal indicateur de performance. Elle correspond au résultat des sociétés contrôlées avant prise en compte : des amortissements d’actifs incorporels acquis dans le ■ cadre de regroupements d’entreprises (contrats clients…) ; des autres revenus et charges opérationnels non courants, ■ correspondant à des éléments inhabituels, non récurrents et significatifs, qui comprennent les coûts de rationalisation des structures et départs anticipés, l’effet des événements exceptionnels tels que l’arrêt définitif d’une activité, la fermeture d’un site industriel, les cessions d’immeubles hors exploitation, la constatation de pertes et de reprises de valeurs d’actifs incorporels ou corporels et d’autres pertes inhabituelles et significatives ; des produits sur prêts, titres de placement et trésorerie ; ■ des charges de financement, qui comprennent les charges ■ d’intérêt sur les dettes de loyers ; des autres revenus et charges financiers qui comprennent ■ l’effet de l’actualisation des engagements de retraite et du rendement des fonds affectés à la couverture de ceux-ci, l’inefficacité des couvertures de change et de taux ainsi que les variations de valeurs des instruments de change et de taux pour lesquels les relations de couverture ne remplissent pas les critères de la norme IFRS 9, les résultats sur cession de titres de filiales ; des impôts. ■ 83 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Chiffres significatifs par secteur opérationnel 4.2 Exercice 2021 (en millions d’euros) Seating Interiors Clean Mobility Clarion Electronics Autres Total CHIFFRE D’AFFAIRES 6 091,2 4 706,3 4 101,4 842,0 124,5 15 865,5 Élimination inter-activités (42,5) (65,7) (10,5) (4,4) (124,5) (247,7) Chiffre d’affaires consolidé 6 048,7 4 640,6 4 090,8 837,6 0,0 15 617,8 Marge opérationnelle (avant amortissement des actifs incorporels acquis) 284,8 189,9 388,7 (1,7) 0,0 861,7 Amortissement des actifs incorporels acquis (92,6) Marge opérationnelle (après amortissement des actifs incorporels acquis) 769,1 Autres revenus opérationnels non courants 6,0 Autres charges opérationnelles non courantes (244,5) Frais financiers nets (207,3) Autres revenus et charges financiers (47,2) Impôts sur les sociétés (138,8) Part du résultat dans les MEE (24,6) Résultat net des activités poursuivies 112,7 Résultat net des activités non poursuivies (96,5) RÉSULTAT NET 16,2 Actifs sectoriels 4 508,8 4 282,5 4 887,3 1 599,2 313,4 15 590,9 Immobilisations corporelles nettes 837,2 839,7 935,0 138,6 52,1 2 802,4 Droits d’utilisation 242,2 346,5 234,2 48,0 80,0 950,9 Autres actifs sectoriels 3 429,3 3 096,2 3 718,1 1 412,6 181,3 11 837,6 Participation dans les MEE 150,8 Titres de participation 88,0 Actifs financiers CT et LT 5 093,0 Actifs d’impôts (courants et différés) 752,0 ACTIF TOTAL 21 674,9 Passifs sectoriels 2 392,9 2 633,0 3 633,5 513,4 248,1 9 420,6 Dettes financières 7 352,4 Dettes de loyers 1 031,9 Passifs d’impôts (courants et différés) 54,4 Capitaux propres et intérêts minoritaires 3 815,4 PASSIF TOTAL 21 674,9 Investissements corporels 173,4 178,3 143,1 20,4 13,5 528,6 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles (140,7) (175,5) (160,4) (19,4) (6,9) (502,9) Dotations aux amortissements des droits d’utilisation (66,5) (73,8) (47,4) (13,2) (14,3) (215,3) Dépréciation des immobilisations corporelles (3,6) (26,0) (5,1) (2,9) 0,0 (37,6) Effectifs 44 131 36 792 20 954 6 042 3 221 111 140 84 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Exercice 2020 retraité (en millions d’euros) Seating Interiors retraité Clean Mobility Clarion Electronics Autres Total retraité CHIFFRE D’AFFAIRES 5 599,3 4 427,9 3 832,2 737,0 108,4 14 704,8 Élimination inter-activités (39,8) (92,6) (8,9) (10,5) (108,4) (260,2) Chiffre d’affaires consolidé 5 559,5 4 335,2 3 823,4 726,5 0,0 14 444,6 Marge opérationnelle (avant amortissement des actifs incorporels acquis) 189,8 33,0 200,5 (5,0) 0,0 418,4 Amortissement des actifs incorporels acquis (91,7) Marge opérationnelle (après amortissement des actifs incorporels acquis) 326,7 Autres revenus opérationnels non courants 180,7 Autres charges opérationnelles non courantes (457,2) Frais financiers nets (181,8) Autres revenus et charges financiers (36,3) Impôts sur les sociétés (122,3) Part du résultat dans les MEE (12,8) Résultat net des activités poursuivies (303,0) Résultat net des activités non poursuivies (18,5) RÉSULTAT NET (321,5) Actifs sectoriels 4 054,7 4 326,4 4 543,4 1 424,4 208,0 14 557,0 Immobilisations corporelles nettes 778,4 923,5 911,7 144,0 55,7 2 813,3 Droits d’utilisation 214,2 350,8 208,3 55,4 84,5 913,3 Autres actifs sectoriels 3 062,2 3 052,1 3 423,4 1 225,0 67,7 10 830,4 Participation dans les MEE 177,4 Titres de participation 53,8 Actifs financiers CT et LT 3 252,8 Actifs d’impôts (courants et différés) 661,5 ACTIF TOTAL 18 702,5 Passifs sectoriels 2 143,9 2 612,4 3 281,6 431,2 185,9 8 654,9 Dettes financières 5 245,9 Dettes de loyers 976,2 Passifs d’impôts (courants et différés) 98,4 Capitaux propres et intérêts minoritaires 3 727,1 PASSIF TOTAL 18 702,5 Investissements corporels 137,3 142,1 141,3 18,6 21,4 460,7 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles (133,7) (172,4) (158,2) (24,6) (6,8) (495,7) Dotations aux amortissements des droits d’utilisation (57,9) (71,5) (45,7) (13,1) (13,2) (201,4) Dépréciation des immobilisations corporelles (6,9) (19,8) (4,8) (0,4) 0,0 (31,9) Effectifs 42 515 38 270 22 256 5 797 2 896 111 734 85 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Chiffre d’affaires par secteur opérationnel 4.3 Le chiffre d’affaires par secteur opérationnel se décompose comme suit : (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Chiffre d’affaires consolidé % Chiffre d’affaires consolidé % Seating 6 048,7 39 5 559,5 39 Interiors 4 640,6 30 4 335,2 30 Clean Mobility 4 090,9 26 3 823,4 26 Clarion Electronics 837,6 5 726,5 5 TOTAL 15 617,8 100 14 444,6 100 Chiffre d’affaires par client significatif 4.4 Le chiffre d’affaires * se décompose par client de la façon suivante : (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Chiffre d’affaires consolidé % Chiffre d’affaires consolidé % Stellantis 2 503,3 16 2 319,8 16 Groupe VW 2 493,0 16 2 417,0 16 Groupe Ford 1 504,4 10 1 701,8 12 Renault-Nissan 1 192,8 8 1 260,7 9 GM 677,2 4 722,3 5 Important constructeur américain de véhicules électriques 603,3 4 371,8 3 Daimler 539,8 3 433,4 3 Autres 6 103,9 39 5 217,8 36 TOTAL 15 617,8 100 14 444,6 100 La répartition du chiffre d’affaires facturé peut différer de celle du chiffre d’affaires par client final lorsque les produits sont cédés à des * assembleurs intermédiaires. 86 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Chiffres significatifs par zone géographique 4.5 Le chiffre d’affaires est ventilé par zone de destination ; les autres postes sont présentés par zone d’implantation des sociétés concernées. 2021 (en millions d’euros) France Allemagne Autres pays d’Europe Amérique du Nord Amérique du Sud Asie Autres pays Total Chiffre d’affaires consolidé 1 498,8 1 077,2 4 420,1 3 724,6 543,4 4 166,5 187,1 15 617,8 Immobilisations corporelles nettes 352,8 121,8 840,1 700,5 78,4 683,6 25,2 2 802,4 Droits d’utilisation 191,0 46,2 244,7 306,1 3,8 153,3 5,9 950,9 Investissements corporels 88,6 28,4 154,5 119,5 13,3 116,0 8,3 528,6 Effectifs au 31 décembre 10 513 5 261 36 690 21 592 4 842 30 907 1 335 111 140 2020 retraité (en millions d’euros) France Allemagne Autres pays d’Europe Amérique du Nord Amérique du Sud Asie Autres pays Total Chiffre d’affaires consolidé retraité 1 444,2 962,9 4 355,4 3 631,5 398,2 3 528,1 124,3 14 444,6 Immobilisations corporelles nettes 375,7 116,1 903,0 677,6 78,6 641,1 21,1 2 813,3 Droits d’utilisation 168,7 45,4 266,9 265,1 8,9 152,0 6,4 913,3 Investissements corporels retraité 100,2 21,8 126,2 124,1 11,3 74,0 3,7 461,2 Effectifs au 31 décembre retraité 11 010 5 805 39 739 20 935 4 846 28 154 1 245 111 734 87 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Analyse des coûts opérationnels Note 5 Répartition des coûts opérationnels par destination 5.1 (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Coûts des biens et services vendus (13 734,4) (12 971,6) Frais d’études, de recherche et de développement (330,9) (341,7) Frais généraux et commerciaux (690,8) (712,9) TOTAL (14 756,1) (14 026,2) Répartition des coûts opérationnels par nature 5.2 (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Achats consommés (9 185,2) (8 363,0) Charges externes (1 682,3) (1 700,2) Charges de personnel (3 523,1) (3 402,2) Impôts et taxes (51,3) (53,8) Autres produits et charges 894,8 750,9 Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations (1 247,9) (1 250,8) Dotations et reprises aux autres comptes de provisions 38,9 (7,1) TOTAL (14 756,1) (14 026,2) Frais de personnel 5.3 (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Salaires et appointements * (2 778,6) (2 711,2) Charges salariales (744,5) (690,9) TOTAL (3 523,1) (3 402,2) Dont coûts d’intérimaires. * (274,7) (239,1) Le détail des charges liées aux plans d’attribution d’actions gratuites est donné en note 22.2, celui des charges de retraite en note 25. Frais d’études, de recherche et développement 5.4 (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Frais d’études, de recherche et de développement bruts (1 218,9) (1 178,1) Dotation/reprise sur pertes de valeur des actifs en cours de développement 12,6 0,0 Développements capitalisés 875,4 836,4 Dont capitalisation en stock 205,7 223,5 Dont capitalisation en immobilisations incorporelles 669,7 612,9 TOTAL (330,9) (341,7) Les coûts de développement sont généralement capitalisés constituent une obligation de performance séparée au sens en immobilisations incorporelles car ils sont considérés comme d’IFRS 15, les coûts encourus répondent à la définition des coûts de préproduction pour les pièces série, et ensuite d’en-cours de production et sont capitalisés en stocks. Ces amortis en fonction des quantités de pièces livrées au client, stocks sont ensuite comptabilisés en charges (coût des ventes) sur une durée maximale de cinq ans hors circonstances quand le chiffre d’affaires correspondant est reconnu. particulières. Pour certains contrats spécifiques où ces travaux 88 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Les coûts de développement reconnus en coût des ventes (sortie de stocks et amortissements des immobilisations incorporelles correspondantes) sont de 701,0 millions d’euros au 31 décembre 2021, à comparer à 695,4 millions d’euros au 31 décembre 2020. Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation 5.5 des immobilisations (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Dotations aux amortissements des frais de développement (507,0) (503,1) Variation des provisions pour dépréciation des frais de développement 19,5 (15,3) Dotations aux amortissements des autres immobilisations incorporelles (42,6) (36,0) Dotations aux amortissements et variation des provisions des outillages spécifiques (10,7) (8,8) Dotations aux amortissements et variation des provisions des autres immobilisations corporelles (491,8) (486,2) Dotations aux amortissements des droits d’utilisation (215,3) (201,4) TOTAL (1 247,9) (1 250,8) Ce poste n’inclut pas les dotations et reprises de provisions d’éléments non courants. Autres revenus et charges opérationnels non courants Note 6 Les autres revenus et charges opérationnels non courants s’analysent comme suit : AUTRES REVENUS OPÉRATIONNELS NON COURANTS (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Reprise de provisions pour dépréciation d’actifs 0,0 0,2 Résultat sur cessions d’éléments d’actif 5,8 1,8 Autres (1) 0,2 178,7 TOTAL 6,0 180,7 Dont gain sur la réevaluation de la quote-part de SAS antérieurement détenue pour 178 millions d’euros au 31 décembre 2020. (1) AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES NON COURANTES (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Autres provisions pour dépréciation d’actifs (2) 0,0 (16,7) Frais de rationalisation des structures (1) (196,3) (285,5) Provision pour dépréciation des écarts d’acquisition (2) 0,0 (150,0) Résultat sur cessions d’éléments d’actif 0,0 0,0 Autres (3) (48,2) (5,0) TOTAL (244,5) (457,2) Au 31 décembre 2021, ce poste comprend des coûts de restructuration pour 137,6 millions d’euros et des dotations aux provisions pour (1) dépréciation d’actifs pour 58,7 millions d’euros contre 222,9 millions d’euros et 62,6 millions d’euros au 31 décembre 2020. Dont 150,0 millions d’euros de dépréciation du goodwill de Clarion Electronics au 31 décembre 2020, et 16,1 millions de dépréciation (2) d’actifs incorporels pour Clarion Electronics au 31 décembre 2020. Dont 25,6 millions d’euros en 2021 de coûts liés à l’acquisition de HELLA. (3) 89 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 RESTRUCTURATIONS Les frais de rationalisation des structures (196,3 millions d’euros) comprennent les indemnités de licenciement ou de transfert de site pour 4 159 personnes. Charges de financement et autres revenus Note 7 et charges financiers Charges de financement 7.1 (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Frais financiers (193,8) (155,3) Charges de financement sur dettes de loyer (45,5) (47,4) TOTAL (239,3) (202,7) Charges de financement et autres revenus et charges financiers 7.2 (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Effets de l’actualisation sur les engagements de retraite (4,5) (5,5) Variation de la part inefficace des couvertures de change 0,2 (0,3) Variation de la valeur des instruments de couverture de change de la dette 0,6 2,6 Écart de change sur les dettes financières (1,9) (10,3) Impact de l’hyperinflation (Argentine) (11,5) (5,4) Autres * (1) (30,1) (17,4) TOTAL (47,2) (36,3) Ce poste comprend les amortissements de frais d’émission des dettes long terme et les commissions sur non-utilisation du crédit syndiqué. * Dont 11,4 millions d'euros en 2021 de charges financières liées à l'acquisition de HELLA. (1) Impôts sur les résultats Note 8 Les écarts temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs donnent lieu à la comptabilisation d’impôts différés calculés selon la méthode du report variable. Ces écarts proviennent principalement des écritures de retraitements des comptes des filiales ainsi que des déficits fiscaux reportables. Les impôts différés sont évalués en tenant compte de l’évolution connue des taux d’impôt et des réglementations fiscales adoptées à la date de clôture. Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporaires ou les déficits reportables, est probable à court ou moyen terme, sur la base des prévisions du Groupe. Des passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises sauf si le Groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle les différences temporelles s’inverseront et s’il est probable qu’elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. En application d’IFRIC 23, les provisions pour risque au titre de l’impôt sur les sociétés sont comptabilisées en impôts au compte de résultat et en dettes d‘impôt courant au bilan (note 28). 90 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Les impôts sur les résultats peuvent être analysés comme suit : (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Impôts courants Impôts courants sur les bénéfices ■ (233,8) (179,9) Impôts différés Impôts différés de la période ■ 95,0 57,6 TOTAL (138,8) (122,3) Analyse de la charge d’impôts 8.1 La réconciliation entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt effective est la suivante : (en millions d’euros) 2021 2020 retraité Résultat avant impôt des sociétés intégrées 276,1 (167,9) Impôt théorique (28,41 % en 2021 vs 32,02 % en 2020) (78,4) 53,8 Effet des changements de taux sur les impôts différés au bilan (0,2) (30,1) Effet des différences de taux à l’étranger * 26,6 9,6 Crédits d’impôts 2,5 3,0 Variation d’impôts différés non reconnus (91,4) (144,6) Différences permanentes et autres ** 2,2 (14,0) Impôt comptabilisé (138,8) (122,3) L’effet des différences de taux provient principalement des entités chinoises * Essentiellement lié aux retenues à la source ** Évolution des postes d’impôts au bilan 8.2 (en millions d’euros) 2021 2020 Impôts courants Actif ■ 211,5 186,1 Passif ■ (84,4) (74,2) 127,1 111,9 Impôts différés Actif * ■ 540,6 475,4 Passif ■ (44,1) (82,0) 496,5 393,4 Dont actif sur déficits. * 157,0 152,4 91 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Le Groupe considère comme probable le recouvrement du solde net d’impôts différés au 31 décembre 2021, soit 496,5 millions d’euros. La variation des impôts différés au bilan s’explique comme suit : (en millions d’euros) 2021 2020 Montant net à l’ouverture de l’exercice 393,4 429,7 Impôts différés constatés en résultat de la période ■ 95,0 57,8 Impôts différés enregistrés directement en capitaux propres * ■ (9,0) 9,6 Effets de la variation des cours de change et autres mouvements ■ 27,2 (46,9) Effets des variations de périmètre ■ (10,1) (56,9) Montant net à la clôture de l’exercice 496,5 393,4 Essentiellement relatifs aux pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres. * 92 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Actifs et passifs d’impôts différés par nature 8.3 (en millions d’euros) 2021 2020 Déficits reportables 157,0 152,4 Immobilisations incorporelles (245,6) (328,5) Autres immobilisations et actifs long terme 68,2 59,7 Engagements de retraite et assimilés 85,2 97,5 Autres provisions 8,2 15,0 Stocks 199,0 193,5 Autres actifs et passifs circulants 224,5 203,7 TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 496,5 393,4 dont impôts différés actifs 540,6 475,4 dont impôts différés passifs (44,1) (82,0) Actifs d’impôts différés sur pertes non reconnus 8.4 Les échéances d’impôts différés non reconnus se détaillent comme suit : (en millions d’euros) 2021 2020 N+1 5,6 15,1 N+2 13,2 7,3 N+3 12,7 11,7 N+4 24,5 14,1 N+5 et au–delà 127,5 108,3 Illimité 450,9 417,8 TOTAL 634,4 574,3 Ces actifs d’impôts différés sur pertes non reconnus concernent principalement la France. 93 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Résultat par action Note 9 Le résultat net de base par action est calculé en faisant le d’autocontrôle. Il est ajusté des effets de toutes les actions rapport entre le résultat net de l’exercice (part du Groupe) et ordinaires potentiellement dilutives (options de souscription le nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours d’actions, actions gratuites, obligations convertibles) pour de l’exercice, à l’exclusion des actions propres déterminer le résultat net dilué par action. 2021 2020 Nombre d’actions en circulation en fin de période (1) 138 035 801 138 035 801 Ajustements : actions propres ■ (84 171) (499 273) effet des augmentations de capital pondérées prorata temporis ■ 0 0 Nombre moyen pondéré avant dilution 137 951 630 137 536 528 Effet pondéré des instruments dilutifs attribution d’actions gratuites ■ 0 440 567 obligations convertibles ■ 0 0 Nombre moyen pondéré après dilution 137 951 630 137 977 095 L’évolution du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2021 s’analyse comme suit : (1) Au 31/12/2020 : Nombre d’actions Faurecia en circulation 138 035 801 Variation du nombre d’actions 0 Au 31/12/2021 : Nombre d’actions Faurecia en circulation 138 035 801 L’effet dilutif conduisant au chiffre ci-dessus est calculé par la méthode du rachat d’actions (treasury stock method). Pour les options sur action, la méthode consiste à comparer le nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées au nombre d’actions qui auraient pu être acquises à la juste valeur. L’effet dilutif éventuel des actions gratuites a été pris en compte en considérant le nombre d’actions restant à attribuer pour les plans dont la réalisation des conditions de performance a déjà été constatée par le Conseil d’administration. Résultat net par action Il s’établit comme suit : 2021 2020 retraité Résultat net (en millions d’euros) (78,8) (378,8) Non dilué €/action (0,57) (2,75) Après dilution €/action (0,57) (2,75) Résultat net des activités poursuivies (en millions d’euros) 17,7 (360,3) Non dilué €/action 0,13 (2,62) Après dilution €/action 0,13 (2,62) Résultat net des activités non poursuivies (en millions d’euros) (96,5) (18,5) Non dilué €/action (0,70) (0,13) Après dilution €/action (0,70) (0,13) 94 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Écarts d’acquisition Note 10 Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, le coût d’acquisition est affecté aux actifs et passifs identifiables de l’entité acquise sur la base de leur juste valeur déterminée à la date d’acquisition. Lorsque la somme du coût d’acquisition et du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise est supérieure à la juste valeur des actifs réévalués, nets des passifs, l’écart est inscrit en écart d’acquisition. Conformément à IAS 36, les écarts d’acquisition ne font pas l’objet d’un amortissement mais d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de dépréciation et au moins une fois par an. Pour la réalisation de ce test, les écarts d’acquisition sont ventilés entre les unités génératrices de trésorerie qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie indépendants. Concernant les écarts d’acquisition, les groupes d’unités génératrices de trésorerie ont été définis au niveau du secteur opérationnel avant regroupement comme suit : Seating ; ■ Interiors ; ■ Clean Mobility ; ■ Clarion Electronics. ■ La valeur comptable des actifs et passifs ainsi regroupés est comparée au montant le plus élevé entre leur valeur d’utilité, égale à la somme actualisée des flux nets futurs de trésorerie attendus, et leur valeur de marché nette des coûts de cession. (en millions d’euros) Valeur Brute Dépréciation Valeur nette Valeur nette au 1 er janvier 2020 2 657,1 (510,7) 2 146,4 Acquisitions 235,3 0,0 235,3 Dotation pour dépréciation 0,0 (150,0) (150,0) Écarts de conversion et autres mouvements (36,0) 0,2 (35,8) Valeur nette au 31 décembre 2020 2 856,4 (660,5) 2 195,9 Acquisitions 28,4 0,0 28,4 Dotation pour dépréciation 0,0 (0,0) (0,0) Écarts de conversion et autres mouvements 11,9 0,0 11,9 Valeur nette au 31 décembre 2021 2 896,7 (660,5) 2 236,2 Ventilation de la valeur nette des écarts d’acquisition par activité : (en millions d’euros) 2021 2020 Seating 851,8 850,3 Interiors 506,0 504,7 Clean Mobility 475,4 444,6 Clarion Electronics 403,0 396,3 TOTAL 2 236,2 2 195,9 95 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Unités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation Des tests de dépréciation sont réalisés dès qu’un indice de dépréciation apparaît. Ces tests consistent à comparer la valeur comptable des actifs, ou groupe d’actifs testés, au montant le plus élevé de leur valeur de marché et de leur valeur d’utilité, laquelle est égale à la somme actualisée des flux nets futurs de trésorerie attendus de l’actif ou du groupe d’actifs. Les actifs sont regroupés en groupes d’actifs afin de constituer des ensembles homogènes, dénommés unités génératrices de trésorerie – UGT –, capables de générer des flux de trésorerie indépendants. Un test est effectué au niveau de l’ensemble des immobilisations incorporelles (coûts d’études) et corporelles affectables à un contrat client. Le test consiste alors à comparer la valeur nette comptable de ces actifs ainsi regroupés à la valeur actualisée des flux nets futurs de trésorerie attendus sur le contrat. Les immobilisations affectées aux contrats sont dépréciées lorsque leur valeur nette comptable est supérieure à la valeur actualisée des flux nets de trésorerie attendus. Les pertes à terminaison identifiées sur contrats onéreux font ensuite l’objet d’une provision en application d’IAS 37. En cas d’indice de perte de valeur, un test est également réalisé au niveau des actifs non dédiés et de support regroupés principalement par groupe de produits et par zone géographique. Les entrées de trésorerie générées par les actifs rattachés à ces UGT sont largement interdépendantes en raison de la forte interpénétration des flux industriels, de l’optimisation de l’utilisation des capacités, ainsi que de la centralisation des activités de recherche et développement. Les actifs industriels dont la fermeture est planifiée font également l’objet de tests d’impairment indépendants. réchauffement climatique font également partie, pour autant qu’ils soient mesurables, des hypothèses utilisées pour ces prévisions. Pour tenir compte du plan de développement de Clarion Electronics à la suite de l’acquisition de Clarion en 2019, ayant pour priorités d’accélérer la croissance sur quatre lignes de produits et un plan agressif de coûts compétitifs, les flux futurs de trésorerie utilisés pour cette activité sont issus de prévisions détaillées sur la période 2022-2026. Dans le cadre des tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des groupes d’UGT, les flux futurs de trésorerie utilisés sont issus des prévisions du Groupe pour la période 2022-2024 qui ont été établies au second semestre de l’année 2021, sur la base d’hypothèses de volumes du marché automobile mondial de 78,7 millions de véhicules en 2022, 88,7 millions de véhicules en 2023 et 92 millions de véhicules en 2024, elles-mêmes issues de sources externes. Les effets des engagements du Groupe en matière de neutralité carbone et les conséquences des politiques publiques liées au La principale hypothèse affectant la valeur d’utilité est le niveau de marge opérationnelle retenu dans les flux futurs de trésorerie, et principalement dans la valeur terminale. La marge pour l’année 2024 est de l’ordre de 8 % des ventes pour le Groupe. L’extrapolation des prévisions de la dernière année (2024), projetée à l’infini, est déterminée en appliquant un taux de croissance apprécié en fonction des prévisions d’évolution du marché automobile. Un taux de croissance de 1,4 % a été retenu pour la réalisation du test à fin 2021 (1,4 % retenu pour l’exercice 2020), à l’exception de Clarion Electronics pour lequel un taux de 2 % a été retenu (2 % retenus pour l’exercice 2020). Un expert indépendant a été consulté pour déterminer le coût moyen pondéré du capital à utiliser pour actualiser les flux de trésorerie futurs. Le calcul établi par l’expert indépendant a pris en compte, pour la détermination des paramètres de marché, un échantillon de sociétés du secteur des équipementiers automobiles. Compte tenu de ces paramètres et d’une prime de risque de marché établie à 8 % en moyenne, le coût moyen du capital utilisé comme taux pour actualiser les flux futurs a été fixé à 9,3 % (sur la base d’une fourchette proposée par l’expert indépendant) en 2021 (9,5 % en 2020). Ce taux unique a été appliqué pour la réalisation des tests de dépréciation sur l’ensemble des groupes d’UGT retenus. Ces dernières supportent en effet les mêmes risques spécifiques du secteur de l’équipement automobile et une exploitation multi-pays ne justifie pas de taux d’actualisation différenciés par zone géographique, à l’exception de l’activité Clarion Electronics, pour laquelle un taux de 8,3 % a été retenu pour tenir compte d’une exposition pays différente (8,75 % en 2020). Le test réalisé au 31 décembre 2021 a permis de confirmer la valeur au bilan des écarts d’acquisition. La sensibilité du test aux variations des hypothèses retenues pour la détermination fin 2021 de la valeur d’utilité des regroupements d’UGT portant les écarts d’acquisition est reflétée dans le tableau ci-dessous : Sensibilité (en millions d’euros) Marge du test (valeur d’utilité - valeur nette comptable) Taux d’actualisation des flux de trésorerie + 0,5 pt Taux de croissance à l’infini - 0,5 pt Taux de marge opérationnelle de la valeur terminale - 0,5 pt Combinaison des trois facteurs précédents Seating 3 504 (378) (341) (349) (983) Interiors 1 852 (252) (227) (236) (658) Clean Mobility 3 121 (297) (267) (190) (699) Clarion Electronics 151 (125) (105) (105) (303) 96 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Immobilisations incorporelles Note 11 Coûts d’études A. et de développement Conformément à la norme IAS 38, les coûts d’études engagés pour fabriquer et livrer des modules dans le cadre d’une commande spécifique reçue du client et considérés comme des coûts de préproduction pour les pièces série, sont inscrits à l’actif du bilan en immobilisations incorporelles, dès que l’entreprise peut notamment démontrer : son intention et sa capacité financière et technique de ■ mener le projet à son terme ; que les recettes attendues du contrat avec le client sont ■ probables et peuvent être estimées de façon raisonnable ; que les coûts à terminaison des contrats peuvent être ■ estimés de façon fiable. Ces coûts immobilisés sont amortis au rythme des quantités de pièces livrées au client, avec une durée maximale de cinq ans sauf cas particuliers. Les frais de recherche ainsi que les coûts des études ne remplissant pas les conditions présentées ci-dessus sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Autres immobilisations incorporelles B. Les autres immobilisations incorporelles comprennent les coûts de développement ou d’acquisition des logiciels informatiques à usage interne, amortis linéairement sur une durée comprise entre un et trois ans, ainsi que de brevets et licences. Elles comprennent également les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises (contrats clients…) ; ces actifs sont amortis sur la durée des contrats considérés. Les valeurs des immobilisations incorporelles comprennent : (en millions d’euros) Coûts de développement Logiciels et autres Actifs incorporels acquis Total MONTANT NET AU 1 ER JANVIER 2020 2 053,7 75,3 422,0 2 550,9 Augmentations 624,3 3,2 0,0 627,5 Dotation aux amortissements (509,4) (36,0) (91,7) (637,1) Dotation aux provisions (15,3) 0,0 0,0 (15,3) Écart de change et autres (93,6) 31,7 203,8 141,9 MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2020 2 059,7 74,2 534,1 2 668,0 Augmentations 671,7 5,6 0,0 677,3 Dotation aux amortissements (507,0) (42,6) (92,6) (642,2) Dotation aux provisions 19,5 0,0 0,0 19,5 Écart de change et autres 24,5 29,0 24,2 77,8 MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2021 2 268,4 66,2 465,8 2 800,4 La valeur comptable des frais de développement affectables meilleure estimation possible des ventes futures. Les volumes à un contrat client ainsi que des outillages spécifiques pris en compte dans les Business Plans Faurecia sont les correspondants est comparée à la valeur actualisée des flux meilleures estimations du marketing Faurecia, sur la base des nets futurs de trésorerie, attendus sur le contrat, en prenant la prévisions des constructeurs lorsqu’elles sont disponibles. 97 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Immobilisations corporelles Note 12A Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou de production pour celles produites par l’entreprise, diminué des amortissements. Les frais d’entretien et de réparation sont passés en charges, à l’exception de ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilisation d’un bien qui sont immobilisés. Les coûts d’emprunt sont inclus dans le coût des immobilisations pour les actifs éligibles en application de la norme IAS 23 révisée pour les actifs constitués à partir de l’exercice 2009. Ils ne sont pas significatifs sur la période. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée d’utilité prévue : Constructions 20 ans à 30 ans Agencements et installations * 10 ans à 20 ans Matériel, outillage et mobilier 3 ans à 10 ans Pour les bâtiments loués, les agencements sont amortis sur la même durée que le droit d’utilisation correspondant. * Les subventions d’investissements sont enregistrées en diminution des actifs qu’elles ont contribué à financer. (en millions d’euros) Terrains Constructions Matériels, outillages industriels, Installations Outillages spécifiques Autres immobili- sations et immobili- sations en cours Total MONTANT NET AU 1 ER JANVIER 2020 110,8 432,3 1 823,1 31,4 599,9 2 997,4 Acquisitions et productions d’immobilisations 0,0 1,1 48,9 6,4 418,7 475,1 Sorties d’actifs (4,7) (62,6) (168,0) (3,3) (24,6) (263,2) Dotation aux amortissements (0,3) (52,2) (392,1) (8,9) (53,6) (507,0) Perte de valeur (0,2) (2,3) (26,3) 0,0 (3,1) (31,9) Reprises d’amortissements sur sorties d’actifs 1,0 37,1 151,4 3,3 26,1 219,0 Écarts de change (3,4) (19,7) (94,4) (0,1) (23,5) (141,1) Variations de périmètre & autres mouvements 1,2 51,4 400,2 (0,5) (387,3) 65,0 MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2020 104,3 385,1 1 742,9 28,5 552,6 2 813,3 Acquisitions et productions d’immobilisations 0,0 1,4 43,9 7,1 476,2 528,6 Sorties d’actifs (6,8) (44,7) (196,5) (27,5) (36,7) (312,1) Dotation aux amortissements et provisions pour dépréciation (0,5) (49,6) (392,5) (10,7) (49,6) (502,9) Perte de valeur (0,6) (5,2) (30,7) 0,0 (1,2) (37,6) Reprises d’amortissements sur sorties d’actifs 1,7 39,8 190,8 27,5 34,3 294,1 Écarts de change 1,2 13,0 76,6 0,1 12,5 103,4 Variations de périmètre & autres mouvements (1,8) 32,7 297,0 (0,3) (411,8) (84,3) MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2021 97,5 372,5 1 731,5 24,5 576,4 2 802,4 98 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) 2021 2020 Brut Amortissements Net Brut Net Terrains 106,1 (8,6) 97,5 113,8 104,3 Constructions 1 076,5 (704,0) 372,5 1 096,6 385,1 Matériel, outillage industriel et installations techniques 5 007,6 (3 276,1) 1 731,5 4 847,1 1 742,9 Outillages spécifiques 122,4 (97,8) 24,5 156,5 28,5 Autres immobilisations et immobilisations en cours 962,6 (386,2) 576,4 931,6 552,6 TOTAL 7 275,2 (4 472,7) 2 802,4 7 145,6 2 813,3 Les immobilisations corporelles sont souvent dédiées à des programmes clients. Droits d’utilisation Note 12B Les contrats de location sont comptabilisés au bilan, avec constatation d’un actif (représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat) et d’une dette (au titre de l’obligation de paiement futur des loyers), en appliquant les principes suivants : exemption des contrats dont la durée est inférieure à ■ 12 mois ou dont la valeur à neuf est inférieure à 5 000 euros (maintien d’une comptabilisation des paiements de loyers correspondants en charges sur la durée des contrats) ; la durée de location pour un contrat correspond à sa ■ période non résiliable sauf si le Groupe est raisonnablement certain d’exercer les options de renouvellement ou de résiliation prévues contractuellement ; dans la mesure où le taux implicite du contrat n’est pas ■ aisément déterminable, le taux d’actualisation appliqué est le taux marginal d’emprunt correspondant à la duration résiduelle du contrat, déterminé suivant le preneur et la durée concernés ; à leur date de prise d’effet (date de mise à disposition de l’actif ■ loué par le bailleur), les contrats de location tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location » sont inscrits : en immobilisation à l’actif (droit d’utilisation) pour le ■ montant de la dette de loyers, augmentée des paiements d’avance faits au bailleur, des coûts directs initiaux encourus, ainsi que d’une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué qui seraient supportés par Faurecia selon les termes du contrat, le cas échéant, et en dette financière pour le montant des loyers sur la ■ durée de location telle que déterminée ci-dessus, actualisés au taux tel que décrit ci-dessus, ces droits d’utilisation sont amortis linéairement, soit sur la ■ durée du contrat de location, soit par exception sur leur durée d’utilité si celle-ci est inférieure à la durée de location ou si le contrat transfère au preneur la propriété de l’actif ou s’il existe une option d’achat dont l’exercice par Faurecia est raisonnablement certain, les flux de trésorerie liés aux opérations de cessions-bails ■ sont présentés dans les flux de trésorerie sur opérations d’investissement. (en millions d’euros) Terrains Constructions Matériels et Installations Autres Total MONTANT NET AU 1 ER JANVIER 2020 0,2 711,3 77,0 88,5 877,0 Nouveaux contrats 0,0 142,1 16,9 40,8 199,8 Dotation aux amortissements 0,0 (144,8) (18,6) (42,1) (205,5) Perte de valeur 0,0 (1,1) 0,0 0,0 (1,1) Variations de périmètre & autres mouvements 0,0 54,1 (2,2) (8,7) 43,1 MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2020 0,2 761,5 73,1 78,5 913,3 Nouveaux contrats 0,1 123,6 31,8 41,8 197,2 Dotation aux amortissements 0,0 (152,5) (22,4) (40,4) (215,2) Perte de valeur 0,0 (1,7) 0,0 (0,1) (1,8) Variations de périmètre & autres mouvements 0,0 68,1 (4,3) (6,3) 57,4 MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2021 0,3 799,0 78,2 73,5 950,9 99 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Titres mis en équivalence Note 13 Les titres mis en équivalence sont : Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) % du capital détenu * Quote-part Faurecia des capitaux propres ** Dividendes distribués au Groupe Quote-part Faurecia du chiffre d’affaires Quote-part Faurecia des actifs totaux Beijing BAIC Faurecia Automotive Systems Co., Ltd 50 % 25,4 0,0 22,3 44,5 FAURECIA (LIUZHOU) Emissions Control Technologies Co., Ltd 50 % 8,0 0,0 15,5 34,4 FAURECIA-NHK Co., Ltd 50 % 0,0 0,0 145,6 31,4 TEKNIK MALZEME Ticaret V e Sanayi A. S 50 % 0,0 0,0 15,1 9,9 SYMBIO 50 % 44,8 0,0 6,8 117,1 Total Network Manufacturing LLC 49 % 0,5 0,0 94,5 26,9 DETROIT MANUFACTURING SYSTEMS, LLC 49 % 0,0 (0,3) 401,0 100,0 Autres - 72,1 (14,0) 360,5 213,0 TOTAL - 150,8 (14,3) 1 061,4 577,1 Pourcentage de contrôle par la société détentrice des titres. * La quote-part de situation nette de certaines sociétés étant négative, elle apparaît au passif en provision pour risques et charges. ** Il n’y a pas d’activités conjointes au sens de la norme IFRS 11 dans les sociétés consolidées par mise en équivalence. Variation des titres mis en équivalence (en millions d’euros) 2021 2020 Quote-part des capitaux propres à l’ouverture 177,4 240,3 Dividendes (14,3) (7,3) Quote-part de résultat (24,6) (12,8) Variation du périmètre 2,0 (47,2) Augmentation de capital 2,3 7,5 Écarts de change 8,0 (3,1) Quote-part des capitaux propres à la clôture 150,8 177,4 100 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Autres titres de participation Note 14 Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe particulière de chaque société, le cas échéant une perte de dans le capital de sociétés non consolidées. Ces titres font valeur est constatée. Les critères généralement retenus sont la l’objet de tests de dépréciation en fonction des critères quote-part des capitaux propres et les perspectives de d’analyse financiers les plus appropriés à la situation rentabilité. (en millions d’euros) % du capital détenu 2021 2020 Brut Net Net Changchun Xuyang Industrial Group 18,8 13,5 13,5 12,1 TactoTek Oy 9,0 6,6 6,6 6,6 Guardknox Cyber Technologies Ltd 7,0 5,4 5,4 5,4 Canatu Oy 8,0 7,0 7,0 7,0 Autres 67,2 55,6 22,7 TOTAL 99,6 88,0 53,8 Autres actifs financiers non courants Note 15 Les prêts et autres actifs financiers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur et ultérieurement au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif. Des provisions sont constituées lorsqu’il existe un risque de non-recouvrement, le montant de la provision est déterminé contrepartie par contrepartie. (en millions d’euros) 2021 2020 Brut Provisions Net Net Prêts aux sociétés consolidées par mise en équivalence et aux sociétés non consolidées 77,9 (5,0) 72,8 35,7 Autres prêts 26,1 (2,4) 23,7 38,0 Autres 3,2 (1,8) 1,5 31,0 TOTAL 107,2 (9,2) 98,0 104,7 Autres actifs non courants Note 16 Ce poste comprend : (en millions d’euros) 2021 2020 Excédent versé sur retraites 39,6 24,0 Dépôts de garantie et autres 82,7 46,5 TOTAL 122,3 70,5 101 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Stocks et en-cours Note 17 Les stocks de matières ou fournitures sont valorisés au prix de revient d’achat déterminé selon la méthode « premier entré, premier sorti ». Les stocks de produits finis et intermédiaires et les travaux en-cours sont valorisés à leur prix de revient de production déterminé également selon la méthode « premier entré, premier sorti ». Le prix de revient tient compte du coût des matières et fournitures mises en œuvre, des frais directs de production et des frais indirects d’atelier et d’usine, à l’exclusion des frais généraux ne contribuant pas à la production et des coûts d’emprunts. habituellement peu avant le démarrage de la production, et des coûts de développement qui sont vendus aux clients et répondant à la définition d’en-cours de production lorsque le contrat permet de considérer que ces développements constituent une obligation de performance séparée en application d’IFRS 15. Ces coûts sont reconnus en charges (coût des ventes) de la période au moment où le chiffre d’affaires est reconnu, i.e. au moment du transfert de contrôle de ces travaux de développement au client. Les travaux en-cours incluent les coûts engagés pour la réalisation ou l’acquisition d’outillages spécifiques pour produire des pièces ou des modules et qui sont vendus aux clients, pour lesquels le contrôle est transféré aux clients, Les stocks de produits pour lesquels le Groupe est agent sont présentés en actifs sur contrats et non en stocks. Des provisions sont constituées lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix de revient ainsi que pour les pièces à rotation lente. (en millions d’euros) 2021 2020 Brut Dépréciations Net Net Matières premières et autres approvisionnements 765,0 (127,0) 638,0 484,7 Études, outillages et prototypes 621,7 (16,6) 605,1 569,8 Travaux en cours de production 7,8 0,0 7,8 7,6 Produits semi-ouvrés et finis 522,2 (115,5) 406,7 369,2 TOTAL 1 916,7 (259,1) 1 657,6 1 431,3 102 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Créances clients et comptes rattachés Note 18 Des contrats de cession de créances commerciales conclus principalement en France, en Allemagne, aux États-Unis et pour d’autres filiales du Groupe permettent de céder à un ensemble d’institutions financières une partie des créances clients de certaines filiales avec un transfert de la quasi-totalité des risques et avantages attachés à l’en-cours cédé. Le montant des créances cédées dont l’échéance est postérieure au 31 décembre 2021, pour lesquelles la quasi-totalité des risques et avantages a été transférée et qui ne figurent donc plus à l’actif du bilan, ainsi que la ressource de financement correspondante sont les suivants : (en millions d’euros) 2021 2020 Ressource de financement 1 083,6 1 011,0 Réserve de garantie inscrite en diminution des dettes financières (14,8) (38,8) Trésorerie reçue en contrepartie des cessions de créances 1 068,8 972,2 Créances cédées et sorties de l’actif (1 068,8) (972,2) La part des créances dépréciées sur une base individuelle est indiquée ci-dessous : (en millions d’euros) 2021 2020 Total créances brutes 3 491,1 3 267,8 Provision pour dépréciation de créances (23,0) (30,7) TOTAL 3 468,1 3 237,1 Les retards de paiement, compte tenu de la qualité des clients, ne constituent pas un risque significatif. Ils résultent généralement de problèmes administratifs. Les retards de paiement au 31 décembre 2021 représentaient 111,0 millions d’euros, dont : 49,2 millions d’euros de moins d’un mois ; ■ 17,8 millions d’euros entre un mois et deux mois ; ■ 8,5 millions d’euros entre deux mois et trois mois ; ■ 14,5 millions d’euros entre trois et six mois ; ■ 21,0 millions d'euros de plus de six mois. ■ Autres créances d’exploitation Note 19 (en millions d’euros) 2021 2020 Avances et acomptes versés sur commandes 182,6 104,7 Instruments dérivés de change opérationnels 5,2 10,2 Autres débiteurs (1) 285,8 248,5 TOTAL 473,6 363,4 Dont créances de TVA et d’autres taxes. (1) 278,5 241,9 103 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Créances diverses Note 20 (en millions d’euros) 2021 2020 Partie à moins d’un an des prêts 46,5 1,9 Charges constatées d’avance 733,5 619,8 Impôts courants 211,5 186,1 Autres débiteurs divers 103,4 48,6 TOTAL 1 094,9 856,4 En 2021, les créances de Crédit d’Impôt Recherche (CIR) ont été cédées pour un montant de 57,2 millions d’euros à comparer à un montant de 56,3 millions d’euros en 2020. Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 21 Ce poste inclut les soldes débiteurs de banque pour 2 196,4 millions d’euros (contre 2 248,8 millions d’euros au 31 décembre 2020) et des placements à court terme pour 2 709,3 millions d’euros après dépréciation de 0,7 millions d'euros (contre 842,6 millions d’euros au 31 décembre 2020), soit un total de 4 905,7 millions d’euros au 31 décembre 2021. monétaires à court terme, des dépôts et des valeurs mobilières à très court terme sans risque qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme. Les équivalents de trésorerie sont des investissements destinés à couvrir des engagements de trésorerie à court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur. Ces éléments incluent les soldes des comptes bancaires débiteurs et des comptes courants, les valeurs mobilières de placement tels que des fonds monétaires et des fonds Tous ces composants sont évalués à leur juste valeur et les variations sont comptabilisées en résultat. Capitaux propres Note 22 Capital 22.1 Le capital au 31 décembre 2021 est de 966 250 607 euros divisé en 138 035 801 actions de 7 euros chacune, entièrement libérées. Le capital du Groupe n’est soumis à aucune contrainte externe. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire. À la suite des opérations liées à la fusion de Peugeot S.A. et FCA (cf. note 2.4), aucun actionnaire n’est en situation de contrôle de la Société au 31 décembre 2021. La variation du capital sur la période s’analyse comme suit : Nombre d’actions Capital (en millions d’euros) Montant au 1 er janvier 2021 138 035 801 966,3 Exercice d’options de souscription d’actions - - Montant au 31 décembre 2021 138 035 801 966,3 104 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 PLAN D’ACTIONNARIAT SALARIÉ : FAUR’ESO En mars 2021, le Groupe a lancé un plan d’actionnariat salarié non-dilutif à la suite de l’opération de distribution des actions Faurecia détenues par Stellantis, dénommé Faur’ESO. Les actions sont souscrites par les bénéficiaires soit en direct, soit par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, selon le pays de résidence. Les souscripteurs à l’offre devront conserver les actions ou les parts pendant cinq ans, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé autorisé. exprimé leur souhait d’investir dans Faur’ESO 2021, marquant ainsi un large succès pour une première opération. Le règlement-livraison des actions a eu lieu le 28 juillet 2021. Faur’ESO étant un plan non dilutif, les 2 756 942 actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions réalisé du 17 mars (inclus) au 29 avril (inclus) ont été annulées pour neutraliser la dilution. L’écart entre le coût d’acquisition et la valeur d’émission de ces titres a été imputé en prime d’émission. Le prix de souscription a été fixé le 22 juin 2021 à 36,15 euros et correspond au prix de référence de 45,18 euros (moyenne de cours pondéré par les volumes de l’action Faurecia sur le marché Euronext Paris sur 20 jours de Bourse du 25 mai au 21 juin), décoté de 20 %. Un total de 2 756 942 actions a été souscrit, correspondant au nombre maximum d’actions offertes ; Plus de 22 % des salariés à travers 15 pays ont Une charge de 1,8 million d’euros liée à la juste valeur de la décote offerte aux salariés a été reconnue dans le compte de résultat. Cette juste valeur inclut la valeur de la décote diminuée de la mesure de l’incessibilité de l’action pour le participant et à laquelle s’ajoute la mesure du gain d’opportunité. Paiements fondés sur des actions 22.2 ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES La Société a initié en 2010 une politique d’attribution d’actions gratuites au profit des cadres exerçant des fonctions de direction dans les sociétés du Groupe. Ces attributions sont soumises à une condition de présence et à des conditions de performance. La Société a mis en place en 2021 un plan unique d’attribution d’actions de performance à long terme (Executive Super Performance Initiative-ESPI) pour les membres du Comité exécutif du Groupe. La durée d’acquisition est de cinq ans, sans période de conservation et le versement maximum est plafonné à 300 % de la rémunération annuelle fixe. L’attribution de ces actions est soumise à une condition de présence et à une condition de performance, Total Shareholder Return - TSR, par rapport à un groupe de référence. Ces actions gratuites sont évaluées à leur juste valeur, correspondant au prix de marché de l’action à la date d’attribution, diminuée de la perte de dividende attendue sur la période et d’un coût d’incessibilité relatif à la période de blocage de l’action. Pour le plan ESPI, la juste valeur des actions intègre également une hypothèse de réalisation des conditions de performance externe figée en date d'octroi. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement sur la période d’acquisition des droits avec une contrepartie directe en capitaux propres. Le montant net enregistré sur l’exercice au titre de l’ensemble de ces plans est une charge de 3,9 millions d’euros contre 15,8 millions d’euros en 2020. 105 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Le détail des plans d’attribution au 31 décembre 2021 est donné par le tableau suivant : Autorisations de l’assemblée Dates des Conseils Nombre maximum d’actions gratuites attribuables * en cas : Condition de performance Prix de marché à la date d’attribution (en euros) Ajustements Date d’acqui- sition Date de cession (à partir de) d’atteinte de l’objectif de dépassement de l’objectif Taux de divi- dendes Décote d’inces- sibilité 28/05/2019 09/10/2019 722 220 939 470 atteinte en 2021 du niveau de résultat après impôt prévu au plan stratégique lors de l’attribution, d’un niveau de croissance du revenu net par action de Faurecia par rapport à un groupe de référence et d’un pourcentage de mixité hommes et femmes au sein de la population cadre 39,20 2,50 % NA 09/10/2023 09/10/2023 26/06/2020 22/10/2020 909 540 1 183 050 atteinte en 2022 du niveau de résultat après impôt prévu au plan stratégique lors de l’attribution, d’un niveau de croissance du revenu net par action de Faurecia par rapport à un groupe de référence et d’un pourcentage de mixité hommes et femmes au sein de la population cadre 38,68 2,90 % NA 22/10/2024 22/10/2024 31/05/2021 25/10/2021 1 060 900 1 379 060 atteinte en 2023 du niveau de résultat après impôt prévu au plan stratégique lors de l’attribution, d’un niveau de croissance du revenu net par action de Faurecia par rapport à un groupe de référence et d’un pourcentage de mixité hommes et femmes au sein de la population cadre 42,33 3,60 % NA 25/10/2025 25/10/2025 31/05/2021 23/07/2021 673 549 673 549 plan ESPI : atteinte d’un niveau de performance relative de l'action Faurecia (« TSR ») par rapport à un groupe de référence mesuré sur une base annuelle. Pour le Directeur général, atteinte d’un niveau de performance relative de l'action Faurecia (« TSR ») par rapport à un groupe de référence mesuré en moyenne sur 5 ans (2021/2026). 39,57 3,60 % NA 23/07/2026 23/07/2026 Net des actions gratuites attribuables radiées. * Les conditions de performance du plan attribué par le Conseil du 20 juillet 2017 ayant été atteintes, les titres correspondants, soit 418 876, ont été définitivement attribués en juillet 2021. Les conditions de performance du plan attribué par le Conseil du 19 juillet 2018 n’ont pas été atteintes. Titres d’autocontrôle 22.3 Au 31 décembre 2021, Faurecia détient 84 171 de ses propres actions. Le prix de revient global des actions d’autocontrôle détenues au 31 décembre 2021 est de 4 millions d’euros, soit un prix moyen par action de 46,95 euros. 106 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Intérêts minoritaires Note 23 Ce poste enregistre la part dans les capitaux propres des sociétés consolidées revenant aux actionnaires minoritaires de ces sociétés. Ils ont évolué comme suit : (en millions d’euros) 2021 2020 Montant à l’ouverture de l’exercice 331,4 326,8 Augmentations de capital souscrites par des minoritaires 2,4 2,2 Autres variations de périmètre (9,6) (0,3) Résultat de l’exercice revenant aux minoritaires 95,0 57,3 Dividendes attribués aux minoritaires (68,2) (35,3) Écarts de conversion 35,3 (19,3) Montant à la clôture de l’exercice 386,3 331,4 Les intérêts minoritaires, pris individuellement, ne sont pas considérés comme significatifs par rapport à la situation nette totale du Groupe. Provisions courantes et passifs éventuels Note 24 Provisions courantes 24.1 Une provision est enregistrée dès qu’une décision de rationalisation des structures a été prise par la Direction générale du Groupe et annoncée aux personnels concernés ou à leurs représentants, le cas échéant. (en millions d’euros) 2021 2020 Restructurations 163,8 180,9 Risques sur contrats et garanties clients 53,7 78,3 Litiges 35,8 26,2 Autres provisions 35,1 30,0 TOTAL 288,4 315,4 Au cours de l’exercice 2021, ces provisions ont évolué comme suit : (en millions d’euros) Solde au 1 er janvier 2021 Dotations Dépenses imputées Reprises * Sous total mouvements Variation de périmètre et autres mouvements Solde au 31 décembre 2021 Restructurations 180,9 168,5 (190,2) 0,0 (21,7) 4,6 163,8 Risques sur contrats et garanties clients 78,3 22,4 (52,3) (0,3) (30,2) 5,6 53,7 Litiges 26,2 19,9 (9,3) (2,7) 7,9 1,7 35,8 Autres provisions 30,0 3,2 (4,8) (0,7) (2,3) 7,4 35,1 TOTAL 315,4 214,0 (256,6) (3,7) (46,3) 19,2 288,4 Provisions devenues sans objet. * 107 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Passifs éventuels 24.2 LITIGES En 2014 et 2017, la Commission Européenne, le Department of Justice des États-Unis d’Amérique, les autorités de la concurrence d’Afrique du Sud et du Brésil, ont initié des enquêtes auprès de certains fournisseurs de systèmes de contrôle des émissions sur le fondement de suspicions de pratiques anticoncurrentielles dans ce segment. Faurecia était une des entreprises visées par ces enquêtes, qui ont toutes été clôturées, certaines donnant lieu à un accord pour des montants non matériels. Toutes les actions de groupe en lien avec ces procédures (États-Unis et Canada) ont fait l’objet d’accords pour des montants non matériels, qui ont tous été validés par les tribunaux. Il n’existe pas d’autres litiges ou procédures dont le dénouement pourrait avoir des conséquences significatives sur la situation consolidée du Groupe. Provisions non courantes et provisions pour retraite Note 25 et charges assimilées Provisions non courantes 25.1 (en millions d’euros) 2021 2020 Provisions pour retraite et charges assimilées 447,3 515,3 Retraites complémentaires ■ 224,9 267,4 Indemnités de fin de carrière ■ 186,8 208,1 Gratifications d’ancienneté et médailles du travail ■ 25,8 29,5 Frais médicaux ■ 9,7 10,3 TOTAL 447,3 515,3 ÉVOLUTION DES PROVISIONS NON COURANTES (en millions d’euros) 2021 2020 Montant à l’ouverture de l’exercice 515,3 461,6 Retraitement décision IFRS IC IAS 19 * (9,3) NA Variation de périmètre (17,4) 1,4 Autres mouvements 16,3 (11,2) Dotations/reprises de provisions 21,8 35,3 Dépenses imputées sur la provision (20,9) (19,4) Versements aux fonds investis (4,4) (6,6) Écarts de réestimation (54,1) 54,3 Montant à la clôture de l’exercice 447,3 515,3 cf. note 1.A * Provisions pour retraites et charges 25.2 assimilées départ à la retraite. Le Groupe offre ces avantages à travers, soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Les modalités d’évaluation et de comptabilisation suivies par le Groupe concernant les Les salariés du Groupe peuvent percevoir, en complément avantages postérieurs à l’emploi sont les suivantes : des allocations de retraite conformes aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient, des suppléments de retraite et des indemnités de les coûts des régimes à cotisations définies sont enregistrés ■ en charge sur la base des appels à cotisation ; 108 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 la valorisation des régimes postérieurs à l’emploi à ■ prestations définies est effectuée sur la base d’évaluations actuarielles. La méthode actuarielle retenue par le Groupe pour évaluer ces engagements est la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou accords en vigueur dans chaque société. Cette évaluation tient compte des probabilités de maintien dans le Groupe jusqu’au départ en retraite, de l’évolution prévisible des rémunérations, ainsi que d’hypothèses macroéconomiques (telles que le taux d’inflation ou le taux d’actualisation) pour chaque pays ou zone concerné. Elle prend aussi dorénavant en compte la décision IFRS IC de 2021 relative à l'attribution des coûts aux périodes de service. Ces hypothèses sont décrites en note 25.2. Les engagements sont couverts partiellement par des fonds externes dont la valeur est déduite du passif auquel ils sont irrévocablement affectés. Un excédent d’actif n’est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe. Le coût des services rendus au cours de l’exercice est comptabilisé en charges opérationnelles. Les écarts actuariels constatés sur les régimes à prestations définies sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global non recyclables. En cas de modification de régime, les coûts des services passés sont comptabilisés intégralement en résultat, que les droits soient définitivement acquis ou non. Le taux de rendement attendu des actifs des régimes à prestations définies est égal au taux d’actualisation utilisé pour valoriser ces engagements à l’ouverture. L’actualisation du rendement attendu de ces actifs est comptabilisée en autres produits et charges financiers. Les autres avantages à long terme (pendant l’emploi) comprennent principalement le versement de primes liées à l’ancienneté ainsi que les médailles du travail. Une provision est calculée selon des méthodes, des hypothèses et une fréquence identiques à celles retenues pour les évaluations des avantages postérieurs à l’emploi. MONTANT DES ENGAGEMENTS (en millions d’euros) 2021 2020 Valeur actuelle des engagements futurs Retraites complémentaires ■ 462,6 489,9 Indemnités de fin de carrière ■ 200,1 222,3 Gratifications d’ancienneté et médailles du travail ■ 25,8 29,5 Frais médicaux ■ 9,7 10,3 TOTAL 698,3 752,0 Couverture des engagements : Par provision comptabilisée ■ 447,3 515,3 Par fond investi (valeur de marché) (1) ■ 290,7 260,7 Dont excédent versé (2) ■ (39,6) (24,0) TOTAL 698,3 752,0 Les fonds investis couvrent principalement les engagements de retraites complémentaires pour 277,3 millions d’euros en 2021 (1) L’excédent investi dans les fonds est inclus dans le poste « Autres actifs non courants ». (2) ENGAGEMENTS DE RETRAITE A – Description des régimes En France, les cadres percevant une rémunération en tranche C bénéficient d’un dispositif de retraite surcomplémentaire à prestations définies de type additif, pour lequel les droits acquis au 31 décembre 2019 ont été gelés en conformité avec la loi PACTE du 22 mai 2019. Les membres du Comité exécutif titulaires d’un contrat de travail avec Faurecia S.E. ou l’une de ses filiales bénéficient également d’un régime à prestations définies de type additif pour les membres français et à cotisations définies pour les membres étrangers, les droits acquis au 31 décembre 2019 dans le régime additif pour les membres français ont également été gelés en conformité avec la loi PACTE du 22 mai 2019. Aux États-Unis, les deux régimes de retraite à prestations définies, déjà fermés à de nouveaux bénéficiaires, ont été combinés le 1 er janvier 2020 et couvrent 866 participants. En Allemagne, le principal régime à prestations définies encore ouvert couvre 5 197 ayants droit potentiels, les prestations sont basées sur le nombre d’années de service, à partir de 14 ans de présence. Au Japon, le principal régime à prestations définies couvre 1 259 participants. Les prestations sont basées sur les années de services et versées à la fin du contrat ou à l’atteinte des 60 ans. 109 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 B ‒ Hypothèses retenues Le chiffrage du montant de ces engagements complémentaires a été effectué sur la base d’une évaluation actuarielle intégrant : une hypothèse de date de départ en retraite, entre 62 ■ et 65 ans pour les salariés français ; des probabilités de départ avant la retraite pour les ■ personnels actifs tenant compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe ; des hypothèses de mortalité propres à chaque pays ; ■ des estimations d’évolution de salaires jusqu’au départ à la ■ retraite correspondant, pour chaque pays, à la somme des hypothèses d’inflation et de prévisions d’augmentations individuelles ; une hypothèse de rentabilité à long terme pour les fonds ■ investis en garantie des engagements de retraite ; un taux d’actualisation financière et un taux d’inflation (ou ■ un différentiel de taux) tenant compte des conditions locales. Les principales hypothèses actuarielles utilisées au cours des deux derniers exercices pour l’évaluation des engagements de retraite sont les suivantes : (en pourcentage) Zone Euro Royaume Uni États-Unis Japon TAUX D’ACTUALISATION 2021 1,15 % 1,82 % 2,30 % 0,38 % 2020 0,65 % 1,30 % 1,92 % 0,32 % TAUX D’INFLATION 2021 1,80 % 3,40 % N/A N/A 2020 1,80 % 2,95 % N/A N/A Nota : Le taux d’actualisation de la zone Euro a été déterminé notation reconnue (par exemple, AA ou AAA selon Moody’s, sur la base des rendements des obligations d’entreprises de ou Standard & Poor’s). première catégorie pour une échéance correspondant à la duration des engagements. Les obligations d’entreprises de première catégorie sont des obligations qui ont atteint l’une des deux meilleures classifications de la part d’une agence de Aux États-Unis, les engagements liés aux plans existants ne sont pas sensibles au taux d’inflation. La duration moyenne des différents plans est la suivante pour les principales zones : (en nombre d’années) Zone Euro Royaume Uni États-Unis Japon Duration moyenne 15,0 21,5 7,9 8,9 C – Informations sur les actifs des régimes L’allocation des fonds est la suivante : (en pourcentage) 2021 2020 Actions Obligations Autres Actions Obligations Autres France 26 % 66 % 8 % 24 % 68 % 8 % Royaume Uni 20 % 79 % 1 % 32 % 62 % 6 % États-Unis 52 % 40 % 8 % 54 % 38 % 8 % Japon 82 % 9 % 9 % 58 % 28 % 14 % La juste valeur des actions et obligations est de niveau 1 en 2021 (prix cotés sur le marché). 110 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 D – Provisions pour retraite au bilan (en millions d’euros) 2021 2020 France Étranger * Total France Étranger Total Montant à l’ouverture de l’exercice 179,6 271,9 451,5 164,4 225,1 389,5 Retraitement décision IFRS IC IAS 19 (1) (9,3) 0,0 (9,3) NA NA NA Variation de périmètre (provision nette de l’excédent versé) (7,3) (9,2) (16,5) 0,9 0,5 1,4 Dotations 8,8 15,3 24,2 12,8 19,2 32,0 Dépenses imputées sur la provision (2,4) (13,6) (16,0) (3,6) (12,6) (16,2) Versements aux fonds investis (2,0) (2,4) (4,4) (1,7) (4,9) (6,6) Écarts actuariels 3,1 (56,3) (53,2) 6,7 49,8 56,5 Autres mouvements (3,4) (0,7) (4,1) 0,1 (5,2) (5,1) Montant à la clôture de l’exercice 167,1 205,1 372,1 179,6 271,9 451,5 cf. note 1.A (1) La provision de 205,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 correspond principalement à l’Allemagne (145,6 millions d’euros). * E – Évolution des engagements de retraite sur l’exercice En France, les engagements de retraite ont baissé de 12,8 millions d’euros à la clôture par rapport à celle de l’exercice précédent comme détaillé ci-dessous : (en millions d’euros) 2021 2020 France Étranger Total France Étranger Total Valeur actuelle des prestations pour services rendus Montant à l’ouverture de l’exercice 196,4 515,8 712,3 181,5 487,6 669,1 Retraitement décision IFRS IC IAS 19 * (9,3) 0,0 (9,3) NA NA NA Coût des services rendus 9,1 15,1 24,2 10,8 15,9 26,7 Actualisation de l’année 1,2 5,2 6,4 2,2 7,5 9,7 Prestations servies sur l’exercice (4,8) (22,1) (26,9) (7,0) (25,3) (32,3) Écarts actuariels 3,1 (38,5) (35,4) 7,9 46,7 54,6 Change et autres variations (6,6) 6,6 (0,1) 1,0 (16,6) (15,6) Réductions et liquidations (1,4) (2,8) (4,2) 0,0 0,0 0,0 Effets des fermetures et modifications de régimes (4,1) 0,0 (4,1) 0,0 0,0 0,0 Montant à la clôture de l’exercice 183,6 479,3 662,9 196,4 515,8 712,3 Actifs de régime Montant à l’ouverture de l’exercice 16,8 243,9 260,7 17,1 262,5 279,6 Rendement normatif des fonds 0,1 2,2 2,3 0,2 4,2 4,4 Écarts actuariels 0,0 17,8 17,8 1,2 (3,1) (1,9) Change et autres variations 0,0 16,5 16,5 0,0 (11,9) (11,9) Dotations employeur 2,0 2,4 4,4 1,7 4,9 6,6 Prestations servies sur l’exercice (2,4) (8,5) (10,9) (3,4) (12,7) (16,1) Réductions et liquidations 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Effets des fermetures et modifications de régimes 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Montant à la clôture de l’exercice 16,5 274,2 290,7 16,8 243,9 260,7 SOLDE DE LA PROVISION À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 167,1 205,1 372,1 179,6 271,9 451,6 TOTAL DES VARIATIONS COMPTABILISÉES EN CHARGES DE LA PÉRIODE 8,8 15,3 24,2 12,8 19,2 32,0 cf. note 1.A * Ces charges sont comptabilisées : en marge opérationnelle pour le coût des services rendus ; ■ en « Autres revenus et charges financiers » pour l’actualisation des droits acquis et le rendement attendu des fonds. ■ 111 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Les écarts actuariels ont été comptabilisés en « Autres éléments du résultat global », conformément à la norme IAS 19R. Ils peuvent s’analyser de la façon suivante: (en millions d’euros) 2021 France Étranger Total Détail des écarts actuariels de l’exercice : écart lié aux hypothèses financières ■ (3,1) 33,9 30,8 écart lié aux hypothèses démographiques ■ 0,0 4,6 4,6 autres écarts ■ 0,0 17,8 17,8 TOTAL (3,1) 56,3 53,2 F – Engagements de retraite : sensibilité aux variations de taux d’actualisation et du taux d’inflation sur les principaux périmètres L’effet d’une augmentation de 25 points de base du taux ’actualisation et du taux d’inflation serait le suivant sur le montant des engagements : (en pourcentage) Taux d’actualisation + 0,25 pt Taux d’inflation + 0,25 pt France (2,3) % + 2,5 % Allemagne (4,3) % + 1,3 % Gratifications d’ancienneté et médailles du travail 25.3 Le Groupe évalue ses engagements liés aux primes accordées sous réserve de certaines conditions d’ancienneté et versées aux salariés à l’occasion de la remise des médailles du travail. La valeur de ces engagements est calculée en appliquant la méthode et les hypothèses retenues pour les évaluations des engagements de retraite. Ils sont provisionnés dans les comptes et s’élèvent à : (en millions d’euros) 2021 2020 Sociétés françaises 5,1 6,1 Sociétés étrangères 20,7 23,4 TOTAL 25,8 29,5 112 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Frais médicaux 25.4 En complément des engagements de retraite, certaines sociétés du Groupe, principalement aux États-Unis, ont l’obligation de prendre en charge des frais médicaux concernant leur personnel. La provision s’établit comme suit : (en millions d’euros) 2021 2020 Sociétés étrangères 9,7 10,3 TOTAL 9,7 10,3 Une augmentation de 25 points de base du taux d’actualisation et de 1 point du taux d’évolution des coûts médicaux entraînerait les variations suivantes sur l’engagement du Groupe : (en pourcentage) Taux d’actualisation + 0,25 pt Taux d’évolution des coûts médicaux + 1 pt Engagement (3,3) % + 9,1 % Les charges comptabilisées s’expliquent comme suit : (en millions d’euros) 2021 2020 Droits acquis par les salariés 0,0 0,0 Actualisation des droits projetés * (0,3) (0,4) TOTAL (0,3) (0,4) L’actualisation des droits projetés est enregistrée en « Autres revenus et charges financiers ». * Les passifs financiers définis par la norme IFRS 9 comprennent les emprunts comptabilisés selon l’option juste valeur ou selon le coût amorti. Ils sont inscrits au bilan dans les postes suivants : « Passifs financiers courants et non courants » (note 26), « Dettes fiscales et sociales » (note 27) et « Dettes diverses » (note 28). La ventilation des actifs et passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date d’arrêté : inférieure ou supérieure à un an. 113 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Endettement financier net Note 26 Les dettes financières sont généralement évaluées au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Détail de l’endettement financier 26.1 (en millions d’euros) 2021 2020 Emprunts obligataires 4 891,5 3 106,1 Emprunts auprès des établissements de crédit 1 366,1 1 076,3 Emprunts et dettes financières divers 73,0 30,5 Dettes de loyers non courantes 833,1 794,0 Instruments dérivés non courants 3,0 9,9 SOUS-TOTAL PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS 7 166,7 5 016,8 Échéances à moins d’un an des emprunts à long terme 122,9 52,0 Dettes de loyers courantes 198,8 182,2 Concours bancaires et autres crédits à court terme (1) 894,5 963,9 Instruments dérivés courants 1,4 7,2 SOUS-TOTAL PASSIFS FINANCIERS COURANTS 1 217,6 1 205,3 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 8 384,3 6 222,1 Instruments dérivés actifs non courants et courants (11,9) (2,6) Placements de trésorerie et disponibilités (4 905,7) (3 091,4) ENDETTEMENT FINANCIER NET 3 466,7 3 128,1 Trésorerie nette 4 905,7 3 091,4 Dont banques créditrices. (1) 17,1 22,7 114 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 La variation de la dette financière nette au cours de l’exercice s’analyse ainsi : (en millions d’euros) Montant au 31 décembre 2020 Variations des flux de trésorerie Effets des variations de change Effets des variations de juste valeur Variation de périmètre et autres mouvements Montant au 31 décembre 2021 Emprunts obligataires 3 106,1 1 757,3 0,0 25,7 2,4 4 891,5 Emprunts auprès des établissements de crédit 1 076,3 691,7 0,5 0,5 (402,9) 1 366,1 Emprunts et dettes financières divers 30,5 0,1 2,3 39,8 0,3 73,0 Dettes de loyers non courantes 794,0 0,0 33,5 0,0 5,6 833,1 Instruments dérivés non courants 9,9 (6,9) 0,0 0,0 0,0 3,0 SOUS-TOTAL PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS 5 016,8 2 442,2 36,3 66,0 (394,6) 7 166,7 Échéances à moins d’un an des emprunts à long terme 52,0 (331,6) 1,7 0,0 400,8 122,9 Dettes de loyers courantes 182,2 (205,1) 5,9 0,0 215,8 198,8 Concours bancaires et autres crédits à court terme 963,8 (83,1) 7,7 0,0 6,1 894,5 Instruments dérivés courants 7,2 0,0 0,0 (5,8) 0,0 1,4 SOUS-TOTAL PASSIFS FINANCIERS COURANTS 1 205,3 (619,8) 15,2 (5,8) 622,7 1 217,6 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 6 222,1 1 822,4 51,5 60,2 228,1 8 384,3 Instruments dérivés actifs non courants et courants (2,6) 0,0 0,0 (9,3) 0,0 (11,9) Placements de trésorerie et disponibilités (3 091,4) (1 674,4) (106,0) 0,0 (33,9) (4 905,7) TOTAL 3 128,1 148,0 (54,5) 50,9 194,2 3 466,7 Échéancier 26.2 (en millions d’euros) 2023 2024 2025 2026 2027 et au-delà Total Emprunts obligataires 0,0 0,0 980,6 753,2 3 157,8 4 891,5 Emprunts auprès des établissements de crédit 420,0 441,3 162,8 252,7 89,3 1 366,1 Emprunts et dettes financières divers 72,6 0,3 0,2 0,0 0,0 73,0 Dettes de loyers non courantes 168,6 140,2 119,0 97,0 308,3 833,1 Instruments dérivés non courants 1,0 2,0 0,0 0,0 0,0 3,0 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2021 662,2 583,7 1 262,5 1 102,9 3 555,4 7 166,7 115 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Financement 26.3 Les principaux éléments du financement du Groupe sont décrits ci-dessous : CRÉDIT SYNDIQUÉ Faurecia a signé le 15 décembre 2014 un crédit syndiqué à échéance cinq ans, pour un montant de 1 200 millions d’euros. Ce crédit a été renégocié le 24 juin 2016 puis le 15 juin 2018, afin d’en étendre la maturité à cinq ans à compter de cette date. Fin mai 2021, Faurecia a signé avec ses banques un accord de refinancement de cette ligne de crédit permettant d’améliorer la flexibilité financière du Groupe en : augmentant le montant de 1,2 à 1,5 milliard d’euros ; ■ indexant le coût de la ligne de crédit sur la performance ■ environnementale de Faurecia : le taux d’intérêt varie en fonction de l’atteinte des objectifs du Groupe en matière de neutralité de ses émissions de CO 2 sur les scopes 1 et 2 ; étendant la maturité à 5 ans, soit mai 2026 (avec deux ■ options d’extension d’un an, sous réserve de l’accord des banques). Au 31 décembre 2021, cette facilité de crédit n’était pas utilisée. Cette facilité de crédit contient une seule clause restrictive en matière de ratios financiers consolidés : le ratio Dette Nette (1) /EBITDA (2) doit être inférieur à 3,0 (au lieu de 2,79 précédemment). Le respect de ce ratio conditionne la disponibilité du crédit. Au 31 décembre 2021, cette condition était respectée. Ce crédit comporte certaines clauses restrictives sur les cessions d’actifs (toute cession représentant plus de 35 % de l’actif total consolidé serait soumise à autorisation des banques représentant les deux tiers du crédit syndiqué) et sur l’endettement de certaines filiales. PRÊT RELAIS SYNDIQUÉ Faurecia a signé le 13 août 2021 un crédit relais confirmé d’un montant de 5,5 milliards d’euros afin de sécuriser le financement de l’acquisition de HELLA. Ce crédit sera refinancé principalement par des émissions obligataires et des prêts bancaires à l’exception de la composante de 800 millions d’euros devant être principalement refinancée par une augmentation de capital (Bridge to equity). Au 31 décembre 2021, l’en-cours disponible du crédit relais est de 3,4 milliards d’euros à la suite des différentes opérations de préfinancement de l’acquisition de HELLA (voir ci-dessous). SCHULDSCHEINDARLEHEN Faurecia a signé le 17 décembre 2018 un placement privé de droit allemand (Schuldscheindarlehen) pour un montant de 700 millions d’euros. Cette transaction comporte des tranches en euro et en dollar US, à taux fixe et à taux variable, avec des maturités de 4, 5 et 6 ans, soit décembre 2022, 2023 et 2024. Le règlement est intervenu pour 378 millions d’euros le 20 décembre 2018 et le solde a été reçu au début de janvier 2019. Les tranches en dollar US ont été partiellement converties en ressources en euro via des swaps de devise long terme (cross-currency swaps). Le produit de ce placement privé a été utilisé pour financer l’acquisition de Clarion Co. Ltd. Le 21 juin 2021, Faurecia a remboursé par anticipation 226,5 millions d’euros de la tranche à taux variable du Schuldscheindarlehen à échéance 2022. Faurecia a signé le 17 décembre 2021 un placement privé de droit allemand (Schuldscheindarlehen) incluant des critères de performances ESG pour un montant de 700 millions d’euros. Cette transaction comporte des tranches en euro et en dollar US, à taux fixe et à taux variable, avec des maturités de 2,5, 4, 5 et 6 ans, soit juillet 2024, et janvier 2026, 2027 et 2028. Le règlement est intervenu pour 435 millions d’euros le 22 décembre 2021 et le solde a été reçu au début de janvier 2022. Les tranches en dollar US ont été converties en ressources en euro via des swaps de devise long terme (cross-currency swaps). Le produit de ce placement privé permet de préfinancer l’acquisition de HELLA. LIGNE DE CRÉDIT DE 30 MILLIARDS DE YENS Faurecia a signé le 7 février 2020 une ligne de crédit en yen d’un montant de 30 milliards et d’une maturité de 5 ans, destinée à refinancer à long terme la dette de Clarion Co. Ltd. Ce crédit comporte deux tranches de 15 milliards de yens, l’une étant un prêt à terme et la seconde un crédit renouvelable. Le produit de cette ligne de crédit a permis à Clarion Co. Ltd de rembourser la majeure partie de ses dettes bancaires. La maturité de cette ligne a été étendue de février 2025 à février 2026 par exercice de la première option d’extension. Au 31 décembre 2021, ce crédit était tiré à hauteur de 20 milliards de yens, soit 152,8 millions d’euros. Au cours du mois de juin 2021, les conditions de ce crédit ont été renégociées pour en aligner les clauses restrictives sur celles du crédit syndiqué de 1,5 milliard d’euros, et en particulier le niveau du ratio Dette Nette/EBITDA qui est maintenant de 3,0. Endettement net consolidé. (1) Marge opérationnelle, majorée des dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles, (2) correspondant aux 12 derniers mois. 116 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 OBLIGATIONS 2025 Faurecia a émis le 8 mars 2018 un montant de 700 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 juin 2025, portant intérêt à 2,625 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 juin 2018. Ces obligations comportent une clause restreignant l’endettement additionnel au cas où l’EBITDA après certains ajustements est inférieur à deux fois les charges d’intérêt brutes, ainsi que de restrictions sur l’endettement du même type que celles du crédit syndiqué bancaire. Le produit de ces obligations a été utilisé pour refinancer les 700 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 juin 2022, portant intérêt à 3,125 %, qui avaient été émises en mars et avril 2015. Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d’Euronext Dublin (anciennement Irish Stock Exchange). Les frais d’émission de ces obligations sont étalés comptablement en résultat sur la durée de vie des obligations. Une émission additionnelle de 300 millions d’euros a été réalisée le 31 juillet 2020. Les titres, assimilables aux obligations initiales, ont été émis à un prix de 97,50 % du pair, soit un rendement de 3,18 %. Au 31 décembre 2021, l’en-cours de ces obligations s’élevait à 1 000 millions d’euros. OBLIGATIONS 2026 Faurecia a émis le 27 mars 2019 un montant de 500 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 juin 2026, portant intérêt à 3,125 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 juin 2019. Ces obligations comportent des clauses restrictives similaires à celles des obligations 2025. Le produit de ces obligations a été utilisé pour financer l’acquisition de Clarion Co. Ltd. Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d’Euronext Dublin. Les frais d’émission de ces obligations sont étalés comptablement en résultat sur la durée de vie des obligations. Afin de préfinancer l’acquisition de 50 % des actions de SAS, une émission additionnelle de 250 millions d’euros de ces obligations 2026 a été réalisée le 31 octobre 2019. Ces obligations additionnelles ont été émises à un prix égal à 104,50 % du pair, ce qui correspond à un rendement à l’émission de 2,40 %. Au 31 décembre 2021, l’en-cours de ces obligations 2026 s’élevait à 750 millions d’euros. OBLIGATIONS 2,375 % 2027 Faurecia a émis le 27 novembre 2019 un montant de 700 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 juin 2027, portant intérêt à 2,375 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 juin 2020. Ces obligations comportent des clauses restrictives similaires à celles des obligations 2026. Le produit de ces obligations a été utilisé pour refinancer les 700 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 juin 2023, portant intérêt à 3,625 %, qui avaient été émises le 1 er avril 2016. Ce refinancement a été réalisé via une opération d’échange intermédiée dans laquelle les porteurs d’obligations 2023 pouvaient apporter leurs titres à l’échange et recevoir des obligations nouvelles 2027. Le taux de succès de cet échange obligataire a été de 76 %. Les titres qui n’étaient pas apportés à l’échange ont fait l’objet d’un remboursement anticipé, conformément à la notice d’émission. Le règlement de ces deux transactions a eu lieu respectivement les 25 et 28 novembre 2019. La prime de remboursement des obligations apportées à l’échange est amortie sur la durée de vie des obligations nouvelles échéance 2027 ; la prime de remboursement des obligations remboursées par anticipation a été comptabilisée en résultat financier de l’exercice 2019. Le 3 février 2021, Faurecia a émis un montant de 190 millions d’euros d’obligations 2027 additionnelles via un placement privé. Ces obligations ont été émises à 100,75 % du pair, soit un rendement à l’émission de 2,26 %. Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d’Euronext Dublin. Les frais d’émission de ces obligations sont étalés comptablement en résultat sur la durée de vie des obligations. Au 31 décembre 2021, l’en-cours de ces obligations 2027 s’élevait à 890 millions d’euros. OBLIGATIONS SLB 2,75 % 2027 Faurecia a émis le 10 novembre 2021 un montant de 1 200 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 février 2027, portant intérêt à 2,75 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 juin 2022. Ces obligations comportent des clauses restrictives similaires à celles des obligations 2029 et basent les objectifs de réductions de CO 2 de scope 1 & 2 2025 sur le Sustainable Linked Financing Framework publié en octobre 2021 et approuvé par l’ISS ESG. Le non-respect de ces objectifs entraîne un step-up en 2026 des coupons de l’obligation. Le produit de ces obligations a été utilisé pour préfinancer l’acquisition de HELLA. Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d’Euronext Dublin. Les frais d’émission de ces obligations sont étalés comptablement en résultat sur la durée de vie des obligations. Au 31 décembre 2021, l’en-cours de ces obligations 2027 s’élevait à 1 200 millions d’euros. 117 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 OBLIGATIONS 2028 Faurecia a émis le 31 juillet 2020 un montant de 700 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 juin 2028, portant intérêt à 3,75 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 décembre 2020. Ces obligations comportent des clauses restrictives similaires à celles des obligations 2027. Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d’Euronext Dublin. Les frais d’émission de ces obligations sont étalés comptablement en résultat sur la durée de vie des obligations. Au 31 décembre 2021, l’en-cours de ces obligations 2028 s’élevait à 700 millions d’euros. OBLIGATIONS VERTES 2029 Faurecia a émis le 22 mars 2021 un montant de 400 millions d’euros d’obligations vertes à échéance du 15 juin 2029, portant intérêt à 2,375 %. Ces obligations sont destinées à financer et refinancer les investissements du Groupe dans la mobilité hydrogène, tant dans le domaine des réservoirs à hydrogène haute pression que dans celui des piles à combustible pour véhicules électriques, à travers Symbio, sa joint-venture avec Michelin. Le caractère vert de ces obligations a été confirmé par ISS ESG, agence de notation environnementale. Ces obligations comportent des clauses restrictives similaires à celles des obligations 2028. Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d’Euronext Dublin. Les frais d’émission de ces obligations sont étalés comptablement en résultat sur la durée de vie des obligations. Au 31 décembre 2021, l’en-cours de ces obligations 2029 s’élevait à 400 millions d’euros. Enfin, au cours de l’année 2021, Faurecia a émis régulièrement des billets de trésorerie avec une date de maturité allant jusqu’à un an auprès d’investisseurs essentiellement en France. Leur en-cours était de 747 millions d’euros au 31 décembre 2021. Au cours du premier semestre de 2021, Standard & Poor’s a attribué une perspective positive à Faurecia le 15 mars 2021. Fitch a confirmé le rating BB+ mais a amélioré la perspective de négative à stable le 4 juin 2021. Suite à l’annonce de l’acquisition de HELLA, Moody’s a dégradé le 20 août 2021 sa perspective de stable à négative en gardant la note de Ba2. Enfin le 9 décembre 2021, S&P a attribué une perspective stable à sa note BB. Réforme des taux IBOR : Le 5 mars 2021, la Financial Conduct Authority (FCA) annonçait officiellement la date de fin de publication des taux IBOR. Cette réforme a un impact non significatif sur les comptes de Faurecia, car la majorité de la dette à taux variable de Faurecia est basée sur l’EURIBOR, qui n’est pas affecté par cette réforme. Néanmoins, Faurecia a anticipé l’arrêt de publication du taux Libor JPY prévu pour le 31 décembre 2021 et depuis septembre 2021 applique le Tokyo Overnight Average Rate (TONAR) sur sa ligne de crédit de 30 milliards de Yen et tirée à hauteur de 20 milliards de Yen. 118 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 L’échéance globale de liquidité du Groupe se présente comme suit au 31 décembre 2021 : (en millions d’euros) Valeur bilan Échéancier contractuel non actualisé Actif Passif Total 0-3 mois 3-6 mois 6-12 mois 1-5 ans > 5 ans Autres actifs financiers non courants 98,0 98,0 98,0 Autres actifs non courants 122,3 122,3 122,3 Créances commerciales 3 468,1 3 468,1 3 308,0 43,6 116,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 905,7 4 905,7 4 905,7 Intérêts sur: Emprunt obligataire 2025 (1,1) (105,0) 0,0 (13,1) (13,1) (78,8) 0,0 Emprunt obligataire 2026 (1,0) (117,2) 0,0 (11,7) (11,7) (93,8) 0,0 Emprunt obligataire SLB 2027 (3,2) (165,0) 0,0 (16,5) (16,5) (132,0) 0,0 Emprunt obligataire 2027 (0,9) (126,8) 0,0 (10,6) (10,6) (84,6) (21,1) Emprunt obligataire 2028 (1,1) (183,8) 0,0 (13,1) (13,1) (105,0) (52,5) Emprunt obligataire 2029 (0,4) (71,3) 0,0 (4,8) (4,8) (38,0) (23,8) Schuldschein (0,6) (56,6) 0,0 (5,0) (9,9) (40,4) (1,3) Autres emprunts long terme (0,7) (23,4) 0,0 (2,3) (4,7) (15,4) (1,0) Dettes de loyers courantes (198,8) (198,8) (49,7) (49,7) (99,4) Autres passifs financiers courants (831,3) (831,3) (257,3) (511,0) (63,0) Dettes fournisseurs (6 693,2) (6 693,2) (6 494,4) (85,8) (113,0) Emprunts obligataires hors intérêts Emprunt obligataire 2025 (980,6) (980,6) (980,6) Emprunt obligataire 2026 (753,2) (753,2) (753,2) Emprunt obligataire SLB 2027 (1 190,5) (1 190,5) (1 190,5) Emprunt obligataire 2027 (875,2) (875,2) (875,2) Emprunt obligataire 2028 (695,6) (695,6) (695,6) Emprunt obligataire 2029 (396,5) (396,5) (396,5) Emprunts auprès des établissements de crédit Schuldschein (906,7) (906,7) 2,4 0,0 (58,5) (768,5) (82,1) Autres (464,3) (464,3) 0,0 0,0 (6,7) (457,6) 0,0 Emprunts et dettes financières divers (258,7) (258,7) 0,0 0,0 (92,7) (154,4) (11,7) Dettes de loyers non courantes (833,1) (833,1) (524,8) (308,3) Instruments dérivés de taux 6,6 (3,0) 3,6 6,6 0,0 0,0 (3,0) 0,0 dont dérivés de taux en couverture de flux ■ futurs 6,6 (3,0) 3,6 6,6 0,0 0,0 (3,0) 0,0 dont dérivés de taux non qualifiés de ■ couverture au sens IFRS Instruments dérivés de change 10,5 (8,0) 2,4 2,3 (0,7) (0,3) 1,4 (0,3) dont dérivés de change en couverture de ■ juste valeur 3,8 (1,0) 2,8 2,8 0,0 0,0 0,0 0,0 dont dérivés de change en couverture de flux ■ futurs 6,5 (7,0) (0,5) (0,6) (0,7) (0,3) 1,4 (0,3) dont dérivés de change non qualifiés de ■ couverture au sens IFRS 0,2 0,0 0,2 0,1 0,1 0,0 0,0 0,0 TOTAL 8 611,1 (15 097,6) (7 326,4) 1 423,7 (680,6) (401,5) (4 008,3) (3 659,7) 119 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Analyse des dettes financières 26.4 Au 31 décembre 2021, la partie à taux variable s’élevait à 24,6 % des dettes financières avant opérations de couverture. (en millions d’euros) 2021 Dette financière à taux variable 2 066,0 24,6 % Dette financière à taux fixe 6 318,3 75,4 % TOTAL 8 384,3 100,0 % Les dettes financières, compte tenu des swaps de change, se ventilent par devise de remboursement comme suit : (en millions d’euros) 2021 2020 Euro 6 579,6 78,5 % 4 978,8 80,0 % Dollar US 1 035,7 12,4 % 595,5 9,6 % Yen 380,0 4,5 % 346,8 5,6 % Autres devises 389,0 4,6 % 301,0 4,8 % TOTAL 8 384,3 100,0 % 6 222,1 100,0 % Sur l’année 2021, le taux d’intérêt moyen pondéré de l’endettement financier brut est de 3,11 %. Dettes fournisseurs et comptes rattachés, dettes fiscales Note 27 et sociales Dettes fournisseurs et comptes 27.1 rattachés Faurecia a mis en place un programme d’affacturage inversé depuis 2017. Ce programme permet aux fournisseurs participants de céder les créances commerciales qu’ils détiennent sur Faurecia à un établissement financier (factor), avant leur échéance contractuelle. Les relations entre les parties sont structurées au travers de deux contrats : les fournisseurs de Faurecia entrent dans un contrat de ■ cession des créances qu’ils détiennent sur Faurecia avec le factor ; Faurecia signe une convention avec le factor selon laquelle ■ il s’engage à payer à la date d’échéance les factures cédées par ses fournisseurs au factor (factures préalablement approuvées). Ce programme permet aux fournisseurs ayant adhéré de voir leurs créances réglées dans un délai très bref par le factor. Faurecia règle les factures fournisseurs correspondantes au factor à leur date d’échéance contractuelle. L’analyse du schéma a conduit le Groupe à considérer que la nature des dettes fournisseurs n’était pas modifiée par la mise en place de ce programme. Elles sont donc toujours classées en dettes d’exploitation. (en millions d’euros) 2021 2020 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 693,2 6 016,4 TOTAL 6 693,2 6 016,4 Dettes fiscales et sociales 27.2 (en millions d’euros) 2021 2020 Dettes envers le personnel (salaires) 419,2 414,8 Charges sociales 140,4 147,5 Participation des salariés 31,3 23,1 Autres dettes fiscales et sociales 188,2 186,5 TOTAL 779,1 771,9 120 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Dettes diverses Note 28 (en millions d’euros) 2021 2020 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 151,0 112,5 Produits constatés d’avance 39,9 44,3 Impôts courants 84,4 74,2 Autres dettes 195,4 211,2 Instruments dérivés de change opérationnels 6,6 2,5 TOTAL 477,3 444,7 Instruments financiers Note 29 Instruments financiers inscrits au bilan 29.1 (en millions d’euros) 31/12/2021 Ventilation par catégorie d’instruments (1) Valeur au bilan Valeur au bilan des éléments ne constituant pas des instruments financiers Juste valeur par résultat (2) Juste valeur par capitaux propres (2) Actifs et passifs au coût amorti Juste valeur des instruments financiers Autres titres de participation 88,0 88,0 88,0 Autres actifs financiers non courants 98,0 98,0 98,0 Créances clients et comptes rattachés 3 468,1 3 468,1 0,0 Autres créances d’exploitation 473,6 468,5 0,3 4,8 5,1 Créances diverses et charges payées d’avance 1 094,9 1 094,9 0,0 Instruments dérivés changes 5,3 3,6 1,7 5,3 Instruments dérivés taux 6,6 6,6 6,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 905,7 4 905,7 4 905,7 ACTIFS 10 140,2 5 031,5 4 997,6 13,1 98,0 5 108,7 Dettes financières non courantes * 6 333,6 2,1 3,0 6 328,5 6 449,8 Dettes de loyers non courantes 833,1 833,1 833,1 Dettes financières courantes 1 018,8 1,4 1 017,4 1 018,8 Dettes de loyers courantes 198,8 198,8 198,8 Avances sur contrats clients 740,2 740,2 0,0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 693,2 6 693,2 0,0 Dettes fiscales et sociales 779,1 779,1 0,0 Dettes diverses 477,3 470,7 0,2 6,4 6,6 Dont Instruments dérivés changes 6,6 0,2 6,4 6,6 PASSIFS 17 074,1 8 685,3 1,6 9,4 8 377,8 8 507,1 Aucune reclassification entre catégories d’instruments financiers n’a été réalisée en cours d’exercice. (1) Tous les instruments financiers de cette catégorie sont des actifs et passifs financiers désignés comme tels dès l’origine. (2) La juste valeur des emprunts obligataires, hors coupon couru, s’établissait sur la base du cours de clôture au 31/12/2021 : pour les * obligations échéance 2025 cotées 101,5 % du pair, à 1 015,3 millions d’euros ; pour les obligations échéance 2026 cotées 102,66 % du pair, à 769,9 millions d’euros ; pour les obligations échéance 2027 cotées 100,63 % du pair, à 895,6 millions d’euros ; pour les obligations durables échéance 2027 cotées 99,22 % du pair, à 1 190,7 millions d’euros, pour les obligations échéance 2028 cotées 104,85 % du pair, à 733,9 millions d’euros et pour les obligations vertes échéance 2029 cotées 101,06 % du pair, à 404,3 millions d’euros. 121 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) 31/12/2020 Ventilation par catégorie d’instruments (1) Valeur au bilan Valeur au bilan des éléments ne constituant pas des instruments financiers Juste valeur par résultat (2) Juste valeur par capitaux propres (2) Actifs et passifs au coût amorti Juste valeur des instruments financiers Autres titres de participation 53,8 53,8 53,8 Autres actifs financiers non courants 104,7 104,7 104,7 Créances clients et comptes rattachés 3 237,1 3 237,1 0,0 Autres créances d’exploitation 363,4 353,2 10,2 10,2 Créances diverses et charges payées d’avance 856,4 856,4 0,0 Instruments dérivés changes 2,6 2,6 2,6 Instruments dérivés taux 0,0 0,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 091,4 3 091,4 3 091,4 ACTIFS 7 709,4 4 446,7 3 147,8 10,2 104,7 3 262,7 Dettes financières non courantes * 4 222,8 1,8 9,9 4 211,1 4 357,3 Dettes de loyers non courantes 794,0 794,0 794,0 Dettes financières courantes 1 023,1 7,2 1 015,9 1 023,1 Dettes de loyers courantes 182,2 182,2 182,2 Avances sur contrats clients 605,7 605,7 0,0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 016,4 6 016,4 0,0 Dettes fiscales et sociales 771,9 771,9 0,0 Dettes diverses 444,7 442,2 0,1 2,4 2,5 Dont Instruments dérivés changes 2,5 0,1 2,4 2,5 PASSIFS 14 060,8 7 838,0 7,3 12,3 6 203,2 6 359,1 Aucune reclassification entre catégories d’instruments financiers n’a été réalisée en cours d’exercice. (1) Tous les instruments financiers de cette catégorie sont des actifs et passifs financiers désignés comme tels dès l’origine. (2) La juste valeur des emprunts obligataires, hors coupon couru, s’établissait sur la base du cours de clôture au 31/12/2020 : pour les * obligations échéance 2025 cotées 101,68 % du pair, à 1 016,8 millions d’euros ; pour les obligations échéance 2026 cotées 103,97 % du pair, à 779,8 millions d’euros ; pour les obligations échéance 2027 cotées 101,17 % du pair, à 708,2 millions d’euros et pour les obligations échéance 2028 cotées 105,38 % du pair, à 737,6 millions d’euros. Les principales méthodes d’évaluation retenues sont les suivantes : les éléments comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi ■ que les instruments dérivés de couverture, sont évalués par application d’une technique de valorisation faisant référence à des taux cotés sur le marché interbancaire (Euribor…) et à des cours de change fixés quotidiennement par la Banque Centrale Européenne ; les dettes financières sont essentiellement comptabilisées ■ au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE) ; la juste valeur des créances et des dettes fournisseurs des ■ activités industrielles et commerciales est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu de leurs échéances très courtes. 122 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Effet en résultat des instruments financiers : (en millions d’euros) 2021 Ventilation par catégorie d’instruments Effet en résultat Juste valeur par résultat Dettes au coût amorti Instruments dérivés Différences de change sur opérations commerciales 19,7 19,7 Produits sur prêts, titres de placement et trésorerie 32,0 32,0 Charges de financement (239,3) (239,3) Autres revenus et charges financiers (47,2) (48,0) 0,8 Gains nets ou pertes nettes (234,8) 51,7 (287,3) 0,8 (en millions d’euros) 2020 retraité Ventilation par catégorie d’instruments Effet en résultat Juste valeur par résultat Dettes au coût amorti Instruments dérivés Différences de change sur opérations commerciales (6,3) (6,2) (0,1) Produits sur prêts, titres de placement et trésorerie 20,9 20,9 Charges de financement (202,7) (202,7) Autres revenus et charges financiers (36,3) (38,5) 2,2 Gains nets ou pertes nettes (224,4) 14,7 (241,2) 2,1 Le tableau de passage des provisions pour dépréciation et les pertes de valeurs constatées pour chaque catégorie d’actifs financiers se présente ainsi au 31 décembre 2021 : (en millions d’euros) Montant au 1 er janvier 2021 Dotations Pertes imputées Reprises Variation de périmètre et autres mouvements Montant au 31 décembre 2021 Provisions créances clients (30,7) (13,7) 22,0 0,0 (0,7) (23,0) Titres non consolidés (10,0) (0,0) 0,2 0,0 (1,8) (11,6) Actifs financiers non courants (21,4) (2,9) 10,8 0,0 4,2 (9,3) Autres créances d’exploitation et créances diverses (12,7) (0,0) 0,2 0,0 (0,4) (12,9) TOTAL (74,8) (16,6) 33,3 0,0 1,3 (56,8) Instruments financiers – hiérarchie de juste valeur 29.2 Les instruments financiers évalués à la juste valeur sont de cotés sur le marché interbancaire (Euribor…)) et à des cours de niveau 1 (prix cotés sur le marché) pour les placements à court change fixés quotidiennement par la Banque Centrale terme de trésorerie, et de niveau 2 (évaluation par application Européenne, basée sur les données observables sur les d’une technique de valorisation faisant référence à des taux marchés, pour les instruments dérivés de change et de taux. 123 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Couverture des risques de change et de taux d’intérêt Note 30 Opérations en devises 30.1 et instruments dérivés Les opérations en monnaies étrangères sont enregistrées au cours du jour de la transaction. À l’arrêté des comptes, les dettes et créances sont revalorisées au taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts provenant de cette réévaluation sont inscrits au compte de résultat en marge opérationnelle pour les créances et dettes opérationnelles et en « Autres revenus et charges financiers » pour les autres créances ou dettes. Les instruments dérivés cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré, avec des contreparties de premier rang, sont utilisés en couverture des risques de change et de taux. Ils sont inscrits dans le bilan pour leur juste valeur. Couverture des risques de change 30.2 Faurecia couvre de façon centralisée le risque de change de ses filiales, lié à leurs opérations commerciales, au moyen d’opérations de change à terme ou optionnelles ainsi que de financement en devises. Cette gestion centralisée est mise en œuvre par la Direction du financement et de la trésorerie du Groupe, sous la responsabilité de la Direction générale. Les décisions de gestion sont prises au sein d’un Comité de gestion des risques de marché qui se réunit mensuellement. la Direction générale, ces prévisions étant remises régulièrement à jour. Les instruments dérivés contractés au titre de ces transactions futures sont qualifiés de cash flow hedge lorsqu’il existe une relation de couverture au sens de la norme IFRS 9. Les transactions futures sont couvertes sur la base des flux prévisionnels établis lors de la préparation des budgets validés par Les filiales dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro bénéficient de prêts intragroupes dans leurs devises fonctionnelles. Ces prêts étant refinancés en euros et bien qu’ils soient éliminés en consolidation, ils contribuent à l’exposition au risque de change du Groupe et ce risque est couvert au moyen de swaps de change ou de financement dans la devise en question. Les variations de juste valeur des instruments affectés à la couverture de chiffres d’affaires futurs (parties efficaces des couvertures) sont enregistrées en capitaux propres et sont reprises en marge opérationnelle à la date de réalisation du chiffre d’affaires couvert. Les variations de juste valeur des instruments de couverture de créances et dettes commerciales sont enregistrées en marge opérationnelle. Les variations de valeur des instruments de couverture des autres créances et dettes ainsi que les variations de valeur des parties non efficaces des couvertures (valeur temps de ces couvertures) sont enregistrées en autres produits et charges financiers à l’exception de la réévaluation à la juste valeur des couvertures de flux futurs qui est enregistrée en éléments recyclables en compte de résultat. 2021 Devise de risque (en millions d’euros) USD CZK CNY RUB GBP PLN MXN JPY Actifs commerciaux (moins passifs) 41,5 (19,4) (1,9) 12,2 58,5 (16,3) (47,8) 26,5 Actifs financiers (moins passifs) * 228,6 (1,3) 10,1 (30,9) (83,3) 0,0 (0,1) 118,7 Transactions futures ** 138,2 (98,0) 45,4 40,3 (84,4) (75,6) (22,4) 32,0 Position nette avant gestion 408,3 (118,8) 53,5 21,6 (109,2) (92,0) (70,4) 177,3 Instruments dérivés de change (441,6) 99,9 (3,2) 26,7 67,3 116,5 49,9 (132,0) Position nette après gestion (33,3) (18,9) 50,3 48,3 (41,8) 24,6 (20,5) 45,3 Y compris financements inter-compagnies. * Exposition commerciale prévue sur les six prochains mois. ** 2020 Devise de risque (en millions d’euros) USD CZK CNY RUB GBP PLN MXN JPY Actifs commerciaux (moins passifs) 33,9 (35,9) 37,9 19,0 10,1 (15,3) (62,0) 5,9 Actifs financiers (moins passifs) * 243,1 0,0 9,9 (29,0) (88,6) 0,0 (9,0) 86,1 Transactions futures ** 107,3 (56,8) 15,3 8,7 1,1 (68,1) (47,8) 13,4 Position nette avant gestion 384,3 (92,7) 63,1 (1,3) (77,4) (83,4) (118,8) 105,4 Instruments dérivés de change (311,1) 45,3 (19,5) 22,5 100,2 68,0 19,0 (107,6) Position nette après gestion 73,2 (47,4) 43,6 21,2 22,8 (15,4) (99,8) (2,2) Y compris financements intercompagnies. * Exposition commerciale prévue sur les six prochains mois. ** Les instruments de couverture sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur. Celle-ci est établie à partir des valorisations réalisées en interne à partir des données de marché et contrôlées avec les valorisations fournies par les contreparties bancaires. 124 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Information sur les notionnels couverts (en millions d’euros) 31/12/2021 Valeur au bilan Échéances Actif Passif Notionnel * < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Couverture à la juste valeur Contrats de change à terme ■ 0,1 (0,2) 62,5 62,5 0,0 0,0 Swap de change inter-companies en devises ■ 3,6 (0,8) 535,0 535,0 0,0 0,0 Cross-currency swap ■ 1,7 (0,6) 135,5 0,0 106,0 29,5 Couverture de flux futurs Contrats de change à terme ■ 3,7 (5,6) 486,0 486,0 0,0 0,0 Option de change ■ 1,2 (0,9) 188,8 188,8 0,0 0,0 Non éligible à la comptabilité de couverture 0,2 0,0 25,3 25,3 0,0 0,0 10,5 (8,0) Notionnel en valeur absolue. * (en millions d’euros) 31/12/2020 Valeur au bilan Échéances Actif Passif Notionnel * < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Couverture à la juste valeur Contrats de change à terme ■ 0,0 (0,1) 10,2 10,2 0,0 0,0 Swap de change inter-companies en devises ■ 2,6 (0,3) 468,3 468,3 0,0 0,0 Cross-currency swap ■ 0,0 (6,8) 97,8 0,0 97,8 0,0 Couverture de flux futurs Contrats de change à terme ■ 9,9 (2,2) 349,1 349,1 0,0 0,0 Option de change ■ 0,3 (0,3) 40,5 40,5 0,0 0,0 Non éligible à la comptabilité de couverture 0,0 (0,1) 9,1 9,1 0,0 0,0 12,8 (9,8) Notionnel en valeur absolue. * La sensibilité du résultat et des capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2021, résultant d’une variation de chaque devise de risque par rapport à l’euro se présente comme suit pour les principales devises auxquelles est exposé le Groupe : Devise de risque USD CZK CNY RUB GBP PLN MXN JPY 2021 1,13 24,86 7,19 85,30 0,84 4,60 23,14 130,38 Hypothèses de variation (Dépréciation devise de risque/EUR) 5,0 % 5,0 % 5,0 % 5,0 % 5,0 % 5,0 % 5,0 % 5,0 % Taux après sensibilité 1,19 26,10 7,55 89,57 0,88 4,83 24,30 136,90 Impact sur le résultat avant impôt (en millions d’euros) (2,59) 1,04 0,05 (0,33) (1,97) 0,82 2,40 (1,77) Impact sur les autres éléments du résultat global (en millions d’euros) 8,87 (4,64) (0,32) 0,00 0,00 (4,64) (0,03) 0,79 Ces impacts traduisent d’une part, l’effet en résultat de la éligibles et d’autre part l’effet en capitaux propres, de la variation des cours de change, sur la valorisation au taux de variation de valeur intrinsèque des instruments de couverture clôture, des actifs et passifs figurants au bilan, net de l’impact pour les dérivés éligibles à la comptabilité de couverture des de la variation de valeur intrinsèque des instruments de flux futurs (cash flow hedge). couverture éligibles à la couverture de juste valeur ou non 125 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Couverture du risque de taux 30.3 Faurecia gère de façon centralisée la couverture du risque de taux. Cette gestion est mise en œuvre par la Direction du financement et de la trésorerie du Groupe, sous la responsabilité de la Direction générale. Les décisions de gestion sont prises au sein d’un Comité de gestion des risques de marché qui se réunit mensuellement. La variation de juste valeur des instruments de couverture de taux pour lesquels les relations de couvertures ne répondent pas aux critères définis par la norme IFRS 9, ou pour lesquels il n’a pas été choisi d’appliquer la comptabilité de couverture, est portée directement en autres produits et charges financiers. Le tableau ci-dessous montre la position de taux du Groupe en fonction de la nature des instruments de bilan et des instruments dérivés (taux fixe ou taux variable). Les actifs financiers comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie ; les instruments de couverture de taux comprennent les swaps de taux ainsi que les instruments optionnels qui sont dans la monnaie. 2021 Moins d’un an De 1 à 2 ans De 2 à 5 ans Plus de 5 ans Total Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Actifs financiers 4 917,6 4 917,6 Passifs financiers (261,6) (924,0) (283,0) (422,8) (2 255,9) (681,7) (3 517,9) (37,5) (6 318,3) (2 066,0) Position nette avant gestion (261,6) 3 993,7 (283,0) (422,8) (2 255,9) (681,7) (3 517,9) (37,5) (6 318,3) 2 851,6 Instruments de couverture de taux 0,0 0,0 (398,6) 398,6 (137,0) 137,0 29,6 (29,6) (506,0) 506,0 Position nette après gestion (261,6) 3 993,7 (681,5) (24,3) (2 392,9) (544,7) (3 488,3) (67,1) (6 824,3) 3 357,6 2020 Moins d’un an De 1 à 2 ans De 2 à 5 ans Plus de 5 ans Total Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Actifs financiers 3 094,0 3 094,0 Passifs financiers (183,7) (1 055,5) (320,9) (226,5) (1 485,8) (509,2) (2 440,5) 0,0 (4 430,9) (1 791,2) Position nette avant gestion (183,7) 2 038,5 (320,9) (226,5) (1 485,8) (509,2) (2 440,5) 0,0 (4 430,9) 1 302,8 Instruments de couverture de taux 0,0 0,0 (226,5) 226,5 (531,8) 531,8 0,0 0,0 (758,3) 758,3 Position nette après gestion (183,7) 2 038,5 (547,4) 0,0 (2 017,6) 22,6 (2 440,5) 0,0 (5 189,2) 2 061,1 Les cross-currency swaps taux variable/taux fixe sont inclus dans la position de taux ci-dessus, mais leur valeur au bilan et leurs montants notionnels sont inclus dans la table correspondante des instruments dérivés de change en note 30.2 et non dans la table des instruments de taux ci-après. Les principales composantes de la dette à taux fixe sont : les obligations à échéance juin 2025 émises en mars 2018 et ■ en juillet 2020 pour un montant total de 1 000 millions d’euros ; les obligations à échéance juin 2026 émises en mars et en ■ octobre 2019 pour un montant total de 750 millions d’euros ; les obligations à échéance juin 2027 émises en novembre 2019 ■ pour un montant total de 700 millions d’euros ; les obligations à échéance février 2027 émises en ■ novembre 2021 pour un montant total de 1 200 millions d’euros ; les obligations à échéance juin 2028 émises en juillet 2020 ■ pour un montant total de 700 millions d’euros ; les obligations vertes à échéance juin 2029 émises en ■ mars 2021 pour un montant total de 400 millions d’euros ; une partie du Schuldscheindarlehen (voir note 26.3) émis en ■ décembre 2018 et en décembre 2021. La majorité des instruments dérivés de taux en portefeuille au 31 décembre 2021 visent à protéger contre une hausse des taux la part à taux variable du Schuldscheindarlehen. 126 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Le détail des notionnels d’instruments de couverture est le suivant : (en millions d’euros) 31/12/2021 Valeur au bilan Notionnel par échéances Actif Passif < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Options de taux 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Swap taux variable/taux fixe 0,0 (3,0) 0,0 487,0 0,0 Primes restant à verser 1,4 0,0 0,0 0,0 0,0 Swaption 6,6 0,0 700,0 0,0 0,0 8,0 (3,0) 700,0 487,0 0,0 (en millions d’euros) 31/12/2020 Valeur au bilan Notionnel par échéances Actif Passif < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Options de taux 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Swap taux variable/taux fixe 0,0 (9,9) 0,0 713,5 0,0 Primes restant à verser 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 (9,9) 0,0 713,5 0,0 Une partie de la dette étant à taux variable comme l’indique le tableau de la note 26.4, une hausse des taux courts aurait pour effet d’augmenter les intérêts financiers de la dette. moyen des taux d’intérêt par rapport à la courbe des taux du 31 décembre 2021, montrent que l’effet sur le montant des charges de financement nettes (avant impôt) ne serait pas significatif, compte tenu des caractéristiques de la dette et Les tests de sensibilité mis en œuvre, en prenant pour des instruments dérivés existants au 31 décembre 2021. hypothèse une hausse de 100 points de base du niveau Risque de contrepartie sur les instruments dérivés 30.4 Faurecia conclut l’essentiel de ses transactions sur produits dérivés avec des banques commerciales faisant partie de son pool de banques, et dont la notation ne crée pas un risque de contrepartie matériel. La prise en compte des conventions de compensation des produits dérivés existants avec les contreparties, est résumée dans les tableaux ci-dessous : Actifs financiers au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) (a) (b) (c) = (a) - (b) (d) Effet des « autres accords de compensation » (ne répondant pas aux critères de compensation IAS 32) (e) = (c) - (d) Valeur brute comptable (avant compensation) Montants bruts compensés (conformément à IAS 32) Montants nets présentés au bilan Instruments Financiers Juste valeur des collatéraux financiers Exposition nette Dérivés 18,5 18,5 13,9 4,6 Autres instruments financiers TOTAL 18,5 0,0 18,5 13,9 0,0 4,6 Passifs financiers au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) (a) (b) (c) = (a) - (b) (d) Effet des « autres accords de compensation » (ne répondant pas aux critères de compensation IAS 32) (e) = (c) - (d) Valeur brute comptable (avant compensation) Montants bruts compensés (conformément à IAS 32) Montants nets présentés au bilan Instruments Financiers Juste valeur des collatéraux financiers Exposition nette Dérivés 11,0 11,0 13,9 (2,9) Autres instruments financiers TOTAL 11,0 0,0 11,0 13,9 0,0 (2,9) 127 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Engagements donnés et passifs éventuels Note 31 Engagements donnés (en millions d’euros) 2021 2020 Redevances à payer sur contrats de location (1) 124,0 140,0 Garanties données au titre de l’endettement financier : hypothèques sur différents immeubles du Groupe ■ 2,1 2,0 Dettes cautionnées 94,5 30,3 Commandes fermes d’immobilisations corporelles et incorporelles 142,0 158,6 Divers 1,0 1,1 TOTAL (2) 363,6 332,0 Les engagements au titre des paiements futurs de loyer correspondent essentiellement aux obligations non reprises dans la dette de loyer, (1) telles que les paiements sur des contrats entrant dans le champ des exemptions permises par IFRS 16 et appliquées par le Groupe, ainsi que les paiements futurs sur des contrats dont l’exécution n’a pas encore commencé. Dont 8 millions d’euros d'engagements pour les activités non poursuivies en décembre 2020 (principalement commandes fermes (2) d’immobilisations). Les échéanciers des redevances à payer sur contrats de location se ventilent de la manière suivante : (en millions d’euros) 2021 2020 N+1 15,6 13,1 N+2 10,0 8,2 N+3 9,7 7,9 N+4 9,6 8,0 N+5 et au-delà 79,0 102,9 TOTAL 124,0 140,0 Échéances des hypothèques et cautions : (en millions d’euros) 2021 à moins de 1 an ■ 81,5 de 1 an à 5 ans ■ 2,0 plus de 5 ans ■ 13,1 TOTAL 96,6 Parties liées Note 32 Les transactions entre sociétés consolidées ont été éliminées par le processus de consolidation. Par ailleurs, le Groupe entretient des relations d’affaires avec certaines entités non consolidées ou comptabilisées par mise en équivalence pour des valeurs non significatives. 128 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Rémunérations des dirigeants Note 33 Le montant global des rémunérations allouées au titre de l’exercice 2021 aux membres du Conseil d’administration et aux membres du Comité exécutif en fonction au 31 décembre 2021 s’élève à 12 647 356 euros dont 864 629 euros au titre des jetons de présence, contre 14 293 985 euros dont 703 000 euros au titre des jetons de présence au 31 décembre 2020. Honoraires des commissaires aux comptes Note 34 (en millions d’euros) EY Mazars Montant (HT) % Montant (HT) % Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2020 AUDIT Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Émetteur 0,9 0,9 17,0% 18,4 % 0,7 0,7 15,2% 15,7 % Filiales intégrées globalement 3,6 3,3 68,2% 70,9 % 3,6 3,8 73,9% 81,7 % SOUS-TOTAL 4,5 4,2 85,2% 89,3 % 4,3 4,6 89,1% 97,4 % Services autres que la certification des comptes Émetteur 0,4 0,2 7,2% 4,3 % 0,4 0,1 8,9% 2,6 % Filiales intégrées globalement 0,4 0,3 7,6% 6,4 % 0,1 0,0 2,1% 0,0 % SOUS-TOTAL 0,8 0,5 14,8% 10,7 % 0,5 0,1 10,9% 2,6 % TOTAL 5,3 4,7 100,0% 100,0 % 4,9 4,7 100,0% 100,0 % Les honoraires facturés par les commissaires aux comptes au titre des travaux effectués pour le compte des publications spécifiques de Peugeot SA dans le cadre de sa fusion avec le groupe FCA ont été validés et pris en charge par Peugeot SA et ne sont donc pas intégrés dans les données du tableau ci-dessus. Les services autres que la certification des comptes fournis par EY à l’entité consolidante et à ses filiales contrôlées sont principalement constitués de diligences relatives à l’émission d’attestations, d’audits contractuels et de diligences liées à des projets de désinvestissement, de consultations ainsi que des lettres de confort dans le cadre d’une opération de financement. Les services autres que la certification des comptes fournis par Mazars à l’entité consolidante et à ses filiales contrôlées sont principalement constitués de diligences relatives à l’émission d’attestations, de la déclaration de performance extra-financière, d’audits contractuels et de diligences liées à des projets de désinvestissement, de consultations ainsi que des lettres de confort dans le cadre d’une opération de financement. Dividendes Note 35 Le Conseil d’administration du 18 février 2022 a décidé de proposer à l’assemblée générale des actionnaires, qui devrait se tenir le 8 juin 2022, la distribution d’un dividende de 1,00 euro par action au titre de l'exercice 2021. 129 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2021 1.3.6. Pays % d’intérêt de la Société mère dans le capital % contrôle (1) I – SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE Faurecia France Société mère Société mère Afrique du Sud Faurecia Interior Systems South Africa (Pty), Ltd Afrique du Sud 100 100 Faurecia Interior Systems Pretoria (Pty), Ltd Afrique du Sud 100 100 Faurecia Emission Control Technologies South Africa (CapeTown) (Pty), Ltd Afrique du Sud 100 100 Allemagne Faurecia Autositze GmbH (a) Allemagne 100 100 Faurecia Automobiltechnik GmbH (a) Allemagne 100 100 Faurecia Automotive GmbH (a) (b) Allemagne 100 100 Faurecia Innenraum Systeme GmbH (a) Allemagne 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies, Germany GmbH (a) Allemagne 100 100 Hug Engineering GmbH (a) Allemagne 100 100 Clarion Europa GmbH Allemagne 100 100 SAS Autosystemtechnik GmbH (a) Allemagne 100 100 SAS Autosystemtechnik Verwaltungs GmbH (a) Allemagne 100 100 Faurecia Participations GmbH Allemagne 100 100 Argentine Faurecia Sistemas De Escape Argentina S.A. Argentine 100 100 Faurecia Argentina S.A. Argentine 100 100 SAS Automotriz Argentina S.A. Argentine 100 100 Autriche Faurecia Angell-Demmel GmbH Autriche 100 100 Belgique Faurecia Automotive Belgium Belgique 100 100 Brésil Faurecia Automotive do Brasil, Ltda Brésil 100 100 FMM Pernambuco Componentes Automotivos, Ltda Brésil 51 100 SAS Automotive Do Brazil Ltda. Brésil 100 100 Canada Faurecia Emissions Control Technologies Canada, Ltd Canada 100 100 Irystec Software Inc. Canada 100 100 Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale. (1) Application de la sec.264 (3) HGB (Code de commerce allemand). (a) Application de la sec.291 (2) HGB (Code de commerce allemand). (b) 130 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Pays % d’intérêt de la Société mère dans le capital % contrôle (1) Chine Faurecia Exhaust Systems Changchun Co., Ltd Chine 51 100 Changchun Faurecia Xuyang Automotive Seat Co., Ltd Chine 60 100 Faurecia – GSK (Wuhan) Automotive Seating Co., Ltd Chine 51 100 Faurecia (Wuxi) Seating Components Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia Tongda Exhaust Systems Wuhan Co., Ltd Chine 50 100 Faurecia Honghu Exhaust Systems Shanghai, Co., Ltd Chine 66 100 Faurecia (Changchun) Automotive Systems Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies Development (Shanghai) Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia (Shanghai) Automotive Systems Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia (Qingdao) Exhaust Systems Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia (China) Holding Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia (Guangzhou) Automotive Systems Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies (Chongqing) Co., Ltd Chine 72,5 100 Faurecia (Chengdu) Emissions Control Technologies Co., Ltd Chine 51 100 Faurecia Emissions Control Technologies (Yantaï) Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia (Nanjing) Automotive Systems Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia (Shenyang) Automotive Systems Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia (Wuhan) Automotive Components Systems Co., Ltd Chine 100 100 Changchun Faurecia Xuyang Interior Systems Co., Ltd Chine 60 100 Chengdu Faurecia Limin Automotive Systems Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia (Yancheng) Automotive Systems Co., Ltd Chine 100 100 CSM Faurecia Automotive Parts Co., Ltd Chine 50 100 Faurecia NHK (Xiangyang) Automotive Seating Co., Ltd Chine 51 100 Faurecia Emissions Control Technologies (Beijing) Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies (Nanchang) Co., Ltd Chine 51 100 Faurecia Emissions Control Technologies (Ningbo) Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies (Foshan) Co., Ltd Chine 51 100 Foshan Faurecia Xuyang Interior Systems Co., Ltd Chine 60 100 Faurecia PowerGreen Emissions Control Technologies (Shanghaï) Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies (Ningbo Hangzhou Bay New District) Co., Ltd Chine 66 100 Shanghai Faurecia Automotive Seating Co., Ltd Chine 55 100 Changsha Faurecia Emissions Control Technologies Co., Ltd Chine 100 100 Dongfeng Faurecia Automotive Interior Co., Ltd Chine 50 100 Borgward Faurecia (Tianjin) Auto Systems Co., Ltd Chine 51 100 Faurecia Exhaust Systems (Shanghai) Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia (Jimo) Emissions Control Technologies Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia (Tianjin) Emission Control Technologies Co., Ltd Chine 51 100 Faurecia Yinlun (Weifang) Emission Control Technologies Co., Ltd Chine 52 100 Tianjin Faurecia Xuyang Automotive System Co., Ltd Chine 60 100 Dongfeng Faurecia Emissions Control Technologies Co., Ltd Chine 50 100 Faurecia (Changshu) Automotive System Co., Ltd Chine 55 100 Faurecia (Liuzhou) Automotive Seating Co., Ltd Chine 50 100 Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale. (1) 131 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Pays % d’intérêt de la Société mère dans le capital % contrôle (1) Faurecia Clarion Electronic Fengcheng Co., Ltd Chine 100 100 Shenzhen Faurecia Automotive Parts Co., Ltd Chine 70 100 Faurecia (Hangzhou) Automotive Systems Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia (Liuzhou) Automotive Interior Systems Co., Ltd Chine 50 100 Faurecia Clarion Electronic Foshan Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia Chongqing Zhuotong Automotive Interior Systems Co., Ltd Chine 50 100 Shanghai Faurecia Automotive Seating component Co., Ltd Chine 55 100 Parrot Automotive Shenzhen Chine 100 100 HUG Engineering Shanghai Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia Clarion Electronics (Dongguan) Co. Ltd Chine 100 100 Faurecia Clarion Electronics (Xiamen) Co. Ltd Chine 100 100 Chengdu Faurecia Xuyang Automotive Seat Co., Ltd Chine 60 100 Zhejiang Faurecia Interior & Exterior Systems Co., Ltd Chine 100 100 SAS Automotive Systems (Shanghai) Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia Clarion Electronic Chongqing Ltd Chine 100 100 Changchun Faurecia Xuyang Display Technology Co., Ltd Chine 55 100 Nanjing Faurecia Emission Control Technology Co., Ltd Chine 66 100 Faurecia (Shanghai) Automotive Component Co. Ltd Chine 100 100 Faurecia (Jiaxing) Automotive Systems Co., Ltd Chine 100 100 Faurecia CLD Safety Technology (Shenyang) Co., Ltd Chine 65 100 Faurecia Clarion (Wuhan) Chine 51 100 Coagent Global Limited Chine 100 100 Faurecia Clarion Electronics Asia Pacific Limited Chine 100 100 Chang Ming Co., Ltd Chine 82,9 100 Clarion (H.K.) Industries Co., Ltd Chine 100 100 Chine Taïwan Covatech Inc. Chine Taïwan 82,9 100 Clarion (Taïwan) Manufacturing Co., Ltd Chine Taïwan 100 100 Corée du Sud Faurecia Korea, Ltd Corée du Sud 100 100 FCM Yeongcheon FAS Yeongcheon Corée du Sud Corée du Sud 100 100 100 100 Danemark AMMINEX Emissions Technology AS Danemark 91,5 100 Espagne Asientos de Castilla Leon, S.A. Espagne 100 100 Asientos del Norte, S.A. Espagne 100 100 Faurecia Asientos Para Automovil España, S.A. Espagne 100 100 Faurecia Sistemas De Escape España, SA Espagne 100 100 Tecnoconfort Espagne 50 100 Asientos de Galicia, S.L. Espagne 100 100 Faurecia Automotive España, S.L. Espagne 100 100 Faurecia Interior System España, S.A. Espagne 100 100 Faurecia Interior System SALC España, S.L. Espagne 100 100 Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale. (1) 132 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Pays % d’intérêt de la Société mère dans le capital % contrôle (1) Valencia Modulos de Puertas, S.L. Espagne 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies, Pamplona, S.L. Espagne 100 100 Incalplas, S.L. Espagne 100 100 Faurecia Holding España S.L. Espagne 100 100 SAS Autosystemtechnik S.A. Espagne 100 100 États-Unis Faurecia Emissions Control Systems NA, LLC États-Unis 100 100 Faurecia Automotive Seating, LLC États-Unis 100 100 Faurecia USA Holdings, Inc. États-Unis 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies, USA, LLC États-Unis 100 100 Faurecia Interior Systems, Inc. États-Unis 100 100 Faurecia Madison Automotive Seating, Inc. États-Unis 100 100 Faurecia Interiors Louisville, LLC États-Unis 100 100 Faurecia Interior Systems Saline, LLC États-Unis 100 100 Faurecia Mexico Holdings, LLC États-Unis 100 100 FNK North America, Inc États-Unis 100 100 Faurecia North America, Inc. États-Unis 100 100 Hug Engineering Inc. États-Unis 100 100 Faurecia DMS États-Unis 100 100 Clarion Corporation of America États-Unis 100 100 SAS Automotive Usa Inc. États-Unis 100 100 France Faurecia Sièges d’Automobile France 100 100 Faurecia Industries France 100 100 ECSA – Etudes Et Construction de Sièges pour l’Automobile France 100 100 Siedoubs France 100 100 Sielest France 100 100 Siemar France 100 100 Faurecia Seating Flers France 100 100 Faurecia Investments France 100 100 Trecia France 100 100 Faurecia Automotive Holdings France 100 100 Faurecia Intérieur Industrie France 100 100 Faurecia Systèmes d’Echappement France 100 100 Faurecia Services Groupe France 100 100 Faurecia Exhaust International France 100 100 Faurecia Exhaust Russia Holding France 100 100 Faurecia Smart Technologies France 100 100 Faurecia Ventures France 100 100 Faurecia Automotive Composites France 100 100 Hambach Automotive Exteriors France 100 100 Hennape Six France 100 100 Faurecia Clarion Electronics Europe S.A.S. France 100 100 Clarion Europe S.A.S France 100 100 Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale. (1) 133 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Pays % d’intérêt de la Société mère dans le capital % contrôle (1) SAS Automotive France S.A.S.U. France 100 100 SAS Logistics France S.A.S.U France 100 100 Cockpit Automotive Systems Rennes S.A.S.U France 100 100 Ullit France 100 100 Grande-Bretagne Faurecia Automotive Seating UK, Ltd Grande-Bretagne 100 100 Faurecia Midlands, Ltd Grande-Bretagne 100 100 SAI Automotive Fradley, Ltd Grande-Bretagne 100 100 SAI Automotive Washington, Ltd Grande-Bretagne 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies UK, Ltd Grande-Bretagne 100 100 Design LED Products, Ltd Grande-Bretagne 100 100 Hongrie Faurecia Emissions Control Technologies, Hungary Kft Hongrie 100 100 Clarion Hungary Electronics Kft. Hongrie 100 100 Inde Faurecia Automotive Seating India Private, Ltd Inde 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies India Private, Ltd Inde 74 100 Faurecia Interior Systems India Private, Ltd Inde 100 100 Clarion India Pvt, Ltd Inde 100 100 Indonésie PT Faurecia Clean Mobility Indonesia Indonésie 100 100 Israël Faurecia Security Technologies Israël 100 100 Italie Faurecia Emissions Control Technologies, Italy SRL Italie 100 100 Hug Engineering Italia S.r.l. Italie 100 100 Japon Faurecia Japan K.K. Japon 100 100 Faurecia Howa Interiors Co., Ltd Japon 50 100 Faurecia Clarion Electronics Co., Ltd Japon 100 100 Clarion Sales and Marketing Co., Ltd Japon 100 100 Luxembourg Faurecia Ré Luxembourg 100 100 Maroc Faurecia Équipements Automobiles Maroc Maroc 100 100 Faurecia Automotive Systems Technologies Maroc 100 100 Faurecia Automotive Industries Morocco SARL Maroc 100 100 Mexique Faurecia Sistemas Automotrices de Mexico, S.A. de C.V. Mexique 100 100 Servicios Corporativos de Personal Especializado, S.A. de C.V. Mexique 100 100 Faurecia Howa Interior Mexico, S.A. de C.V. Mexique 51 100 Electronica Clarion, S.A. de C.V. Mexique 100 100 SAS Automotive Systems S.A. De C.V. Mexique 100 100 Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale. (1) 134 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Pays % d’intérêt de la Société mère dans le capital % contrôle (1) Pays-Bas ET Dutch Holdings B.V. Pays-Bas 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies Netherlands B.V. Pays-Bas 100 100 Hug Engineering B.V. Pays-Bas 100 100 Pologne Faurecia Automotive Polska S.A. Pologne 100 100 Faurecia Walbrzych S.A. Pologne 100 100 Faurecia Grojec R&D Center S.A. Pologne 100 100 Faurecia Gorzow S.A. Pologne 100 100 Faurecia Legnica Decoration S. A Pologne 100 100 Portugal Faurecia – Assentos de Automovel, Lda Portugal 100 100 SASAL Portugal 100 100 Faurecia – SIstemas De Escape Portugal, Lda Portugal 100 100 EDA – Estofagem de Assentos, Lda Portugal 100 100 Faurecia Sistemas de Interior de Portugal, Componentes Para Automoveis S.A. Portugal 100 100 SAS Automotive De Portugal Unipessoal Ltda. Portugal 100 100 Rép. tchèque Faurecia Exhaust Systems, S.R.O. Rép. Tchèque 100 100 Faurecia Automotive Czech Republic, S.R.O. Rép. Tchèque 100 100 Faurecia Interior Systems Bohemia, S.R.O. Rép. Tchèque 100 100 Faurecia Components Pisek, S.R.O. Rép. Tchèque 100 100 Faurecia Interiors Pardubice, S.R.O. Rép. Tchèque 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies Mlada Boleslav, S.R.O. Rép. Tchèque 100 100 Faurecia Plzen, S.R.O. Rép. Tchèque 100 100 SAS Autosystemtechnik S.R.O. Rép. Tchèque 100 100 Roumanie Faurecia Romania S.R.L. Roumanie 100 100 Euro Auto Plastic Systems S.R.L. Roumanie 50 100 Russie OOO Faurecia Interior Luga Russie 100 100 OOO Faurecia Metalloprodukcia Exhaust Systems Russie 100 100 OOO Faurecia Automotive Development Russie 100 100 OOO Faurecia Automotive Solutions Russie 100 100 Slovaquie Faurecia Automotive Slovakia SRO Slovaquie 100 100 SAS Automotive S.R.O. Slovaquie 100 100 Suède Faurecia Interior Systems Sweden AB Suède 100 100 Faurecia CREO Suède 100 100 Suisse Hug Engineering AG Suisse 100 100 Faurecia Switzerland Sàrl Suisse 100 100 Faurecia Switzerland Group AG Suisse 100 100 Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale. (1) 135 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Pays % d’intérêt de la Société mère dans le capital % contrôle (1) Thaïlande Faurecia Interior Systems (Thailand) Co., Ltd Thailande 100 100 Faurecia Emissions Control Technologies, Thaïland Co., Ltd Thailande 100 100 Faurecia & Summit Interior Systems (Thailand) Co., Ltd Thailande 50 100 Clarion Asia (Thailand) Co., Ltd Thailande 100 100 Tunisie Société Tunisienne D’Équipements d’Automobile Tunisie 100 100 Faurecia Informatique Tunisie Tunisie 100 100 Turquie Faurecia Polifleks Otomotiv Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Turquie 100 100 SAS Otosistem Teknik Ticaret Ve Limited Sirketi Turquie 100 100 Uruguay Faurecia Automotive Del Uruguay, S.A. Uruguay 100 100 Vietnam Faurecia Interior Systems (Vietnam) Co., Ltd Vietnam 100 100 II – SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN EQUIVALENCE Chine Changchun Xuyang Faurecia Acoustics & Soft Trim Co., Ltd Chine 40 40 Jinan Jidao Auto Parts Co., Ltd Chine 50 50 Changchun Faurecia Xuyang Automotive Components Technologies R&D Co., Ltd Chine 45 45 Dongfeng Faurecia (Wuhan) Automotive Parts Sales Co., Ltd Chine 50 50 Qinhuangdao WKW-FAD Automotive Interior Parts Co., Ltd Chine 50 50 Dongfeng Faurecia (Xiangyang) Emissions Systems Co., Ltd Chine 50 50 Faurecia Liuzhou Automotive Seating Sales Co., Ltd Chine 50 50 Chongqing Guangneng Faurecia Interior Systems Co., Ltd Chine 50 50 Faurecia (Liuzhou) Emissions Control Technologies Co., Ltd Chine 50 50 Wuhan Clarion Kotei Software Technology Co., Ltd Chine 25 25 Beijing BAIC Faurecia Automotive Systems Co., Ltd Chine 50 50 Kaishi Faurecia Aftertreatment Control Technologies Co., Ltd Chine 35 35 Espagne Componentes de Vehiculos de Galicia, S.A. Espagne 50 50 Copo Iberica, S.A. Espagne 50 50 États-Unis Detroit Manufacturing Systems, LLC États-Unis 49 49 DMS leverage lender, LLC États-Unis 49 49 DMS Toledo, LLC États-Unis 49 49 Total Network Manufacturing LLC États-Unis 49 49 France Automotive Performance Materials (APM) France 50 50 Symbio France 50 50 Inde NHK F. Krishna India Automotive Seating Private, Ltd Inde 19 19 Basis Mold India Private Limited Inde 38 38 Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale. 1) 136 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Pays % d’intérêt de la Société mère dans le capital % contrôle (1) Italie Ligneos Srl Italie 50 50 Japon Faurecia – NHK Co., Ltd Japon 50 50 Malaisie Clarion (Malaysia) Sdn. Bhd. Malaisie 45 45 Mexique GMD Stamping Mexico S.A. de C.V. Mexique 49 49 Hitachi Automotive Systems San Juan Del Rio, S.A. de C.V. Mexique 20 20 Portugal Vanpro Assentos, Lda Portugal 50 50 Faurecia Aptoide Automotive, Lda Portugal 50 50 Turquie Teknik Malzeme Ticaret Ve Sanayi AS Turquie 50 50 Cumul des pourcentages de participation des sociétés consolidées par intégration globale. (1) 137 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021 Rapport des commissaires aux comptes 1.4. sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’assemblée générale de la société Faurecia, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Faurecia relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 138 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021 Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.A de l'annexe aux comptes consolidés qui expose l'impact de la décision de l'IFRS IC concernant l'attribution aux périodes de services des avantages relatifs à un régime prestation définie (norme IAS19) sur la situation nette à l'ouverture de l'exercice 2021. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 139 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021 Évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition (Note 10 « Écarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse La valeur nette comptable des écarts d’acquisition s’élève à 2 236,2 millions d’euros au 31 décembre 2021. Ces actifs sont comptabilisés dans les quatre regroupements d’unités génératrices de trésorerie (UGT), correspondant chacun à l’un des secteurs opérationnels du Groupe : Seating, Clean Mobility, Interiors et Clarion Electronics. Conformément à la norme IAS 36, les écarts d’acquisition ne font pas l’objet d’un amortissement mais d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de dépréciation et au moins une fois par an, tel que mentionné dans la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés. Pour la réalisation de ce test, les écarts d’acquisition sont ventilés entre les groupes d’UGT qui correspondent à des ensembles homogènes d'actifs (groupe d'actifs) générant des flux de trésorerie indépendants. Les tests de dépréciation permettent de comparer la valeur comptable des actifs et passifs ainsi regroupés au montant le plus élevé entre leur valeur d’utilité, égale à la somme actualisée des flux nets futurs de trésorerie attendus, et leur valeur de marché nette des coûts de cession. Une dépréciation est constatée dès que la valeur ainsi déterminée d’un groupe d’UGT est inférieure à sa valeur comptable. Les flux futurs de trésorerie utilisés sont issus des prévisions du Groupe pour la période 2022-2026 pour Clarion Electronics et pour la période 2022-2024 pour les trois autres groupes d’UGT. Ces prévisions ont été établies au cours second semestre de l’année 2021 et intègrent des hypothèses de volumes du marché automobile mondial issues de sources externes. Comme mentionné dans la note 10, le test réalisé au 31 décembre 2021 a permis de confirmer la valeur au bilan des écarts d’acquisition pour Seating, Interiors, Clean Mobility et Clarion Electronics. Dans le cadre de notre audit, nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit pour les raisons suivantes : la valeur des écarts d’acquisition est significative dans les ■ comptes consolidés ; la détermination des paramètres utilisés pour la mise en ■ œuvre des tests de dépréciation implique des jugements et estimations importants de la part de la Direction, tels que les flux futurs de trésorerie, les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini, qui sont par nature dépendants de l'environnement économique et notamment impactés par le contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et à la pénurie de composants électroniques. Nous avons pris connaissance de la méthode utilisée par la Direction pour déterminer la valeur recouvrable de chaque groupe d’UGT, afin d’étudier sa conformité avec la norme IAS 36. Nous avons apprécié, avec des experts en évaluation d’actifs intégrés dans l’équipe d’audit, les hypothèses-clés utilisées par la Direction dans la détermination des flux prévisionnels de trésorerie. Pour cela nous avons notamment : rapproché les éléments pris en compte dans les tests de ■ dépréciation de chaque groupe d’UGT avec les comptes consolidés ; comparé les hypothèses-clés retenues pour déterminer ■ la valeur d’utilité du groupe d’UGT, en particulier les hypothèses de volumes du marché automobile mondial considérées par le Groupe dans le contexte de crise liée au Covid-19 et à la pénurie des composants électroniques, le taux d’actualisation et le taux de croissance, à des données externes de marché ; analysé la cohérence des flux prévisionnels avec les flux ■ historiques ; vérifié les calculs arithmétiques du modèle d’évaluation ■ et rapproché les principales données issues des prévisions intégrant les prévisions du Groupe pour la période 2022-2026 pour Clarion Electronics et pour la période 2022-2024 pour les trois autres UGT, avec celles incluses dans les tests de dépréciation ; effectué des calculs de sensibilité sur les valeurs d’utilité ■ déterminées par la Direction, notamment concernant le taux d’actualisation, le niveau de marge opérationnelle pour évaluer leurs incidences, ainsi que sur les hypothèses de volumes du marché automobile mondial considérées par le Groupe. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations relatives aux écarts d’acquisition présentées dans les notes annexes aux comptes consolidés. 140 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021 Comptabilisation et évaluation de la valeur recouvrable des frais de développement (Notes 10 et 11 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Le montant net des frais de développement activés au 31 décembre 2021 s’élève à 2 268,4 millions d’euros. Conformément à la norme IAS 38, les coûts d'études engagés pour fabriquer et livrer des modules dans le cadre d’une commande spécifique reçue du client et considérés comme des coûts de préproduction pour les pièces série sont inscrits à l’actif du bilan en immobilisations incorporelles selon les conditions explicitées dans la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces actifs sont amortis au rythme des quantités de pièces livrées au client, avec une durée maximale de cinq ans, sauf cas particulier. Les frais de recherche ainsi que les coûts des études ne remplissant pas les conditions exposées dans la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Comme indiqué dans la note 10 de l'annexe aux comptes consolidés, des tests de dépréciation des actifs de frais de développement sont réalisés dès qu’un indice de perte de valeur apparaît. Ces tests consistent à comparer la valeur nette comptable des actifs incorporels et corporels affectables à un contrat client, à la valeur actualisée des flux nets futurs de trésorerie attendus sur le contrat, en prenant la meilleure estimation possible des ventes futures. Dans le cadre de notre audit, nous avons considéré la comptabilisation et l’évaluation de la valeur recouvrable des frais de développement comme un point clé de l’audit pour les raisons suivantes : la valeur des frais de développement activés est ■ significative dans les comptes consolidés ; la détermination des paramètres utilisés pour la mise en ■ œuvre de tests de dépréciation implique des jugements et des estimations importants de la part de la Direction, tels que les flux futurs de trésorerie, les taux d’actualisation et le taux de marge brute attendu par contrat client qui sont par nature dépendants de l’environnement économique et notamment impactés par le contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et à la pénurie de composants électroniques. En ce qui concerne l’inscription des frais de développement à l’actif : nous avons pris connaissance des procédures mises en ■ place par la Direction pour déterminer l’éligibilité à l’activation de dépenses de développement et analysé leur conformité avec la norme IAS 38 ; nous avons réalisé des tests sur un échantillon de contrats ■ clients afin d’apprécier le caractère activable des frais de développement portés à l’actif au regard des conditions de la norme IAS 38. Concernant l’évaluation de la valeur recouvrable des frais de développement figurant à l’actif : nous nous sommes entretenus avec la Direction afin ■ d’identifier d’éventuels indices de perte de valeur ; nous avons pris connaissance de la méthode utilisée par ■ la Direction pour déterminer la valeur recouvrable de ces actifs, et examiné les modalités de sa mise en œuvre ainsi que l’exactitude arithmétique des calculs réalisés ; nous avons analysé pour un échantillon de contrats ■ clients ayant fait l’objet d’un test de dépréciation, les hypothèses-clés utilisées par la Direction dans la détermination des flux prévisionnels de trésorerie intégrant les hypothèses de la Direction prises dans le contexte de crise liée au Covid-19 et à la pénurie des composants électroniques. Pour cela nous avons notamment : rapproché les éléments composant la valeur nette ■ comptable de ces actifs affectables à un contrat client avec les comptes consolidés ; comparé, avec des experts en évaluation d’actifs ■ intégrés dans l’équipe d’audit les hypothèses-clés retenues, en particulier le taux d’actualisation, à des données externes de marché ; rapproché les données spécifiques, pour un échantillon ■ de contrats cients, telles que les quantités de livraisons prévisionnelles et le prix unitaire négocié par produit aux documents contractuels conclus avec le client ou aux données externes disponibles, tenant compte le cas échéant des négociations en cours. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations relatives aux frais de développement présentées dans les notes annexes aux comptes consolidés. 141 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021 Reconnaissance et caractère recouvrable des actifs d’impôts différés (Note 8 « Impôts sur les résultats » de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Notre réponse Les actifs d’impôts différés figurent au bilan des comptes consolidés au 31 décembre 2021 pour une valeur nette comptable de 540,6 millions d’euros. Les passifs d’impôts différés s’élèvent à 44,1 millions d’euros à la clôture. Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporaires ou les déficits reportables, est probable à court ou moyen terme, sur la base des prévisions du Groupe. Sur la base de ces prévisions, le Groupe considère comme probable le recouvrement du solde net d’impôts différés comptabilisé au 31 décembre 2021, soit 496,5 millions d’euros. La capacité du Groupe à recouvrer les actifs d’impôts différés est appréciée par la Direction à la clôture de chaque exercice. Nous avons considéré la reconnaissance et le caractère recouvrable des actifs d’impôts différés comme un point clé de l’audit en raison de l’importance des hypothèses et jugements retenus par la Direction pour la comptabilisation de ces actifs en particulier dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et à la pénurie de composants électroniques et compte tenu de leur montant significatif dans les comptes consolidés. Nous avons analysé les hypothèses retenues par la Direction pour la reconnaissance et l’estimation des actifs d’impôts différés et leur conformité avec la norme IAS 12. Nous avons, avec des experts en fiscalité intégrés dans l’équipe d’audit, analysé la probabilité que le Groupe puisse utiliser dans le futur les déficits fiscaux reportables dont il dispose à ce jour, notamment au regard : des impôts différés passifs qui existent dans la même ■ juridiction fiscale et qui pourront être imputés sur ces déficits fiscaux reportables existants, avant leur expiration ; de la capacité des sociétés du Groupe concernées à ■ dégager des résultats taxables futurs permettant l’utilisation de ces pertes fiscales reportables. Nous avons également examiné la cohérence des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de résultat fiscal, établies dans le contexte de crise liée au Covid-19 et à la pénurie de composants électroniques, avec les prévisions sous-tendant la comptabilisation et le caractère recouvrable des impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables. Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations relatives aux actifs d’impôts différés présentées dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. 142 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Faurecia par votre assemblée générale du 28 mai 2019 pour le cabinet MAZARS et du 17 juin 1983 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet MAZARS était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la trente-neuvième année (dont vingt-trois années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de ■ fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées ■ en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables ■ faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; 143 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021 il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, ■ selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et ■ événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des ■ éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris-La Défense, le 21 février 2022 Les commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit Anne-Laure Rousselou Grégory Derouet Jean-Roch Varon Guillaume Brunet-Moret 144 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Analyse de l’activité de la Société et des résultats sociaux Analyse de l’activité de la Société 1.5. et des résultats sociaux Faurecia S.E., société holding, assure directement ou indirectement des prestations de services au profit de sociétés du Groupe dans les domaines financiers, comptables, informatiques et de gestion générale ou administrative. Le chiffre d’affaires 2021 augmente légèrement à 42,5 millions d’euros, à comparer à 34,8 millions d’euros en 2020. Faurecia facture une redevance de marque dont l’assiette est basée sur le niveau d’activité. Cette redevance étendue depuis 2015 à l’ensemble du périmètre des sociétés détenues à 100 % par le Groupe s’élève en net à 52,3 millions d’euros en 2021 contre 31,2 millions d’euros en 2020. Résultats Le résultat d’exploitation de l’exercice 2021 est une perte de 24,5 millions d’euros, à comparer à un profit de 18,2 millions d’euros en 2020. Le résultat financier est un produit net de 218,2 millions d’euros, à comparer à une charge nette de 155,4 millions d’euros en 2020. La variation est principalement imputable à la hausse des dividendes reçus passant de 3,7 millions d’euros en 2020 à 208,2 millions d’euros en 2021, et à la baisse des provisions sur titres passant de 196,1 millions d’euros en 2020 à une reprise de 6,4 millions d’euros en 2021 sur Faurecia Automotive Belgium. Les produits d’intérêt, nets des charges d’intérêts, représentent 6,8 millions d’euros à comparer à 20,6 millions d’euros en 2020. Le résultat exceptionnel de l’exercice est une perte de 2,5 millions d’euros à comparer à un gain de 5,3 millions d’euros en 2020. Le produit d’impôt s’élève à 21,4 millions d’euros, à comparer à 9,1 millions d’euros pour 2020. Il correspond au produit d’impôt constaté du fait des résultats bénéficiaires de filiales françaises comprises dans le groupe fiscal d’intégration. Le résultat net de l’exercice est un profit de 212,6 millions d’euros (1) . Il se compare à une perte de 122,8 millions d’euros en 2020. Structure financière et endettement Les principaux éléments du financement du Groupe sont détaillés dans la note 17 des états financiers. Il convient de souligner, en particulier, qu’afin de sécuriser le financement de l’acquisition de HELLA, Faurecia a signé le 13 août 2021 un crédit relais confirmé d’un montant de 5,5 milliards d’euros. Ce crédit sera refinancé principalement par des émissions obligataires et des prêts bancaires à l’exception de la composante de 800 millions d’euros devant être principalement refinancée par une augmentation de capital (Bridge to equity). Au cours du premier semestre de 2021, Standard & Poor’s a attribué une perspective positive à Faurecia le 15 mars 2021. Fitch a confirmé le rating BB+ mais a amélioré la perspective de négative à stable le 4 juin 2021. Suite à l’annonce de l’acquisition de HELLA, Moody’s a dégradé le 20 août 2021 sa perspective de stable à négative en gardant la note de Ba2. Enfin le 9 décembre 2021, S&P a attribué une perspective stable à sa note BB. Au 31 décembre 2021, les capitaux propres de la Société, avant affectation du résultat de l’exercice, s’élèvent à 3 520,2 millions d’euros à comparer à 3 470,0 millions d’euros fin 2020. Ils sont en hausse de 50,2 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, l’endettement net de Faurecia est de 2 765 millions d’euros tenant compte de son endettement brut, net des disponibilités, valeurs mobilières de placement et avances nettes de trésorerie et prêts intra-Groupe, à comparer à 1 009 millions d’euros au 31 décembre 2020. Pour information, il est précisé que le montant des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’élève à (1) 183 952,87 euros et l’impôt correspondant à 52 426,57 euros. 145 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Analyse de l’activité de la Société et des résultats sociaux Les dettes fournisseurs représentant 39,5 millions d’euros comportaient douze factures déjà échues qui ont été réglées après le 31 décembre 2021 ; les créances clients représentaient 18,4 millions d’euros au 31 décembre 2021, dont 2,1 millions d’euros échues non réglées, essentiellement auprès de filiales. Le tableau d’analyse des retards de paiement se présente comme suit : Article D. 441 I. 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I. 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 2 12 37 24 Montant total des factures concernées TTC 1 606 5 000 27 345 247 282 596 315 188 11 668 546 0 336 891 868 600 838 108 2 043 599 % du montant total des achats TTC de l’exercice 0,00 % 0,00 % 0,03 % 0,00 % 0,28 % 0,31 % % du chiffre d’affaires TTC de l’exercice 9,60 % 0,00 % 0,28 % 0,71 % 0,69 % 1,68 % (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nombre de factures exclues 0 0 Montant total des factures exclues 0 0 (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ART. L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiements x Délais contractuels Délais légaux x Délais contractuels Délais légaux La valeur nette comptable des titres de participation comptabilisée au bilan au 31 décembre 2021 s’élève à 6 157,0 millions d’euros à comparer à 4 450,7 millions d’euros au 31 décembre 2020. Activité des filiales Janvier 2021 La filiale brésilienne Clarion Do Brasil Ltda a été absorbée ■ par la société Faurecia Automotive do Brasil Ltda avec un effet rétroactif au 1 er janvier 2021. Le 4 janvier 2021, a été enregistrée Faurecia (Jiaxing) ■ Automotive Systems Co., Ltd, une nouvelle filiale détenue à 100 % par Faurecia (China) Holdings Co. Ltd, (Business Group Seating). Le 4 janvier 2021 a été enregistrée une nouvelle filiale ■ polonaise Faurecia Legnica Decorations S.A. – Cette entité est issue d’une opération de scission de Faurecia Legnica S.A. par transfert de l’activité des pièces de décoration à cette entité nouvellement formée. Février 2021 Les 33,3 % du capital détenus par Faurecia Clarion ■ Electronics Co. Ltd dans la joint-venture Carebot Corporation ont été cédés à la société Saint-Care Holding. Depuis le 1 er février 2021, date de clôture de l’opération, cette entité ne fait plus partie du groupe Faurecia. Le 7 février 2021, Faurecia (China) Holdings a acquis 35 % ■ d’une nouvelle entité chinoise, Kaishi Faurecia Aftertreatment Control Technologies Co., Ltd. Les 65 % restants étant détenus par Ningbo Kaishi Environmental Protection Technology Co., Ltd. (Business Group Clean Mobility). Le 26 février 2021, a été enregistrée une nouvelle filiale ■ indonésienne PT Faurecia Clean Mobility Indonesia, détenue à 100 % par Faurecia Exhaust International. Mars 2021 Le 1 er mars 2021, la totalité des actions de la société Clarion ■ Europe SA détenues par Faurecia Clarion Electronics Co. Ltd, ont été transférées à la société Hennape Six. Le 18 mars 2021, PFP Acoustic and Soft Trims India Pvt Ltd a ■ été fermée et radiée du registre des sociétés. 146 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Analyse de l’activité de la Société et des résultats sociaux Avril 2021 Le 15 avril 2021, a été enregistrée Faurecia (Shanghai) ■ Automotive Components Co., Ltd. une nouvelle filiale détenue à 100 % par Faurecia (China) Holdings Co. Ltd (Business Group Seating). Le 17 avril 2021, Faurecia Interior Systems Sweden AB a ■ augmenté sa participation dans SE05 -Faurecia Creo AB de 78 % à 100 % suite à l’acquisition des actions restantes détenues par des actionnaires minoritaires. Le 27 avril 2021, a été acquis par Faurecia Investments, ■ 100 % du capital de Faurecia RE, une société de réassurance pour le Groupe. Mai 2021 Le 6 mai 2021, CN20 – Faurecia (China) Holdings a acquis ■ 65 % d’une nouvelle entité chinoise FAURECIA CLD SAFETY TECHNOLOGY (SHENYANG) CO., Ltd. Les 35 % restants sont détenus par le partenaire Shenyang Gas Cylinder Safety Technology Co. Ltd (Business Group Clean Mobility). Juin 2021 Le 4 juin 2021, la société DEsIGN Led Products Ltd (BG ■ Clarion Electronics) a été acquise à 100 % par Hennape Six. Le 23 juin 2021 a été créée et enregistrée Acoustics & Soft ■ Trim Olmedo, SL une nouvelle filiale espagnole détenue à 100 % par Faurecia Automotive España, S.A. Le 27 juin 2021, Clarion Co., Ltd. a vendu 15 % de ses parts ■ dans Crystal Precision (M) Sdn BhD (Business Group Clarion Electronics), au partenaire Tone Trading Company Sendirian Berhad ital#. Le 28 juin 2021, la société Clarion Rus LLC, a été liquidée. ■ Août 2021 Faurecia a conclu le 14 août 2021 un accord avec le Pool ■ Familial et avec HELLA pour : lancer une offre publique d’achat en numéraire sur ■ toutes les actions HELLA (cf. détails de l’opération chapitre 6) ; acquérir auprès du ‹#ital|Pool familial sa participation de ■ 60 % dans HELLA (cf. détails de l’opération chapitre 6). Faurecia, au travers de sa filiale détenue à 100 % Faurecia Participations GmbH en tant qu’entité initiatrice, a publié le 27 septembre 2021 le document d’offre relatif à son offre publique d’achat volontaire en numéraire de toutes les actions de la société HELLA. Septembre 2021 Le 30 septembre 2021, le siège social de la société Faurecia ■ AST Luxembourg, SA a été transféré du Luxembourg vers la Suisse. Sa dénomination sociale a été modifiée en Faurecia Switzerland Group AG. Octobre 2021 Le 15 octobre 2021, la société Clarion Europe SAS a acquis ■ 17,12 % du capital social de la société Faurecia Clarion Electronics Europe suite à une augmentation de capital par apport en nature. Le 20 octobre 2021, Faurecia Exhaust International, ■ actionnaire à 70 % de la société Faurecia Metalloprodukcia Exhaust Systems, a acquis les 30 % restants du capital détenu par le partenaire russe « Metalloprodukcia ». Le même jour, la dénomination sociale de cette filiale a été modifiée en Faurecia Exhaust Russia Holding. Le 29 octobre 2021, les sociétés suivantes de la division ■ « Acoustics and Soft Trim » (AST) ont été vendues à Adler Pelzer Group. (Contrats de cession signés le 29 octobre 2021) : Faurecia Automotive Industrie (France), Faurecia Intérieurs Saint-Quentin (France), Faurecia Intérieurs Mornac (France), Faurecia Legnica S.A. (Pologne), Acoustics & Soft Trim Olmedo SL (Espagne), Faurecia Holdings AST Sàrl (Luxembourg), Faurecia Luxembourg Sàrl (Luxembourg). Novembre 2021 Le 16 novembre 2021, Faurecia a publié les résultats finaux ■ de l’offre publique d’achat lancée sur les actions HELLA : les actionnaires d’HELLA ont apporté un nombre total de 21.662.359 actions au cours de la période d’offre ; ensemble avec la participation de 60 % détenue par le pool familial, Faurecia a acquis 80,6 % des actions HELLA lors de la réalisation de l’opération intervenue le 31 janvier 2022. (cf. détails de l’opération chapitre 6). Les 50 % du capital détenu par Faurecia China Holdings ■ C.o, Ltd, dans la joint-venture Hongtai Faurecia Composite (Wuhan) Co., Ltd, ont été vendus à la société Zhejiang Shansheng Mould&Plastic Technology Co. Ltd. Depuis le 12 novembre 2021 (date d’enregistrement de la cession), cette entité ne fait plus partie du groupe Faurecia. Décembre 2021 À la suite d’un plan de réorganisation juridique au Mexique, ■ les filiales mexicaines suivantes ont été fusionnées à date d’effet du 1 er décembre 2021 : Exhaust Services Mexicana S.A. de C.V. et ET Mexico 1) Holdings II, S. DE R.L. De C.V. ont été absorbée par la société Servicios Corporativos de Personal Especializado de S.A. de C.V. Ultra Industrial, S.A. de C.V. a été absorbée par Electronica 2) Clarion S.A. de C.V. SAS Automotive Systems & Services S.A. de C.V. a été 3) absorbée par la société SAS Automotive Systems, S.A. de C.V. Le 1 er décembre 2021, une nouvelle entité légale russe JSC ■ PK Avtokomponent Togliatti (Business Group Interiors) a été acquise par OOO Faurecia Automotive Development et 1 % par Faurecia Interior Luga LLC. Le 17 décembre 2021, les actions de la société Faurecia ■ Clarion Electronics Europe, détenues à 82,88 % par Faurecia Investments ont été cédées à la société Hennape Six. Le 24 décembre 2021, toutes les actions détenues par ■ Clarion Co., Ltd. (15 %) dans la société Crystal Precision (M) Sdn BhD (Business Group Clarion Electronics) ont été vendues au partenaire, Tone Trading Company Sendirian Berhad. Le 30 décembre 2021, la société Faurecia Automotive ■ Industrie Spain, S.L., a été liquidée. 147 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Analyse de l’activité de la Société et des résultats sociaux Ce rapport de gestion étant présenté sous la forme du présent Document d’enregistrement universel, les différents chapitres de ce document complètent le rapport. L’évolution prévisible de la Société et les événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date de l’établissement du rapport de gestion sont décrits respectivement aux sections 1.1.1.2 « Evénements importants » et 1.2 « Perspectives » du présent chapitre. Les risques auxquels Faurecia est confronté et les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, sont détaillés au chapitre 2 « Facteurs et gestions de risques » du présent Document d’enregistrement universel. Des informations en matière de recherche et développement figurent dans le chapitre introductif et la manière dont Faurecia prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, sont détaillées au chapitre 4 « Performance extra-financière » du présent Document d’enregistrement universel. La structure actuelle du capital, les franchissements de seuils, la participation des salariés et d’autres informations relatives au capital (dont le tableau des autorisations financières et leur utilisation au cours de l’exercice 2021, l’évolution du capital, le capital potentiel, l’autodétention et les informations en matière d’achats et de ventes d’actions propres) sont décrits au chapitre 5 « Capital et actionnariat » du présent Document d’enregistrement universel. Les informations concernant la rémunération des mandataires sociaux et celles portant sur divers aspects du fonctionnement des organes d’administration et de direction de la Société (dont la liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux) figurent au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » du présent Document d’enregistrement universel. Les provisions constituées par Faurecia et ses filiales pour retraites et charges assimilées apparaissent à la note 25.2 de l’annexe aux comptes consolidés du présent chapitre. Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont décrits au chapitre 7 « Autres informations », section 7.1 « Renseignement juridiques » du présent Document d’enregistrement universel. Les informations concernant les honoraires des contrôleurs des comptes sont données au chapitre 7 « Autres informations », section 7.4 « Information complémentaire sur le contrôle des comptes ». Les informations relatives aux actions de performance figurent à la note 22.2 de l’annexe aux comptes consolidés du présent chapitre et au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.2.2 « Capital potentiel » du présent Document d’enregistrement universel. Les informations relatives au plan de vigilance, au sens de la loi du 27 mars 2017, figurent au chapitre 2 « Facteurs et gestion des risques », section 2.2.3.3 « Chaîne de valeur responsable » et chapitre 4 « Performance extra-financière », sections 4.3.4 « Chaine de valeur responsable » et 4.7.1. « Déclaration de performance extra-financière ». 148 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Comptes sociaux au 31 décembre 2021 1.6. Compte de résultat 1.6.1. (en milliers d’euros) Notes 2021 2020 Prestations de services 42 481 34 843 Chiffre d’affaires 42 481 34 843 Services extérieurs (146 373) (46 179) Impôts, taxes et versements assimilés (2 133) (4 091) Salaires et traitements (4 883) (12 332) Charges sociales (2 435) (1 891) Dotations aux amortissements et aux provisions, (moins reprises) et transferts de charges 3 37 215 17 228 Autres produits/(charges) 4 51 583 30 624 Total des charges et produits d’exploitation (67 026) (16 641) RÉSULTAT D’EXPLOITATION (24 545) 18 202 Produits financiers 5 454 377 292 312 Charges financières 5 (236 186) (447 700) RÉSULTAT FINANCIER 5 218 191 (155 388) RÉSULTAT COURANT 193 646 (137 186) Produits exceptionnels 6 319 6 935 Charges exceptionnelles 6 (2 828) (1 651) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 6 (2 509) 5 284 Participation des salariés aux fruits de l’expansion (12) (28) Impôts sur les bénéfices 7 21 426 9 147 RÉSULTAT NET 212 551 (122 783) 149 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Bilan au 31 décembre 2021 1.6.2. Actif (en milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Montants bruts Amortissements et provisions Montants nets Montants nets Immobilisations incorporelles 8 105 25 80 80 Immobilisations corporelles 9 943 861 82 40 Immobilisations financières 10 6 690 069 217 189 6 472 880 4 769 578 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 6 691 117 218 075 6 473 042 4 769 698 Créances d’exploitation 18 472 18 472 17 840 Créances diverses 11 2 832 259 2 832 259 3 695 925 Valeurs mobilières de placement et créances assimilées 12 2 569 302 635 2 568 667 778 586 Disponibilités 552 930 552 930 875 826 TOTAL ACTIF CIRCULANT 5 972 963 635 5 972 328 5 368 177 Charges constatées d’avance 13 3 114 3 114 4 011 Écarts de conversion actif 31 297 31 297 23 921 Primes de remboursement obligations 5 337 5 337 6 861 Charges à répartir 14 88 989 88 989 52 222 TOTAL ACTIF 12 792 817 218 710 12 574 107 10 224 890 Passif (en milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Capital 966 251 966 251 Primes d’émission, de fusion, d’apport 599 882 627 441 Réserve légale 96 625 96 625 Réserves réglementées 8 939 8 939 Autres réserves 0 0 Report à nouveau 1 635 965 1 893 523 Résultat de l’exercice 212 551 (122 783) TOTAL CAPITAUX PROPRES 15 3 520 213 3 469 996 Provisions pour risques et charges 16 16 333 14 457 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 17 7 111 486 4 947 813 Dettes d’exploitation 18 53 729 46 825 Dettes diverses 18 1 850 887 1 714 675 TOTAL DETTES D’EXPLOITATION ET DIVERSES 1 904 616 1 761 500 Produits constatés d’avance 145 145 Écart de conversion passif 21 314 30 979 TOTAL PASSIF 12 574 107 10 224 890 150 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Annexe aux comptes de l’exercice 2021 1.6.3. Principes, règles et méthodes NOTE 1 comptables 151 Faits marquants et événements NOTE 2 postérieurs à la clôture de l’exercice 152 Dotations aux amortissements NOTE 3 et aux provisions, (moins reprises) et transferts de charges 154 Autres produits/autres charges NOTE 4 154 Résultat financier NOTE 5 155 Résultat exceptionnel NOTE 6 156 Impôts sur les bénéfices NOTE 7 156 Immobilisations incorporelles NOTE 8 157 Immobilisations corporelles NOTE 9 158 Immobilisations financières NOTE 10 159 Créances diverses NOTE 11 159 Valeurs mobilières de placement NOTE 12 et créances assimilées 160 Charges constatées d’avance NOTE 13 160 Charges à repartir NOTE 14 161 Capitaux propres NOTE 15 161 Provisions pour risques et charges NOTE 16 163 Emprunts et dettes financières NOTE 17 164 Dettes d’exploitation et dettes NOTE 18 diverses 167 Situation fiscale latente de la Société NOTE 19 167 Engagements financiers NOTE 20 168 Instruments financiers NOTE 21 pour la couverture des risques de marché 168 Effectif moyen NOTE 22 169 Rémunérations NOTE 23 169 151 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Principes, règles et méthodes comptables Note 1 Les comptes annuels sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France selon le Plan Comptable Général (règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au PCG). Les conventions comptables d’établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : continuité de l’exploitation ; ■ permanence des méthodes comptables d’un exercice à ■ l’autre ; indépendance des exercices. ■ La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les états financiers sont établis en euros. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d’euros ; de façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche ; par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter un écart non significatif par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis Seules sont exprimées les informations significatives. Immobilisations corporelles 1.1 Elles sont évaluées à leur coût d’achat ou de production. Les amortissements sont calculés sur le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue : constructions 20 à 30 ans ; ■ agencements et aménagements des constructions 7 ■ à 10 ans ; agencements et aménagements divers 10 ans ; ■ matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans, ■ logiciels 1 à 3 ans, ■ mobilier 10 ans. ■ Immobilisations financières 1.2 Les titres de participation sont constitués des investissements durables qui permettent d’assurer le contrôle de la société émettrice ou d’y exercer une influence notable, ou qui permettent d’établir avec la société émettrice des relations d’affaires. Leur valeur brute est constituée par la valeur d’apport ou d’acquisition. Une dépréciation est constituée si la valeur d’utilité des titres d’une participation détenue devient inférieure à sa valeur d’entrée. Cette valeur d’utilité est déterminée en fonction de l’actif net réestimé de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d’avenir. Le cas échéant, pour les sociétés dont la cession est envisagée à terme, une référence à des transactions antérieures est également associée aux critères d’évaluation. Les effets des engagements du groupe en matière de neutralité carbone et les conséquences des politiques publiques liées au réchauffement climatique font également partie, pour autant qu'ils soient mesurables, des hypothèses utilisées pour ces perspectives d'avenir. Valeurs mobilières de placement 1.3 et créances assimilées Les valeurs mobilières de placement sont évaluées globalement au plus bas de leur coût d’acquisition ou de leur valeur de marché. Opérations en devises 1.4 Les dettes et créances en monnaies étrangères, qui n’ont pas fait l’objet de couverture, sont enregistrées au cours du jour de la transaction. À l’arrêté des comptes, elles sont revalorisées au taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts provenant de cette actualisation sont inscrits aux comptes « Écarts de conversion actif » pour les pertes latentes et « Écarts de conversion passif » pour les profits latents. Les écarts de conversion actifs font l’objet d’une provision à concurrence du risque non couvert. Disponibilités 1.5 Les disponibilités sont évaluées à leur valeur nominale. Provision pour retraites et charges 1.6 assimilées Les droits acquis par les salariés (indemnités de départ et retraites complémentaires) font l’objet d’une évaluation actuarielle, selon la méthode prospective. Cette évaluation tient compte des probabilités de maintien dans la Société et de l’évolution prévisible des rémunérations. Ces engagements sont couverts partiellement par des fonds externes, dont la valeur est déduite du passif auquel ils sont irrévocablement affectés. Résultat exceptionnel 1.7 Les éléments inhabituels ou non récurrents ont été inclus dans les charges et produits exceptionnels. Instruments financiers 1.8 Les couvertures éventuelles de risque de taux d’intérêt sont effectuées au moyen d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré. Les résultats dégagés sur les opérations de couverture sont comptabilisés en résultat financier de manière symétrique à ceux dégagés sur les éléments couverts. 152 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Engagements retraites 1.9 En mai 2021, le Comité d’interprétation des normes IFRS (IFRIC IC) a publié une décision relative à la répartition du coût des services associés à un régime à prestations définies ayant les caractéristiques suivantes : l’acquisition définitive des avantages est conditionnée à la ■ présence dans l’entreprise au moment du départ à la retraite ; le montant des avantages dépend de l’ancienneté ; ■ ce montant est plafonné à un nombre déterminé d’années ■ de services consécutives. L’application de cette décision conduit à répartir les droits projetés, non pas sur la durée de présence des salariés dans l’entreprise, mais sur les dernières années d’acquisition des droits, en tenant compte le cas échéant des paliers d’acquisition. En France, l’autorité des Normes Comptables a parallèlement modifié la recommandation ANC n°2013-02 afin d’y introduire cette méthode comptable. La société a opté pour cette nouvelle méthode (impact non significatif de 122k€). Faits marquants et événements postérieurs à la clôture Note 2 de l’exercice Covid-19 2.1 Contrairement à l’exercice précédent, l’activité de l’exercice 2021 n’a pas été impactée de façon significative par la crise sanitaire liée au Covid-19. Pénurie de composants 2.2 électroniques La pénurie de composants électroniques a significativement impacté l’industrie automobile sur l’ensemble de l’année 2021. L’impact a été plus important sur le second semestre 2021 qu’au premier semestre, qui avait été néanmoins déjà impacté par des intempéries au Texas et l’incendie d’une usine d’un fournisseur majeur de composants électroniques au Japon. La production automobile mondiale en 2021 a été de 72,7 millions de véhicules pour 2021, en augmentation de seulement 2,8 % par rapport à l’année précédente. La situation difficile du second semestre 2021, avec un point très bas au troisième trimestre (seulement 15,8 millions de véhicules produits durant le trimestre, en baisse de 19 % par rapport au troisième trimestre 2020), a fortement perturbé l’activité de nos clients, durant cette période, générant une forte volatilité, encore jamais atteinte, des programmes de production des constructeurs et par conséquent de nombreux et erratiques arrêts et reprises de production pour Faurecia. La volatilité des programmes de production des constructeurs, après un pic en septembre et octobre 2021, a commencé à se normaliser à partir de novembre 2021. La pénurie de composants électroniques devrait perdurer au moins durant le premier semestre 2022 mais la situation devrait se normaliser graduellement à partir du second semestre 2022 et revenir à la normale en 2023. Fusion Peugeot S.A. et FCA pour 2.3 créer le groupe Stellantis Dans le cadre de la fusion de Peugeot S.A. et FCA : le 4 janvier 2021, les AGE de Peugeot S.A. et FCA ont ■ approuvé la fusion des deux groupes pour former le groupe Stellantis ; le 12 janvier 2021, conformément aux engagements pris par ■ Peugeot S.A. et FCA, les actions Faurecia détenues par Peugeot S.A. ont été converties au porteur (suivie d’une reconversion au nominatif) entraînant la perte des droits de vote double qui leur étaient rattachés jusqu’alors, et les trois administrateurs représentant Peugeot S.A. au Conseil d’administration de Faurecia ont démissionné de leur mandat à compter de cette date ; le 8 mars 2021, les actionnaires de Stellantis, réunis en ■ assemblée générale extraordinaire, ont approuvé notamment la distribution d’un maximum de 54 297 006 actions ordinaires de Faurecia (représentant 39,3 % du capital de Faurecia) sur la base de 0,017029 action ordinaire de Faurecia pour chaque action ordinaire de Stellantis ; cette distribution est devenue effective le 15 mars 2021. Cette distribution a augmenté le flottant de Faurecia jusqu’à environ 85 %, améliorant significativement son profil sur les marchés de capitaux et lui permettant d’affirmer sa stratégie en tant qu’entreprise indépendante. Acquisition de HELLA 2.4 Le 14 août 2021, Faurecia a annoncé la signature d’accord portant sur l’acquisition d’un bloc de contrôle de 60 % des actions auprès du pool familial contrôlant et le lancement d’une offre publique d’achat portant sur les 40 % restant des actions d’HELLA, groupe coté à la Bourse de Francfort, au prix de 60 euros par action HELLA, correspondant à une valeur totale de 6,7 milliards d’euros pour la totalité des actions. Les actionnaires d’HELLA ont apporté 19,5 % des actions HELLA à l’offre publique d’achat lancée le 27 septembre 2021 par Faurecia et clôturée le 11 novembre 2021. 153 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2021 À la suite de l’autorisation par les autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations et d’investissements étranger, Faurecia a finalisé le 31 janvier 2022 l’acquisition de 79,5 % de HELLA, comprenant 60 % acquis auprès de la famille détentrice, rémunéré à hauteur de 8,95 % par émission d’actions nouvelles Faurecia, et 19,5 % par l’offre publique d’achat mentionnée ci-dessus. Faurecia a aussi acquis des actions sur le marché jusqu'au 31 janvier 2022, représentant 1,09 % des actions HELLA. Faurecia détient donc 80,6 % des actions HELLA à cette date. Le rapprochement de Faurecia et de HELLA donnera naissance au 7ème équipementier automobile mondial, qui se concentrera sur quatre domaines de croissance, parfaitement aligné avec les grandes tendances de l'industrie : la mobilité électrique (incluant les solutions hydrogène) ; ■ les Systèmes Avancés d’Assistance au Conducteur (ADAS) ■ et la conduite autonome ; le Cockpit du Futur ; ■ la valorisation du cycle de vie des produits (Lifecycle Value ■ Management). Le nouveau groupe deviendra un acteur technologique majeur comprenant six activités, dont cinq d’entre elles – Électronique, Éclairage, Sièges, Intérieur, Mobilité Durable – dépasseront chacune 3 milliards d’euros de chiffre d’affaires. L’activité Lifecycle Value Management nouvellement créée se développera rapidement pour atteindre une position de leader. 154 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Dotations aux amortissements et aux provisions, Note 3 (moins reprises) et transferts de charges (en milliers d’euros) 2021 2020 Reprises sur provisions 1 20 000 Transferts de charges (1) 60 858 10 745 Dotations aux amortissements (22 779) (10 361) Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges (865) (3 156) TOTAL 37 215 17 228 dont : (1) Transfert des honoraires compris dans le poste « Services extérieurs » liés aux nouveaux c financements de l’exercice : 54 675 19 562 Autres produits/autres charges Note 4 (en milliers d’euros) 2021 2020 Produits d’exploitation Redevances de marque 52 292 31 459 Autres produits 0 28 TOTAL 52 292 31 487 Charges d’exploitation Redevances de marque 1 246 Autres charges 708 618 TOTAL 709 863 TOTAL 51 583 30 624 155 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Résultat financier Note 5 Il se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 2021 2020 Produits financiers De participations (1) 208 157 3 723 Autres intérêts et produits assimilés 234 078 265 739 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 0 Reprises sur provisions (2) 12 142 22 850 Total 454 377 292 312 Charges financières Intérêts et charges assimilées 227 313 245 164 Dotations aux provisions sur titres (3) 0 196 119 Dotations aux autres comptes de provisions et autres charges 8 873 6 417 TOTAL 236 186 447 700 RÉSULTAT FINANCIER 218 191 (155 388) Ce poste correspond aux dividendes et revenus assimilés perçus des filiales et participations (1) Faurecia Services Groupe c 4 225 Faurecia Investissements c 131 185 Faurecia Tongda Exhaust System c 7 426 3 723 Faurecia Honghu Exhaust Systems Shanghai c 9 286 Faurecia Exhaust International c 32 612 Faurecia Automotive Holdings c 23 423 dont : (2) reprise provisions sur titres Faurecia Automotive GmbH c 18 191 reprise provisions sur titres Faurecia Automotive Belgium c 6 364 reprise provisions pour risques et charges financières c 5 702 4 659 dont : (3) dotations sur titres Hennape six c 178 009 dotations sur titres Faurecia Automotive Belguim c 18 110 156 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Résultat exceptionnel Note 6 Il se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 2021 2020 Produits exceptionnels Produits sur opérations de gestion (189) 4 502 Produits de cessions d’éléments d’actif (1) 0 69 Produits sur cession d’actions gratuites 396 403 Reprises sur provisions 112 1 961 TOTAL 319 6 935 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 2 393 1 241 Valeurs comptables d’éléments immobilisés et financiers cédés (2) 0 1 Charges sur cessions d’actions gratuites 435 409 Dotations aux amortissements et autres provisions 0 0 TOTAL 2 828 1 651 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (2 509) 5 284 Dont : produit sur cession titres (actions propres) (1) 0 0 Dont valeurs comptables des titres cédés (actions propres) (2) 0 0 Impôts sur les bénéfices Note 7 Faurecia a opté en faveur du régime d’intégration fiscale. Le Groupe intégré comprend la Société mère et ses principales filiales françaises. Ce régime entraîne un profit pour Faurecia par suite de l’imputation de son résultat fiscal déficitaire ainsi que celui de certaines de ses filiales sur le résultat fiscal positif des autres filiales : (en milliers d’euros) 2021 2020 Produit d’impôts en provenance des filiales intégrées 20 826 8 733 Autres (Charges)/Produits d’impôts (crédit d’impôt) (1) 600 414 TOTAL 21 426 9 147 Crédit impôt Mécénat. (1) 157 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Immobilisations incorporelles Note 8 Elles s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) Concessions, brevets et droits similaires Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Total MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2019 80 8 0 88 Acquisitions et productions d’immobilisations Sorties d’actifs Dotation aux amortissements et provisions pour dépréciation (8) (8) Reprises d’amortissements sur sorties d’actifs Autres mouvements MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2020 80 0 0 80 Acquisitions et productions d’immobilisations Sorties d’actifs Dotation aux amortissements et provisions pour dépréciation Reprises d’amortissements sur sorties d’actifs Autres mouvements MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2021 80 0 0 80 158 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Immobilisations corporelles Note 9 Elles s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2021 Brut Net Net Terrains 52 52 52 Constructions 258 0 0 Autres immobilisations corporelles 633 30 (12) TOTAL 943 82 40 (en milliers d’euros) Terrains Constructions Autres immobilisations corporelles Total MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2019 53 0 54 107 Acquisitions et productions d’immobilisations 10 10 Sorties d’actifs (1) (13) (14) Dotation aux amortissements et provisions pour dépréciation (76) (76) Reprises d’amortissements sur sorties d’actifs 13 13 MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2020 52 0 (12) 40 Acquisitions et productions d’immobilisations Sorties d’actifs (2) (2) Dotation aux amortissements et provisions pour dépréciation (68) (68) Reprises d’amortissements sur sorties d’actifs 111 111 MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2021 52 0 30 82 159 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Immobilisations financières Note 10 (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Brut Provisions Net Net Participations 6 371 800 214 689 6 157 111 4 450 718 Créances rattachées à des participations 315 370 0 315 370 318 513 Autres titres immobilisés 2 899 2 500 399 347 TOTAL 6 690 069 217 189 6 472 880 4 769 578 La variation de la valeur nette des titres de participation s’explique comme suit : (en milliers d’euros) Valeur brute Provisions Valeur nette MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2019 4 671 771 43 124 4 628 647 Augmentations de capital Transmission universelle de patrimoine Dotations et reprises aux comptes de provisions 177 929 (177 929) Cession de titres MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2020 4 671 771 221 053 4 450 718 Acquisitions 29 29 Augmentations de capital 1 700 000 1 700 000 Dotations et reprises aux comptes de provisions (6 364) 6 364 Liquidation société Cession de titres MONTANT NET AU 31 DÉCEMBRE 2021 6 371 800 214 689 6 157 111 Les augmentations de capital concernent principalement Faurecia Investments et Faurecia Automotive Holding. Créances diverses Note 11 (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Avances de trésorerie 2 753 352 3 675 215 Impôts dus par les filiales(régime intégration fiscale) 5 731 3 446 Créances d’impôts sur les sociétés 12 969 15 097 Tva récupérable 10 009 776 Débiteurs divers 50 196 1 389 TOTAL 2 832 259 3 695 925 Toutes les créances diverses sont à moins d’un an. Les créances d’impôts sur les sociétés correspondent aux crédits d’impôts (recherche, mécénat) pour un montant de 13,0 millions d’euros dont 11,8 millions d’euros pour le CIR. 160 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Valeurs mobilières de placement et créances assimilées Note 12 Au 31 décembre 2021, ce poste comprend : (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actions propres 3 952 19 078 Actions contrat de liquidité 0 0 SICAV 2 435 349 679 584 Dépréciation SICAV (635) (76) Dépôts 130 000 80 000 TOTAL DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 2 568 667 778 586 Les mouvements des actions propres au cours de l’exercice s’expliquent comme suit : Actions propres (en milliers d’euros) Nombre d’actions Montant Montant au 31 décembre 2020 499 273 19 078 Distribution et annulation d’actions propres (1) (3 175 818) (142 632) Rachat d’actions 2 760 716 127 506 Montant au 31 décembre 2021 84 171 3 952 Les actions propres distribuées en 2021 ont été pour partie remises à des salariés français ou étrangers du Groupe dans le cadre du plan (1) d’attribution d’actions n° 9 et pour partie annulées en contrepartie de l’augmentation de capital réservée aux salariés – Faureso (voir note 1.1) Contrat de liquidité (en milliers d’euros) Nombre d’actions Montant Montant au 31 décembre 2020 0 0 Achat d’actions 1 928 230 85 539 Ventes d’actions (1 928 230) (85 539) Montant au 31 décembre 2021 0 0 Charges constatées d’avance Note 13 Les charges constatées d’avance comprennent essentiellement : (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Commissions et frais bancaires 0 0 Loyer 0 0 Divers 3 114 4 011 TOTAL 3 114 4 011 161 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Charges à repartir Note 14 Les charges à répartir au 31 décembre 2021 correspondent aux frais liés aux moyens de financement. Un emprunt obligataire de 1 200 millions d’euros de montant nominal émis le 10 novembre 2021 (Échéance 15 février 2027 – taux 2,75 %) a généré des frais d’émission dont 9,8 millions d’euros ont été imputés en charges à étaler sur six années. Un emprunt obligataire de 400 millions d’euros de montant nominal émis le 22 mars 2021 (Échéance 15 juin 2029 – taux 2,375 %) a généré des frais d’émission dont 3,9 millions d’euros ont été imputés en charges à étaler sur huit années. Un complément aux obligations à échéance 2027 de 190 millions d’euros de montant nominal (Échéance 15 juin 2027 – taux 2,375 %) a généré des frais d’émission supplémentaires dont 1,2 millions d’euros ont été imputés en charges à étaler sur six années également. Le placement privé de droit allemand (Schuldscheindarlehen) mis en place pour anticiper et sécuriser le refinancement d’un crédit relais (acquisition HELLA) a généré des frais d’émission dont 2,4 millions d’euros ont été imputés en charges à étaler sur cinq années. Un crédit-relais mis en place pour assurer le pré- financement de l’acquisition HELLA a généré des frais d’émission dont 17,8 millions d’euros ont été imputés en charges à étaler sur 12 mois, et 19 millions d'euros qui feront l'objet d'un étalement sur la base de l'opération de dette sous-jacente. Soit un montant global de 36,8 millions d'euros. Capitaux propres Note 15 Variation des capitaux propres 15.1 (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2020 Décision d’affectation de l’AGO du 31/05/2021 Augmen- tation du capital Diminution du capital Dividendes Résultat de l’exercice Solde au 31/12/2021 Capital 966 251 966 251 Primes d’émission, de fusion, d’apport 627 441 (27 559) (1) 599 882 Réserve légale 96 625 96 625 Réserves réglementées 8 939 8 939 Autres réserves 0 0 Report à nouveau 1 893 523 (122 783) (134 776) 1 635 964 Résultat de l’exercice (122 783) 122 783 212 551 212 551 TOTAL 3 469 996 0 0 (27 559) (134 776) 212 551 3 520 213 Correspond à la différence entre la valeur nette comptable des titres annulés et la valeur nominale lors de l’augmentation de capital (1) réservée aux salariés – Faureso. Capital et primes d’émission, 15.2 de fusion et d’apport Au 31 décembre 2021, le capital est de 966 250 607 euros, divisé en 138 035 801 actions de 7 euros chacune, entièrement libérées. Au 31 décembre 2021, 1 846 531 actions nominatives bénéficient d’un droit de vote double. Il n’existe pas d’options de souscription d’actions au 31 décembre 2021. Plans d’attributions d’actions 15.3 gratuites La Société a initié en 2010 une politique d’attribution d’actions gratuites au profit des cadres exerçant des fonctions de direction dans les sociétés du Groupe. Ces attributions sont soumises à une condition de présence et à des conditions de performance. 162 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2021 La Société a mis en place en 2021 un plan unique d’attribution d’actions de performance à long terme (Executive Super Performance Initiative-ESPI) pour les membres du Comité exécutif du Groupe. La durée d’acquisition est de cinq ans, sans période de conservation et le versement maximum est plafonné à 300 % de la rémunération annuelle fixe. L’attribution de ces actions est soumise à une condition de présence et à une condition de performance, Total shareholder Return - TSR, par rapport à un groupe de référence. Les conditions de performance du plan attribué par le Conseil du 20 juillet 2017 ayant été atteintes, les titres correspondants, soit 418 876, ont été définitivement attribués en juillet 2021. Les conditions de performance du plan attribué par le Conseil du 19 juillet 2018 n’ont pas été atteintes. Le détail des plans d’attribution au 31 décembre 2021 est donné par le tableau suivant : Autorisations de l’assemblée Dates des conseils Nombre maximum d’actions gratuites attribuables * en cas : Condition de performance d’atteinte de l’objectif de dépassement de l’objectif 28/05/2019 09/10/2019 722 220 939 470 atteinte en 2021 du niveau de résultat après impôt prévu au plan stratégique lors de l’attribution, d’un niveau de croissance du revenu net par action de Faurecia par rapport à un groupe de référence et d’un pourcentage de mixité hommes et femmes au sein de la population cadre 26/06/2020 22/10/2020 909 540 1 183 050 atteinte en 2022 du niveau de résultat après impôt prévu au plan stratégique lors de l’attribution, d’un niveau de croissance du revenu net par action de Faurecia par rapport à un groupe de référence et d’un pourcentage de mixité hommes et femmes au sein de la population cadre 31/05/2021 25/10/2021 106 090 1 379 060 atteinte en 2023 du niveau de résultat après impôt prévu au plan stratégique lors de l’attribution, d’un niveau de croissance du revenu net par action de Faurecia par rapport à un groupe de référence et d’un pourcentage de mixité hommes et femmes au sein de la population cadre 31/05/2021 23/07/2021 673 549 673 549 plan ESPI : atteinte d’un niveau de performance relative des actions (« TSR ») par rapport à un groupe de référence mesuré sur une base annuelle. De plus, pour le Directeur général, atteinte d’un niveau de performance relative des actions (« TSR ») par rapport au groupe de référence mesuré en moyenne sur 5 ans (2021/2026). Net des actions gratuites attribuables radiées. * 163 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Provisions pour risques et charges Note 16 (en milliers d’euros) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Provisions pour risques Pertes de change 6 714 5 702 Autres provisions pour risques 0 0 SOUS-TOTAL 6 714 5 702 Provisions pour charges Provision pour retraites et charges assimilées (1) 9 600 8 735 Autres provisions pour charges 19 21 SOUS-TOTAL 9 619 8 756 TOTAL 16 333 14 458 La provision pour retraite et charges assimilées couvre les coûts que la Société supporte lors du départ en retraite des salariés : (1) indemnités de départ à la retraite ; c compléments de retraite à verser à certains salariés. c Pour cette dernière obligation, elle est libérée de ses engagements par un prélèvement du capital nécessaire au service de la rente que la compagnie d’assurance, chargée de ce service, effectue sur le fonds constitué pour couvrir les engagements de retraite non encore définitivement acquis. La Société n’a en conséquence plus aucune obligation vis-à-vis des anciens salariés. L’évaluation actuarielle a été effectuée par des actuaires indépendants. Les calculs ont été réalisés sur base d’un taux d’actualisation de 1,15 % et un taux d’inflation de 1,8 %. La variation de la provision s’explique principalement par l’engagement relatif à un régime additif spécifique pour les membres du Comex (à prestations définies pour les membres français et à cotisations définies pour les membres étrangers) qui a été approuvé en 2015. Il garantit une rente en fonction du salaire de référence. Afin de se mettre en conformité avec la loi PACTE du 22 mai 2019 et l’ordonnance du 3 juillet 2019 transposant la directive portabilité retraite, il a été mis fin à ce régime à prestations définies au 31 décembre 2019, les droits acquis étant gelés en date du 31 décembre 2019. (en milliers d’euros) 2021 2020 Valeur actuarielle des engagements de retraite 19 188 19 075 Couverture des engagements (8 819) (8 781) Éléments différés (769) (1 559) PROVISION 9 600 8 735 (en milliers d’euros) 2021 2020 Droits acquis par les salariés (556) (2 551) Actualisation des droits projetés (366) (698) Rendement des fonds 57 93 TOTAL (865) (3 156) 164 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Les provisions pour risques et charges ont évolué de la façon suivante sur l’exercice : (en milliers d’euros) Solde au 31/12/2020 Dotations Reprises Versements aux fonds investis pour les retraites Solde au 31/12/2021 Provisions pour perte de change 5 702 6 714 (5 702) 6 714 Provisions pour retraite et charges assimilées 8 735 866 (1) 9 600 Autres provisions pour charges 21 21 TOTAL 14 457 7 580 (5 703) 0 16 334 Emprunts et dettes financières Note 17 (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Primes émissions obligations 8 692 9 259 Autres emprunts obligataires 4 940 000 3 150 000 Emprunts et dettes auprès des Établissements de crédit 2 153 730 1 784 440 Emprunts et dettes financières diverses 9 064 4 114 TOTAL 7 111 486 4 947 813 La part de la dette à taux variable s’élève à 17,0 %. Elle fait l’objet de couverture au moyen d’instruments dérivés de taux d’intérêt maximum comme décrit en note 21 - 1. Les échéances des emprunts et dettes financières se présentent comme suit : (en milliers d’euros) Au 31/12/2021 Échéance 2022 846 269 Échéance 2023 403 981 Échéance 2024 429 500 Échéance 2025 1 153 398 Échéance 2026 997 500 Échéance 2027 2 119 646 Échéance 2028 752 500 Échéance 2029 400 000 TOTAL 7 102 794 Les principaux éléments du financement du Groupe sont décrits ci-dessous : Crédit syndiqué Faurecia a signé le 15 décembre 2014 un crédit syndiqué à échéance cinq ans, pour un montant de 1 200 millions d’euros. Ce crédit a été renégocié le 24 juin 2016 puis le 15 juin 2018, afin d’en étendre la maturité à cinq ans à compter de cette date. Fin mai 2021, Faurecia a signé avec ses banques un accord de refinancement de cette ligne de crédit permettant d’améliorer la flexibilité financière du Groupe en : augmentant le montant de 1,2 à 1,5 milliard d’euros ; ■ indexant le coût de la ligne de crédit sur la performance ■ environnementale de Faurecia : le taux d’intérêt varie en fonction de l’atteinte des objectifs du Groupe en matière de neutralité de ses émissions de CO 2 sur les scopes 1 et 2 ; étendant la maturité à cinq ans, soit mai 2026 (avec deux ■ options d’extension d’un an, sous réserve de l’accord des banques). Au 31 décembre 2021, cette facilité de crédit n’était pas utilisée. 165 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Cette facilité de crédit contient une seule clause restrictive en matière de ratios financiers consolidés : le ratio Dette Nette (1) /EBITDA (2) doit être inférieur à 3 (au lieu de 2,79 précédemment). Le respect de ce ratio conditionne la disponibilité du crédit. Au 31 décembre 2021, cette condition était respectée. Ce crédit comporte certaines clauses restrictives sur les cessions d’actifs (toute cession représentant plus de 35 % de l’actif total consolidé serait soumise à autorisation des banques représentant les deux tiers du crédit syndiqué) et sur l’endettement de certaines filiales. Prêt relais syndiqué Faurecia a signé le 13 août 2021 un crédit relais confirmé d’un montant de 5,5 milliards d’euros afin de sécuriser le financement de l’acquisition de HELLA. Ce crédit sera refinancé principalement par des émissions obligataires et des prêts bancaires à l’exception de la composante de 800 millions d’euros devant être principalement refinancée par une augmentation de capital (Bridge to equity). l’en-cours disponible du crédit relais est de 3,4 milliards d’euros à la suite des différentes opérations de préfinancement de l’acquisition de HELLA (voir ci-dessous). Schuldscheindarlehen Faurecia a signé le 17 décembre 2018 un placement privé de droit allemand (Schuldscheindarlehen) pour un montant de 700 millions d’euros. Cette transaction comporte des tranches en euro et en dollar US, à taux fixe et à taux variable, avec des maturités de quatre, cinq et six ans, soit décembre 2022, 2023 et 2024. Le règlement est intervenu pour 378 millions d’euros le 20 décembre 2018 et le solde a été reçu au début de janvier 2019. Les tranches en dollar US ont été partiellement converties en ressources en euro via des swaps de devise long terme (cross-currency swaps). Le produit de ce placement privé a été utilisé pour financer l’acquisition de Clarion Co. Ltd. Le 21 juin 2021, Faurecia a remboursé par anticipation 226,5 millions d’euros de la tranche à taux variable du Schuldscheindarlehen à échéance 2022. Faurecia a signé le 17 décembre 2021 un placement privé de droit allemand (Schuldscheindarlehen) incluant des critères de performances ESG pour un montant de 700 millions d’euros. Cette transaction comporte des tranches en euro et en dollar US, à taux fixe et à taux variable, avec des maturités de deux et demi, quatre, cinq et six ans, soit juillet 2024, et janvier 2026, 2027 et 2028. Le règlement est intervenu pour 435 millions d’euros le 22 décembre 2021 et le solde a été reçu au début de janvier 2022. Les tranches en dollar US ont été converties en ressources en euro via des swaps de devise long terme (cross-currency swaps). Le produit de ce placement privé permet de préfinancer l’acquisition de HELLA. Ligne de crédit de 30 milliards de yens Faurecia a signé le 7 février 2020 une ligne de crédit en yen d’un montant de 30 milliards et d’une maturité de cinq ans, destinée à refinancer à long terme la dette de Clarion Co. Ltd. Ce crédit comporte deux tranches de 15 milliards de yens, l’une étant un prêt à terme et la seconde un crédit renouvelable. Le produit de cette ligne de crédit a permis à Clarion Co. Ltd de rembourser la majeure partie de ses dettes bancaires. La maturité de cette ligne a été étendue de février 2025 à février 2026 par exercice de la première option d’extension. Au 31 décembre 2021, ce crédit était tiré à hauteur de 20 milliards de yens, soit 152,8 millions d’euros. Au cours du mois de juin 2021, les conditions de ce crédit ont été renégociées pour en aligner les clauses restrictives sur celles du crédit syndiqué de 1,5 milliard d’euros, et en particulier le niveau du ratio Dette Nette/EBITDA qui est maintenant de 3,0. Obligations 2025 Faurecia a émis le 8 mars 2018 un montant de 700 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 juin 2025, portant intérêt à 2,625 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 juin 2018. Ces obligations comportent une clause restreignant l’endettement additionnel au cas où l’EBITDA après certains ajustements est inférieur à deux fois les charges d’intérêt brutes, ainsi que de restrictions sur l’endettement du même type que celles du crédit syndiqué bancaire. Le produit de ces obligations a été utilisé pour refinancer les 700 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 juin 2022, portant intérêt à 3,125 %, qui avaient été émises en mars et avril 2015. Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d’Euronext Dublin (anciennement Irish Stock Exchange). Les frais d’émission de ces obligations sont étalés comptablement en résultat sur la durée de vie des obligations. Une émission additionnelle de 300 millions d’euros a été réalisée le 31 juillet 2020. Les titres, assimilables aux obligations initiales, ont été émis à un prix de 97,5 % du pair, soit un rendement de 3,18 %. Au 31 décembre 2021, l’en-cours de ces obligations s’élevait à 1 000 millions d’euros. Obligations 2026 Faurecia a émis le 27 mars 2019 un montant de 500 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 juin 2026, portant intérêt à 3,125 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 juin 2019. Endettement net consolidé. (1) Marge opérationnelle, majorée des dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles, (2) correspondant aux 12 derniers mois. 166 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Ces obligations comportent des clauses restrictives similaires à celles des obligations 2025. Le produit de ces obligations a été utilisé pour financer l’acquisition de Clarion Co. Ltd. Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d’Euronext Dublin. Les frais d’émission de ces obligations sont étalés comptablement en résultat sur la durée de vie des obligations. Afin de préfinancer l’acquisition de 50 % des actions de SAS, une émission additionnelle de 250 millions d’euros de ces obligations 2026 a été réalisée le 31 octobre 2019. Ces obligations additionnelles ont été émises à un prix égal à 104,50 % du pair, ce qui correspond à un rendement à l’émission de 2,40 %. Au 31 décembre 2021, l’en-cours de ces obligations 2026 s’élevait à 750 millions d’euros. Obligations 2,375 % 2027 Faurecia a émis le 27 novembre 2019 un montant de 700 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 juin 2027, portant intérêt à 2,375 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 juin 2020. Ces obligations comportent des clauses restrictives similaires à celles des obligations 2026. Le produit de ces obligations a été utilisé pour refinancer les 700 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 juin 2023, portant intérêt à 3,625 %, qui avaient été émises le 1 er avril 2016. Ce refinancement a été réalisé via une opération d’échange intermédiée dans laquelle les porteurs d’obligations 2023 pouvaient apporter leurs titres à l’échange et recevoir des obligations nouvelles 2027. Le taux de succès de cet échange obligataire a été de 76 %. Les titres qui n’étaient pas apportés à l’échange ont fait l’objet d’un remboursement anticipé, conformément à la notice d’émission. Le règlement de ces deux transactions a eu lieu respectivement les 25 et 28 novembre 2019. La prime de remboursement des obligations apportées à l’échange est amortie sur la durée de vie des obligations nouvelles échéance 2027 ; la prime de remboursement des obligations remboursées par anticipation a été comptabilisée en résultat financier de l’exercice 2019. Le 3 février 2021, Faurecia a émis un montant de 190 millions d’euros d’obligations 2027 additionnelles via un placement privé. Ces obligations ont été émises à 100,75 % du pair, soit un rendement à l’émission de 2,26 %. Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d’Euronext Dublin. Les frais d’émission de ces obligations sont étalés comptablement en résultat sur la durée de vie des obligations. Au 31 décembre 2021, l’en-cours de ces obligations 2027 s’élevait à 890 millions d’euros. Obligations SLB 2,75 % 2027 Faurecia a émis le 10 novembre 2021 un montant de 1 200 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 février 2027, portant intérêt à 2,75 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 juin 2022. Ces obligations comportent des clauses restrictives similaires à celles des obligations 2029 et basent les objectifs de réductions de CO 2 de scope 1 & 2 2025 sur le Sustainable Linked Financing Framework publié en octobre 2021 et approuvé par l’ISS ESG. Le non-respect de ces objectifs entraîne un step-up en 2026 des coupons de l’obligation. Le produit de ces obligations a été utilisé pour préfinancer l’acquisition de HELLA. Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d’Euronext Dublin. Les frais d’émission de ces obligations sont étalés comptablement en résultat sur la durée de vie des obligations. Au 31 décembre 2021, l’en-cours de ces obligations 2027 s’élevait à 1 200 millions d’euros. Obligations 2028 Faurecia a émis le 31 juillet 2020 un montant de 700 millions d’euros d’obligations à échéance du 15 juin 2028, portant intérêt à 3,75 %, le coupon étant versé les 15 juin et 15 décembre de chaque année et pour la première fois le 15 décembre 2020. Ces obligations comportent des clauses restrictives similaires à celles des obligations 2027. Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d’Euronext Dublin. Les frais d’émission de ces obligations sont étalés comptablement en résultat sur la durée de vie des obligations. Au 31 décembre 2021, l’en-cours de ces obligations 2028 s’élevait à 700 millions d’euros. Obligations vertes 2029 Faurecia a émis le 22 mars 2021 un montant de 400 millions d’euros d’obligations vertes à échéance du 15 juin 2029, portant intérêt à 2,375 %. Ces obligations sont destinées à financer et refinancer les investissements du Groupe dans la mobilité hydrogène, tant dans le domaine des réservoirs à hydrogène haute pression que dans celui des piles à combustible pour véhicules électriques, à travers Symbio, sa joint-venture avec Michelin. Le caractère vert de ces obligations a été confirmé par ISS ESG, agence de notation environnementale. Ces obligations comportent des clauses restrictives similaires à celles des obligations 2028. Ces obligations sont cotées sur le Global Exchange Market d’Euronext Dublin. Les frais d’émission de ces obligations sont étalés comptablement en résultat sur la durée de vie des obligations. Au 31 décembre 2021, l’en-cours de ces obligations 2029 s’élevait à 400 millions d’euros. 167 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Enfin, au cours de l’année 2021, Faurecia a émis régulièrement des billets de trésorerie avec une date de maturité allant jusqu’à un an auprès d’investisseurs essentiellement en France. Leur en-cours était de 747 millions d’euros au 31 décembre 2021. Au cours du premier semestre de 2021, Standard & Poor’s a attribué une perspective positive à Faurecia le 15 mars 2021. Fitch a confirmé le rating BB+ mais a amélioré la perspective de négative à stable le 4 juin 2021. Suite à l’annonce de l’acquisition de HELLA, Moody’s a dégradé le 20 août 2021 sa perspective de stable à négative en gardant la note de Ba2. Enfin le 9 décembre 2021, S&P a attribué une perspective stable à sa note BB. Réforme des taux IBOR : Le 5 mars 2021, la Financial Conduct Authority (FCA) a officiellement annoncé la fin de la publication des taux IBOR. Ce changement n'a pas d'impact significatif sur les états financiers du groupe, la majorité de sa dette financière à taux variable étant basée sur l'EURIBOR, qui n'est pas impacté par ce changement. Cependant, Faurecia a anticipé la fin de la publication du taux Libor JPY prévu pour le 31 décembre 2021 et applique depuis septembre 2021 le Tokyo Overnight Average Rate (TONAR) pour la facilité de crédit de 30 milliards de yens tirée à 20 yens. milliards (voir ci-dessus). Dettes d’exploitation et dettes diverses Note 18 31/12/2021 31/12/2020 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 39 485 15 486 Autres dettes d’exploitation 14 244 31 339 SOUS-TOTAL DETTES D’EXPLOITATION 53 729 46 825 Avances de trésorerie intra-Groupe 1 846 770 1 709 373 Autres dettes diverses 4 117 5 302 SOUS-TOTAL DETTES DIVERSES 1 850 887 1 714 675 TOTAL 1 904 616 1 761 500 Toutes les dettes d’exploitation et dettes diverses sont à moins d’un an. Situation fiscale latente de la Société Note 19 Elle correspond à l’impôt sur : les décalages (différences temporaires) entre le résultat ■ comptable et la base de l’impôt sur les sociétés ; le déficit reportable de l’intégration fiscale ; ■ ainsi qu’à l’économie d’impôt dégagée par les déficits ■ fiscaux des filiales intégrées, laquelle leur est potentiellement restituable. Elle a été calculée par application sur ces différences, des taux d’impôt des exercices au cours desquels elles disparaissent. Elle s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Impôts latents correspondant aux économies d’impôt liées à l’utilisation de déficits de filiales intégrées (515 854) (542 881) SOUS-TOTAL IMPÔTS LATENTS PASSIF (515 854) (542 881) Produits imposés mais non encore comptabilisés (1 893) (71) Charges comptabilisées non encore déduites fiscalement 5 146 4 356 Économie d’impôt future sur le déficit d’intégration fiscale 329 966 331 877 SOUS-TOTAL IMPÔTS LATENTS ACTIF 333 219 336 162 (PASSIF)/ACTIF NET D’IMPÔTS LATENTS (182 635) (206 719) 168 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Engagements financiers Note 20 Les avals, cautions et garanties comprennent des engagements en faveur de filiales et participations directes et indirectes pour un montant de 169,2 millions d’euros (93,1 millions d’euros au 31 décembre 2020). Instruments financiers pour la couverture des risques Note 21 de marché Couverture du risque de taux 21.1 La Société gère de façon centralisée la couverture du risque de taux. Cette gestion est mise en œuvre par la Direction du financement et de la trésorerie du groupe Faurecia, sous la responsabilité de la Direction générale. Les décisions de gestion sont prises au sein d’un Comité de gestion des risques de marché qui se réunit mensuellement. Pour ses propres emprunts à taux variables, la Société se couvre essentiellement au moyen de swaps de taux principalement en euros, mis en place pour couvrir les intérêts d’emprunts à taux variable. Le détail des notionnels d’instruments de couverture est le suivant : Au 31/12/2021 (en millions d’euros) Notionnel par échéances < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Options de taux 700 Swap taux variable/taux fixe 487 Part de la dette à taux variable (avant swaps de taux): 17,0 % Couverture du risque de change 21.2 La Société couvre de façon centralisée le risque de change de ses filiales, lié à leurs opérations commerciales, au moyen d’opérations de change à terme ou optionnelles ainsi que de financement en devises. Cette gestion centralisée est mise en œuvre par la Direction du financement et de la trésorerie du groupe Faurecia, sous la responsabilité de la Direction générale. Les décisions de gestion sont prises au sein d’un Comité de gestion des risques de marché qui se réunit mensuellement. Les transactions futures sont couvertes sur la base des flux ■ prévisionnels établis lors de la préparation des budgets validés par la Direction générale, ces prévisions étant remises régulièrement à jour. Le risque de change sur des prêts et emprunts intragroupe à ■ des filiales hors de la zone euro dans leur monnaie de fonctionnement alors que ces prêts et emprunts sont référencés en euros est couvert au moyen de swap. 169 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2021 les swaps de change mis en place concernent : Au 31/12/2021 (en millions devise) Position nette Équivalent (en millions d’euros) Acheteur Vendeur CAD 0,0 1,8 1,3 DKK 0,0 225,8 30,4 GBP 70,0 0,0 83,3 JPY 0,0 15 037,0 115,3 RUB 2 639,2 0,0 30,9 USD 0,0 126,5 111,7 MXN 0,0 135,3 5,8 CNY 0,0 70,0 9,7 SEK 0,0 67,6 6,6 CHF 0,0 4,4 4,3 NB : ce sont les swaps de change qui couvrent les dépôts et prêts intra-groupe Effectif moyen Note 22 2021 2020 Cadres et assimilés 8 8 Employés 0 0 TOTAL 8 8 Rémunérations Note 23 En 2021, les rémunérations des organes d’administration (jetons de présence) se sont élevées à 864 629 euros contre 703 000 euros en 2020. 170 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Résultats financiers de la Société au cours 1.6.4. des cinq derniers exercices (en euros) 2021 2020 2019 2018 2017 1 – CAPITAL EN FIN D’EXERCICE a) Capital social 966 250 607 966 250 607 966 250 607 966 250 607 966 250 607 b) Nombre d’actions ordinaires existantes 138 035 801 138 035 801 138 035 801 138 035 801 138 035 801 c) Nombre maximal d’actions futures à créer : Par exercice d’options de souscription 0 0 0 0 0 2 – OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE a) chiffre d’affaires hors taxes 42 481 000 34 843 000 30 146 000 33 439 165 290 857 463 b) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 196 816 636 (330 269 884) 462 414 608 440 662 106 113 474 100 c) Impôts sur les bénéfices (1) (21 414 822) (9 303 708) (31 436 160) (31 692 192) (18 331 259) d) Participation des salariés due au titre de l’exercice 0 0 0 0 0 e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 212 551 344 (122 782 135) 477 124 055 415 679 804 94 364 262 f) Résultat distribué (2) (3) 0 138 035 801 0 172 544 751 151 839 381 3 – RÉSULTAT PAR ACTION a) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 1,29 (2,45) 3,15 3,40 0,95 b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1,54 (0,89) 3,46 3,01 0,68 c) Dividende attribué à chaque action (net) 0,00 1,00 0,00 1,25 1,10 4 – PERSONNEL a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 8 8 9 8 8 b) Montant de la masse salariale de l’exercice 4 884 197 12 332 626 16 239 993 19 920 220 16 977 910 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 2 434 566 1 890 759 4 187 781 5 109 349 6 933 157 Les montants entre parenthèses représentent l’économie d’impôt constatée en vertu de la convention d’intégration fiscale. (1) Le dividende 2021 est soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire sur l’affectation proposée du résultat 2021. (2) La partie du dividende 2021 correspondant aux actions que la Société détient pour son propre compte à la date de mise en paiement sera affectée au report à (3) nouveau. 171 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Filiales et participations 1.6.5. (en milliers d’euros) Capital Réserves et report à nouveau avant affecta- tion des résultats Quote- part du capital détenue en % Valeur compta- ble brute des titres détenus Valeur compta- ble nette des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore rem- boursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos Divi- dendes encaissés par la société au cours de l’exercice ou à recevoir Cours utilisés pour la conver- sion des données des filiales et partici- pations étrangères I. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) Faurecia investments 238 702 1 395 515 100,00 1 480 395 1 480 385 203 492 0 0 (116 335) 131 185 Faurecia Automotive Belgium 10 000 7 165 100,00 60 196 23 563 5 246 0 0 1 042 0 Faurecia USA Holdings Inc. 15 405 580 85,03 600 699 600 699 483 387 0 40 079 (38 653) 0 ET Dutch Holdings BV 18 200 183 100,00 610 550 610 550 112 254 0 769 63 004 0 Faurecia Automotive Holdings 62 311 1 039 613 100,00 1 618 260 1 618 260 208 973 0 220 301 (68 080) 23 423 Faurecia Exhaust International 7 301 55 460 100,00 82 301 82 301 327 501 0 0 37 191 32 612 Faurecia Services Groupe 40 10 511 100,00 46 0 0 0 324 579 2 095 4 225 Faurecia Honghu Exhaust Systems Shanghai 6 023 80 999 59,97 1 212 1 212 0 0 23 784 21 587 9 775 EUR 1 = 7,3282 CNY BS/7,4663 CNY PL * Faurecia Holdings Espana 3 010 408 884 60,59 514 183 514 183 114 348 0 0 (68 292) 0 Hennape six 1 100 010 (209 781) 100,00 1 100 010 922 000 222 676 0 0 99 534 0 Faurecia participation GmbH 25 0 100,00 29 29 23 818 0 0 (61) 0 B. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société) Faurecia Automotive Espana S.L. 7 138 741 179 10,66 76 449 76 449 0 0 35 074 8 750 0 Faurecia Automotive GmbH 146 420 44 407 25,81 225 184 225 184 83 599 0 3 878 111 798 0 Faurecia Tongda Exhaust System (WUHAN) Co, Ltd 4 791 11 879 50,00 2 217 2 217 0 0 35 047 10 264 8 036 EUR 1 = 7,7367 CNY BS/7,73673 CNY PL II. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX Filiales et participations non reprises au paragraphe A 74 74 0 0 Filiales et participations non reprises au paragraphe B TOTAL 6 371 805 6 157 106 1 785 293 209 256 Note : BS (Bilan) ; PL (Résultat). * 172 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des commissaires aux comptes 1.7. sur les comptes annuels À l’Assemblée Générale de la société Faurecia, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Faurecia relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la 1.9 "Egagements retraitres" de l’annexe aux comptes annuels qui expose l’incidence de la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 de l’ANC ayant introduit la nouvelle méthode comptable relative à la répartition du coût des services associés à un régime à prestations définies, méthode pour laquelle votre société a opté. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 173 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Évaluation des titres de participation (Notes 1.2 et 10 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net de 6 157 millions d'euros représentent 49 % du total bilan. Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes annuels, leur valeur brute est constituée par la valeur d’apport ou d’acquisition. Une dépréciation est constituée si la valeur d’utilité des titres d’une participation détenue devient inférieure à sa valeur d’entrée. Cette valeur d’utilité est déterminée en fonction de l’actif net réestimé de la participation, de sa rentabilité et de ses perspectives d’avenir. Le cas échéant, pour les sociétés dont la cession est envisagée à terme, une référence à des transactions antérieures est également associée aux critères d’évaluation. Nous avons considéré que l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation constitue un point clé de l’audit du fait de l’importance de leur valeur au bilan et des incertitudes inhérentes à certains éléments entrant dans l’évaluation de la valeur d’utilité, et notamment la probabilité de réalisation des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés issus des prévisions établies par la Direction, dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et à la pénurie des composants électroniques. Nous avons pris connaissance de la méthodologie retenue par la Direction pour évaluer la valeur d’utilité de chaque titre de participation. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons obtenu les dernières prévisions de la Direction ainsi que les tests de dépréciation de chacun des titres significatifs détenus. Nous avons apprécié, avec des experts en évaluation d’actifs intégrés dans l’équipe d’audit, les hypothèses clés retenues dans un contexte de crise liée au Covid-19 et à la pénurie des composants électroniques pour déterminer les flux nets futurs de trésorerie attendus et nous avons en particulier : comparé les hypothèses retenues par la Direction à des ■ données externes de marché, telles que le taux d’actualisation et le taux de croissance à l’infini ; vérifié les calculs arithmétiques des tests de dépréciation ■ réalisés par la Direction ; rapproché les principales données issues des prévisions et ■ incluses dans les tests de dépréciation réalisés aux données prévisionnelles par entité. Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons analysé la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités et apprécié si les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont documentés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 174 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Faurecia par votre assemblée générale du 28 mai 2019 pour le cabinet MAZARS et du 17 juin 1983 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet MAZARS était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la trente-neuvième année (dont vingt-trois années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. 175 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de ■ fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en ■ la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables ■ faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, ■ selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations ■ et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris-La Défense, le 21 février 2022 Les commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit Anne-Laure Rousselou Grégory Derouet Jean-Roch Varon Guillaume Brunet-Moret 176 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations financières et comptables Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 177 / Document d’enregistrement universel 2021 2 Facteurs et maîtrise du risque Acteurs et dispositif 2.1. 178 Les Directions opérationnelles 2.1.1. 178 Les Directions fonctionnelles 2.1.2. 178 Les acteurs externes 2.1.3. 184 Méthodologie et description des principaux 2.2. facteurs du risque 185 Risques opérationnels et industriels 2.2.1. 189 Risques financiers et de marché 2.2.2. 205 Risques juridiques, réglementaires et réputationnels 2.2.3. 210 Assurances et couverture du risque 2.3. 215 Assurance incendie, dommages et pertes d’exploitation 2.3.1. 215 Assurances de responsabilité civile 2.3.2. 216 178 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Acteurs et dispositif Ce chapitre présente les acteurs de la gestion des risques du groupe Faurecia ainsi que les principaux risques significatifs auxquels le Groupe estime être exposé à la date du présent Document d’enregistrement universel. Toutefois, d’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à la date du présent Document d’enregistrement universel, ou dont la réalisation n’est pas considérée, à cette date, comme susceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou survenir. Ce chapitre présente les facteurs de risque du Groupe dans son périmètre à la date du présent Document d'enregistrement universel, étant entendu que certaines informations présentéés ci-dessous et identifiées comme telles se rapportent à l'exercice 2021 (avant le closing de l'acquisition de HELLA). Acteurs et dispositif 2.1. Le Conseil d’administration de Faurecia est informé par le formelle du programme de gestion des risques et du systèmes Comité d’audit, notamment en charge du suivi de l’efficacité de contrôle interne. du dispositif de maîtrise du risque et de contrôle interne (qui ne se limitent pas aux risques de natures comptable et financière), des principales actions déployées par le Groupe en la matière. Le Comité d’audit est lui-même informé grâce à l’intervention de différents acteurs et procède tous les ans à une revue Les schémas ci-dessous présentent, de manière synthétique, l’organisation et le fonctionnement de la gestion des risques et du contrôle interne au sein du Groupe. Conseil d’administration Comité d'audit Direction générale Directions opérationnelles et fonctionnelles Audit interne 3 e ligne Prestataires externes d’assurance 1 re ligne 2 e ligne • Opérations • Programmes • ... • Stratégie • Finance • Ventes • Ressources humaines • Juridique • ... • CyberSécurité • Système qualité (FMS) • Assurance & prévention • Durabilité • Hygiène, sécurité & environnement • ... Comité des risques et autres Comités Audit externe Régulateurs Contrôles de la Direction Mesures du contrôle interne Gestion des risques Contrôle interne Éthique et conformité Autres Niveau de risque Porte le risque Maîtrise le risque Assure le risque Audite le risque Niveau d'assurance Déﬁnition du contexte (stratégie & objectifs) Traitement du risque Évaluation des risques Analyses des risques Identiﬁcation des risques Enregistrement & reporting Communication & consultation Suivi & contrôle C ulture d u risque Appréciation du risque Europe Amériques Asie Les Directions 2.1.1. opérationnelles Le Comité exécutif du Groupe examine les risques opérationnels majeurs inhérents à l’activité du Groupe dans le cadre des Comités des opérations mensuels et examine, au moins une fois par an, la cartographie des risques préparée par le Comité des risques. L’équipe dirigeante de chaque activité (Business Group) est responsable de l’identification et de la maîtrise des risques opérationnels inhérents à son activité lesquels sont examinés au sein des Comités des opérations qui leur sont rattachés. Les fonctions opérationnelles et les fonctions support des activités sont directement liées à la vente de produits et services aux clients. Ces fonctions orientent et conduisent les actions, y compris la gestion des risques, nécessaires à la réalisation des objectifs du Groupe. Les Directions 2.1.2. fonctionnelles Les différentes Directions fonctionnelles du Groupe sont chargées, dans leurs domaines respectifs, de respecter et de faire respecter les réglementations et normes en vigueur, d’améliorer les processus qui leur sont propres et de collaborer avec les autres Directions afin d’améliorer les processus transverses. Elles exercent le contrôle de la performance des entités opérationnelles et assurent un rôle de coordination et de support sur les divisions et les sites qui leurs sont rattachés. Chaque manager est responsable de l’évaluation et de l’atténuation des risques portant sur les processus dont il a la charge et est directement impliqué dans la mise en œuvre du contrôle interne de ces processus. 179 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Acteurs et dispositif La Direction financière 2.1.2.1. LES PRINCIPES D’ÉLABORATION DES COMPTES La Direction financière du Groupe, placée sous l’autorité du Directeur général, est en charge de la définition des règles et des procédures, de la consolidation des comptes, de la gestion de la trésorerie et du financement, du contrôle de gestion, du contrôle interne ainsi que de l’audit interne. Elle est investie des missions suivantes : définir les normes comptables et financières du Groupe ■ conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux normes comptables et fiscales propres à chaque pays et veiller à leur respect ; établir les comptes sociaux annuels et les comptes ■ consolidés mensuels et, plus particulièrement, l’information financière semestrielle et annuelle destinée à être publiée ; définir, améliorer et faire appliquer les procédures de ■ contrôle interne nécessaires à la production d’une information comptable fiable. Ces procédures comprennent notamment une généralisation des inventaires permanents complétés par des prises d’inventaires physiques au moins annuellement, une stricte séparation des tâches et un contrôle rigoureux des accès aux différentes transactions comptables en fonction des différents métiers ; gérer et améliorer les systèmes d’information relatifs à la ■ production des données comptables et financières. Les Directeurs financiers pays ou région qui animent les centres de services financiers partagés sont rattachés à la Direction financière du Groupe. Ils sont responsables : de la production des états financiers et comptables de ■ toutes les unités appartenant à leur périmètre dans le respect des normes IFRS et locales ainsi que des délais d’arrêté définis par le Groupe ; du respect et de l’amélioration des procédures de contrôle ■ interne spécifiques à leur périmètre ; du renforcement du rôle et des compétences de la ■ fonction comptable ; de la collaboration étroite avec les sites opérationnels de ■ leur périmètre afin de travailler avec eux sur la résolution des problèmes de contrôle interne et l’efficacité globale du processus financier. De leur côté, les contrôleurs de gestion et les contrôleurs financiers sont, à chaque échelon, partie prenante de la stratégie et des activités commerciales, recherche et développement et industrielles du Groupe. Ils sont rattachés (i) hiérarchiquement aux managers des sites, divisions et activités et (ii) fonctionnellement à la Direction financière du Groupe. Du fait de leur fonction, ils sont partie prenante de la définition et de l’atteinte des objectifs opérationnels. Cette organisation, entre, d’un côté, les services partagés responsables de la production des états financiers et du respect des normes et, de l’autre, les contrôleurs entendus comme copilotes du management d’une entité opérationnelle, permet d’assurer une réelle séparation des tâches et de mieux développer les compétences dans chaque métier avec pour résultat une meilleure efficacité globale ainsi qu'une réduction du risque de fraude. A tous les niveaux du Groupe, les principes mis en œuvre pour l’élaboration des comptes sont : le traitement de l’exhaustivité des transactions ; ■ la conformité des transactions aux principes comptables ■ applicables ; et la revue périodique des actifs. ■ PROCESSUS DE REPORTING FINANCIER Les processus de reporting ont pour objectif de fournir toutes les informations (financières et extra-financières) nécessaires au pilotage du Groupe et à la publication des états financiers en conformité avec les normes comptables applicables ainsi qu'avec les règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Un glossaire dit du « reporting » décrit l’ensemble du contenu des données de reporting et des procédures explicitent la manière dont celui-ci doit être effectué. REPORTING MENSUEL Le reporting mensuel est élaboré sur les outils de consolidation Oracle HFM (Hyperion Financial Management) et PBCS (Planning and Budgeting Cloud Service) qui permettent de remonter des informations à la fois financières (compte de résultat et bilan) et extra-financières (indicateurs qualité, production, achats, sécurité, ressources humaines, etc.). Chaque unité opérationnelle publie ses résultats définitifs, quatre jours après la fin du mois, aux normes du Groupe. Chaque mois, un Comité des opérations est consacré à la revue des performances opérationnelles et des plans d’action de chaque activité. BUDGET ET PLAN STRATÉGIQUE Le Groupe établit annuellement un plan stratégique dans lequel la dimension programme est essentielle. Il permet de préciser les perspectives du Groupe en matière d’activité par métier et ligne de produit, de ressources et de rentabilité. Il est consolidé avec les mêmes outils que le reporting mensuel et conduit à la définition des objectifs budgétaires de l’année suivante. Afin d’anticiper l’action à court terme et ainsi accroître la réactivité du Groupe, le reporting mensuel s’accompagne d’une prévision glissante du compte de résultat et de la trésorerie pour le trimestre en cours ainsi que pour le trimestre suivant. LES SYSTÈMES D’INFORMATION Pour la gestion des processus et des données, Faurecia s’appuie sur un progiciel de gestion unique basé sur le logiciel SAP. Cette solution, commune à l’ensemble des sites (hors acquisitions récentes), permet d’accélérer la standardisation et l'informatisation. L’ensemble des processus de gestion (commandes, stocks, flux des pièces, réception, expéditions, comptabilité, etc.) est supporté par cette solution. Faurecia s’appuie par ailleurs sur ce progiciel pour accélérer l'informatisation de nombreux domaines comme la gestion des ateliers, du transport, la mesure de la satisfaction client, la gestion de la maintenance, etc. Toutes ces données représentent une richesse qui commence à être exploitée avec l’aide d’outils d'intelligence artificielle afin d’optimiser les processus. 180 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Acteurs et dispositif Le contrôle interne 2.1.2.2. Au sein du groupe Faurecia, le contrôle interne est un dispositif qui comprend un ensemble de moyens, de comportements, de formations, de procédures et d’actions ayant pour objectif global l'atténuation des risques (prévention et protection), qu’ils soient susceptibles : d’avoir un impact sur les informations financières et ■ comptables publiées par le Groupe ; de dégrader l’image et la réputation du Groupe ; ■ d’exposer le Groupe à des sanctions réglementaires ou ■ juridiques de la part des différentes juridictions et autorités de concurrence des pays dans lesquels le Groupe opère ; de mettre en danger les collaborateurs et l’écosystème du ■ Groupe (risques de kidnapping, catastrophes naturelles, épidémies, risques environnementaux) ; d’empêcher les clients du Groupe de produire, de retarder ■ leur production ou de détériorer leur performance (pannes d’équipements critiques, risques de qualité, retard dans le développement de produits) ; de mettre le Groupe dans l’incapacité de continuer à ■ financer ses opérations (crise de trésorerie) ; de mettre en péril la confidentialité des informations ■ détenues par le Groupe pour son propre compte (propriété intellectuelle, données relatives aux produits et technologies, données financières) ou relatives à ses employés (données personnelles). En contribuant à prévenir et maîtriser les risques pouvant nuire à l’atteinte des objectifs du Groupe, le dispositif maîtrise du risque et de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, comme le souligne le cadre de référence de l’AMF, tout dispositif de maîtrise du risque et de contrôle interne aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout dispositif de maîtrise du risque et de contrôle interne, du fait notamment des incertitudes du monde extérieur, de l’exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison d’une défaillance technique ou humaine. PÉRIMÈTRE Le dispositif de contrôle interne du Groupe est déployé au niveau de la Société et de ses filiales consolidées par intégration globale et couvre un cadre plus large que les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. MISSIONS DU CONTRÔLE INTERNE Les principaux domaines d’intervention de la Direction du contrôle interne sont : la participation à des projets d’amélioration des processus ■ transverses (transports, sécurisation des accès et droits liés aux applications informatiques, amélioration des outils informatiques, etc.) ; la mobilisation des collaborateurs du Groupe autour d’une ■ vision commune des principaux risques et la sensibilisation aux risques inhérents de leur activité ; des formations dédiées au contrôle interne dont certaines ■ sont désormais inscrites au catalogue de Faurecia Université (le centre de formation interne de Faurecia) y compris des modules de formation en ligne. Le module « basic » doit être obligatoirement suivi par l’ensemble des cadres du Groupe ; la préparation à la certification COSO, qui est un référentiel ■ de contrôle interne défini par le Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission. Les principaux acteurs du contrôle interne de Faurecia disposent d’une certification COSO ; les campagnes d’autoévaluation sur l’ensemble des cycles ■ de gestion de l’entreprise (gestion commerciale, achats directs et indirects, gestion des stocks, gestion des immobilisations, gestion de la paye, suivi des coûts standards, gestion des systèmes d’information, gestion des expatriés et autres transferts de personnel, etc.). Un questionnaire d’autoévaluation qui reprend les points de contrôle les plus importants pour les sites opérationnels (usines et centres de recherche et développement) a été déployé en 2017 afin d’aider ces derniers à renforcer leur dispositif de contrôle interne (modes de preuve, identification des points faibles et plan d’action associés). Depuis 2018, le périmètre d’autoévaluation est étendu aux activités du siège social et des centres administratifs afin de couvrir l’exhaustivité des activités de Faurecia. Ce questionnaire fait l'objet d'une revue annuelle ; un programme d’auto-évaluation a été déployé en 2019 pour renforcer le contrôle sur les coûts de développements, les volumes et autres hypothèses utilisées pour les business plans ; des actions de communication régulières vis-à-vis des ■ entités opérationnelles, des Directions fonctionnelles et du Comité exécutif afin de sensibiliser l’ensemble des lignes de maîtrise sur des sujets prioritaires du moment (fraudes, actions d’amélioration, bonnes pratiques, etc.) ; le suivi des recommandations « hautes » et « critiques » ■ remontées par l’audit interne dans le cadre de leurs missions en cas de non-résolution au-delà d’une période de six mois. Des représentants du contrôle interne sont présents à plusieurs niveaux de l’organisation (Groupe, activités, divisions, centres de services financiers partagés) afin de soutenir la démarche mais sans se substituer aux responsabilités du Management opérationnel. PROCÉDURES Le contrôle interne repose sur un ensemble de principes et de procédures : la culture du Groupe (Being Faurecia), qui repose sur six valeurs clés et sur le Code éthique, le Code de management ainsi que le Faurecia Excellence System. Le Faurecia Excellence System représente l’axe opérationnel, définissant la manière de travailler des collaborateurs du Groupe partout dans le monde et structurant l’identité du Groupe. La documentation sur laquelle repose le contrôle interne est donc constituée des éléments suivants, tous accessibles sur le réseau intranet du Groupe : le Code éthique et le Code de management ; ■ le manuel du contrôle interne ; ■ 181 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Acteurs et dispositif le Manager Empowerment qui définit six principes généraux ■ transverses pour les managers dans certains domaines clés : Acquire a new program ; Assess Managers and Professionals ; Decide on Capital Expenditures ; Decide on Exceptional Items ; Manage Managers and Professionals Compensation ; Staff Managers and Professional positions ; les Faurecia Core Procedures déclinées au sein de neuf ■ processus qui sont développés par chaque fonction du Groupe, tout en respectant un cadre général commun, et qui s’appliquent à toutes les filiales contrôlées par le Groupe. Elles sont régulièrement mises à jour et s’enrichissent en permanence. Les neuf processus sont les suivants : Production Control and Logistics, ■ Purchasing, ■ Quality and HSE (Health, Safety and Environment), ■ PMS (Program Management System) and Engineering, ■ Sales and Marketing, ■ Communication, ■ Finance, ■ Human Resources, ■ Information Technology ; ■ le système d’alerte au Management (Alert Management ■ System) qui permet d’informer en temps réel les équipes de Direction des activités et si nécessaire, le Comité exécutif du Groupe, des problèmes rencontrés en production et dans la gestion des programmes. Ce système s’assure aussi qu’une réaction rapide et structurée, avec résolution de problème et capitalisation de la solution, est réalisée par l’organisation. GOUVERNANCE Le contrôle interne rend compte de ses travaux et renforce le lien entre les lignes de maîtrise dans le cadre du Comité de gouvernance du contrôle interne qui se réunit mensuellement sous la présidence du Directeur financier. Le Directeur financier adjoint, le Directeur de l’audit interne, le Directeur juridique, le Directeur de la conformité, le Directeur des risques et les Directeurs financiers des activités sont également membres de ce Comité. Les travaux du Comité de gouvernance du contrôle interne sont par ailleurs revus de manière régulière par le Comité d’audit du Conseil d’administration ainsi que par le Comité exécutif. L’audit interne 2.1.2.3. La Direction de l’audit interne évalue l’efficacité du dispositif de contrôle interne et de gouvernance et vérifie que les procédures du Groupe sont conformes aux législations et réglementations locales. Elle s’appuie en particulier sur la cartographie des risques du Groupe ainsi que sur une évaluation indépendante des risques pour définir ses missions. résultat de ses missions d’audit et des mesures prises pour atteindre ses objectifs d’audit. Elle rend compte du résultat de ses travaux et de son planning d’intervention au Comité d’audit au moins deux fois par an. La Direction de l’audit interne est placée sous la responsabilité du Directeur financier avec possibilité d’alerter directement le Directeur général et le Président du Comité d’audit. Elle soumet le programme d’audit pour approbation une fois par an au Directeur général, au Directeur financier ainsi qu’au Comité d’audit. Elle leur rend compte régulièrement du Localisée au siège du Groupe, elle dispose également d’équipes régionales en France, aux États-Unis et en Chine. Elle conduit ses missions en toute indépendance et étaye systématiquement ses conclusions de faits précis et dûment vérifiés. Le suivi de ses recommandations adressées aux sites audités s’effectue par (i) une évaluation à trois, six ou 12 mois après le rapport final et (ii) un suivi sur site si cela est jugé nécessaire. La Direction de l’audit interne dispose d’une charte d’audit interne, revue pour la dernière fois en novembre 2020, qui définit sa fonction, l’objet de sa mission, l’étendue de son domaine de compétence et la méthodologie utilisée lors des missions. La Direction des risques et 2.1.2.4. la Direction de la conformité LA GESTION DES RISQUES La gouvernance de la gestion des risques est assurée par le Comité des risques du Groupe qui est présidé par le Directeur financier. Les principales missions du Comité des risques sont de mettre à jour la cartographie des risques, de s’assurer que les plans de contrôles (causes) et de mitigations (conséquences) associés sont définis et mis en œuvre et, de manière plus générale, que les risques sont suivis de manière régulière. Le Comité des risques se réunit chaque trimestre. Le Directeur de la gestion des risques, le Directeur financier, son adjoint, le Directeur du contrôle interne, le Directeur de l’audit interne, le Directeur juridique et le Directeur de la conformité en sont également membres. Un représentant de chaque fonction principale du Groupe ainsi que des organes clés du dispositif de gestion des risques (assurance, dommage, HSE, RSE) y siègent également. Les coordinateurs de plan de prévention des risques sont invités à participer en fonction de l’ordre du jour. Les travaux du Comité des risques sont également revus au moins une fois par an par le Comité d’audit et par le Conseil d’administration. Les risques suivis par ce Comité sont notamment liés à la sécurité des personnes, la qualité, la gestion des programmes, le système d’information, la fiabilité des approvisionnements, la protection des actifs et le risque incendie, l’exposition des sites industriels à certains types de catastrophes naturelles, la fiabilité de l’information financière, la conformité et l’environnement. En complément de la revue annuelle de l’ensemble du dispositif de gestion des risques, le Comité d’audit effectue une revue en profondeur d’un risque spécifique plusieurs fois par an. Dans un souci d’amélioration continue du dispositif, la cartographie des risques est revue régulièrement et l’intégration de nouveaux risques est soumise au Comité des risques et au Comité d’audit. Le Groupe a nommé un Chief Risk Officer qui reporte au Directeur juridique. Il veille au suivi de la cartographie des risques et des plans de prévention établis et revus en Comité des risques. Pour piloter ces tâches, il anime un réseau de sponsors nommés par fonction ou activité et de champions nommés pour porter chacun des risques du dispositif, ce qui lui assure une couverture de l'ensemble du Groupe. 182 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Acteurs et dispositif Le Groupe dispose du Faurecia Enterprise Risk Management Program afin de définir et de suivre la gestion des risques de manière dynamique et itérative. Ce programme est adapté à tous les types de risques, quels que soient leur exposition et leurs impacts, qu’ils soient opérationnels, financiers, stratégiques, de réputation ou légaux. Chaque année, le Groupe lance une campagne d’évaluation des risques auprès du Management du Groupe, en collaboration avec l’audit interne, dans l’objectif de mettre à jour la cartographie actuelle des risques et d’identifier d’éventuels risques émergents. Cette démarche a permis l’identification de nouveaux risques potentiels ainsi que la constitution de l’univers des risques du Groupe avec pour objectif d’aligner l’ensemble des lignes de défenses, sur un unique référentiel des risques. Le programme de gestion des risques a également été traduit en deux procédures (Faurecia Core Procedures); le processus associé, appelé ERM (Enterprise Risk Management) program, est construit suivant une approche par étapes et fournit la méthode à suivre à chacun des acteurs de la maîtrise du risque tant au niveau fonctionnel, qu'au niveau opérationnel avec les activités du Groupe en charge des risques. Depuis 2018, le registre des risques qui permet un suivi des sujets examinés par le Comité des risques et qui a été mis en place en 2017, est accessible à distance dans un outil dédié, développé spécifiquement par les équipes de Faurecia, permettant un partage en temps réel des informations entre les différentes lignes de défense : l’univers des risques, les fiches de risque, l’appréciation des risques avec les paramètres associés puis la modélisation des risques sur la cartographie. Enfin, le reporting et le suivi trimestriel sont assurés au moyen d’environ 80 indicateurs de risques ainsi que des principaux plans de contrôle et d'atténuation des risques. En 2020, en complément des travaux habituels, l’univers des risques a été étendu pour couvrir de nouveaux risques émergents et une analyse des risques spécifiques aux trois activités historiques a été réalisée afin d’alimenter la matrice des risques du Groupe mais aussi d'apporter une vision des risques au plus proche des activités du Groupe. En 2021, pour renforcer l’anticipation, le Groupe a introduit une démarche d’identification des risques dans l’exercice du planning stratégique. Cette approche combine à la fois un travail sur la définition des menaces (protection de valeur) mais également des opportunités (création de valeur). Grâce à une approche bottom-up par activité, l’évaluation des impacts potentiels a été combinée à une échelle de temps sur 15 ans, pour faire émerger les risques futurs dans les analyses. LE PROGRAMME DE CONFORMITÉ Organisation du Sud, Asie et EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique). L’équipe de conformité s’appuie par ailleurs sur un réseau de correspondants au sein de chacune des activités opérationnelles des divisions appelés les Compliance Leaders. Dans le cadre de l’identification et du suivi des risques de non-conformité, l’équipe conformité collabore étroitement avec le Chief Risk Officer ainsi qu'avec les membres des fonctions du contrôle et de l’audit interne. La Direction de la conformité a été créée en 2015. Son organisation est matricielle afin de s’appuyer sur des ressources fonctionnelles et opérationnelles qui lui permettent une large diffusion de son plan annuel. Le Directeur de la conformité détermine les priorités du programme qui résultent de l’analyse des risques du plan de conformité précédent. Les Regional Compliance Officers animent le programme de conformité au niveau des régions dans lesquelles le Groupe exerce ses activités : Amérique du Nord-Mexique, Amérique Référentiel Faurecia est signataire du Pacte Mondial (Global Compact) des Nations Unies. En conséquence, le Groupe s’est engagé à aligner ses opérations et sa stratégie sur 10 principes universellement acceptés touchant aux droits de l’homme, aux normes du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. Cet engagement est réaffirmé dans le Code éthique de Faurecia qui est régulièrement mis à jour, notamment (i) en 2014 dans le cadre du déploiement du programme Being Faurecia destiné à renforcer la culture du Groupe et contribuer ainsi à la création de valeur à long terme et (ii) en 2019 pour intégrer les évolutions résultant des dispositifs liés à la loi Sapin II. Par ailleurs, le Code de management établi pour guider l’encadrement dans sa gestion au quotidien des équipes, des clients ou encore des fournisseurs, traduit opérationnellement une grande partie des principes fixés dans le Code éthique. Le Code d'éthique est remis à chaque nouveau salarié, est traduit dans les principales langues du Groupe et peut être consulté sur les sites intranet et internet du Groupe. Le Code éthique est structuré autour de quatre thèmes : le respect des droits fondamentaux, le développement du dialogue économique et social, le développement des compétences ainsi que l’éthique et les règles de conduite. Il fait partie des Faurecia Core Procedures et vise à développer la responsabilisation ainsi que l’implication du personnel du Groupe. Le Groupe est par ailleurs doté d’un Code de conduite pour la prévention de la corruption et d’un Guide de bonnes pratiques en matière de lutte contre les pratiques anticoncurrentielles. Il en découle des règles internes très largement diffusées auprès des collaborateurs. Ces règles couvrent notamment les sujets suivants : politique cadeaux et hospitalité ; donations et sponsoring ; gestion des conflits d’intérêts (via un outil électronique) et règles d’or du droit de la concurrence. Les fonctions de la deuxième ligne de défense contrôlent régulièrement les risques pour prévenir et lutter contre la corruption chez Faurecia. Les départements conformité et juridique évaluent les risques avant et/ou après des opérations d’acquisition. Les contrôles comptables permettant de prévenir et d’identifier des actes de corruption sont réalisés par la conformité, le contrôle interne et les Directeurs financiers des pays concernés. Par ailleurs, l’audit interne effectue des missions spéciales relatives à l’existence et à l’efficacité du programme de corruption de Faurecia. Ces missions couvrent un échantillon de transactions sélectionnées par l’audit. Il existe par ailleurs des règles internes relatives au dispositif de suivi des risques des parties tierces de Faurecia et de leurs co-contractants le cas échéant. 183 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Acteurs et dispositif Formation et communication Afin de maintenir une culture forte d’éthique et de conformité du Groupe, la Direction de la conformité a mis en place un programme de formation adapté aux risques que peuvent rencontrer les populations ciblées. Le programme de formation et de communication des règles éthiques et de conformité s’appuie sur les divers dispositifs de communication interne. Il existe un socle de formations en ligne (MOOC) obligatoires portant notamment sur l’éthique, les règles de concurrence et la lutte contre la corruption. Pour maintenir une culture forte de la conformité, la Direction de la conformité a mis en place des sessions de formation accessibles à l’ensemble des employés du GroupeFaureciens (y compris les employés temporaires et les stagiaires) ainsi que des consultants du Groupe. Ces formations sont adaptées au profil de risques de Faurecia et comprennent ceux auxquels sont confrontées les populations concernées. L’approche pédagogique favorise des supports de formation interactifs intégrant de courtes vidéos ou animations. Le Groupe a par ailleurs élaboré et diffusé des guides pratiques et une formation en ligne. Les revues périodiques papier et électronique ainsi que les blogs et les communautés intranet constituent pour le Groupe des opportunités de communiquer plus largement sur les règles internes du Groupe. Par ailleurs, les Regional Compliance Officers et les Compliance Leaders organisent régulièrement sur les sites industriels et auprès des divisions des activités, des sessions de formation ou de communication sur site pour assurer une culture de l’éthique et la conformité de proximité. Ces formations interviennent également dans le cadre notamment des missions de vérification réalisées par l’audit interne. Gouvernance Les actions réalisées par le Groupe pour prévenir les manquements (notamment en matière de corruption) ainsi que les axes d’amélioration, sont régulièrement présentées et discutées au cours des différentes instances auxquelles la fonction conformité participe. Au niveau du Groupe, le Directeur général préside un Comité trimestriel qui est piloté par la fonction conformité. Les principales actions et décisions stratégiques du programme éthique et de conformité sont discutées et validées au sein de cette instance. Le Directeur financier préside trimestriellement le Comité des risques qui est piloté par la Direction des risques. Les principaux risques identifiés et suivis par la fonction conformité y sont présentés et discutés. En outre, les Compliance Leaders animent des Comités trimestriels de conformité qui sont présidés par le Directeur de chacune des activités. Ils déploient et animent le programme de conformité au niveau de chacune des activités du Groupe en concertation avec les orientations définies au niveau du Groupe. Enfin, chaque Regional Compliance Officer pilote un ou plusieurs Comités trimestriels de conformité pour présenter les actions et les résultats du programme de conformité au niveau de sa région. LA PROCÉDURE D’ALERTE Faurecia a mis en place un dispositif d’alerte (Speak up), revu dans le cadre de sa mise en conformité avec la loi Sapin II, la loi sur le devoir de vigilance et le règlement général sur la protection des données. Ainsi, tout collaborateur du Groupe (Faureciens y compris les employés temporaires, les stagiaires, les consultants, etc.) ainsi que toute personne et toute entité sont appelés à exprimer leurs préoccupations ou signaler une violation du Code éthique, du Code de conduite pour la prévention de la corruption, des politiques et procédures internes ou de la loi, en le signalant à la Direction de l’entreprise : soit par la procédure d’alerte interne : tout collaborateur du ■ Groupe peut partager ses préoccupations ou mentionner des comportements non éthiques à sa hiérarchie, à une personne des ressources humaines ou à une personne de l’équipe conformité ; soit par une ligne d’alerte dédiée : ce canal peut ■ notamment être utilisé pour des cas plus graves que ceux mentionnés ci-dessus. Ce dispositif offre une protection renforcée par le biais de la « confidentialité légale ». La ligne d’alerte dédiée est accessible via un site internet : https://faurecia.ethicspoint.com/. L’ensemble des cas font l’objet d’une première analyse pour déterminer si les éléments sont suffisants pour initier, le cas échéant, une enquête. Après étude, les enseignements sont régulièrement partagés avec les fonctions concernées. A cette fin, la Direction de la conformité a créé une bibliothèque qui rassemble tous les cas selon les principales catégories suivantes : ressources humaines (comportement inapproprié, discrimination, harcèlement, etc.), finance (respect des règles comptables, fraudes), conflits d’intérêts (sélection des fournisseurs, non déclaration), violation des processus internes, environnement et sécurité, corruption, respect des règles de concurrence, etc. Ce reporting périodique garantit l’anonymat des protagonistes. La Direction de la conformité communique largement sur le processus, les procédures et les formations de Speak up. Toutes les alertes sont reçues par le Directeur juridique et le Directeur de la conformité du Groupe qui assure, le cas échéant, avec les Regional Compliance Officers la protection juridique du lanceur d’alerte. Les alertes peuvent être saisies dans l’outil dans la langue souhaitée par le lanceur d’alerte. L’outil est configuré dans les langues principales de Faurecia. À la réception de l’alerte, une procédure d’investigation est enclenchée afin d’assurer au mieux sa prise en charge conformément aux règles internes et locales applicables. Au terme de l’enquête, des actions correctrices peuvent être mises en place. La Direction de la conformité assure le suivi de la mise en place de ces actions et effectue un reporting périodique des tendances identifiées. 184 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Acteurs et dispositif La Direction juridique 2.1.2.5. La Direction juridique est constituée d’une équipe localisée en France et dans les principaux pays où le Groupe exerce ses activités. Elle s’appuie notamment sur des juristes experts dans leur domaine (concurrence, fusions/acquisitions, propriété intellectuelle, droit des sociétés, technologies de l’information), sur des équipes de juristes dédiés à chaque activité et sur un réseau de juristes pluridisciplinaires en charge des différentes zones régionales du Groupe. Grâce à ces diverses compétences, à une veille juridique constante et à la mise en place de processus de contrôle et de reporting, la Direction juridique protège et assure la sécurité des opérations du Groupe. Les acteurs externes 2.1.3. Le dispositif décrit ci-dessus est complété par l’intervention d’acteurs externes, dont : les commissaires aux comptes ; ■ les organismes tiers qui procèdent pour le Groupe et sur un ■ cycle de trois ans aux certifications suivantes : environnement (ISO 14001), ■ qualité (ISO TS/IATF) ; ■ les ingénieurs des compagnies d’assurances ■ incendie/dommages qui procèdent à un audit biennal de chacun des sites du Groupe dont l’objet est : d’évaluer les risques d’incendie et le possible impact sur ■ la production et les clients, de vérifier l’adéquation des moyens de prévention et de ■ protection mis en place, d’émettre des recommandations de réduction du risque. ■ 185 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque Méthodologie et description 2.2. des principaux facteurs du risque Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en transformation permanente. Il s’expose ainsi à des facteurs de risques, qui pourraient se traduire par des évènements maheureux dont la probabilité d’occurrence et/ou gravité pourraient nuire à la réalisation de ses objectifs à court, moyen ou long terme. Méthodologie Le Groupe réalise annuellement une cartographie des risques Groupe au travers d’une approche globale et itérative qui se décompose en plusieurs étapes :; la définition du contexte en terme de stratégie prospective ■ puis des objectifs associés ; cette tâche est réalisée en début d"année pendant la phase de planning stratégique, grâce à une approche bottom-up, par ligne de produits puis par activité avec pour livrable une analyse SWOT ; l'appréciation du risque avec 3 phases (i) l'identification des ■ risques qui s'effectue via diverses méthodes, dont notamment la réalisation d'entretiens avec les principales parties prenantes au niveau du Groupe et des activités (ii) l'analyse des causes et des conséquences de ces risques ainsi que des différents paramètres de chaque risque (iii) la hiérarchisation des risques selon la méthode d'évaluation décrite ci-après ; le traitement des risques avec les outils adaptés (évitement, ■ réduction, partage ou acceptation du risque) à travers la mise à jour des plans de maîtrise du risque permettant le contrôle (sur la probabilité d'occurence) ou l'atténuation (sur la gravité) et ainsi anticiper et limiter au maximum l'apparition de tout évènement malheureux. Cette cartographie des risques du Groupe évolue régulièrement. Elle est soumise au Comité des risques pour approbation. Depuis 2019, il existe deux autres cartographies des risques spécifiques selon les nouvelles réglementations : la cartographie des risques de corruption en application ■ des dispositions de la loi Sapin II ; la cartographie des risques extra-financiers dans le cadre ■ de la Déclaration de performance extra-financière. L'articulation des travaux entre la gestion des risques et le contrôle interne est décrit à la section 2.1.2.2. « Le contrôle interne » du présent chapitre. L’appréciation des principaux risques prend en compte les mesures de maîtrise mises en œuvre pour réduire le risque (le risque est net) et repose sur deux axes de trois niveaux chacun : l’impact ou gravité (faible/moyen/élevé) qui se caractérise ■ par des critères financiers, opérationnels, de réputation, humains et/ou légaux ; la probabilité d’occurrence (faible/moyen/élevé). ■ La cartographie simplifiée des principaux facteurs de risques est représentée ci-dessous. Les différents facteurs de risques figurant dans cette matrice sont détaillés au sein de ce chapitre. La cartographie des risques constitue un outil interne de pilotage de ces facteurs de risques. Elle fait l’objet d’une validation par le Comité d’audit et par le Conseil d'administration. 186 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque PROBABILITÉ FAIBLE MOYEN ÉLEVÉ FAIBLE MOYEN ÉLEVÉ IMPACT Pandémie Sécurité au travail Sécurité et ﬁabilité des systèmes d'information, des données et des produits embarqués Transition climatique et son impact sur le système économique Lancement de nouveaux produits et gestion des programmes Éthique des affaires Risques ﬁnanciers (change, taux, crédit client, matières premières…) Risque de liquidité Qualité et sécurité des produits Litiges majeurs Défaillance de la chaîne de valeur Acquisition et rétention des talents Perte d’un site pour une raison industrielle ou environnementale Impact environnemental des sites Risque lié au métier d’équipementier automobile Évolution réglementaire et tensions géopolitiques Croissance externe et intégration HELLA Propriété intellectuelle Chaîne de valeur responsable DPEF DPEF DPEF DPEF DPEF DPEF DPEF En complément de la cartographie simplifiée des principaux risques ci-dessus, le tableau ci-après présente une vision synthétique des principaux risques ainsi que des dispositifs de maîtrise qui y sont associés. Les catégories ci-dessous ne sont pas présentées par ordre d’importance. En revanche, au sein de chaque catégorie, les facteurs de risque sont présentés selon un ordre d’importance décroissante déterminé par le Groupe à la date du présent Document d‘enregistrement universel sur la base d’une évaluation de leur probabilité et de leur impact potentiel compte tenu des mesures de maîtrise mises en œuvre (risque net). L’appréciation par le Groupe de cet ordre d’importance peut toutefois être modifiée à tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes ou propres au Groupe. En outre, même un risque actuellement considéré comme moins important pourrait avoir un impact significatif sur le Groupe s’il se concrétisait à l’avenir. D’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à ce jour, ou qu’il ne considère pas comme significatifs à la date du présent Document d’enregistrement universel, pourraient également affecter ses activités. 187 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque Facteurs du risque Principales mesures de la maîtrise du risque Probabilité Impact Section associée Risques opérationnels et industriels 2.2.1. Sécurité et fiabilité des systèmes d’information, des données et des produits embarqués Plan stratégique dédié aux risques liés aux systèmes d'informations ■ Audit régulier des applications sensibles ■ Méthodologie précise de gestion des projets informatiques ■ Existence d’un Security Operation Center ■ Programme de conformité RGPD ■ Déploiement d’une formation en ligne et réalisation d’une campagne ■ de sensibilisation ●●○ ●●● 2.2.1.1. DPEF Transition climatique et son impact sur le système économique Directeur de projet dédié rattaché au Comité exécutif ■ Feuille de route validée par l’initiative Science Based Targets (SBTi) ■ Partenariats privilégiés avec Schneider Electric, Accenture, Engie, KPMG ■ et Deloitte ●●○ ●●● 2.2.1.2. Risque lié au métier d’équipementier automobile Diversité des ventes par région, par marque et par modèle de véhicule ■ Veille concurrentielle permanente ■ Innovation et investissement en recherche et développement ■ Mode de pilotage anticipé permettant d’ajuster les moyens de ■ production ●●● ●●○ 2.2.1.3. Croissance externe et intégration HELLA Orientations stratégiques déterminées par le Conseil d’administration ■ Pilotage et allocation des ressources nécessaires par une équipe dédiée ■ Implication de cette équipe dans la vie des entités concernées et ■ présence aux instances décisionnelles Constitution des provisions nécessaires ■ ●●● ●●○ 2.2.1.4. Lancement de nouveaux produits et gestion des programmes Existence d’un standard organisant la vie d’un programme ■ Évaluation systématique du risque à travers 28 critères dès la phase initiale ■ Revue mensuelle des programmes et suivi des plans d’action ■ Audit régulier de chaque centre de développement ■ ●●○ ●●● 2.2.1.5. DPEF Qualité et sécurité des produits Certification IATF 16949 ■ Existence d’une Direction qualité déclinée à tous les niveaux de ■ l’organisation Mesure de la satisfaction client ■ Dispositif d’alerte et culture de documentation et de résolution des ■ problèmes Auditeurs spécialisés et indépendants ■ ●●○ ●●○ 2.2.1.6. Pandémie Mise à jour du processus de gestion de crise ■ Déploiement du programme Safer Together applicable à l’ensemble des ■ sites et réalisation d’audits réguliers Mise en œuvre de mesures de réduction des coûts et de sécurisation des ■ liquidités ●○○ ●●● 2.2.1.7. Perte d’un site pour une raison industrielle ou environnementale Politique de prévention des risques industriels basée sur un référentiel ■ interne comportant 20 points de contrôle Audits périodiques conduits par l’assureur et délivrance d’un label RHP ■ Intégration du sujet en amont des projets (incendie, risques climatiques…) ■ Analyse et partage systématiques des incidents ■ Diagnostic intégral du parc industriel existant ■ Audits spécifiques pour les sites les plus exposés réalisés par des experts ■ techniques Existence d’un système de surveillance et d’alerte en temps réel en ■ matière d’événement climatique ●●○ ●●● 2.2.1.8. Défaillance de la chaîne de valeur Recours à de nombreux fournisseurs localisés dans différents pays ■ Évaluation systématique des risques lors de toute nouvelle commande via ■ un Comité de sourcing dédié Prise en compte des risques géopolitiques, sociaux, éthiques, ■ économiques et financiers Suivi permanent de la performance opérationnelle et financière ■ Soutien opérationnel des fournisseurs (logistique, qualité, développement ■ international…) Mise en place d’une solution de gestion des risques fournisseurs ■ ●●○ ●●○ 2.2.1.9. DPEF Sécurité au travail Existence d’un réseau HSE à tous les niveaux de l’organisation ■ Analyse systématique des accidents ■ Formation obligatoire aux règles HSE ■ Audit régulier de l’ensemble des sites et systématique en cas d’alerte ■ Analyse ergonomique des postes de travail ■ ●○○ ●●○ 2.2.1.10. DPEF Impact environnemental des sites Analyse et maîtrise du risque environnemental local basé sur le référentiel ■ ISO 14001 Comité environnement et énergie mensuel présidé par la Direction HSE du ■ Groupe Réseau de managers HSE à tous les niveaux, y compris sur chaque site ■ Faurecia Exigences HSE intégrées au Faurecia Excellence System ■ Audit Faurecia Excellence System et audit interne réguliers des sites ■ ●●○ ●○○ 2.2.1.11. DPEF Acquisition et rétention des talents Partenariats avec plus de 100 établissements supérieurs ■ Programme d’intégration spécifique des nouveaux arrivants ■ Politique de mobilité interne (y compris à l’étranger) ■ Revue régulière de la politique de rémunération ■ Indicateurs quantitatifs via un reporting dédié ■ ●●○ ●●○ 2.2.1.12. 188 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque Facteurs du risque Principales mesures de la maîtrise du risque Probabilité Impact Section associée Risques financiers 2.2.2. Risque de liquidité Assurance d’une partie de sa liquidité au moyen de contrats de cession ■ de créances commerciales Émission régulière de billets de trésorerie ■ Ressources financières diversifiées ■ ●●○ ●●○ 2.2.2.1. Risque de taux Gestion centralisée de la couverture du risque de taux ■ Décisions prises au sein d’un Comité mensuel des risques de marché ■ Existence d’une politique de couverture mise en œuvre ayant pour ■ objectif de limiter l’effet de la variation des taux courts sur le résultat du Groupe ●●○ ●●○ 2.2.2.2. Risque de change Gestion centralisée de la couverture du risque de change ■ ●●○ ●●○ 2.2.2.3. Risque lié aux matières premières Négociation clients et gestion stricte des stocks ■ Fluctuation du prix des matières premières majoritairement répercutée aux ■ clients selon le principe pass through basis ●●○ ●●○ 2.2.2.4. Risque de crédit client Réalisation d’une analyse de risque préalablement à l’acquisition de ■ nouveaux clients Reporting spécifique sur les en-cours clients ■ ●●○ ●●○ 2.2.2.5. Risques juridiques, réglementaires et réputationnels 2.2.3. Évolution réglementaire et tensions géo-politiques Réseau constitué d’experts juridiques, fiscaux et financiers ■ Veille permanente des législations et réglementations en France et à ■ l’étranger ●●● ●●○ 2.2.3.1. Litiges majeurs Suivi régulier à travers un reporting dédié ■ Réalisation de provisions adéquates ■ ●●○ ●●○ 2.2.3.2. DPEF Chaîne de valeur responsable Politique d’achats durables Buy Beyond ■ Analyse RSE systématique des fournisseurs de nos nouveaux programmes ■ Niveau de score minimal requis ■ Audit qualité des fournisseurs englobant les aspects RSE ■ Existence d’un dispositif d’alerte ■ ●●● ●○○ 2.2.3.3. Propriété intellectuelle Réseau interne d’experts et de spécialistes ■ Réseau mondial de conseils externes ■ Réalisation de recherches d’antériorité et de veilles technologiques ■ Pilotage centralisé des sujets techniques et juridiques ■ ●●● ●○○ 2.2.3.4. DPEF Éthique des affaires Réseau mondial de responsables conformité ■ Formation et sensibilisation des salariés ■ Code éthique/procédures internes ■ Existence d’un dispositif d’alerte ■ ●○○ ●●● 2.2.3.5. Note : Le sigle DPEF indique qu’il s’agit d’un risque présentant des enjeux extra-financiers faisant l’objet d’une description détaillée au chapitre 4 « Performance extra-financière ». L’identification des risques et des opportunités RSE se fonde sur une cartographie des risques RSE réalisée par le Groupe de manière complémentaire à la cartographie des risques Groupe. Un univers des risques (et les descriptions associées) a ainsi été défini lors d’un processus incluant une consultation des parties prenantes internes et externes. Les risques identifiés ont fait l’objet d’une notation par les parties prenantes. Les risques retenus sont ceux ayant présenté une criticité importante lors de cette phase de notation et ont fait l’objet d’une validation par le Comité des risques du Groupe en septembre 2021. 189 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque Risques opérationnels et industriels 2.2.1. Sécurité et fiabilité des systèmes d’information, des données et des produits 2.2.1.1. embarqués Probabilité ●●○ Impact ●●● IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Compte tenu notamment de la transformation numérique opérée depuis plusieurs années par le Groupe et plus globalement par le secteur d’activité, les systèmes informatiques revêtent une importance critique dans l’exécution des opérations quotidiennes. Le Groupe s’appuie sur la capacité, la fiabilité et la sécurité de son système informatique et de son infrastructure de protection et de sécurité des données, ainsi que sur sa capacité à étendre et à mettre à jour cette infrastructure en réponse à l’évolution des besoins de son activité. Les systèmes informatiques du Groupe sont vulnérables aux dommages causés par les virus informatiques, les catastrophes naturelles, les accès non autorisés, les cyberattaques et autres perturbations similaires. Le Groupe est notamment confronté aux risques liés (i) aux défaillances des équipements informatiques concourant à la production des usines, (ii) à l’atteinte de la confidentialité du savoir-faire et des données personnelles, ainsi que, plus généralement, (iii) à l’atteinte de l’intégrité et la disponibilité des systèmes d’information, notamment ceux contribuant aux processus métiers liés aux commandes, approvisionnements et facturations ou aux produits et services numériques commercialisés par le Groupe. En outre, certains des produits ou composants du Groupe tels que l'info-divertissement, les applications embarquées sur système Android ou les chargeurs sans fil qui se connectent également aux smartphones, contiennent des systèmes informatiques, des logiciels et/ou des caractéristiques de connectivité des données complexes et peuvent être vulnérables aux accès non-autorisés visant à prendre le contrôle de, changer les fonctionnalités de, ou obtenir accès à des informations stockées ou générées par ces produits. Toute défaillance du système, tout accident, toute violation de la sécurité ou toute livraison d'un produit ou d'un service numérique défectueux pourrait entraîner des perturbations des activités du Groupe. Les impacts potentiels peuvent être multiples en fonction du type d’incident : défaillance d’un système rendant impossible l’exécution ■ des processus métiers (production, prise de commande, livraison, comptabilisation, etc.) ; fuite, perte ou vol de données confidentielles, ■ personnelles ou stratégiques ; stockage, traitement, transmission ou utilisation non ■ conformes des informations personnelles en violation des lois applicables en matière de protection de la vie privée ; livraison d’un produit ou service numérique vulnérable ou ■ compromis. En dépit des nombreux investissements à la fois humains et financiers dans ce domaine, toute perte de données sensibles ou interruption majeure pourrait impacter l’activité du Groupe et avoir des conséquences négatives importantes sur ses opérations, son état financier et sa réputation. Par exemple, dans la mesure où une perturbation ou violation de la sécurité entraîne une divulgation inappropriée ou illégale d’informations confidentielles relatives au Groupe, aux clients ou aux fournisseurs, celle-ci pourrait causer des dommages importants à la réputation du Groupe, affecter les relations avec ses clients et fournisseurs ou entraîner des réclamations ou des amendes à son encontre, notamment dans le cadre du règlement général de la protection des données (RGPD) auquel il est soumis. En outre, le Groupe pourrait être contraint d'engager des coûts importants pour réparer les dommages causés par ces perturbations ou se protéger contre les violations de sécurité à l'avenir. 190 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque Probabilité ●●○ Impact ●●● MAÎTRISE DU RISQUE La protection des données et des systèmes d’information fait l’objet d’une attention particulière depuis plusieurs années. Le plan stratégique visant à prévenir, détecter et contrôler les risques de sécurité des systèmes d’information s’est poursuivi en 2021 notamment sur les aspects suivants : la protection de l’identité des utilisateurs du Groupe avec le déploiement d’une solution de gestion des mots de passe ■ sécurisée ; le renforcement des capacités de détection et de réponse du Groupe aux incidents de cybersécurité grâce à la mise ■ en œuvre de solutions logicielles exploitant l’intelligence artificielle et l’automatisation pour protéger le Groupe de ces menaces ; le renforcement du contrôle et des permissions d’accès données à la suite logicielle Microsoft Office 365 ; ■ le renfort des équipes par des experts pour accompagner le Groupe dans le cloud ; ■ l’adaptation sur tous les postes clients d’un outil de prévention contre les fuites d’informations confidentielles ou ■ données personnelles ; l’utilisation de réseaux informatiques dédiés et sécurisés dans le cadre de l'informatisation toujours croissante de nos ■ usines ; la création d’une équipe dédiée pour optimiser d’un point de vue « CyberSécurité » l’intégration de nouvelles sociétés ■ ou au contraire faciliter la séparation de certaines entités jugées non stratégiques ; la mise en place de campagnes de sensibilisation incluant une formation en ligne (Massive Open Online Course - ■ MOOC) obligatoire pour tous les collaborateurs afin d’améliorer la sensibilité vis-à-vis de la menace « CyberSécurité ». Les systèmes centraux de gestion, tels que SAP et Oracle HFM (Hyperion Financial Management), sont dotés de moyens de contrôle d’intégrité, de traçabilité des données ainsi que de séparation des tâches pour l’ensemble des entités et des domaines. Ils font l’objet d’audits réguliers. Enfin, au cours de l'exercice passé, de nouveaux sites ont été certifiés suivant la norme « TISAX », en vigueur au sein de l’industrie automobile, pour attester de la protection des systèmes d’information. 191 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque Transition climatique et son impact sur le système économique 2.2.1.2. DPEF Probabilité ●●○ Impact ●●● IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Le transport représentant environ un quart des émissions mondiales de CO 2 et les véhicules de tourisme environ 10 % de ces émissions, il incombe à l'industrie automobile de réduire ses émissions de gaz à effet de serre ainsi que son impact environnemental. Le changement climatique et la réponse des entreprises à ces menaces émergentes font l'objet d'une attention croissante de la part des gouvernements, des régulateurs et du public. Le secteur automobile fait l’objet de contraintes réglementaires liées à l’émission de CO 2 , notamment, le Règlement Européen 2019/631 qui intègre une obligation additionnelle de réduction de 37,5% entre 2021 et 2030 des émissions par des voitures particulières neuves. Par ailleurs, le secteur automobile peut être fortement touché par l’introduction des réglementations plus strictes sur les questions climatiques, notamment sur le périmètre de l’analyse du cycle de vie des véhicules. Une réglementation sur l’empreinte CO 2 du cycle de vie des véhicules aurait un impact direct sur l’empreinte des pièces et des solutions fournies par Faurecia. L’empreinte du Groupe sur les gaz à effet de serre est issue de ses émissions directes et indirectes (scopes 1 et 2), plus majoritairement de la chaîne de valeur contrôlée en amont et aval (scope 3), et tout spécialement les achats. Pour accélérer la transition climatique, les pouvoirs publics devraient contraindre cette empreinte totale par des taxes et des règlements nouveaux. Par ailleurs, des réglementations plus étendues visant à réduire les émissions de NOx dans les zones urbaines et les émissions de CO 2 à l’échelle mondiale pourraient entraîner une augmentation de la demande de véhicules moins polluants. Le comportement des consommateurs pourrait évoluer en raison d'une plus grande sensibilisation à l'environnement, les incitant à l’utilisation de nouveaux modèles de mobilité et de détention d’un véhicule ainsi qu’à l’achat de véhicules plus écologiques. Enfin, des événements climatiques extrêmes (tels que des inondations, des cyclones et des tempêtes) peuvent impacter les installations de production situées à proximité de rivières ou de bassins, provoquant des perturbations de production, ce qui pourrait entraîner des retards chez les clients et, potentiellement, une perte d'activité. Une étude sur l’évolution des changements climatiques et les risques physiques potentiels associés pour le Groupe a été commandée pour le premier semestre 2022. Un défaut d’anticipation, d’identification et de gestion des risques liés à la transition climatique pourrait avoir un impact important sur la situation financière, l’activité et la réputation du Groupe. De plus, les activités du Groupe peuvent être interrompues pour cause de perte, de fermeture ou de suspension d’exploitation de ses sites de production à la suite des événements climatiques extrêmes ou d’un défaut de conformité avec des réglementations plus strictes. 192 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque Probabilité ●●○ Impact ●●● MAÎTRISE DU RISQUE Sur la base des faits scientifiques les plus rigoureux et les plus concluants, le Groupe a établi une feuille de route, validée par l’initiative Science Based Targets (SBTi) et compatible avec la réduction nécessaire pour maintenir le réchauffement climatique à 1,5 °C. La feuille de route de Faurecia correspond à l’Accord de Paris et aux seuils les plus ambitieux proposés par SBTi. Elle sera déployée en trois étapes : d’ici 2025, le Groupe a l'ambition d'être neutre en CO 2 pour ses émissions internes ; 1. d’ici 2030, le Groupe a l'ambition de réduire de 50 % ses émissions de CO 2 pour son scope 3 contrôlé ; 2. d’ici 2050, le Groupe a l'ambition d’être neutre en CO 2 pour l’ensemble de ses émissions. 3. Pour atteindre ces objectifs, Faurecia s’associe à des experts et investit dans des projets d’efficacité énergétique dans ses sites de production. La première étape du programme consistera en (i) la réduction de l’énergie consommée via l’adoption de solutions numériques innovantes ciblant l’efficacité énergétique ainsi que la récupération de chaleur et (ii) l’achat ou la production d’énergies renouvelables ou de carburants à faible teneur en carbone sur tous les sites industriels Faurecia à travers le monde. Les sujets sont suivis par le Directeur de projet « neutralité carbone » nommé au sein du Groupe et rattaché au membre du Comité exécutif en charge de la stratégie. Afin d’atteindre ses objectifs, le Groupe a également mis en place des partenariats avec des groupes spécialistes mondiaux de la transformation durable, pour la définition et l’exécution de sa stratégie, notamment Accenture, Schneider Electric, Engie, KPMG et Deloitte. En 2021, le projet de transition climatique est entré dans sa phase d’exécution, notamment par les audits énergétiques de 120 sites et le lancement des appels d’offres pour la production sur site et hors site d’électricité renouvelable. Une division « matériaux durables » a été créée et un accord de développement d’acier décarboné a été signé avec l’aciériste suédois SSAB. Des détails complémentaires relatifs à ce projet sont disponibles au chapitre 4 « Performance extra-financière » du présent Document d’enregistrement universel. Les résultats de l’étude sur les changements climatiques et leurs impacts sur le Groupe permettra de construire un plan d’actions et d’anticiper les effets sur l’empreinte industrielle du Groupe. 193 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque Risque lié au métier d’équipementier automobile 2.2.1.3. Probabilité ●●● Impact ●●○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Les activités du Groupe sont la fabrication et la commercialisation d’équipements automobiles de première et deuxième monte pour ses clients constructeurs. Le secteur mondial de l’approvisionnement automobile est très compétitif et il n'existe aucune garantie que les produits du Groupe pourront rivaliser avec succès avec ceux de ses concurrents, y compris ceux de nouveaux concurrents entrant sur les marchés desservis par le Groupe. Les ventes du Groupe sont directement liées au niveau des ventes automobile de chacun de ses clients, dans leurs marchés respectifs, qui dépendent de nombreux paramètres tels que : (i) le niveau général de la consommation de biens et de services sur un marché donné, (ii) le niveau de confiance des acteurs économiques sur chaque marché, (iii) l’accès des acheteurs au crédit pour l’achat de véhicules et éventuellement les programmes gouvernementaux d’aide (notamment ceux relatifs au soutien du secteur automobile ou à l’incitation à l’achat de véhicules). Le succès des produits du Groupe est également lié à la réussite commerciale des modèles commercialisés par ses clients pour lesquels le Groupe produit les composants et les modules. Les ventes des modèles de voiture à moteur à combustion interne en particulier peuvent être négativement impactées par des réglementations plus étendues, telles que des tests d’émissions plus stricts ou l’interdiction d’utilisation de ces véhicules dans les centres-villes, ou par l’accélération d’adoption des véhicules électriques par les consommateurs. En outre, l’évolution du secteur automobile pourrait accélérer la concentration de différents constructeurs et entraîner la disparition à terme de certaines marques ou modèles de véhicules pour lesquels le Groupe produit des équipements. Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle du Groupe sont directement corrélés à la performance du marché automobile dans les grandes zones géographiques où le Groupe et ses clients sont implantés, en particulier en Europe (qui ont représenté 44,8 % des ventes du Groupe en 2021), l’Asie (26,7 % des ventes du Groupe en 2021) et l’Amérique du Nord (23,9 % des ventes du Groupe en 2021), ainsi qu’au succès commercial des modèles commercialisés par ses clients pour lesquels le Groupe produit les composants et les modules. De plus, la nature cyclique caractérisant l’industrie automobile peut avoir un impact significatif sur les ventes et les résultats du Groupe. Par ailleurs, les commandes dont Faurecia assure le service sont des contrats de fourniture fermes portant sur des commandes ouvertes sans garantie de volume minimal. Elles s’exécutent généralement sur la durée de vie du modèle de véhicule concerné, et il ne peut y avoir de certitude quant à la durée pendant laquelle un modèle de véhicule donné restera en production. À la fin du cycle de vie d’un véhicule, il ne peut pas être garanti que les produits du Groupe seront réutilisés pour le modèle de remplacement. Le Groupe pourrait ainsi être amené à supporter la charge de certains investissements au titre des contrats d’approvisionnement qui ne seraient pas compensés par les volumes de commandes des clients générant ainsi un impact significatif sur la marge opérationnelle du Groupe. Plus généralement, un changement de parts de marché au détriment des véhicules pour lesquels Faurecia produit des composants et des modules (en particulier les véhicules à moteur à combustion interne) pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière et les résultats d’exploitation du Groupe. De plus, la pénurie actuelle de semi-conducteurs a eu un impact négatif sur les niveaux de production des véhicules, ce qui a eu un impact direct sur les ventes de Faurecia (voir les facteurs de risques 2.2.1.9 Défaillance de la chaîne de valeur et 2.2.2.4 Risque lié aux matières premières). MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe bénéficie, compte tenu de ses parts de marché et de sa présence internationale diversifiée, d’un potentiel naturel de pondération de son risque client. Faurecia veille ainsi à optimiser la qualité et la diversité de son portefeuille clients. En 2021, le Groupe a ainsi travaillé avec plus de 90 clients. En complément des clients historiques du Groupe (Stellantis, Renault-Nissan-Mitsubishi, Volkswagen, etc.), le Groupe travaille désormais avec de nouveaux entrants dans le secteur de la mobilité mais aussi de nombreux acteurs régionaux notamment en Chine. Le Groupe travaille pour faire évoluer son exposition aux ventes de véhicules à moteur à combustion interne de 25 % en 2020 à environ 10 % en 2025 après l’intégration de HELLA. Le Groupe s’appuie également sur la diversification de ses ventes par région, par marque et par modèle de véhicule. Par ailleurs, chaque activité assure une veille concurrentielle permanente lui permettant de répondre au plus juste aux appels d’offres des constructeurs automobiles et notamment à leurs demandes spécifiques de vente d’équipements complexes. À cet égard, l’innovation et l’efficacité du développement produit permettent à Faurecia de rester compétitif. Le poids des achats de composants et de matières premières pesant pour plus de 60 % des ventes d’un équipementier automobile, les facteurs de risques de "défaillance de la chaîne de valeur" et "lié aux matières premières" sont détaillés respectivement dans les sections 2.2.1.4 et 2.2.1.9. 194 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque Croissance externe et intégration de HELLA 2.2.1.4. Probabilité ●●● Impact ●●○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Dans le cadre de sa politique de croissance externe, Faurecia a procédé et pourrait envisager de procéder à des acquisitions de taille variable, dont certaines ont été et pourraient être significatives à l’échelle du Groupe. Par exemple, en 2020 Faurecia a finalisé les acquisitions de (i) la société canadienne IRYStec Inc. spécialisée dans les technologies d’affichages et (ii) SAS, acteur majeur de l’assemblage et de la logistique de modules complexes pour l’intérieur des véhicules. En 2021, Faurecia a également acquis (i) la société russe ACP spécialisée dans la production de systèmes d’intérieurs de véhicules dans la région de Togliatti, (ii) la société britannique Design Led spécialisée dans les technologies avancées de rétroéclairage, et (iii) CLD, l'un des principaux fabricants chinois de réservoirs à hydrogène basée à ShenYang. En août 2021, Faurecia a annoncé son projet de rapprochement avec HELLA, qui développe et fabrique des composants électroniques et des systèmes d'éclairage pour l'industrie automobile. L'acquisition transformatrice de HELLA a été réalisée le 31 janvier 2022, à la suite de l'acquisition de 60 % des actions de HELLA auprès de ses actionnaires familiaux et de l’offre publique d'achat volontaire en numéraire lancée par Faurecia le 27 septembre 2021 au terme de laquelle, Faurecia a acquis 19,5 % supplémentaires des actions de HELLA. Au 18 mars 2022, Faurecia détient 81,6 % du capital social de HELLA. Sur une base pro forma, HELLA représentait 28,8 % des ventes consolidées du Groupe Combiné pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et l’écart d’acquisition préliminaire associé à la combinaison est estimé à 4 152,2 millions d’euros au 31 décembre 2021 sur une base pro forma (pour plus d’information sur l’opération d’acquisition, se référer au chapitre 6 « Informations sur HELLA », section 6.1 « Description de l’acquisition de HELLA » du présent Document d’enregistrement universel). Plusieurs risques inhérents à ce type de processus pourraient survenir, notamment : risque de surestimation de la valeur de la cible ; ■ risque de non-réalisation ou de retards importants dans la ■ réalisation des synergies prévues ; risque de ne pas réussir à intégrer les sociétés acquises, ■ leurs technologies, leurs gammes de produits et leurs employés ; risque de départ des collaborateurs clés ; ■ risque de couts liés à l’intégration des sociétés acquises ■ plus élevés que prévu ; risque fournisseurs ou clients, ou de perte de contrats de ■ manière couteuse ou dans des conditions financières défavorables ; existence de risques spécifiques nouveaux au sein de la ■ cible notamment les risques que le Groupe n’a pas réussi à identifier lors des investigations de due diligence (fiscal, environnemental, éthique, juridique, etc.) ; risque d'endettement accru afin de financer l'acquisition ■ ou de refinancer la dette de la cible. Les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser dans les délais et/ou à des niveaux attendus et, par conséquent, affecter significativement l’activité, la situation financière et les résultats d’exploitation du Groupe. Les avantages attendus de l’acquisition de HELLA dépendront en particulier de l’intégration réussie des activités de HELLA aux activités du Groupe. Les sociétés peuvent faire face à des difficultés importantes lors de la mise en œuvre d’un plan d’intégration, certaines de ces difficultés peuvent avoir été imprévisibles ou se situer en dehors du champ de contrôle du Groupe ou de HELLA, en particulier en ce qui concerne les différences dans les normes, les contrôles, les procédures et règles, la culture d’entreprise, l’historique des investissements technologiques et l’organisation du Groupe et de HELLA, et la nécessité d’intégrer et d’harmoniser les divers systèmes de fonctionnement et procédures spécifiques à chaque group, tels que la finance et les systèmes comptables et autres systèmes informatiques. Les coûts supportés par le Groupe liés à l’intégration de HELLA ou à l’effort de réaliser les synergies anticipées peuvent s’avérer significativement supérieurs aux estimations actuelles et peuvent excéder les gains. De plus, si les hypothèses et estimations utilisées par le Groupe pour évaluer l’acquisition s’avéraient inexactes, cela pourrait résulter en une perte de valeur de l'écart d'acquisition relatif à cette opération. 195 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque Probabilité ●●● Impact ●●○ MAÎTRISE DU RISQUE Le Conseil d’administration détermine les grandes orientations de la stratégie du Groupe. La Direction générale pilote cette stratégie et alloue les ressources nécessaires à sa réalisation. La politique de croissance externe est portée par l’équipe en charge du Business Development, sous la responsabilité du Vice-Président exécutif du Groupe en charge de la stratégie. Les cibles sont identifiées à l’issue d’un processus de sélection mené par la Direction stratégique assistée de conseils spécialisés sur la base d’un dossier comprenant une analyse de marché, de la concurrence, du plan d’affaires et des risques. Les négociations et la détermination de la valorisation de la cible sont menées par cette même Direction. Les décisions d’acquisitions importantes sont prises par le Conseil d’administration du Groupe conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration. Cette équipe est également très fortement impliquée dans la vie des entités résultant des opérations de croissance externes (joint-ventures, acquisitions) et assiste ainsi à leurs instances décisionnelles. Un plan d’intégration post-acquisition couvrant l’ensemble des aspects de l’entité concernée (ressources humaines, achats, ventes, recherche et développement, production, etc.) est réalisé de manière systématique et fait l’objet d’un suivi régulier y compris au plus haut niveau de l’organisation. À la suite de l’accord de rapprochement avec HELLA, un Comité d’intégration, chargé de faciliter et de superviser le processus d'intégration de HELLA au sein du Groupe, a été créé. Pour plus d’information sur le Comité d’intégration, se référer au chapitre 6 « Informations sur HELLA », sous-section 6.2.2.2 « Comité d’intégration » du présent Document d’enregistrement universel. Par ailleurs, Faurecia constitue toutes les provisions qui pourraient s’avérer nécessaires au regard des normes comptables applicables notamment s’agissant des dépréciations d’actifs. Concernant l’acquisition de HELLA, Faurecia a confirmé la mise en œuvre des synergies identifiées et du plan d’optimisation dès la réalisation de l’opération intervenue le 31 janvier 2022. 196 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque Lancement de nouveaux produits et gestion des programmes 2.2.1.5. Probabilité ●●○ Impact ●●● IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Les contrats conclus par Faurecia au 31 décembre 2021 étaient pour l’essentiel attribués après une procédure d’appel d’offres de fourniture d’équipements complexes de la part d’un constructeur automobile, à laquelle Faurecia répondait sous la forme de Request for Quotation. Chaque contrat passé avec un client constitue ainsi un « programme » dont la phase de production suivant la phase de développement peut durer jusqu’à 10 ans, bien qu’il n’y ait pas de durée minimale pour un programme. En 2021, le Groupe gérait ainsi environ 800 programmes en permanence. Au cours de son cycle de vie, un programme fait face à différents risques tels que le manque d’ouvriers qualifiés, des problèmes de disponibilité ou de qualité des composants, des problèmes liés à la qualité de l’assemblage ou au transport des produits finis ou encore des difficultés liées à la cadence imposée par le client. Si le Groupe ne parvient pas à identifier et à gérer les risques liés aux appels d’offres et à la mise en place de nouveaux programmes, ou ne parvient pas à surveiller de manière appropriée ses performances opérationnelles et financières, les marges brutes du Groupe pourraient être affectées de manière négative, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation. En outre, en fonction des difficultés rencontrées au cours de la vie d’un programme, la satisfaction des clients à propos d’un programme peut être négativement impactée, ce qui pourrait engendrer des conséquences importantes sur la réputation du Groupe mais aussi sur ses résultats financiers (chiffre d’affaires et/ou marge opérationnelle). Par exemple, en 2021, le Groupe a rencontré des difficultés opérationnelles relatives à un nouveau projet de l’activité « Seating » en phase de lancement, dans l’état américain du Michigan. Ces difficultés opérationnelles sont principalement dues au manque de main d’œuvre qualifiée et stable dans cette région. Cette situation, a généré au 4 ème trimestre 2021 des perturbations et des coûts additionnels (notamment sous-traitance et coûts de non-qualité) qui ont dépassé ce qui avait été initialement estimé. MAÎTRISE DU RISQUE Le Program Management Core System organise de façon rigoureuse les étapes successives de la vie d’un programme depuis le traitement de l’appel d’offres jusqu’à la fin de vie du produit. Dans le cadre de la procédure d’appel d’offres, une évaluation du risque est conduite afin de déterminer par avance, selon une grille de 30 critères préétablie et en définissant une organisation responsable, la nature et le niveau des risques qu’il conviendra de lever pendant la phase de développement du programme. Des revues de programmes ont lieu mensuellement au sein de chaque division et de chaque activité donnant lieu à la définition et au suivi de plans d’action, incluant les plans de levée des risques d’exécution qui auraient été identifiés dès la phase d’acquisition. Les programmes jugés à « haut risque » font également l’objet d’une revue au niveau de la Direction générale du Groupe. Chaque programme bénéficie d’une analyse financière prospective et fait l’objet d’un suivi à travers des indicateurs de performance mis à jour mensuellement. Un dispositif d’alerte au Management permet, en complément de ces indicateurs, de remonter et corriger toute déviance significative au plus tôt. Depuis 2021, pour chaque programme identifié comme critique, des audits sont effectués sur les sites industriels concernés par ces lancements avant la phase de production en série. Cette mesure a pour but de mieux évaluer la maturité de la phase de lancement et assurer la bonne montée en cadence pour le client concerné. 197 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque Qualité et sécurité des produits 2.2.1.6. DPEF Probabilité ●●○ Impact ●●○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Avec environ 800 programmes en 2021 actifs en permanence, Faurecia équipe de très nombreux véhicules de composants pouvant avoir un impact sur la sécurité du conducteur et des passagers. Les produits fabriqués par le Groupe pourraient être impactés par des problèmes de qualité concernant à la fois le niveau de qualité vis-à-vis des attentes du client mais aussi le niveau de conformité vis-à-vis des réglementations en vigueur, notamment celles relatives à la sécurité publique. Par ailleurs, un certain nombre des produits du Groupe (tels que l'info-divertissement, les applications embarquées sur système Android ou les chargeurs sans fil qui se connectent également à des smartphones) contiennent des logiciels embarqués qui sont obtenus des fournisseurs tiers. Si les logiciels fournis par les fournisseurs du Groupe sont défaillants, le produit pourrait ne pas fonctionner comme prévu. Des défaillances de qualité des produits livrés ou fabriqués pourraient nuire au processus de production de systèmes pour les clients, assujettir le Groupe à des procédures judiciaires et à des litiges commerciaux ou contractuels ou entraîner des coûts supplémentaires ayant une incidence sur l’activité, les résultats et la situation financière du Groupe. En particulier, le Groupe est exposé au risque d’actions en responsabilité du fait des produits ou en garantie si ces produits, de manière avérée ou supposée, ne fonctionnent pas comme prévu ou si leur utilisation entraîne, de manière avérée ou supposée, des blessures corporelles et/ou des dommages matériels. Le Groupe peut s’exposer à des coûts importants pour se défendre contre de telles réclamations ou subir des pertes du fait de ses produits. Les actions importantes en responsabilité du fait des produits éventuellement engagées pourraient dépasser les limites de couverture d’assurance du Groupe et d’autres assurances pourraient ne plus être disponibles à des conditions commercialement acceptables, voire ne plus être disponibles du tout pour le Groupe. En outre, si un produit est de qualité inférieure ou si un dommage est causé par un produit du Groupe, à chaque fois de manière avérée ou supposée, cela pourrait nuire à la réputation et l’image de marque du Groupe et avoir pour conséquences de réduire la satisfaction des clients existants ou nouveaux, mais aussi de limiter leur envie de travailler avec le Groupe. Par ailleurs, si l’un des produits conçus par Faurecia est, ou est supposé être, défectueux, le Groupe peut être contraint de procéder à son rappel et à son échange. Le coût futur associé à la fourniture de garanties de produits et/ou à la prise en charge du coût de réparation ou de remplacement de ces produits pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation du Groupe. 198 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque Probabilité ●●○ Impact ●●○ MAÎTRISE DU RISQUE Le groupe Faurecia gère les risques de qualité et de sécurité des produits depuis la phase d’acquisition des nouvelles commandes jusqu’à la fabrication dans les usines. La Direction qualité du Groupe est garante de cette gestion à toutes les étapes du processus. Elle est présente à tous les niveaux de l’organisation depuis l’équipe pluridisciplinaire qui développe les nouveaux programmes ou depuis le site de production, jusqu’à la structure de Management du Groupe. En 2018, Faurecia a initié son programme Total Customer Satisfaction qui prend en compte à la fois les performances du Groupe et la perception que les clients ont du Groupe. Ce programme vise à obtenir une image globale de la satisfaction client, tant en termes de performance que de perception, sur l’ensemble de la chaîne de valeur : de la prise de commande au lancement en production. Au-delà des indicateurs de qualité, les commentaires des clients du Groupe sont désormais collectés immédiatement et en toute transparence via une application numérique dédiée. Les commentaires des clients du Groupe sont traités dans l'outil de gestion de la relation client et permettent de suivre la rapidité et la qualité des réponses apportées par Faurecia. En 2020, le Groupe a lancé une approche structurée dans le but d'améliorer la perception qualité vis-à-vis de ses clients. Le Faurecia Excellence System régit l’organisation de la production et des opérations du Groupe. Conçu pour améliorer la performance qualité, coût, livraison et sécurité de façon continue, il permet de garantir la performance opérationnelle des sites de production de Faurecia à l’échelle mondiale, grâce à des méthodes de travail et à un langage commun. En 2018, le Groupe a décidé de faire évoluer ce dispositif et le déploiement s’est réalisé tout au long des exercices 2019 et 2020. En 2021, le Groupe a centralisé ses équipes FMS (Faurecia Management Systems) afin de simplifier et d’harmoniser ses systèmes (One System), ses audits (One audit) et ses équipes (One Team). Dans le cadre de cette démarche, le Groupe a récemment acquis une base de données permettant de centraliser tous les documents et de bâtir un système d’audits intégré. En cas de problème significatif, un système d’alerte au Management est utilisé. Une culture de résolution des problèmes structurée (réaction dans les 24 heures, identification des causes principales, etc.) est développée en permanence par le Management de Faurecia. Depuis 2019, le Groupe travaille avec plusieurs partenaires, dont un constructeur, sur une nouvelle blockchain X-Ceed (eXtended Compliance End-to-End Distributed) pour l’industrie automobile européenne. Elle vise à certifier la conformité des composants et des sous-composants d’un véhicule, de la conception à la production. Elle permet également de tracer, de garantir la conformité réglementaire de la réparation ou de tracer le cycle de vie des produits. Le Groupe s’est concentré sur trois éléments principaux : les caractéristiques de sécurité et de réglementation, les caractéristiques géométriques et les caractéristiques matières des produits. Enfin la blockchain X-Ceed améliore l’échange d’information, la transparence et la confiance de l’écosystème de partenaires, la collecte de l’information étant automatisée et réalisée en temps réel. Enfin, la Direction industrielle du Groupe dispose d’une structure d’auditeurs indépendante des organisations opérationnelles des activités pour effectuer des audits à la fois dans les sites de production mais aussi dans les centres de recherche et développement. Ils évaluent avec un questionnaire précis et rigoureux l’application et la maturité de la mise en œuvre du Faurecia Excellence System. Chaque site est classé « Insuffisant/Acceptable/Excellent/Benchmark ». En cas de classement « Insuffisant », le site concerné doit préparer un plan d'action correctif et le communiquer directement au Directeur général de Faurecia afin d’atteindre un niveau « acceptable » dans un délai de trois mois. 199 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque Pandémie 2.2.1.7. Probabilité ●○○ Impact ●●● IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Depuis le mois de mars 2020, l’épidémie due au Coronavirus (Covid-19), est devenue une pandémie. Son développement à l’échelle mondiale a généré, génère et peut générer de nombreuses menaces sanitaires significatives dans les pays où le Groupe opère et entraîne ou peut entraîner la mise en œuvre progressive de mesures publiques concernant notamment la restriction de la circulation des biens et des personnes. Cette situation a perturbé, perturbe et pourrait continuer à perturber, voire empêcher, sur une période plus ou moins longue, le fonctionnement de tout ou partie des usines de production et des centres de recherche et développement du Groupe situés dans des zones impactées ou du fait d’une baisse de la demande de nos clients, mais aussi impacter de la même manière les usines de productions ou les points de vente de tout ou partie des clients et des fournisseurs du Groupe. Il n’est pas à exclure que ce type d’évènement se produise à nouveau dans le futur, qu’il s’agisse d’une nouvelle vague du Covid-19, d’un nouveau variant, ou d’un autre virus. Une pandémie pourrait entraîner des impacts significatifs multiples concernant : la perturbation temporaire ou durable des chaines de ■ production dans les différents pays touchés par la pandémie ; le niveau de demande mondial de véhicules (nouveaux ■ modes de travail, etc) ; la santé et la disponibilité des employés du Groupe, ■ notamment au sein de ses usines et de ses centres de recherche et développement ; la performance financière du Groupe et de ses ■ partenaires (chiffre d’affaires, marge opérationnelle et trésorerie notamment). Les conséquences de ces impacts ont inclus, et pourraient continuer à inclure, l'arrêt partiel ou total des sites de production, ce qui a entraîné, et pourrait continuer à entraîner, des retards dans l'exécution des contrats, ou le report des décisions concernant le placement des commandes, voire leur annulation. Les effets de Covid-19 ont eu un impact important sur les ventes du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et pourraient continuer à avoir un impact négatif important sur les ventes pour le ou les exercices à venir. La pénurie des semi-conducteurs liée à la pandémie de Covid-19 a eu un impact sur les volumes du Groupe (voir les facteurs de risques 2.2.1.9. Défaillance de la chaîne de valeur et 2.2.2.4. Risque lié aux matières premières). L'ampleur de l'impact de la pandémie de Covid-19, ou de toute autre pandémie similaire à l'avenir, sur les activités et les performances financières du Groupe, y compris sa capacité à mettre en œuvre ses initiatives opérationnelles, stratégiques et de structure du capital à court et à long terme, dépendra des développements futurs, notamment la durée et la gravité de la pandémie, qui sont incertains et ne peuvent être anticipés. MAÎTRISE DU RISQUE La gestion de la crise liée au Covid-19 a conduit le Groupe à adopter différentes mesures : le Groupe met tous les moyens en œuvre pour assurer ses activités de production dans un environnement sécurisé, y ■ compris dans l’hypothèse où un variant du Covid-19 ou tout autre virus similaire se développerait. Ainsi, le programme « Safer Together » a été développé et continuellement amélioré dans ce sens. Il est toujours déployé dans l’ensemble des sites du Groupe. Ce programme fait l’objet d’audits réguliers afin de s’assurer de sa mise en application et de son adéquation à la situation sanitaire. A fin 2021, plus de 680 audits ont été réalisés depuis le début de l’épidémie ; le Groupe a également renforcé son processus de gestion de crise afin notamment d’améliorer les phases amont de ■ préparation mais aussi les phases aval de retour d’expérience et d’amélioration continue ; le Groupe continue de réaliser un suivi permanent de la situation sanitaire pays par pays, et a développé un système de ■ classification des risques sanitaires, afin d’être en mesure de prendre rapidement les décisions nécessaires, tout en suivant les règles à respecter sur les sites, dans l’environnement de travail (ou le recours au télétravail par exemple) ou les déplacements professionnels ; enfin, le Groupe a mis en place des mesures drastiques de gestion de la trésorerie ainsi qu’un contrôle strict des coûts et ■ investissements pendant la période de ralentissement de l’activité. Malgré l’ensemble de ces mesures, il reste difficile à ce stade d’estimer le niveau de production des mois à venir dans la mesure où celui-ci dépend de nombreux paramètres y compris des décisions gouvernementales, du rythme d’évolution de la pandémie de Covid-19 ou de tout autre pandémie dans les différentes régions mais aussi du redémarrage effectif de la production des clients du Groupe et de la demande des consommateurs. Par conséquent, l’impact global reste difficile à évaluer à ce stade. 200 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque Perte d’un site pour une raison industrielle ou environnementale 2.2.1.8. Probabilité ●●○ Impact ●●● IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Le Groupe compte environ 300 sites industriels et 77 sites de R&D répartis dans 42 pays. Une partie des usines du Groupe présente des spécificités en matière de production qui rendent difficile la mise en œuvre de solutions alternatives dans un laps de temps court en cas d’incident majeur. Par ailleurs, certaines des usines du Groupe sont situées dans des zones classées « à risque » en matière de catastrophe naturelle (tremblement de terre, inondation, etc.). Les principales causes identifiées qui pourraient conduire à la perte d’un site industriel majeur sont : un départ de feu ou une explosion liée à la présence de ■ matériaux combustibles (mousse, plastique, etc.) et/ou la manipulation de produits chimiques inflammables (solvants, hydrogène) ; un événement climatique majeur tel une inondation, un ■ tremblement de terre, un cyclone ou une tempête de neige, y compris tout évènement qui résulte du changement climatique (voir également le facteur de risque 2.2.1.2 "Transition climatique et son impact sur le système économique"). Ces différents risques peuvent entraîner des coûts supplémentaires pour le Groupe, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur son activité, sa situation financière et ses résultats d'exploitation. La perte totale ou partielle d’un site industriel majeur pourrait se traduire par un arrêt de l’approvisionnement d’un ou de plusieurs clients avec des conséquences majeures dans la chaîne de valeur de l’industrie automobile. Un tel événement aurait également des conséquences sur le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle du Groupe. Ces pertes ou dommages pourraient ne pas être entièrement assurés ou pourraient dépasser les limites de la couverture d'assurance du Groupe, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur la situation financière de celui-ci. MAÎTRISE DU RISQUE Faurecia a formalisé une politique de prévention des risques industriels qui vise à limiter la sinistralité incendie et catastrophe naturelle, en partenariat avec son assureur. La politique de prévention des risques industriels du groupe Faurecia s’articule autour des axes suivants : un référentiel interne (grille RHP – risque hautement protégé) développé avec l’assureur du Groupe, basé sur 24 points ■ qui valorisent à la fois le système de management de la prévention (moyens humains) et les systèmes de protection mis en place (moyens techniques) ; l’intégration de la sécurité incendie et des catastrophes naturelles en amont des projets industriels, usines nouvelles ou ■ réaménagements importants de sites existants. Par exemple, l’analyse du profil d’exposition aux catastrophes naturelles fait partie intégrante de la matrice de décision de la sélection d’un nouveau site ; un programme d’audits périodiques, conduit par l’assureur du Groupe, suivant la grille RHP. Plus d’une centaine d’audits ■ prévention sont conduits chaque année ainsi que des visites spécifiques inondation ou tremblement de terre pour les sites les plus exposés ; des indicateurs clés de performance qui sont suivis semestriellement par le Comité des risques du Groupe. Les sites sont ■ classés en fonction de leur performance en matière de prévention/protection des incendies et en fonction de leur exposition aux catastrophes naturelles. Les sites avec un risque majeur font l’objet d’un suivi rapproché au niveau des Directions industrielles des activités ; l’enregistrement et l’analyse systématique des incendies, départs de feu ou sinistres liés à un événement naturel. Le ■ résultat de cette analyse est partagé avec le réseau HSE des usines ; l’existence d’une base de données unique qui centralise les rapports d’audit, les plans d’actions d’amélioration, le ■ programme d’audit ainsi que le statut et les dates clés des projets ; un système de surveillance des phénomènes hydrométéorologiques (24/7) sur l’ensemble du parc industriel. Ce service ■ d’assistance permet d’alerter les sites de la survenance d’un événement en temps réel par envoi d’e-mails ou de SMS à l’équipe de Management du site. Selon le niveau d’alerte, une cascade de réactions est définie au travers de fiches réflexes afin de prendre les mesures adéquates pour se préparer à la survenance de l’événement, mettre le personnel en sécurité et assurer la résilience du site. 201 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque Défaillance de la chaîne de valeur 2.2.1.9. Probabilité ●●○ Impact ●●○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Pour ses approvisionnements en matières premières et pièces élémentaires, le groupe Faurecia a recours à de nombreux fournisseurs localisés dans différents pays. Au 31 décembre 2021, le Groupe a réalisé un total d’achats (production et indirects, hors achats de monolithes catalytiques) de 11,5 milliards d’euros auprès d’environ 19 000 fournisseurs. Compte tenu de son activité, le Groupe pourrait être impacté dans le cas d’une défaillance de ses fournisseurs par exemple à la suite d’un sinistre majeur sur l’un de leur site de production, d’une crise sanitaire, d’incidents qualité en production, ou une livraison de quantités inférieures à celles requises. En outre, la chaîne de valeur mondiale connait des perturbations résultant d'un manque général de capacité de production pour certaines matières premières ou certains composants, comme la pénurie actuelle de semi-conducteurs, qui a eu un impact négatif sur les niveaux de production des véhicules. Ces pénuries peuvent être aggravées par des facteurs externes, comme la pandémie de Covid-19, des événements climatiques, comme les tempêtes hivernales au Texas, ou des accidents tel que les incendies de plusieurs fournisseurs au Japon qui ont perturbé la production de semi-conducteurs, comme les reprises économiques mondiales qui ont créé et peuvent continuer à créer une pression sur la demande de ces matières premières ou composants ainsi que les tensions géopolitiques (voir également le facteur de risque 2.2.3.1 "Evolution réglementaire et tensions géopolitiques"). Par conséquent, la production en aval de la chaîne de valeur mondiale peut être perturbée. La défaillance d’un ou de plusieurs fournisseurs significatifs, des ruptures de stock imprévues, des défauts de qualité, des mouvements sociaux, une grève et toute autre perturbation dans l’approvisionnement dont ils sont responsables pourraient provoquer des retards, altérer les productions du Groupe ou son image ainsi qu’entraîner des coûts supplémentaires ayant une incidence significative sur son activité, ses résultats et sa situation financière. Par ailleurs, en cas de défaillance du Groupe ou de l’un de ses fournisseurs ou prestataires à un des stades du processus de fabrication, la responsabilité de Faurecia pourrait être engagée du fait notamment du non-respect de ses obligations contractuelles ou de problèmes techniques. Si le Groupe n’est pas en mesure de se fournir en matières premières et composants en quantité suffisante ou à des prix compétitifs afin de répondre à la demande des clients, les potentielles perturbations dans la chaîne d’approvisionnement ou la baisse du nombre de voitures produites qui résulte de ces tensions dans la production peuvent avoir un impact défavorable significatif sur son activité, ses résultats et sa situation financière. MAÎTRISE DU RISQUE La qualité et la fiabilité des productions des fournisseurs de Faurecia, leur solvabilité et leur pérennité font l’objet d’une surveillance attentive par la Direction des achats du Groupe pour notamment assurer la sécurité des approvisionnements : la performance opérationnelle et financière du panel des fournisseurs de Faurecia est suivie en permanence pour ■ mener à bien toutes les actions de restructuration et de sécurisation qui pourraient s’avérer nécessaires à la sécurité des approvisionnements (qualité, quantités et coûts) ; dans le contexte de la pandémie de Covid-19, le processus de gestion des risques a été enrichi d'éléments de résilience ■ complémentaire telle que, notamment, la mise en place d'un processus de projection de la santé financière des fournisseurs Groupe ( « Stress Test » ) pour anticiper au mieux les situations à risque ; les risques géopolitiques, sociaux, éthiques, environnementaux, économiques, sanitaires et financiers, ainsi que certains ■ points très spécifiques, tels que la maîtrise du risque d’incendie ou le niveau de dépendance en termes de chiffre d’affaires confié au fournisseur, font également l’objet d’un suivi strict. Cette revue des risques s’effectue dès le processus de sélection des fournisseurs et fait l'objet d'une réévaluation régulière. Elle peut conduire à un refus de faire entrer le fournisseur dans le panel du Groupe ou à un arrêt de la relation avec le fournisseur en cas de risque élevé. En 2021, Faurecia s’est doté d’un outil d’analyse de risques fournisseurs, qui lui permettra de piloter dès 2022, l’ensemble des risques naturels, géopolitiques et de solvabilité sur une même plateforme. Les équipes achats organisent des revues régulières des risques fournisseurs au niveau du Groupe, des activités et des divisions. Elles travaillent aussi avec les fournisseurs à la définition de plans d’action visant à réduire les risques identifiés chez chacun d’eux. Elles aident ainsi les fournisseurs à se développer et à réduire leurs risques, tant industriels que financiers, notamment par un soutien opérationnel d’amélioration de leur efficacité qualité, logistique et de maîtrise des coûts. Elles accompagnent également les fournisseurs dans leur développement à l’international. 202 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque Sécurité au travail (1) 2.2.1.10. DPEF Probabilité ●○○ Impact ●●○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Au 31 décembre 2021, le Groupe employait environ 77 735 ouvriers à travers le monde, soit environ 70 % de ses effectifs. Dans le contexte des activités de production de Faurecia, le personnel est exposé à des risques divers notamment d’accidents, de maladies professionnelles ou liés à l’environnement de travail en général, susceptibles d’affecter sa santé ou son intégrité physique. Les principaux impacts potentiels sur le Groupe concernent les préjudices subis par la/les personne(s) concernée(s). La réputation du Groupe pourrait également être impactée d’un point de vue réputationnel en cas de gestion insuffisante des conditions de travail mais aussi financièrement en cas de pénalités financières associées à ces préjudices. MAÎTRISE DU RISQUE La sécurité au travail est un élément fondamental de la démarche d’excellence développée par le Faurecia Excellence System. La politique de Faurecia en matière d’hygiène et de sécurité au travail s’articule, au quotidien, autour de deux objectifs principaux : veiller à la protection de la santé de ses employés et améliorer leur sécurité sur le lieu de travail. Le Groupe dispose d’une Direction dédiée présente à tous les niveaux de l’organisation. L’évolution des taux d’accident du travail permet de mesurer l’efficacité des actions menées. Chaque accident donne lieu à une analyse selon une méthode de résolution des problèmes calquée sur les meilleures pratiques de résolution de problèmes qualité pour s’assurer que les causes principales de l’accident soient bien comprises, que les actions correctives soient efficaces et que les actions de prévention soient capitalisées et transversalisées dans les autres sites. Depuis 2018, Faurecia a structuré son approche de prévention sécurité autour de « 7 Principes Fondamentaux pour la Sécurité » à destination de tous les salariés et particulièrement des opérateurs Faurecia ainsi que des employés des entreprises extérieures sous-traitantes. La plupart des maladies professionnelles déclarées par les employés du Groupe concernent essentiellement des troubles musculosquelettiques. Pour réduire ce phénomène, des démarches ont été engagées par Faurecia depuis plusieurs années pour mieux prendre en compte la pénibilité des postes et y remédier du mieux possible. L’analyse ergonomique des postes de travail fait partie des outils du Faurecia Excellence System. Ce sujet est systématiquement intégré dans la conception des produits et des outils de production. Il est contrôlé lors des audits des sites de production. Ces analyses, dont l’efficacité a été largement améliorée par l’utilisation de la technologie numérique, augmentée par l’intelligence artificielle, guident la mise en place de solutions d’amélioration sur les postes de fabrication. À l’exclusion du risque de pandémie décrit à la section 2.2.1.7. (1) 203 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque Impact environnemental des sites 2.2.1.11. DPEF Probabilité ●●○ Impact ●○○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Compte tenu de ses activités industrielles ainsi que de l’utilisation de nombreux produits et de matières potentiellement polluants rentrant dans le cadre du processus de fabrication de ses produits, Faurecia peut être exposé à des risques environnementaux, tels que le risque de pollution accidentelle ou le risque lié au durcissement des réglementations environnementales. Faurecia pourrait également être exposé à des risques opérationnels liés à une mauvaise gestion énergétique (générant des émissions de CO 2 excessives) ou à une mauvaise gestion des matières premières ou déchets. Un non-respect des réglementations environnementales pourrait nuire à la réputation du Groupe et générer un impact financier important (entre autres sous la forme de condamnations pénales mais aussi de pertes d’opportunités). Une pollution accidentelle pourrait également obliger le Groupe à engager des frais importants de remise en état des sites concernés. MAÎTRISE DU RISQUE Faurecia a formalisé, en 2017, une politique environnementale aux termes de laquelle le Groupe s’engage à réduire les impacts environnementaux de ses installations. L’analyse et la maîtrise des risques environnementaux sont basées sur le référentiel ISO 14001. Pour mettre en œuvre et piloter sa politique environnementale, le Groupe s’appuie sur un Comité environnement tenu chaque mois, sous la présidence de la Direction des opérations du Groupe et qui réunit des experts métiers. Chaque activité a nommé un Directeur HSE qui s’appuie sur (i) un réseau de managers HSE au niveau des divisions (essentiellement géographiques) et (ii) des coordinateurs HSE au sein de chaque site Faurecia. Ces derniers apportent leur expertise à la Direction de l’usine. Ils sont aussi chargés de l’application des procédures et de veiller au respect de la réglementation ainsi que des standards Faurecia. Le montant des investissements déclaré par les établissements pour la protection de l’environnement, la réduction des nuisances ainsi que le montant des provisions pour risques à l’environnement est indiqué au chapitre 4 « Performance extra-financière » du présent Document d’enregistrement universel. Par ailleurs, Faurecia a contracté des polices d'assurance afin de couvrir les sinistres pouvant résulter d’une pollution environnementale. 204 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque Acquisition et rétention des talents 2.2.1.12. DPEF Probabilité ●●○ Impact ●●○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE La stratégie du groupe Faurecia s’articule autour de quatre priorités liées à la mobilité : la sécurité, la durabilité, les solutions technologiques avancées et les expériences personnalisées. Le développement de produits liés à ces quatre priorités stratégiques fait appel à des savoir-faire inédits dans le domaine automobile et nécessite par conséquent de disposer des ressources adaptées maîtrisant ces nouvelles technologies. Le Groupe pourrait rencontrer des difficultés à attirer et conserver les talents nécessaires permettant d’apporter les compétences requises au développement ou à la production de ses produits ou services innovants, en particulier si l’industrie automobile est considérée comme moins attrayante par les nouvelles générations. En outre, le Groupe est en concurrence avec d'autres entreprises pour trouver du personnel qualifié, y compris du personnel technique et d'ingénierie. Des vacances de poste trop longues, des taux de rotation trop élevés ou un manque de diversité pourraient avoir un impact sur la motivation et la productivité des équipes mais également sur le coût des investissements pour recruter, former et intégrer les nouveaux arrivants. De plus, la perte de l'équipe de Direction du Groupe ou les personnes clés (par exemple pendant l’intégration d’une acquisition) pourrait avoir un effet négatif sur ses opérations De tels risques pourraient aussi ralentir les activités de développement et d’innovation du Groupe et avoir un impact négatif sur ses résultats et sa réputation. MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe définit et déploie plusieurs politiques et actions liées au recrutement, au développement et aux récompenses pour assurer l’attractivité et la rétention de ses talents. Attraction des talents En 2021, Faurecia a poursuivi ses efforts sur la sélection des jeunes diplômés et professionnels en début de carrière afin de réussir le recrutement et de fidéliser les talents de demain. Dans ce contexte, le Groupe a mis en œuvre des partenariats privilégiés avec plus de 100 écoles, universités et établissements supérieurs dans de nombreux pays où le Groupe est implanté. Le Groupe utilise le volontariat international en entreprise (VIE) en tant que levier clé pour réaliser ses objectifs de recrutement de jeunes diplômés. Le nombre de VIE est en constante augmentation depuis plusieurs années. Chaque nouvel embauché bénéficie d’un programme d’intégration spécifique lui permettant de découvrir le Groupe, ses valeurs, sa stratégie et son organisation. Développement des talents Pour préparer les managers de demain, Faurecia anticipe l’identification des talents le plus tôt possible. Après une période où les employés démontrent leurs talents avec succès, Faurecia leur propose divers parcours de carrière pour continuer à démontrer leur plein potentiel. Ces parcours incluent une mobilité transversales inter-fonctions/inter-divisions, le travail en mode projet et des missions de courte durée. L’objectif vise à faire grandir les employés en leur faisant dépasser leur zone de confort et leur faire acquérir des compétences managériales générales. Les experts sont également reconnus grâce à un processus spécifique. Faurecia propose par ailleurs un large catalogue de formations. L’Université Faurecia a formé plus de 8 300 collaborateurs sur l’année 2021 et l’offre de formation en ligne (Learning Lab) a passé, en 2021, le cap du premier million d’heures de formation délivrées depuis sa mise en place en 2016. Reconnaissance La politique de rémunération du Groupe fait l’objet d’une revue annuelle auprès de cabinets spécialisés afin d’assurer notamment une compétitivité sur le marché local. La rémunération dépend de plusieurs éléments liés à la performance individuelle mais aussi à la performance collective. La part de rémunération variable augmente de manière croissante avec le niveau de responsabilité exercé. Ces différentes thématiques font l’objet d’un suivi à travers des indicateurs clés de performances (KPI) dédiés. À la suite des audits réalisés en 2021 par le « Top Employer Institute », Faurecia fait partie des entreprises qui ont reçu le label « Top Employer Europe » 2021. Ce label récompense les entreprises pour leur excellence dans le domaine des ressources humaines, pour leurs pratiques d’attraction et de développement des talents. Enfin, en 2021, Faurecia a reçu le label « Happy Index - Trainees » pour l’Europe, la France, la République tchèque, le Japon et le Mexique. Ce label délivré par Choose My Company valorise les entreprises qui gèrent avec succès l’accueil, l’accompagnement et la gestion des étudiants. Pour plus d’informations sur la promotion de la diversité dans l’attraction et le développement des talents, se référer à la section 4.2.6 du chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel. 205 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque Risques financiers et de marché 2.2.2. Risque de liquidité 2.2.2.1. Probabilité ●●○ Impact ●●○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Afin d’assurer le financement de ses investissements et de ses autres besoins de trésorerie, Faurecia doit s’assurer d’un accès aux ressources de financement fournies tant par les institutions financières que par les marchés financiers. Un ralentissement économique mondial et/ou une perturbation des marchés du crédit pourraient réduire l'accès du Groupe aux capitaux ou aux liquidités nécessaires à ses opérations et à l'exécution de son plan stratégique. Si l'accès du Groupe à ces ressources devait être limité de manière significative, ou si les coûts du capital devaient augmenter de manière significative, en raison de la baisse des notations de crédit, des conditions industrielles en vigueur, de la volatilité des marchés financiers ou d'autres facteurs, l'incapacité d'accéder à ces ressources pourrait avoir un impact négatif sur la rentabilité du Groupe et sur sa situation financière, ses résultats d'exploitation ou ses flux de trésorerie. MAÎTRISE DU RISQUE La liquidité du Groupe est principalement assurée par ses émissions obligataires et par sa ligne de crédit syndiquée. Faurecia a émis entre 2018 et 2021 plusieurs obligations pour un montant total de 4 940 millions d’euros, à échéance entre juin 2025 et juin 2029. Par ailleurs, Faurecia dispose auprès de ses banques d’une ligne de crédit de 1,5 milliard d’euros à échéance fin mai 2026. Au 31 décembre 2021, cette facilité de crédit n’était pas tirée. Cette ligne contient une seule clause restrictive en matière de ratios financiers consolidés : le ratio dette nette/EBITDA doit être inférieur à 3,00. Le respect de ce ratio conditionne la disponibilité du crédit. Dans le cadre de l’acquisition de HELLA, Faurecia dispose d’une ligne de crédit relais (Bridge Loan) de 5,5 milliards d’euros signée en août 2021. Cette ligne est destinée à être refinancée via diverses opérations sur les marchés de capitaux, dont l’émission d’obligations pour un montant de 1,2 milliard d’euros à échéance 2027, réalisée en novembre 2021, et un ESG-linked Schuldscheindarlehen (placement privé de droit allemand) de 700 millions d’euros émis en décembre 2021, ainsi que d’autres opérations de dette et une augmentation de capital, prévues pour 2022. Les différentes composantes de la dette à long terme de Faurecia ainsi que l’échéancier de liquidité globale du Groupe sont détaillés aux notes 26.2 et 26.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Comme indiqué à la note 26.3 de l’annexe aux comptes consolidés, au 31 décembre 2021, le ratio financier imposé par la facilité de crédit syndiqué était respecté. Ratio Contrainte Valeur au 31/12/2021 Dette nette /EBITDA ** < 3,00 1,64 Endettement net consolidé. * Marge opérationnelle, majorée des dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles, ** correspondant aux 12 derniers mois. 206 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque Risque de taux 2.2.2.2. Probabilité ●●○ Impact ●●○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Une partie significative de la dette du Groupe étant à taux variable, le Groupe est exposé à des risques significatifs liés aux variations des taux d’intérêt. Au 31 décembre 2021, avant la prise en compte de l’impact des couvertures de taux d’intérêts, cette partie représentait 24.6 %. Une variation significative des taux d’intérêt combinée à une mauvaise mise en œuvre de la politique de couverture de ces taux conduirait à une hausse des frais financiers et pourrait impacter sensiblement les résultats financiers du Groupe. MAÎTRISE DU RISQUE Faurecia gère de façon centralisée la couverture du risque de taux. Cette gestion est mise en œuvre par la Direction du financement et de la trésorerie du Groupe, sous la responsabilité de la Direction générale. Les décisions de gestion sont prises au sein d’un Comité des risques de marché qui se réunit mensuellement. Une partie significative de la dette (crédit syndiqué s’il est tiré, financements à court terme, billets de trésorerie) étant à taux variable, la politique de couverture, lorsqu’elle est mise en œuvre, a pour objectif de limiter l’effet de la variation des taux courts sur le résultat du Groupe. La position de taux du Groupe en fonction de la nature des instruments utilisés ainsi que la sensibilité au niveau des taux courts des intérêts financiers de la dette sont détaillées à la note 30 de l’annexe aux comptes consolidés. À fin décembre 2021, la part de la dette financière du Groupe à taux variable (avant prise en compte de l’impact des instruments de couverture de taux) représentait 24,6 % du total de la dette (contre 28,8 % à fin décembre 2020). La dette financière à taux variable résulte essentiellement de la dette à court terme. Les principales composantes de la dette à long terme à taux fixe sont : les obligations à échéance juin 2025 émises en mars 2018 et juillet 2020 pour un montant total de 1 000 millions d’euros ; ■ les obligations à échéance juin 2026 émises en mars et octobre 2019 pour un montant total de 750 millions d’euros ; ■ les obligations à échéance juin 2027 émises en novembre 2019 et février 2021 pour un montant de 890 millions d’euros ; ■ les obligations à échéance juin 2028 émises en juillet 2020 pour un montant de 700 millions d’euros ; ■ les obligations vertes à échéance juin 2029 émises en mars 2021 pour un montant de 400 millions d’euros ; ■ les obligations vertes (Sustainability-linked bonds) à échéance en février 2027 émises en novembre 2021 pour un ■ montant de 1,2 milliard d’euros pour préfinancer en partie l’acquisition de HELLA ; une partie du Schuldscheindarlehen de 700 millions d’euros émis en décembre 2018 dans le cadre de l'acquisition de ■ Clarion Co. Ltd ; une partie du ESG-linked Schuldscheindarlehen de 700 millions d’euros émis en décembre 2021, leque servira ■ notamment à financer en partie l’acquisition de HELLA. 207 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque Risque de change 2.2.2.3. Probabilité ●●○ Impact ●●○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Compte tenu (i) de son implantation internationale dans de nombreux pays hors de la zone euro, notamment en raison de la localisation de certains de ses sites de production, (ii) et du fait que certaines filiales achètent des matières premières ainsi que d’autres fournitures ou vendent leurs produits dans une monnaie autre que leur monnaie fonctionnelle, le Groupe est confronté au risque de fluctuation des devises étrangères. Le risque naît lorsque des filiales du Groupe ont des ventes ou des coûts libellés dans une devise autre que leur devise fonctionnelle. Le Groupe est aussi soumis à un risque de translation lié à la contribution des filiales, dont la devise de comptabilisation n’est pas l’euro, aux résultats consolidés du Groupe. Les ventes, le résultat et le cash flow de ces filiales, lorsqu’ils sont convertis en euros, sont sensibles aux variations du cours de leur devise de comptabilisation par rapport à l’euro. Une fluctuation trop importante des taux de change pourrait avoir un impact négatif sur les résultats financiers du Groupe. MAÎTRISE DU RISQUE La note 30.2 de l’annexe aux comptes consolidés donne la description détaillée des positions de change sous-jacentes et des instruments dérivés qui les couvrent. Cette note donne également une description détaillée de la sensibilité du résultat et des capitaux propres du Groupe, aux fluctuations par rapport à l’euro des principales devises auxquelles le Groupe est exposé. Faurecia couvre de façon centralisée le risque de change de ses filiales, lié à leurs opérations commerciales, au moyen d’opérations de change à terme ou optionnelles ainsi que de financement en devises. Cette gestion centralisée est mise en œuvre par la Direction du financement et de la trésorerie du Groupe, sous la responsabilité de la Direction générale. Les décisions de gestion sont prises au sein d’un Comité de gestion des risques de marché qui se réunit mensuellement. Les transactions futures sont couvertes sur la base des flux prévisionnels établis lors de la préparation des budgets validés par la Direction générale, ces prévisions étant remises régulièrement à jour. Les filiales dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro bénéficient de prêts intra-groupe dans leurs devises fonctionnelles. Ces prêts étant refinancés en euros, et bien qu’ils soient éliminés en consolidation, contribuent à l’exposition au risque de change du Groupe. Ce risque est couvert au moyen de swaps de change ou de financement dans la devise en question. 208 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque Risque lié aux matières premières 2.2.2.4. Probabilité ●●○ Impact ●●○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Le Groupe est exposé aux risques matières premières, soit via ses achats directs de matières premières, soit indirectement au travers des composants achetés à ses fournisseurs. En 2021, les achats de matières premières de résines thermoplastiques et d’aciers ainsi que la part des achats de matières premières des composants fabriqués à partir de ces mêmes matières premières ont représenté environ 40% du total des achats du groupe. Leurs prix sont soumis à des fluctuations dont les principales causes sont liées aux capacités structurelles de l’offre, de la demande, des relations géopolitiques internationales et depuis 2021 par les effets de la crise sanitaire (voir le facteur de risque "Pandémie" à la section 2.2.1.7). Dans la mesure où les contrats de vente avec les clients ne prévoient pas de clauses d’indexation systématique sur le cours des matières premières utilisées par le Groupe, celui-ci est exposé à l’évolution défavorable du prix de ces matières. Le Groupe n'utilise pas de produits dérivés pour couvrir ses achats de matières premières ou d'énergie. Par ailleurs, la crise du Covid-19 continue de générer des tensions sur l’approvisionnement des matières premières qui peuvent avoir un impact sur les prix, en particulier, les risques liés aux pénuries de semi-conducteurs qui sont présents dans de nombreux produits du Groupe et qui devraient se poursuivre au moins sur tout ou partie de 2022. Les ventes du Groupe, ainsi que son résultat d'exploitation et son résultat net, pourraient être affectés si les prix des matières premières qu'il utilise, notamment l'acier et les plastiques, subissaient une forte augmentation. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de répercuter toutes ces augmentations de prix sur ses clients et l’impact pourrait se refléter sur les résultats financiers du Groupe. Si le Groupe n’est pas en mesure de se fournir en quantité suffisante de semi-conducteurs, il pourrait être exposé à des pertes opérationnelles ainsi qu'à des réclamations de clients demandant une indemnisation (produits de série ou phase de lancement). Les goulots d'étranglement dans la chaîne de valeur, qui résultent principalement d'une pénurie générale de certains composants électroniques et qui ont été amplifiés par des facteurs externes sur lesquels le Groupe n'a qu'un contrôle limité, pourraient entraîner une hausse des coûts (transport, matières premières, énergie, main-d'œuvre, suivi de qualité et perturbations du processus de production) et l’impact pourrait se refléter sur les résultats financiers du Groupe. Ces risques pourraient également affecter les relations client-fournisseur. Les constructeurs automobiles pourraient exiger la création de stocks de sécurité plus importants, suivie d'une révision des accords contractuels existants et l’impact pourrait se refléter sur les résultats financiers du Groupe. MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe réduit ce risque grâce à une politique commerciale permanente de négociation avec ses clients et une gestion stricte des stocks. Il n’est pas fait recours à des instruments dérivés pour la couverture de ces achats de matières premières et énergétiques. L’exposition du Groupe à ce risque reste limitée dans la mesure où la majeure partie de la fluctuation du prix des matières premières rentre dans un mécanisme d’indexation ou de renégociations fréquentes avec la plupart de ses clients, selon le principe de pass through basis. Ainsi l’exposition qui reste à la charge du Groupe est d’environ 20 % de l’exposition totale aux coûts des matières premières. Dans le cadre de variations très significatives des prix des matières premières, des négociations spécifiques venant au-delà des mécanismes d’indexation habituels sont mises en œuvre pour réduire davantage l’exposition au risque lié à la hausse des matières premières. Une variation de 10% à 20% du prix des matières aurait sur la marge opérationnelle du Groupe, un impact de 50 pb à 100 pb. A la suite de la crise du Covid-19, des actions spécifiques ont été mises en œuvre notamment en matière de diversification du panel des fournisseurs de matières premières mais aussi en matière de gestion des stocks de sécurité. Le Groupe travaille activement à minimiser ces risques avec une démarche proactive de la gestion du risque fournisseur. Cette démarche comprend (i) une stratégie de multi-sourcing, dans la mesure où cette solution est réalisable en termes de faisabilité technique et économique tout en en utilisant le panel de fournisseurs qualifiés existant et (ii) des méthodes élaborées en permanence par le Groupe pour identifier des produits de substitution disponibles sur le marché. 209 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque Risque de crédit client 2.2.2.5. Probabilité ●●○ Impact ●●○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Compte tenu du contexte économique du secteur automobile (l’émergence de nouveaux acteurs, une baisse des volumes, des normes environnementales de plus en plus strictes, etc.), le Groupe ne peut exclure que plusieurs de ses clients ne puissent honorer certains contrats ou se retrouvent dans une situation financière difficile. En 2021, les cinq premiers clients du Groupe ont représenté 66,9 % des ventes, comme suit : Volkswagen (20,0 %), Stellantis (18,5 %), Ford (11,2 %), Renault-Nissan-Mitsubishi (10,6 %) et les OEM chinois (6,6 %). L’absence de recouvrement d’une créance client en cas de défaut de paiement (résultant de la faillite du client par exemple) pourrait avoir un impact négatif sur les résultats financiers du Groupe. MAÎTRISE DU RISQUE Les créances clients font l’objet d’un suivi régulier par la Direction financière du Groupe. Un dispositif d’évaluation des risques de crédit client a été mis en œuvre fin 2019 permettant notamment d’évaluer ce risque dès l’acquisition d’un nouveau client. Au 31 décembre 2021, les retards de paiement représentaient 111 millions d’euros, soit 0,7 % du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice. Le détail des comptes clients et des comptes rattachés figure en note 18 de l’annexe aux comptes consolidés. 210 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque Risques juridiques, réglementaires et réputationnels 2.2.3. Évolution réglementaire et tensions géopolitiques 2.2.3.1. Probabilité ●●● Impact ●●○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE En raison du caractère international de ses activités, Faurecia est exposé à différents risques de natures économique, politique, fiscale, juridique et autres, dans les pays où Faurecia est présent. Ces risques peuvent résulter notamment de tensions géopolitiques accrues (y compris celles entre les Etats-Unis et la Chine et entre la Russie et l’Ukraine), de l'instabilité régionale ou de l'imposition de barrières commerciales et de politiques protectionnistes dans divers pays. Au 31 décembre 2021, Faurecia est présent dans 33 pays et a réalisé 44,8 % de son chiffre d’affaires en Europe, 26,7 % en Asie, 23,9 % en Amérique du Nord, et 4,6 % en Amérique du Sud et dans le reste du monde (dont 1,3 % en Russie). Les risques auxquels Faurecia est exposé incluent notamment : les modifications éventuelles des législations et ■ réglementations, des politiques commerciale, monétaire ou fiscale en vigueur dans certains pays étrangers et, en particulier, les risques d’expropriation et de nationalisation ; les réglementations douanières, les contrôles monétaires, ■ les restrictions ou exigences en matière d’investissement, ou toute autre contrainte telle que les prélèvements ou autre forme d’imposition sur les règlements et autres modalités de paiement ; la difficulté de faire respecter les contrats, de percevoir ■ les créances et de protéger les biens via les systèmes juridiques, notamment en matière de protection de la propriété intellectuelle. les tensions dans la chaîne de valeur et les conséquences ■ que cela pourrait entraîner (voir également le facteur de risque 2.2.1.9 "Défaillance de la chaîne de valeur"). Une mauvaise prise en compte ou anticipation des décisions réglementaires ou modifications des exigences légales pourrait avoir un impact négatif significatif (en particulier financier) sur l’activité et les résultats du Groupe. Ainsi par exemple, les autorités gouvernementales d’un pays dans lequel le Groupe a des activités pourraient procéder à des évolutions des normes applicables à ses produits pouvant avoir des conséquences négatives sur la marge opérationnelle du Groupe. Ces risques pourraient être aggravés par les tendances et les évolutions macroéconomiques, telles que les tensions commerciales entre les différentes régions du monde et entraîner des changements défavorables dans les politiques commerciales qui s’appliquent aux produits du Groupe. Ces évolutions pourraient avoir un effet significatif défavorable sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation du Groupe. MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe s’appuie sur l’expertise de ses Directions juridique, fiscale et financière qui assurent une veille permanente des législations et réglementations tant en France qu'à l’étranger par l’intermédiaire des relais locaux (collaborateurs, réseaux d’avocats, de fiscalistes, etc.). La Direction de la stratégie est constituée d’une cellule de veille qui analyse les aspects réglementaires en termes de durabilité et qui dispose d’un lien direct avec les activités. Celle-ci peut anticiper les changements qui pourraient impacter le design des produits du Groupe. Les évolutions pouvant avoir un impact significatif sur l’activité du Groupe font l’objet d’une revue régulière et des mesures spécifiques sont prises afin de couvrir les risques associés. 211 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque Litiges majeurs 2.2.3.2. Probabilité ●●○ Impact ●●○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Compte tenu de son rôle important et de la nature des activités de fabrication dans l’industrie automobile mondiale, le Groupe peut devenir la cible de litiges ou de plaintes de la part de ses clients, fournisseurs, utilisateurs finaux ou autorités gouvernementales ou être soumis à des actions collectives. Ces poursuites, plaintes et procédures surviennent généralement dans le cours normal des affaires et comprennent des réclamations relatives à la responsabilité du fait des produits, à la sécurité des produits, à l’environnement, à la sécurité et la santé, à la propriété intellectuelle, à l’emploi, aux questions commerciales et contractuelles et à diverses autres questions. Le Groupe pourrait également faire l’objet d’enquêtes des autorités de la concurrence concernant des pratiques anticoncurrentielles présumées dans certaines juridictions. L’issue de telles poursuites, enquêtes, plaintes ou procédures ne peut être anticipée avec certitude. Un litige majeur pourrait avoir un impact négatif plus important qu’anticipé sur la situation financière du Groupe ou porter atteinte à son image. MAÎTRISE DU RISQUE Les litiges du Groupe font l’objet de provisions adéquates en fonction des éléments connus et des informations disponibles à la clôture des comptes. La note 24.2 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2021 décrit les litiges significatifs en cours et indique le montant global des provisions constituées pour litiges. Les litiges sont suivis trimestriellement au niveau du Groupe et mensuellement au niveau des activités à travers un reporting établi par la Direction juridique. Des mesures préventives, notamment en matière de formation des équipes métiers, la négociation des conditions contractuelles et l’identification proactive des risques juridiques potentiels sont mises en œuvre de manière continue. 212 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque Chaîne de valeur responsable 2.2.3.3. DPEF Probabilité ●●● Impact ●○○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Le Groupe accorde une importance particulière aux risques liés aux droits fondamentaux (travail des enfants, travail forcé, non-respect de la liberté syndicale, dommages environnementaux, etc.) vis-à-vis de ses activités, de l’ensemble de ses fournisseurs et sous-traitants. En raison d’un nombre important de fournisseurs (plus de 19 000 en 2021 répartis dans 63 pays), le Groupe ne peut exclure l’existence, et pourrait ne pas avoir connaissance, de mauvaises pratiques au sein de ses fournisseurs, en matière de respect de l’environnement, de l’éthique des affaires, du droit du travail ou des droits humains et des libertés fondamentales. Si l’un des fournisseurs du Groupe n’a pas respecté, ou est soupçonné de ne pas avoir respecté, les normes environnementales, l’éthique des affaires, le droit du travail ou les droits de l’homme et les droits fondamentaux, ou si l’intégrité du Groupe est remise en question sur ces sujets, cela pourrait avoir des conséquences significatives sur la réputation, l’activité et la situation financière du Groupe. MAÎTRISE DU RISQUE La Direction des achats Groupe a mis en place une politique d’achats durables nommée Buy Beyond qui traduit l’engagement du Groupe à respecter les exigences de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance. Cette politique consiste notamment à effectuer une analyse systématique des fournisseurs intervenant dans les processus de production du Groupe en amont de leur sélection. Pour les fournisseurs déjà existants, un ciblage sur les principaux fournisseurs est effectué. Cette analyse s’effectue par le biais du partenaire Ecovadis et porte sur les axes suivants : Éthique : évaluation de l’organisation sur sa capacité à mettre en place des actions tangibles pour assurer la protection ■ des données, combattre la corruption, la fraude, les pratiques anti-concurrentielles, le blanchiment d’argent et éviter les conflits d’intérêts ; Social et Droits de l’homme : évaluation du degré de maturité de l’organisation en fonction des réponses apportées sur ■ la santé et la sécurité des employés, les conditions de travail, les relations sociales, le travail forcé et le travail des enfants, la discrimination et le respect des droits fondamentaux ; Environnement et Achats responsables : évaluation de la politique formalisée, des mécanismes de vérification et des ■ certifications obtenues. Depuis 2019, l’évaluation des fournisseurs dans Ecovadis exige un score minimal. Dans un souci d’amélioration continue, celui-ci évolue chaque année, passant de 30 sur 100 en 2019 et 2020 à 35 sur 100 en 2021. Par ailleurs, les audits qualité fournisseurs, qui sont un prérequis pour intégrer le panel de fournisseurs Faurecia, englobent également les aspects RSE. Faurecia s’engage à établir des relations étroites et sur le long terme avec ses fournisseurs, fondées sur la croissance et le bénéfice mutuel. Ainsi, il est demandé aux fournisseurs de respecter la politique d’achats Buy Beyond, à travers l’application, dans leurs propres organisation et propre chaîne logistique globale, du Code de conduite fournisseurs et sous-traitants mis en place par Faurecia dès 2013 qui est, de surcroît, systématiquement intégré dans les documents de consultation obligatoires envoyés aux fournisseurs. La politique d’achats responsables est détaillée au chapitre 4 « Performance extra-financière », section 4.3.4 " Chaîne de valeur responsable" du présent Document d’enregistrement universel. Enfin, le Groupe dispose d’un dispositif d’alerte externe permettant de signaler toute atteinte relative aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes ainsi qu’à l’environnement. 213 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque Propriété intellectuelle 2.2.3.4. Probabilité ●●● Impact ●○○ IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE Le Groupe conduit une politique active de recherche et développement et attache une grande importance à la protection des innovations qui en sont issues. Le Groupe dépose ainsi des brevets et des modèles sur des technologies, produits et procédés dans de nombreux pays. En particulier, 574 nouvelles demandes de brevet et 582 extensions territoriales ont été déposées par le Groupe en 2021, soit 1 156 dépôts de brevet. Le portefeuille brevets comprend plus de 1 400 titres. En raison de ces volumes importants, le Groupe peut être exposé à la contrefaçon de ses droits de propriété intellectuelle par des tiers. Par ailleurs, compte tenu de sa politique d’innovation active, le Groupe pourrait également être exposé à une utilisation involontaire de droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers (droits non publiés ou non identifiés). De tels événements sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur les activités et les résultats du Groupe ainsi que sur son image et la qualité de ses produits. Le Groupe ne peut pas écarter le risque que ses droits de propriété intellectuelle soient contestés par un tiers, y compris par des entités qui n’exercent pas d’activités ou des « chasseurs de brevets » (« patent trolls »), sur la base de droits préexistants ou pour toute autre raison, fondée ou non. L’utilisation de nouvelles technologies comporte également le risque de porter atteinte aux brevets d’autres sociétés. La matérialisation d’un tel risque pourrait avoir un impact financier en raison de réclamations pour dommages ou perte de revenus d’entreprise, et être dommageable à la réputation du Groupe. Le Groupe peut également être contraint de modifier ses produits ou procédés ou encore de négocier des droits d’utilisation avec des tiers entraînant des conséquences financières significatives. En outre, dans les pays étrangers, le Groupe ne peut pas avoir la certitude de détenir ou d’obtenir des droits de propriété intellectuelle et industrielle offrant le même niveau de protection que ceux en France. MAÎTRISE DU RISQUE Afin de soutenir et d’accompagner sa politique d’innovation et de renforcer la protection de ses droits, le Groupe dispose d’une organisation centralisée qui traite de l’ensemble des sujets, tant techniques que juridiques, de la propriété intellectuelle. Des Comités brevets bimestriels organisés pour chaque activité permettent de prendre les décisions stratégiques pour la protection des inventions avec l’ensemble des acteurs. Des Comités de direction propriété intellectuelle définissent deux fois par an les orientations stratégiques des activités et leur application ainsi que les moyens nécessaires. Le Groupe dépose des brevets et des modèles sur des technologies, produits et procédés dans de nombreux pays. Le Groupe protège aussi son nom et certaines gammes de produits par le droit des marques. À titre d’exemple, la marque Faurecia est protégée dans tous les pays d’intérêt pour le Groupe et fait l’objet d’une surveillance continue. Le Groupe dispose d’un portefeuille de droits de propriété intellectuelle important et solide. Il s’appuie sur des équipes internes d’experts et de spécialistes ainsi que sur un réseau mondial de conseils, qui procèdent notamment à des recherches d’antériorités, à des veilles technologiques et surveillances de la concurrence ainsi qu’à des analyses des titres de tiers par rapport aux projets en cours. Le Groupe entreprend des actions afin de prévenir, faire cesser et sanctionner des atteintes à ses droits de propriété intellectuelle. Le Groupe peut notamment agir à l’encontre de tiers qui utilisent ses brevets, son savoir-faire, ses dessins et modèles ou ses marques sans son autorisation ou encore former des oppositions ou actions en invalidation contre des brevets de tiers dont la délivrance ne lui semble pas justifiée. 214 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Méthodologie et description des principaux facteurs du risque Éthique des affaires 2.2.3.5. DPEF Probabilité ●○○ Impact ●●● IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE Impact potentiel pour le Groupe Faurecia est un Groupe décentralisé implanté dans de nombreux pays. Chacun de ces pays peut disposer de législations en matière de lutte contre la corruption pouvant avoir un impact extraterritorial. C’est le cas notamment de la loi Sapin II en France, du Bribery Act au Royaume-Uni ou encore du Foreign Corrupt Practices Act aux États-Unis. De plus, compte tenu également des spécificités liées au secteur automobile (en particulier, la présence d’un nombre d’acteurs réduit sur certains marchés), le Groupe pourrait également être exposé à des risques en matière de droit de la concurrence (accords entre concurrents par exemple). Bien que le Groupe dispose d’un certain nombre de politiques et de mesures en place à l’échelle de l’entreprise, y compris le Code éthique, répondant aux dernières exigences de la législation française applicable en matière de lutte contre la corruption, il ne peut pas être garantit que des violations de ces exigences internes en matière de gouvernance d’entreprise ne se produiront pas. Ces réglementations, récentes pour certaines, et les spécificités du secteur exposent le Groupe à des sanctions en cas de manquement, ce qui pourrait, à terme, avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation du Groupe. En outre, si l’intégrité du Groupe sur ces sujets était remise en question, cela pourrait avoir des conséquences significatives sur sa réputation et son activité commerciale. MAÎTRISE DU RISQUE Les engagements éthiques du groupe Faurecia sont formalisés et détaillés dans le Code éthique qui établit les règles essentielles de conduite et d’éthique applicables à l’ensemble du personnel ainsi qu’à ses partenaires. Ce Code éthique, traduit dans différentes langues, est remis à chaque nouveau collaborateur et est consultable sur les sites intranet et internet du Groupe. L’ensemble des collaborateurs du Groupe est tenu de respecter le Code éthique et de veiller, le cas échéant, à sa diffusion et à son respect. Le Groupe est par ailleurs doté d’un Code de conduite pour la prévention de la corruption. Il en découle des règles internes très largement diffusées auprès des collaborateurs. Ces règles couvrent notamment les sujets suivants : politique cadeaux et hospitalité ; donations et sponsoring ; gestion des conflits d’intérêts (via un outil électronique). Le Groupe dispose depuis 2015 d’une Direction de la conformité. Celle-ci est placée sous la responsabilité du Directeur de la conformité qui réfère au Directeur juridique en s’appuyant sur des responsables régionaux de la conformité pour l’Amérique du Nord, le Mexique, l’Asie et la zone EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique). Elle s’appuie également sur un réseau de correspondants au sein de chacune des divisions opérationnelles des activités appelés les Compliance Leaders. Des programmes de formation en ligne avec le MOOC Ethics à l’attention de la communauté des cadres du Groupe ainsi que les MOOC Antitrust et Internal Control Basics ont été lancés en 2016. Le déploiement et le suivi de ces formations se sont poursuivis en 2021. Des fiches pratiques relatives à la déclaration et à la gestion des conflits d’intérêts et à la procédure d’alerte interne sur les allégations de non-respect du Code éthique sont également déployées. En 2021, une formation spécifique à la lutte contre la corruption a été développée. Plus spécifiquement, un important programme de conformité et de gestion du risque relatif aux pratiques anticoncurrentielles a été déployé dans l’ensemble du Groupe. Il repose notamment sur la mise en place d’une équipe experte dédiée au sein de la Direction juridique, un guide de bonnes pratiques en matière de lutte contre les pratiques anticoncurrentielles, un programme de formations tant numériques que présentielles, auprès des populations à risque dans les différents pays où le Groupe opère ainsi qu’un plan de contrôles mis en œuvre dans les différents activités et divisions. Le Groupe dispose d’un dispositif d’alerte, qui a fait l’objet d’une revue dans le cadre de la mise en conformité avec le règlement général sur la protection des données et la loi Sapin II, permettant à tout collaborateur ou partenaire de signaler tout manquement potentiel aux règles définies dans le Code éthique. 215 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Assurances et couverture du risque Assurances et couverture du risque 2.3. La politique de sauvegarde des actifs est fondée sur la mise en place et l’adaptation continue d’une politique (i) de prévention des risques industriels et (ii) de transfert des risques principaux et assurables vers le marché de l’assurance. Par ailleurs, compte-tenu de l’évolution de la sinistralité et de l’évolution défavorable du marché de l’assurance – en particulier l’augmentation des franchises – Faurecia se retrouve de facto son propre assureur dans une certaine mesure. Le Groupe a mis en place une société captive de réassurance localisée à Luxembourg afin de structurer davantage cette auto-assurance. Le Groupe a obtenu l’accord du Commissariat aux Assurances du Luxembourg en mai 2021 et la société Faurecia-Ré est maintenant active sur les programmes d’assurance de responsabilité civile, dommages et pertes d’exploitation du Groupe. Assurance incendie, 2.3.1. dommages et pertes d’exploitation Faurecia a placé sa police d’assurance incendie, dommages et pertes d’exploitation auprès d’une co-assurance constituée d’un leader, FM Global, et d’autres compagnies d’assurances de premier plan. Les bâtiments et les équipements sont assurés en valeurs de remplacement à neuf. Les garanties s’organisent autour d’une police cadre qui couvre directement les risques situés en zone libre prestation de services (LPS) et de polices locales pour les filiales situées hors zone LPS. Les taux de prime applicables aux capitaux exposés (dommages directs et marge brute annuelle) dépendent directement de la classification « risque hautement protégé » attribuée au site, après audit de l’assureur. Le Groupe a été affecté récemment par plusieurs sinistres majeurs : janvier 2017 : sinistre majeur de carence fournisseur lié à ■ l’incendie de l’usine Recticel en République tchèque : la destruction de moules a fortement perturbé les productions de plusieurs clients. Ce sinistre a été clôturé en novembre 2017 ; janvier 2018 : inondation par débordement du Doubs de ■ l’usine Faurecia Clean Mobility de Beaulieu. L’inondation a endommagé de nombreuses machines, détruit des stocks et entraîné un arrêt de production d’environ 24 heures ; mai 2018 : une explosion au sein de l’usine Meridian d’Eaton ■ Rapids dans le Michigan, qui produit des pièces de magnésium, a perturbé plusieurs clients (General Motors, Chrysler, BMW, et Mercedes-Benz) pendant un mois environ ; juin 2019 : destruction à la suite d'un incendie de l’usine ■ polonaise du fournisseur Modulo de Faurecia Clean Mobility ; novembre 2019 : incendie d’un atelier de fabrication de ■ planches de bord et panneaux de porte de l’usine d’Abrera en Espagne à la suite d'un départ de feu sur une ligne de peinture. Ce sinistre majeur est en cours d’instruction. Ces sinistres ainsi que l’évolution générale du marché de l’assurance ont conduit à un durcissement significatif des conditions du programme : forte augmentation des franchises, en particulier pour les ■ sites importants mal protégés ou exposés à de forts risques naturels ; augmentation de la prime ; ■ augmentation de la franchise des carences et suppression ■ de la couverture des carences indirectes (fournisseurs de rang 2 et plus, fournisseurs de clients). À la suite des sinistres récents, les actions de prévention ont été renforcées par : un suivi en Comité des risques des plans d’action de ■ protection incendie des sites importants mal protégés ; le lancement d'une démarche d'analyse et d'un suivi du ■ risque incendie et des risques naturels de nos principaux fournisseurs, en particulier grâce à la localisation précise de leurs sites de production ; le lancement d'une démarche d'évaluation technique et ■ économique des coûts de sécurisation des sites exposés à un fort risque d’inondation, séisme, vent ou poids de la neige. Les assurances de dommages sont complétées par l’assurance des chantiers, l’assurance des transports de marchandises ou d’équipements et l’assurance des risques politiques. Un projet de consolidation des différentes polices de transports régionales est en cours d'exécution. Un appel d’offres a été lancé pour renouveler la police Transports et remporté par AXA XL qui est devenu l’assureur du Groupe au 1 er janvier 2022. 216 / Document d’enregistrement universel 2021 Facteurs et maîtrise du risque Assurances et couverture du risque Assurances de responsabilité civile 2.3.2. Depuis le 1 er janvier 2022, Allianz est devenu le leader du programme de co-assurance qui garantit la responsabilité civile de Faurecia. L’assurance de responsabilité civile couvre la responsabilité civile exploitation et la responsabilité civile produit après livraison, y compris les risques de rappel. L’assurance de responsabilité civile prend la forme d’une police cadre complétée par des polices locales souscrites dans les pays où Faurecia a des filiales. Le schéma des assurances de responsabilité civile du Groupe comprend également des polices spécifiques telles que l’assurance de la responsabilité civile des atteintes à l’environnement ou la couverture des dommages du fait d’accidents ou de maladies professionnelles du personnel. En termes de sinistralité, plusieurs dossiers majeurs de réclamation ont été ouverts aux États-Unis et en Europe entre 2014 et 2019, dont la plupart sont toujours en instruction. Une recrudescence des réclamations corporelles à la suite d'accidents est également constatée aux États-Unis. Cette sinistralité accrue impacte les conditions du programme d’assurance de responsabilité civile. Depuis 2019, il est observé que la forte sinistralité récente ainsi que le durcissement des conditions de marché conduisent à une forte augmentation des franchises applicables en cas de rappel et des primes d’assurance. 217 / Document d’enregistrement universel 2021 3 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration 3.1. 218 Présentation synthétique du Conseil 3.1.1. d’administration et chiffres clés 218 Composition du Conseil 3.1.2. d’administration 219 Organisation et fonctionnement 3.1.3. du Conseil d’administration 244 Comités spécialisés du Conseil 3.1.4. d’administration 250 Évaluation du Conseil 3.1.5. d’administration et des Comités spécialisés 260 Direction opérationnelle 3.2. du Groupe 261 Comité exécutif 3.2.1. 261 Group Leadership Committee 3.2.2. 262 Rémunération des 3.3. mandataires sociaux 263 Rémunération des dirigeants 3.3.1. mandataires sociaux au titre des exercices 2020 et 2021 263 Rémunération des administrateurs 3.3.2. au titre des exercices 2020 et 2021 283 Rémunération de la Direction 3.3.3. opérationnelle du Groupe au titre de l’exercice 2021 285 Politique de rémunération 3.3.4. des mandataires sociaux et mise en œuvre pour 2022 286 Synthèse de la conformité 3.4. aux recommandations du Code AFEP-MEDEF 296 Participation au capital 3.5. des mandataires sociaux et opérations sur titres 297 Titres détenus par les mandataires 3.5.1. sociaux 297 Opérations sur titres 3.5.2. des mandataires sociaux 297 Déclarations des membres 3.6. du Conseil d’administration et de la Direction générale 299 Autorisations en matière de 3.7. cautions, avals et garanties 300 Conventions 3.8. 300 Conventions réglementées 3.8.1. 300 Procédure d’évaluation des 3.8.2. conventions courantes et normales 300 Contrats de service 3.8.3. 300 Rapport spécial des commissaires 3.8.4. aux comptes sur les conventions réglementées 301 Autres informations 3.9. 302 218 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Les informations qui suivent constituent le chapitre relatif au rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 dernier alinéa du Code de commerce. Certaines informations faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise, telles que requises par les articles L. 22-10-8 et L. 22-10-10 du Code de commerce, figurent dans d’autres chapitres du présent Document d’enregistrement universel. Des renvois intégrés dans la présente partie indiquent le chapitre du présent Document d’enregistrement universel dans lequel ces informations sont mentionnées. Ce chapitre a été préparé sur la base des travaux réalisés par la Direction juridique et la Direction des ressources humaines du Groupe. La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF consultable sur le site internet du MEDEF (www.medef.fr). Conseil d’administration 3.1. Présentation synthétique du Conseil d’administration 3.1.1. et chiffres clés Le schéma ci-dessous présente, de manière synthétique, la composition du Conseil d'administration et des Comités (permanents) à la date du présent Document d'enregistrement universel : 5. Penelope HERSCHER Fin de mandat – AG 2025 6. Valérie LANDON Fin de mandat – AG 2025 7. Jean-Bernard LÉVY Fin de mandat – AG 2024 11. Peugeot 1810 (représenté par Robert PEUGEOT) Fin de mandat – AG 2025 12. Daniel BERNARDINO Fin de mandat – 31 oct. 2025 1. Michel DE ROSEN Président du Conseil d’administration Fin de mandat – AG 2024 2. Patrick KOLLER Directeur général Fin de mandat – AG 2025 13. Emmanuel PIOCHE Fin de mandat – 31 oct. 2025 4. Odile DESFORGES Fin de mandat – AG 2024 3. Judy CURRAN Fin de mandat –AG 2024 8. Yan MEI Fin de mandat – AG 2023 9. Denis MERCIER Fin de mandat – AG 2023 10. Peter MERTENS Fin de mandat – AG 2023 Indépendants Administrateurs représentant les salariés Comité des rémunérations Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable Comité d’audit Présidente/Président du Comité 219 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Le tableau ci-dessous présente les chiffres clés du Conseil d’administration à la date du présent Document d'enregistrement universel. (1) Hors administrateurs représentant les salariés. (2) Chiffres au 31 décembre 2021. (3) Pourcentage arrondi au chiffre entier le plus proche. (4) Y compris Judy Curran cooptée en qualité d’administratrice par le Conseil d’administration du 18 février 2022. Réunions des Comités (dont 6 réunions du Comité ad hoc) (2) 22 97 % Taux de participation aux réunions des Comités (2)(3) Administrateurs 13 82 % 96 % 45 % Administrateurs Indépendants (1)(3) (4) (2)(3) Administratrices (1)(3) Âge moyen Nationalités 6 Durée moyenne du mandat 3 ans et 5 mois 63 ans Administrateurs représentant les salariés 2 Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 13 (2) Composition du Conseil d’administration 3.1.2. Informations générales sur la composition du Conseil d’administration 3.1.2.1. Le Conseil d’administration de Faurecia est, conformément à ses statuts, composé de trois membres au moins et de 15 membres au plus, compte non tenu des administrateurs représentant les salariés nommés en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce. Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans par l’assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration, agissant sur recommandation du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale. Ni les statuts ni le règlement intérieur du Conseil d’administration ne comportent de règles d’échelonnement des mandats. Toutefois, en pratique, les renouvellements des mandats se trouvent échelonnés, ce qui permet d’éviter un renouvellement en bloc de l’ensemble des administrateurs. En outre, la Société compte deux administrateurs représentant les salariés désignés en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce selon les modalités statutaires suivantes : un administrateur représentant les salariés est désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail en France et un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité européen de représentation des salariés. La durée de leur mandat est également de quatre ans. Le Conseil d’administration ne comporte pas de censeur. 220 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Le tableau ci-dessous reprend et complète les informations mentionnées dans l’infographie ci-dessus ainsi que dans les chiffres clés sur la composition du Conseil d’administration et des Comités spécialisés (permanents) à la date du présent Document d'enregistrement universel : Âge Sexe Nationalité Nombre d’actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées (hors Faurecia) Indépen- dance Date de 1 re nomination Expiration du mandat Durée de présence au Conseil Comités 1. DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Michel de ROSEN Président du Conseil d’administration 71 ans M 5 944 2 Oui AG du 27 mai 2016 AG 2024 5 ans et 10 mois Membre du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable Patrick KOLLER Directeur général et administrateur 63 ans M 114 913 2 Non AG du 30 mai 2017 AG 2025 4 ans et 10 mois - 2. ADMINISTRATEURS NOMMÉS PAR L'ASSEMBLÉE Judy CURRAN 60 ans F - 2 Oui CA du 18 février 2022 AG 2024 2 mois - Odile DESFORGES 72 ans F 500 1 Oui AG du 27 mai 2016 AG 2024 5 ans et 10 mois Présidente du Comité d’audit Penelope HERSCHER 61 ans F 500 2 Oui AG du 30 mai 2017 AG 2025 4 ans et 10 mois Membre du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable Valérie LANDON 59 ans F 500 0 Oui CA du 12 octobre 2017 AG 2025 4 ans et 6 mois Membre du Comité d’audit Jean-Bernard LÉVY 66 ans M 500 2 (1) Oui CA du 19 février 2021 AG 2024 1 an et 2 mois Président du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable Yan MEI 66 ans F 500 0 Oui AG du 28 mai 2019 AG 2023 2 ans et 10 mois - Denis MERCIER 62 ans M 890 0 Oui AG du 28 mai 2019 AG 2023 2 ans et 10 mois Président du Comité des rémunérations Peter MERTENS 60 ans M 1 000 1 Oui AG du 28 mai 2019 (avec effet au 1 er novembre 2019) AG 2023 2 ans et 5 mois Membre du Comité des rémunérations PEUGEOT 1810 avec Robert PEUGEOT en qualité de représentant permanent 71 ans M 4 700 380 (2) 4 (4) Non AG du 31 mai 2021 (3) AG 2025 10 mois Membre du Comité d’audit 221 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Âge Sexe Nationalité Nombre d’actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées (hors Faurecia) Indépen- dance Date de 1 re nomination Expiration du mandat Durée de présence au Conseil Comités 3. ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS Daniel BERNARDINO 51 ans M - (6) 0 - (5) 1 er novembre 2017 31 octobre 2025 4 ans et 5 mois Membre du Comité des rémunérations Emmanuel PIOCHE 56 ans M - (7) 0 - (5) 1 er novembre 2017 31 octobre 2025 4 ans et 5 mois Membre du Comité d’audit Ce chiffre inclut un mandat d'administrateur exercé au sein d'Edison, filiale étrangère cotée du groupe EDF dont Jean-Bernard LÉVY est Président-Directeur général. (1) Robert PEUGEOT détient également 520 actions à titre individuel. (2) Robert PEUGEOT était administrateur à titre individuel depuis le 29 mai 2007. Son mandat a pris fin le 31 mai 2021. Il est depuis cette date représentant permanent de la société (3) PEUGEOT 1810. Son ancienneté au sein du Conseil d’administration (en qualité d’administrateur à titre individuel et de représentant permanent de PEUGEOT 1810) est de 14 ans et sept mois. Mandats exercés par le représentant permanent. (4) Conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du pourcentage d’administrateurs indépendants. (5) Daniel BERNARDINO a participé à l'opération d'actionnariat salarié réalisée en 2021 et détient à ce titre des parts de FCPE investis en actions Faurecia. (6) Emmanuel PIOCHE a participé à l'opération d'actionnariat salarié réalisée en 2021 et détient à ce titre des parts de FCPE investis en actions Faurecia. (7) 222 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Expertise, fonctions et mandats des administrateurs en fonction à la date 3.1.2.2. du présent Document d'enregistrement universel Les informations ci-dessous sont données à la date du présent Document d'enregistrement universel, L’adresse professionnelle des administrateurs est celle de Faurecia. Daniel BERNARDINO Date de naissance : 9 août 1970 Administrateur représentant les salariés Nationalité : Date de 1 re nomination : 1 er novembre 2017 Nombre d’actions Faurecia : - () Date d’échéance du mandat : 31 octobre 2025 Compétences : Membre du Comité des rémunérations Daniel Bernardino est agent de méthode au sein du département logistique du site de Faurecia Palmela (Portugal). Il est entré dans le Groupe en 1994 comme chef d’équipe logistique. Il a exercé divers mandats de représentation du personnel de 1997 à 2017 et a été membre du Comité d’entreprise européen de Faurecia pendant 14 ans. Il est diplômé en sociologie. Principale fonction exercée en dehors de Faurecia Pas d'autre fonction exercée. Autres mandats et fonctions exercés en 2021 en dehors de Faurecia Pas de mandat extérieur. Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Membre du Comité d’entreprise européen de Faurecia ■ (jusqu’en 2017). Daniel BERNARDINO a participé à l'opération d'actionnariat salarié réalisée en 2021 et détient à ce titre des parts de FCPE investis en () actions Faurecia. Expérience des métiers de Faurecia Expérience dans une société industrielle Technologies automobiles Connaissance spécifique d'un marché géographique Leadership et gestion des situations de crise 223 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Judy CURRAN Date de naissance : 17 mai 1961 Administratrice indépendante Nationalité : Date de 1 re nomination : 18 février 2022 Nombre d’actions Faurecia : - Date d’échéance du mandat : AG 2024 Compétences : Judy Curran est responsable de la stratégie automobile au sein d'ANSYS, notamment de la planification de la mise sur le marché et du développement de travaux de modélisation liés aux dernières tendances automobiles telles que l'électrification, la conduite assistée et la voiture autonome. Judy Curran a occupé plusieurs postes au sein du groupe Ford de 1986 à 2018 (notamment en tant que Directrice de la Stratégie Technologique de 2014 à 2018 où elle a notamment développé la stratégie globale inter-véhicules pour les nouvelles technologies clés dont la conduite assistée, l’infotainment, les nouvelles architectures électriques, et la connectivité). Judy Curran est titulaire d'une licence en ingénierie électrique / informatique de la Lawrence Technological University (États-Unis) et d'un master en ingénierie électrique de l'Université du Michigan (États-Unis). Principale fonction exercée en dehors de Faurecia : Responsable de la Stratégie Automobile Monde d’ANSYS ■ (société étrangère cotée). Autres mandats et fonctions exercés en 2021 en dehors de Faurecia Sociétés françaises cotées Pas de tel mandat. Sociétés françaises non cotées Pas de tel mandat. Sociétés étrangères cotées Administratrice indépendante de MicroVision. ■ Sociétés étrangères non cotées Administratrice de SAE International ; Présidente de la SAE ■ Global Leadership Conference ; Membre du “College of Engineering” de la Lawrence ■ Technological University. Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Directrice de la Stratégie Technologique de Ford Motor ■ Company, de 2014 à 2018 ; Administratrice et membre du Comité Exécutif d’Inforum ■ AutomotiveNEXT. Expérience des métiers de Faurecia Expérience dans une société industrielle Expérience internationale Technologies automobiles Gouvernance/direction de grandes entreprises Leadership et gestion des situations de crise Gestion des risques Connaissance spécifique d’un marché géographique Technologies axées sur les données/digital Énergie/électrification 224 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Odile DESFORGES Date de naissance : 24 janvier 1950 Administratrice indépendante Nationalité : Date de 1 re nomination : 27 mai 2016 Nombre d’actions Faurecia : 500 Date d’échéance du mandat : AG 2024 Compétences : Présidente du Comité d’audit Odile Desforges a été chargée de recherches à l’Institut de Recherche des Transports en 1973 avant de rejoindre, en 1981, le groupe Renault au sein duquel elle a exercé de nombreuses fonctions de responsabilité dans les domaines de la planification, des produits et des achats. Puis, après avoir été Directeur général adjoint du groupe Renault-VI/Mack et membre du Comité exécutif en charge des Études/Achats/Programmes de 1999 à 2001, elle est devenue présidente de la Business Unit Volvo 3P de AB Volvo jusqu’en 2003. De 2003 à 2009, elle a rejoint le Comité de direction de Renault et a exercé les fonctions de responsable de la Direction des achats mondiale Renault-Nissan. En 2009, elle a été nommée membre du Comité exécutif de Renault et Directeur ingénieries et qualité Groupe. Elle a fait valoir ses droits à la retraite en juillet 2012. Odile Desforges est ingénieure de l’École Centrale de Paris et diplômée du Centre Européen d’Education Permanente (CEDEP). Elle est chevalier de l’Ordre National du Mérite et chevalier de la Légion d’honneur. Principale fonction exercée en dehors de Faurecia Administratrice de sociétés. ■ Autres mandats et fonctions exercés en 2021 en dehors de Faurecia Sociétés françaises cotées Administratrice et membre du Comité d’audit de Dassault ■ Systèmes. Sociétés françaises non cotées Pas de tel mandat. Sociétés étrangères cotées Pas de tel mandat. Sociétés étrangères non cotées Pas de tel mandat. Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Administratrice et Présidente du Comité d'audit de Safran ■ jusqu'à l'assemblée générale de 2021 ; Administratrice d’Imerys, jusqu’à l’assemblée générale de ■ mai 2020 ; Administratrice et membre du Comité d’audit, du Comité des ■ nominations et du Comité de rémunération de Johnson Matthey Plc. (Grande-Bretagne), jusqu’en juillet 2019. Expérience des métiers de Faurecia Expérience dans une société industrielle Expérience internationale Technologies automobiles Gouvernance/direction de grandes entreprises Banque/finance Leadership et gestion des situations de crise Gestion des risques 225 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Penelope HERSCHER Date de naissance : 15 juillet 1960 Administratrice indépendante Nationalité : Date de 1 re nomination : 30 mai 2017 Nombre d’actions Faurecia : 500 Date d’échéance du mandat : AG 2025 Compétences : Membre du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable Penelope Herscher est présidente du Conseil d’administration de Lumentum Opérations LLC. (précédemment JDSU) ainsi que de son Comité de gouvernance. Elle est aussi présidente de la société cotée SGH (anciennement Smart Global) dont elle est également membre du Comité de Gouvernance et de deux sociétés non cotées : Delphix et Modern Health. De 1996 à 2015, Penelope Herscher a été Présidente et Directrice Générale de deux sociétés de technologies dans la Silicon Valley : Simplex cotée en 2001 puis cédée à Cadence Design Systèms et FirstRain qu'elle a cédée en 2017. Penelope Herscher est titulaire d’un Bachelor of Arts with honours et d’un Master of Arts in Mathematics de l’Université de Cambridge (Angleterre). Principale fonction exercée en dehors de Faurecia Administratrice/Présidente de sociétés. ■ Autres mandats et fonctions exercés en 2021 en dehors de Faurecia Sociétés françaises cotées Pas de tel mandat. Sociétés françaises non cotées Pas de tel mandat. Sociétés étrangères cotées Présidente du Conseil d'administration de Lumentum ■ Opérations LLC (depuis 2019 ; administratrice auparavant) ; Présidente du Conseil d'administration de SGH, anciennement ■ Smart Global (depuis le 14 février 2022 ; administratrice auparavant). Sociétés étrangères non cotées Administratrice de Delphix ; ■ Administratrice de Modern Health. ■ Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Administratrice de Verint (de mars 2017 à juin 2021) ; ■ Administratrice de Pros (de janvier 2018 à mai 2021) ; ■ Administratrice de Rambus Inc. (de 2006 à avril 2018) ; ■ Présidente du Conseil d’administration de FirstRain, Inc. ■ (d’octobre 2015 au 31 juillet 2017) ; Présidente du Conseil d’administration de Savonix Inc. (de ■ mars 2016 à octobre 2017). Expérience dans une société industrielle Expérience internationale Gouvernance/direction de grandes entreprises Connaissance spécifique d’un marché géographique Technologies axées sur les données/digital Leadership et gestion des situations de crise RSE Gestion des risques 226 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Patrick KOLLER Date de naissance : 2 janvier 1959 Administrateur Nationalité : Date de 1 re nomination : 30 mai 2017 Nombre d’actions Faurecia : 114 913 Date d’échéance du mandat : AG 2025 Compétences : Patrick Koller est Directeur général de Faurecia depuis le 1 er juillet 2016. Il a occupé des fonctions de Direction au sein de plusieurs grands groupes industriels (HELLA, Valeo, Rhodia). En 2006, il a rejoint le groupe Faurecia en tant que Vice-Président exécutif de l'activité Faurecia Automotive Seating (désormais dénommé Faurecia Seating), poste qu’il a occupé jusqu’au 2 février 2015. Durant cette période, il a exercé de nombreux mandats au sein des filiales du Groupe. Le 2 février 2015, il a été nommé Directeur général délégué en charge des opérations, fonction qu’il a occupée jusqu’au 30 juin 2016. Il est diplômé de l’École Supérieure des Sciences et Technologies de l’Ingénieur de Nancy (ESSTIN). Principale fonction exercée au sein de Faurecia Directeur général. ■ Principale fonction exercée en dehors de Faurecia Administrateur de sociétés. ■ Autres mandats et fonctions exercés en 2021 en dehors de Faurecia Sociétés françaises cotées Administrateur de Legrand S.A. ■ Sociétés françaises non cotées Pas de tel mandat. Sociétés étrangères cotées Membre du Comité d'actionnaires de HELLA ■ Sociétés étrangères non cotées Pas de tel mandat. Autres Administrateur (collège des donateurs) de la Fondation Collège de ■ France. Mandats et fonctions (au sein du groupe Faurecia), ayant expiré au cours des cinq dernières années - Expérience des métiers de Faurecia Expérience dans une société industrielle Expérience internationale Technologies automobiles Gouvernance/direction de grandes entreprises Connaissance spécifique d’un marché géographique Leadership et gestion des situations de crise RSE Gestion des risques Énergie/électrification 227 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Valérie LANDON Date de naissance : 17 août 1962 Administratrice indépendante Nationalité : Date de 1 re nomination : 12 octobre 2017 Nombre d’actions Faurecia : 500 Date d’échéance du mandat : AG 2025 Compétences : Membre du Comité d’audit Valérie Landon est Présidente France et Belgique de Credit Suisse. Elle a commencé sa carrière en 1985, comme ingénieur, chez Air France. En 1990, elle a rejoint Credit Suisse en qualité de banquier d’affaires. Avant d’occuper sa fonction actuelle de Présidente France et Belgique de Credit Suisse, elle y a exercé des responsabilités diverses, notamment Head of Investment Banking & Capital Markets pour la France, la Belgique et le Luxembourg. Elle est ingénieure de l’École Centrale de Paris. Principale fonction exercée en dehors de Faurecia Présidente France et Belgique, Credit Suisse (société étrangère ■ cotée). Autres mandats et fonctions exercés en 2021 en dehors de Faurecia Pas de tel mandat. Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Administratrice indépendante d’Albioma, membre du Comité ■ d’audit, des comptes et risques et membre du Comité des engagements (de 2016 à mai 2019). Expérience internationale Connaissance spécifique d'un marché géographique Banque/finance Gestion des risques 228 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Jean-Bernard LÉVY Date de naissance : 18 mars 1955 Administrateur indépendant Nationalité : Date de 1 re nomination : 19 février 2021 Nombre d’actions Faurecia : 500 Date d’échéance du mandat : AG 2024 Compétences : Président du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable Jean-Bernard Lévy est Président-Directeur général d'EDF. Il a été Ingénieur de travaux à la Direction d’Angers chez France Télécom en 1979, responsable de la gestion des cadres supérieurs et des budgets de personnel en 1982 au siège, puis adjoint au chef du service du personnel. En 1986, il est nommé conseiller technique au cabinet de Gérard Longuet, ministre délégué aux Postes et Télécommunications. De 1988 à 1993, Jean-Bernard Lévy dirige l’activité Satellites de télécommunications de Matra Espace qui devient Matra Marconi Space. De 1993 à 1994, il dirige le cabinet de Gérard Longuet, ministre de l’Industrie, des Postes et Télécommunications et du Commerce extérieur. Il est nommé en 1995 Président-Directeur général de Matra Communication. En 1998, il rejoint Oddo et Cie comme Directeur général puis Associé-gérant. À l’été 2002, Jean-Bernard Lévy rejoint Vivendi. Il en est le Directeur général jusqu’en avril 2005, et devient alors Président du Directoire en avril 2005, jusqu’à juin 2012. De décembre 2012 à novembre 2014, il est le Président-Directeur général du groupe de défense et d’aérospatiale Thales. Jean-Bernard Lévy est Président-Directeur général d’EDF depuis novembre 2014. Jean-Bernard Lévy est diplômé de l’École polytechnique et de Télécom Paris Tech. Principale fonction exercée en dehors de Faurecia Président-Directeur général d’EDF () (société cotée). ■ Autres mandats et fonctions exercés en 2021 en dehors de Faurecia Sociétés françaises cotées Censeur de Société Générale. ■ Sociétés françaises non cotées Président du Conseil de surveillance de Framatome () ; ■ Administrateur de Dalkia () ; ■ Administrateur de EDF Renouvelables () . ■ Sociétés étrangères cotées Administrateur de Edison S.p.A () (Italie). ■ Sociétés étrangères non cotées Administrateur de EDF Energy Holdings () (Royaume-Uni). ■ Autres Président du Conseil d'administration de la Fondation EDF ; ■ Président de la Fondation Innovations Pour les Apprentissages ■ (FIPA) ; Président du Conseil français de l'Énergie (CFE) ; ■ Administrateur de France Industrie ; ■ Administrateur du Global Sustainable Electricity Partnership ■ (GSEP) (Canada) ; Administrateur d'Europlace ; ■ Administrateur de l'AX ; ■ Censeur de la Fondation JJ Laffont - Toulouse School of ■ Economics (TSE) ; Président de la Fondation Usine Extraordinaire ; ■ Président d'Eurelectric. ■ Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Président du Conseil d’administration de EDF Energy Holdings () ■ (Royaume-Uni) (de 2015 à 2017) ; Président du Conseil d’administration de Edison S.p.A () (Italie) ■ (de 2014 à juin 2019). Groupe EDF () Expérience dans une société industrielle Expérience internationale Gouvernance/direction de grandes entreprises Banque/finance Leadership et gestion des situations de crise RSE Gestion des risques Énergie/électrification 229 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Yan MEI Date de naissance : 12 juillet 1955 Administratrice indépendante Nationalité : Date de 1 re nomination : 28 mai 2019 Nombre d’actions Faurecia : 500 Date d’échéance du mandat : AG 2023 Compétences : Yan Mei est associée principale, Présidente Chine, du groupe Brunswick (Chine) où elle supervise les activités de Brunswick Chine et intervient en tant que conseillère auprès des cadres dirigeants. Elle a commencé sa carrière en tant que journaliste pour ITN Channel 4 News, de 1988 à 1990. De 1991 à 2001, elle a travaillé en tant que rédactrice internationale puis a dirigé le bureau Chine de CNN (États-Unis). De 2001 à 2005, elle a occupé les fonctions de Vice-Présidente de Turner International Asia Pacific. De 2005 à 2009, elle a été directrice de la stratégie et représentante principale chez News Corp (Pékin). Avant de rejoindre le groupe Brunswick en 2013, elle était Directrice générale de MTV Networks Greater China et Représentante Principale de Viacom Asia (Pékin). Elle est titulaire d’un Master of Arts et diplômée d’un Master of Philosophy en Relations Internationales et Sciences Politiques de l’Université de Columbia, New York, ainsi que d’un Master d’Advanced Russian Area Studies du Hunter College, rattaché à l’Université de New York. Elle est aussi titulaire d’un Bachelor of Arts option « Langue et littérature russes » de l’Université de Pékin. Principale fonction exercée en dehors de Faurecia Associée principale, Présidente Chine, du groupe Brunswick ■ (Chine). Autres mandats et fonctions exercés en 2021 en dehors de Faurecia Sociétés françaises cotées Pas de tel mandat. Sociétés françaises non cotées Pas de tel mandat. Sociétés étrangères cotées Conseillère principale chez KKR & Co. Inc. (depuis mars 2019). ■ Sociétés étrangères non cotées Pas de tel mandat. Autres Vice-Présidente du Conseil de la Golden Bridges Foundation. ■ Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années - Expérience internationale Gouvernance/direction de grandes entreprises Connaissance spécifique d’un marché géographique Leadership et gestion des situations de crise Gestion des risques 230 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Denis MERCIER Date de naissance : 4 octobre 1959 Administrateur indépendant Nationalité : Date de 1 re nomination : 28 mai 2019 Nombre d’actions Faurecia : 890 Date d’échéance du mandat : AG 2023 Compétences : Président du Comité des rémunérations Denis Mercier est Directeur général adjoint du groupe Fives, membre du Comité exécutif. Il a occupé différents postes au sein de l'Armée de l'Air et de l'OTAN. Après avoir été commandant de l’École de l’Air à Salon-de-Provence (France) de 2008 à 2010, il devient chef de cabinet militaire du ministre de la Défense de 2010 à 2012. Entre 2012 et 2015, il occupe les fonctions de chef d’état-major de l’Armée de l’Air et est élevé au rang de général d’armée aérienne. De 2015 à septembre 2018, il occupe la fonction de commandant suprême allié de la Transformation à l’OTAN et rejoint le groupe Fives en octobre 1998 comme Directeur général adjoint. Denis Mercier est ingénieur de l’École de l’Air (promotion 1979). Il est grand officier de la Légion d’honneur et officier de l’ordre national du Mérite. Principale fonction exercée en dehors de Faurecia Directeur général adjoint du groupe Fives, membre du Comité ■ exécutif (société française cotée () ). Autres mandats et fonctions exercés en 2021 en dehors de Faurecia Sociétés françaises cotées Pas de tel mandat. Sociétés françaises non cotées Pas de tel mandat. Sociétés étrangères cotées Pas de tel mandat. Sociétés étrangères non cotées Président du Conseil d’administration de Fives Vostok ; ■ Administrateur de Fives Engineering Shanghai Co., Ltd ; ■ Administrateur de Fives Automotion & Processing ■ Equipment Co., Ltd ; Administrateur de AddUp (joint-venture Fives-Michelin) ; ■ Administrateur de CryptoNext Security. ■ Autres Président du Conseil d'administration de l’École de l’Air ■ (EPSCP); Administrateur du Comité France-Chine (MEDEF). ■ Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Commandant suprême allié de la Transformation à l’OTAN ■ (base navale de Norfolk – États-Unis), de 2015 à septembre 2018. Société dont seules les obligations sont cotées. () Expérience dans une société industrielle Expérience internationale Technologies axées sur les données/digital Leadership et gestion des situations de crise RSE Gestion des risques 231 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Peter MERTENS Date de naissance : 30 mars 1961 Administrateur indépendant Nationalité : Date de 1 re nomination : AG 2019 (avec effet au 1 er novembre 2019) Nombre d’actions Faurecia : 1 000 Date d’échéance du mandat : AG 2023 Compétences : Membre du Comité des rémunérations Dr Peter Mertens est administrateur de sociétés. De 1985 à 1990, il a supervisé le Département des transferts technologiques de l'Université de Kaiserslautern (Allemagne). En 1990, le Dr Peter Mertens a occupé divers postes de Direction au sein de Mercedes-Benz AG. Puis il fut patron de Tegaron Telematics GmbH, co-entreprise de Daimler Chrysler Services AG et Deutsche Telekom AG, en 1996. En 2002, il a rejoint Adam Opel AG en tant que Directeur exécutif pour les lignes de produits de moyenne et grande tailles. En 2004, il a été responsable de la ligne de produits compacts de General Motors Europe et, en 2005, de l’ensemble des lignes de produits compacts de General Motors dans le monde. En 2010, le Dr Peter Martens a intégré le Directoire de Jaguar Land Rover, supervisant la Qualité (Corporate Quality) pour l’ensemble du groupe Tata Motors, qui englobe la marque Jaguar Land Rover. De mars 2011 à mai 2017, il fut responsable de la recherche et du développement en tant que Senior Vice-President, recherche et développement de Volvo Car Group (Göteborg, Suède). Il était cadre dirigeant chez Audi AG jusqu'au 31 octobre 2019, après avoir exercé les fonctions de Directeur technique de mai 2017 à octobre 2018. Il a étudié l’Ingénierie de Production à l’Université des sciences appliquées Ostwestfalen-Lippe et est titulaire d’un Master en Sciences, spécialisé en ingénierie industrielle et en recherche opérationnelle de l’Institut Polytechnique de Virginie (États-Unis), en 1985. Il est titulaire d’un Doctorat en Ingénierie (Dr.-Ing.) de l’Université de Kaiserslautern (Allemagne). Principale fonction exercée en dehors de Faurecia Administrateur de sociétés. ■ Autres mandats et fonctions exercés en 2021 en dehors de Faurecia Sociétés françaises cotées Pas de tel mandat. Sociétés françaises non cotées Pas de tel mandat. Sociétés étrangères cotées Président du Conseil d'administration de Valens Hod Hasharon ■ (Israël) (société cotée à New York depuis septembre 2021). Sociétés étrangères non cotées Administrateur de Recogni (États-Unis) ; ■ Président du Conseil d'administration de Aurora Labs (Israël) ; ■ Président du Conseil d'administration de Viola (Israël) ; ■ Administrateur de proteanTECS. ■ Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Cadre dirigeant de Audi AG (Allemagne), du 31 octobre 2018 ■ au 31 octobre 2019 ; Directeur technique de Audi AG (Allemagne), de mai 2017 à ■ octobre 2018 ; Senior Vice-President Recherches et Développement chez ■ Volvo Car Group (Göteborg – Suède), de mars 2011 à 2017 ; Membre du Conseil de surveillance de Volkswagen Financial ■ Services, d’octobre 2017 à octobre 2018. Expérience des métiers de Faurecia Expérience dans une société industrielle Expérience internationale Technologies automobiles Gouvernance/direction de grandes entreprises Connaissance spécifique d’un marché géographique Technologies axées sur les données/digital Leadership et gestion des situations de crise Gestion des risques Énergie/électrification 232 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration PEUGEOT 1810 avec Robert PEUGEOT en qualité de représentant permanent Société par actions simplifiée au capital de 1 531 905 966 euros Date de 1re nomination : 31 mai 2021 () Nombre d’actions Faurecia détenues par PEUGEOT 1810 : 4 700 380 Date d’échéance du mandat : AG 2025 Siège social : 66 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine Membre du Comité d’audit Filiale de Peugeot Invest et des Établissements Peugeot Frères ayant pour vocation de porter leurs participations historiques liées au secteur automobile. Principale fonction exercée en dehors de Faurecia Pas d’autre fonction exercée. Autres mandats et fonctions exercés en 2021 en dehors de Faurecia Pas de mandat extérieur. Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de SICAV ARMENE ; ■ Administrateur de SICAV ARMENE 2. ■ Robert PEUGEOT Date de naissance : 25 avril 1950 Représentant permanent de la société PEUGEOT 1810 Nationalité : Date de 1 re nomination : 29 mai 2007 Nombre d’actions Faurecia détenues par Robert PEUGEOT : 520 Date d’échéance du mandat : AG 2025 Compétences : Robert Peugeot est Président du Conseil d'administration de Peugeot Invest. Il a occupé différents postes de responsabilité au sein du groupe PSA et a été membre du Comité exécutif du groupe PSA entre 1998 et 2007, en charge des fonctions de l’innovation et de la qualité. Il a représenté Peugeot Invest au Conseil de surveillance de Peugeot S.A., jusqu'à la fusion de Peugeot SA et Fiat Chrysler Automobiles ; il assure depuis au sein de Stellantis, la nouvelle entité issue de la fusion, les fonctions de Vice-Président et administrateur. Après avoir exercé les fonctions de Président-Directeur général de Peugeot Invest de 2002 à 2020, il est actuellement Président du Conseil d'administration. Robert Peugeot est diplômé de l’École Centrale de Paris et de l’INSEAD. Il est chevalier de l’ordre national du Mérite (2000) et chevalier de l’ordre national de la Légion d’honneur (2010). Principale fonction exercée en dehors de Faurecia Président du Conseil d’administration de Peugeot Invest (société française ■ cotée). Autres mandats et fonctions exercés en 2021 en dehors de Faurecia Autres sociétés françaises cotées Représentant permanent de F&P SAS au Conseil d’administration de ■ Safran S.A. Sociétés françaises non cotées Administrateur des Établissements Peugeot Frères S.A. ; ■ Administrateur de Tikehau Capital Advisors SAS ; ■ Gérant de SC Rodom ; ■ Membre du Conseil de surveillance de Soparexo S.C.A. ; ■ Président de F&P SAS ; ■ Représentant permanent de Peugeot Invest (anciennement dénommée FFP ■ S.A.) au Conseil d'administration de Peugeot 1810 (anciennement dénommée Maillot I) ; Représentant permanent de Maillot II au Conseil d’administration de la SICAV ■ ARMENE 2 ; Membre du Conseil de surveillance de Financière Guiraud SAS. ■ Sociétés étrangères cotées Vice-président du Conseil d'administration de Stellantis (société néerlandaise ■ cotée en France, en Italie et aux États-Unis) ; Administrateur de Sofina S.A. (Belgique). ■ Administrateur de Sofina S.A. (Belgique). Sociétés étrangères non cotées Administrateur de Peugeot Invest UK Ltd (Royaume-Uni) ; ■ Membre du Conseil de surveillance de Signa Prime (Autriche) ; ■ Membre du Conseil de surveillance de Signa Development (Autriche); ■ Administrateur de Asia Emergency Assistance Holdings Pte Ltd (Sinagapour). ■ Robert Peugeot était administrateur de la Société en son nom propre depuis le 29 mai 2007. () 233 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de Faurecia ; ■ Membre du Conseil de surveillance de Peugeot S.A. ; ■ Gérant de SARL CHP Gestion ; ■ Représentant permanent de Peugeot Invest, Président de Peugeot Invest Assets ; ■ Représentant permanent de Peugeot Invest Assets., Président et membre du ■ Conseil de surveillance de Financière Guiraud S.A.S. ; Membre du Conseil de surveillance d'ACE Management S.A. ; ■ Représentant permanent de Peugeot 1810 au Conseil d'administration de la ■ SICAV ARMENE 2 ; Président-Directeur général de Peugeot Invest ; ■ Administrateur de DKSH S.A. (Suisse) ; ■ Membre du Conseil de surveillance d’Hermès International S.C.A. ; ■ Représentant permanent de Peugeot 1810 au Conseil d’administration de la ■ SICAV ARMENE ; Représentant permanent de Peugeot Invest Assets (anciennement dénommée ■ FFP Invest SAS) au Conseil d’administration de Sanef S.A. (France). Expérience des métiers de Faurecia Expérience dans une société industrielle Expérience internationale Technologies automobiles Gouvernance/direction de grandes entreprises Banque/finance Leadership et gestion des situations de crise Gestion des risques Énergie/électrification 234 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Emmanuel PIOCHE Date de naissance : 4 décembre 1965 Administrateur représentant les salariés Nationalité : Date de 1 re nomination : 1 er novembre 2017 Nombre d’actions Faurecia : - () Date d’échéance du mandat : 31 octobre 2025 Compétences : Membre du Comité d’audit Emmanuel Pioche est chargé de missions R&D Frames chez Faurecia (site de Brières-les-Scellés, France) depuis juillet 2017. Précédemment, il exerçait la fonction de prototypiste au sein du R&D trimlab du même site. Il a intégré le Groupe en 1995 en tant qu'agent qualifié prototypes. Il a exercé divers mandats de réprésentation du personnel de 1999 à 2017. Il a un titre professionnel de chaudronnier sur tôle mince, une licence TIG Soudure aéronautique métaux lourds et métaux légers, obtenus après un baccalauréat G2 (gestion), et un diplôme de niveau III d’analyste programmeur. Principale fonction exercée en dehors de Faurecia Pas d'autre fonction exercée. Autres mandats et fonctions exercés en 2021 en dehors de Faurecia Pas de mandat extérieur. Mandats et fonctions, au sein du groupe Faurecia, ayant expiré au cours des cinq dernières années Secrétaire du Comité central d’entreprise de Faurecia Sièges ■ d’Automobile (de 2007 à 2017) ; Secrétaire du Comité d’établissement de Brières-les-Scellés ■ (de 2002 à 2017) ; Membre du CHSCT (de 2000 à 2017) ; ■ Délégué syndical CFDT et délégué du personnel (de 1999 ■ à 2017). Emmanuel PIOCHE a participé à l'opération d'actionnariat salarié réalisée en 2021 et détient à ce tire des parts de FCPE investis en actions () Faurecia. Expérience des métiers de Faurecia Expérience dans une société industrielle Technologies automobiles Leadership et gestion des situations de crise 235 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Michel de ROSEN Date de naissance : 18 février 1951 Administrateur indépendant Nationalité : Date de 1 re nomination : 27 mai 2016 Nombre d’actions Faurecia : 5 944 Date d’échéance du mandat : AG 2024 Compétences : Président du Conseil d’administration Date de nomination : 30 mai 2017 Membre du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable Michel de Rosen est Président du Conseil d’administration de Faurecia depuis le 30 mai 2017. Il a occupé des postes de haut fonctionnaire puis de dirigeant d’entreprises françaises et américaines. Il a été à l’Inspection Générale des Finances au sein du Ministère des Finances. Il a été chargé de mission au cabinet du ministre de la Défense en 1980 et 1981, puis Directeur de cabinet du ministre de l’Industrie, des Postes et des Télécommunications entre 1986 et 1988. Au sein du groupe Rhône-Poulenc, il a été Directeur général de Pharmuka de 1983 à 1986, Directeur général de Rhône-Poulenc Fibres et Polymères de 1988 à 1993, et Directeur général puis Président-Directeur général de Rhône-Poulenc Rorer aux États-Unis et en France et de Rhône-Poulenc Santé entre 1993 et 1999. En 2000, Michel de Rosen est devenu Président-Directeur général de la société américaine ViroPharma. En 2008, il est devenu Président-Directeur général de la société SGD. En 2009, il a rejoint Eutelsat. Chez Eutelsat, Michel de Rosen a été Directeur général délégué, puis Directeur général et administrateur puis, de septembre 2013 à février 2016, Président-Directeur général. De mars 2016 à novembre 2017, Michel de Rosen en a été le président du Conseil d’administration. Il est diplômé de l’école des Hautes Études Commerciales (HEC) et de l’École nationale d’administration (ENA). Principale fonction exercée en dehors de Faurecia Administrateur/Président de sociétés. ■ Autres mandats et fonctions exercés en 2021 en dehors de Faurecia Sociétés cotées françaises Administrateur de Pharnext S.A. () ; ■ Président non-exécutif du Conseil d’administration de DBV ■ Technologies. Sociétés non cotées françaises Pas de tel mandat. Sociétés étrangères cotées Pas de tel mandat. Sociétés étrangères non cotées Pas de tel mandat. Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Membre du HCGE (Haut Comité de Gouvernement ■ d’Entreprise) de l'AFEP-MEDEF jusqu’en novembre 2019 ; Président-Directeur général d’Eutelsat Communications S.A. ■ jusqu’au 29 février 2016 et Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 novembre 2017 ; Administrateur d’ABB Ltd (Suisse) jusqu’au 13 avril 2017; ■ Administrateur d'idorsia (Suisse) jusqu'en 2021. ■ Son mandat de Président de Conseil d'administration a pris fin le 1 er janvier 2022. () Expérience dans une société industrielle Expérience internationale Gouvernance/direction de grandes entreprises Connaissance spécifique d’un marché géographique Banque/finance Leadership et gestion des situations de crise Gestion des risques 236 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Évolution de la composition du Conseil d’administration 3.1.2.3. et des Comités spécialisés Au cours de l’exercice écoulé et jusqu'à la date de publication du présent Document d'enregistrement universel, les changements suivants sont intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des Comités spécialisés (permanents) : Départ Nomination Renouvellement Conseil d’administration Olivia LARMARAUD (12 janvier 2021) (1) Grégoire OLIVIER (12 janvier 2021) (1) Philippe de ROVIRA (12 janvier 2021) (1) Linda HASENFRATZ (23 juillet 2021) Jean-Bernard LÉVY (CA du 19 février 2021) (2) PEUGEOT 1810 (avec Robert PEUGEOT en qualité de représentant permanent) (AG du 31 mai 2021) (3) Judy CURRAN (CA du 18 février 2022) Patrick KOLLER (AG du 31 mai 2021) (4) Penelope HERSCHER (AG du 31 mai 2021) (5) Valérie LANDON (AG du 31 mai 2021) (6) Daniel BERNARDINO (29 septembre 2021, avec prise d’acte par le CA du 25 octobre 2021 et prise d’effet au 1er novembre 2021) (7) Emmanuel PIOCHE (21 juillet 2021, avec prise d’acte par le CA du 25 octobre 2021 et prise d’effet au 1 er novembre 2021) (7) Comité des rémunérations Robert PEUGEOT (16 avril 2021) Linda HASENFRATZ (Présidente) (23 juillet 2021) Denis MERCIER (Président) (CA du 23 juillet 2021) (9) Daniel BERNARDINO (CA du 25 octobre 2021) Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable Philippe de ROVIRA (12 janvier 2021) (1) Michel de ROSEN (Président) (8) (CA du 19 février 2021) Denis MERCIER (CA du 23 juillet 2021) (9) Jean-Bernard LÉVY (Président) (CA du 19 février 2021) (2) Penelope HERSCHER (CA du 16 avril 2021) (5) Comité d’audit Olivia LARMARAUD (12 janvier 2021) (1) Valérie LANDON (AG du 31 mai 2021) (6) Robert PEUGEOT puis PEUGEOT 1810 (avec Robert PEUGEOT en qualité de représentant permanent) (10) (CA du 16 avril 2021) Emmanuel PIOCHE (CA du 25 octobre 2021 Voir explications ci-dessous dans le paragraphe « Rappel de l’incidence de la fusion entre PSA et FCA sur la gouvernance de la Société ». (1) L’expérience de Jean-Bernard LÉVY en qualité de dirigeant exécutif de société cotée, associée à sa vision et sa connaissance des sujets industriels et stratégiques, (2) renforce la compétence du Conseil d’administration dans ces domaines. Son expérience dans le secteur de l’énergie est également importante, en considération de l’engagement de Faurecia dans les nouvelles mobilités, notamment hydrogène. Il a été nommé Président du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable. La ratification de la cooptation de Jean-Bernard LÉVY en qualité d’administrateur a été approuvée par l’assemblée générale du 31 mai 2021. La nomination de PEUGEOT 1810 est intervenue à la suite de la fusion entre PSA et FCA et de la distribution des actions de Faurecia par Stellantis. Cette nomination (3) s’inscrit dans la continuité de la représentation de la famille PEUGEOT au sein du Conseil d’administration de la Société et prend en compte les principes de gouvernance internes de la famille PEUGEOT qui conduisent à privilégier et généraliser la représentation du groupe familial au sein des organes de gouvernance de ses participations par des personnes morales. La désignation de Robert PEUGEOT en qualité de représentant permanent de PEUGEOT 1810 permet au Conseil d’administration de continuer à compter parmi ses membres, avec Robert PEUGEOT, un spécialiste du secteur automobile et de la gestion de participations. Fort de son expérience de dirigeant exécutif acquise au sein de Peugeot Invest, société cotée, et de membre non exécutif de plusieurs sociétés cotées et non cotées, il apporte au Conseil d’administration son expérience sur les pratiques de gouvernement d’entreprise. La présence du Directeur général au sein du Conseil d’administration permet de bénéficier de sa pleine contribution aux travaux de celui-ci, notamment s’agissant de la (4) définition de la stratégie du Groupe, et de sa connaissance des enjeux auxquels le Groupe est confronté au sein d’un secteur automobile en pleine transformation. Son apport et son expérience de dirigeant exécutif sont également importants pour le Conseil d’administration et participent à l’équilibre de la composition du Conseil et à la complémentarité des profils, et ce conformément aux objectifs de la politique de diversité. Penelope HERSCHER bénéficie d’une expérience étendue dans le domaine du digital acquise au sein de sociétés de la Silicon Valley. Ce domaine occupe une place (5) importante et croissante dans la stratégie du Groupe. De par l’exercice des fonctions de Présidente du Conseil d’administration de Lumentum Operations LLC, société cotée aux États-Unis, et son appartenance au Conseil d’autres sociétés cotées et non cotées nord-américaines, elle apporte également au Conseil d’administration et au Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable son expérience, avec un éclairage anglo-saxon, sur les pratiques de gouvernement d’entreprise. Elle a été renouvelée en qualité de membre du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable (ce renouvellement était conditionné au renouvellement de son mandat d’administrateur par l’assemblée générale du 31 mai 2021). Valérie LANDON dispose d’une expertise reconnue sur les sujets bancaires et financiers acquise au cours de sa carrière notamment au sein de Credit Suisse. Dans un (6) environnement d’incertitudes financières en particulier, le Conseil d’administration ainsi que le Comité d’audit dont elle est membre peuvent s’appuyer sur ses compétences. Elle a été renouvelée en qualité de membre du Comité d’audit (ce renouvellement était conditionné au renouvellement de son mandat d’administrateur par l’assemblée générale du 31 mai 2021). Les mandats de Daniel BERNARDINO et d'Emmanuel PIOCHE ont été renouvelés selon les modalités prévues par les statuts de la Société, respectivement par le Comité (7) de la Société Européenne et la CFDT. La présidence du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable est exercée, depuis le 19 février 2021, par Jean-Bernard LÉVY. Michel de (8) ROSEN demeure membre du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable. La nomination de Denis MERCIER en qualité de Président du Comité des rémunérations est intervenue à la suite de la démission de Linda HASENFRATZ. Compte tenu de (9) ses nouvelles fonctions, il a démissionné de son mandat de membre du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable. La décision de nommer PEUGEOT 1810, avec Robert PEUGEOT comme représentant permanent, en qualité de membre du Comité d’audit a été prise par le Conseil (10) d’administration du 16 avril 2021, sous réserve de la nomination de PEUGEOT 1810 en qualité d’administrateur par l’assemblée générale du 31 mai 2021. 237 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Rappel de l’incidence de la fusion entre Peugeot S.A . (PSA) et Fiat Chrysler Automobile N.V (FCA) sur la gouvernance de la Société L’accord de rapprochement conclu entre PSA et FCA le 17 décembre 2019 prévoyait notamment que la fusion entre ces deux sociétés soit précédée de la distribution par PSA, à ses actionnaires, de la participation de 46 % qu’elle détenait dans la Société. Le 14 septembre 2020, PSA et FCA ont annoncé une modification de l’accord initial pour renforcer la structure financière de Stellantis, lequel modifiait notamment le calendrier de la réalisation de la distribution en prévoyant que celle-ci serait réalisée (i) par Stellantis (société issue de la fusion entre PSA et FCA) après la fusion et à la suite de l’approbation par le Conseil d’administration et les actionnaires de Stellantis et (ii) au profit de l’ensemble des actionnaires de Stellantis. Les dates clés de l’exercice 2021 ont été les suivantes : le 4 janvier 2021, les assemblées générales de PSA et FCA ■ ont approuvé la fusion des deux groupes pour former Stellantis ; le 12 janvier 2021, conformément aux engagements pris par ■ PSA et FCA, les actions alors détenues par PSA ont perdu leur droit de vote double et trois administrateurs représentant PSA au Conseil d’administration de Faurecia ont démissionné de leur mandat à compter de cette date ; et le 8 mars 2021, les actionnaires de Stellantis, réunis en ■ assemblée générale extraordinaire, ont notamment approuvé la distribution d'un maximum de 54 297 006 actions ordinaires de Faurecia (représentant 39,3 % du capital de Faurecia). Cette distribution est devenue effective le 22 mars 2021. La distribution a augmenté le flottant de Faurecia, améliorant significativement son profil sur les marchés de capitaux et lui permettant d’affirmer sa stratégie en tant qu’entreprise indépendante. L’indépendance du Conseil d’administration du Groupe a également été renforcée dans le contexte de cette opération. Depuis la réalisation de la distribution, il n'y a plus de « relations de parties liées » entre le groupe Stellantis et le groupe Faurecia, la relation entre les deux groupes étant devenue une simple relation client/fournisseur (1) . Structure de gouvernance 3.1.2.4. et dialogue actionnarial DISSOCIATION DES FONCTIONS DE PRÉSIDENT ET DE DIRECTEUR GÉNÉRAL de maintenir la gouvernance actuelle et la collaboration existant entre le Président du Conseil et le Directeur général. La dissociation des fonctions demeure en vigueur à la date du présent Document d’enregistrement universel. Dans le cadre d’une évolution majeure de sa gouvernance, la Société s’est dotée, depuis le 1 er juillet 2016, d’une structure dissociée de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Le Conseil d’administration a ensuite rappelé, lors du renouvellement du Président du Conseil d’administration avec effet au 26 juin 2020, que dans le contexte de la distribution des actions Faurecia par PSA/Stellantis à ses actionnaires, le meilleur moyen d’assurer l’efficience, l’équilibre, la stabilité et la visibilité de la gouvernance pendant cette période clé pour la Société était Président du Conseil d’administration Michel de Rosen est Président du Conseil d’administration depuis le 30 mai 2017. Son mandat de Président du Conseil d’administration, qui arrivait à échéance après l’assemblée générale du 26 juin 2020, a été renouvelé pour une durée de quatre ans. Directeur général Patrick Koller est Directeur général de la Société depuis le 1 er juillet 2016. Il a été nommé pour une durée indéterminée. Il est également administrateur de la Société depuis le 30 mai 2017. RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le rôle du Président du Conseil d’administration est défini dans le règlement intérieur du Conseil d’administration disponible sur le site internet de la Société, rubrique gouvernance (www.faurecia.com). Aux termes du règlement intérieur, le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d’administration et fait en sorte que le Conseil d’administration et les Comités du Conseil fonctionnent de manière efficace, conformément aux principes de bonne gouvernance. Il doit : promouvoir les normes les plus élevées d’intégrité, de ■ probité et de gouvernance au sein du Groupe, en particulier au niveau du Conseil d’administration, assurant ainsi l’efficacité de ce dernier ; gérer les relations entre les administrateurs/les Présidents de ■ Comités du Conseil d’administration et, à cet égard : promouvoir des relations efficaces et une ■ communication ouverte, et créer un environnement qui permet des débats et des échanges constructifs, pendant et en dehors de toute séance, entre les administrateurs et le Directeur général, assurer le leadership et la gouvernance du Conseil de ■ manière à créer, tant pour le Conseil que pour chacun des administrateurs, des conditions d’efficacité globale, et veiller à ce que toutes les questions clés et appropriées soient bien préparées et discutées par le Conseil d’administration et les différents Comités en temps opportun, fixer, en consultation avec le Directeur général et le ■ secrétaire du Conseil, le calendrier des réunions du Conseil et l’ordre du jour afin de tenir pleinement compte des enjeux importants pour le Groupe et de ceux qui pourraient être soulevés par les administrateurs, et veiller à ce qu’un temps suffisant soit consacré à une discussion approfondie des sujets significatifs et stratégiques, traiter tout conflit d’intérêts, ■ Dans le cadre de l'opération de rachat d'Opel par PSA, PSA avait émis des bons de souscription d'actions au profit du groupe General (1) Motors. Stellantis, qui a repris les engagements de PSA dans le cadre de la fusion avec FCA, doit conserver environ 0,8 % du capital de la Société à l'effet de pouvoir livrer les actions Faurecia en cas d'exercice des bons de souscription d'actions par le groupe General Motors. 238 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration mener, avec le Comité de gouvernance, des ■ nominations et du développement durable, le processus d’évaluation du Conseil, la recherche de nouveaux membres du Conseil et leur programme d’induction ; organiser, avec le Directeur général et les Présidents des ■ différents Comités, la préparation des assemblées générales d’actionnaires et en assurer la présidence, superviser les relations avec les actionnaires et assurer une communication efficace avec ces derniers, gérer la relation avec le Directeur général : ■ agir en qualité de conseil avisé du Directeur général ■ s’agissant de toute question concernant les intérêts et la gestion de la Société, veiller à ce que les stratégies et les politiques arrêtées par ■ le Conseil soient efficacement mises en œuvre par le Directeur général ; le Président est, sans préjudice des prérogatives du Conseil d’administration et de ses Comités, régulièrement informé par le Directeur général de tout événement significatif relatif à la stratégie de la Société dans le cadre des orientations fixées par le Conseil d’administration ainsi que des grands projets de croissance externe, des opérations financières importantes, des actions sociétales ou encore de la nomination des responsables des Business Groups et des fonctions clés de l’entreprise. Il reçoit de la part de celui-ci toute information utile pour l’animation des travaux du Conseil d’administration et des Comités ; coordonner ou réaliser des missions spécifiques. En ■ particulier, à la demande du Directeur général, il peut représenter la Société auprès des parties prenantes, des pouvoirs publics, des institutions financières, des principaux actionnaires et/ou des principaux partenaires commerciaux. Au cours de l’exercice 2021, Michel de Rosen a animé les travaux du Conseil d’administration dans le respect des dispositions des statuts et du règlement intérieur et a favorisé la mise en place de pratiques visant à améliorer le fonctionnement du Conseil. Il a ainsi participé activement aux travaux suivants : revue de l’évolution des enjeux de gouvernance pour tenir ■ compte des évolutions législatives et réglementaires ; pilotage de l’exercice d’évaluation interne du Conseil ■ d’administration au titre de l’exercice 2020 et participation à l’élaboration de la procédure mise en place pour l’évaluation externe du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 ; dialogue actionnarial (voir ci-dessous section dédiée à ce ■ sujet) ; travaux et revues des Comités et participation à certaines ■ séances de ces Comités ; réunions et présidence des réunions du Comité ad hoc en ■ charge du suivi des projets stratégiques ; processus de recrutement de nouveaux administrateurs et, ■ de manière générale, réflexions sur l’évolution du Conseil d’administration et de sa composition, notamment au regard des opérations stratégiques du Groupe (distribution des actions Faurecia par Stellantis et acquisition de HELLA) et des conséquences sur la gouvernance ; suivi des opérations/sujets stratégiques du Groupe avec le ■ Directeur général, en particulier sur (i) l’acquisition de HELLA ainsi que (ii) la mise en œuvre de la démarche RSE du Groupe. Le Président du Conseil d'administration est pleinement investi sur les sujets de développement durable et a notamment, au cours de l'exercice 2021, animé des présentations RSE auprès des fonds actionnaires les plus importants et a contribué aux discussions réglementaires avec les administrations françaises, en particulier sur la taxonomie européenne durable. RÔLE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit des limitations aux pouvoirs du Directeur général. Le Directeur général doit obtenir l’autorisation du Conseil d’administration pour réaliser tout projet d’acquisition, de cession ou de constitution de société commune dont la valeur totale des actifs est supérieure à 100 millions d’euros et/ou dont le chiffre d’affaires est supérieur à 300 millions d’euros. Ce règlement intérieur indique également que toute opération significative qui ne figure pas dans le plan stratégique de la Société doit recueillir l’approbation préalable du Conseil d’administration. DIALOGUE ACTIONNARIAL Le Groupe accorde une importance particulière au dialogue actionnarial et a mis en place une organisation spécifique, articulée autour de trois axes, afin de répondre aux questions, préoccupations et interrogations des actionnaires (investisseurs institutionnels ou actionnaires individuels), des gestionnaires d’actifs ainsi que des agences de conseil en vote. Le dialogue sur la performance financière et la stratégie : le ■ Directeur financier et ses équipes, sous la responsabilité du Directeur général, organisent, après chaque fin de trimestre, une communication sur les performances du trimestre ou semestre écoulé suivie de rendez-vous téléphoniques ou d’une réunion avec les analystes et les investisseurs. Outre ces événements périodiques, Faurecia favorise tout au long de l’année les rencontres entre sa Direction et les acteurs du marché financier, à l’occasion de conférences et de rencontres (« roadshows financiers ») en France et à l’international, sous la forme de réunions individuelles ou en groupe. Enfin, le Groupe organise chaque année une journée investisseurs (Capital Markets Days) pour présenter la vision stratégique du Groupe à moyen terme avec la possibilité de focaliser plus spécifiquement cette journée sur des thèmes privilégiés. Pour plus d’informations sur les relations entre Faurecia et la communauté financière, se référer au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.5. « Relations avec la communauté financière ». 239 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Le dialogue sur la performance extra-financière : les ■ équipes Développement durable et Neutralité carbone rencontrent et échangent avec les investisseurs ou les agences de notation extra-financière sur l’approche RSE du Groupe, fondée sur les six convictions du Groupe, ainsi que sur les plans d’actions spécifiques pour la planète, les activités et les collaborateurs du Groupe. La mise en œuvre de la démarche du Groupe, associée au dialogue avec les agences de notation extra-financière, ont permis de faire progresser au cours de l’exercice 2021 la notation extra-financière du Groupe par les agences Sustainalytics et Vigeo. Les sujets RSE peuvent également être abordés lors des roadshows gouvernance, en présence du Président du Conseil d'administration (voir ci-dessous). Le dialogue sur la gouvernance : le Président du Conseil ■ d'administration entretient un dialogue avec les principaux investisseurs sur les sujets de gouvernance. Ce dialogue a été particulièrement renforcé en 2021 au regard des évolutions majeures du Groupe (distribution des actions Faurecia détenues par PSA/Stellantis et acquisition du contrôle de HELLA). En outre, la Secrétaire du Conseil d’administration ainsi que les équipes juridiques organisent, en amont des assemblées générales, des réunions avec les principaux investisseurs institutionnels et les principales agences de conseil en vote afin notamment d’expliquer les résolutions qui seront proposées à l’assemblée générale (roadshows gouvernance). Ces réunions, auxquelles le Président du Conseil d'administration participe fréquemment, sont un moment bien distinct des roadshows financiers et permettent également d’échanger sur les sujets de gouvernance, de rémunération, de RSE et de stratégie. En 2021, les discussions ont principalement porté sur (i) l’évolution de la gouvernance du Groupe (départ des administrateurs représentant PSA dans le cadre de la distribution des actions Faurecia détenues par PSA/Stellantis ; cooptation de Jean-Bernard Lévy), (ii) la rémunération du Directeur général (principalement sur (a) la mise en place du plan unique Executive Super Performance Initiative sous forme d’actions de performance destiné à renforcer la fidélisation du Comité exécutif dans une période où la stabilité de cette équipe est cruciale et (b) la prise en compte de la RSE dans le système de rémunération) et (iii) les sujets RSE, notamment avec la présentation des convictions du Groupe en matière de RSE, avec une attention particulière apportée au plan pour atteindre la neutralité carbone ainsi que les actions entreprises pour y parvenir. Politique de diversité au sein 3.1.2.5. du Conseil d’administration LES PRINCIPES Les administrateurs du Groupe ont des profils différents et apportent des compétences diverses et complémentaires au Conseil d’administration. Cette richesse se retrouve également en termes de mixité et de diversité de nationalités ainsi que de culture des administrateurs. Le Conseil d’administration, avec le concours du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, veille à mettre en œuvre une politique de diversité en son sein, conformément à la réglementation applicable et au Code AFEP-MEDEF. La politique de diversité en place au sein du Conseil d’administration a notamment pour objectifs : un taux d’indépendance des administrateurs au moins ■ conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ; l’équilibre dans la représentation des hommes et des ■ femmes au sein du Conseil d’administration, avec un taux au moins conforme aux dispositions légales applicables (au moins 40 %) ; la représentation des salariés au sein du Conseil ■ d’administration, avec un nombre d’administrateurs représentant les salariés au moins conforme aux dispositions légales applicables ; la nécessité pour les administrateurs d’avoir l’expertise et ■ l’expérience nécessaires pour mener à bien leur mission en adéquation avec la stratégie du Groupe et ses intérêts (régions, activités, etc.) ; la complémentarité des compétences nécessaires aux ■ travaux du Conseil d’administration ; la diversité internationale afin de refléter l’empreinte ■ globale du Groupe ; le respect des dispositions statutaires en termes de limite ■ d’âge. Pour procéder à l’évaluation des compétences et des profils nécessaires pour la composition du Conseil d’administration, le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable se réfère à une matrice de compétences (voir ci-dessous) et aux principes décrits ci-dessus, prenant en compte également la taille la plus appropriée du Conseil d’administration. 240 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration MISE EN ŒUVRE ET RÉSULTATS DE LA POLITIQUE DE DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE FAURECIA Compétences Daniel BERNARDINO Judy CURRAN Odile DESFORGES Penelope HERSCHER Patrick KOLLER Valérie LANDON Jean-Bernard LÉVY Yan MEI Denis MERCIER Peter MERTENS Robert PEUGEOT (1) Emmanuel PIOCHE Michel de ROSEN Robert PEUGEOT était administrateur à titre individuel depuis le 29 mai 2007. Son mandat a pris fin le 31 mai 2021. Il est depuis cette date (1) représentant permanent de la société PEUGEOT 1810. Expérience des métiers de Faurecia Expérience dans une société industrielle Expérience internationale Technologies automobiles Gouvernance/direction de grandes entreprises Connaissance spécifique d’un marché géographique Banque/finance Technologies axées sur les données/digital Leadership et gestion des situations de crise RSE Gestion des risques Énergie/électrification 241 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Indépendance Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration comprend huit administrateurs indépendants, ce qui représente 80 % de ses membres. Ce pourcentage est calculé hors administrateurs représentant les salariés, ceux-ci n’étant pas pris en compte pour ce calcul conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, ce pourcentage est porté à 81,8% % compte tenu de la cooptation de Judy Curran en qualité d'administrateur indépendant. Le pourcentage d'indépendants est supérieur à celui fixé par le Code AFEP-MEDEF. Pour plus d’informations sur l’analyse de l’indépendance, se référer à la section 3.1.2.6. « Indépendance des membres du Conseil d’administration ». Équilibre dans la représentation des hommes et des femmes Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration compte quatre femmes, ce qui représente 40 % de ses membres. Ce pourcentage est calculé hors administrateurs représentant les salariés, ceux-ci n’étant pas pris en compte pour ce calcul conformément aux dispositions légales applicables. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, ce pourcentage est porté à 45,5 % compte tenu de la cooptation de Judy Curran en qualité d'administrateur indépendant. Ce pourcentage est plus élevé que celui fixé par l’article L. 22-10-3 du Code de commerce (40%). Représentation des salariés Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration compte deux administrateurs représentant les salariés, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce. Les administrateurs représentant les salariés apportent notamment au Conseil d’administration leur grande connaissance du Groupe et des aspects opérationnels de ses activités. Diversité internationale Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration compte six nationalités différentes (allemande, américaine (États-Unis), britannique, chinoise, française et portugaise). La majorité des administrateurs a une carrière et des responsabilités internationales. Quatre administrateurs résident à l’étranger. Age et ancienneté Au 31 décembre 2021, les administrateurs ont entre 51 ans et 71 ans, avec une moyenne d’âge de 63 ans. À cette date, deux administrateurs et le représentant permanent d’un administrateur avaient plus de 70 ans. L’ancienneté moyenne au sein du Conseil d’administration est de trois ans et six mois (1) , celle-ci étant comprise entre sept mois et 5 ans et sept mois. Ces données ont très légèrement évolué, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, compte tenu de la date de référence utilisée pour le calcul (février 2022 contre décembre 2021 dans l'hypothèse ci-dessus) et de la cooptation de Judy Curran en tant que membre indépendante du Conseil d’administration. Par conséquent, les membres du Conseil d’administration sont âgés de 51 à 72 ans, avec un âge moyen de 63 ans. À cette date, trois membres du Conseil d’Administration avaient plus de 70 ans. L'ancienneté moyenne au sein du Conseil d'Administration est de trois ans et cinq mois, allant de moins d'un mois et demi à cinq ans et dix mois. La composition du Conseil d'administration respecte les règles statutaires applicables en matière de limite d'âge. Évolution de la composition du Conseil d’administration Dans le cadre de l’acquisition du contrôle de HELLA (voir chapitre 6 « Informations relatives à HELLA », section 6.1 « Description de l'acquisition de HELLA » pour une description détaillée de l’opération d’acquisition), Faurecia a pris un engagement quant à la représentation du Pool Familial HELLA au sein du Conseil d’administration de la Société. Conformément aux documents d'acquisition, le Pool Familial sera représenté au sein du Conseil d’administration, démontrant l'engagement fort de la famille envers le nouveau Groupe Combiné. Cet engagement de Faurecia de soutenir la représentation du Pool Familial HELLA perdurera tant qu'il détiendra au moins 5 % du capital de la Société. Dans ce contexte, le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable ainsi que le Conseil d’administration ont examiné la candidature de Jürgen Behrend présentée par le Pool Familial HELLA. Après examen de cette candidature, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de gouvernance, des nominations et du développement, a décidé, lors de sa réunion du 10 décembre 2021, de proposer à l’assemblée générale du 8 juin 2022 de nommer Jürgen Behrend en qualité d’administrateur non indépendant représentant le Pool Familial HELLA. La présence du premier actionnaire du Groupe Combiné permet au Conseil d’administration de compter parmi ses membres, en plus de Robert Peugeot qui représente la famille Peugeot, le représentant d’une famille dont l’histoire industrielle, plus précisément dans l’industrie automobile, est reconnue. L’expérience de Jürgen Behrend dans le secteur automobile et dans la gouvernance d’entreprise cotée renforcera les compétences du Conseil d’administration dans ces domaines. En outre, en complément de cette proposition de nomination, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, afin de renforcer sa diversité et son indépendance, a décidé de coopter Judy Curran (ayant une longue expérience et expertise dans l'industrie automobile), en remplacement de Linda Hasenfratz, démissionnaire. La ratification de la cooptation de Judy Curran en qualité d'administrateur indépendant sera proposée à l’assemblée générale du 8 juin 2022. Ce calcul prend en compte l’ancienneté de Peugeot 1810, représenté par son représentant permanent Robert Peugeot depuis le 31 mai (1) 2021 (et non celle de Robert Peugeot au sein du Conseil d’administration au titre de ses fonctions d’administrateur de la Société à titre individuel du 29 mai 2007 jusqu’au 31 mai 2021). 242 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Indépendance des membres 3.1.2.6. du Conseil d’administration Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, s’interroge sur la qualification d’indépendance de chacun de ses membres, au moins une fois par an et lors de la nomination de tout nouveau membre. Le Code AFEP-MEDEF prévoit qu’un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Afin de procéder à l’analyse de l’indépendance des administrateurs, le Conseil d’administration s’appuie sur les critères prévus par le Code AFEP-MEDEF, tels que reflétés dans son règlement intérieur, à savoir : ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ■ de la Société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société qu’elle consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la Société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette Société mère et, dans chacun des cas en question, ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes (Critère 1) ; ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une ■ société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur (Critère 2) ; ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier ■ de financement, conseil : (i) significatif de la Société ou de son groupe ; ou (ii) pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de son activité. Ce critère est examiné en prenant en compte une approche multicritère (Critère 3) ; ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire ■ social (Critère 4) ; ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au ■ cours des cinq années précédentes (Critère 5) ; ne pas être administrateur de la Société depuis plus de ■ 12 ans (Critère 6). Le Président du Conseil d’administration ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou en titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du groupe Faurecia (Critère 7). Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa Société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel (Critère 8). Examen annuel de l’indépendance Lors de sa réunion du 18 février 2022, le Conseil d’administration a ainsi examiné, sur recommandation du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, la situation de chacun des administrateurs en fonction au 31 décembre 2021 au regard des critères énoncés ci-dessus. Il est précisé que le critère de la relation d’affaires a été examiné en prenant en compte une approche multicritère incluant une analyse quantitative et qualitative destinée à apprécier sa significativité. L’analyse comprend une revue des relations, des contrats ainsi que des partenariats existants entre Faurecia et la Société ou le groupe dans lequel l’administrateur exerce une fonction exécutive ou un mandat social. Cette revue a été réalisée auprès des services du Groupe en charge des achats, des ventes, de la recherche et développement, du M&A et de la finance ainsi que sur la base d’un questionnaire spécifique adressé aux administrateurs comportant une section sur les conflits d’intérêts. S’agissant des administrateurs susceptibles d’être considérés comme indépendants : Analyse quantitative Il apparaît, d’un point de vue quantitatif, que si le groupe Faurecia a pu acheter des produits et bénéficié de services de sociétés ou groupes dans lesquels certains de ses administrateurs susceptibles d’être qualifiés d’indépendants exerçaient des fonctions au cours de l’exercice 2021, les montants payés ont été déterminés dans des conditions courantes et normales et représentaient des montants non significatifs à l’échelle de ces groupes/sociétés. Ces éléments quantitatifs ne sont donc pas de nature à légitimer un soupçon quant à l’indépendance des administrateurs. Analyse qualitative Dans le cadre de cette analyse, le Conseil d’administration a examiné, d’un point de vue qualitatif, la nature et l’intensité de la relation d’affaires (éventuelle dépendance économique et exclusivité, répartition du pouvoir de négociation) ainsi que l’organisation de la relation (position de l’administrateur concerné dans le groupe contractant, pouvoir décisionnel direct ou indirect ou influence sur la relation d’affaires, niveau de prise de décision au sein du Groupe, structure de l'actionnariat). ll ressort de cette analyse des éléments quantitatifs et qualitatifs qu'aucun des administrateurs susceptibles d'être considérés comme indépendants n'entretient de relation d'affaires significative avec le Groupe. Examen de l'indépendance dans le cadre de la nomination d'un nouvel administrateur Le Conseil d'administration sur recommandation du Comité de gouvernance, des nominations et du développement, a analysé le 18 février 2022 l'indépendance de Judy Curran dans le cadre de sa cooptation en qualité d'administrateur. L'indépendance a été analysée selon la même méthode que celle décrite ci-dessus et utilisée dans le cadre de l'examen annuelle de l'indépendance de ses administrateurs. 243 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Le Groupe entretient des relations d'affaires limitées avec certaines entités dans lesquelles Judy Curran exerce des fonctions ou des mandats. A cet égard, le Conseil d'administration a relevé que ces relations d'affaires n'étaient pas significatives d'un point de vue quantitatif et qualitatif (étant précisé que (i) que les dépenses du Groupe avec ces entitées étaient trés limitées et non pertinentes par rapport aux dépenses totales du Groupe, (ii) qu'il n'y a pas de dépendance économique du Groupe vis-à-vis de ces entités et (iii) que les relations entre le Groupe et ces entités précédaient la nomination de Judy Curran). Conclusion et synthèse Penelope Herscher, Valérie Landon, Jean-Bernard Lévy, Yan Mei, Denis Mercier, Peter Mertens et Judy Curran, soit un taux de 82 % (hors administrateurs représentant les salariés conformément au Code AFEP-MEDEF), ce qui est supérieur au pourcentage fixé par le Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, a considéré qu'au 18 février 2022, huit administrateurs sont indépendants : Michel de Rosen, Odile Desforges, Il est précisé que : aucun des administrateurs qualifiés d'indépendant ■ n'entretient de relations d'affaires significatives avec le Groupe ; si un conflit d'intérêts devait survenir, les règles de gestion de ■ tels conflits prévues dans le règlement intérieur auraient vocation à s'appliquer (pour un détail de ces règles, voir section 3.1.3.1. « Organisation du Conseil d'administration », paragraphe « Obligations à la charge des administrateurs » ci-après). Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, le résultat de l’examen de l’indépendance des administrateurs au 18 février 2022 : Critères Judy CURRAN Odile DESFORGES Penelope HERSCHER Patrick KOLLER Valérie LANDON Jean-Bernard LÉVY Yan MEI Denis MERCIER Peter MERTENS PEUGEOT 1810, avec Robert PEUGEOT en qualité de représentant permanent Michel de ROSEN Daniel BERNARDINO (1) Emmanuel PIOCHE (1) Critère 1 : salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes ✔ ✔ ✔ ✘ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✘ ✔ - - Critère 2 : mandats croisés ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ - - Critère 3 : relations d’affaires significatives ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✘ ✔ - - Critère 4 : lien familial ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ - - Critère 5 : commissaire aux comptes ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ - - Critère 6 : durée de mandat supérieure à 12 ans ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✘ (2) ✔ - - Critère 7 : statut du dirigeant mandataire social - - - - - - - - - - ✔ - - Critère 8 : statut de l’actionnaire important ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ - - Indépendance de l’administrateur Oui Oui Oui Non Oui Oui Oui Oui Oui Non Oui - - ✔ représente un critère d’indépendance satisfait. ✘ représente un critère d’indépendance non satisfait. Conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du pourcentage (1) d’administrateurs indépendants. Pour l’appréciation de ce critère, il a été tenu compte de l’ancienneté de Robert PEUGEOT, représentant permanent de PEUGEOT 1810, (2) qui avait été administrateur de Faurecia en son nom propre pendant 14 ans. 244 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 3.1.3. Le fonctionnement du Conseil d’administration est régi par les dispositions légales et réglementaires ainsi que par les stipulations internes, à savoir les statuts et le règlement intérieur du Conseil d’administration, dont la dernière modification est intervenue le 19 février 2021. Le règlement intérieur du Conseil d’administration : détermine la mission du Conseil et celle de ses Comités ; ■ décrit le rôle du Président, du Directeur général et du ■ Secrétaire du Conseil ; détaille les règles et modalités de fonctionnement du ■ Conseil ainsi que les droits et les devoirs des administrateurs. Le règlement intérieur est disponible sur le site internet de la Société, rubrique gouvernance (www.faurecia.com). Organisation du Conseil 3.1.3.1. d’administration Accueil des nouveaux membres et formation Le Conseil d’administration attache une importance particulière à l’accueil des nouveaux administrateurs. Afin de mettre les administrateurs dans les meilleures conditions pour exercer leur mandat, un programme d’induction destiné à présenter le Groupe, tant sur les sujets organisationnels, fonctionnels que de gouvernance, a été mis en place. Ce programme comporte notamment un volet opérationnel permettant d’appréhender l’activité du Groupe et ses produits au travers des visites de sites et d’usines dans différentes régions du monde. Ces visites sont complétées par des réunions avec les membres du Comité exécutif au cours desquelles l’organisation du Groupe, son activité et les enjeux auxquels il est confronté sont présentés. Le programme comprend enfin une formation dispensée par la Secrétaire du Conseil d’administration sur les sujets de gouvernance d’une société cotée et plus spécifiquement sur la gouvernance de Faurecia. Les administrateurs peuvent également bénéficier, lors de leur nomination ou tout au long de leur mandat, s’ils le jugent nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers ainsi que son secteur d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale. Les administrateurs représentant les salariés bénéficient également d’un système de formation adapté à l’exercice de leur mandat. À la suite du renouvellement de leur mandat selon les modalités prévues par les statuts avec effet au 1 er novembre 2021, pour une durée de quatre ans, ceux-ci vont bénéficier de formations représentant au moins 40 heures par an et dont le contenu précis sera arrêté avec le Président du Conseil d’administration. Nombre de réunions et durée Le Président convoque les réunions du Conseil et en communique l’ordre du jour. Le règlement intérieur prévoit que le Conseil d’administration doit se réunir au moins quatre fois par an, dans les conditions fixées par les statuts (au moins une fois par trimestre), pour débattre des questions mises à l’ordre du jour par son Président. Le Conseil d’administration se réunit également au moins une fois par an hors la présence du Directeur général pour évaluer la performance de ce dernier et délibérer sur toute question concernant la gouvernance (executive session). En pratique, les executive sessions sont organisées au début de chaque réunion régulière du Conseil d’administration en présence de l’ensemble des administrateurs (y compris les administrateurs représentant les salariés), à l’exception du Directeur général (également administrateur). Chaque réunion du Conseil d’administration doit être d’une durée suffisante afin de débattre utilement et de manière approfondie de l’ordre du jour. Information Il appartient au Président, assisté de la Secrétaire du Conseil d’administration, de transmettre aux administrateurs, dans un délai raisonnable, les informations et documents nécessaires aux réunions du Conseil. Hors les séances du Conseil d’administration, les administrateurs reçoivent du Président les informations utiles à tout moment de la vie de la Société et du Groupe, si l’importance ou l’urgence de l’information l’exigent. Ils sont destinataires des communiqués de presse diffusés par la Société. Toute information ou tout document complémentaire communiqué à un administrateur à sa demande sera communiqué systématiquement aux autres administrateurs. Quand la confidentialité ou les délais l’exigent, ces informations et documents peuvent faire l’objet d’une communication en séance. Représentation Les administrateurs peuvent, conformément à la loi, se faire représenter aux séances du Conseil d’administration par un autre administrateur qu’ils désignent à cet effet. Le règlement intérieur prévoit la faculté de participer aux réunions du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication en particulier pour permettre aux administrateurs qui se trouvent dans l’impossibilité de participer physiquement à une réunion du Conseil d’administration de participer effectivement à cette réunion. Les administrateurs ayant recours à ce procédé sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Les dispositions qui précèdent relatives à la représentation par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ne sont pas applicables pour l’adoption des décisions portant sur l’établissement des comptes sociaux et consolidés annuels ainsi que sur le rapport de gestion de la Société et du Groupe. 245 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Quorum et majorité Le Conseil délibère valablement si la moitié au moins de ses membres est présente (physiquement ou par moyens de visioconférence ou de télécommunication) ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents (ou réputés comme tels en cas de recours aux moyens de visioconférence ou de télécommunication) ou représentés. La voix du Président de séance est prépondérante. Obligations à la charge des administrateurs Le règlement intérieur met à la charge des administrateurs certaines obligations visant notamment à s’assurer qu’ils connaissent les dispositions qui leur sont applicables, à éviter les situations de conflits d’intérêts, à faire en sorte qu’ils consacrent à leur fonction le temps ainsi que l’attention nécessaires et qu’ils respectent les règles applicables en matière de cumul des mandats sociaux ainsi que de conventions réglementées. Afin de gérer de manière adéquate les conflits d’intérêts, chaque administrateur doit faire part au Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts ponctuel même potentiel et s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante et d’assister aux réunions du Conseil d’administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d’intérêts, voire démissionner de ses fonctions d’administrateur. À défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité de l’administrateur pourrait être engagée. En cas de conflit d’intérêts, l’administrateur ne sera pas rendu destinataire de la documentation venant en support de la ou des séances du Conseil d’administration concernées. En termes d’information, les administrateurs doivent demander les informations qu’ils estiment nécessaires pour l’exercice de leur mission et pour leur permettre de délibérer en connaissance de cause sur les sujets abordés par le Conseil d’administration. S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de leur fonction, ils doivent se considérer comme astreints à une véritable obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes et ne pas partager ces informations avec un tiers au Conseil d’administration. En outre, le règlement européen n° 2157/2001 sur les sociétés européennes dispose que les administrateurs sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions du droit national. Le règlement intérieur rappelle également à l’administrateur qu’il doit agir dans l’intérêt social, qu’il doit participer aux réunions du Conseil d’administration ainsi que du Comité auquel il appartient. Ces obligations portent enfin sur la détention d’un nombre minimum d’actions de la Société (cette obligation n’étant pas applicable aux administrateurs représentant les salariés), leur mode de détention et le respect des règles applicables en matière d’opérations sur titres et de détention d’actions (voir section 3.5. « Participation au capital des mandataires sociaux et opérations sur titres » du présent Document d’enregistrement universel). Comités spécialisés Afin d’optimiser ses débats, le Conseil d’administration a mis en place des Comités spécialisés qui ont un rôle purement interne de préparation de certaines délibérations du Conseil d’administration. Ils émettent des propositions, recommandations et avis dans leur domaine de compétence. Chaque Comité spécialisé dispose d’un règlement intérieur validé par le Conseil d’administration qui fixe sa composition, ses règles de nomination et de fonctionnement ainsi que ses attributions précises. Ces Comités rendent compte de leurs travaux au Conseil d’administration après chaque réunion et procèdent à une évaluation annuelle de leurs activités. À la date du présent Document d'enregistrement universel, le Conseil d’administration comptait trois Comités spécialisés permanents, à savoir : le Comité d’audit ; ■ le Comité de gouvernance, des nominations et du ■ développement durable ; le Comité des rémunérations. ■ Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance, le Conseil d’administration s’est également doté en 2021 d’un Comité ad hoc en charge du suivi des opérations stratégiques, dont le projet d’acquisition de HELLA. Les informations sur la composition, les missions et le bilan d’activité des Comités spécialisés permanents ainsi que du Comité ad hoc sont détaillées à la section 3.1.4. « Comités spécialisés du Conseil d’administration ». Nombre de réunions du Conseil 3.1.3.2. d’administration et des Comités spécialisés et assiduité Le Conseil d’administration s’est réuni 13 fois au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, dont sept fois à titre « extraordinaire » notamment dans le cadre du projet d’acquisition de HELLA. La durée moyenne des réunions du Conseil d’administration était de trois heures et 15 minutes. Le taux d’assiduité à ces réunions, par administrateur et pour l'ensemble, est indiqué dans le tableau ci-dessous. En outre, quatre executive sessions ont été tenues en 2021. Le Comité d’audit s’est réuni six fois et le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable ainsi que le Comité des rémunérations se sont réunis cinq fois en 2021, soit un nombre total de 16 réunions. La durée des réunions des Comités a été comprise entre deux heures et quatre heures. Enfin, le Comité ad hoc, Comité spécialisé en charge du suivi des projets stratégiques M&A, s’est réuni six fois et la durée de ses réunions a été d’environ deux heures. La périodicité et la fréquence des réunions du Conseil d’administration et des Comités spécialisés (permanents et temporaires) permettent ainsi un examen et une discussion approfondis des sujets qui leur sont soumis. 246 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Le tableau ci-après indique, pour chaque administrateur, son taux de présence, au cours de l’exercice 2021, aux réunions du Conseil d’administration et à celles des Comités spécialisés dont il est membre. Assiduité au Conseil d’administration Assiduité au Comité d’audit Assiduité au Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable Assiduité au Comité des rémunérations Assiduité au Comité ad hoc Michel de ROSEN 100 % n/a 100 % n/a 100 % Daniel BERNARDINO 100 % n/a n/a 100% n/a Odile DESFORGES 100 % 100 % n/a n/a 100 % Linda HASENFRATZ (1) 86 (4) % n/a n/a 100 % 67 (4) % Penelope HERSCHER 92 % n/a 100 % n/a n/a Patrick KOLLER 100 % n/a n/a n/a n/a Valérie LANDON 100 % 100 % n/a n/a n/a Jean-Bernard LÉVY 92 % n/a 100% n/a 100 % Yan MEI 92 % n/a n/a n/a n/a Denis MERCIER (2) 100 % n/a 100 % 100 % n/a Peter MERTENS 92 % n/a n/a 100 % n/a PEUGEOT 1810 / Robert PEUGEOT (3) 100 % 75 % n/a 100 % 100 % Emmanuel PIOCHE 100 % 100 % n/a n/a n/a TOTAL 96 (4) % 94 (4) % 100 % 100 % 94 (4) % : non applicable. n/a Les réunions intervenues postérieurement à la date d’effectivité de la démission de Linda HASENFRATZ le 22 juillet 2021 ne sont pas prises en compte pour le (1) calcul de son assiduité. Denis MERCIER a été membre du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable jusqu’au 24 juillet 2021 puis Président du Comité des (2) rémunérations depuis cette date. Le taux d’assiduité est calculé sur la base des réunions que se sont tenues alors qu’il était membre du Comité concerné. Robert PEUGEOT était administrateur jusqu’au 31 mai 2021. Il est depuis cette date représentant permanent de la société PEUGEOT 1810, nommée administrateur (3) par l’assemblée générale du 31 mai 2021. Pour les besoins des calculs d’assiduité tels que présentés dans ce tableau, Robert PEUGEOT et PEUGEOT 1810 sont traités comme un seul et même administrateur. Par ailleurs, Robert PEUGEOT a été membre du Comité des rémunérations jusqu’au 16 avril 2021 puis membre du Comité d’audit depuis cette date et représentant permanent de PEUGEOT 1810, membre du Comité d’audit, depuis le 31 mai 2021. Le taux d’assiduité est calculé sur la base des réunions que se sont tenues alors qu’il était membre du Comité concerné. Pourcentage arrondi au chiffre entier le plus proche. (4) 247 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Missions et bilan d’activité du Conseil d’administration 3.1.3.3. Le Conseil d’administration est un organe collégial qui détermine les orientations de l’activité de Faurecia et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il est consulté sur toutes les décisions stratégiques de la Société et de son Groupe, à l’initiative de son Président. Les principales missions dévolues au Conseil décrites dans le règlement intérieur, ainsi que les principaux points de son bilan d’activité en 2021, sont décrits dans le tableau ci-dessous. Ce bilan est fortement marqué, d’une part, par les opérations stratégiques structurantes avec la distribution des actions Faurecia par PSA/Stellantis et l’acquisition du contrôle de HELLA, et d’autre part, par la poursuite de la crise sanitaire liée au Covid-19 ainsi que les conséquences engendrées par celle-ci avec la crise des semi-conducteurs. Thématiques Missions Bilan d’activité 2021 Général / Stratégie Détermination des orientations stratégiques : détermination ■ et contrôle de la mise en œuvre des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières, technologiques ou environnementales de la Société. Les orientations à moyen terme des activités du Groupe sont définies par un plan stratégique dont le projet est préparé et présenté par le Directeur général puis adopté par le Conseil d’administration. Autorisation préalable à donner au Directeur général ■ pour (i) tout projet d’acquisition, de cession ou de constitution de société commune dont la valeur totale des actifs est supérieure à 100 millions d’euros et/ou dont le chiffre d’affaires est supérieur à 300 millions d’euros et (ii) toute opération significative qui ne figure pas dans le plan stratégique de la Société. Suivi régulier de la gestion des conséquences liées à la crise ■ sanitaire du Covid-19 et à la crise des semi-conducteurs. Revue régulière de la stratégie et de la démarche RSE du ■ Groupe, y compris (i) la mise à jour de la feuille de route décrivant les objectifs du Groupe en matière de RSE ainsi que sa mise en œuvre, avec une attention particulière portée sur le projet de neutralité CO 2 et la diversité et (ii) la communication externe du Groupe en matière RSE avec le guide du développement durable. Examen des orientations stratégiques et commerciales de ■ Faurecia, avec une journée dédiée à la stratégie à long terme du Groupe. Points sur l’opération de fusion PSA/FCA, sur la distribution ■ des actions Faurecia (y compris sur (i) les évolutions de la structure actionnariale et de gouvernance ainsi que (ii) la gestion du flow back). Étude détaillée du projet d’acquisition de HELLA, examens ■ réguliers des sujets stratégiques liés à l’acquisition du contrôle de HELLA (suivi du processus d’offre, structuration de l’offre Faurecia, documentation contractuelle, financement), autorisation de cette acquisition, suivi de la réalisation de l’opération et examen des modalités de financement. Points sur les projets M&A (notamment acquisition de ■ CLD/cession de la division AST). Comptes et relations avec les commissaires aux comptes Arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et ■ semestriels et élaboration des rapports de gestion de la Société et du Groupe. Vérification de la pertinence, de la permanence et de la ■ bonne application des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes. Suivi du processus d’élaboration de l’information financière. ■ Choix des commissaires aux comptes proposés à la ■ désignation de l’assemblée générale, vérification du respect des règles garantissant leur indépendance notamment au regard du montant de leurs honoraires. Examen et arrêté des comptes annuels (sociaux et ■ consolidés) 2020 et semestriels (consolidés) 2021. Examen et propositions sur le dividende, proposition du ■ versement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Approbation ou revue (le cas échéant) des communiqués ■ de presse portant sur (i) les résultats 2020 et la guidance annuelle 2021, (ii) les résultats du premier semestre 2021 (iii) les chiffres d’affaires du premier et du troisième trimestre et (iv) les ajustements de la guidance pour le second semestre 2021 (a) à la suite de la révision majeure par IHS Markit de la prévision de production automobile mondiale pour le second semestre 2021 puis (b) pour tenir compte de trois impacts principaux (nouvelle révision en baisse de la production automobile en Europe, difficulté à flexibiliser et compenser les coûts relatifs aux arrêts/redémarrages de production et coûts exceptionnels liés à des difficultés de lancement d'un programme aux États-Unis). Budget et gestion prévisionnelle Approbation du budget annuel. ■ Revue régulière de l’activité du Groupe et de l’exécution du ■ budget. Arrêté des éléments de gestion prévisionnelle et des ■ rapports correspondants. Revue des éléments (notamment financiers) pour le Capital ■ Markets Day, avec la trajectoire 2025 ainsi que les ambitions financières pour 2025. Revue du plan stratégique et approbation du budget 2022. ■ Délégation donnée au Directeur général pour établir les ■ documents de gestion prévisionnelle. Examen régulier des chiffres et des résultats de la Société, ■ dans un contexte de poursuite de la crise sanitaire liée au Covid-19, avec un examen impact de la crise des semi-conducteurs et des sujets opérationnels sur ceux-ci. Examen des résultats prévisionnels, de la guidance annuelle ■ pour 2021 et de la guidance 2021 ajustée (a) à la suite de la révision majeure par IHS Markit de la prévision de production automobile mondiale pour le second semestre 2021 puis (b) pour tenir compte de trois impacts principaux (nouvelle révision en baisse de la production automobile en Europe, difficulté à flexibiliser et compenser les coûts relatifs aux arrêts/redémarrages de production et coûts exceptionnels liés à des difficultés de lancement d'un programme aux États-Unis). 248 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Thématiques Missions Bilan d’activité 2021 Situation financière, financement, émissions de titres Revue trimestrielle de la situation financière, de la situation ■ de trésorerie ainsi que des engagements hors bilan du Groupe. Décision de réaliser des émissions d’obligations et de titres ■ complexes n’étant pas susceptibles d’emporter une augmentation de capital. Réalisation d’opérations modificatives du capital sur ■ délégation de l’assemblée générale extraordinaire. Autorisation des cautions, avals et garanties, attribution ■ d’une enveloppe annuelle de sûretés à émettre par le Directeur général et fixation des conditions de celle-ci. Points sur les financements et la trésorerie. ■ Autorisation de l’émission d’obligations vertes de 400 millions ■ d’euros à l'effet notamment de financer/refinancer les projets verts éligibles. Examen du calendrier et des modalités de ■ financement/refinancement de l’acquisition de 79,5 % de HELLA. Dans ce contexte, autorisation de l’émission d’obligations (Sustainability-linked bonds) de 1,2 milliard d’euros à l’effet notamment de financer une partie du prix d’acquisition de HELLA et de l'augmentation de capital destinée à rémunérer, en partie, les titres acquis auprès du Pool Familial HELLA. Autorisations, accordées dans le cadre de la mise en œuvre ■ du plan d’actionnariat salarié FaurESO, relatives à (i) la mise en œuvre du programme de rachat d’actions, (ii) la mise en œuvre des délégations de compétence en vue d’augmenter le capital au bénéfice des salariés éligibles et (iii) l’annulation d’actions rachetées (destinée à neutraliser la dilution résultant de la réalisation des augmentations de capital). Renouvellement de l’autorisation accordée au Directeur ■ général à l’effet d’accorder des cautions, avals et garanties. Autorisation de garanties dans le cadre d'opérations ■ financières. Examen de la performance du cours de l’action Faurecia. ■ Contrôle interne et gestion des risques Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de ■ gestion des risques et examen régulier des opportunités et des risques (financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux). Contrôle de la mise en place d’un dispositif de prévention ■ et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Examen du suivi et du contrôle des risques, à tout le moins ■ annuel, sur présentation du Comité d’audit. Revue des risques et opportunités ; approbation du chapitre ■ sur les risques du Document d’enregistrement universel. Revue du processus de gestion des risques. ■ Rémunération Rémunération du Président, du Directeur général et des ■ administrateurs. Mise en place de plans d’options de souscription ou ■ d’achat d’actions, d’actions de performance, de toute autre forme de rémunération long terme et arrêté des listes de bénéficiaires. Examen de la réalisation des critères de performance de la ■ rémunération annuelle variable 2020 du Directeur général (pas d’ajustement des critères ni du niveau d’objectifs - non-réalisation des critères financiers du fait de la crise sanitaire liée au Covid-19). Examen de l’évolution de la politique de rémunération du ■ Directeur général pour 2021. Approbation des politiques de rémunération des ■ mandataires sociaux et mise en œuvre (y compris fixation des objectifs de la rémunération variable du Directeur général). Ex-post 2020. ■ Approbation du plan unique Executive Super Performance ■ Initiative destiné à renforcer la fidélisation du Comité exécutif dans une période où la stabilité de cette équipe est cruciale et du plan d’actions de performance n° 13, constatation de la non-réalisation des conditions de performance du plan n° 10 compte tenu de l’impact de la crise sanitaire liée au Covid-19. Point sur les régimes de retraite à prestations définies et en ■ particulier sur le PAPP 2 et la Tranche C2 (y compris examen de la réalisation des conditions de performance – non atteintes dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19). Examen du niveau de rémunération des administrateurs sur ■ la base d’une étude comparative. 249 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Thématiques Missions Bilan d’activité 2021 Gouvernance Examen de la structure de gouvernance : détermination des ■ modalités d’exercice de la Direction générale de la Société, création de Comités du Conseil d’administration, nomination de leurs membres, fixation de leurs attributions et modalités de fonctionnement. Cooptation et proposition de nomination ou de ■ renouvellement d’administrateurs, nomination ou renouvellement du Président et du Directeur général. Établissement et suivi régulier du plan de succession des ■ dirigeants mandataires sociaux. Évaluation de la gouvernance : travaux du Conseil et des ■ Comités ; examen de l’indépendance des administrateurs. Autorisation des conventions et engagements dits ■ « réglementés » au sens de la loi. Avis préalable avant l’acceptation, par un dirigeant ■ mandataire social exécutif, d’un nouveau mandat dans une société cotée. Suivi de la mise en œuvre d’une politique de ■ non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes de la Société dans le respect du Code AFEP-MEDEF et des réglementations applicables. Examen des résultats de l’évaluation interne du ■ fonctionnement du Conseil et de ses Comités au titre de 2020 et préparation de l’évaluation externe de l’exercice 2021. Examen de l’indépendance des membres du Conseil ■ d’administration. Points sur le processus de renouvellement des mandats des ■ administrateurs représentant les salariés. Proposition de renouvellement/cooptation/nomination ■ d’administrateurs. Examen de la représentation du Pool Familial HELLA au sein ■ du Conseil d’administration de la Société. Point sur la composition des Comités. ■ Mise en place d’un Comité ad hoc dédié aux opérations ■ stratégiques de M&A ; adoption d’une charte sur la mise en place de tels Comités. Examen de la diversité au sein du Groupe et des actions ■ mises en œuvre dans ce domaine. Examen annuel du plan de succession (y compris ■ information sur la succession des principaux dirigeants du Groupe). Approbation du Document d’enregistrement universel 2020 ■ et des rapports de gestion. Point sur la mise en œuvre de la procédure sur la ■ qualification des conventions courantes. Assemblée générale Convocation de l’assemblée générale et fixation de l’ordre ■ du jour et arrêté des projets de résolutions. Réponse aux questions écrites, avec faculté de délégation ■ à l’un des membres du Conseil, au Directeur général ou à un Directeur général délégué pour y répondre. Examen des modalités de tenue de l’assemblée générale ■ dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19 (modalités de vote, gestion des questions avant et lors de l’assemblée, délégation au Directeur général à l’effet de finaliser les modalités d’organisation de l’assemblée et de répondre aux questions écrites). Convocation de l’assemblée générale mixte du 31 mai ■ 2021, arrêté de l’ordre du jour, des résolutions soumises au vote des actionnaires et de l’exposé des motifs. Autres points Examen de la performance du contrat de liquidité et ■ renouvellement de celui-ci. Points sur la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié ■ Faur'ESO. 250 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Comités spécialisés du Conseil d’administration 3.1.4. Le Conseil d’administration a décidé de mettre en place trois Comités spécialisés (permanents) : le Comité d’audit, le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable et le Comité des rémunérations. Chaque Comité est doté d’un règlement intérieur qui prévoit sa composition, ses missions ainsi que ses modalités de fonctionnement. Ce règlement intérieur est disponible sur le site internet de la Société, rubrique gouvernance (www.faurecia.com). Les Comités ont un rôle d’étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil d’administration. Ils émettent des propositions, avis et recommandations dans leur domaine de compétence. Les Comités n’ont qu’un pouvoir consultatif et agissent sous l’autorité du Conseil d’administration auquel ils rendent compte chaque fois que nécessaire et auquel ils ne doivent pas se substituer. La composition des Comités est décidée par le Conseil d’administration et peut être modifiée à tout moment par décision de ce dernier. La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur. Le mandat de membre du Comité peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que celui d’administrateur. La présidence de chaque Comité est assurée par un administrateur désigné au sein dudit Comité par le Conseil d’administration, étant précisé que celle-ci doit obligatoirement être indépendante au sein du Comité des rémunérations et du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable. Il est précisé que la nomination ou le renouvellement du Président du Comité d’audit, proposé par le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, fait l’objet d’un examen particulier de la part du Conseil. Les Comités se réunissent sur convocation du Président (et/ou du Secrétaire du Comité). Les Comités peuvent également faire appel à des experts extérieurs en tant que de besoin, en veillant à leur compétence et à leur indépendance. En 2021, le Conseil d’administration a décidé de se doter d’un Comité ad hoc (temporaire) en charge du suivi des opérations stratégiques (croissance externe, M&A, etc.). Ce Comité, qui a notamment suivi le processus d’acquisition de HELLA, ne s’est plus réuni depuis l’annonce de la transaction le 14 août 2021. La composition et les chiffres clés des Comités spécialisés, au 31 décembre 2021 (sauf indication spécifique), sont les suivants : (1) (2) (P) Comité d’audit 4 membres 66,7 % d’indépendants (1) Odile DESFORGES (P) Valérie LANDON Robert PEUGEOT, représentant permanent de PEUGEOT 1810, administrateur Emmanuel PIOCHE (2) Chiffres clés 6 réunions Taux de présence de 94 % Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable 3 membres 100 % d’indépendants Jean-Bernard LÉVY (P) Penelope HERSCHER Michel de ROSEN Chiffres clés 5 réunions Taux de présence de 100 % Comité des rémunérations 3 membres 100 % d’indépendants (1) Denis MERCIER (P) Daniel BERNARDINO (2) Peter MERTENS Chiffres clés 5 réunions Taux de présence de 100 % Comité ad hoc (Composition à la dernière réunion au 14 août 2021) 4 membres 75 % d’indépendants (1) Michel de ROSEN (P) Odile DESFORGES Jean-Bernard LÉVY Robert PEUGEOT, représentant permanent de PEUGEOT 1810, administrateur Chiffres clés 6 réunions Taux de présence de 94 % Conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul (1) du pourcentage d’administrateurs indépendants. Administrateur représentant les salariés. (2) Président/Présidente. (P) 251 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Le Comité d’audit 3.1.4.1. COMPOSITION DU COMITÉ D’AUDIT 3.1.4.1.1. Le Comité est composé de trois membres au moins et de cinq membres au plus et doit comprendre au moins deux tiers d’administrateurs indépendants. Les membres du Comité sont choisis parmi les administrateurs. Le Comité ne peut comprendre que des membres du Conseil d’administration de la Société, à l’exclusion de ceux qui exercent des fonctions de Direction. Il ne doit pas non plus comporter d’administrateurs croisés (au sens de l’article 15.1 du Code AFEP-MEDEF). Au 31 décembre 2021, le Comité d’audit est composé des quatre membres suivants : Odile Desforges, administratrice indépendante, Présidente ; ■ Valérie Landon, administratrice indépendante ; ■ Robert Peugeot, en qualité de représentant permanent de ■ Peugeot 1810, administrateur ; Emmanuel Pioche, administrateur représentant les salariés. ■ Les changements intervenus dans la composition du Comité d’audit au cours de l’exercice 2021 sont présentés dans le tableau figurant à la section 3.1.2.3. « Évolution de la composition du Conseil d’administration et des Comités spécialisés ». Tous les administrateurs nommés par l’assemblée générale qui sont membres du Comité d’audit disposent d’une expertise des sujets financiers et comptables comme cela ressort des éléments biographiques figurant à la section 3.1.2.2. « Expertise, fonctions et mandats des administrateurs en fonction à la date du présent Document d’enregistrement universel ». La composition du Comité, telle que décrite ci-dessus, est conforme au seuil des deux tiers d’indépendants préconisé par le Code AFEP-MEDEF tel que reflété dans le règlement intérieur du Comité (1) . Conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du (1) pourcentage d’administrateurs indépendants. 252 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration MISSIONS ET BILAN D’ACTIVITÉ DU COMITÉ D’AUDIT EN 2021 3.1.4.1.2. En 2021, le Comité d’audit s’est réuni six fois avec un taux de présence moyen de 95 % (cf. section 3.1.3.2. « Nombre de réunions du Conseil d’administration et des Comités spécialisés et assiduité » qui présente le taux de présence de chaque membre du Comité d’audit aux réunions de ce Comité). Les commissaires aux comptes ont été présents et, le cas échéant entendus, au cours de cinq de ces réunions. Les missions dévolues au Comité, ainsi que les principaux points de son bilan d’activité en 2021, fortement marqué par la revue du financement de l’acquisition de HELLA, la poursuite de la crise sanitaire liée au Covid-19 ainsi que les conséquences engendrées par celle-ci avec la crise des semi-conducteurs, sont décrits dans le tableau ci-dessous : Thématiques Missions Bilan d’activité 2021 Contrôle des comptes Le Comité a pour mission d’examiner les comptes sociaux et ■ consolidés annuels et semestriels du groupe Faurecia afin de rendre compte au Conseil d’administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et extra-financière liée à la déclaration de performance contenue dans le rapport de gestion et du rôle que le Comité a joué dans ce processus. Examen des comptes annuels (sociaux et consolidés) 2020 ■ et semestriels (consolidés) 2021. Examen du dividende, proposition de versement au titre de ■ l’exercice clos au 31 décembre 2020. Examen de la situation du Groupe (financière, ■ commerciale, etc.), des chiffres d’affaires et des résultats, dans le contexte de la poursuite de la crise sanitaire liée au Covid-19 ainsi que des conséquences engendrées par celle-ci avec la crise des semi-conducteurs. Examen des communiqués de presse portant sur (i) les ■ résultats 2020 et la guidance annuelle 2021, (ii) les résultats du premier semestre 2021 (iii) les chiffres d’affaires du premier et du troisième trimestre et (iv) les ajustements de la guidance pour le second semestre 2021 (a) à la suite de la révision majeure par IHS Markit de la prévision de production automobile mondiale pour le second semestre 2021 puis (b) pour tenir compte de trois impacts principaux (nouvelle révision en baisse de la production automobile en Europe, difficulté à flexibiliser et compenser les coûts relatifs aux arrêts/redémarrages de production et coûts exceptionnels liés à des difficultés de lancement d'un programme aux États-Unis). À ce titre, le Comité doit notamment : procéder à l’examen des comptes et des rapports de i. gestion afférents ; s’assurer de la pertinence, de la permanence et de la ii. bonne application des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes ; étant précisé qu’il s’agit principalement d’assurer le suivi des processus qui concourent à leur établissement et d’apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives ; assurer le suivi du processus d’élaboration de iii. l’information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; lors de la revue des comptes, examiner les opérations iv. importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts ; s’assurer du traitement adéquat des opérations v. significatives au niveau du groupe Faurecia ; examiner le périmètre de consolidation et, le cas vi. échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses ; assurer le suivi de la réalisation par les commissaires vii. aux comptes de leur mission (le cas échéant, en tenant compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes), veiller à la mise en œuvre de leurs recommandations et les entendre lors des réunions traitant de l’examen du processus d’élaboration de l’information financière et de l’examen des comptes, afin qu’ils rendent compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux ; examiner les supports de communication financière et viii. formuler toute recommandation appropriée au Conseil d’administration. L’examen des comptes par le Comité doit être accompagné (i) d’une présentation de la Direction décrivant l’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, et les engagements hors bilan significatifs de l’entreprise ainsi que (ii) d’une présentation des commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non seulement des résultats de l’audit légal, notamment les ajustements d’audit et les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant les travaux, mais aussi des options comptables retenues. 253 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Thématiques Missions Bilan d’activité 2021 Relations avec les commissaires aux comptes Le Comité pilote la procédure de sélection des ■ commissaires aux comptes et soumet au Conseil d’administration une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation (ou au renouvellement) par l’assemblée générale (conformément à l’article 16 du règlement européen n° 537-2014 en date du 16 avril 2014). Il élabore la procédure et les principes de sélection des commissaires aux comptes (notamment, s’il y a lieu de recourir à un appel d’offres). Il supervise, le cas échéant, l’appel d’offres et valide le cahier des charges et le choix des cabinets consultés, en veillant à la sélection du « mieux-disant » et non du « moins-disant ». Le Comité s’assure des conditions d’indépendance des ■ commissaires aux comptes (et notamment celles définies dans le Code de commerce et dans le règlement européen n° 537-2014 en date du 16 avril 2014). À ce titre, il examine avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. Il doit notamment s’assurer que le montant des honoraires versés par la Société et son Groupe, ou la part qu’ils représentent dans le chiffre d’affaires des cabinets et des réseaux, ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des commissaires aux comptes selon les modalités définies dans le règlement européen n° 537-2014 en date du 16 avril 2014. Le Comité approuve la fourniture des services autres que la ■ certification des comptes. Les commissaires aux comptes doivent présenter au ■ Comité : Indépendance des commissaires aux comptes ■ (communication de leur attestation). Présentation du rapport additionnel des commissaires aux ■ comptes et de leurs honoraires au titre de l’exercice 2020. Présentation par les commissaires aux comptes de leurs ■ missions menées en 2021 et de leurs travaux de clôture. Informations sur les autres services fournis par les ■ commissaires aux comptes en 2020 et en 2021. leur programme général de travail et les sondages i. auxquels ils ont procédé ; les modifications qui leur paraissent devoir être ii. apportées aux comptes ou documents comptables et leurs observations sur les méthodes d’évaluation utilisées ; les irrégularités ou inexactitudes découvertes ; iii. les conclusions auxquelles conduisent les observations iv. et rectifications ci-dessus ; au plus tard à la date de présentation du rapport v. d’audit, un rapport d’audit complémentaire établi conformément (i) à l’article 11 du règlement européen n° 537-2014 en date du 16 avril 2014 et (ii) à l’article L. 823-16 III du Code de commerce et qui expose les résultats du contrôle légal des comptes. Ils communiquent chaque année au Comité : une déclaration d’indépendance ; i. le montant des honoraires versés au réseau des ii. commissaires aux comptes par les entités contrôlées par la Société ou l’entité qui la contrôle, au titre des services autres que la certification des comptes ainsi que la nature de ces services ; les informations afférentes aux prestations accomplies iii. au titre des diligences directement liées à la mission des commissaires aux comptes. 254 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Thématiques Missions Bilan d’activité 2021 Contrôle interne et gestion des risques Le Comité doit prendre connaissance et apprécier les ■ procédures de contrôle interne et plus particulièrement suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière liée à la déclaration de performance contenue dans le rapport de gestion, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance. Le Comité doit notamment veiller à l’existence des systèmes ■ de contrôle interne et de gestion des risques, à leur déploiement et à la mise en œuvre d’actions correctrices en cas de faiblesses ou d’anomalies significatives qu’il doit porter à la connaissance du Conseil d’administration. Dans ce contexte, le Comité est informé des principaux ■ constats des commissaires aux comptes et de l’audit interne. Ainsi : Revue des activités de l’audit interne. ■ Revue des activités du contrôle interne. ■ Revue du programme de conformité et du plan d’action de ■ Faurecia en matière de lutte contre la corruption. Examen de risques spécifiques de manière régulière et ■ revue du processus de gestion des risques par Faurecia. Revue des chapitres risques et déclaration de performance ■ extra-financière du Document d’enregistrement universel 2020. les commissaires aux comptes portent à la i. connaissance du Comité d’audit les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant leurs travaux pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; le Comité entend les responsables de l’audit interne ii. et du contrôle des risques et donne son avis sur l’organisation de leurs services. Il doit être informé du programme d’audit interne et être destinataire des rapports d’audit interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports. Le Comité doit procéder à tout le moins annuellement à ■ une présentation au Conseil d’administration du suivi et du contrôle des risques. Le Comité est également amené à formuler toute ■ recommandation au Conseil afin d’assister le Président du Conseil d’administration dans la préparation de son rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. Budget et gestion prévisionnelle Le Comité examine et fait toutes les recommandations ■ nécessaires au Conseil d’administration s’agissant du budget annuel et revoit régulièrement l’activité du Groupe et l’exécution du budget. Il examine les documents de gestion prévisionnelle et les ■ rapports correspondants. Examen du budget 2022. ■ Examen des résultats prévisionnels, de la guidance annuelle ■ pour 2021 et de la guidance 2021 ajustée à la suite de la révision majeure par IHS Markit de la prévision de production automobile mondiale pour le second semestre 2021. Situation financière, financement, émissions de titres Le Comité revoit régulièrement la situation financière, la ■ situation de trésorerie ainsi que les engagements hors bilan significatifs du Groupe. Il examine et fait toutes les recommandations nécessaires ■ au Conseil d’administration en matière d’émission d’obligations et de titres complexes n’emportant pas une augmentation de capital ou comportant l’émission de titres de capital ainsi que s’agissant de la réalisation d’opérations modificatives du capital social. Examen de la performance du cours de l’action Faurecia. ■ Examen de la situation financière et de la trésorerie du ■ Groupe, dans un contexte de poursuite de la crise sanitaire liée au Covid-19, avec examen de l’impact de la crise des semi-conducteurs et des sujets opérationnels. Examen des financements réguliers (obligations vertes de ■ 400 millions d’euros à l'effet notamment de financer/refinancer les projets verts éligibles) et exceptionnels liés à l’acquisition de HELLA (calendrier et modalités de financement/refinancement de l’acquisition, y compris examen de l’émission d’obligations (Sustainability-linked bonds) de 1,2 milliard d’euros et mise en œuvre de la délégation de compétence destinée à rémunérer l’apport des titres détenus par le Pool Familial HELLA). Examen des modalités financières du plan d’actionnariat ■ salarié FaurESO (rachat d’actions et augmentations de capital au bénéfice des salariés éligibles ; annulation d’actions rachetées). Examen des demandes de garanties dans le cadre ■ d'opérations financières. Examen des projets d’autorisations financières dans la ■ perspective de l’assemblée générale du 31 mai 2021. Autres Revue des performances du contrat de liquidité et ■ proposition de son renouvellement. Point sur le management et le contrôle des entités du ■ Groupe non consolidées. 255 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable 3.1.4.2. COMPOSITION DU COMITÉ DE GOUVERNANCE, DES NOMINATIONS ET DU DÉVELOPPEMENT DURABLE 3.1.4.2.1. Le Comité est composé de trois membres au moins et de cinq membres au plus. Les membres du Comité sont choisis parmi les administrateurs. Le Comité ne doit pas comporter de dirigeant mandataire social exécutif ou d’administrateurs croisés (au sens de l’article 15.1 du Code AFEP-MEDEF) et doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants, dont son Président. Au 31 décembre 2021, le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable est composé des trois membres suivants : Jean-Bernard Lévy, administrateur indépendant, Président ; ■ Penelope Herscher, administratrice indépendante ; ■ Michel de Rosen, administrateur indépendant. ■ Les changements intervenus dans la composition du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable au cours de l’exercice 2021 sont présentés dans le tableau figurant à la section 3.1.2.3. « Évolution de la composition du Conseil d’administration et des Comités spécialisés ». Le Comité comptant trois administrateurs indépendants, dont son Président, sa composition est conforme au Code AFEP-MEDEF. MISSIONS ET BILAN D’ACTIVITÉ DU COMITÉ EN 2021 3.1.4.2.2. En 2021, le Comité s’est réuni cinq fois avec un taux de présence de 100 % (cf. section 3.1.3.2. « Nombre de réunions du Conseil d’administration et des Comités spécialisés et assiduité » qui présente le taux de présence de chaque membre du Comité à ses réunions). Les missions dévolues au Comité, ainsi que les principaux points de son bilan d’activité en 2021, sont décrits dans le tableau ci-dessous : Thématiques Missions Bilan d’activité 2021 Structure de gouvernance Examiner tous les sujets liés à la structure de gouvernance ■ de la Société, notamment la dissociation ou la réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, et formuler toute recommandation sur le sujet au Conseil d’administration. S’assurer de la conformité de la Société aux dispositions ■ légales et réglementaires applicables en matière de gouvernance ainsi qu’aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, qui est le code de référence auquel la Société a choisi d’adhérer, et formuler à ce titre toute recommandation nécessaire en vue, le cas échéant, de mettre à jour les statuts et les règlements intérieurs du Conseil d’administration et des Comités. Examiner les questions afférentes à la gouvernance de la ■ Société qui lui seraient soumises par le Président du Conseil d’administration. Formuler des recommandations au Conseil d’administration ■ s’agissant de la création, de la composition, des attributions et du fonctionnement des Comités du Conseil d’administration. Procéder à l’évaluation annuelle du fonctionnement du ■ Conseil d’administration et de ses Comités, à une évaluation approfondie au moins tous les trois ans (pouvant être mise en œuvre avec l’aide d’un consultant) et formuler toute recommandation afférente au Conseil d’administration. Examiner chaque année (préalablement à la publication ■ du Document d’enregistrement universel de la Société) l’indépendance de chacun des membres du Conseil d’administration. Cet examen intervient également à l’occasion de la nomination d’un administrateur. Examen des résultats de l’évaluation interne du ■ fonctionnement du Conseil et de ses Comités au titre de 2020 et préparation de l’évaluation externe de 2021. Examen de l’indépendance des membres du Conseil ■ d’administration. Examen des mandats des administrateurs au regard des ■ potentiels conflits d’intérêts pouvant apparaître à la suite de l’acquisition de HELLA. Examen d’une charte gouvernant la création et les missions ■ d’un Comité ad hoc pour le suivi des opérations stratégiques. 256 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Thématiques Missions Bilan d’activité 2021 Sélection, nomination et succession des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs/ Sélection et succession des membres du Comité exécutif Formuler des recommandations au Conseil d’administration ■ s’agissant de la nomination et du renouvellement des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs, étant précisé que pour ces derniers le Comité prendra en compte les éléments suivants : l’indépendance des administrateurs, la nécessité pour le Conseil de disposer des compétences et de l’expérience nécessaires à l’exercice de ses responsabilités, la diversité internationale de manière à refléter la présence mondiale du Groupe, la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil d’administration. -.■ En pratique, le Comité commence par identifier le ou les -.■ profils recherchés au regard des compétences requises au sein du Conseil d’administration ainsi que des Comités spécialisés et de la politique de diversité. Le processus se poursuit avec l’identification des candidats, -.■ menée en interne et/ou avec l’aide d’un prestataire externe le plus souvent, puis par l’établissement par le Comité d’une liste de candidats préférés. À l’issue d’une phase d’entretiens, réalisés tant par le prestataire externe (le cas échéant) que par le Président du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, phase pendant laquelle plusieurs points sont effectués au Comité, une proposition est effectuée au Conseil d’administration. Après discussion, le Conseil pourra décider de coopter le candidat identifié et/ou de soumettre à l’assemblée générale sa nomination initiale (ou la ratification de sa cooptation). Le processus décrit ci-dessus peut être adapté en cas de -.■ nomination d’un administrateur dont le profil est proposé par un investisseur. Dans ce cadre, après vérification de la conformité du profil du candidat proposé à la politique de diversité, le Comité émet une recommandation au Conseil qui décidera de coopter le candidat identifié et/ou de soumettre la nomination à l’assemblée générale (ou la ratification de sa cooptation). Enfin, le processus de sélection et de désignation des -.■ administrateurs représentant les salariés est effectué conformément aux dispositions statutaires. -.■ Préparer un plan de succession des dirigeants mandataires ■ sociaux et des administrateurs afin d’être en mesure de proposer au Conseil d’administration des solutions de succession notamment en cas de vacance imprévisible. Revoir annuellement les plans de sélection et de succession ■ des membres du Comité exécutif. Proposition de renouvellement/cooptation/nomination ■ d’administrateurs. Points sur le processus de renouvellement des mandats des ■ administrateurs représentant les salariés. Examen de la représentation du Pool Familial HELLA au sein ■ du Conseil d’administration de la Société. Revue de la composition des Comités et propositions de ■ modification. Examen de l’évolution du Comité exécutif. ■ Examen annuel du plan de succession, préparé en lien ■ avec le Management de la Société (plus précisément le Directeur général et le Directeur des ressources humaines pour la partie consacrée à la succession du dirigeant mandataire social exécutif), et rapport au Conseil d’administration. Revue de la liste des talents identifiés au sein du Groupe pour éventuellement succéder aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs mais également aux membres du Comité exécutif, dans un horizon de temps donné, ainsi que la politique du Groupe mise en œuvre pour identifier, accompagner et former les profils internes à haut potentiel et créer un réservoir de talents. Éthique et conformité Examiner la politique menée par la Société en matière ■ d’éthique et de conformité au regard des bonnes pratiques de gouvernance. Revue de la politique du Groupe en matière d’éthique et ■ de conformité. Responsabilité sociale et environne- mentale (RSE) Examiner les orientations liées à la politique de responsabilité ■ sociale et environnementale du groupe Faurecia ainsi que les objectifs associés. Suivre le déploiement de la politique de responsabilité ■ sociale et environnementale, des engagements et des initiatives mis en œuvre par le groupe Faurecia. Apprécier les résultats réalisés en matière de performance ■ extra-financière. En lien avec le Comité d’audit, prendre connaissance des ■ risques liés aux enjeux de développement durable figurant dans la déclaration de performance extra-financière contenue dans le rapport de gestion. Être informé des moyens dont dispose le groupe Faurecia ■ pour mettre en œuvre et poursuivre sa stratégie en matière de responsabilité sociale et environnementale. Revue régulière de la stratégie et de la démarche RSE du ■ Groupe, y compris (i) la mise à jour de la feuille de route décrivant les objectifs du Groupe en matière de RSE ainsi que sa mise en œuvre, avec une attention particulière portée sur le projet de neutralité CO 2 et le déploiement du programme de diversité ainsi que (ii) la communication externe du Groupe en matière RSE avec le guide du développement durable. Revue du chapitre sur la déclaration de performance ■ extra-financière du Document d’enregistrement universel 2020. Autres Revue de la section gouvernance du chapitre sur le ■ gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2020. Examen des projets de résolutions relatifs à la gouvernance ■ dans la perspective de l’assemblée générale du 31 mai 2021. Point sur les modalités d’organisation de l’assemblée ■ générale du 31 mai 2021 dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19 (examen des modalités de vote, du processus gestion des questions avant et lors de l’assemblée ainsi que des solutions techniques disponibles, délégations à accorder au Directeur général). Revue du calendrier des fenêtres négatives pour l’exercice ■ 2022. 257 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Le Comité des rémunérations 3.1.4.3. COMPOSITION DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS 3.1.4.3.1. Le Comité est composé de trois membres au moins et de cinq membres au plus. Les membres du Comité sont choisis parmi les administrateurs. Le Comité ne doit pas comporter de dirigeant mandataire social exécutif ou d’administrateurs croisés (au sens de l’article 15.1 du Code AFEP-MEDEF) et doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants, dont son Président. Au 31 décembre 2021, le Comité des rémunérations est composé des trois membres suivants : Denis Mercier, administrateur indépendant, Président ; ■ Daniel Bernardino, administrateur représentant les salariés ; ■ Peter Mertens, administrateur indépendant. ■ Les changements intervenus dans la composition du Comité des rémunérations au cours de l’exercice 2021 sont présentés dans le tableau figurant à la section 3.1.2.3. « Évolution de la composition du Conseil d’administration et des Comités spécialisés ». Le Comité comptant deux administrateurs indépendants, dont son Président, ainsi qu’un administrateur représentant les salariés, sa composition est conforme au Code AFEP-MEDEF. Conformément au Code AFEP-MEDEF, l’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte pour le calcul du pourcentage d’indépendance au sein des Comités. 258 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration MISSIONS ET BILAN D’ACTIVITÉ DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS EN 2021 3.1.4.3.2. En 2021, le Comité des rémunérations s’est réuni cinq fois avec un taux de présence de 100 % (cf. section 3.1.3.2. « Nombre de réunions du Conseil d’administration et des Comités spécialisés et assiduité » qui présente le taux de présence de chaque membre du Comité des rémunérations aux réunions de ce Comité). Les missions dévolues au Comité, ainsi que les principaux points de son bilan d’activité en 2021, sont décrits dans le tableau ci-dessous : Thématiques Missions Bilan d’activité 2021 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Formuler annuellement des recommandations au Conseil ■ d’administration s’agissant des éléments composant la rémunération du dirigeant mandataire social non exécutif. Formuler annuellement des recommandations au Conseil ■ d’administration s’agissant tant de la part fixe que des critères de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs en se référant à la pratique générale des groupes français ou étrangers équivalents ainsi qu’aux autres formes de rémunération et d’avantages en nature perçus. Formuler des recommandations au Conseil d’administration ■ sur la réalisation des critères de la part variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Formuler des recommandations sur les autres éléments ■ composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs en ce compris le régime de retraite et de prévoyance, les compléments de retraite, les avantages en nature et autres droits pécuniaires notamment en cas de cessation des fonctions. S’assurer de la stricte conformité des engagements soumis à ■ la procédure des conventions réglementées avec la réglementation applicable. Examen de la réalisation des critères de performance de la ■ rémunération annuelle variable 2020 du Directeur général (pas d’ajustement des critères, ni du niveau d’objectifs - non-réalisation des critères financiers du fait de la crise sanitaire liée au Covid-19). Examens de l’évolution de la politique de rémunération du ■ Directeur général pour 2021, avec la mise en place d’un plan unique sous forme d’actions de performance (Executive Super Performance Initiative) destiné à renforcer la fidélisation du Comité exécutif dans une période où la stabilité de cette équipe est cruciale. Examen de la politique de rémunération du Président du ■ Conseil d’administration et mise en œuvre des politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Premier examen de l’atteinte des objectifs des critères 2021 ■ attachés à la rémunération variable du Directeur général et revues des critères et objectifs de cette rémunération pour 2022. Examen de l’évolution envisagée de la structure de la ■ rémunération annuelle variable pour 2022, avec ajout d’un critère ESG relatif à la production de CO 2 . Examen des régimes de retraite à prestations définies ■ (notamment Tranche C2) et réalisation des conditions de performance (non atteintes dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19). Examen de la rémunération du Président du Conseil ■ d’administration (politique de rémunération 2021, mise en œuvre pour 2021 et vote ex post 2020). Rémunération des administrateurs Formuler annuellement des recommandations au Conseil ■ d’administration s’agissant de la rémunération des administrateurs (enveloppe, mécanismes d’attribution). Par ailleurs, il arrête chaque année le montant de la rémunération due aux administrateurs. Examen de la rémunération des administrateurs (politique ■ de rémunération 2021 et mise en œuvre pour 2021). Examen de la rémunération prévisionnelle du montant ■ global de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021. Examen du niveau de rémunération des administrateurs sur ■ la base d’une étude comparative. Politique de rémunération long terme (Long term incentive plans) Débattre de la politique générale d’attribution d’options de ■ souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance ou de toute autre forme de rémunération de long terme. Examiner les plans envisagés d’attribution d’options de ■ souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance ou de toute autre forme de rémunération de long terme ainsi que les allocations aux bénéficiaires. Formuler des recommandations au Conseil d’administration ■ s’agissant de l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance ou de toute autre forme de rémunération long terme aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et un avis sur la liste des autres bénéficiaires pressentis. Examen et mise en place (i) du plan unique Executive Super ■ Performance Initiative sous forme d’actions de performance et (ii) du plan d’actions de performance n° 13. Examen du plan d’actions de performance n° 10 ■ (non-réalisation des conditions de performance compte tenu de l’impact de la crise sanitaire liée au Covid-19). Performance et rémunération des principaux dirigeants du Groupe (autres que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs) Être informé annuellement de la performance et de la ■ rémunération des membres du Comité exécutif. Examiner régulièrement l’évolution de la politique de ■ rémunération applicable aux principaux dirigeants du groupe Faurecia (Comité exécutif et Group Leadership Committee). Revue de la rémunération des principaux dirigeants du ■ Groupe. Autres Examen des projets de résolutions relatifs à la rémunération ■ dans la perspective de l’assemblée générale du 31 mai 2021. Revue de la section rémunération du chapitre sur le ■ gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2020. Points sur le plan d’actionnariat salarié Faur'ESO. ■ 259 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Le Comité ad hoc 3.1.4.4. COMPOSITION DU COMITÉ AD HOC 3.1.4.4.1. Lors de la mise en place d’un Comité ad hoc en charge du suivi des opérations stratégiques, le Conseil d’administration attache une importance particulière à l’indépendance, à la diversité et à la complémentarité des profils devant siéger au sein de cette instance temporaire. Au 14 août 2021 (date de la dernière réunion du Comité ad hoc), la composition du Comité ad hoc était la suivante : Michel de Rosen, administrateur indépendant, Président ; ■ Odile Desforges, administratrice indépendante ; ■ Jean-Bernard Lévy, administrateur indépendant ; et ■ Robert Peugeot, en qualité de représentant permanent de ■ Peugeot 1810, administrateur. Ce Comité ad hoc compte trois administrateurs indépendants. La complémentarité des profils des membres du Comité ad hoc et leurs expériences reconnues dans la gestion d'opérations stratégiques majeures a permis au Comité de remplir pleinement sa mission de conseil du Conseil d’administration. MISSIONS ET BILAN D’ACTIVITÉ DU COMITÉ AD HOC EN 2021 3.1.4.4.2. En 2021, le Comité ad hoc s’est réuni six fois, avec un taux de présence moyen de 94 % (cf. section 3.1.3.2. « Nombre de réunions du Conseil d’administration et des Comités spécialisés et assiduité » qui présente le taux de présence de chaque membre du Comité aux réunions.) Les missions dévolues au Comité, ainsi que les principaux points de son bilan d’activité en 2021, sont décrits dans le tableau ci-dessous : Thématiques Missions Bilan d’activité 2021 Opérations stratégiques Examiner et émettre des recommandations à l’intention du ■ Conseil d’administration sur l’acquisition de HELLA. Examen de l’opération d’acquisition de HELLA, de l'intérêt ■ stratégique de la transaction et des conséquences sur l'actionnariat du Groupe, sa gouvernance et sa situation financière. MISE EN PLACE D’UNE CHARTE RELATIVE 3.1.4.4.3. À LA MISE EN PLACE D’UN COMITÉ AD HOC Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance, le Conseil d’administration a mis en place des Comités ad hoc pour examiner certains projets spécifiques. Le Conseil d’administration a constaté, lors de sa réunion du 23 juillet 2021, qu’au cours des 18 derniers mois, un Comité ad hoc avait été mis en place (i) dans le cadre de l’opération de distribution des actions de la Société détenues par PSA/Stellantis puis (ii) pour suivre les opérations stratégiques du Groupe. Il est apparu nécessaire au Conseil d’administration de mettre en place des règles générales applicables à la mise en place, la composition, au fonctionnement et aux missions d'un tel Comité ad hoc. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable a donc, lors de sa réunion du 23 juillet 2021, décidé de définir une charte destinée à prévoir un cadre général pour les Comités ad hoc dont les principales règles sont décrites ci-dessous. Les opérations stratégiques pouvant donner lieu à la mise en place d’un Comité ad hoc recouvrent notamment toute acquisition, combinaison, partenariat ou cession, sous quelque forme que ce soit, qui, en raison de sa taille, de son importance pour le Groupe, de ses activités ou de toute autre caractéristique, a ou aura un impact important sur la Société, ses ventes, ses actifs, son organisation ou sa stratégie. Le Comité ad hoc est ainsi mis en place au cas par cas, à l’initiative du Président du Conseil d’administration ou du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, sous réserve de l’approbation (ou de la ratification le cas échéant) du Conseil d’administration. La composition du Comité ad hoc évolue en fonction de l’opération stratégique dont il assure le suivi. Le Comité ad hoc est composé au maximum de quatre administrateurs nommés par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable. Les membres du Comité ad hoc sont choisis en considération de leurs compétences et de l’expertise la plus appropriée pour suivre l’opération stratégique envisagée. Les principales missions du Comité ad hoc sont les suivantes : préparer et proposer des résolutions sur les opérations ■ stratégiques dont il assure le suivi au Conseil d’administration ; examiner et émettre des recommandations à l’intention du ■ Conseil d’administration sur les projets d’opérations, et plus particulièrement concernant les documents les plus importants, qu’ils soient préliminaires ou non, tels que toute offre, ferme ou non, liée à une opération stratégique ; et surveiller le processus opérationnel au nom et pour le ■ compte du Conseil d’administration à la demande de ce dernier. Le Comité ad hoc peut déléguer certaines décisions au Directeur général en lien avec un projet particulier. À l’instar des Comités spécialisés permanents, le Comité ad hoc agit sous l’autorité du Conseil d’administration auquel il rend compte chaque fois que nécessaire et auquel il ne doit pas se substituer. Les modalités de fonctionnement du Comité ad hoc sont similaires à celles des autres Comités spécialisés. 260 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conseil d’administration Évaluation du Conseil d’administration 3.1.5. et des Comités spécialisés Afin d’évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires, le Conseil d’administration procède chaque année à une évaluation formalisée de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que des Comités spécialisés. Tous les trois ans, cette évaluation est réalisée avec l’aide d’un prestataire externe. La dernière évaluation externe ayant été réalisée au titre de l’exercice 2018, l’évaluation du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 a été réalisée par un cabinet externe spécialisé évaluant la plupart des sociétés cotées françaises. Chaque administrateur a reçu un questionnaire à remplir puis des entretiens individuels ont été menés afin d’approfondir certains sujets. L’évaluation a également porté sur l’appréciation individuelle de la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil, chaque administrateur ayant eu l’opportunité de s’exprimer notamment sur la contribution des membres du Conseil aux réunions de celui-ci. Le Président du Conseil d’administration a procédé à des restitutions individuelles auprès de chaque administrateur. Le cabinet ayant mené l’expertise a présenté ses conclusions au Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable afin notamment de pouvoir échanger, et répondre, de manière directe aux questions des administrateurs et une synthèse a été présentée au Conseil d’administration du 18 février 2022. Les principaux éléments qui ressortent de l’évaluation externe sont les suivants : Résultats : Il résulte de cette évaluation que les administrateurs sont de façon générale satisfaits de l’organisation ainsi que du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités grâce à une gouvernance adaptée à la Société, à la qualité des relations et des échanges entre le Président du Conseil, le Directeur général et les administrateurs ainsi qu’à la composition des organes d’administration. Malgré la crise sanitaire liée au Covid qui a continué d’affecter l’organisation du Conseil d’administration, les administrateurs sont restés très impliqués et le Conseil d’administration a continué de fonctionner avec une grande efficacité. Les administrateurs ont exprimé toute leur confiance et soutiennent unanimement la Direction tout particulièrement durant cette année 2021 qui a été marquée par la distribution des actions Faurecia par PSA/Stellantis et l’acquisition d’HELLA. Les principaux constats de cet exercice sont les suivants : les principales pistes d’amélioration identifiées par le Conseil ■ d’administration lors de la dernière évaluation ont été mises en œuvre en 2021, dont : l’amélioration de la lisibilité de la documentation (avec ■ des synthèses plus fréquentes) et l’accroissement du temps consacré aux sujets stratégiques (avec notamment un séminaire dédié à ces sujets ainsi que diverses réunions liées à la distribution des actions Faurecia par PSA/Stellantis et à l’acquisition d’HELLA) ; le développement des échanges avec les principaux ■ dirigeants opérationnels ; et l’évolution récente (et prochaine) de la composition du ■ Conseil d’administration afin notamment de renforcer la diversité et la complémentarité des compétences du Conseil d’administration (notamment avec la cooptation de Jean-Bernard Lévy et Judy Curran comme administrateurs respectivement en février 2021 et février 2022 et la proposition de nomination Dr. Jürgen Behrend - venant du groupe HELLA - comme administrateur) ; étant précisé que la taille du Conseil d’administration est jugée adéquate pour traiter les défis et opportunités rencontrés par le Groupe. Les pistes d’amélioration identifiées et devant se poursuivre ■ sont, notamment, les suivantes : en termes de suivi des décisions du Conseil ■ d’administration, il est suggéré de structurer et systématiser les évaluations (ex post) de l’impact des décisions importantes passées du Conseil d’administration afin d’en tirer les leçons et d’établir de bonnes pratiques pour le futur ; en termes d’intégration des nouveaux administrateurs, le ■ programme d’intégration de ces derniers devrait être renforcé et des réunions informelles devraient être organisées lorsque les conditions sanitaires le permettront ; en termes d’organisation des travaux du Conseil ■ d’administration, les efforts doivent être poursuivis concernant: (i) la systématisation du recours à des synthèses dans la documentation pertinente, (ii) l’allégement de l’ordre du jour des réunions/séminaires consacrés à la stratégie pour favoriser des échanges plus en profondeur sur les sujets stratégies (notamment l’impact des nouvelles technologies sur l’activité du groupe), et, plus généralement, (iii) l'approfondissement en Conseil d’administration de certains sujets (en particulier, analyse de l’environnement concurrentiel du Groupe ainsi que certains sujets RH et la revue de l'évaluation et du contrôle des risques). 261 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Direction opérationnelle du Groupe Direction opérationnelle du Groupe 3.2. Outre la Direction générale, dont les informations sont mentionnées à la section 3.1.2.4 « Structure de gouvernance et dialogue actionnarial », le Groupe comprend un Comité exécutif et s’appuie également sur le Group Leadership Committee. La politique de diversité au sein des instances dirigeantes est décrite au chapitre 4 « Performance extra-financière », section 4.4.2 « Diversité et Inclusion » du présent Document d’enregistrement universel. Comme indiqué en section 4.4.2 du présent Document d’enregistrement universel, Faurecia s’est donné pour objectif de dynamiser le recrutement et la promotion interne des femmes afin d’augmenter la présence des femmes parmi les ingénieurs et cadres et dans l’encadrement supérieur du Groupe avec pour objectifs 24 % en 2025 et 30 % en 2030 de femmes au sein du Group Leadership Committee (« top 300 » des managers du Groupe). Au 31 décembre 2021, le Group Leadership Committee était composé de 21 % de femmes (comparé à 16 % en 2020) démontrant une forte dynamique de féminisation au sein de l’encadrement supérieur. La féminisation du Group Leadership Committee, en particulier à horizon 2030, permet de créer le « réservoir » nécessaire pour accélérer la mixité au sein du Comité exécutif (étant donné que la majorité des membres du Comité exécutif sont issus du Group Leadership Committee). Dans ce cadre, Faurecia a mis en œuvre des actions et initiatives ambitieuses décrites en section 4.4.2 du présent Document d’enregistrement universel, en particulier, en matière de recrutement, de formation et de promotion des talents féminins. En 2022, le Groupe va poursuivre ses efforts de promotion des talents féminins, notamment en mettant en œuvre un nouveau programme intitulé « RISE » pour une quarantaine de talents féminins identifiés (susceptibles d’occuper à terme des positions de top leaders, dont membre du Comité d’exécutif). Ce programme de six mois consiste en diverses formations et un accompagnement par des sponsors, membres du Comité exécutif. Il convient par ailleurs de relever que les plans récents d’actions de performance en faveur du Group Leadership Committee incluent une condition interne liée à la mixité hommes-femmes, encourageant ainsi les actions en faveur de la féminisation de l’encadrement supérieur. Le Conseil d’administration procède annuellement à une revue du plan de succession du Comité exécutif (avec une attention particulière à la proportion de femmes dans le plan de succession) ainsi qu’à une revue distincte de la politique de diversité du Groupe. Comité exécutif 3.2.1. La Direction exécutive du groupe Faurecia est assurée, sous la responsabilité du Directeur général, par un Comité exécutif qui se réunit au moins une fois par mois pour examiner les résultats du Groupe et délibérer sur les questions d’ordre général du Groupe et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. La composition du Comité exécutif, au 31 mars 2022l, est la suivante : Composition du Comité exécutif Patrick KOLLER, Directeur général Yves ANDRES Vice-Président exécutif, Faurecia Clean Mobility Yann BRILLAT-SAVARIN Vice-Président exécutif, Stratégie Victoria CHANIAL Vice-Présidente exécutive, Communication Nolwenn DELAUNAY Vice-Présidente exécutive, Directrice juridique Groupe et Secrétaire du Conseil d’administration Olivier DURAND Vice-Président exécutif, Faurecia Clarion Electronics Nik ENDRUD Vice-Président exécutif de la région Amérique du Nord Michel FAVRE Vice-Président exécutif, Directeur financier Groupe Jean-Paul MICHEL Vice-Président exécutif, Faurecia Interiors Thorsten MUSCHAL Vice-Président exécutif, Vente et Management des Programmes Christophe SCHMITT Vice-Président exécutif, Opérations Groupe et Amérique du Nord Jean-Pierre SOUNILLAC Vice-Président exécutif, ressources humaines Eelco SPOELDER Vice-Président exécutif, Faurecia Seating François TARDIF Vice-Président exécutif, Faurecia Chine 262 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Direction opérationnelle du Groupe Le tableau ci-dessous présente, au 24 février 2022, les chiffres clés sur la composition du Comité exécutif : de nationalité française 57 % 14 % 52 ans de femmes de moyenne d'âge d'ancienneté moyenne au sein du Groupe 11 ans 6 7 VP exécutifs business et région VP exécutifs fonctions supports Le 25 février 2022, Faurecia a annoncé de nouvelles nominations au Comité exécutif qui seront effectives dans les prochains mois : à effet au 1 er avril 2022, Olivier LEFEBVRE est nommé ■ Vice-Président exécutif, Clean Mobility. Il succèdera à Yves ANDRES qui rejoindra le Management Board de HELLA pour prendre la direction de l’activité Lighting. Olivier LEFEBVRE est actuellement Vice-Président senior en charge de la division Structures et systèmes de sièges au sein de l’activité Seating; à effet au 1 er juin 2022, Christopher MOKWA est nommé ■ Vice-Président exécutif, Transformation digitale. Christopher MOKWA est actuellement en charge de la Stratégie, M&A et Chief Digital Officer de HELLA; à effet au 1 er juillet, Olivier DURAND est nommé ■ Vice-Président exécutif, Directeur financier Groupe. Il succèdera à Michel FAVRE qui est nommé Directeur général de HELLA par le Shareholder committee de HELLA, à effet du 1er juillet 2022. Olivier DURAND continuera de superviser l’activité Clarion Electronics. Group Leadership Committee 3.2.2. Chacune des quatre Business Groups est organisée en divisions géographiques (Europe, éventuellement divisée en Europe du Nord et Europe du Sud, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Asie ou Chine) qui gèrent les opérations correspondantes dans leur zone et coordonnent, par ailleurs, les opérations avec les clients dont le siège central est basé dans leur zone. Les quatre Business Groups disposent également d’une équipe centrale chargée des principales fonctions opérationnelles (ventes et marketing, programmes, industriels, achats, qualité, ressources humaines, finances). Ces fonctions sont également gérées au sein des divisions géographiques par des équipes équivalentes. Par ailleurs, certains domaines spécialisés sont dirigés par des lignes de produits mondiales au sein des quatre activités, tels que les mécanismes de siège. L’ensemble des équipes de management décrites ci-dessus forment avec le Comité exécutif et les principaux managers centraux des équipes d’experts qualité et industriels ainsi que des fonctions ressources humaines, finances et juridiques, le Group Leadership Committee de Faurecia. Le Group Leadership Committee de Faurecia comprenait, au 31 décembre 2021, 291 membres. Il constitue l’équipe de Direction opérationnelle de Faurecia, responsable de ses opérations, de son développement et de ses résultats. 263 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Rémunération des mandataires sociaux 3.3. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre 3.3.1. des exercices 2020 et 2021 Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, fixe la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs dans le respect des dispositions légales applicables et de la politique de rémunération. Rémunération du Président 3.3.1.1. du Conseil d’administration RAPPEL DES PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION 3.3.1.1.1. POUR 2021 La politique de rémunération fixant la structure ainsi que les principes et critères arrêtés pour déterminer la rémunération et les avantages de toute nature accordés au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui a été approuvée à 99,98 % par l’assemblée générale de la Société du 31 mai 2021 au titre de la 14 e résolution, figure dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société, à la section 3.3.4.1. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », et plus précisément à la section 3.3.4.1.2. « Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ». Il est rappelé, de manière synthétique, que la politique de rémunération 2021 du Président du Conseil d’administration prévoyait, comme lors des exercices précédents, une rémunération fixe, des avantages en nature et une protection sociale. La rémunération du Président du Conseil d’administration au titre des exercices 2020 et 2021, telle que décrite ci-dessous, est conforme à la politique de rémunération approuvée par les actionnaires. Elle reflète la volonté de la Société de mettre en place un système de rémunération simple, stable et conforme aux pratiques de marché comme cela a été présenté aux actionnaires. La rémunération totale du Président du Conseil d’administration intègre ces principes et répond à ces objectifs. RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS 3.3.1.1.2. DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DU MÊME EXERCICE Rémunération annuelle fixe 3.3.1.1.2.1. Le Conseil d’administration du 19 février 2021 a décidé de maintenir la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d’administration à 300 000 euros. Celle-ci est demeurée inchangée depuis 2017. La rémunération annuelle fixe du Président du Conseil d’administration, déduction faite des avantages en nature liés à la mise à disposition d’une assistante pour ses activités autres que celles relatives à la présidence de Faurecia, s’est élevée à 265 200 euros (hors avantages en nature et protection social décrits ci-dessous). Elle a été intégralement versée en 2021. Avantages en nature et protection 3.3.1.1.2.2. sociale Outre la mise à disposition d’une assistante pour ses activités autres que celles relatives à la présidence de Faurecia pour un montant valorisé à 34 800 euros et inclus dans le plafond de 300 000 euros mentionné ci-dessus, le Président du Conseil d’administration a bénéficié de la mise à disposition d’un véhicule. Cet avantage est valorisé à 5 393 euros. Le montant total des avantages en nature est valorisé à 40 193 euros. Il est enfin précisé que la Société a versé, au titre du régime complémentaire d’assurance médicale/vie/invalidité, 4 677 euros. Autres éléments de rémunération 3.3.1.1.2.3. À l’exception des éléments décrits ci-dessus, le Président du Conseil d’administration n’a bénéficié d’aucun autre élément de rémunération (notamment au titre de la rémunération de ses fonctions d’administrateur), y compris par une société comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS 3.3.1.1.3. DES EXERCICES 2020 ET 2021 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE CES MÊMES EXERCICES Les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations et avantages versés au cours des exercices 2020 et 2021 ou attribués au titre de ces exercices au Président du Conseil d’administration. Il est précisé que dans la mesure où le Président du Conseil d’administration ne perçoit qu’une rémunération fixe, ainsi que des avantages en nature et bénéficie d’une protection sociale, à l’exclusion de toute autre rémunération, les tableaux n° 4 à n° 7 prévus par le Code AFEP-MEDEF et la position-recommandation AMF n° 2021-02 sont sans objet. Il en est de même du tableau n° 10 prévu par le Code AFEP-MEDEF. 264 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À MICHEL DE ROSEN Tableau n° 1 (Code AFEP-MEDEF et position-recommandation AMF n° 2021-02) (en euros) Exercice 2020 Exercice 2021 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 296 228 310 070 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL 296 228 310 070 RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE MICHEL DE ROSEN Tableau n° 2 (Code AFEP-MEDEF et position-recommandation AMF n° 2021-02) (brut en euros) Exercice 2020 Exercice 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 251 940 (1) 251 940 (1) 265 200 265 200 Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur - - - Avantages en nature (2) 44 288 44 288 44 870 44 870 TOTAL 296 228 296 228 310 070 310 070 Ce montant tient compte de la réduction de 20 % des versements mensuels de la rémunération annuelle fixe sur l’ensemble du deuxième (1) trimestre 2020, conformément aux engagements pris par le Président du Conseil d’administration dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19. Ce montant inclut également la protection sociale (4 506 euros au titre de l’exercice 2020 et 4 677 euros au titre de l’exercice 2021). (2) Tableau n° 11 (Code AFEP-MEDEF et position-recommandation AMF n° 2021-02) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Nom : Michel de ROSEN Fonction : Président du Conseil d’administration depuis le 30 mai 2017 Date de fin de mandat : AG 2024 Non Non Non Non 265 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Rémunération du Directeur général 3.3.1.2. RAPPEL DES PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION POUR 2021 3.3.1.2.1. La politique de rémunération fixant la structure ainsi que les principes et critères arrêtés pour déterminer la rémunération et les avantages de toute nature accordés au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui a été approuvée à 77,05 % par l’assemblée générale de la Société du 31 mai 2021 au titre de la 15 e résolution, figure dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société, à la section 3.3.4.1. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », et plus précisément à la section 3.3.4.1.3. « Politique de rémunération du Directeur général ». La politique de rémunération du Directeur général pour 2021 prévoyait les éléments suivants : une rémunération annuelle fixe ; ■ une rémunération annuelle variable, soumise à conditions ■ de performance et pouvant représenter un montant maximum de 180 % de la rémunération annuelle fixe ; une rémunération de long terme sous forme d’attributions ■ gratuites d’actions soumises à conditions de présence et de performance ; une indemnité de départ ; ■ une indemnité en contrepartie d'un engagement de ■ non-concurrence ; un préavis et un engagement de non-débauchage/ ■ non-sollicitation ; des compléments de retraite à cotisations et à prestations ■ définies ; d’avantages en nature et d’une protection sociale. ■ La rémunération du Directeur général au titre des exercices 2020 et 2021, telle que décrite ci-dessous, est conforme à la politique de rémunération approuvée par les actionnaires. Elle reflète la volonté de la Société de mettre en place un système de rémunération lisible, compétitif et comprenant une part prépondérante de la rémunération assise sur des critères de performance clairs et précis relatifs à la mise en œuvre de la stratégie et dont l’atteinte profite à l’ensemble des parties prenantes. La rémunération du Directeur général, qui intègre ces principes y compris dans le montant de chacun des éléments de la rémunération, répond à ces objectifs. RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DU MÊME EXERCICE 3.3.1.2.2. Rémunération du Directeur général en 2021 COURT TERME LONG TERME Politique : • 1 000 000 € Mise en œuvre : 1 000 000 € Politique : • 0-180 % de la rémunération annuelle ﬁxe • Soumis à la réalisation de critères : • Quantiﬁables (marge opérationnelle et cash ﬂow net) - de 0 % à 150 % de la rémunération annuelle ﬁxe • Qualitatif (incl. RSE) - de 0 % à 30 % de la rémunération annuelle ﬁxe Mise en œuvre : 300 000 €, dont : • Quantiﬁables : 0 € • Qualitatif : 300 000 € Politique : Attribution au titre du plan d'actions de performance n°13 • 250 % de la rémunération annuelle ﬁxe (actions de performance) • Soumis à la réalisation de conditions internes (résultat net (après impôt) + mixité hommes/femmes) et externe (croissance de l’EPS vs benchmark) • Mise en œuvre : 242 % (1) de la rémunération annuelle ﬁxe Attribution au titre du plan unique Executive Super Performance Initiative - ESPI • 300 % de la rémunération annuelle ﬁxe, plafonnée à 2M€ (actions de performance) • Soumis à la réalisation d'une condition externe (TSR relatif) appréciée annuellement et sur 5 ans • Mise en œuvre : 102 % (1) de la rémunération annuelle ﬁxe • Indemnité de départ (24 mois) • Engagement de non concurrence de 12 mois en cas de démission, avec une indemnité de 6 mois • Préavis de 6 mois en cas de démission • Engagement de non sollicitation/non débauchage de 12 mois • Retraites à prestations déﬁnies (pas de droits acquis en 2021) • Avantages en nature et protection sociale (22 331 € versés) Rémunération annuelle variable Rémunération annuelle ﬁxe Rémunération variable de long terme Autres éléments (prévus dans la politique) * Aucun versement en 2021 (1) Pourcentage calculé sur la base de la valorisation des actions (allouées à Patrick Koller dans le cadre du plan n°13 / de l’ESPI) selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (charge IFRS 2). 266 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux L’exercice 2021 a été une année très particulière pour Faurecia, marquée par des changements majeurs et transformants avec d'une part (i) la distribution des actions détenues par son actionnaire majoritaire historique, PSA/Stellantis, et d'autre part (ii) l'acquisition d'une participation majoritaire dans HELLA initiée le 14 août 2021 et réalisée le 31 janvier 2022. Le contexte économique est resté extrêmement tendu en 2021, dans le secteur automobile, et plus particulièrement pour les équipementiers, du fait de la pénurie de semi-conducteurs. Cette situation a pesé très fortement sur les volumes, avec plusieurs révisions à la baisse des prévisions de production automobile mondiale par IHS Markit au cours du second semestre, mettant en évidence le manque de visibilité pour les acteurs du secteur. La production automobile mondiale de 2021 s'est établie à 72,7 millions de véhicules légers, proche du niveau historiquement bas de 2020, impacté par la crise sanitaire liée au Covid-19, niveau qu'il n'avait plus connu depuis 2010. La pénurie de semi-conducteurs a, de son côté, entrainé une désorganisation de l’ensemble de la chaine de production, avec de très nombreux arrêts/redémarrages de production décidés par les constructeurs automobiles qui ont réduit la capacité du Groupe à flexibiliser les coûts, notamment pour ce qui concerne les livraisons en « Juste-A-Temps ». Ces événements, auxquels s’ajoutent des difficultés de lancement d'un programme aux États-Unis, ont entraîné une baisse très importante du chiffre d’affaires, du niveau de marge opérationnelle et du cash flow net du Groupe. Ces difficultés sont directement refletées dans la rémunération du Directeur général en 2021, dont une part significative est assise sur la performance du Groupe, notamment sur les aspects variables à court et long termes. Au-delà du Directeur général, de très nombreux cadres supérieurs bénéficiaires de rémunération variable au sein du Groupe, qu’elle soit de court terme ou de long terme, subissent des conséquences similaires. le Conseil d'administration a décidé lors de sa réunion du 22 octobre 2020, sans modifier les conditions de perfomance et leurs poids respectifs, de procéder à un ajustement des objectifs chiffrés des conditions internes du plan n°11 (cf. Document d'enregistrement universel 2020, à la section « Rémunération versée au cours de l'exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice »). En dépit de ces circonstances, le Conseil d’administration n'a procédé à aucune dérogation ou modification de la politique de rémunération du Directeur général. Toutefois, compte tenu des effets significatifs de la crise du Covid-19 sur le secteur automobile (en particulier les semi-conducteurs), et le Groupe, sur recommandation du Comité des rémunérations, La rémunération du Directeur général reflète donc au final l'ampleur de la crise comme pour l'ensemble des parties prenantes, notamment les salariés du Groupe. Rémunération annuelle fixe 3.3.1.2.2.1. Le Conseil d’administration du 14 février 2020, sur recommandation du Comité des rémunérations, avait décidé, sous réserve de l’adoption de la politique de rémunération 2020 par l’assemblée générale de la Société, de porter à compter du 1 er juillet 2020 la rémunération annuelle fixe du Directeur général de 900 000 euros à 1 000 000 euros, en se fondant sur une étude comparative établie sur la base d'un groupe de sociétés industrielles comparables, soit une augmentation de l’ordre de 11 %. Cette augmentation, dont l’entrée en vigueur avait été différée, à la demande du Directeur général, dans le contexte extrêmement difficile de la crise sanitaire liée au Covid-19, est entrée en vigueur en 2021. En conséquence, le montant de la rémunération annuelle fixe du Directeur général s’est élevé à 1 000 000 euros au titre de l’exercice 2021. Ce montant a été intégralement versé en 2021. Rémunération annuelle variable 3.3.1.2.2.2. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a fixé les modalités de détermination de la rémunération variable du Directeur général au titre de l’exercice 2021, et ce conformément aux modalités de la politique de rémunération 2021. Le résultat de l’analyse par le Conseil d’administration du 18 février 2022, sur recommandation du Comité des rémunérations, de la réalisation des critères quantifiables et qualitatifs de la rémunération annuelle variable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 est présenté dans le tableau ci-dessous : Poids relatif de chaque critère de performance Minimum (1) Objectif cible (1) Maximum (1) Niveau de réalisation Montant en numéraire (euros) Appréciation Quantifiables (répartition des critères sur une base 100 %) : de 0 % à 150 % de la rémunération annuelle fixe Marge opérationnelle (40 %) 0 % 100 % 150 % 0 % (non atteint) 0 Impact de la crise sanitaire et de la pénurie des semi-conducteurs ayant rendu inatteignables, pour la deuxième année consécutive, la réalisation des objectifs des critères fixés par référence au budget (voir explications ci-dessous) Cash flow net (60 %) 0 % 100 % 150 % 0 % (non atteint) 0 TOTAL QUANTIFIABLES - - - 0 % 0 Qualitatifs (répartition des critères sur une base 100 %) : : de 0 % à 30 % de la rémunération annuelle fixe Transition vers une modification de la base actionnariale de la Société dans le cadre de la distribution PSA/Stellantis (30 %) 0 % 100 % 150 % 150 % 90 000 Critères atteints au maximum (voir explications ci-dessous) Exécution de la stratégie (70 %) 0 % 100 % 150 % 150 % 210 000 TOTAL QUALITATIFS - - - 150 % 300 000 TOTAL - - - - 300 000 - Les montants chiffrés des objectifs des critères quantifiables ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. (1) 267 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Explications détaillées de l’appréciation des critères quantifiables et qualitatifs : Critères quantifiables : compte tenu des difficultés liées au ■ contexte économique et sanitaire, telles que développées en introduction de cette section, les objectifs fixés par référence au budget 2021 sont devenus inatteignables. En conséquence, aucune rémunération variable ne sera due en 2021 au titre des critères quantifiables pour le Directeur général. L’absence de réalisation des critères quantifiables met en exergue le caractère extrêmement exigeant des objectifs fixés au Directeur général. Critères qualitatifs : compte tenu des objectifs fixés et des ■ résultats obtenus, les deux critères qualitatifs ont été réalisés au maximum. Les éléments pris en compte sont détaillés ci-dessous. Critère lié à la transition vers une modification de la base ■ actionnariale dans le cadre de la distribution PSA/Stellantis : le Conseil d’administration a analysé : la structure actionnariale post distribution en se ■ concentrant sur les actionnaires (cornerstone et long terme) détenant une participation supérieure à 1 % du capital social, ce qui fait apparaître un actionnariat stable compris entre 25 % et 30% (dont Exor, Peugeot 1810, Bpifrance et Dongfeng); l’accueil positif des investisseurs et des marchés ■ financiers de cette opération, et de sa gestion, a été manifesté par (i) un cours de Bourse de l’action Faurecia supérieur à celui de ses pairs sur les deux mois post-distribution, (ii) une forte internationalisation de la base actionnariale (provenant notamment du Royaume-Uni et des États-Unis), (iii) une liquidité accrue de l’action Faurecia et (iv) une opinion positive des brokers. Critère lié à l’exécution de la stratégie : le Conseil ■ d’administration a constaté que : malgré le contexte difficile, avec une pénurie de ■ semi-conducteurs désorganisant la chaîne de production et pesant sur les volumes, 2021 a été une bonne année marquée par la résilience en termes de commandes ; le montant des commandes de l'activité Clarion ■ Electronics a poursuivi sa croissance en 2021 pour atteindre son meilleur niveau depuis l’intégration de cette activité au sein du Groupe ; l’activité hydrogène (Symbio inclus) a enregistré un niveau de commande élevé, soulignant un fort engouement des clients pour cette technologie développée par le Groupe, ainsi que la conclusion de 10 contrats de pré-développement ; 2021 a été marqué par l'acquisition et la mise en ■ œuvre de l'acquisition d'HELLA. Cette opération transformante et stratégique pour le Groupe est pleinement en ligne avec ses priorités stratégiques et les tendances globales automobiles. Cette acquisition étend le portefeuille du Groupe, renforce la position de leadership du Groupe dans ses diverses activités économiques et crée les conditions pour une future croissance durable et rentable. Cette acquisition fait du Groupe Combiné un acteur global et le septième fournisseur «Tier 1» concevant et fabriquant des solutions pour une mobilité durable, sure et technologiquement avancée ; sur la mise en œuvre de deux des principales initiatives ■ du Groupe en matière de RSE, le développement du projet sur la neutralité carbone et la diversité en lien avec les conviavactions sur le développement durable définies par le Groupe (engagements du Groupe en matière de développement durable autour de six convictions pour un monde plus responsable) et la feuille de route qui en découlent, ont été poursuivis : le projet de neutralité CO 2 est entré dans sa phase de - réalisation, selon les engagements SBTi : fin 2021, 140 usines ont bénéficié d’un audit énergétique et des discussions sont en cours en vue de la signature de contrats d’équipement en panneaux solaires pour environ 150 usines en 2022. Les économies d’énergie ont déjà atteint 8 % par rapport à 2019 (MWh/MEUR de chiffre d’affaires). Quatre opérations financières « vertes » majeures ont été réalisées (émission d’obligations, Schuldschein et syndication), avec une prime de performance directement et uniquement liée à l’engagement de réalisation de la trajectoire CO 2 ; s’agissant du déploiement du projet diversité, en dépit - des difficultés rencontrées par le secteur automobile, (i) la représentation des femmes dans la catégorie des cadres (Managers & Professionnels) continue à progresser (27 % en 2021 contre 25,1 % en 2020), avec une augmentation de la part de recrutement des femmes à 36,1 % (contre 33,1 % en 2020,) en ligne avec les objectifs 2025, (ii) la mise en œuvre du programme de recrutement des femmes à haut potentiel ainsi que la promotion interne au sein du top 300 a permis aux femmes de continuer à progresser dans cette catégorie (21 % contre 16 % en 2020), avec des résultats en ligne avec les objectifs 2025, (iii) les formations sur le leadership des femmes ont été relancées et (iv) une attention particulière a été portée à la communication sur la promotion de la diversité, aussi bien en interne qu’en externe. Après avoir examiné le taux de réalisation des objectifs des critères de la rémunération annuelle variable au titre de l’exercice 2021, le Conseil d’administration du 18 février 2022 a constaté que le montant total de la rémunération annuelle variable au titre de 2021 s’élève à 300 000 euros, contre 270 000 euros au titre de l’exercice 2020 (et 1 302 480 euros au titre de l’exercice 2019). Il s’agit de la deuxième année consécutive au cours de laquelle la rémunération variable à court terme du Directeur général est très fortement affectée dans son quantum, reflétant ainsi (i) les difficultés rencontrées par le secteur automobile, et plus précisément les équipementiers dont le Groupe, et (ii) le caractère très exigeant des objectifs fixés par le Conseil d’administration. Compte tenu du montant limité de la rémunération annuelle variable au titre de l'exercice 2021 résultant du contexte économique difficile évoqué ci-dessus, la proportion relative de la rémunération annuelle fixe et annuelle variable au titre de l’exercice 2021 est la suivante : 77 % pour la rémunération annuelle fixe et 23 % pour la rémunération annuelle variable. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, la rémunération variable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ne sera versée qu’après l’approbation, par les actionnaires réunis le 8 juin 2022 en assemblée générale, des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Patrick Koller, Directeur général. 268 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Il est également rappelé que le versement de la rémunération annuelle variable de Patrick Koller au titre de l’exercice 2020, qui s’élevait à 270 000 euros, était conditionné, conformément à la loi, à un vote favorable de l’assemblée générale du 31 mai 2021 sur les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre/au cours de l’exercice 2020 (12 e résolution). Cette résolution ayant été approuvée à 91,47 %, le versement de la rémunération annuelle variable de Patrick Koller au titre de l’exercice 2020 est intervenu après cette assemblée générale. Actions de performance 3.3.1.2.2.3. Informations liminaires : Plan livré en 2021 / Plan dont l’appréciation de la performance est intervenue en 2021 / plan dont les conditions de performance sont fixées par référence à l’exercice 2021 Plan n° 9 attribué en 2017 - Livraison des actions de performance en 2021 Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 20 juillet 2017, avait décidé, sur recommandation du Comité demanagement (précédent nom du Comité en charge des rémunérations), d'attribuer un nombre maximum de 816 300 actions de performance, dont 39 400 à Patrick Koller. Outre une condition de présence, cette attribution est soumise à (i) une condition externe liée au bénéfice net par action mesurée entre l'exercice 2016 et l'exercice 2019 à hauteur de 40 % et (ii) une condition interne liée au résultat net du Groupe (après impôt) au 31 décembre 2019 à hauteur de 60 %. Les conditions d’acquisition définitives de ces actions, rappelées dans le tableau de synthèse ci-dessous, sont décrites au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.2.2 « Capital potentiel » du Document d’enregistrement universel 2021. Conformément aux termes du Plan n° 9, 418 876 actions ont été livrées aux bénéficiaires concernés, dont 26 974 actions au Directeur général (sur un nombre maximum de 39 400). Plan n° 10 attribué en 2018 - Appréciation de la performance au 31 décembre 2020 en 2021 Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 19 juillet 2018, avait décidé, sur recommandation du Comité demanagement (précédent nom du Comité en charge des rémunérations), d'attribuer un nombre maximum de 543 760 actions de performance, dont 27 000 à Patrick Koller. Outre une condition de présence, cette attribution est soumise à (i) une condition externe liée au bénéfice net par action mesurée entre l'exercice 2017 et l'exercice 2020 à hauteur de 40 % et (ii) une condition interne liée au résultat net du Groupe (après impôt) au 31 décembre 2020 à hauteur de 60 %. Les conditions d’acquisition définitives de ces actions, rappelées dans le tableau de synthèse ci-dessous, sont décrites au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.2.2 « Capital potentiel » du Document d’enregistrement universel 2021. Celles-ci font apparaitre la non-réalisation des objectifs chiffrés des conditions interne et externe appréciées au 31 décembre 2020. En conséquence, aucune action de performance ne sera livrée au titre du plan n° 10. Plan n° 11 attribué en 2019 - Appréciation de la performance au 31 décembre 2021 en 2022 Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 9 octobre2019, avait décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations, d'attribuer un nombre maximum de 1 147 260 actions de performance, dont 56 220 à Patrick Koller. Outre une condition de présence, cette attribution est soumise à (i) une condition externe liée au bénéfice net par action mesurée entre l'exercice 2018 et l'exercice 2021 à hauteur de 30 %, (ii) une condition interne liée au résultat net du Groupe (après impôt) au 31 décembre 2021 à hauteur de 60 % et (iii) une condition interne RSE liée à la mixité hommes/femmes au sein de la catégorie des « Managers et Professionels » (cadres du Groupe) à hauteur de 10 %. Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 18 février 2022, a constaté, sur recommandation du Comité des rémunérations (i) la non-réalisation des objectifs chiffrés de la condition interne liée au résultat net du Groupe (après impôt) appréciés au 31 décembre 2021 (pondération de 60 %) et (ii) la réalisation, à hauteur de 115 %, de la condition interne RSE liée à la mixité hommes/femmes au sein de la catégorie des « Managers et Professionnels » au 31 décembre 2021. La réalisation de la condition externe liée au bénéfice net par action du plan n° 11 sera analysée par le Conseil d'administration lors de sa réunion sur le chiffre d'affaires du premier trimestre 2022. Les conditions d’acquisition définitives de ces actions décrites ci-dessus, et rappelées dans le tableau de synthèse ci-dessous,sont reprises au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.2.2 « Capital potentiel » du Document d’enregistrement universel 2021. Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique, pour les trois plans décrits ci-dessus, le nombre d’actions maximum attribuées au Directeur général, le taux de réalisation des conditions de performance, le taux d’attribution (vesting) et le nombre d’actions livrées (ou à livrer) au Directeur général : Plan n° 9 Plan n° 10 Plan n° 11 Nombre maximum d’actions attribuées initialement 39 400 27 000 56 220 Taux de réalisation des conditions de performance Condition interne résultat net : 62 % Condition externe : 130% Condition interne résultat net : 0 % Condition externe : 0 % Condition interne résultat net 0% Condition interne mixité : 115% Condition externe : appréciée par le CA lors de sa réunion sur le chiffre d'affaires du T1 2022 Taux d’attribution (vesting) 89 % 0 % Nombre d’actions livrées (ou à livrer) pour le Directeur général 26 974 0 - 269 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Plans attribués en 2021 Plan n° 13 attribué Le Conseil d’administration du 25 octobre 2021, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé, sur la base de la 22 e résolution de l’assemblée générale du 31 mai 2021, d’attribuer un nombre maximum de 96 150 actions de performance (soit 0,07 % du capital social au 31 décembre 2021) à Patrick Koller. La valorisation de l’attribution selon la méthode retenue pour les comptes consolidés s’élève à 2 417 752 euros, soit 242 % de la rémunération fixe de référence. Les conditions interne et externe du plan n° 13 ainsi que les objectifs sont présentés dans le tableau ci-dessous : Poids relatif de chaque critère de performance Minimum (1) Objectif Cible (2) Maximum (2) Appréciation Condition interne : Résultat net après impôt (les crédits d’impôts exceptionnels étant exclus) du Groupe de l’exercice social clos le 31 décembre 2023, avant prise en compte des plus-values de cession d’actifs et des variations de périmètre, tel qu’arrêté par le CA (« Résultat Net 2023 »), comparé au résultat prévu pour le même exercice par le plan stratégique du Groupe (« Résultat Net PS »). Pondération : 60 % Résultat Net 2023 = 90 % de la cible du Résultat Net PS Résultat Net 2023 = Cible du Résultat Net PS Résultat Net 2023 ≥ 110 % de la cible du Résultat Net PS. Pour toutes les conditions : entre les seuils, ■ progression linéaire appréciation de ■ la performance au début de l’exercice 2024 Condition interne : Mixité hommes/femmes (% de femmes) au sein de la catégorie des « managers et professionnels » du Groupe au 31 décembre 2023 par rapport aux objectifs fixés par le CA. Pondération : 10 % - 1 point 100 % de l’objectif ≥ + 2 points Condition externe : Niveau de croissance du revenu net par action de Faurecia mesurée entre l’exercice 2020 et l’exercice 2023 (« BNPA Faurecia ») et comparée à la croissance pondérée pour la même période d’un groupe de référence constitué de 12 équipementiers automobiles mondiaux comparables (2) (« BNPA de Référence »). Pondération : 30 % Hypothèse 1 : BNPA de Référence ≤ - 20 % (donc négative) BNPA Faurecia = 125 % BNPA de Référence Hypothèse 2 : - 20 % < BNPA de Référence < + 20 % BNPA Faurecia = BNPA de Référence - 5 % Hypothèse 3 : BNPA de Référence ≥ + 20 % BNPA Faurecia = 75 % BNPA de Référence Hypothèse 1 : BNPA de Référence ≤ - 20 % (donc négative)/ Hypothèse 2 :- 20 % < BNPA de Référence < + 20 %/ Hypothèse 3 : BNPA de Référence ≥ + 20 % BNPA Faurecia = BNPA de Référence Hypothèse 1 : BNPA de Référence ≤ - 20 % (donc négative) BNPA Faurecia ≥ 75 % BNPA de Référence Hypothèse 2 :- 20 % < BNPA de Référence < + 20 % BNPA Faurecia ≥ BNPA de Référence + 5 % Hypothèse 3 : BNPA de Référence ≥ + 20 % BNPA Faurecia ≥ 125 % BNPA de Référence Les objectifs chiffrés des conditions internes (et plus précisément ceux de la condition interne liée au résultat net) ne sont pas rendus publics pour des raisons de (1) confidentialité. Le groupe de référence est composé des équipementiers automobiles européens et nord-américains suivants : Adient, Aptiv (ex Delphi), Autoliv, Autoneum, Borg Warner, (2) Continental, Lear, Magna, Plastic Omnium, Schaeffler, Tenneco, Valeo. Une condition de présence (assortie des exceptions usuelles) s’applique à tous les bénéficiaires, y compris au Directeur général. L’acquisition définitive intervient à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans, étant précisé que le plan ne comporte pas de période de conservation. Le Directeur général devra conserver, sous la forme nominative et jusqu’à la cessation de ses fonctions, au minimum 30 % des actions effectivement acquises au titre de chaque plan. Cette obligation de seuil en pourcentage par plan cessera de s’appliquer dès lors que le Directeur général détiendra un nombre d’actions correspondant à trois ans de rémunération brute de base en prenant en compte tous les plans d’ores et déjà acquis et redeviendra applicable dans le cas où le Directeur général ne détiendrait plus le nombre d’actions cible correspondant à ce niveau de rémunération brute de base. Conformément au Code AFEP-MEDEF, Patrick Koller a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture des risques sur les actions de performance qui lui ont ainsi été attribuées. Plan unique – Executive Super Performance Initiative (ESPI) attribué en 2021 Le Conseil d’administration du 23 juillet 2021, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé, sur la base de la 23 e résolution de l’assemblée générale du 26 juin 2020, d’attribuer un nombre maximum de 71 941 actions de performance à Patrick Koller, soit 0,05 % du capital social au 31 décembre 2021. Cette attribution, qui s’inscrit dans le cadre du renforcement de la fidélisation du Comité exécutif dans une période où la stabilité de cette équipe est cruciale, a été réalisée conformément aux modalités d’application des conditions de performance de l’ESPI décrites dans le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale, telles qu’ajustées à la suite des échanges intervenus avec les actionnaires et les agences en conseil de vote préalablement à l’assemblée générale de 2021. La valorisation de l’attribution selon la méthode retenue pour les comptes consolidés s’élève à 1 023 720 euros, conformément au plafond prévu pour le Directeur général (300 % de la rémunération fixe de référence, plafonnée à 2 millions d’euros). 270 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Les modalités de l’ESPI sont présentées dans le tableau ci-dessous : Poids relatifs de chaque critère de performance Minimum Objectif Appréciation TSR Relatif Annuel (1) Pondération : 50 % (3) ≥ 50 e percentile : attribution de 50 % de la tranche de l’année N ≥ au 75 e percentile : attribution de 100 % de la tranche de l'année N Entre le minimum et l’objectif, progression linéaire Appréciation de la performance annuelle, pendant 5 ans TSR Relatif Moyen 5 ans Pondération : 50 % ≥ 50 e percentile : attribution de 50 % de la tranche ≥ au 75 e percentile : attribution de 100 % de la tranche Entre le minimum et l’objectif, progression linéaire Appréciation de la performance à l’issue de la période d’acquisition de 5 ans et prenant en compte l’ensemble des TSR Relatifs Annuels de la période. La valeur utilisée pour le calcul du TSR est la moyenne du cours de l’action sur l’année (12 mois) précédant l’évaluation. (1) Le groupe de référence était composé des équipementiers automobiles européens et nord-américains suivants : Adient, Aptiv (ex Delphi), (2) Autoliv, Autoneum, Borg Warner, Continental, Lear, Magna, Plastic Omnium, HELLA, Tenneco, Valeo. Ce groupe a été ajusté afin de tenir compte de l’acquisition du contrôle de HELLA. HELLA a été remplacé par Schaeffler sur décision du Conseil d'administration intervenue le 18 février 2022. Pour les membres du Comité exécutif, 100 % de l’attribution est soumise au TSR Relatif Annuel. (3) La période d’acquisition est de cinq ans, sans période de conservation. Le bénéficiaire devra être présent pendant toute la durée de la période d’acquisition, sauf exceptions usuelles (décès, invalidité), étant précisé que l’exception liée à la retraite ne pourra être mise en œuvre qu’à l’issue d’une période d’au moins trois ans à compter de la date d’attribution, sur décision discrétionnaire du Conseil d’administration. Dans un tel cas, les droits seront proratisés. Le Directeur général devra conserver, sous la forme nominative et jusqu’à la cessation de ses fonctions, 30 % des actions définitivement acquises au titre de cette attribution, étant précisé que cette obligation de seuil en pourcentage par plan cessera de s’appliquer dès lors que le Directeur général détiendra un nombre d’actions correspondant à trois ans de rémunération brute de base en prenant en compte tous les plans d’ores et déjà acquis (1) . Conformément au Code AFEP-MEDEF, Patrick Koller a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture des risques sur les actions de performance qui lui ont ainsi été attribuées. Les conditions d’acquisition définitives de ces actions sont reprises au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.2.2 « Capital potentiel » du Document d’enregistrement universel 2021. Une obligation similaire est prévue pour les membres du Comité exécutif (autres que le Directeur général), étant précisé que le (1) pourcentage de détention est fixé à 20 % des actions définitivement acquises et que cette obligation cesse de s’appliquer dès lors que le nombre d’actions détenues correspond à un an de rémunération brute de base. 271 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Retraites 3.3.1.2.2.4. Le Directeur général bénéficie du même régime de retraite que celui prévu pour les autres membres du Comité exécutif du Groupe ayant un contrat France. Ce régime comprend un complément de retraite à cotisations définies et un complément de retraite à prestations définies. Les principales caractéristiques de ces régimes sont décrites dans le tableau de synthèse ci-dessous, étant rappelé qu’à la suite du gel des droits aléatoires des régimes de retraite à prestations définies relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale conformément à la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 et l’ordonnance n° 2019-687 du 3 juillet 2019 transposant la directive portabilité retraite, Faurecia a mis en place, pour les périodes d’activités postérieures au 1 er janvier 2020, deux régimes de retraite à droits acquis conformes aux nouvelles exigences légales prévues à l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale. Régime à cotisations définies Régime à prestations définies (gelé – tous cadres tranche C) Régime additif de retraite spécifique (gelé – membres du Comité exécutif France) Régime additif à prestations définies à droits acquis et sous conditions de performance (Membres du Comité exécutif France) Régime à prestations définies à droits acquis sous conditions de performance (tous cadres tranche C) Dispositions légales Article 83 du Code général des impôts Articles 39 du Code général des impôts et L. 137-11 du Code de la sécurité sociale Articles 39 du Code général des impôts et L. 137-11 du Code de la sécurité sociale Article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale Article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale Autorisation de l’avantage CA du 25 juillet 2016 AG du 30 mai 2017 CA du 25 juillet 2016 AG du 30 mai 2017 CA du 25 juillet 2016 AG du 30 mai 2017 CA du 17 avril 2020 AG du 26 juin 2020 (dans le cadre du vote ex ante sur la politique de rémunération du Directeur général) – Mise en place en cours, avec effet rétroactif au 1er janvier 2020 CA du 19 février 2021 AG du 31 mai 2021 Conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour pouvoir en bénéficier Un an d’ancienneté dans le Groupe au moment du départ à la retraite Être titulaire d’un ■ contrat de travail ou d’un mandat social et avoir cinq ans d’ancienneté dans le Groupe au moment du départ à la retraite Cesser sa carrière au ■ sein du Groupe Être titulaire d’un ■ contrat de travail (en cours d’exécution ou suspendu) ou d’un mandat social en France Avoir trois ans ■ d’ancienneté au sein du Comité exécutif de Faurecia à compter du 1 er janvier 2015 Cesser sa carrière au ■ sein du Groupe Être membre du ■ Comité exécutif de Faurecia Être titulaire d’un ■ contrat de travail (en cours d’exécution ou suspendu) ou d’un mandat social en France Avoir trois ans ■ d’ancienneté au sein du Comité exécutif de Faurecia Être titulaire d’un contrat de ■ travail (en cours d’exécution ou suspendu) ou d’un mandat social Avoir une rémunération ■ annuelle brute supérieure à 4 fois le PASS Durée de cotisation minimale ■ de deux ans pour l'acquisition définitive des droits Modalités de détermination de la rémunération de référence servant à calculer les droits Cotisations sur tranche A et tranche B de l’année en cours (montant des cotisations versées par la Société en 2021 : 7 815,84 euros) Moyenne sur les trois années précédant la liquidation des droits de la rémunération en tranche C, ce qui correspond en 2021 à 164 544 € Moyenne sur les trois années précédant la liquidation des droits de la rémunération totale (base et variable) hors éléments exceptionnels Salaire brut au sens de l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale (base et variable, hors éléments exceptionnels) perçu au cours de l’année d’appartenance au Comité exécutif Part de la rémunération annuelle brute (rémunération annuelle brute de base, rémunération variable annuelle brute, avantages en nature et indemnité de contrainte versés au bénéficiaire au cours de l’année considérée) comprise entre 4 et 8 fois le PASS. Rythme d’acquisition des droits 1 % de la rémunération en tranche A et 6 % de la rémunération en tranche B 1 % de la rémunération en tranche C et conditions de performance liées à des niveaux d’atteinte des objectifs de rémunération variable (1) Selon la performance de Faurecia, de 1 % à 3 % de la rémunération totale (base et variable) hors éléments exceptionnels (2) De 0 % à 3 % de la rémunération de référence annuelle en fonction de la réalisation de conditions de performance (3) Pour les bénéficiaires dont la rémunération est supérieure à 8 fois le PASS et les mandataires sociaux, le pourcentage d’acquisition des droits est de 0% à 0,50% en fonction de la réalisation des conditions de performance (6) . Ce pourcentage peut atteindre 0,75 % pour les bénéficiaires de ce régime, qui sont également bénéficiaires potentiels de l’ancien régime « article 39 » et dont les droits ont été gelés (7) 272 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Régime à cotisations définies Régime à prestations définies (gelé – tous cadres tranche C) Régime additif de retraite spécifique (gelé – membres du Comité exécutif France) Régime additif à prestations définies à droits acquis et sous conditions de performance (Membres du Comité exécutif France) Régime à prestations définies à droits acquis sous conditions de performance (tous cadres tranche C) Plafond, ■ montant ou modalités de détermination Non applicable En fonction de l’âge ■ de départ entre 65 % et 70 % du salaire moyen des trois dernières années Huit plafonds annuels ■ de la Sécurité sociale L’ensemble des ■ montants versés par Faurecia au titre de la retraite doit être inférieur à 25 % de la rémunération de référence Par ailleurs, le taux de ■ remplacement, tous régimes de retraite confondus (régimes obligatoires et régimes spécifiques), doit être inférieur à 45 % Plafond des droits par ■ an : 3% Plafonds des droits ■ acquis accumulés : 30 points La somme des rentes ■ de retraite servies par le Groupe est plafonnée à huit plafonds annuels de la Sécurité sociale La somme des droits ■ acquis au titre des régimes surcomplémentaires servis par le Groupe doit être inférieure à 25 % de la moyenne annuelle de la rémunération de référence perçue au cours des trois dernières années civiles Le montant annuel ■ des rentes de retraite servies au titre des régimes obligatoires et des régimes spécifiques du Groupe doit être inférieur à 45 % de la moyenne annuelle de la rémunération de référence brute perçue au cours des trois années civiles précédant la date de cessation d’activité ou le départ du Comité exécutif Plafond des droits par an : 3% ■ Plafonds des droits ■ acquis accumulés : 30 points Plafond de 70% de la ■ moyenne annuelle de la rémunération brute annuelle perçue au cours des trois années civiles précédant le départ à la retraite pour les bénéficiaires du régime L. 137-11 du Code de la sécurité sociale Modalités de financement des droits Externalisé Externalisé Externalisé Externalisé Externalisé Montant estimatif de la rente pour le Directeur général à la date de clôture de l’exercice 4 008 euros annuels 22 750 euros annuels (4) 194 915 euros annuels (5) 0 euro 0 euro Charges fiscales et sociales associées Non applicable Taxe sur rente Taxe sur contribution Contribution de 29,7% Contribution de 29,7 % Pour le Directeur général, en cas d’atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle : (i) à hauteur de 80 % ou au-delà, une augmentation de 1 % des droits potentiels (limités à la (1) tranche C de la rémunération) sera acquise au titre de l’exercice en question et (ii) inférieure à 80 %, l’augmentation des droits sera réduite à due proportion de l’atteinte des objectifs (ex. : un objectif atteint à 30 % entraînera une augmentation de 0,30 % des droits potentiels). Pour le Directeur général et les membres du Comité exécutif ayant un contrat France, niveau de rente annuelle déterminé en fonction de la marge opérationnelle réalisée par la (2) Société, par rapport au budget, tel qu’approuvé par le Conseil d’administration selon la formule définie ci-après : ∑ Xi × R où R = rémunération de référence annuelle et Xi = droit accordé au titre de chaque année d’ancienneté, i étant égal à (i) 3 % si la marge opérationnelle de l’année est supérieure à 105 % de la marge opérationnelle budgétée, (ii) 2 % si la marge opérationnelle de l’année est comprise entre 95 % et 105 % de la marge opérationnelle budgétée et (iii) 1 % si la marge opérationnelle de l’année est inférieure à 95 % de la marge opérationnelle budgétée. Pour le Directeur général et les membres du Comité exécutif ayant un contrat France, le niveau de rente annuelle est calculé selon la formule suivante : ∑ Xi × R où R = rémunération (3) de référence annuelle et Xi = droit annuel accordé sur la base d’une rente viagère annuelle au titre de chaque année d’ancienneté dans le régime, i étant égal à la somme des droits octroyés sur la base des critères suivants : Selon la marge opérationnelle de Faurecia : 2,7 % si la marge opérationnelle de l’année est supérieure à 100 % de la marge opérationnelle budgétée ; c 1,8 % si la marge opérationnelle de l’année est comprise entre 95 % et 100 % de la marge opérationnelle budgétée ; c 0,9 % si la marge opérationnelle de l’année est comprise entre 75 % et 95 % de la marge opérationnelle budgétée ; c 0 % si la marge opérationnelle de l’année est inférieure à 75 % de la marge opérationnelle budgétée. c Selon le niveau d’atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle (FVC) : 273 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Régime à cotisations définies Régime à prestations définies (gelé – tous cadres tranche C) Régime additif de retraite spécifique (gelé – membres du Comité exécutif France) Régime additif à prestations définies à droits acquis et sous conditions de performance (Membres du Comité exécutif France) Régime à prestations définies à droits acquis sous conditions de performance (tous cadres tranche C) 0,3 % si le niveau d’atteinte des objectifs est supérieur à 100 %, ; c 0,2 % si le niveau d’atteinte des objectifs est compris entre 95 % et 100 % ; c 0,1 % si le niveau d’atteinte des objectifs est compris entre 75 % et 95 % ; c 0 % si le niveau d’atteinte des objectifs est inférieur à 75 %. c Si le niveau d’atteinte de l’une des conditions est inférieur à 75 %, aucun droit ne pourra être attribué pour l’année considérée. Compte tenu de l’impact de la crise sanitaire liée au Covid-19, aucune des conditions n’a été atteinte. En conséquence, aucun droit supplémentaire n’est acquis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Ancienneté prise en compte à compter du 18 décembre 2006. (4) Ancienneté prise en compte à compter du 1 er janvier 2015. (5) Selon le niveau d'atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle (FVC) : (6) 0,50% si le niveau d'atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle est strictement supérieur à 100%, c 0,30% si le niveau d'atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle est compris entre 95% (strictement supérieur à 95% et 100% de l'objectif), c 0,10% si le niveau d'atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle est compris entre 75% et 95% de l'objectif, c 0% si le niveau d'atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle est inférieur à 75% de l'objectif. c Selon le niveau d'atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle (FVC) : (7) 0,75% si le niveau d'atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle est strictement supérieur à 100%, c 0,55% si le niveau d'atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle est compris entre 95% (strictement supérieur à 95% et 100% de l'objectif), c 0,35% si le niveau d'atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle est compris entre 75% et 95% de l'objectif, c 0% si le niveau d'atteinte des objectifs de rémunération variable annuelle est inférieur à 75% de l'objectif. c La note 25-2 de l’annexe aux comptes consolidés complète l’information sur ces régimes de retraite. 274 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Indemnité de départ 3.3.1.2.2.5. Patrick Koller bénéficie d’une indemnité de départ d’un montant maximum de 24 mois de rémunération qui a été autorisée par le Conseil d’administration le 25 juillet 2016 selon la procédure de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce (désormais abrogé) et approuvée par l’assemblée générale du 30 mai 2017 au titre de sa cinquième résolution. Cette indemnité a été ajustée lors de la revue du package du Directeur général par le Conseil d’administration du 14 février 2020 uniquement afin d’aligner les modalités de calcul de la rémunération de référence avec celles de la clause de non-concurrence, et a été approuvée conformément à la loi par l’assemblée générale du 26 juin 2020 dans le cadre du vote sur la politique de rémunération du Directeur général pour 2020 (seizième résolution). Les conditions de cette indemnité de départ sont demeurées inchangées depuis cette date. Les modalités de l’indemnité de départ dont bénéficie le Directeur général sont décrites dans la politique de rémunération du Directeur général 2021 et 2022 figurant respectivement aux sections 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du Directeur général » du Document d’enregistrement universel 2020 et du présent Document d’enregistrement universel. Cette indemnité n’a pas été mise en œuvre au cours de l’exercice 2021. Indemnité de non-concurrence 3.3.1.2.2.6. Patrick Koller est soumis, depuis la décision du Conseil d’administration du 14 février 2020, à un engagement de non-concurrence d’une durée de 12 mois applicable en cas de démission, étant précisé que l’indemnité due en contrepartie de cet engagement est devenue effective à la suite de l’approbation, conformément à la loi, par l’assemblée générale du 26 juin 2020, de la politique de rémunération 2020 du Directeur général au titre de la seizième résolution. Les conditions de cet engagement de non-concurrence sont demeurées inchangées en 2021. Les modalités de l’engagement de non-concurrence, et de l’indemnité y afférente, dont bénéficie le Directeur général sont décrites dans la politique de rémunération du Directeur général 2021 et 2022 figurant respectivement aux sections 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du Directeur général » du Document d’enregistrement universel 2020 et du présent Document d’enregistrement universel. Cette indemnité n’a pas été mise en œuvre au cours de l’exercice 2021. Préavis et non sollicitation 3.3.1.2.2.7. Patrick Koller est soumis à un préavis de six mois en cas de démission et a un engagement de non-sollicitation de 12 mois. Ces engagements ont été décidés par le Conseil d’administration du 14 février 2020 et sont devenus effectifs à la suite de l’approbation, par l’assemblée générale du 26 juin 2020, de la politique de rémunération 2020 du Directeur général au titre de la seizième résolution. Les modalités du préavis et de l’engagement de non-sollicitation sont demeurées inchangées en 2021. respectivement aux sections 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du Directeur général » du Document d’enregistrement universel 2020 et du présent Document d’enregistrement universel. Les modalités du préavis et de l’engagement de non-sollicitation sont décrites dans la politique de rémunération du Directeur général 2021 et 2022 figurant Ces dispositifs n’ont pas été mis en œuvre au cours de l’exercice 2021. Avantages en nature et protection 3.3.1.2.2.8. sociale Patrick Koller a bénéficié de la mise à disposition d’un véhicule de fonction. Le montant total des avantages en nature est de 15 637 euros. Il est par ailleurs précisé que la Société a versé, au titre du régime complémentaire d’assurance médicale/vie/invalidité, 6 964 euros. Autres éléments de rémunération 3.3.1.2.2.9. À l’exception des éléments décrits ci-dessus, Patrick Koller n’a pas bénéficié d’autres éléments de rémunération ou avantages (y compris au titre de ses fonctions d’administrateur de la Société). Il est précisé, en tant que de besoin, qu’il n'a perçu aucune rémunération de la part d’une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. 3.3.1.2.2.10. Prise en compte du vote de la dernière assemblée générale. Faurecia a une politique d’engagement active avec ses investisseurs et les agences de conseil en vote lors des roadshows pour échanger sur la gouvernance ainsi que les évolutions et meilleures pratiques en matière de gouvernance et de rémunération. De nombreuses réunions ont eu lieu au cours du premier trimestre 2021, et jusqu’à l’assemblée générale de 2021, sur les sujets de rémunération (voir section 3.1.2.4. « Structure de gouvernance et dialogue actionnarial » du présent Document d’enregistrement universel). Lors de ces discussions, une attention particulière a été portée par certains de ces interlocuteurs sur la rémunération unique destinée à assurer la fidélisation du Comité exécutif (y compris le Directeur général) dans le contexte de la distribution des actions de la Société détenues par Stellantis (à savoir Executive Super Performance Initiative – ESPI). Le Conseil d’administration a pris en compte leurs remarques (notamment s'agissant de l'appréciation de la condition de perfomance durant la période d'acquisition) et, en conséquence, a procédé à des aménagements au dispositif prévu pour le Directeur général (voir section 3.3.1.2.2.3 « Actions de performance », paragraphe « Plans attribués en 2021 »). Il est également précisé que le dispositif ESPI, conçu comme une attribution unique, ne sera pas reconduit en 2022 conformément aux modalités de la politique de rémunération 2021. L'assemblée générale du 31 mai 2021, dans sa résolution 10 ème a approuvé à 97,6% les informations prévues à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. 275 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux 3.3.1.2.2.11. Conformité de la rémunération versée à la politique de rémunération Les éléments de la rémunération attribués ou versés au Directeur général sont conformes aux dispositions arrêtées par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, constituant la politique de rémunération de la Société telle que votée par l'assemblée générale réunie le 31 mai 2021 (15 ème résolution adoptée a 77%). La Société n'a pas fait d'écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération telle qu'approuvée par les actionnaires dans le cadre de l'assemblée générale susmentionnée. La rémunération versée contribue aux performances à long terme de la Société dans la mesure où les critères des rémunérations variables sont cohérents avec la statégie de long terme du Groupe. RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS DES 3.3.1.2.3. EXERCICES 2020 ET 2021 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE CES MÊMES EXERCICES Les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations et avantages versés au cours des exercices 2020 et 2021 ou attribués au titre de ces exercices à Patrick Koller, Directeur général. Dans la mesure où il n’existe plus de plan d’options de souscription d’actions, les tableaux n° 4, n° 5 et n° 8 relatifs aux options attribuées ou levées au cours de l’exercice et à l’historique des attributions prévus par le Code AFEP-MEDEF et la position-recommandation AMF n° 2021-02 sont sans objet. Il en est de même du tableau n° 10 du Code AFEP-MEDEF dans la mesure où Patrick Koller ne perçoit pas de rémunération variable pluriannuelle en numéraire. Enfin, le tableau sur l’historique des attributions des actions de performance (tableau n° 9 du Code AFEP-MEDEF et tableau n° 10 de la position-recommandation AMF n° 2021-02) figure au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.2.2. « Capital potentiel ». SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À PATRICK KOLLER Tableau n° 1 (Code AFEP-MEDEF et position-recommandation AMF n° 2021-02) (en euros) Exercice 2020 Exercice 2021 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 147 315 1 322 331 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) 1 619 713 3 441 472 Valorisation des autres plans de rémunération long terme - - TOTAL 2 767 028 4 763 803 RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE PATRICK KOLLER Tableau n° 2 (Code AFEP-MEDEF et position-recommandation AMF n° 2021-02) (brut en euros) Exercice 2020 Exercice 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 855 000 (1) 855 000 (1) 1 000 000 1 000 000 Rémunération variable annuelle 270 000 1 302 480 (2) 300 000 (3) 270 000 (4) Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération au titre du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature 22 315 (5) 22 315 22 331 (5) 22 331 TOTAL 1 147 315 2 179 795 1 322 331 1 292 331 Ce montant tient compte de la réduction de 20 % des versements mensuels de rémunération annuelle fixe sur l’ensemble du deuxième (1) trimestre 2020, conformément aux engagements pris par le Directeur général dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19. Montant versé en 2020 au titre de l’exercice 2019. (2) Montant attribué au titre de l’exercice 2021 qui sera versé sous réserve du vote favorable sur la résolution ex post 2021 du Directeur (3) général par l’assemblée générale du 8 juin 2022. Montant versé en 2020 au titre de l’exercice 2019 à la suite de l’approbation de la 13 e résolution relative au vote ex post du Directeur (4) général par l’assemblée générale du 26 juin 2020. Mise à disposition d’un véhicule. Ce montant inclut également la protection sociale (6 964 euros au titre de l’exercice 2020 et 6 964 euros (5) au titre de l’exercice 2021). 276 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À PATRICK KOLLER Tableau n° 6 (Code AFEP-MEDEF et position-recommandation AMF n° 2021-02) Numéro et date du plan Nombre d’actions maximum attribuées durant l’exercice concerné (1) Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance (1) Plan unique ESPI du 23 juillet 2021 71 941 1 023 720 23/07/2026 23/07/2026 TSR Relatif Annuel, avec un niveau de réalisation constaté chaque année, sur une période de cinq ans, donnant lieu à une acquisition partielle maximum annuelle de 20 % de la tranche de l’année considérée. Le montant global de l’attribution définitive au titre du TSR Relatif Annuel sera égal à la somme des cinq années d’acquisition partielle du TSR Relatif Annuel (pondération de 50 %) TSR Relatif Moyen 5 Ans, ne donnant lieu à aucune acquisition partielle, le niveau de réalisation étant calculé à la fin de la période de référence de cinq ans et prenant en compte l’ensemble des TSR Relatifs Annuels de la période (pondération de 50 %) Plan n° 13 du 25 octobre 2021 96 150 2 417 752 25/10/2025 25/10/2025 Condition interne liée au résultat net du Groupe après impôt (pondération de 60 %) Condition interne liée à la mixité hommes/femmes (% de femmes) au sein de la catégorie des « managers et professionnels » (population cadre) du Groupe (pondération de 10 %) Condition externe liée à la croissance pondérée du revenu net par action de Faurecia (pondération de 30 %) TOTAL 168 091 3 441 472 -- Le détail des conditions de performance ainsi que les objectifs fixés figurent à la section 3.3.1.2.2.3 « Actions de performance ». (1) ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES PENDANT L’EXERCICE POUR PATRICK KOLLER Tableau n° 7 (Code AFEP-MEDEF et position-recommandation AMF n° 2021-02) Numéro et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice (1) Conditions d’acquisition Plan n° 9 du 20 juillet 2017 26 974 Patrick KOLLER devra conserver, sous la forme nominative et jusqu’à la cessation de ses fonctions, au minimum 30 % des actions effectivement acquises au titre de chaque plan. Cette obligation de seuil en pourcentage par plan cessera de s’appliquer dès lors que Patrick KOLLER détiendra un nombre d’actions correspondant à trois ans de rémunération brute de base en prenant en compte tous les plans d’ores et déjà acquis et redeviendra applicable dans le cas où Patrick KOLLER ne détiendrait plus le nombre d’actions cible correspondant à ce niveau de rémunération brute de base. TOTAL 26 974 Il est rappelé que l’attribution initiale portait sur un nombre maximum de 39 400 actions. Le taux de réalisation des conditions de performance est le suivant : la (1) condition de performance interne relative au résultat net du Groupe (avant impôts) a été réalisée à 62 % et la condition de performance externe a été réalisée au maximum avec un taux de vesting de 130 %. Le taux de vesting global est de 89 %. Le nombre maximum total d’actions de performance encore en vigueur au 31 décembre 2021 et pouvant être acquises par Patrick Koller (hors actions d’ores et déjà acquises) représente un total de 285 451 actions, soit 0,2 % du capital de Faurecia à cette date. 277 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Tableau n° 11 (Code AFEP-MEDEF et position-recommandation AMF n° 2021-02) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative à une clause de non-concurrence Nom : Patrick KOLLER Fonction : Directeur général depuis le 1 er juillet 2016 Date de fin de mandat : indéterminée, le mandat de Patrick KOLLER en tant que Directeur général ne comportant pas de durée Non Oui (1) Oui (2) Oui (3) Les principales modalités du régime de retraite supplémentaire sont décrites à la section 3.3.1.2.2.4 « Retraites » du présent Document (1) d’enregistrement universel. Les modalités de l’indemnité de départ sont décrites à la section 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du Directeur général » du présent (2) Document d’enregistrement universel. Les modalités de l’indemnité de non-concurrence sont décrites à la section 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du Directeur général » du (3) présent Document d’enregistrement universel. Information sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 3.3.1.3. et leur évolution au cours des cinq derniers exercices Ce paragraphe concerne particulièrement les multiples de rémunération entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe en France. Il couvre également l’évolution annuelle des rémunérations des dirigeants, mandataires sociaux et des salariés du groupe France ainsi que celle de la performance économique du Groupe. Les informations présentées, pour la période 2017-2021, sont conformes aux lignes directrices sur les multiples de rémunération de l’AFEP mises à jour en février 2021. Il en est de même pour ce qui concerne le tableau des données. La structure de gouvernance du Groupe est composée d’un Président du Conseil d’administration et d’un Directeur général. Le mandat de Président du Conseil d’administration a été exercé par Yann Delabrière du 1 er juillet 2016 au 30 mai 2017 puis par Michel de Rosen depuis cette date. Le mandat de Directeur général est exercé par Patrick Koller depuis le 1 er juillet 2016. Concernant le périmètre des salariés pris en compte, Faurecia SE, holding du groupe Faurecia, ne comprenant que six salariés pour un effectif total France de 9 348 salariés au 31 décembre 2021, il a été décidé de retenir un périmètre plus représentatif de l’activité du Groupe en France et de tenir compte de l’ensemble des entités légales françaises intégrées au Groupe du 1 er janvier au 31 décembre (1) , conformément au Code AFEP-MEDEF (§ 26-2) et aux lignes directrices sur les multiples de rémunérations de l’AFEP mises à jour en février 2021. En moyenne, sur ces cinq années, ce périmètre représente environ 95 % des salariés français. Il est par ailleurs précisé que l’effectif français du Groupe ne représente que 10 % de l’effectif total du Groupe et qu’il comprend près de 65 % de salariés non-cadres. Les rémunérations prises en compte dans les calculs sont celles des salariés français de Faurecia qui ont été présents toute l’année concernée et la rémunération des salariés à temps partiel a été recalculée en équivalent temps plein. Les éléments de rémunération retenus pour ces ratios ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés, y compris l’intéressement et la participation, ainsi que des actions de performance attribuées, à la cible, au cours des mêmes périodes et valorisées à leur juste valeur (2) . Pour 2020 et 2021, les indemnités d’activité partielle ont été également prises en compte. Seuls les régimes de retraites supplémentaires qui constituent un avantage postérieur au contrat et au mandat n’ont pas été pris en compte. L’évolution de la rémunération du DG en 2021 est liée d’une part à la baisse de 80 % du montant de sa rémunération variable, d’autre part, au plein effet des mesures reportées de 2020 à 2021 du fait de la crise sanitaire (augmentation de sa rémunération fixe ainsi que du plafond de la rémunération variable à long terme) et enfin, au bénéfice d’un plan exceptionnel et non récurent d’actions de performance à horizon de 5 ans (ESPI) applicable à l’ensemble des membres du Comité exécutif, mis en place dans le cadre du renforcement de la fidélisation du Comité exécutif dans une période où la stabilité de cette équipe est cruciale. Par ailleurs, le critère de performance retenu pour apprécier la performance du Groupe est la marge opérationnelle. Ce critère est établi sur une base consolidée. Les sociétés suivantes ont été prises en compte dans le périmètre de calcul à compter de 2021 : Faurecia Clarion Electronics Europe (ex (1) Parrot) intégrée au groupe courant 2018 (pour 357 salariés), Clarion Europe intégrée en 2019 (pour 56 salariés), les trois sociétés françaises de SAS (SAS Automotive France, SAS Logistics France et Cockpit Automotive Systems Rennes) intégrée en 2020 (pour 225 salariés) et ULLIT intégré en 2020 (pour 35 salariés). Les sociétés FAI (634 salariés), FIM (93 salariés) et FISQ (117 salariés), sorties du Groupe le 31 octobre 2021, n’ont pas été prises en compte dans le périmètre de calcul en 2021. Il convient de noter que la valorisation des actions de performance lors de l’attribution n’est pas nécessairement représentative de la (2) valeur au moment de la livraison. 278 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (Tableau conforme aux lignes directrices sur les multiples de rémunération de l’AFEP mises à jour en février 2021) La rémunération versée au cours de l’exercice considéré comprend les rémunérations variables dues au titre de l’exercice précédent Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Évolution (en %) de la rémunération (1) du Président du Conseil d’administration (2) - 0,7 % - 0,1 % 0,0 % - 4,3 % 4,7 % Évolution (en %) de la rémunération du Directeur général (3) 7,7 % 8,9 % 8,6 % 4,7 % 24,7 % INFORMATIONS SUR LE PÉRIMÈTRE DE LA SOCIÉTÉ COTÉE Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés Le périmètre de la Société cotée ne s’avère pas pertinent en ce qu’il ne compte que six salariés. Il a été jugé plus représentatif de retenir pour périmètre élargi l’ensemble des entités légales françaises du Groupe, à l’exception des sociétés entrées ou sorties du Groupe pendant les cinq années concernées. En moyenne, sur ces cinq années, ce périmètre représente environ 95 % des salariés français. Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE PÉRIMÈTRE ÉLARGI (ENTITÉS LÉGALES FRANÇAISES) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés des entités françaises 3,8 % 4,4 % 3,1 % 0,2 % 6,1 % Président du Conseil d’administration Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 6,3 6,0 5,8 5,6 5,5 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 4,4 % - 4,3 % - 3,0 % - 4,0 % - 1,4 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 8,5 8,2 7,9 7,5 7,7 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 4,8 % - 3,2 % - 4,2 % - 4,9 % 0,03 % Directeur général Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 63,7 66,5 70,0 72,4 85 (4) Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 3,7 % 4,4 % 5,3 % 4,5 % 17,4 % (4) Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 86,1 90,9 94,6 97,9 120,0 (4) Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 6,1 % 5,3 % 7,3 % 4,6 % 22,6 % (4) PERFORMANCES DU GROUPE Marge opérationnelle (en millions d’euros) (5) Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 19,3 % 10 % 0,7 % - 67,4 % 106,2 % Rémunération totale du dirigeant versée ou attribuée au cours de l’exercice. (1) Yann DELABRIÈRE du 1 er juillet 2016 au 30 mai 2017 puis Michel de ROSEN depuis le 1 er juin 2017. (2) Patrick KOLLER depuis le 1er juillet 2016. (3) Du fait du caractère exceptionnel du plan unique ESPI et pour faciliter la comparaison avec les années précédentes, il est précisé que les ratios et les évolutions (4) auraient été respectivement de 67,2 ; -7,2% ; 94,0 ; et -4,0% en cas de non prise en compte de la valorisation de l’ESPI dans la rémunération du Directeur général. Marge opérationnelle – valeurs annuelles (2017 : 1 157,6 millions d’euros ; 2018 : 1 273,9 millions d’euros ; 2019 : 1 283,3 millions d’euros ; 2020 : 418 millions d’euros ; (5) 2021 : 862 millions d’euros). Malgré une baisse de la production automobile mondiale en 2018 et 2019, la marge opérationnelle du groupe Faurecia en montant est en progression constante grâce à une progression de ses ventes. En 2019, dans un contexte difficile marqué par une baisse de la production automobile mondiale de 5,8 %, le groupe Faurecia, surperformant le marché et montrant un bon niveau de résistance, a de nouveau réussi à améliorer son niveau de marge opérationnelle. En 2020, malgré un deuxième semestre en nette amélioration, la marge opérationnelle du Groupe a été fortement impactée par les effets de la crise sanitaire. En 2021, malgré une production mondiale en deçà des prévisions, la poursuite de la crise sanitaire et les difficultés d’approvisionnement en composants électroniques, le Groupe a surperformé le marché grâce à l’ensemble des plans d’actions mis en place. 279 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Tableaux de synthèse sur les éléments de la rémunération des dirigeants 3.3.1.4. mandataires sociaux versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice Les tableaux ci-dessous présentent, de manière synthétique, les éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.3.1.4.1. VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE Éléments de la rémunération Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Montants versés au cours de l’exercice écoulé Présentation Rémunération fixe 265 200 euros 265 200 euros Les principes de détermination de la rémunération de Michel de ROSEN en qualité de Président du Conseil d’administration, ainsi que ses modalités de mise en œuvre (la « Rémunération pour 2021 ») sont respectivement décrits (i) dans la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration figurant aux sections 3.3.4.1.2 « Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration » du Document d’enregistrement universel 2020 et du présent Document d’enregistrement universel (les « Politiques de Rémunération 2021 et 2022 ») ainsi qu’(ii) à la section 3.3.1.1.2.1 « Rémunération annuelle fixe » du présent Document d’enregistrement universel. Le montant de la rémunération annuelle fixe pour 2021 a été fixé à 300 000 euros (plafond intégrant l’avantage en nature lié à l’assistante mise à disposition). Rémunération variable annuelle Sans objet Sans objet Absence de rémunération variable annuelle. Rémunération variable pluriannuelle Sans objet Sans objet Absence de rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle Sans objet Sans objet Absence de rémunération exceptionnelle. Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme Sans objet Sans objet Absence d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance ou de tout autre avantage de long terme. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Sans objet Sans objet Absence d’attribution de rémunération au titre du mandat d’administrateur. Avantages de toute nature (y compris protection sociale) 44 870 euros (dont valorisation comptable de 40 193 euros) 44 870 (dont valorisation comptable de 40 193 euros) La Rémunération pour 2021 est respectivement décrite (i) dans les Politiques de Rémunération 2021 et 2022 ainsi qu’ (ii) à la section 3.3.1.1.2.2 « Avantages en nature et protection sociale » du présent Document d’enregistrement universel. Indemnité de départ Sans objet Sans objet Absence d’indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence Sans objet Sans objet Absence d’indemnité de non-concurrence. Régimes de retraite supplémentaire Sans objet Sans objet Absence de bénéfice de régimes de retraite supplémentaire. 280 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL VERSÉS 3.3.1.4.2. AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE (1) Éléments de la rémunération Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Montants versés au cours de l’exercice écoulé Présentation Rémunération fixe 1 000 000 euros 1 000 000 euros Les principes de détermination de la rémunération de Patrick KOLLER en qualité de Directeur général, ainsi que ses modalités de mise en œuvre (la « Rémunération pour 2021 ») sont respectivement décrits (i) dans la politique de rémunération du Directeur général figurant aux sections 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du Directeur général » du Document d’enregistrement universel 2020 (la « Politique de Rémunération 2021 ») et du présent Document d’enregistrement universel (les « Politiques de Rémunération 2021 et 2022 ») et (ii) à la section 3.3.1.2.2.1 « Rémunération annuelle fixe » du présent Document d’enregistrement universel. Rémunération variable annuelle 300 000 euros (montant à verser en 2022 sous réserve du vote favorable de l’assemblée) 270 000 euros (rémunération au titre de l’exercice 2020, versée en 2021 après un vote favorable (91,47 %) de l’assemblée générale du 31 mai 2021 sur les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2020 (12 e résolution)). La Rémunération pour 2021 est respectivement décrite (i) dans la Politique de Rémunération 2021 et (ii) à la section 3.3.1.2.2.2 « Rémunération annuelle variable » du présent Document d’enregistrement universel. Lors de sa réunion du 18 février 2022, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a arrêté le montant total de la rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Patrick KOLLER de la manière suivante : Critères quantifiables (marge opérationnelle et cash flow ■ net) : 0 %, ce qui donne droit à 0 euro (sur un maximum de 1 500 000 euros, correspondant à 150 % de la rémunération annuelle fixe) ; Critères qualitatifs (transition vers une modification de la ■ base actionnariale de la Société dans le cadre de la distribution PSA/Stellantis et exécution de la stratégie) : 150 %, ce qui donne droit à 300 000 euros (montant maximum correspondant à 30 % de la rémunération annuelle fixe) ; Montant total : 300 000 euros (contre 270 000 euros au ■ titre de l’exercice 2020 et 1 302 480 euros au titre de l’exercice 2019). Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, la rémunération variable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ne sera versée qu’après l’approbation, par les actionnaires, des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Patrick KOLLER, Directeur général. Rémunération variable pluriannuelle Sans objet Sans objet Absence de rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Sans objet Sans objet Absence de rémunération exceptionnelle Le préavis et l’engagement de non-sollicitation ne donnant pas lieu à une rémunération spécifique, ceux-ci ne sont pas mentionnés dans (1) le présent tableau. A titre d’information, il est précisé qu’ils n’ont pas été mis en œuvre en 2021. 281 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Éléments de la rémunération Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Montants versés au cours de l’exercice écoulé Présentation Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme Options = sans objet Actions de performance = 3 441 472 euros (valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés), dont 2 417 752 euros pour l’attribution du plan n° 13 et 1 023 720 euros pour l’attribution unique du plan ESPI Options = sans objet Actions de performance = sans objet Absence d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions. La Rémunération pour 2021 est respectivement décrite (i) dans les Politiques de Rémunération 2021 et 2022 et (ii) à la section 3.3.1.2.2.3 « Actions de performance » du présent Document d’enregistrement universel. Informations liminaires : Plan livré en 2021 / Plan dont l’appréciation de la performance est intervenue en 2021 / plan dont les conditions de performance sont fixées par référence à l’exercice 2021 : Plan n° 9 attribué en 2017 - livraison des actions : 26974 ■ actions sont devenues disponibles (sur un nombre maximum de 39 400 actions) et ont été livrées au cours de l’exercice. Plan n° 10 attribué en 2018 (appréciation des conditions ■ de performance au 31 décembre 2020) : aucune action ne sera livrée au titre de ce plan. Les conditions de performance interne et externe, appréciées au 31 décembre 2020, n’ont pas été réalisées. Plan n° 11 attribué en 2019 (appréciation des conditions ■ de performance au 31 décembre 2021) : la condition interne liée au résultat net du Groupe (après ■ impôt) (pondération de 60 %) n'a pas été réalisée du fait notamment de l'impact de la crise des semi-conducteurs ; la condition interne liée à la mixité hommes/femmes au ■ sein de la catégorie des « managers et professionnels » a été réalisée à hauteur de 115 % (pondération de 10 %) ; la condition externe liée au bénéfice par action ■ (pondération de 30 %) sera analysée par le Conseil d'administration lors de sa réunion sur le chiffre d'affaires du premier trimestre 2022. Plans attribués en 2021 Plan n° 13 attribué en 2021 : attribution par le Conseil ■ d’administration du 25 octobre 2021, sur la base de l’autorisation de l’assemblée générale du 31 mai 2021 (22 e résolution), de 96 150 actions maximum à Patrick KOLLER soumises à des conditions de performance (étant précisé qu’en cas de réalisation des objectifs cibles, le nombre d’actions à livrer sera de 73 960). Ces 96 150 actions correspondent à 0,07 % du capital social de la Société au 31 décembre 2021. Plan unique ESPI : attribution par le Conseil ■ d’administration du 23 juillet 2021, sur la base de l’autorisation de l’assemblée générale du 26 juin 2020 (23e résolution), de 71 941 actions maximum à Patrick KOLLER soumises à des conditions de performance spécifiques liées au Total Shareholder Return. Ces 71 941 actions correspondent à 0,05 % du capital social de la Société au 31 décembre 2021. Autres avantages de long terme = sans objet Autres avantages de long terme = sans objet Absence d’attribution d’autres avantages de long terme. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Sans objet Sans objet Absence d’attribution de rémunération au titre du mandat d’administrateur. Avantages de toute nature (y compris protection sociale) 22 331 euros (dont 15 367 euros de valorisation comptable) 22 331 euros (dont 15 367 euros de valorisation comptable) La Rémunération pour 2021 est respectivement décrite (i) dans les Politiques de Rémunération 2021 et 2022 et (ii) à la section 3.3.1.2.2.8 « Avantages en nature et protection sociale » du présent Document d’enregistrement universel. 282 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Éléments de la rémunération Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Montants versés au cours de l’exercice écoulé Présentation Indemnité de départ Sans objet Aucun versement au cours de l’exercice La Rémunération pour 2021 est respectivement décrite (i) dans les Politiques de Rémunération 2021 et 2022 et (ii) à la section 3.3.1.2.2.5 « Indemnité de départ » du présent Document d’enregistrement universel. Patrick KOLLER dispose d’une indemnité de départ depuis le 25 juillet 2016. Cette indemnité a été autorisée au bénéfice de Patrick KOLLER, Directeur général, par décision du Conseil d’administration du 25 juillet 2016 conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 Code de commerce (désormais abrogé) et a été approuvée par l’assemblée générale du 30 mai 2017 (5 e résolution). Elle a ensuite été ajustée par le Conseil d’administration du 14 février 2020 afin d’aligner les modalités de calcul de la rémunération de référence avec celle de la clause de non-concurrence, et approuvée conformément à la loi par l’assemblée générale du 26 juin 2020 dans le cadre du vote sur la politique de rémunération du Directeur général pour 2020 (16 e résolution). Elle n’a pas été modifiée depuis cette date. Indemnité de non-concurrence Sans objet Aucun versement au cours de l’exercice La Rémunération pour 2021 est respectivement décrite (i) dans les Politiques de Rémunération 2021 et 2022 et (ii) à la section 3.3.1.2.2.6 « Indemnité de non-concurrence » du présent Document d’enregistrement universel. Patrick KOLLER est lié par un engagement de non-concurrence depuis le 14 février 2020 et bénéficie d’une indemnité y afférente depuis le 26 juin 2020. La décision a été prise par le Conseil d’administration du 14 février 2020 et approuvée conformément à la loi par l’assemblée générale du 26 juin 2020 dans le cadre du vote 2020 sur la politique de rémunération du Directeur général (16 e résolution). Les modalités de cet engagement sont demeurées inchangées en 2021. Régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) et régime additionnel de retraite à prestations définies (article 39 du Code général des impôts) Régimes de retraite supplémentaire gelés : régime à prestations définies et régime de retraite spécifique (article 39 du Code général des impôts) Sans objet Aucun versement au cours de l’exercice La Rémunération pour 2021 est respectivement décrite (i) dans les Politiques de Rémunération 2021 et 2022 et (ii) à la section 3.3.1.2.2.4 « Retraites » du présent Document d’enregistrement universel. Régime à cotisations définies : le montant de la rente ■ s’élève à 4 008 euros. Régimes à prestations définies gelés : conformément aux ■ dispositions de l’ordonnance du 3 juillet 2019, les droits aléatoires acquis par Patrick KOLLER dans le cadre du régime de retraite à prestations définies (Tranche C) dont il avait continué à bénéficier après sa nomination en qualité de Directeur général le 1 er juillet 2016 ont été gelés (en pourcentage) dans le plan existant au 31 décembre 2019. Le montant de la rente s’élève, au 31 décembre 2021, à 22 750 euros. Il en est de même du régime additionnel de retraite à prestations définies (PAPP). Le montant de la rente au titre de ce régime additionnel s’élève, au 31 décembre 2021, à 194 915 euros. Ces régimes avaient été autorisés par décision du Conseil d’administration du 25 juillet 2016 et approuvés par l'assemblée générale du 30 mai 2017 (5 e résolution à titre ordinaire). Nouveaux régimes à prestations définies : le Directeur ■ général bénéficie d’un régime de retraite à prestations définies (Tranche C2) ainsi que d’un régime additionnel de retraite à prestations définies (PAPP2). L’acquisition des droits au titre de ces deux régimes est soumise à la réalisation de deux conditions de performance. Toutefois, compte tenu de la crise des semi-conducteurs, les objectifs des conditions de performance n’ont pas été atteints et, en conséquence, aucun droit ne sera acquis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le montant de la rente au titre de ces régimes est donc nul. 283 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Rémunération des administrateurs au titre des exercices 2020 3.3.2. et 2021 Les principes de détermination de la rémunération des administrateurs sont décrits dans la politique de rémunération des administrateurs figurant aux sections 3.3.4.1.1 « Politique de rémunération des administrateurs » du Document d’enregistrement universel 2020 et du présent Document d’enregistrement universel. Il est rappelé, de manière synthétique, que les administrateurs perçoivent en rémunération de leur activité une somme composée : d’une part fixe ; ■ d’une part variable prépondérante liée à la participation ■ effective ; pour les administrateurs ne résidant pas en France, d’un ■ montant supplémentaire destiné à prendre en compte l’éloignement géographique pour toute participation physique à une réunion du Conseil d’administration. En outre, le Président du Conseil d’administration et le Directeur général de Faurecia ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur. En termes de plafond et de règles de répartition chiffrées, l’assemblée générale du 26 juin 2020 (10 e résolution) a fixé le montant maximum de la rémunération pouvant être versée aux administrateurs à 900 000 euros et le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 19 février 2021, de maintenir le barème de rémunération applicable depuis le 13 avril 2016, puis ajusté par la suite dont la dernière fois lors de la réunion du 15 février 2018. Ce barème est le suivant : Rémunération fixe (1) Rémunération variable par séance Rémunération au bénéfice des administrateurs ne résidant pas en France Conseil d’administration 12 000 € 3 000 € 3 000 € par présence à une séance du Conseil Comités Membre ■ 10 000 € 2 500 € - Président ■ 15 000 € 3 500 € - Part proratisée pour les membres du Conseil (ou d’un Comité) ayant rejoint ou quitté le Conseil (ou un Comité) au cours de l’année. Le (1) montant est alors divisé par le nombre de réunions du Conseil et des Comités (donnant droit à rémunération) organisées au cours de l’année. En application des règles décrites ci-dessus, le tableau présente les montants bruts qui ont été versés au cours de/attribués au titre des exercices 2020 et 2021 aux administrateurs (non dirigeants mandataires sociaux). Les éléments de rémunération des administrateurs sont conformes aux dispositions arrêtées par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations, constituant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société telle que votée par l’assemblée générale réunie le 31 mai 2021 (13 ème résolution adoptée à 99,95 % des voix). 284 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Tableau n° 3 (Code AFEP-MEDEF et position-recommandation AMF n° 2021-02) Administrateurs (non mandataires sociaux dirigeants) (montants bruts en euros) Exercice 2020 (1) Exercice 2021 (1) Montant attribué Montant versé (2) Montant attribué Montant versé (3) Daniel BERNARDINO 83 000 73 500 79 500 83 000 % part fixe 39 % - 28 % - % part variable 61 % - 72 % - Odile DESFORGES 90 000 62 000 112 000 90 000 % part fixe 41 % - 33 % - % part variable 59 % - 67 % - Linda HASENFRATZ 77 000 77 500 56 962 77 000 % part fixe 35 % - 36 % - % part variable 65 % - 64 % - Penelope HERSCHER 82 500 73 500 79 500 82 500 % part fixe 39 % - 28 % - % part variable 61 % - 72 % - Valérie LANDON 82 000 71 000 76 000 82 000 % part fixe 39 % - 29 % - % part variable 61 % - 71 % - Olivia LARMARAUD - - - - % part fixe - - - - % part variable - - - - Jean-Bernard LÉVY - - 86 500 - % part fixe - - 34 % - % part variable - - 66 % - Yan MEI 42 000 35 575 48 000 42 000 % part fixe 29 % - 25 % - % part variable 71 % - 75 % - Denis MERCIER 61 500 37 075 77 500 61 500 % part fixe 36 % - 31 % - % part variable 64 % - 69 % - Peter MERTENS 62 000 16 930 73 500 62 000 % part fixe 35 % - 30 % - % part variable 65 % - 70 % - Grégoire OLIVIER - - - - % part fixe - - - - % part variable - - - - Robert PEUGEOT/PEUGEOT 1810 (4) 59 000 47 500 99 167 59 000 % part fixe 37 % - 33 % - % part variable 63 % - 67 % - Emmanuel PIOCHE 64 000 53 000 76 000 64 000 % part fixe 34 % - 29 % - % part variable 66 % - 71 % - Philippe de ROVIRA - - - - % part fixe - - - - % part variable - - - - TOTAL 703 000 614 870 864 628 703 000 % part fixe 37 % - 31 % - % part variable 63 % - 69 % - Le montant de la part variable intègre, pour les administrateurs ne résidant pas en France, le montant supplémentaire destiné à prendre en compte l’éloignement (1) géographique pour toute participation physique à une réunion du Conseil d’administration. Montant versé au titre de l’exercice 2019. (2) Montant versé au titre de l’exercice 2020. (3) Robert PEUGEOT était administrateur à titre individuel jusqu’au 31 mai 2021, puis est devenu, à compter de cette date, représentant permanent de PEUGEOT 1810, (4) administrateur. Sur demande de PEUGEOT 1810, la rémunération des fonctions d’administrateur due à PEUGEOT 1810 a été versée à Robert PEUGEOT. 285 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux L’évolution de la rémunération attribuée aux administrateurs au titre de l’exercice 2021 résulte principalement de l’augmentation du nombre de réunions du Conseil d’administration et de ses Comités (notamment du Comité ad hoc) organisées en 2021 compte tenu notamment de l’acquisition de HELLA et de l’environnement économique difficile (crise des semi-conducteurs). La proportion relative de la part fixe et variable de la rémunération attribuée aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 est la suivante : 31 % pour la part fixe et 69 % pour la part variable. Les administrateurs (non-dirigeants mandataires sociaux) n’ont perçu aucun autre élément de rémunération versé par la Société ou par une société comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Enfin, il est précisé que le Conseil d’administration étant composé conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce, le versement de la rémunération attribuée aux administrateurs n’a pas été suspendu. Rémunération de la Direction opérationnelle du Groupe 3.3.3. au titre de l’exercice 2021 Comité exécutif 3.3.3.1. Le montant global des rémunérations versé au cours de l’exercice 2021 aux membres du Comité exécutif en fonction au 31 décembre 2021 (Directeur général inclus) s’élève à 11 782 727 euros. La rémunération des membres du Comité exécutif (hors Directeur général) comprend une prime d’objectifs variable. À la cible, celle-ci peut atteindre 63 % du salaire de base. En cas de dépassement des objectifs, ce pourcentage peut aller jusqu’à 119,7 % du salaire de base. Depuis 2020, une formule additive a remplacé la formule multiplicative précédemment appliquée aux membres du Comité exécutif. Dorénavant, au niveau cible, le système de rémunération variable est composé d’une part assise sur des critères de performance financiers à hauteur de 80 % et d’une part assise sur des critères de performance individuels à hauteur de 20 %. Les critères de performance financiers (80 %) portent sur la marge opérationnelle et le cash flow (i) sur le périmètre direct de responsabilité à hauteur de 80 % et (ii) au niveau du Groupe à hauteur de 20 %. Pour les Directions fonctionnelles, ces critères sont appréciés en totalité au niveau du Groupe. En cas de rupture du contrat de travail à l’initiative de l’employeur, les membres du Comité exécutif (hors Directeur général) peuvent recevoir une indemnité contractuelle de rupture allant jusqu’à 12 mois de rémunération, au-delà des indemnités conventionnelles et légales, selon le poste occupé. Cette indemnité de rupture ne s’applique pas en cas de faute lourde ou de faute grave. acquises au titre de chaque plan. Cette obligation de seuil en pourcentage par plan cessera de s’appliquer dès lors que le membre du Comité exécutif concerné détiendra un nombre d’actions correspondant à un an de rémunération brute de base en prenant en compte tous les plans d’ores et déjà acquis et redeviendra applicable dans le cas où il ne détiendrait plus le nombre d’actions cible correspondant à un an de rémunération brute de base. Cette obligation de détention ne sera, en tout état de cause, plus applicable quand le membre du Comité exécutif concerné cessera d’être membre du Comité exécutif (les dispositions applicables en la matière au Directeur général sont décrites au 3.3.1.2.2.3 « Actions de performance » du présent Document d’enregistrement). Les membres du Comité exécutif sont également bénéficiaires du système d’attribution d’actions de performance mis en place par le Conseil d’administration. Au 31 décembre 2021, les plans n° 11, n° 12 et n°13 sont en cours d’acquisition. Ils ont été attribués par décision du Conseil d’administration du 9 octobre 2019, du 22 octobre 2020 et du 25 octobre 2021. Le Conseil d’administration du 12 octobre 2017 a décidé qu’à compter du plan n° 6 et au titre de tous les plans qui seront ultérieurement acquis, chaque membre du Comité exécutif devra conserver au minimum 20 % des actions effectivement Group Leadership Committee 3.3.3.2. Les membres du Group Leadership Committee de Faurecia sont associés aux résultats à court terme à travers un système de prime d’objectifs variable. Les critères de performance financiers (80 %) portent sur la marge opérationnelle et le cash flow (i) sur le périmètre direct de responsabilité à hauteur de 80 % et (ii) sur le périmètre immédiatement supérieur à hauteur de 20 %. Pour les Directions fonctionnelles, ces critères sont appréciés en totalité au niveau du Groupe. Depuis 2020, une formule additive a remplacé la formule multiplicative précédemment appliquée aux membres dépendant hiérarchiquement d’un membre du Comité exécutif. Dorénavant, au niveau cible, le système de rémunération variable est composé d’une part assise sur des critères de performance financiers à hauteur de 80 % et d’une part assise sur des critères de performance individuels à hauteur de 20 %. Les membres du Group Leadership Committee sont également bénéficiaires du système d’attribution d’actions de performance mis en place par le Conseil d’administration, selon les mêmes modalités que pour les membres du Comité exécutif (voir section 3.3.3.1 « Comité exécutif » ci-dessus) (1) . Ils bénéficient également, pour certains d’entre eux, des plans n° 10b et n° 11b. (1) 286 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Politique de rémunération des mandataires sociaux 3.3.4. et mise en œuvre pour 2022 Politique de rémunération 3.3.4.1. des mandataires sociaux La politique de rémunération décrite ci-dessous est établie conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. La politique de rémunération des mandataires sociaux est fixée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, et fait l’objet d’un examen annuel afin de déterminer les ajustements éventuels à y apporter. Toute autre révision de la politique de rémunération en dehors de ce calendrier suit la même procédure. Le Conseil d’administration veille à ce que la politique de rémunération soit adaptée à la stratégie de la Société et au contexte dans lequel évolue la Société. Il veille également à ce qu’elle soit conforme à son intérêt social, qu’elle ait pour objectif de contribuer à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société ainsi que de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur les moyen et long termes. Ces objectifs se traduisent par la mise en place de structures de rémunération stables, pérennes et adaptées aux mandataires sociaux concernés, conformes aux pratiques de marché et, pour le Directeur général, par une part prépondérante de sa rémunération assise sur des critères de performance relatifs à la mise en œuvre de la stratégie et dont l’atteinte profite à l’ensemble des parties prenantes. Ces éléments doivent ainsi permettre d’attirer, de fidéliser et de retenir les mandataires sociaux, et plus précisément les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Le Conseil d’administration s’appuie sur le Comité des rémunérations pour l’ensemble des sujets de rémunération des mandataires sociaux. Le Comité des rémunérations est, à la date du présent Document d’enregistrement universel, composé uniquement d’administrateurs indépendants (hors administrateur représentant les salariés). Dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération, le Comité des rémunérations prend en compte les objectifs définis par le Conseil d’administration ainsi que les principes généraux guidant la politique de rémunération des mandataires sociaux. Il veille également à ce que la mise en œuvre de la politique de rémunération, notamment en termes de montant ou de valorisation des attributions et avantages, soit conforme aux objectifs et principes ayant guidé la détermination de cette politique. Il effectue à cet effet toute recommandation nécessaire ou utile pour éclairer les choix et décisions du Conseil d’administration en matière de détermination, de mise en œuvre et de contrôle de la politique de rémunération. Afin de garantir l’indépendance du processus de détermination ou de révision de la politique de rémunération, le Comité des rémunérations et le Conseil d’administration veillent au respect des règles de gestion des conflits d’intérêts prévues par les dispositions législatives applicables ainsi que celles prévues par le règlement intérieur du Conseil d’administration. Conseil d’administration veille à la compétitivité des rémunérations proposées et s’appuie à cette fin sur la réalisation d’études comparatives, notamment réalisées par des conseils externes spécialisés. Le Conseil d’administration recherche dans la mesure du possible à aligner la structure de la rémunération du Directeur général avec celle des membres du Comité exécutif ainsi que celle des membres du Group Leadership Committee. Les objectifs fixés permettent d’accompagner les évolutions de la composante salariale (diversité, etc.). La politique de rémunération est élaborée en prenant en compte les principes du Code AFEP-MEDEF concernant la détermination de la rémunération des mandataires sociaux. Dans le cadre d’un marché concurrentiel et mondialisé, le Enfin, le Conseil d’administration attache une attention particulière à la transparence de l’information relative à la structure et à la description des règles prévues dans la politique de rémunération. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 3.3.4.1.1. DES ADMINISTRATEURS Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans ou, en cas de cooptation, pour la durée restant à courir du mandat du prédécesseur. Ils peuvent démissionner à tout moment, sans préavis et sont également révocables à tout moment et sans préavis par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs représentant les salariés sont désignés, selon les modalités prévues dans les statuts, pour une durée de quatre ans ou, en cas de remplacement en cours de mandat, pour la durée du mandat restant à courir de l’autre administrateur représentant les salariés. Ils peuvent démissionner à tout moment de leur fonction d’administrateur ou de salarié titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée (sous réserve, dans ce dernier cas, de respecter un préavis), ce qui entraîne la fin de leur mandat d’administrateur. Les fonctions d’administrateur représentant les salariés prennent également fin (i) en cas de rupture du contrat de travail (autre que la démission) intervenant dans les conditions prévues par les dispositions légales, conventionnelles ou contractuelles applicables et le respect des procédures applicables, sous réserve, le cas échéant, d’un préavis répondant à ces conditions et (ii) en cas de révocation décidée par le Président du tribunal judiciaire à la demande de la majorité des administrateurs. Le Conseil d’administration veille à ce que le montant de la rémunération soit adapté au niveau de la responsabilité des administrateurs et au temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions. Le Conseil d’administration procède, sur proposition du Comité des rémunérations et selon les principes ci-dessous, à la répartition du montant annuel de la rémunération alloué par l’assemblée générale des actionnaires. Afin de déterminer le montant de la somme fixe annuelle demandé à l’assemblée générale des actionnaires, il procède à des analyses ainsi qu’à des études de marché portant sur la rémunération des administrateurs dans des sociétés comparables en France et en Europe et prend en compte les projections de la rémunération due, de l’évolution anticipée de la composition du Conseil d’administration et d’éventuels événements spécifiques (mise en place d’un Comité ad hoc, etc.). Les mêmes règles de comparabilité s’appliquent à la détermination et à la mise en œuvre des règles de distribution. 287 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Les administrateurs perçoivent en rémunération de leur activité une somme composée : d’une part fixe, en considération de leurs fonctions ■ d’administrateur et, le cas échéant, de membre, voire de Président d’un Comité, étant précisé que cette part est proratisée pour les membres ayant rejoint ou quitté le Conseil d’administration (ou le cas échéant, un Comité) en cours d’année ; et d’une part variable prépondérante, assise sur leur ■ participation effective aux réunions du Conseil et, le cas échéant, du ou des Comités dont ils sont membres. Les administrateurs ne résidant pas en France perçoivent un montant supplémentaire destiné à prendre en compte l’éloignement géographique pour toute participation physique à une réunion du Conseil d’administration (étant précisé que ce montant peut également être exceptionnellement attribué aux administrateurs résidant en France en cas de réunion à l’étranger). Lorsque les administrateurs participent à une réunion du Conseil d’administration par visioconférence ou conférence téléphonique, ce montant complémentaire n’est pas dû. Les règles de répartition de la rémunération des administrateurs peuvent également s’appliquer à tout Comité ad hoc d’administrateurs qui serait institué afin de répondre à tout sujet que le Conseil d’administration estimerait utile ou nécessaire de suivre ou d’approfondir dans le cadre de l’exercice de ses missions. Il en est de même de tout séminaire d’administrateurs qui serait organisé par le Conseil d’administration. Les administrateurs représentant les salariés bénéficient d’une rémunération dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités que tout autre administrateur, étant précisé qu’ils disposent également d’une rémunération au titre de leur contrat de travail au sein du groupe Faurecia. Conformément aux bonnes pratiques de gouvernance, les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs fonctions d’administrateur de Faurecia. Il est prévu, en cas de dépassement du montant maximum de la somme fixe annuelle allouée par l’assemblée générale, d’appliquer un coefficient de réduction de la somme perçue par les administrateurs calculé de la manière suivante : (rémunération étant due à un administrateur/montant total de la rémunération étant due aux administrateurs) x montant maximum de la somme fixe annuelle approuvée par l’assemblée générale. En cas de décision par le Conseil d’administration de confier à tout administrateur une mission ou un mandat spécifique, celui-ci pourra recevoir une rémunération exceptionnelle dont le montant sera proportionné à cette mission ou ce mandat et conforme aux pratiques de marché. Enfin, chaque administrateur a droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des frais de déplacement engagés par lui dans l’exercice de ses fonctions, dans la limite des plafonds prévus par la politique applicable au sein de la Société. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT 3.3.4.1.2. DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique. Il est nommé pour une durée, fixée par le Conseil d’administration, qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Président du Conseil d’administration peut démissionner de ses fonctions à tout moment, sans préavis, et le Conseil d’administration peut mettre fin à tout moment à ses fonctions, sans préavis. Le Conseil d’administration veille tout particulièrement à ce que la rémunération du Président du Conseil d’administration soit adaptée aux missions qui lui sont confiées, établie de manière cohérente avec les bonnes pratiques de marché et conforme à l’intérêt de toutes les parties prenantes à l’activité de la Société. La rémunération du Président du Conseil d’administration est composée d’une rémunération fixe et d’avantages en nature, à l’exclusion de tout autre élément de rémunération. Une rémunération fixe La rémunération annuelle fixe est l’unique élément de rémunération du Président du Conseil d’administration, à l’exclusion de toute autre rémunération (hors avantages en nature et protection sociale). La rémunération fixe du Président du Conseil d’administration a pour objet de rémunérer les responsabilités et les missions attachées à ce mandat social, que celles-ci soient d’origine légale ou interne à la Société (règlement intérieur du Conseil d’administration). La détermination du montant de cette rémunération prend également en compte les compétences et les expériences du bénéficiaire et s’appuie sur une étude comparative établie par un conseil externe sur la base d’un échantillon de sociétés cotées françaises disposant d’une structure de gouvernance dissociée. Le Conseil d’administration n’a pas fixé de règle concernant la périodicité de la révision de la rémunération fixe du Président du Conseil d’administration; étant cependant entendu qu’en pratique cette rémunération est examinée régulièrement par le Conseil d’administration. Une révision peut intervenir en cours de mandat en cas d’évolution du périmètre de responsabilité de cette fonction ou de la Société ou encore de décalage par rapport aux pratiques de marché. Il est précisé que, depuis l’exercice 2019, une part de cette rémunération est attribuée sous forme d’avantages en nature correspondant au temps de l’assistante mise à disposition du Président qui est consacré à ses activités autres que celles relatives à la présidence de Faurecia. Autres éléments de rémunération Le Président du Conseil d’administration bénéficie des avantages en nature suivants : (i) la mise à disposition d’une assistante personnelle pour ses activités autres que celles relatives à la Présidence de Faurecia et (ii) la mise à disposition d’un véhicule. Il bénéficie par ailleurs du régime d’assurance médicale/vie/invalidité mis en place au sein de la Société. 288 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL 3.3.4.1.3. Politique de rémunération 2022 du Directeur général COURT TERME LONG TERME Déterminé en utilisant un benchmark européen 1 100 000 € 0-180 % de la rémunération annuelle ﬁxe Critères quantiﬁables (75% à la cible) De 0 % à 142,5 % de la rémunération annuelle ﬁxe Ratio de la dette nette sur l'EBITDA et synergies liées à l’intégration de HELLA (60 % à la cible) + Neutralité carbone (15 % à la cible) Critères qualitatifs (25 % à la cible) De 0 % à 37,5 % de la rémunération annuelle ﬁxe Un ou plusieurs critères couvrant des objectifs stratégiques, de développement d’activité, managériaux 0-250 % de la rémunération annuelle ﬁxe Actions de performance soumises à des conditions de présence et de performance • Condition interne relative au résultat net (après impôt) (60 %) • Condition interne relative à la mixité hommes/femmes (10 %) • Condition externe relative à la croissance de l’EPS vs benchmark (30 %) • Indemnité de départ (24 mois) • Engagement de non concurrence de 12 mois en cas de démission, avec une indemnité de 6 mois • Préavis de 6 mois en cas de démission • Engagement de non sollicitation/non débauchage de 12 mois • Retraites • Avantages en nature et protection sociale • Rémunération au titre de ses fonctions au sein du Comité des actionnaires de HELLA Rémunération annuelle variable Rémunération annuelle ﬁxe Rémunération variable de long terme Autres éléments Sous réserve de l'approbation par l'AG de 2022. Les critères quantiﬁables représentent 75 % de la rémunération annuelle ﬁxe à la cible et jusqu’à 142,5 % au maximum, la performance maximale étant plafonnée à 190 % de la valeur cible des critères quantiﬁables. Les critères qualitatifs représentent 25 % de la rémunération annuelle ﬁxe à la cible et jusqu’à 37,5 % au maximum, la performance maximale étant plafonnée à 150 % de la valeur cible des critères qualitatifs. * ** *** Le Directeur général est nommé par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fixe la durée du mandat du Directeur général qui peut être déterminée ou indéterminée. Le Directeur général peut démissionner de ses fonctions à tout moment, en respectant un préavis de six mois, et le Conseil d’administration peut mettre fin à tout moment à ses fonctions, sans préavis. En application des recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration veille à structurer les différents éléments de la rémunération du Directeur général de telle sorte à inscrire les actions de celui-ci dans le long terme et à permettre un alignement effectif de ses intérêts avec l’intérêt général de la Société et de ses actionnaires. À ce titre, il revoit régulièrement les caractéristiques de la politique de rémunération du Directeur général et les composantes de sa rémunération pour s’assurer de la poursuite de ces objectifs. Lors des précédentes revues, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, avait décidé de procéder à des aménagements stables et pérennes, sauf événement exceptionnel très significatif et dûment justifié, de la structure de la politique de rémunération du Directeur général. Ces aménagements avaient été réalisés à l’effet de protéger davantage les intérêts de la Société, tout en poursuivant l’objectif de fidélisation du Directeur général. Dans le contexte de la réalisation de l’acquisition du contrôle de HELLA, acquisition transformante, constituant un événement exceptionnel très significatif et sans équivalent dans l'histoire du Groupe, le Conseil d’administration a demandé au Comité des rémunérations de procéder à une revue de la politique de rémunération du Directeur général afin de s’assurer de (i) son adéquation au nouveau périmètre du Groupe et (ii) la prise en compte appropriée des enjeux RSE, en particulier relatifs à la neutralité carbone, priorité stratégique du Groupe nouvellement élargi. A l’issue des travaux réalisés par le Comité des rémunérations, le Conseil d’administration lors de sa séance du 18 février 2022 a décidé de revoir la politique de rémunération du Directeur général au regard des nouveaux éléments analysés. La politique de rémunération décrite ci-dessous, qui s’inscrit dans la continuité de la précédente politique de rémunération, intègre deux évolutions destinées à refléter la nouvelle dimension du Groupe et, dans un contexte de révolution de l’industrie automobile, renforcer, dans la rémunération du Directeur général, la prise en compte de la priorité stratégique du Groupe en matière environnementale. Ces évolutions portent sur la rémunération annuelle fixe et la structure de la rémunération annuelle variable. Cette politique de rémunération permet à la Société de disposer d’une politique incitative et compétitive pour son Directeur général et protectrice pour la Société mais également fondée sur des principes généraux pérennes. 289 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Une rémunération annuelle fixe La rémunération fixe du Directeur général a pour objet de rémunérer les responsabilités et les missions attachées à cette fonction par la loi. La détermination du montant de cette rémunération prend aussi en compte les compétences et les expériences du bénéficiaire. Le Conseil d'administration a souhaité procéder à une revue de la rémunération fixe du Directeur général dans le contexte de la transformation du Groupe avec l'acquisition du contrôle de HELLA (environ 79,5%) initiée le 14 août 2021 et réalisée le 31 janvier 2022. Cette combinaison marque une étape sans précédent dans l’ambition de Faurecia d’accélérer sa transformation stratégique, en investissant dans des segments à forte croissance et en y établissant des positions de premier plan. Avec cette acquisition transformante qui donne accès à un portefeuille technologique de pointe répondant à toutes les grandes tendances de l’industrie, le Groupe a changé de taille et de dimension, que ce soit sur un plan financier, technologique ou humain, tout en renforçant sa présence sur les axes stratégiques de son offre autour du Cockpit du Futur et de la Mobilité Durable. Le Groupe (HELLA inclus), qui est devenu le septième fournisseur mondial de l’industrie automobile : réalise un chiffre d’affaires combiné supérieur de 40% à ■ celui réalisé par le Groupe sans HELLA ; compte six activités, au lieu de quatre avant la réalisation ■ de l'acquisition, avec l'adjonction de nouveaux métiers. Cette évolution significative du périmètre, l’ajout de nouveaux métiers et l’intégration de HELLA au sein du Groupe, qui a débuté dès la réalisation de l’opération, s’accompagnent d’un élargissement du champ des responsabilités du Directeur général qui dirige désormais un Groupe de 150 000 salariés (contre 114 000 salariés avant réalisation de l’acquisition). En conséquence et pour tenir compte de la nouvelle dimension du Groupe et de l'évolution significative des responsabilités du Directeur général qui en découlent, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de porter en 2022 la rémunération annuelle fixe du Directeur général qui est actuellement de 1 000 000 d'euros à 1 100 000 d'euros, soit une augmentation de 10%. Cette décision s'est également appuyée sur une étude comparative européenne réalisée par des conseils externes sur la base d’un groupe de référence constitué de sociétés industrielles comparables en termes de chiffre d’affaires et de capitalisation, ce groupe de référence ayant été modifié pour tenir compte de la nouvelle dimension du Groupe après l'acquisition d'HELLA. Le montant de la rémunération fixe déterminé par le Conseil d’administration est en ligne avec la médiane des résultats de l'étude comparative européenne. (1) Le Conseil d’administration n’a pas fixé de règle concernant la périodicité de la révision de la rémunération fixe du Directeur général, étant cependant entendu qu’en pratique cette rémunération est examinée régulièrement par le Conseil d’administration. La rémunération fixe sert de référence pour déterminer le pourcentage de la rémunération annuelle variable ainsi que la valorisation de l’attribution des actions de performance. Une rémunération annuelle variable La rémunération annuelle variable est fonction de critères quantifiables qui sont prépondérants et de critères qualitatifs, étant entendu que l’attribution d’une rémunération variable soumise à critères de performance n’est pas réservée au seul Directeur général. Le choix des critères de performance, qu’ils soient quantifiables ou qualitatifs, est notamment guidé par (i) la recherche d’une amélioration continue de la performance financière et opérationnelle de la Société ainsi que (ii) la prise en compte des orientations stratégiques et des enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale. Ils participent de cette manière aux objectifs de la politique de rémunération. Ces critères sont régulièrement revus et peuvent être ponctuellement modifiés afin de continuer à répondre pleinement aux objectifs de la politique de rémunération. Dans ce contexte, une réflexion a été menée sur la nature des critères quantifiables de la rémunération annuelle variable axés, jusqu'alors, sur les seuls éléments financiers. Compte tenu de l'importance stratégique de contribuer à la réduction des émissions de gaz à effets de serre, le Conseil d'administration a décidé que la rémunération annuelle variable du Directeur général intègrera désormais un critère environnemental quantifiable relatif à la neutralité carbone et dont les objectifs fixés seront en ligne avec la trajectoire du Groupe en la matière. Il s’agit d’un critère lié à la réduction des émissions de CO 2 (mesuré en « tCO 2 e » pour les « scope 1&2 » par million d’euros de chiffre d’affaires produits sur le périmètre Groupe (hors HELLA)). Le Conseil d'administration a considéré que l'intégration de ce nouveau critère dans la rémunération variable annuelle du Directeur général, plutôt que dans la rémunération de long terme sous forme d'actions de performance, permettra un suivi annuel de la progression réalisée, nécessaire pour atteindre cet objectif ambitieux à long terme. Ce critère a également été ajouté dans la rémunération variable annuelle de l'ensemble des collaborateurs du Groupe éligibles, soit 4 800 collaborateurs, afin de mobiliser l'ensemble des ressources du Groupe sur la réalisation des objectifs fixés. Par ailleurs, dans le cadre de cette réflexion menée sur les critères quantifiables, le Conseil d'administration a également décidé de modifier les critères quantifiables financiers afin de tenir compte des nouveaux enjeux stratégiques du Groupe à la suite de l’acquisition de HELLA. En effet, le Conseil d’administration a décidé (i) de remplacer les critères financiers liés à la marge opérationnelle et au net cash flow par un nouveau critère financier lié au ratio de la dette nette sur l’EBITDA et (ii) d’ajouter un nouveau critère financier lié aux synergies de l’intégration de HELLA. Ces nouveaux critères quantifiables financiers permettent d’aligner la rémunération annuelle variable du Directeur général sur la trajectoire de désendettement du Groupe après l’acquisition de HELLA et sur les synergies afférentes à l’intégration de HELLA, permettant ainsi un suivi annuel de la progression réalisée sur ces sujets stratégiques. L’étude comparative européenne comprend 16 sociétés industrielles européennes cotées (hors Faurecia) ayant un chiffre d’affaires ou (1) une capitalisation boursière équivalente et exerçant une activité de fabriquant et/ou d’équipementier dans l’automobile, le ferroviaire, la défense, l’aérospatiale, les matières premières et la chimie, les pneumatiques, les ascenseurs et l’acier. Selon cette étude, le chiffre d'affaires et la capitalisation boursière du Groupe Combiné (Faurecia-HELLA) représentaient respectivement 102% et 95% de la médiane des sociétés du groupe de référence. 290 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux La rémunération variable du Directeur général peut varier de 0 % à 180 % de sa rémunération annuelle fixe en fonction de l’atteinte des critères quantifiables et qualitatifs suivants pour l’exercice 2022 : Critères de performance Pourcentage de la rémunération annuelle fixe attribué à la cible Pourcentage de la rémunération annuelle fixe au maximum Critères quantifiables 75 % 142,5 % (1) Critères quantifiables financiers dont : ■ 60 % 114 % Ratio de la dette nette sur l’EBITDA ■ 50 % 95 % Synergies liées à l’intégration de HELLA ■ 10 % 19 % Critère quantifiable environnemental lié ■ à la neutralité carbone 15 % 28,5 % Critère qualitatif 25 % 37,5 % (2) TOTAL 100 % 180 % Les critères quantifiables représentent 75 % de la rémunération annuelle fixe à la cible et jusqu’à 142,5 % au maximum, la performance maximale étant (1) plafonnée à 190 % de la valeur cible des critères quantifiables. Les critères qualitatifs représentent 25 % de la rémunération annuelle fixe à la cible et jusqu’à 37,5 % au maximum, la performance maximale étant plafonnée à (2) 150 % de la valeur cible des critères qualitatifs. Au sein des critères quantifiables pour l’exercice 2022 : 1. Les critères quantifiables financiers sont liés au ratio de la ■ dette nette sur l’EBITDA et aux synergies afférentes à l’intégration de HELLA. Les objectifs sont fixés par le Conseil d’administration par rapport au budget du Groupe, à la trajectoire de désendettement du Groupe après l’acquisition de HELLA et au plan d’intégration de HELLA (étant précisé que les objectifs chiffrés pourront être actualisés par le Conseil d'administration pour prendre en compte le budget du Groupe Combiné lorsque celui-ci sera disponible ou pour prendre en compte un événement majeur affectant les marchés et/ou le secteur d’activité du Groupe) ; Le critère quantifiable environnemental lié à la neutralité ■ carbone est fixé par le Conseil d’administration par rapport à la trajectoire de réalisation des engagements du Groupe (hors HELLA) pour 2025 et en cohérence avec l'étape intermédiaire de 2023, comme précisé dans le « sustainability-linked financing framework » publié sur le site internet du Groupe. Les niveaux de réalisation attendus de ces critères sont arrêtés par le Conseil d'administration mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Par exception, les niveaux de réalisation attendus du critère environnemental relatif à la neutralité carbone pour l’année N seront communiqués a posteriori en N+1, en même temps que le taux de réalisation effectif. La réalisation des objectifs de ces critères est appréciée annuellement par le Conseil d’administration, après revue du Comité des rémunérations, (i) sur la base des comptes consolidés arrêtés par le Conseil d’administration et des synergies réalisées dans le cadre l’intégration de HELLA pour les critères financiers et (ii) sur la base d'un calcul réalisé par un cabinet d'audit international de premier plan, établi à partir des données collectées par le Groupe, et vérifié par un organisme tiers indépendant pour le critère environnemental relatif à la neutralité carbone. fois que cela est possible, à des indicateurs quantifiables. Les critères qualitatifs peuvent parfois ne pas être rendus publics pour des raisons de confidentialité. La réalisation des objectifs de ces critères est appréciée annuellement par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, sur la base d’informations objectives issues principalement de documents internes ou externes étayant la réalisation éventuelle de ces objectifs. Le Conseil d’administration fixe chaque année un ou 2. plusieurs critères qualitatifs, dont le nombre varie généralement entre un et quatre. Ils couvrent des objectifs stratégiques, de développement d’activité, managériaux et/ou en lien avec les valeurs du Groupe. Une pondération est attachée à chacun d’eux et ils sont associés, chaque Une rémunération de long terme sous forme d’actions de performance La rémunération en actions, qui repose à la fois sur des conditions de performance internes et externes, permet de renforcer la fidélisation du Directeur général et d’inscrire son action dans le long terme tout en facilitant l’alignement de ses intérêts avec ceux des actionnaires ainsi qu’avec l’intérêt social de la Société. Elle participe ainsi, de ce fait, aux objectifs de la politique de rémunération. Le Directeur général est bénéficiaire des plans d’actions de performance mis en place par la Société et soumis à des conditions de performance et de présence identiques à celles fixées pour tous les bénéficiaires des plans (à savoir les membres du Comité exécutif et du Group Leadership Committee). La politique de la Société en matière d’attribution d’actions de performance est fondée sur des principes pérennes, simples et transparents. Ainsi : les attributions d’actions de performance sont soumises à ■ des conditions de performance interne et externe ainsi qu’à une condition de présence applicables à tous les bénéficiaires français et étrangers des plans (1) ; la période d’acquisition des plans est de quatre ans à ■ compter de la date d’attribution des plans pour tous les bénéficiaires français et étrangers, les plans ne comportant pas de période de conservation. Il est cependant précisé que le Directeur général doit conserver au minimum 30 % des actions effectivement acquises au titre de chaque plan. Cette obligation de seuil en pourcentage par plan cesse de s’appliquer dès lors que le Directeur général détient un nombre d’actions correspondant à trois ans de rémunération brute de base en prenant en compte tous les plans d’ores et déjà acquis et redevient applicable dans le cas où le Directeur général ne détient plus le nombre d’actions cible correspondant à ce niveau de rémunération brute de base ; Condition de présence assortie des exceptions usuelles. (1) 291 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux le nombre d’actions attribuables dans le cadre de chaque ■ plan est déterminé en utilisant un référentiel externe. L’attribution définitive dépend, en tout état de cause, de l’atteinte des conditions de performance et de présence. Les conditions de performance sont les suivantes : à hauteur de 60 %, une condition interne liée au résultat net ■ du Groupe après impôt et avant prise en compte d’éventuels événements exceptionnels. Cette condition interne est mesurée en comparant le résultat net au troisième exercice clos après la date d’attribution des actions de performance par rapport aux objectifs déterminés par le Conseil d’administration au regard du plan stratégique examiné et décidé par le Conseil d’administration ; à hauteur de 10 %, une condition interne liée à la mixité ■ hommes/femmes au sein de la catégorie des « managers et professionnels » (population cadre) du Groupe. Cette condition interne est mesurée en comparant le pourcentage effectif des femmes dans la population cadre au troisième exercice clos après la date d’attribution des actions de performance avec le pourcentage cible fixé par le Conseil d’administration ; à hauteur de 30 %, une condition externe qui est la ■ croissance du revenu net par action de la Société mesurée entre le dernier exercice clos avant la date d’attribution des actions et le troisième exercice clos après la date d’attribution des actions. Elle est comparée à la croissance pondérée pour la même période d’un groupe de référence constitué de 12 équipementiers automobiles mondiaux comparables. Le groupe de référence est composé des équipementiers automobiles européens et nord-américains suivants : Adient (Irlande/États-Unis), Aptiv (ex Delphi) (États-Unis), Autoliv (Suède), Autoneum (Suisse), Borg Warner (États-Unis), Continental (Allemagne), Lear (États-Unis), Magna (Canada), Plastic Omnium (France), Schaeffler (Allemagne), Tenneco (États-Unis) et Valeo (France). Ce groupe a vocation à être stable dans le temps et ne peut être modifié qu’en cas d’évolution significative concernant l’un des acteurs le composant, notamment en cas de rachat, fusion, scission, absorption, dissolution, disparition ou changement d’activité, sous réserve de maintenir la cohérence globale du groupe de référence et de permettre une application de la condition de performance externe conforme à l’objectif de performance fixé lors de l’attribution. La réalisation de ces conditions est appréciée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, sur la base (i) des comptes consolidés arrêtés par le Conseil d’administration (et après retraitements nécessaires) pour la condition interne liée au résultat net du Groupe, (ii) du reporting des ressources humaines du groupe Faurecia pour la condition interne liée à la mixité hommes/femmes et (iii) d’un calcul effectué par un prestataire externe spécialisé en rémunération sur la base des comptes consolidés arrêtés par les organes compétents des sociétés du Groupe de référence et par Faurecia, pour la condition externe relative au revenu net par action. L’architecture des plans est la suivante : Conditions internes (résultat net et mixité hommes/femmes) × = Date d’attribution des actions de performance, déﬁnition du montant cible et des montants minimum et maximum pour les conditions internes Exercice N 31/12/ exercice N 31/12/ exercice N+1 31/12/ exercice N+2 Examen de l’atteinte des conditions internes Date d’acquisition des actions de performance (entrée en propriété éventuelle) Exercice N+4 Condition externe (revenu net par action) × = Date d’attribution des actions de performance, déﬁnition du montant cible et des montants minimum et maximum pour la condition externe Exercice N Exercice N-1 31/12/ exercice N 31/12/ exercice N+1 31/12/ exercice N+2 Examen de l’atteinte de la condition externe Mesure de la condition externe Date d’acquisition des actions de performance (entrée en propriété éventuelle) Exercice N+4 Le montant maximum d’attribution ne pourra représenter, à la date d'attribution, plus de 250 % de la rémunération annuelle fixe du Directeur général. Les pratiques de la Société en matière de rémunération long terme sont réexaminées régulièrement afin de s’assurer de leur conformité avec les bonnes pratiques de marché. Le Directeur général prend l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture des risques sur les actions de performance qui lui sont attribuées. Retraite Le Directeur général bénéficie du même régime de retraite que celui prévu pour les autres membres du Comité exécutif du Groupe ayant un contrat France. Ce régime comprend un complément de retraite à cotisations définies, qui bénéficie à l’ensemble des cadres du Groupe en France, et un complément de retraite à prestations définies. Ce complément de retraite à prestations définies est soumis à des conditions de performance. 292 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Complément de retraite à cotisations définies Le Directeur général est bénéficiaire du régime de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) ouvert à tous les cadres du Groupe en France ayant au moins un an d’ancienneté au moment du départ à la retraite. Ce régime porte sur les tranches A et B de la rémunération du bénéficiaire et ouvre droit à cotisations d’un montant de 1 % sur la tranche A et de 6 % sur la tranche B de la rémunération, sans participation du bénéficiaire. Complément de retraite à prestations définies (article 39 du Code général des impôts) sous conditions de performance Faurecia met en place un régime de retraite à droits acquis conforme aux nouvelles exigences légales prévues à l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale. Ainsi, le Directeur général peut bénéficier de ce régime de retraite supplémentaire à droits acquis régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale qui présente les caractéristiques suivantes (PAPP2) : conditions d’affiliation au régime et autres conditions pour ■ en bénéficier : être membre du Comité exécutif de Faurecia, ■ être titulaire d’un contrat de travail, en cours d’exécution ■ ou suspendu, ou d’un mandat social en France et, droits définitivement acquis après trois ans au Comité ■ exécutif de Faurecia ; rémunération de référence égale au salaire brut (base et ■ variable, hors éléments exceptionnels) perçu au cours de l’année d’appartenance au Comité exécutif ; rythme d’acquisition des droits : 0 % à 3 % de la ■ rémunération de référence annuelle en fonction de la réalisation de conditions de performance ; conditions de performance renforcées qui conditionnent ■ l’acquisition de droits et en application desquelles, en deçà d’un objectif minimum, aucun droit acquis ne pourra être attribué. Les conditions de performance sont les suivantes : selon la marge opérationnelle de Faurecia : ■ 2,7 % si la marge opérationnelle de l’année est supérieure ■ à 100 % de la marge opérationnelle budgétée (1) , 1,8 % si la marge opérationnelle de l’année est comprise ■ entre 95 % et 100 % de la marge opérationnelle budgétée, 0,9 % si la marge opérationnelle de l’année est comprise ■ entre 75 % et 95 % de la marge opérationnelle budgétée, 0 % si la marge opérationnelle de l’année est inférieure à ■ 75 % de la marge opérationnelle budgétée ; selon le niveau d’atteinte des objectifs de rémunération ■ annuelle variable (FVC) : 0,3 % si le niveau d’atteinte des objectifs est supérieur à ■ 100 %, 0,2 % si le niveau d’atteinte des objectifs est compris ■ entre 95 % et 100 %, 0,1 % si le niveau d’atteinte des objectifs est compris ■ entre 75 % et 95 %, 0 % si le niveau d’atteinte des objectifs est inférieur à ■ 75 %. Si le niveau d’atteinte de l’une des conditions est inférieur à 75 %, aucun droit ne pourra être attribué pour l’année considérée. Plafond des droits acquis au titre du régime « 137-11-2 » : ■ 30 points. En outre, dans la mesure où l’actuel Directeur général peut ■ être bénéficiaire de droits fournis par d’autres régimes surcomplémentaires servis par le Groupe (dont le PAPP), le montant cumulé des droits au titre de ces régimes et des régimes relevant de l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale en vigueur au sein de Faurecia sera plafonné dans les conditions suivantes : la somme des rentes au titre du nouveau régime et des ■ autres régimes surcomplémentaires servis par le Groupe (dont le PAPP) est plafonnée à huit plafonds annuels de la sécurité sociale (329 088 euros en 2021) ; la somme des droits acquis au titre du nouveau régime et ■ des autres régimes surcomplémentaires servis par le Groupe (dont le PAPP), ne pourra excéder 25 % de la moyenne annuelle de la rémunération de référence perçue au cours des trois dernières années civiles ; le montant annuel des rentes de retraite totale servies au ■ titre des régimes obligatoires (régimes de base et complémentaire AGIRC-ARRCO) et des régimes spécifiques du Groupe ne pourra excéder 45 % de la moyenne annuelle de la rémunération de référence brute perçue au cours des trois dernières années civiles précédant la date de cessation d’activité ou le départ du Comité exécutif si celle-ci est antérieure. En cas de dépassement de l’un de ces plafonds, les droits au titre des régimes aléatoires PAPP seront réduits, à due concurrence, pour que le montant cumulé des rentes n’excède pas l’un des plafonds décrits ci-dessus. En revanche, l’application de ces plafonds ne pourra, en aucun cas, venir diminuer les droits acquis, au titre du présent régime, postérieurement au 1 er janvier 2020. Financement externalisé auprès d’un organisme assureur, ■ auquel seront versées chaque année les cotisations. Le Directeur général est également éligible au plan à prestations définies applicable à tous les salariés en tranche C ayant une rémunération en espèces supérieure ou égale à 164 544 euros (Tranche C), dont les principales caractéristiques sont les suivantes : les droits futurs sont acquis immédiatement, sur la base du salaire annuel de référence, étant précisé que pour le Directeur général, l’acquisition annuelle des droits est conditionnée à la réalisation de deux conditions de performance, similaires à celles appliquées au PAPP2, comptant chacune pour 50 %. Le seuil de déclenchement de chaque condition est de 75 % de l’objectif permettant l’acquisition de 50 % des droits à retraite correspondants. Entre 75 % et 100 % de la réalisation de l’objectif, l’acquisition est Les objectifs chiffrés sont fixés par rapport au budget du Groupe. Il est précisé que les objectifs chiffrés pourront être actualisés par le (1) Conseil d'administration pour prendre en compte le budget du Groupe Combiné lorsque celui-ci sera disponible. 293 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux linéaire. Si le niveau de réalisation de l’une des deux conditions est inférieur à 75 %, aucun droit à pension n’est accordé pour l’année considérée. Les droits annuels maximums ne dépasseront pas 1 645 euros (soit 1 % de 164 544 euros). En tout état de cause, la somme des droits acquis au titre de ce régime (Tranche C 2) et du PAPP 2 n’excédera pas 3 % de la rémunération par an, conformément à la réglementation française. Le financement de ce régime sera externalisé auprès d’une compagnie d’assurance à laquelle Faurecia versera des cotisations annuelles. Indemnité de départ Le Conseil d’administration peut décider d’accorder au Directeur général une indemnité de départ soumise à des conditions de performance. L’indemnité est adossée à des conditions d’obtention conformes notamment au Code AFEP-MEDEF : l’indemnité est due en cas de rupture du mandat social du ■ Directeur général à l’initiative de la Société, sous réserve que cette rupture n’intervienne pas du fait d’une faute grave ou lourde du Directeur général ; l’indemnité n’est pas due en cas de démission ou de ■ retraite ; l’indemnité est soumise à la réalisation des conditions de ■ performance suivantes : atteinte d’une marge opérationnelle positive pendant ■ chacun des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat de Directeur général, atteinte d’un cash flow net positif pendant chacun des ■ trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat de Directeur général ; le montant de l’indemnité est égal à 24 mois de la ■ rémunération de référence calculée sur la base de la rémunération totale (fixe et variable annuelle) versée au titre des 12 derniers mois précédant la cessation du mandat (la « Rémunération de Référence »). Cette indemnité est due dès lors que les deux conditions décrites ci-dessus sont réalisées au cours de chacun des trois exercices concernés, ce qui, en pratique, équivaut à la réalisation de six critères ; dans le cas où l’un des six critères n’est pas réalisé, ■ l’indemnité de départ est réduite à due concurrence de 1/6 et peut être égale à 0 dans le cas où aucun de ces six critères n’est réalisé ; au cas où la durée du mandat du Directeur général est ■ inférieure à trois ans, la méthode de calcul de l’indemnité de départ est alors identique mais le nombre de critères est ajusté pour tenir compte de la durée réelle du mandat. Engagement de non-concurrence, non-sollicitation/non-débauchage et préavis Compte tenu de la nature des fonctions du Directeur général ainsi que des responsabilités qui lui sont confiées et dans le seul but de protéger les intérêts légitimes de la Société, un engagement de non-concurrence peut être mis en place pour le Directeur général dans les conditions suivantes. cessation de ses fonctions, (i) de solliciter les clients du Groupe, ou de convaincre de telles personnes de mettre fin à leur collaboration avec le Groupe, (ii) d’exercer une fonction de gestion, de direction, d’administration ou de surveillance au sein d’une société concurrente et (iii) d’acquérir ou détenir des actions (ou autres titres) représentant plus de 5 % du capital d’une société concurrente. En cas de démission de ses fonctions, le Directeur général est tenu à une obligation de non-concurrence lui interdisant, pendant une durée de 12 mois à compter de la date de En contrepartie de cet engagement, le Directeur général percevra pendant toute la durée d’application de cet engagement une indemnité mensuelle égale à 50 % de la rémunération de référence (fixe et variable annuelle) versée au cours des 12 derniers mois précédant la cessation des fonctions. Le Conseil d’administration pourra renoncer unilatéralement, dans un délai de 30 jours calendaires au plus tard, à la mise en œuvre de cet engagement (auquel cas l’indemnité ne sera pas due). Le montant maximal global d’indemnités que le Directeur général sera susceptible de percevoir au titre de l’engagement de non-concurrence et/ou de l’indemnité de départ ne pourra pas excéder 24 mois de sa Rémunération de Référence. En outre, en cas de démission du Directeur général, le Conseil d’administration peut décider que ce dernier devra respecter un préavis de six mois. Dans ce cas, la démission sera effective à l’expiration du délai de six mois (à compter de la notification de la démission). Le Conseil d’administration pourra réduire ce préavis de six mois ou y renoncer. Dans ce cas, l’indemnité de préavis sera réduite en fonction de la période effectivement travaillée. Enfin, le Directeur général est tenu à une obligation de non-sollicitation/non-débauchage d’une durée de 12 mois à compter de la date de son départ du Groupe. Avantages en nature, protection sociale et autres éléments de rémunération Le Directeur général bénéficie d’un véhicule de fonction. Il est également précisé qu’il bénéficie du régime d’assurance médicale/vie/invalidité mis en place au sein de la Société. Il ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur au sein de la Société. Dans le prolongement de l’acquisition de HELLA, le Directeur général pourra aussi percevoir une rémunération au titre de son mandat au sein du Comité des actionnaires de HELLA. CHANGEMENT POTENTIEL DE 3.3.4.1.4. GOUVERNANCE ET DE CIRCONSTANCES Dans la mesure où un nouveau Président du Conseil d’administration (dissocié) ou un nouvel administrateur serait nommé, ceux-ci se verraient respectivement appliquer les politiques de rémunération du Président du Conseil d’administration et des administrateurs décrites ci-dessus. Dans la mesure où un nouveau Directeur général ou un ou plusieurs Directeurs généraux délégués seraient nommés, ceux-ci se verraient appliquer la politique de rémunération du Directeur général décrite ci-dessus. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, déterminera alors, en les adaptant à la situation des intéressés, le montant de la rémunération 294 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux annuelle fixe ainsi que les autres éléments de rémunération, en particulier les objectifs, les niveaux de performance, les paramètres, la structure et les pourcentages maximums retenus par rapport à leur rémunération annuelle fixe. Il est précisé que le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, pourra décider d’ajuster la rémunération variable (annuelle et long terme) prévue dans la politique de rémunération du Directeur général. De façon exceptionnelle, cet ajustement pourra avoir un impact, tant à la hausse qu’à la baisse, sur l’un ou plusieurs des critères (y compris l’ajout ou la substitution de nouveaux critères) et/ou leurs poids respectifs et/ou les objectifs des critères de la rémunération variable (annuelle et long terme) du Directeur général de façon à s’assurer que cette rémunération reflète tant la performance du Directeur général que celle du Groupe. Cette faculté ne pourra être utilisée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, qu’en cas de circonstances exceptionnelles résultant notamment d’une évolution imprévue du contexte concurrentiel, d’une modification sensible du périmètre du Groupe à la suite d’une fusion ou d’une cession, de l’acquisition ou de la création d’une nouvelle activité significative ou de la suppression d’une activité significative importante, d’un changement de méthode comptable ou d’un événement majeur affectant les marchés et/ou le secteur d’activité du Groupe. Toute décision d’ajustement devra être temporaire et dûment motivée. Elle devra nécessairement maintenir l’alignement des intérêts des actionnaires et des dirigeants. Résolutions soumises à l’assemblée générale Les résolutions relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux qui seront soumises à l’assemblée générale du 8 juin 2022 figureront dans l’avis préalable qui sera publié au Bulletin des annonces légales obligatoires et qui sera également disponible sur le site internet de la Société. Mise en œuvre pour 2022 3.3.4.2. MISE EN ŒUVRE DE LA POLITIQUE DE 3.3.4.2.1. RÉMUNÉRATION DE MICHEL DE ROSEN, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR 2022 Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 18 février 2022, a décidé que le Président du Conseil d’administration bénéficierait, pour 2022, de l’ensemble des éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération pour 2022. Rémunération annuelle fixe Le Président du Conseil d’administration bénéficie d’une rémunération annuelle fixe déterminée selon les modalités prévues dans la politique de rémunération 2022. de l’avantage en nature correspondant au temps de l’assistante mise à disposition du Président qui est consacré à ses activités autres que celles relatives à la Présidence de Faurecia. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a ainsi décidé de maintenir la rémunération du Président inchangée à 300 000 euros, étant précisé que ce plafond comprend, depuis 2019, le montant Avantages en nature et protection sociale Le Président du Conseil d’administration bénéficie d’avantages en nature et d’une protection sociale selon les modalités prévues dans la politique de rémunération 2022. MISE EN ŒUVRE DE LA POLITIQUE DE 3.3.4.2.2. RÉMUNÉRATION DE PATRICK KOLLER, DIRECTEUR GÉNÉRAL, POUR 2022 Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 18 février 2022, a décidé que, pour 2022, le Directeur général bénéficierait de l’ensemble des éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération 2022. À cet égard, il convient de relever: le Conseil d'administration propose d'augmenter en 2022 la ■ rémunération fixe annuelle à 1 100 000 euros afin de refléter la responsabilité étendue du Directeur général après l'acquisition d'HELLA ; l'ajustement proposé de la rémunération annuelle fixe se ■ situe à la médiane des sociétés du groupe de référence de l'étude comparative mentionnée à la section 3.3.4.1.3 ; une part significative de la rémunération totale du Directeur ■ général pour 2022 est liée à la performance, avec des conditions de performance exigentes (cela ayant été démontré par les niveaux d'atteinte des conditions de performance au cours des deux derniers exercices tant sur la rémunération de court terme que de long terme) ; par rapport aux sociétés du groupe de référence de ■ l’étude comparative européenne mentionnée au 3.3.4.3.1., la rémunération totale du Directeur général pour 2022 se situerait, en cas d’atteinte des objectifs/conditions (« cibles atteintes »), 14% au-dessus de la médiane et 4% en dessous du 75ème percentile des sociétés du groupe de référence ; dans le contexte économique volatile actuel (en particulier, dans l'industrie automobile), la rémunération totale du Directeur général, en étant largement liée à la performance, est en conséquence compétitive. Rémunération annuelle fixe Le Directeur général bénéficie d’une rémunération annuelle fixe selon les modalités prévues dans la politique de rémunération 2021. Cette rémunération annuelle fixe s’élève à 1 000 000 euros et sera portée en 2022 à 1 100 000 euros (sous réserve de l’approbation préalable de la politique de rémunération par l’assemblée générale du 8 juin 2022). Rémunération annuelle variable Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a fixé, conformément aux modalités de la politique de rémunération 2022, le plafond de la rémunération variable annuelle à 180 % de la rémunération annuelle fixe du Directeur général. 295 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Le tableau ci-dessous présente les critères quantifiables et quantitatifs de la rémunération annuelle variable fixés pour l'exercice 2022 : Critères de performance Quantifiables de 0 % à 142,5 % de la rémunération annuelle fixe Ratio de la dette nette sur l'EBITDA Synergies liées à l’intégration de HELLA Environnement – Neutralité carbone Qualitatif : de 0 % à 37,5 % de la rémunération annuelle fixe Exécution de la stratégie (à hauteur de 100 %) Ce critère sera analysé avec une attention particulière portée à la croissance du carnet de commande du Groupe et au développement de l’activité hydrogène du Groupe ; Attribution d’actions de performance Le Directeur général bénéficiera d’une attribution d’actions de performance selon les modalités prévues dans la politique de rémunération 2022. Retraite Le Directeur général bénéficie des régimes de retraite à cotisations définies et à prestations définies selon les modalités prévues dans la politique de rémunération 2022. Indemnité de non-concurrence, préavis et non-sollicitation/non-débauchage Le Directeur général est soumis à un engagement de non-concurrence en cas de démission assorti d’une indemnité, à un préavis en cas de démission ainsi qu’à un engagement de non-sollicitation/non-débauchage conforme aux modalités prévues dans la politique de rémunération 2022. Indemnité de départ Le Directeur général bénéficie d’une indemnité de départ selon les modalités prévues dans la politique de rémunération 2022. Avantages en nature, protection sociale et autres éléments de rémunération Le Directeur général bénéficie d’avantages en nature et d’une protection sociale selon les modalités prévues dans la politique de rémunération 2022. Par ailleurs, Patrick Koller a été nommé membre et vice-président du Comité des actionnaires de HELLA et percevra à ce titre une rémunération au titre de ses fonctions de membre et vice-président du Comité des actionnaires de HELLA (pour plus d'informations, veuillez consulter le rapport annuel de HELLA). Cette approche est en ligne avec la pratique allemande des sociétés (notamment les sociétés cotées contrôlant une autre société cotée). MISE EN ŒUVRE DE LA POLITIQUE DE 3.3.4.2.3. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS POUR 2022 Les montants fixés pour chaque réunion du Conseil, et le cas échéant des Comités, qui figurent à la section 3.3.2. « Rémunération des administrateurs au titre des exercices 2020 et 2021 », ont été reconduits pour 2022 par le Conseil d’administration du 18 février 2022. Il est précisé que, conformément à la politique de rémunération 2022, les réunions de tout Comité ad hoc et séminaires du Conseil d'administration seront, le cas échéant, rémunérés. 296 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Synthèse de la conformité aux recommandations du Code AFEP-MEDEF Synthèse de la conformité aux 3.4. recommandations du Code AFEP-MEDEF Le Code AFEP-MEDEF requiert de faire état de manière précise de l’application de ses recommandations et d’expliquer, le cas échéant, les raisons pour lesquelles une société n’aurait pas mis en œuvre certaines d’entre elles. À la clôture de l’exercice 2021, Faurecia s’écarte des recommandations contenues dans le Code AFEP-MEDEF sur les points suivants. Recommandation du Code AFEP-MEDEF Explications – Pratique suivie par la Société 25.6.2 Régimes de retraite supplémentaires à prestations définies relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale « Ces retraites supplémentaires sont soumises à la condition que le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié de l’entreprise lorsqu’il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur. » L’éligibilité au régime de retraite des membres du Comité exécutif, y compris du Directeur général, dont les droits ont été gelés au 31 décembre 2019, est soumise à l’obligation d’achever définitivement sa carrière professionnelle au sein de Faurecia. Par exception à ce principe, il est apparu justifié, en cas d’invalidité ou de départ à l’initiative du Groupe après 60 ans, de ne pas faire perdre le bénéfice du régime de retraite gelé. Dans le cas du départ à l’initiative du Groupe, le régime n’est maintenu que dans le seul cas où le bénéficiaire ne reprend aucune activité professionnelle. Cette disposition doit permettre à la Société de disposer de plus de flexibilité dans la gestion des départs des membres du Comité exécutif à partir de 60 ans. 24.4 Conclusion d’un accord de non-concurrence avec un dirigeant mandataire social « Le Conseil prévoit également que le versement de l’indemnité de non-concurrence est exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans. » Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a procédé en 2020 à une revue approfondie de la structure et des éléments de rémunération du Directeur général dans le cadre de l’élaboration de la politique de rémunération et a notamment décidé de soumettre le Directeur général à un engagement de non-concurrence. Ce dispositif a été approuvé, dans le cadre de la politique de rémunération du Directeur général, par l’assemblée générale du 26 juin 2020 au titre de la 16 e résolution. L’engagement de non-concurrence, d’une durée de 12 mois, est applicable en cas de démission du Directeur général. En contrepartie de cet engagement, le Directeur général percevra pendant toute la durée d’application de cet engagement une indemnité mensuelle égale à 50 % de la rémunération de référence (fixe et variable annuelle) versée au cours des 12 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions. L’accord de non-concurrence ne prévoit pas expressément de restriction de versement de l’indemnité lorsque l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite dans la mesure où ce principe est désormais prévu par la loi. En outre, l’accord de non-concurrence ne prévoit pas de limite d’âge pour le paiement de l’indemnité de non-concurrence. Le Conseil d’administration considère que cette recommandation de limite d’âge n’est pas adaptée à l’objectif de protection des intérêts du Groupe, la mise en place d’un engagement de non-concurrence ayant pour objet de stabiliser de façon pérenne la gouvernance du Groupe contre un départ de son dirigeant chez un concurrent. La rémunération d’un tel engagement est usuelle et sa suppression au-delà de 65 ans, alors que de nombreux anciens mandataires sociaux exécutifs continuent à exercer une activité professionnelle après cet âge, ne semble pas conforme à l’objectif de protection recherché. Le versement de cette indemnité n’est cependant pas systématique, le Conseil d’administration se réservant le droit, au regard des circonstances qu’il appréciera et de manière discrétionnaire, d’appliquer ou non l’engagement de non-concurrence. En cas de renonciation du Conseil d’administration à l’application de l’engagement de non-concurrence, l’indemnité de non-concurrence ne sera pas due au Directeur général pour la période à laquelle la Société renonce. 25.3.3 Rémunérations de long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs « Le Conseil doit veiller à procéder à des attributions aux mêmes périodes calendaires, par exemple après la publication des comptes de l’exercice précédent et de préférence chaque année. » Le dispositif unique dénommé Executive Super Performance Initiative (ESPI) a été attribué avant fin juillet 2021 par le premier Conseil d'administration régulier qui s’est tenu après l’approbation du dispositif par l’assemblée générale, et non en octobre comme pour les plans d'actions de performance attribués chaque année par la Société. Ce décalage dans la période d’attribution est uniquement lié au (i) au caractère unique et spécifique du dispositif concerné (distinct des attributions des plans d'actions de performance annuels) et (ii) aux modalités techniques d’attribution qui ont été communiquées aux actionnaires (utilisation de la 23 e résolution de l’assemblée générale du 26 juin 2020 dont l’expiration intervenait le 31 juillet 2021). 297 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Participation au capital des mandataires sociaux et opérations sur titres Participation au capital des mandataires 3.5. sociaux et opérations sur titres Titres détenus par les mandataires sociaux 3.5.1. Aux termes des statuts, chaque administrateur doit être propriétaire de 20 actions au moins pendant la durée de son mandat. En outre, le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que chaque administrateur doit détenir pendant toute la durée de son mandat 500 actions de la Société, ce nombre incluant les 20 actions dont la détention est prévue dans les statuts de la Société. Toutefois, les administrateurs qui ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur sont seulement tenus d’être propriétaires des 20 actions prévues dans les statuts et, conformément à la loi, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions. qu’administrateur) et devra être en conformité avec cette obligation dans le délai de deux ans suivant sa nomination en tant que Président. Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit également que le Président du Conseil d’administration doit détenir un nombre d’actions correspondant à une année de rémunération (incluant les 500 actions détenues en tant Au 31 décembre 2021, les mandataires sociaux détenaient environ 3,5 % du capital et des droits de vote de la Société (dont 3,41 % du capital et 3,36 % des droits de vote détenus par Peugeot 1810). Le détail du nombre d’actions détenues par chaque mandataire social figure dans le tableau de synthèse figurant à la section 3.1.2.1. « Informations générales sur la composition du Conseil d’administration » et dans les biographies des administrateurs figurant à la section 3.1.2.2. « Expertise, fonction et mandats des administrateurs en fonction à la date du présent Document d’enregistrement universel ». Il ressort de ces informations qu'au 31 décembre 2021, les administrateurs respectent les obligations de détention fixées par les statuts et le règlement intérieur. Opérations sur titres des mandataires sociaux 3.5.2. Code de bonne conduite La Société dispose, depuis le 14 avril 2010, d’un Code de bonne conduite à l’attention des salariés et des dirigeants du Groupe ayant accès à des informations privilégiées en raison de leurs fonctions décrivant les dispositions en matière de gestion, de détention et de divulgation de telles informations. Ce Code a été modifié, pour la dernière fois, par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 18 décembre 2019. Il est disponible sur le site internet de la Société, rubrique gouvernance (www.faurecia.com). Au titre des mesures de prévention des opérations d’initiés au sein du Groupe, le Code prévoit, entre autres, des fenêtres négatives imposant aux mandataires sociaux de la Société ainsi qu’aux personnes ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations comptables ou financières avant leur publication de s’abstenir d’intervenir sur le titre Faurecia pendant certaines périodes encadrant la publication des résultats annuels et semestriels ainsi que le chiffre d’affaires trimestriel, ces périodes étant les suivantes : 30 jours calendaires avant la publication du communiqué ■ de presse sur les résultats annuels ou semestriels, le jour de cette publication étant inclus dans ce délai ; 15 jours calendaires avant la publication du chiffre ■ d’affaires trimestriel, le jour de cette publication étant inclus dans ce délai. Le Code décrit également le régime de déclarations d’opérations sur titres applicables aux personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sens du règlement européen sur les abus de marché ainsi qu’aux personnes qui leur sont étroitement liées et rappelle les transactions qui doivent être déclarées depuis l’entrée en application du règlement. Conformément à la réglementation applicable, les mandataires sociaux ont été notifiés des obligations de déclaration des opérations sur titres qui leur incombent ainsi qu’aux personnes qui leur sont étroitement liées. Le Code prévoit qu’en cas de doute sur la nature de l’information en leur possession, les personnes concernées devront saisir le Directeur financier du Groupe qui, en sa qualité de déontologue, disposera d’un délai de 24 heures pour émettre un avis sur la transaction envisagée. Le Code rappelle enfin l’obligation de mise au nominatif des titres détenus pesant sur les mandataires sociaux et, de manière plus générale, les sanctions applicables en cas d’opérations d’initiés ou de divulgation d’informations privilégiées. 298 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Participation au capital des mandataires sociaux et opérations sur titres Comité de l’information privilégiée La Société a mis en place un Comité de l’information privilégiée dont le rôle est d’identifier et de qualifier, au cas par cas, les informations privilégiées puis de décider ou non de différer la publication de l’information privilégiée au regard de la réglementation applicable, des positions et recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers ainsi que des orientations de l’Agence Européenne des Marchés Financiers. Opérations réalisées sur les titres Les opérations réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 par les mandataires sociaux et par les personnes qui leur sont étroitement liées et qui ont été notifiées à l’Autorité des Marchés Financiers ainsi qu’à la Société, en application des dispositions réglementaires applicables, sont présentées dans le tableau ci-dessous : Déclarant N° de la décision/ Information AMF Instrument financier Nombre Type de transaction Date de l’opération Date de réception de la déclaration Lieu de l’opération Prix unitaire Montant de l’opération Jean-Bernard LÉVY 2021DD733991 Action 500 Acquisition 23 février 2021 26 février 2021 Euronext Paris 45,6122 € 22 806,10 € PEUGEOT 1810 (1) 2021DD745798 Action 536 825 Nantissement (2) 7 mai 2021 12 mai 2021 Hors plateforme de négociation n/a n/a Patrick KOLLER (3) 2021DD764677 Action 26 974 Livraison d’actions de performance 20 juillet 2021 22 juillet 2021 Hors plateforme de négociation n/a n/a PEUGEOT 1810 2021DD771600 Actions 372 000 Acquisition 22 septembre 2021 22 septembre 2021 Euronext Paris 38,4435 € 12 440 982 € Personne morale liée à Robert PEUGEOT, administrateur à titre individuel jusqu’au 31 mai 2021. PEUGEOT 1810 est devenu, à compter du 31 mai 2021, administrateur de la Société (1) et a désigné Robert PEUGEOT en qualité de représentant permanent. Nantissement par PEUGEOT 1810 (anciennement dénommée Maillot I) de 536 825 actions Faurecia en garantie d'un prêt d'un montant de 228 millions d'euros souscrit pour financer (2) l'acquisition de 18 096 564 actions PEUGEOT S.A. (auxquelles se sont substituées 31 524 214 actions Stellantis à la suite de la fusion entre groupe PSA et Fiat Chrysler Automobiles) dans le cadre du dénouement du contrat d'equity swap conclu avec un prestataire de services d'investissement et annoncé le 9 mars 2020. Livraison d’actions à la suite de l’attribution par le Conseil d’administration de Faurecia d’actions sous conditions de performance le 20 juillet 2017 (plan n° 9). (3) 299 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Déclarations des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale Déclarations des membres du Conseil 3.6. d’administration et de la Direction générale Dans le cadre d’une politique active de gestion des conflits d’intérêts et afin de recueillir les informations requises par le point 12 de l’annexe 1 du règlement européen n° 2019/980, la Société adresse notamment chaque année à ses administrateurs un questionnaire détaillé lui permettant d’obtenir les éléments requis et de procéder aux déclarations requises. À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de Faurecia. Par ailleurs, à la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, aucun des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale, au cours des cinq dernières années : n’a fait l’objet de condamnation pour fraude ; ■ n’a fait l’objet d’une mise en cause par une autorité ■ statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés), à l'exception de Jean-Bernard Lévy dans les conditions décrites ci-après. À l'issue d'une enquête diligentée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en juillet 2016 sur l'information financière d'EDF depuis le 1 er juillet 2013, le Collège de l'AMF a notifié des griefs à l'encontre du Président-Directeur général d'EDF le 5 avril 2019. Jean-Bernard Lévy a été mis hors de cause par une décision, devenue définitive, de la Commission des sanctions de l'AMF du 28 juillet 2020 ; n'a fait l'objet d'une sanction publique officielle prononcée ■ par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés) ; n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction ■ de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ; n’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, ■ liquidation, ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, à l’exception de Penelope Herscher qui a été Présidente du Conseil d’administration de FirstRain Inc., société qui s’était volontairement placée sous le bénéfice du chapitre 11 du code sur les faillites aux États-Unis en 2017 avant d’être cédée quelques mois plus tard à Ignite Technologies. À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs. Il est précisé qu’un administrateur, Peter Mertens, possède une participation minoritaire dans une start-up dans laquelle le Groupe a réalisé un investissement très peu significatif (moins de 0,03 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l'exercice au cours duquel l'investissement a été réalisé (2019)) et a été nommé, en novembre 2019, en qualité d’administrateur de cette société. Il est noté que cet investissement a été réalisé avant la nomination effective de Peter Mertens en qualité d’administrateur de la Société, que les conditions d’investissement sont similaires pour l’ensemble des investisseurs minoritaires (dont la Société), que la Société ne dispose pas de voix délibérative au Conseil d’administration de cette start-up et que les décisions sur cet investissement ne sont pas prises au niveau du Conseil d’administration de la Société. Par ailleurs, en cas de conflit d’intérêts, les dispositions du règlement intérieur sur ce sujet auront vocation à s’appliquer (pour un détail de ces règles, voir section 3.1.3.1. « Organisation du Conseil d'administration », paragraphe « Obligations à la charge des administrateurs »). À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres aux termes desquels l’un des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale a été sélectionné en cette qualité. Enfin, à la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d’administration et de la Direction générale concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de la Société qu’ils détiennent, à l’exception (i) des dispositions des statuts et du règlement intérieur en matière de détention d’actions (voir section 3.5.2. « Opérations sur titres des mandataires sociaux » du présent Document d’enregistrement universel) et de l’obligation de conservation liée aux attributions d’actions de performance au Directeur général aux termes de laquelle il doit conserver au minimum 30 % des actions effectivement acquises au titre de chaque plan. Cette obligation de seuil en pourcentage par plan cessera de s’appliquer dès lors que le Directeur général détiendra un nombre d’actions correspondant à trois ans de rémunération brute de base en prenant en compte tous les plans d’ores et déjà acquis et redeviendra applicable dans le cas où le Directeur général ne détiendrait plus le nombre d’actions cible correspondant à ce niveau de rémunération brute de base. 300 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Autorisations en matière de cautions, avals et garanties Autorisations en matière de cautions, 3.7. avals et garanties Conformément à la loi et aux statuts, le Conseil d’administration peut, dans la limite d’un montant total qu’il fixe, autoriser le Directeur général à donner des cautions, avals et garanties au nom de la Société. Directeur général est autorisé à délivrer à l’intérieur du même montant global des garanties n’excédant pas 5 millions d’euros par opération. Il est précisé que les cautions, avals et garanties au bénéfice de l’administration fiscale et douanière peuvent être donnés sans limite de montants. Le Conseil d’administration du 24 juillet 2020 avait autorisé le Directeur général à donner des cautions, avals et garanties dans la limite d’un montant global de 50 millions d’euros, plafonnés à 10 millions d’euros par opération, pour une durée d’un an. Dans le cas où le Groupe serait amené à garantir des engagements commerciaux de restitution d’acomptes ou de bonne fin dans des contrats à exécutions successives, le La précédente autorisation étant arrivée à échéance, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 23 juillet 2021, a décidé de renouveler l’autorisation octroyée au Directeur général selon les mêmes modalités que celles décrites ci-dessus. Conventions 3.8. Conventions réglementées 3.8.1. Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figure à la section 3.8.4. ci-après du présent Document d’enregistrement universel. Il ne fait état d’aucune convention réglementée en cours. Par ailleurs, pour rappel, aucune convention réglementée n’a été conclue au cours des trois derniers exercices sociaux. Procédure d’évaluation des conventions courantes et normales 3.8.2. Conformément aux dispositions applicables, le Conseil d’administration du 17 avril 2020 a adopté, sur recommandation du Comité de gouvernance et des nominations (désormais dénommé Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable), une procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales (dites « libres ») et des conventions réglementées. l’examen de ces conventions. Les modalités d’évaluation par le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable et le Conseil d’administration de la procédure ainsi mise en place sont également décrites. Il est précisé, en tant que de besoin, que les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Ce document interne formalise la procédure applicable à l’identification et à la qualification des conventions préalablement à leur conclusion ou modification. Il précise le rôle de la Direction juridique dans le processus d’évaluation ainsi que les règles à prendre en compte dans le cadre de La mise en œuvre au cours de l’exercice 2021 a été examinée par le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, lors de sa réunion du 9 décembre 2021, et un compte rendu en a été fait au Conseil d’administration du 10 décembre 2021. Contrats de service 3.8.3. À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe pas de contrat de service liant un membre du Conseil d’administration à Faurecia ou à l’une quelconque de ses filiales. 301 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Conventions Rapport spécial des commissaires aux comptes 3.8.4. sur les conventions réglementées À l’assemblée générale de la société Faurecia, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Courbevoie et Paris-La Défense, le 21 février 2022 Les commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit Anne-Laure Rousselou Grégory Derouet Jean-Roch Varon Guillaume Brunet-Moret 302 / Document d’enregistrement universel 2021 Gouvernement d’entreprise Autres informations Autres informations 3.9. Le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice figure au chapitre 5, section 5.2.1. « Capital autorisé » du présent Document d’enregistrement universel. Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l’assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités figurent au chapitre 7, section 7.1. « Renseignements juridiques ». Enfin, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange sont décrits au chapitre 7, section 7.1. « Renseignements juridiques ». 303 / Document d’enregistrement universel 2021 4 Performance extra-financière La responsabilité sociale 4.1. et environnementale de Faurecia 304 Inspired to care : la stratégie 4.1.1. de transformation durable de Faurecia 304 La responsabilité sociale 4.1.2. et environnementale intégrée à la stratégie du Groupe 308 Conformité et réponses 4.1.3. aux attentes des parties prenantes 310 Planet : préparer le futur 4.2. 313 Stratégie de transition climat 4.2.1. 313 Impact de transition climat 4.2.2. 317 Politique environnementale 4.2.3. 321 Impact environnemental des 4.2.4. opérations 322 Économie circulaire des produits 4.2.5. 327 Investissements 4.2.6. dans des technologies propres 329 Indicateurs de la performance 4.2.7. environnementale 332 Business : agir de manière 4.3. responsable 334 4.3.1. Éthique des affaires 334 Sécurité au travail 4.3.2. 337 Sécurité des produits 4.3.3. 340 Chaîne de valeur responsable 4.3.4. 343 Indicateurs de la performance 4.3.5. sociétale 347 People : générer un impact 4.4. positif sur la Société 348 Effectifs et engagement des salariés 4.4.1. 348 Diversité et inclusion 4.4.2. 351 Organisation apprenante 4.4.3. 353 Dialogue social 4.4.4. 355 Gestion des talents 4.4.5. 356 Rémunération 4.4.6. 358 Fondation Faurecia et citoyenneté 4.4.7. d’entreprise 360 Indicateurs de la performance 4.4.8. sociale 364 Rapport de l’organisme 4.5. tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion 367 Note méthodologique 4.6. 370 Modalités de dialogue 4.6.1. et d’échange avec les parties prenantes 370 Risques de transition climat 4.6.2. 372 Spécificités relatives au périmètre 4.6.3. de reporting environnemental et méthodologies de calcul des émissions de CO2 et des émissions de composés organiques volatils 374 Tables de concordance 4.7. 376 Déclaration de performance 4.7.1. extra-financière 376 La stratégie RSE de Faurecia 4.7.2. et les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies 378 Index du contenu GRI et des 4.7.3. Principes du Pacte Mondial 380 Table de concordance Women’s 4.7.4. Empowerment Principles 385 Table de concordance TCFD 4.7.5. 386 Table de concordance SASB – 4.7.6. indicateurs du secteur transport, pièces détachées automobiles 387 304 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière La responsabilité sociale et environnementale de Faurecia La responsabilité sociale 4.1. et environnementale de Faurecia Faurecia a toujours travaillé pour inspirer l’avenir de la mobilité. La mission de Faurecia, leader mondial de l’automobile et de la technologie, est de développer des innovations qui inspirent une mobilité plus sûre, connectée, personnalisée et responsable. Faurecia porte la conviction que sa responsabilité est plus que jamais engagée alors que les grands enjeux planétaires s’amplifient : urbanisation, croissance démographique, mutations technologiques et réchauffement climatique. responsabilité sociale et environnementale (RSE) au cœur de sa stratégie de transformation, dont l’ambition est d’avoir un impact positif sur la société et de créer de la valeur durable pour l’ensemble de ses parties prenantes. L’ambition RSE de Faurecia s’illustre sur les enjeux prioritaires du climat, de l’éthique et de la sécurité des produits. Elle est aussi prégnante dans la relation du Groupe avec ses fournisseurs et avec ses collaborateurs. Elle repose sur les convictions du Groupe et se déploie en une stratégie RSE déclinée en actions et ponctuée d’objectifs cibles suivis : Inspired to care. Elle s’appuie sur les Le Groupe avance ainsi avec une forte ambition : développer grands cadres de référence internationaux, le dialogue des solutions pour la Mobilité Durable et le Cockpit du Futur continu avec les parties prenantes et la conformité qui ouvrent des perspectives à l’industrie automobile et réglementaire. relèvent les défis des générations futures. Faurecia a inscrit la Inspired to care : la stratégie de transformation durable 4.1.1. de Faurecia Les convictions de Faurecia 4.1.1.1. Élaborées en 2018, les convictions de Faurecia en matière de portées par le modèle culturel Being Faurecia, qui régit le durabilité constituent le socle de la stratégie de management, l’éthique et l’excellence opérationnelle du développement durable de Faurecia. Au quotidien, elles sont Groupe. Le modèle culturel Being Faurecia management, éthique et excellence opérationnelle Les Convictions de Faurecia Le monde est en rupture permanente Les problématiques environnementales constituent un déﬁ majeur pour l’humanité Le contre-pouvoir est créateur de valeur Penser à court terme nuit aux générations futures La diversité est une force Les entreprises doivent avoir un impact positif sur la société La stratégie de développement durable de Faurecia : planet Préparer le futur business Agir de manière responsable people Générer un impact positif sur la société 305 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière La responsabilité sociale et environnementale de Faurecia La feuille de route 4.1.1.2. Guidée par les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies, la stratégie de développement durable de Faurecia Inspired to care est structurée autour de trois piliers : Planet, Business, People. Elle est déployée à l’aide de la feuille de route, créée en 2019 et actualisée en 2021. d’action en interne : les équipes pilotent leurs projets, et les résultats sont mesurés au regard des attentes et des engagements du Groupe vis-à-vis de ses parties prenantes. La nouvelle feuille de route 2021 intègre de nouveaux indicateurs, qui étaient déjà suivis par Faurecia : l’intensité en eau, le score Ecovadis minimum des fournisseurs du panel et la La feuille de route présente les engagements de Faurecia et part de femmes parmi les managers et professionnels recrutés les plans d’action, les objectifs et indicateurs de suivis associés. à l’extérieur. Les engagements et objectifs sont ainsi intégrés aux plans 306 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière La responsabilité sociale et environnementale de Faurecia Engagements Projets phares planet Préparer le futur business Empreinte environnementale des opérations (scopes 1 & 2) Pilotage de la stratégie de neutralité CO 2 sur tous les sites ■ Déploiement et pilotage de la politique environnementale à travers ■ le Faurecia Excellence System Certifications ISO 14001 ■ Réduction de la consommation d’énergie ■ Utilisation d’énergies renouvelables ■ Économie circulaire des produits (scope 3) Pilotage de la stratégie de neutralité CO 2 sur toute la supply chain ■ Analyse de cycle de vie des innovations et de tout le portefeuille de solutions ■ Création d’une nouvelle division pour développer et produire des matériaux durables ■ innovants et intelligents Deux initiatives pour accélérer le développement des solutions durables : Interiors for the ■ planet et Seats for the planet Réparation électronique en partenariat avec les clients de l’industrie automobile ■ Investissements pour des technologies propres Première émission obligataire verte de 400 millions d’euros et de maturité 2029 ■ Développement des technologies hydrogène pour une mobilité zéro émission ■ Développement des technologies faibles émissions et pour la qualité de l’air ■ Joint-venture sur l’hydrogène : Symbio, en partenariat 50/50 avec Michelin ■ Large écosystème de partenaires pour des innovations durables ■ business Agir de manière responsable people Ethiques des affaires Application du Code éthique ■ Communication sur la procédure d’alerte pour les salariés et les sous-traitants ■ Formation à l’éthique, la conformité et l’anti corruption ■ Démarche de prévention de l’évasion fiscale et de la corruption ■ Sécurité Programme qualité zéro défaut des produits et de la satisfaction totale des clients ■ Déploiement et pilotage de la sécurité au travail à travers le Faurecia Excellence System ■ Programme CARE pour renforcer la culture de la sécurité et de l’ergonomie au travail ■ Chaîne de valeur responsable Politique d’achats responsables de Faurecia ■ Évaluation RSE des fournisseurs en partenariat avec EcoVadis ■ Pilotage de la stratégie neutralité en CO 2 sur la chaîne de valeur ■ people Générer un impact positif sur la société Organisation apprenante Dispositif de formation pour l’ensemble des collaborateurs ■ Programmes de coaching et de mentoring pour les managers et professionnels ■ Diversité et inclusion Formation à la diversité et à l’inclusion, notamment sur les biais inconscients ■ Programme pour le recrutement et la promotion des talents femmes ■ Enquête annuelle de satisfaction et d’engagement des salariés ■ Actions locales et solidaires Faurecia a lancé une plateforme d’engagement solidaire aux États-Unis, au Canada, en ■ France et au Mexique pour promouvoir l’engagement solidaire de ses collaborateurs La Fondation Faurecia a sélectionné 11 nouveaux projets de solidarité dans le monde ■ 307 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière La responsabilité sociale et environnementale de Faurecia Indicateurs de performance (1) 2019 année de référence 2020 2021 (2) Cible 2025 Cible 2030 Section planet Préparer le futur business planet Préparer le futur business DPEF Émissions de CO 2 scope 1 et 2 (Mt CO 2 eq) 0,93 0,80 0,72 ✔Neutralité 4.2.1. Stratégie transition climat DPEF Intensité énergétique (MWh/M€ de chiffre d’affaires) 117 120 115 ✔ - 20 % 4.2.2. Impact transition climat DPEF Intensité de déchets (tonnes/M€ de chiffre d’affaires) 15 13,5 13,3 ✔ - 10 % 4.2.4. Impact environnemental des opérations DPEF Intensité en eau (m 3 /M€ de chiffre d’affaires) 176 190,5 174,9 - 10 % DPEF Part de contenus recyclés dans les nouveaux produits 30% 40 % 4.2.5. Économie circulaire des produits DPEF Émissions de CO 2 scope 1, 2, et 3 contrôlé (Mt éq.CO 2 ) (hors utilisation des produits vendus) 8,6 7,14 7,47 ✔ - 20 % (intensité) - 50 % (absolu) 4.2.1. Stratégie transition climat DPEF Investissements cumulés pour des technologiespropres pour la période 2021-2025 1,1 Md€ (investis- sements cumulés 2021 - 2025) 4.2.6. Investissements dans les technologies durables business Agir de manière responsable people DPEF Part d’employés ciblés formés sur le Code éthique 93 % 95 % 95 % ✔ 100 % 4.3.1. Éthique des affaires DPEF Nombre d’accidents avec et sans arrêt de travail par million d’heures travaillées (indicateur FR1t) 2,05 1,60 1,33 ✔ (3) <1,2 4.3.2. Sécurité au travail DPEF Part de fournisseurs évalués par EcoVadis 80 % 87 % 97 % ✔ 95 % 4.3.4. Chaîne de valeur reponsable DPEF Score Ecovadis minimum des fournisseurs du panel 30/10030/100 35/100 55/100 planet Préparer le futur business people Générer un impact positif sur la société Nombre d’heures de formation par an et par salarié 21,6 h 20,6 22,6 25 h 4.4.3. Organisation apprenante Part de femmes parmi les managers et professionnels recrutés à l’extérieur 30 % 33,1 % 36,1 % 37 % 2.4.2. Diversité et inclusion Part de femmes parmi les managers et professionnels 24,4 % 25,1 % 27 % 30 % Part de salariés non européens parmi le top 300 des leaders 34 % 34 % 33 % 39 % Part de femmes parmi le top 300 des leaders 15 % 16 % 21 % 24 % Index d’engagement des salariés basé sur l’enquête annuelle réalisée auprès de tous les salariés 64 % 76 % 73 % ✔ 72 % 4.4.1. Effectif et engagement des salariés Part de salariés impliqués dans des actions sociétales locales 10 % 12 % 12 % 15 % 4.4.7 Fondation Faurecia et citoyenneté d'entreprise DPEF : indicateurs clefs de performance liés aux risques extra financiers, intégrés à la cartographie des risques Groupe (voir chapitre 2) et (1) répondant à la Déclaration de Performance Extra Financière. ✔ : indicateurs clefs de performance audités par Mazars. (2) Ces données n'intègrent pas les périmètres SAS Automotive, acquisition réalisée en 2020. L'indicateur FR1t intégrant SAS est de 1,49 en (3) 2021. 308 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière La responsabilité sociale et environnementale de Faurecia La responsabilité sociale et environnementale intégrée 4.1.2. à la stratégie du Groupe Des risques extra-financiers intégrés 4.1.2.1. En 2018, Faurecia a réalisé une analyse de matérialité en consultant un groupe de travail interne et pluridisciplinaire issu de plusieurs départements et une vingtaine de parties prenantes externes. L’univers des enjeux extra-financiers du Groupe a été construit au regard de ceux retenus par les sociétés paires du secteur automobile, et sur la base des recommandations du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) et de la Plateforme Française de l’Automobile (PFA). Chaque partie prenante a ensuite évalué les risques selon une méthodologie commune d’occurrence et de gravité. Actualisée en 2020, cette analyse de matérialité est mise à jour de façon biannuelle par le Comité exécutif en charge de la transformation durable. La prochaine mise à jour aura lieu en 2022. Sur base de cette analyse de matérialité, Faurecia dresse la liste de ses risques et opportunités extra-financiers pour répondre à sa déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF). Ces enjeux sont inscrits également dans sa feuille de route de développement durable, Inspired to care, à laquelle sont associés des objectifs, indicateurs de suivi et plans d’actions. Cette feuille de route est suivie chaque trimestre par le Comité exécutif en charge de la transformation durable. Ces risques extra-financiers sont intégrés à la cartographie et à la gestion des risques Groupe (cf. chapitre 2 « Facteurs et maîtrise du risque » du présent Document d’enregistrement universel). Ils sont revus annuellement par le Comité d’audit du Conseil d’administration, et chaque trimestre par le Comité exécutif et le Comité des risques Groupe, incluant la Directrice du développement durable. Gouvernance et pilotage de la transformation durable 4.1.2.2. GRI 102-18, GRI 102-19, GRI 102-20 La stratégie de transformation durable fait l’objet d’un suivi stratégique et opérationnel régulier par le Comité exécutif et le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration examine la performance de ■ transformation durable du Groupe, à travers : l’analyse des risques extra-financiers ; ■ la revue de la performance de transformation durable ; ■ l’échange sur les orientations de la stratégie de ■ transformation durable. Le Comité exécutif définit et oriente la stratégie de ■ transformation durable, à travers : la définition de la feuille de route de développement ■ durable et de ses plans d’actions associés ; l’échange sur l’intégration du développement durable à ■ la stratégie du Groupe ; le pilotage de la performance de développement ■ durable. Au sein du Comité exécutif, le Comité en charge de la ■ transformation durable assure le suivi de la feuille de route Inspired to care. Le département stratégie climat et transformation durable ■ pilote, anime et coordonne la stratégie RSE. Le département stratégie climat et transformation durable rend ainsi compte de l’avancement de la feuille de route Inspired to care au Vice-Président en charge de la stratégie et du développement durable, membre du Comité exécutif. Le Comité RSE opérationnel suit la performance et met en ■ œuvre les plans d’action associés. Le Comité est composé de correspondants climat et de sponsors RSE au niveau de chaque fonction Groupe clé et des entités Business. Ils s’assurent de la bonne mise en œuvre de la RSE aux différents plans stratégiques des fonctions et activités, de l’intégration de la RSE aux politiques et aux processus, et du déploiement de la démarche dans toutes les entités du Groupe. Ils échangent et partagent annuellement sur : les nouvelles orientations de la stratégie durable ; ■ les résultats des plans d’action ; ■ la cartographie des risques extra-financiers ; ■ la revue de l’audit extra-financier annuel. ■ Enfin, la stratégie RSE est partagée par tous en interne et intégrée aux plans stratégiques des activités. 309 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière La responsabilité sociale et environnementale de Faurecia LE COMITÉ EXÉCUTIF Déﬁnit, oriente et suit la performance. Le Vice-Président exécutif en charge de la stratégie et du développement du- rable dirige et coordonne la stratégie RSE DÉPARTEMENT STRATÉGIE CLIMAT ET TRANSFORMATION DURABLE Pilote, anime et coordonne la stratégie RSE Réunions trimestrielles Réunions pluriannuelles Réunions pluriannuelles Sièges Interieurs Clarion Electronics Clean Mobility SAS R&D HSE Achats Conformité Risques Contrôle Interne Revues périodiques Gouvernance de la transformation durable CORRESPONDANTS TRANSFORMATION DURABLE Dans les fonctions clés du Groupe Intégrent la RSE dans les politiques & procédures COORDINATEURS CO2 Référents CO 2 aux Comités de Direction des Business Groups Gèrent et assurent la réduction des émissions de CO 2 dans leurs organisations SPONSORS TRANSFORMATION DURABLE Référents RSE aux Comités de Direction des Business Groups Coordonnent et assurent le déploiement de la RSE dans leurs organisations CONSEIL D’ADMINISTRATION Revue de la performance & challenge Réunions semestrielles COMITÉ DE GOUVERNANCE, DES NOMINATIONS ET DU DÉVELOPPEMENT DURABLE COMITÉ CLIMAT ET TRANSFORMATION DURABLE Assure le suivi du déploiement opérationnel de la stratégie RSE INFORMATION ET DÉCISIONS PILOTAGE Une rémunération variable indexée sur des critères de RSE 4.1.2.3. Les systèmes de rémunération variable sont alignés sur les objectifs stratégiques du Groupe et intègrent des critères de responsabilité sociale et environnementale. Cible Composante durable en 2021 Composante durable dès 2022 Directeur général du Groupe ■ Critère : objectif qualitatif lié au ■ déploiement des six convictions développement durable et à la mise en place de la feuille de route durable. Poids : 15% de la rémunération court terme Critère : atteinte des objectifs de ■ diversité de genre définis par le Groupe. Poids : 10% de la rémunération variable long terme Critère : atteinte des objectifs de ■ diversité de genre définis par le Groupe. Poids : 10% de la rémunération variable long terme Critère : atteinte des objectifs climat. ■ Poids : 15% de la rémunération court terme Top 300 des leaders ■ Critère : atteinte des objectifs de ■ diversité de genre définis par le Groupe. Poids : 10% de la rémunération variable long terme Critère : atteinte des objectifs de ■ diversité de genre définis par le Groupe. Poids : 10% de la rémunération variable long terme Critère : atteinte des objectifs climat. ■ Poids : 15% de la rémunération court terme Managers et professionnels ■ éligibles à la rémunération variable (environ 4 800 collaborateurs) Critère : atteinte des objectifs climat. ■ Poids : 15% de la rémunération court terme 310 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière La responsabilité sociale et environnementale de Faurecia Conformité et réponses aux attentes des parties prenantes 4.1.3. Cadres internationaux et expertises externes 4.1.3.1. GRI 102-12, GRI 102-13, GRI 102-46 Faurecia veille à respecter les bonnes pratiques environnementales, sociales et sociétales et adhère pour cela aux normes et standards internationaux reconnus. Le Groupe s’appuie également sur des partenaires et des méthodologies reconnus en matière de RSE pour accompagner et contrôler sa chaîne logistique et développer sa stratégie climat, ainsi que sur des cadres de reporting internationaux pour assurer sa transparence ou encore sur des certifications pour garantir la qualité des processus et de sa marque employeur. La stratégie RSE de Faurecia participe aux Objectifs de ■ Développement Durable des Nations Unies (ODD) Adoptés en 2015 par 193 pays aux Nations Unies, les 17 Objectifs de Développement Durable constituent un plan d’action pour une transition juste vers un développement durable d’ici 2030. Faurecia soutient les ambitions de ce programme et a ainsi identifié en 2019, parmi les 17 ODD, ceux auxquels le Groupe contribue par ses actions RSE et ses activités Business. Les trois piliers de sa stratégie RSE contribuent ainsi aux ODD : planet 6. EAU PROPRE ET ASSAINISSEMENT Efﬁcacité dans l’utilisation de l’eau. Production d’énergie renouvelable sur site et approvisionnement externe. 7. ÉNERGIE PROPRE ET À COÛT ABORDABLE Gestion durable des déchets. 12. CONSOMMATION ET PRODUCTION RESPONSABLES Réduction de l’empreinte CO2 de Faurecia pour atteindre la neutralité CO2 d’ici 2030. 13. MESURES RELATIVES À LA LUTTE CONTRE LES CHANGEMENTS CLIMATIQUES business people 3. BONNE SANTÉ ET BIEN-ÊTRE Lutte contre la mortalité et les accidents de la route via la politique qualité et sécurité des produits de Faurecia. 8. TRAVAIL DÉCENT ET CROISSANCE ÉCONOMIQUE Respect et promotion des principes internationaux relatifs aux droits de l’homme et droit du travail sur l’ensemble de la chaîne de valeur. 10. INÉGALITÉS RÉDUITES Lutte contre la discrimination. Eco-conception des produits et économie circulaire. 12. CONSOMMATION ET PRODUCTION RESPONSABLES 11. VILLES ET COMMUNAUTÉS DURABLES Innovation en matière de qualité de l’air particulièrement adaptée aux zones urbaines. Développement des actions sociétales locales. 10. INÉGALITÉS RÉDUITES Partenariats pour l’innovation durable avec des acteurs clés des secteurs industriels et technologiques. 17. PARTENARIATS POUR LA RÉALISATION DES OBJECTIFS Promotion et développement spéciﬁques des femmes. Lutte contre les discriminations et pour l’égalité professionnelle. 5. ÉGALITÉ ENTRE LES SEXES Prévention active des accidents du travail et des maladies professionnelles. 8. TRAVAIL DÉCENT ET CROISSANCE ÉCONOMIQUE Application sans compromis des politiques de sécurité au travail et de prévention des risques. Soutien aux employés et à leurs familles durant la pandémie. 3. BONNE SANTÉ ET BIEN-ÊTRE Formation et développement des compétences des collaborateurs de Faurecia, notamment via son université interne. Soutien aux initiatives locales solidaires en faveur de l’éducation. 4. ÉDUCATION DE QUALITÉ Développement de solutions pour une mobilité zéro émission et pour la qualité de l’air. 13. MESURES RELATIVES À LA LUTTE CONTRE LES CHANGEMENTS CLIMATIQUES Engagement sociétal avec les communautés locales et les ONG. 17. PARTENARIATS POUR LA RÉALISATION DES OBJECTIFS 18 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 311 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière La responsabilité sociale et environnementale de Faurecia Les engagements RSE de Faurecia basés sur les normes, principes et cadres internationaux reconnus : ■ EPE Faurecia est membre de l’association française des Entreprises pour l’Environnement, qui regroupe 50 grandes entreprises françaises et internationales désireuses de mieux prendre en compte l’environnement dans leurs décisions stratégiques et dans leur gestion quotidienne. ISO 14001 L’analyse et la maîtrise des risques environnementaux locaux du Groupe sont basées sur les normes ISO 14001. En 2021, 85 % des sites de production du Groupe sont certiﬁés ISO 14001. ISO 9001 & IATF 16949 En 2021, 100 % de sites Faurecia sont certiﬁés par la norme internationale de systèmes de management de la qualité dans l’industrie automobile. ODD Faurecia soutient fortement les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies en les intégrant dans son analyse de matérialité. En 2019, Faurecia a identiﬁé les principaux ODD auxquels le Groupe contribue à travers ses actions RSE et ses activités. Pacte Mondial Signataire depuis 2004 des 10 principes du Pacte Mondial, une initiative des Nations Unies lancée en 2000, Faurecia renouvelle chaque année son adhésion et s’engage à promouvoir le respect des droits humains et des normes internationales du travail, de la préservation de l’environnement et de la lutte contre la corruption. Global Reporting Initiative (GRI) Faurecia prépare sa déclaration de performance extra-ﬁnancière et son reporting conformément aux standards de la GRI, option Core. Sustainability Accounting Standards Board (SASB) L’analyse des enjeux extra-ﬁnanciers du Groupe a été faite en comparaison avec un univers de risque des pairs du secteur automobile et sur la base des recommandations faites par le SASB. EcoVadis Depuis 2017, Faurecia mène avec son partenaire EcoVadis une évaluation annuelle approfondie de ses fournisseurs sur leurs pratiques éthiques, sociales et environnementales. En 2021, 97 % de ses fournisseurs directs ont été évalués par EcoVadis. En tant que fournisseur de ses clients, Faurecia a été classé Gold par EcoVadis en 2021, avec un score de 69/100. UN Global Women’s Empowerment Principles Faurecia est signataire depuis 2020 des principes du WEP, une initiative établie par le Pacte Mondial des Nations Unies et ONU Femmes. Faurecia s’engage à promouvoir l’égalité des sexes et l’autonomisation des femmes sur le lieu de travail. Top Employer Faurecia a reçu la certiﬁcation « Top Employer » dans 10 pays. Happy Index Trainees Faurecia est certiﬁé « Happy Index Trainees », une certiﬁcation valorisant les entreprises qui prennent soin de l’accueil, de l’accompagnement et de la gestion de leurs stagiaires, alternants et VIE. SBTi Les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre de Faurecia ont été approuvés par l’initiative Science Based Targets selon le scénario le plus ambitieux à 1,5 °C. TCFD Depuis 2019, Faurecia applique les recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosure. French Business Climate Pledge En 2017, Faurecia ﬁgurait parmi les grandes entreprises françaises à signer le French Business Climate Pledge pour agir concrètement contre le changement climatique. Conseil mondial de l’hydrogène et Conseil national de l’hydrogène Faurecia fait partie des membres exécutifs du Conseil de l’hydrogène. Le Conseil de l’hydrogène est une initiative mondiale de grandes entreprises des secteurs de l’énergie, des transports et de l’industrie qui ont une vision commune et une ambition à long terme pour l’hydrogène aﬁn de favoriser la transition énergétique. Movin’on Faurecia est engagé depuis plus de cinq ans dans la gouvernance du Movin’on Lab. Créé par Michelin, Movin’on Lab est un Think and Do Tank innovant et collaboratif qui vise à promouvoir une vie meilleure grâce à la mobilité durable. planet business people transversal Engagements Partenariats Certiﬁcations Transparence 312 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière La responsabilité sociale et environnementale de Faurecia Déclaration de performance extra-financière (DPEF) et devoir de vigilance 4.1.3.2. Le présent chapitre sur la performance durable répond : aux exigences issues de l’ordonnance n° 2017-1180 du ■ 19 juillet 2017 et du décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 instituant une déclaration de performance extra-financière, détaillée notamment aux articles L. 225-102-1 et R. 225-105 et suivants du Code de commerce (cf. 4.7.1) ; aux exigences de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative ■ au devoir de vigilance (cf. 4.3.4). Dialogue continu avec les parties prenantes 4.1.3.3. GRI 102-40, GRI 102-42, GRI 102-43, GRI 102-44 Le dialogue avec les parties prenantes est moteur de agit dans le cadre de ses activités. En outre, ils permettent à l’engagement de Faurecia et constitue un vecteur clé de son Faurecia de mieux intégrer leurs attentes et les enjeux associés ancrage local. Il implique les différents métiers et fonctions du à sa stratégie globale et locale. Groupe, qui contribuent à une démarche proactive et constructive. L’écoute et le dialogue sont ainsi des éléments clés pour apporter des solutions pertinentes et adaptées à l’ensemble des parties prenantes avec lesquelles le Groupe Faurecia mène donc une politique d’échange structurée et proactive avec l’ensemble de ses parties prenantes (cf. 4.6.1). 313 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Planet : préparer le futur Planet : préparer le futur 4.2. Acteur majeur de la Mobilité Durable, Faurecia vise la neutralité en CO 2 à 2025 pour les émissions scopes 1 et 2 et une réduction par deux des émissions scope 3 contrôlées (hors utilisation des produits vendus), en se concentrant sur trois leviers principaux : « utiliser moins », « utiliser mieux » et « utiliser plus longtemps ». Faurecia a commencé à neutraliser l’empreinte CO 2 de tous ses sites grâce aux économies d’énergie et à l’utilisation d’électricité décarbonée. Dans le même temps, Faurecia réduit l’empreinte de ses activités grâce à des transports à faibles émissions de CO 2 et à des produits repensés utilisant des intrants durables, notamment des matériaux recyclés et de la biomasse. Engagé dans l’économie circulaire, Faurecia investit et développe chaque fois que possible la proportion de matériaux recyclés dans ses produits, et permet la remise à neuf et le rallongement de la durée de vie de ses systèmes actuels et futurs. Enfin, Faurecia propose des solutions durables innovantes pour la Mobilité Durable et le Cockpit du Futur, grâce auxquelles des émissions de CO 2 seront évitées. Tout en investissant pour l’avenir, le Groupe s’engage à aider l’industrie automobile à évoluer vers le zéro émission, notamment grâce à son ambition de devenir un leader dans la technologie de l’hydrogène. Stratégie de transition climat 4.2.1. Trajectoire climat 4.2.1.1 GRI 103-1, GRI 103-2, GRI 103-3 Dans le cadre de sa démarche Groupe de développement durable, Faurecia s’est donné pour ambition d’atteindre la neutralité CO 2 de ses sites d’ici à 2025, de réduire de 50 % les émissions de CO 2 liées à la conception des produits d’ici à 2030 et du cycle de vie complet de ses produits à horizon 2050. À 2030, le Groupe aura ainsi réduit d’environ 50 % ses émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 et du scope 3 contrôlé. Le Vice-Président en charge de la stratégie climat et de la transformation durable a pour mission d’assurer le déploiement de cette trajectoire CO 2 au sein du Groupe, en assurant notamment la bonne cohérence de cette stratégie avec les autres enjeux environnementaux. Une stratégie de neutralité CO 2 validée par SBTi Les engagements de Faurecia vers la neutralité CO 2 , ses trajectoires et objectifs de réduction d’émissions de gaz à effet de serre ont été validés en novembre 2020 par l’initiative Science Based Targets (SBTi). La SBTi est une initiative conjointe du CDP (Carbon Disclosure Project), du Pacte Mondial des Nations Unies, de l’Institut des Ressources Mondiales (WRI) et du WWF (World Wide Fund for nature). Elle définit et valorise les meilleures pratiques en matière de fixation d’objectifs fondés sur la science et évalue en toute indépendance les trajectoires et objectifs des entreprises. Les objectifs validés par SBTi couvrent ainsi les émissions de gaz à effet de serre provenant des activités de Faurecia à l’échelle mondiale (scopes 1 et 2), qui sont compatibles avec la réduction nécessaire pour limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C. Ce seuil correspond à l’objectif de l’Accord de Paris et est le plus ambitieux des seuils proposés par SBTi. La feuille de route de Faurecia pour le scope 3 contrôlé d’ici 2030 a également été approuvée par SBTi et jugée ambitieuse et conforme aux meilleures pratiques actuelles. En 2022, Faurecia soumettra au SBTi sa feuille de route sur le scope 3 non contrôlé. Faurecia s’engage sur le nouveau standard Net Zero SBTI d’ici 2050. 314 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Planet : préparer le futur Inspired to care 2019 2020 2021 Cible 2025 Cible 2030 DPEF Émissions de CO 2 scopes 1 et 2 (MtCO 2 eq) 0,93 0,80 0,72 Neutralité CO 2 en production DPEF Émissions de CO 2 scopes 1, 2, et 3 contrôlé (hors utilisation des produits vendus) (MtCO 2 eq) 8,6 7,14 7,47 - 20 % (intensité) pour les nouveaux produits - 50 % (absolu) Risque de transition climat 4.2.1.2. Le risque de transition climat est intégré à la matrice des risques du Groupe (cf. 2.2.). Faurecia présente dans ce chapitre une synthèse des différents niveaux d’intégration de l’enjeu climat dans la stratégie et la gouvernance du Groupe selon les 11 recommandations cadres de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), réparties en quatre catégories de reporting : gouvernance, stratégie, gestion des risques, indicateurs et objectifs. GOUVERNANCE DU RISQUE TRANSITION CLIMAT La responsabilité sur les questions liées au climat est prise au plus haut niveau de l’organisation de Faurecia. La gouvernance du climat est organisée comme celle de tous les enjeux de développement durable (cf. 4.1.2.2.). Ainsi, le Conseil d’administration et le Comité exécutif sont tous deux responsables de la définition, du suivi et de l’examen de la stratégie et des performances climat de Faurecia. Au sein du Comité exécutif, le Comité stratégie climat et transformation durable assure le suivi du déploiement opérationnel de la stratégie climat. Au niveau opérationnel, des coordinateurs CO 2 assurent le déploiement de la stratégie dans les fonctions et les différentes activités. Le réseau « pionniers » CO 2 rassemble quant à lui une centaine de collaborateurs dans toutes les Directions du Groupe. En 2021, Faurecia a mis en place deux nouveaux outils de gouvernance climat : dès 2022, l’atteinte des objectifs CO 2 sera un critère ■ d’attribution de la rémunération variable des 4 800 managers et professionnels éligibles à la rémunération variable (cf. 4.2.1.2) ; en 2021, Faurecia a fixé un prix interne du CO 2 de ■ 75 euros/tonne pour anticiper et guider le développement de ses nouveaux produits en intégrant l’impact CO 2 sur tout leur cycle de vie. STRATÉGIE DU RISQUE TRANSITION CLIMAT Les risques liés au changement climatique et leurs impacts pour Faurecia La cartographie des risques climat est pleinement intégrée à la cartographie des risques du Groupe, et suit dans ce cadre le rythme de revue et de révision des risques Groupe (voir le chapitre 2 « Facteurs et maîtrise du risque »). Faurecia a identifié quatre facteurs de risques climat (cf. 4.6.2) : réglementations actuelles ; ■ nouvelles réglementations et technologies orientées vers ■ une économie à bas carbone ; changement de comportement des consommateurs ; ■ augmentation des phénomènes climatiques extrêmes. ■ Les opportunités liées au changement climatique Le changement climatique est également source d’opportunités notamment à travers le développement de nouveaux produits ou services. Le portefeuille des offres technologiques de Faurecia couvre tous les scénarios de mix de motorisations et permettra au Groupe de s’adapter aux choix futurs des consommateurs et à la réglementation liée au climat. Cette stratégie « agnostique » garantit en particulier à l’activité Clean Mobility la croissance de son chiffre d’affaires suivant les engagements financiers communiqués par le Groupe. SCÉNARIOS CLIMAT ET STRATÉGIE DE RÉSILIENCE DE FAURECIA Dans le cadre du projet de neutralité CO 2 lancé fin 2019, le Comité exécutif a pu évaluer trois scénarios prospectifs (économiques, sociaux et environnementaux) à horizon 2050 liés à l’impact du changement climatique. Ces scénarios ont permis au Comité exécutif de prendre en compte l’internationalisation des coûts de la transition climatique, puis de les intégrer à la matrice des risques du Groupe. Enfin, l’analyse de ces scénarios a permis de mieux éclairer les objectifs et la stratégie business du Groupe, en lien avec les ambitions à 2025 et 2030 du projet de neutralité CO 2 . Les scénarios ci-dessous ont été sélectionnés en fonction des processus de financement de la transition : secteur privé, États et/ou Institutions mondiales. Tous les scénarios ont des hypothèses communes en ce qui concerne le climat et la population en 2040 et diffèrent par le statut socio-économique et la trajectoire du réchauffement climatique vers 2080. Chacun correspond à une trajectoire climatique différente selon les hypothèses du GIEC (+ 1,5 °C/2,5 °C en 2080 [RCP 2,6], + 2,5 °C/3,5 °C en 2080 [RCP 4,5/6,0], + 3,5 °C/4,5 °C en 2080 [RCP 8,5]). L’horizon temporel considéré est 2050, à mi-chemin entre les objectifs à 2025 et 2030 de Faurecia et les effets climatiques de 2080. 315 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Planet : préparer le futur Ces scénarios ont été développés en 2020 en partenariat avec la Toulouse Schools of Economics et font l'objet d'une collaboration avec le Collège de France : Gouvernance globale Compétition complexe Monde extrême • Banque centrale du CO 2 / Banque mondiale du Climat (Climate World Bank) • Cour internationale de l’environnement • Privé et national / les décideurs régionaux agissent • Initiatives partagées + free riders (Gouvernements + entreprises) • Les fonds de pension et les fonds de santé inﬂuencent les marchés environnementaux (y compris CO 2 ) • Les États décentralisent et désinvestissent les prestations de services publics • Peu de taxes régionales sur le CO 2 et peu de réglementations • Prix du CO 2 : (marchés volatiles, prix « variable ») • Banque centrale du CO 2 / Banque mondiale du Climat (Climate World Bank) • Prix du CO 2 : € (Prix « géré ») + 1,5°/ 2,5°C RCP 2.6 -/+ + ++ + 2,5°/ 3,5°C RCP 4.5/6.0 + 3,5°/ 4,5°C RCP 8.5 CO 2 Croissance Climat Gouvernance • CO 2 Cap & Trade pour les entreprises + amendes CO 2 fragmentées et taxes CO 2 à la frontière • Prix du CO 2 : (Prix « variable dans le temps / périmètre ») Situation économique dans le monde en 2050 Situation climatique dans le monde en 2080 GESTION DU RISQUE TRANSITION CLIMAT La cartographie des risques du Groupe est revue trimestriellement par le Comité des risques. L’univers des risques est actualisé chaque année sur la base de plusieurs données, notamment des entretiens avec les principales parties prenantes, suivant différentes catégories (stratégique, opérationnel, conformité, financier, etc.) et par niveaux de risque (majeur, secondaire, etc.). La cartographie des principaux risques est validée chaque année par le Comité exécutif, le Comité d’audit et le Conseil d’administration. En outre, le Comité d’audit effectue un examen approfondi d’au moins quatre risques chaque année. En 2020 dans le cadre du projet de neutralité CO 2 , le Comité des risques a intégré le risque de transition climat dans la cartographie des risques du Groupe, identifié également parmi les risques RSE retenus dans la Déclaration de Performance Extra-Financière et audité par un tiers externe selon un niveau d’assurance modérée. INDICATEURS ET OBJECTIFS DU RISQUE TRANSITION CLIMAT L’ambition de neutralité CO 2 a été lancée en novembre 2019 ; les politiques de rémunération variables des 4 800 cadres concernés refléteront ces objectifs dès 2022. Les objectifs et ambitions du Groupe sur la transition climatique s’échelonnent sur plusieurs horizons : 2023 : Réduction de 20 % d’intensité énergétique en ■ MWh/M€ de chiffre d’affaires ; 2025 : ■ neutralité CO 2 des sites (scopes 1 et 2), objectif plus ■ ambitieux que la trajectoire de réchauffement à 1,5 °C, validé par SBTi, réduction de 20 % d’intensité CO 2 (scope 3 émissions ■ contrôlées) en MtCO 2 eq/M€ de chiffre d’affaires pour les nouveaux produits ; 2030 : Réduction de 50 % des émissions CO 2 contrôlées ■ (scope 3, à l’exception de l’utilisation des produits vendus). Les résultats chiffrés des émissions de gaz à effet de serre pour l’année 2021 sont présentés dans la section 4.2.1.1 de ce chapitre. 316 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Planet : préparer le futur Note sur le règlement taxonomie et éligibilité des produits Faurecia 4.2.1.3 En application du règlement 2080/852 du 18 juin 2020 (dit "règlement taxonomie") et du règlement délégué climat du 4 juin 2021, Faurecia est tenu de publier, au titre de l’exercice 2021, la part de son chiffre d’affaires, de ses investissements et de certaines dépenses opérationnelles résultant des activités économiques considérées éligibles au titre des objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique. Faurecia a conduit une analyse détaillée de l’ensemble des activités et lignes de produits au sein de ses différentes entités consolidées. Cette analyse, menée conjointement par la Direction RSE, la Direction financière, la Direction des opérations, la Direction stratégie et innovation, les Directions industrielles des Business Groups, et des experts métiers, a permis d’estimer les activités éligibles de l’exercice clos au 31 décembre 2021 comme suit : Part des activités Faurecia 2021 en M€ éligibles à l'atténuation et à l'adaptation au changement climatique, selon la classification du règlement taxonomie Part du chiffre d'affaires éligible Part des investissements éligibles Part des dépenses opérationnelles éligibles % éligible à l'activité 3.3 12,9% 14,9% 7,6% % éligible à l'activité 3.2 0,1% 1,6% 2,1% % éligible à l'activité 3.4 0,1% 0,1% 0,8% % éligible total 13,1% 16,6% 10,5% Les dénominateurs des ratios financiers ont été définis conformément à la définition de l’acte délégué du 6 juillet 2021 et de ses annexes complétant le règlement taxonomie. Pour les numérateurs, il n’existe pas de définition des informations attendues pour l’éligibilité, aussi Faurecia a raisonné par analogie avec les ratios d’alignement pour déterminer la part des ratios éligibles à la taxonomie. Les informations financières sous-jacentes ont fait l’objet d’un contrôle conjoint entre les équipes financières et opérationnelles, afin d’en assurer la cohérence et la réconciliation avec les comptes annuels. Elles sont présentées après élimination des opérations réciproques et couvrent l’ensemble du périmètre de consolidation du Groupe (excluant les sociétés consolidées par mise en équivalence). Chiffre d’affaires éligible : ■ En l’absence de précision du règlement taxonomie sur les activités des équipementiers automobiles et compte tenu de leur rôle essentiel dans l’atteinte des objectifs de neutralité carbone des constructeurs automobiles, Faurecia a analysé ses activités conformément aux exigences de ces derniers et considéré le chiffre d’affaires des activités au service des véhicules hybrides (<50gCO 2 /km), hydrogènes et électriques dans le cadre de l’activité 3.3. « Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport » du règlement taxonomie. Ces véhicules sont en effet conçus et produits dans le cadre d’un effort conjoint des constructeurs et des équipementiers. Alors que les constructeurs traduisent les préférences des consommateurs en paramètres clairs pour la conception et l’assemblage des véhicules, Faurecia fournit les technologies et les composants qui répondent à ces paramètres. Faurecia recherche, conçoit et industrialise des systèmes (notamment intérieurs, sièges, électronique, composants de châssis) qui font partie des véhicules à faible intensité carbone. Ces systèmes sont indissociables des véhicules hybrides, hydrogènes et électriques, et de leur performance environnementale. Par ailleurs, le ratio chiffre d’affaires éligible intègre le chiffre d’affaires des activités 3.2. « Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation d’hydrogène » et des activités 3.4. « Fabrication de batteries ». Investissements éligibles : ■ Les investissements rattachés aux activités éligibles ont été qualifiés d’éligibles. Ce sont seulement ce type d’investissements qui sont reportés dans les ratios d’éligibilité. Les dépenses d’investissement « individuelles » ne sont pas intégrées dans le calcul des ratios : elles ne sont pas matérielles et ne sont pas identifiables. Elles correspondent principalement à des dépenses capitalisées d’efficacité énergétique des bâtiments répondant aux exigences des activités 7.3. à 7.6. de la taxinomie. Dépenses d’exploitation éligibles : ■ Les dépenses d’exploitation rattachées aux activités éligibles ont été qualifiées d’éligibles, et estimées sur la base du ratio de chiffre d’affaires éligible en fonction de clés d’allocation. Elles intègrent les dépenses de R&D, les contrats de location à court terme, l’entretien, la maintenance et la réparation des actifs, les mesures de rénovation des bâtiments ainsi que toute autre dépense liée à l’entretien quotidien des actifs. Elles n’intègrent pas les achats d’énergie renouvelable, électricité et chaleur (scopes 1 et 2) et les dépenses non capitalisées engagées en faveur de la performance énergétique des sites. Ces ratios réglementaires ne reflètent que partiellement l’engagement de Faurecia d’atteindre la neutralité carbone d’ici à 2030, feuille de route validée par l’initiative Science Based Targets (SBTi) et compatible avec la réduction nécessaire pour maintenir le réchauffement climatique à 1.5°C. Plus de 1,1 milliard d’euros seront investis dans les technologies durables entre 2021 et 2025 afin de faire de Faurecia une entreprise pleinement engagée dans la transition climatique, force de propositions pour ses clients et alignée avec les attentes de la société civile. Notamment, la coentreprise Symbio, détenue à parts égales par Faurecia et Michelin, a vocation à développer, produire et commercialiser des systèmes de piles à hydrogène pour tous types de véhicules à motorisation électrique. L’activité de Symbio, mise en équivalence, est exclue des ratios taxinomiques ci-dessus, bien qu’elle s’inscrive dans le cadre de l’activité 3.2. « Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation d’hydrogène » et contribue substantiellement à l’objectif environnemental d’atténuation du risque climatique. Le Groupe adaptera sa méthodologie et son analyse d’éligibilité au fur et à mesure de la mise en place de la taxonomie. 317 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Planet : préparer le futur Impact de transition climat 4.2.2. Émissions de gaz à effet de serre 4.2.2.1. Faurecia mesure depuis 2012 ses émissions directes (scope 1) (1) et indirectes (scope 2) (2) et inclut depuis 2016 ses émissions liées à l’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe, c’est-à-dire l’amont et l’aval de son activité propre (scope 3) (3) . crise des semi-conducteurs qui ont eu un effet sur les ventes du Groupe et en conséquence également sur l’activité des usines et les achats de matières premières. En 2021, le Groupe a mis à jour son bilan carbone annuel, avec l’assistance de la société Deloitte. Plusieurs améliorations méthodologiques ont été réalisées afin d’affiner les estimations, notamment sur les postes significatifs du bilan carbone (cf. partie « méthodologie de calcul des émissions de CO 2 »). La contribution de Faurecia aux émissions de gaz à effet de serre mondiales en 2021 est estimée à 27,75 MtCO 2 eq (scopes 1, 2 et 3), soit une diminution de -13 % par rapport à 2019 (empreinte recalculée). Cette baisse s’explique principalement par la pandémie du Covid-19 et la Pour l’année 2021, les émissions directes et indirectes (scopes 1 et 2) de Faurecia s’élèvent à environ 722 000 tonnes de CO 2 équivalent, soit une baisse de 22% par rapport à 2019. Les émissions des scopes 1 et 2 représentent environ 3 % du total de l’empreinte CO 2 du Groupe. DPEF Intensité CO 2 de Faurecia en 2021 : 46,6 tonnes équivalent CO 2 /M€ de CA ✔ DPEF Bilan des émissions de gaz à effet de serre en tonnes équivalent CO 2 – scope 1 et scope 2 GRI 305-1, GRI 305-2 930 000 796 000 722 000 2021 2019 2020 Émissions directes CO 2 (scope 1) Émissions indirectes CO 2 (scope 2) 0 100 000 200 000 300 000 400 000 500 000 600 000 700 000 800 000 900 000 1 000 000 767 000 665 000 549 000 163 000 131 000 173 000 Scope 1 : Les émissions directes correspondent à la consommation de source primaire d’énergie (gaz naturel, fioul domestique…). (1) Scope 2 : les émissions indirectes correspondent à la consommation d’énergie (électricité, chaleur) que l’entreprise utilise mais ne produit (2) pas. Pour plus d’informations, voir sous-section 4.6.3.2 « Méthodologie de calcul des émissions CO2 ». (3) 318 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Planet : préparer le futur 722 kt CO2eq 3% 7 465 kt CO2eq 23% 27 745 kt CO2eq 74% Utilisation des véhicules OBJECTIF -50 % des émissions CO2 contrôlées - scope 3 Utilisez moins • Solutions d’allègement • Eco-conception Utilisez mieux • Fabrication verte • Matériaux recyclés • Matériaux bio-sourcés Combustion de carburant Achat d’électricité 173 549 Déplacements professionnels & domicile / travail des employés 223 Biens immobilisés Fin de vie des produits vendus 256 192 Transformation des produits vendus Déchets généres 127 73 Autre Transport de marchandise amont et aval 1 084 86 Emissions liées aux combustibles et à l’énergie Produits et services achetés 228 4 474 SCOPE 3 TOTAL Émissions totales SCOPE 3 Émissions contrôlées SCOPES 1 & 2 Émissions internes OBJECTIF CO2 neutral - scopes 1 & 2 Énergie propre • Production sur site d’énergie renouvelable • Approvisionnement externe en énergie renouvelable Économie d’énergie • Digitalisation et actionneurs intelligents Investissement • 70 millions d’euros pour réaliser cet objectif 2025 2030 ÉLIMINER 930 kT CO 2 e ENTRE 2019 ET 2025 ÉLIMINER PLUS DE 4MT DE CO 2 e ENTRE 2019 ET 2030 20 280 Répartition des émissions de CO 2 de Faurecia en 2021 en kt equivalent CO 2 319 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Planet : préparer le futur Consommation d’énergie et d’électricité des sites 4.2.2.2. GRI 103-1, GRI 103-2, GRI 103-3 Faurecia s’est donné pour ambition d’atteindre la neutralité CO 2 de ses sites d’ici à 2025 et déploie un programme de maîtrise des consommations d’énergie et de développement de l’énergie décarbonée. Pour accélérer le déploiement de son plan d’action, Faurecia a développé des partenariats avec : Engie et Schneider Electric pour les économies d’énergie ; ■ KPMG pour la création d’installations solaires soutenues par ■ l’intermédiaire de Power Purchase Agreements (PPA). Ces partenariats couvrent toutes les usines de Faurecia à travers le monde et sont extensibles aux sites de HELLA. Les actions Faurecia pour atteindre la neutralité CO 2 des sites d’ici à 2025 (scopes 1 et 2) Énergies renouvelables Contrats d’achats d’électricité long termes 1 Économie d’énergie Digitalisation et compteurs intelligents 4 Utiliser plus d’énergies renouvelables Optimiser les consommations d’énergie Énergies renouvelables Production sur site 2 Récupération et valorisation de la chaleur issue des procédés de fabrication 3 LA CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE DU GROUPE GRI 302-3, GRI 302-4 L’électricité et le gaz naturel sont les deux énergies les plus utilisées (respectivement 72 % et 24 %) par les sites Faurecia pour des usages industriels ou tertiaires. En 2021, l’énergie totale consommée a atteint 1 775 855 MWh (soit + 4 % à isopérimètre par rapport à 2020). Inspired to care 2019 2020 2021 Cible 2025 DPEF Intensité énergétique (MWh/€ million de chiffre d’affaires) 117 120 + 2 % versus 2019 115 - 4 % versus 2020 - 20 % À périmètre réel, la consommation totale d’énergie a augmenté de 4 %. Cette augmentation est due à deux raisons : la reprise de la production suite à la baisse causée par la pandémie Covid-19 et l’augmentation du nombre de sites dans le périmètre de reporting (voir section 4.6.3.). 320 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Planet : préparer le futur Consommation d’énergie, au global et par source d’approvisionnement GRI 302-1, GRI 305-3 0,5 0 1,0 1,5 2,0 GPL Gaz naturel Fiouls Vapeur Électricité Autres énergies 2021 2020 24,3 % 2,0 % 0,3 % 1,2 % 71,9 % 23,9 % 2,0 % 0,3 % 1,1 % 72,3 % La répartition des consommations d’énergie demeure stable entre 2020 et 2021, l’évolution la plus importante étant une diminution de 0,4 % de la part d’électricité consommée. Répartition de la consommation totale d’électricité par activité 2021 51 % FIS 1 % SAS 3 % FCE 25 % FAS 20 % FCM En 2021, l'activité SAS Interior Modules a été ajoutée au périmètre de reporting du Groupe (voir section 4.6.3.). La consommation totale a augmenté de 27 762 MWh pour FAS, de 1 841 MWh pour FCE, de 22 118 MWh pour FIS et a diminué de 2 798 MWh pour FCM. ENCOURAGER LES ÉCONOMIES D’ÉNERGIE AU NIVEAU DES SITES Avec l’aide d'Engie et Schneider Electric, Faurecia a engagé les audits énergétiques d’environ 140 sites à fin 2021, en vue de définir les investissements d’économies en matériels et logiciels. Les montants mobilisés seront de plus de 70 millions d’euros en 2022/2023. Au quotidien, les sites de Faurecia sont engagés et animés pour améliorer leur consommation énergétique en optimisant l’efficience énergétique de leurs bâtiments ainsi que leurs outils de production, et améliorer leurs achats d’énergie. Améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments et des outils de production En 2021, Faurecia s’est équipé d’un système d’hypervision de la consommation énergétique de ses sites. 180 sites ont été connectés à cette plateforme internet, permettant de visualiser les consommations énergétiques à distance. Les usines pouvant être équipées d’une mesure en temps réel de leur puissance consommée, ont été connectées permettant de visualiser 135 points de consommation avec une précision temporelle de 10 minutes. Parmi ces sites, 10 pilotes équipés de systèmes de management de l’énergie (EMS) ont été connecté à la plateforme. Ce déploiement, permettant une analyse fine et une optimisation de la consommation énergétique, se poursuivra jusqu’en 2023. Faurecia a également investi pour commencer à équiper ses moyens de production énergivores de systèmes d’arrêt automatique, permettant de réduire la consommation des moyens au juste nécessaire. De nouveaux systèmes de récupération de chaleur ont aussi équipé des machines thermiques. Le plan d’investissement dans l’éclairage LED intelligent, s’est poursuivi. Le plan de remplacement des machines anciennes et énergivores s’est poursuivi. En complément des initiative locales de nos équipes, 150 Sites sont désormais engagés dans un programme de déploiement de Contrats de Performance Energétique (Energy Efficiency as a Service), permettant d’identifier des mesures de réduction de l’intensité énergétique. L’objectif du programme est de permettre que ces mesures portent leurs résultats avant 2023. Au total les sommes investies représentent plus de 9,1millions d’euros, soit +10% des sommes investies par rapport à 2020. (plus de 8,2M€). Certifier LEED ® tous les bâtiments neufs Le Groupe encourage la certification LEED ® (Leadership in Energy and Environmental Design) de tous ses nouveaux bâtiments (nouvelles constructions) afin d’améliorer l’efficacité énergétique des sites et plus largement de réduire leurs impacts environnementaux dès leur conception. Pour obtenir leur certification, les bâtiments neufs doivent respecter des exigences strictes dans l’aménagement local, la gestion efficace de l’eau, l’utilisation d’énergie, la sélection des matériaux, la qualité de l’air intérieur et les éléments de conception. DÉVELOPPER L’ÉNERGIE RENOUVELABLE Se fournir en énergie renouvelable Faurecia achète une électricité de plus en plus économe en CO 2 , en collaboration avec ses fournisseurs, site par site. Depuis 2020, le Groupe déploie un plan d’action mondial sur la période 2020-2025. Celui-ci vise à produire ou acheter une électricité encore plus décarbonée, meilleure que les réseaux électriques locaux, notamment par des contrats de gré à gré, ou de Power Purchase Agreements (PPA) sur site ou hors site. 321 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Planet : préparer le futur En 2021, le pourcentage moyen de l’énergie électrique renouvelable du Groupe est de 18% (principalement éolienne, hydraulique et solaire). Créer de nouvelles capacités d’électricité solaire Avec une couverture mondiale et une capacité de production visant un objectif de plus de 100 MWp (mégawatt-peak) grâce aux panneaux photovoltaïques installés sur ses bâtiments, Faurecia souhaite produire autant d’électricité solaire sur ses sites que cela est techniquement possible. Cette capacité devrait représenter environ 7 % de la consommation moyenne des sites. Faurecia déploie pour cela un programme mondial centralisé. Le Groupe délègue l’installation et l’exploitation de ces actifs de production d’électricité renouvelable à des entreprises tiers développeurs, sélectionnées par appel d’offres avec son partenaire KPMG. Les deux fournisseurs retenus sont Engie et EDP, ils déploieront les équipements solaires en 2022 sur l’ensemble des sites éligibles dans le monde. Les contrats d’achat d’électricité de gré à gré participent donc directement à la création de nouvelles capacités solaires sur les sites de Faurecia. Répartition géographique de la consommation d’électricité renouvelable 8 % Amérique du Nord 14 % Asie 20 % Amérique du Sud 58 % Europe La répartition géographique de la consommation d’énergies renouvelables est différente de la répartition géographique des sites. L’Amérique du Sud et l’Europe ont une consommation d’énergie renouvelable proportionnellement supérieure (l’Amérique du Sud représentant 20 % de la consommation pour seulement 3 % des sites, l’Europe 58 % de la consommation pour 47 % des sites). Inversement, l’Amérique du Nord, l’Asie et les autres pays ont une répartition géographique proportionnellement inférieure (l’Amérique du Nord représente 8 % de la consommation pour 15 % des sites, l’Asie 14 % de la consommation pour 30 % des sites. ACCÉLÉRER LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE À L’AIDE DE PARTENARIATS Faurecia a noué des partenariats pour l’ensemble de ses sites à travers le monde avec des spécialistes reconnus pour leur expérience, leur compétence et leur implantation internationale. Ces partenariats visent à réduire l’énergie consommée grâce à l’adoption de solutions techniques et numériques innovantes ciblant l’efficacité énergétique et la récupération de chaleur. Ils accompagnent également l’achat ou la production locale d’électricité renouvelable. En 2021, Faurecia a choisi Schneider Electric comme conseiller exclusif pour l’achat d’électricité renouvelable hors site, sous forme de PPA (Power Purchase Agreements) et KPMG pour l’achat d’électricité renouvelable sur site (panneaux solaires). Engie fournira des solutions d’économies d’énergie sur plus de 100 sites de Faurecia dans le monde d’ici à la mi-2022. Politique environnementale 4.2.3. GRI 103-1, GRI 103-2 Faurecia s’engage de manière prioritaire pour la maîtrise de l’énergie, des émissions de CO 2 , des déchets et de l’eau. Pour cela, la politique environnementale du groupe Faurecia consiste à : assurer la conformité réglementaire et répondre aux ■ attentes motivées de ses parties prenantes ; former ses employés et ses fournisseurs pour inculquer un ■ sens personnel de la responsabilité environnementale, avec notamment les « 10 Green Attitudes » ; mettre en œuvre une amélioration continue, en déployant ■ notamment les démarches de certification ISO 14001 et ISO 45001 piloté à travers son système de management Faurecia Excellence System ; réduire les risques dans ses opérations, et prévenir les ■ événements ayant un impact négatif sur environnement par sa démarche CARE. Les activités mettent en œuvre cette politique dans leur périmètre respectif. Le Groupe s’assure que leurs feuilles de route sont alignées avec le plus haut niveau d’exigence et d’objectifs. La politique environnementale est pilotée par la Direction HSE (hygiène, sécurité et environnement) du Groupe. Elle est déclinée en plans d’actions qui visent à améliorer la performance environnementale du Groupe. L’organisation HSE de Faurecia est composée d’un Directeur HSE Groupe qui s’appuie sur un réseau de Directeurs HSE dans chaque activité, qui s’appuient dans leur entité sur un réseau de Responsables HSE au niveau des divisions opérationnelles et des sites. Culture environnementale 4.2.3.1. des équipes Faurecia déploie la culture de sa politique HSE par sa campagne « 10 Green Attitudes ». Celle-ci s’articule autour de quatre thèmes : la protection des sols et des sous-sols, la maîtrise de l’énergie, la qualité des rejets dans l’air et la gestion des déchets. Elle se décline en posters illustrant les 10 attitudes environnementales à adopter, un module de formation en ligne et un questionnaire d’autoévaluation. Ce dernier permet de mesurer l’avancement de l’adoption des bonnes attitudes environnementales par les sites. 322 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Planet : préparer le futur Le Faurecia Excellence Sytem : 4.2.3.2. outil de pilotage central Le Faurecia Excellence System (FES) est l’outil de pilotage de l’organisation de la production et des opérations de Faurecia. En lien avec le plan stratégique de Faurecia, il est défini pour améliorer en continu : la satisfaction totale des clients (TCS, Total Customer ■ Satisfaction) ; la compétitivité durable ; ■ le développement des talents. ■ Le FES bénéficie de plus de 20 ans d’expérience de Faurecia et a été enrichi en permanence des meilleures pratiques internes et externes de la production au plus juste (Lean Manufacturing). Il permet de sécuriser au meilleur niveau la performance opérationnelle des sites de production de Faurecia, quelles que soient leur position géographique et leurs spécificités locales d’activité. Il est en particulier utilisé en pilotage de : la politique environnementale des opérations (cf. 4.2.3.) ; ■ la sécurité au travail (cf. 4.3.2.) ; ■ la sécurité des produits (cf. 4.3.3.). ■ Le FES est conforme aux exigences des standards de qualité, environnement et sécurité de l’industrie automobile (IATF 16949, ISO 14001, ISO 45001). Formation des collaborateurs 4.2.3.3. Tout nouveau collaborateur arrivant sur un site certifié suit une session de sensibilisation à la gestion de l’impact environnemental et aux bonnes pratiques environnementales. Les formations à l’environnement sont principalement réalisées en interne. Elles portent sur la gestion des impacts et des risques environnementaux, la classification et la gestion des déchets, la gestion des produits chimiques, la mise en œuvre des plans d’intervention d’urgence en cas de catastrophe naturelle ou encore sur le contrôle environnemental à engager chez un sous-traitant. Les formations assurées par des organismes extérieurs visent principalement à développer une expertise en interne, comme la maîtrise du processus de certification de l’ISO 14001. Impact environnemental des opérations 4.2.4. ISO 14001 4.2.4.1. Faurecia s’est engagé dans une démarche de certification ISO 14001 de l’ensemble des sites de production ayant plus de deux ans d’activité. La part de sites certifiés ISO 14001 (ou ayant un plan d’action en vue d’une certification ISO 14001, avec plus de deux ans d’activité) est suivie en Comité des risques tous les six mois. DPEF En 2021, 85 % des sites sont certifiés ISO 14001 (soit ■ 149 sites de production, le Groupe compte également 42 sites d’assemblage et 11 sites de R&D certifiés). 2021 2020 2019 Nombre de sites de production ayant un plan d'action en vue d'une certiﬁcation ISO 14001 Nombre de sites de production certiﬁés ISO 14001 Nombre de sites de production sans plan d'action en vue d'une certiﬁcation ISO 14001 0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 124 32 5 139 28 8 149 16 11 323 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Planet : préparer le futur Déchets de production 4.2.4.2. Les sites industriels de Faurecia travaillent au quotidien pour réduire, valoriser ou recycler, dès que cela est possible, les déchets générés tout au long de la chaîne de production. DES ACTIONS DE RÉDUCTION ET DE VALORISATION MISES EN PLACE PAR LES SITES GRI 103-2, GRI 306-2 Les sites mettent en place des initiatives locales permettant d’améliorer le tri des déchets, de valoriser les déchets en énergie ou en matière, de réintégrer les rebuts de production dans les processus et de réutiliser les déchets. En 2021, 67 sites ont mis en place de nouvelles bonnes pratiques visant à réduire l’impact des déchets générés par l’activité : 52 d’entre eux ont amélioré leur tri sélectif, par exemple par ■ des actions de renforcement de l’affichage pour optimiser le tri et la sélection des déchets, par la formation des employés et des sous-traitants ; 23 sites ont mis en place des systèmes de recyclage avec ■ des boucles les plus courtes possibles comme la vente ou le don de déchets à une autre entreprise, par exemple en augmentant le recyclage d’emballages et leur réutilisation ; les autres actions ont consisté principalement dans la ■ réduction des rebuts de production, le compactage de déchets pour réduire les volumes de transports de déchets, la réduction du nombre de palettes en bois consommées et le passage à du bois issu de filières durables. UNE GÉNÉRATION DE DÉCHETS STABLE GRÂCE À DES ACTIONS D’OPTIMISATION GRI 103-1, GRI 103-3, GRI 306-3 En 2021, les sites ont généré environ 205 059 tonnes de déchets, soit une augmentation de 7% par rapport à 2020 (le nombre de sites ayant augmenté, ceci correspond en réalité à une légère augmentation de 3 % à isopérimètre), dont 62 % sont des déchets non dangereux. Inspired to care 2019 2020 2021 Cible 2025 DPEF Intensité de déchets (t/M€ de chiffre d’affaires) 15 13,5 13,3 - 10 % Les données relatives au chiffre d’affaires du Groupe correspondent aux résultats générés pendant la période de reporting environnemental. Répartition de la quantité totale de déchets générés, en tonnes, par filière de traitement GRI 306-4 249 839 Éliminés en décharge Recyclés en externe Incinérés avec récupération d'énergie Autres traitements Incinérés sans récupération d'énergie Filière non connue Réutilisés en extene, sans transformation 2020 2019 0 50 000 100 000 150 000 200 000 250 000 59 % 18 % 13 % 192 387 2021 60 % 17 % 15 % 205 059 64 % 17 % 13 % La priorité de Faurecia reste d’éviter de produire des déchets et de privilégier toujours les filières de recyclage interne puis externe avant d’opter pour d’autres modes d’élimination comme l’incinération avec récupération d’énergie. Il est à noter qu’une partie des sites de production sont situés sur des espaces industriels dépendant des constructeurs, et pour lesquels la collecte de déchets réalisée pour l’ensemble du parc ne permet pas de retracer les déchets générés et collectés pour Faurecia. 324 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Planet : préparer le futur Les activités de Faurecia, développent chaque année des initiatives pour réduire leur impact environnemental, notamment sur les déchets générés, dont voici une liste d’exemples : Faurecia Clean Mobility a développé un catalogue interne ■ des meilleures pratiques concernant la réduction de consommation d’énergie et la production de déchets : gestion du système de chauffage et de refroidissement, détection des fuites de gaz, mise en place de nouvelles solutions de réduction de consommation pour les lumières, installation de panneaux solaires, réduction des déchets d’emballage et mise en place de campagnes de sensibilisation aux enjeux environnementaux. Reprenant plus de 60 exemples, ce catalogue rassemble des initiatives déjà testées et validées dans certains sites, afin de permettre leur diffusion à travers le Groupe ; tchèque de Mladá Boleslav, et est aujourd’hui déployée à travers d’autres usines de Faurecia Clean Mobility et de Faurecia Automotive Seating ; installation d’un système de tri de chutes d’acier : cette ■ mesure implémentée cette année pour réduire la quantité de déchets émise et favoriser le recyclage a permis d’instaurer des procédures pour séparer différents types de chutes d’aciers. Une solution simple et rapide a été mise en place pour garantir le bon tri entre différents alliages d’aciers : l’un des alliages étant magnétique (à savoir l’acier ferrique) et l’autre étant non magnétique (l’acier austénitique), un aimant est utilisé pour vérifier le type d’alliage et valider la qualité du tri avant la réexpédition du lot vers la filière de recyclage. Ainsi, ces alliages recyclés séparément, garantissent leur qualité. Cette bonne pratique a initialement été développée dans le site l’usine zéro déchet à Kosice, de l'activité Interior Seating, a ■ mis en place en 2021 une série de mesures : une station d’épuration d’eau a été installée, pouvant purifier 99 % des eaux utilisées et un système de recyclage du plastique a été mis en place pour envoyer 100 % du film plastique utilisé à un site de recyclage. De plus, 100 % des chutes de cuir, représentant environ 160 tonnes par an, sera envoyé à des manufactures en Italie et en Chine pour produire de la maroquinerie et des accessoires de mode. Des mesures ont également été mises en place pour réduire la quantité de solvants employés et améliorer le taux de tri des déchets ; renforcer les pratiques de tri sur site : en 2021, le centre de ■ production Faurecia Automotive Seating de Písek en République tchèque a ajouté des repères visuels avec les poubelles de tri pour permettre aux collaborateurs d’identifier plus facilement chaque type de déchet correspondant aux poubelles, action appliquée également en France à Caligny et à Nogent-sur-Vernisson ; mise en place d’un nouveau compacteur sur le site de ■ Faurecia Seating, Pulversheim en France afin de faciliter et optimiser le transport des déchets cartons en collaboration avec les sociétés Engie et Suez. D’autres sites, comme celui de Columbus South aux États-Unis, ont également mis en place un compacteur en 2021, et a pu augmenter de 73 % sa quantité de matériaux recyclés par rapport à 2020. Ressources en eau 4.2.4.3. GRI 103-3 Inspired to care 2019 2020 2021 Cible 2025 DPEF Intensité en eau (m 3 /M€ de chiffre d’affaires) 176 190,5 174,9 - 10 % En 2021, Faurecia a poursuivi ses efforts de réduction de consommation en eau, avec une baisse totale de 3 300 m 3 par rapport à 2020, malgré l’augmentation de la production. À isopérimètre, la consommation d’eau a diminué de 2 %, soit 46 000 m³ au total. Cette réduction s’explique avant tout par une baisse de l’utilisation de l’eau à usage industriel, qui représente environ 1/3 des consommations totales. Ceci a été rendu possible grâce à la mise en place d’actions permettant de faire fonctionner les installations en circuit fermé : de consommation. Cette mesure est particulièrement importante dans cette région de l’Espagne qui connaît de fortes périodes de sécheresse en été. Ce système a contribué à réduire de 40 % la consommation d’eau sanitaire du site entre 2020 et 2021, soit de 1 054 m 3 à 627 m 3 . le site de Faurecia Automotive Seating à Valladolid en ■ Espagne a mis en place un système de recirculation d’eau pour l’eau chaude sanitaire, qui permet de maintenir l’eau chaude à température constante et d’éviter le gaspillage d’eau de ville en attendant qu’elle se réchauffe au point En complément, étant donné que 2/3 de la consommation d’eau est à usage sanitaire (douches, restauration, sanitaires), le Groupe prépare un plan de réduction des consommations d’eau issue du réseau de ville, en priorisant les zones à stress hydrique, et met en place dès 2022 des systèmes de récupération d’eaux de pluie sur les nouveaux sites construits par Faurecia (environ 15 à 20 par an) tels que décrit dans son Livre Blanc 2021 Green Factory. 325 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Planet : préparer le futur Consommation d’eau totale par source d’approvisionnement, en m 3 GRI 303-5 2 978 040 2 710 153 2 706 862 Nappe phréatique (m 3 ) Réseau eau de ville (m 3 ) Eaux de surface (m 3 ) 2020 2021 2019 0 500 000 1 000 000 1 500 000 2 000 000 2 500 000 3 000 000 Répartition des quantités d’eau consommées, par usage 67 % 33 % Usage sanitaire de l’eau Usage industriel Destination des eaux rejetées GRI 303-4 Rejetée en milieu naturel après traitement sur le site Rejetée vers un réseau de collecte d'eau usée Rejetée en milieu naturel sans traitement sur le site (utilisée en circuit ouvert de refroidissement) Rejetée en milieu naturel sans traitement sur le site 2020 2019 67 % 14 % 17 % 2021 72 % 10 % 17 % 74 % 12 % 13 % 1 % 1 % 2 % Prévenir les nuisances environnementales 4.2.4.4. LIMITER L’UTILISATION DE PRODUITS CHIMIQUES DANGEREUX Faurecia a mis en place un système de management des substances sur toute la chaîne d’approvisionnement, des fournisseurs vers le client constructeur, pour tous ses produits livrés. Cette organisation permet au Groupe, entre autres, d’avoir une connaissance complète de la composition de ses produits au regard des réglementations en vigueur comme le règlement européen REACH (Registration, Evaluation and Autorisation of Chemicals). Identifier les substances préoccupantes La démarche anticipée d’identification et de communication des substances préoccupantes dans la chaîne d’approvisionnement de Faurecia est basée sur une liste de substances identifiées comme potentiellement préoccupantes pour ses produits et leur utilisation. Dans certains cas, comme les nappes de protection du catalyseur dans les systèmes d’échappement (fibres céramiques), Faurecia a défini une procédure interne plus contraignante que REACH. 326 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Planet : préparer le futur Anticiper et proposer des substances de substitution Faurecia participe aux travaux menés en collaboration avec les constructeurs automobiles et différentes associations professionnelles pour anticiper de possibles restrictions d’utilisation de substances dans les années à venir, afin d’être réactif et de réaliser des chantiers de substitution de certaines substances lorsque cela s’avère nécessaire. Le Groupe assure le pilotage des groupes de travail REACH et GADSL (Global Automotive Declarable Substance List), à travers le GASG (Global Automotive Stakeholders Group) et le CLEPA (European Association of Automotive Supplier). LIMITER LES ÉMISSIONS DE COMPOSÉS ORGANIQUES VOLATILS (COV) ISSUES DE LA PRODUCTION GRI 305-7 Faurecia effectue un suivi des rejets atmosphériques de COV en lien avec son activité. En 2021, les sites ont émis environ 1531 tonnes de COV issus de la production, soit une augmentation de 15 % par rapport à 2020. À l’échelle du Groupe, 22 sites de production sont responsables de 80 % des émissions de COV. L’activité de l'activité Faurecia Interiors System nécessite l’utilisation de colles, de peintures et d’agents démoulants. Cette activité à elle seule représente 71 % des émissions de COV du Groupe. La hausse des émissions de COV en 2021 s’explique principalement par l’augmentation de l’activité du site de Goiana au Brésil qui a connu une très forte hausse concernant la peinture des pièces au cours de l’année 2021. À l’inverse, les émissions de COV sont restées stables en Europe et en Amérique du Nord, où les exigences réglementaires sont les plus fortes. ÉVITER LES REJETS ACCIDENTELS DANS L’EAU ET LES SOLS GRI 103-1, GRI 103-2, GRI 303-1, GRI 303-2 Afin d’éliminer le risque de rejets accidentels, inhérent à l’activité industrielle, Faurecia forme l’ensemble des exploitants de ses sites à anticiper tout risque et être en capacité de réagir en cas de déversement accidentel, notamment à travers le programme de formation sur les « 10 attitudes environnementales ». Tous les sites certifiés ISO 14001 intègrent la prévention de ce risque dans leur système de management. Faurecia évalue les risques environnementaux de ses projets industriels par la réalisation systématique d’audits environnementaux et d’investigations du sous-sol lorsque cela est approprié. Enfin, dans le cadre des restructurations industrielles ayant entraîné des fermetures d’usines, le groupe Faurecia a systématiquement réalisé un diagnostic environnemental pouvant aller jusqu’à une étude détaillée du sol et du sous-sol. BIODIVERSITÉ : IMPLANTATION DES SITES FAURECIA ET ENVIRONNEMENT NATUREL LOCAL Les zones protégées proches des sites Faurecia sont des zones naturelles d’intérêt écologique faunistique et floristique de types 1 ou 2, des zones qui protègent des espèces en voie ou en danger d’extinction (léopards, spermophiles, écureuils terrestres…), et des zones de protection des espaces naturels hydrauliques (rivières et cours d’eau). 24 sites, dont 17 sites de production, six sites d’assemblage et un site de recherche et développement sont implantés à moins de trois kilomètres d’une zone protégée. Pour les nouveaux sites, Faurecia a édité un livre blanc des contraintes environnementales à prendre en compte, incluant l’identification et la gestion des impacts potentiels sur la biodiversité. 327 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Planet : préparer le futur Économie circulaire des produits 4.2.5. Analyse de cycle de vie 4.2.5.1. Engagé dans l’économie circulaire, Faurecia conçoit des équipementiers, Faurecia cherche à améliorer les processus produits en prenant en compte l’ensemble de leur cycle de industriels, les matériaux utilisés et la conception de ses vie : utilisation de la ressource et des matières premières, produits afin de réduire l’empreinte CO 2 de ses systèmes tout éco-conception du produit, utilisation et recyclabilité en fin de au long de leur cycle de vie vie. Au-delà des spécifications et des objectifs des Cycle de vie d'un véhicule : les leviers de Faurecia FIN D’UTILISATION • Recyclage UTILISATION DE PRODUITS • Réparation : électronique • Rénovation : matériaux intérieurs et sièges • Allongement de la durée de vie : réservoir de H2 CONCEPTION • Allégement : utiliser moins d’acier • Démontage : utiliser de l’acier et des plastiques triables APPROVISIONNEMENT • Plastiques et acier recyclés • Matériaux bio-sourcés FABRICATION • Électricité renouvelable • Économie d’énergie, gestion des déchets LOGISTIQUE • Distribution : optimisation de la conduite et du taux de remplissage • Flotte de camions à faibles émissions de carbone Utiliser moins Allègement dans la conception Utiliser mieux Énergies renouvelables & matériaux recyclés Utiliser plus longtemps Allongement de la durée de vie Encadrée par les normes internationales ISO 14040 et ISO 14044, l’analyse de cycle de vie (ACV) mesure les impacts notamment : les émissions de gaz à effet de serre, la consommation de ressources et matières non renouvelables et l’eutrophisation de l’eau. Elle prend en compte l’ensemble du cycle de vie des produits : extraction des matières, production des produits, livraison au constructeur, utilisation par le consommateur et fin de vie. Dans un contexte de renforcement des exigences environnementales, en particulier pour le secteur automobile, Faurecia s’attache à développer l’ACV avec ses fournisseurs, les constructeurs automobiles et les partenaires de la filière automobile afin d’avoir une compréhension partagée des enjeux environnementaux. Faurecia évalue ainsi le cycle de vie de ses principaux projets d’innovation. Faurecia participe activement à trois groupes de travail sur l’évaluation du cycle de vie dirigés par les principales associations industrielles, afin de partager sur les méthodologies, les résultats et impacts, et la fluidité des informations : le groupe de travail « analyse de cycle de vie » animé par ■ la plateforme de la filière automobile (PFA) ; le groupe de travail « éco-conception » du Verband der ■ Automobilindustrie (1) (VDA) ; le groupe de travail CLEPA (European Association of ■ Automotive Suppliers). Union de l’industrie automobile allemande. (1) 328 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Planet : préparer le futur Éco-conception 4.2.5.2. INTERIORS FOR THE PLANET L’activité Interiors utilise une gamme innovante en matière de matériaux durables. Une ligne d’innovations durables En 2021, Faurecia a lancé une initiative pour accélérer le développement des solutions durables pour l’intérieur des véhicules : Interiors for the Planet. Les innovations sont développées sur la base de trois piliers : utiliser moins de matériaux ; 1. incorporer des matériaux recyclables et recyclés ; 2. développer des matériaux à base de biomasse qui 3. séquestre du CO 2 . Ces innovations, dont l’impact environnemental est évalué par une analyse du cycle de vie selon les normes internationales ISO 14040 et ISO 14044, permettent de diminuer les émissions CO 2 du scope 3. L’activité Interiors vise ainsi à réduire de 87 % l’empreinte CO 2 des matériaux pour ses nouveaux produits d’ici à 2030. Des matériaux biosourcés Les matériaux bio-sourcés répondent aux exigences de l’initiative Interiors for the Planet. Ils incluent principalement des fibres végétales, comme le chanvre, et sont utilisés dans trois technologies brevetées par Faurecia : la technologie Lignolight, qui utilise des fibres comprimées ■ et de la résine et améliore de 40 % la densité par rapport aux composants traditionnels ; la technologie NAFILean ® (NAturals Fiber Injection), qui en ■ combinant des fibres naturelles de chanvre et une résine de polypropylène, permet de gagner 25 % de masse ; la technologie NAFILITE qui permet de réduire la masse de ■ 10 %. Faurecia continue à étendre sa gamme et à en améliorer, innovation après innovation, l’empreinte environnementale. La gamme NAFILean ® , par exemple compte désormais ■ quatre produits. La prochaine génération de NAFILean ® offrira les réductions de poids et d’émissions de CO 2 les plus importantes à ce jour. Une nouvelle mousse polyuréthane Bioflex, utilisant du ■ biopolyol, est en cours d’avant-projet en partenariat avec un constructeur automobile pour une industrialisation prévue en 2022-2024. Le cuir représente également une part importante des sources d’émissions de CO 2 des matières utilisées par Faurecia. Faurecia développe de nouvelles technologies à partir de matériaux bio-sourcés pour réduire ou remplacer le cuir dans le Cockpit du Futur à travers le projet R-BioSkin, en négociation avancée avec un constructeur. Dès 2022, un nouveau matériau à base de chanvre permettra de diminuer l’empreinte CO 2 de 25 % par rapport au PVC et de 95 % par rapport au cuir naturel. SEAT FOR THE PLANET L’activité Seating a accéléré en 2021 le développement d’une approche durable holistique qui inclut le cadre, la mousse, les housses et les accessoires. En 2021, Faurecia a lancé Seat for the Planet. Ce nouveau portefeuille d’innovations est guidé par cinq règles : utiliser des matériaux durables : naturels, à faible empreinte 1. CO 2 , recyclés ou recyclables ; utiliser moins de matériaux (y compris en réduisant les 2. déchets de fabrication) ; éviter les mélanges de matériaux pour en faciliter la 3. recyclabilité ; se concentrer sur les expériences et les besoins des 4. consommateurs, au juste nécessaire ; concevoir des sièges faciles à monter et à démonter pour 5. faciliter le recyclage, le reconditionnement et la remise à neuf. La première génération de sièges complets dotés de toutes ces solutions et caractéristiques offre des réductions moyennes de 30 % des émissions de CO 2 et de 10 % du poids par rapport aux sièges classiques, sans sacrifier les avantages antérieurs de Faurecia. Une deuxième génération en cours de développement améliorera encore ces performances, pour une mise sur le marché avant 2030. L’acier et les plastiques L’acier et les plastiques utilisés dans la fabrication des sièges représentent ensemble près de 40 % des émissions de CO 2 contrôlées du Groupe. Faurecia travaille en particulier sur le traitement de l’acier et le développement de nouveaux procédés de fabrication économes en déchets et en énergie, et utilisant également de l’énergie décarbonée lorsque cela est possible. En 2021, l’activité Seating a conclu un partenariat avec SSAB, sidérurgiste suédois, pour s’approvisionner en acier sans énergie fossile, ce qui représente une première parmi les équipementiers automobiles. Faurecia commencera à équiper ses structures avec cet acier vert à partir de 2026. Les mousses et les housses de siège Faurecia travaille également à l’innovation durable des mousses et des housses du siège, pour développer l’usage de matériaux recyclés, recyclables et bio-sourcés. Plus faciles à séparer pour le recyclage, les bio-composites utilisent des matériaux agricoles non alimentaires comme les tiges de chanvre. Un design minimaliste Seat for the Planet prévoit également de proposer aux équipementiers des sièges au design minimaliste et épuré pour des lignes de véhicules spécifiques. Ces produits n’utiliseront que la quantité de matériaux strictement nécessaire en fonction des performances attendues. 329 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Planet : préparer le futur Inspired to care Base 2019 Cible 2025 DPEF Part de contenus recyclés dans les nouveaux produits 30 % 40 % Une nouvelle division "matériaux 4.2.5.3. durables" Les matériaux utilisés par Faurecia sont principalement : les métaux (80 % en masse du total des matières premières achetées) et le plastique (20 %). En 2021, Faurecia a créé une nouvelle division pour développer et produire des matériaux durables pour les tableaux de bord, les consoles centrales, les panneaux de porte et les sièges, voire pour fournir d’autres industries. Cette nouvelle division vient en renfort des innovations activités Interiors et Seating en matière de matériaux recyclés, bio-sourcés et à émissions de CO 2 ultra-faibles ou négatives. Faurecia prévoit de construire un centre de R&D dédié aux matériaux durables ainsi qu’une usine pilote, tous deux opérationnels en 2022. Recyclabilité des produits 4.2.5.4. Faurecia intègre la recyclabilité dans sa démarche d’éco-conception en anticipant les filières de traitement en fin de vie et la valorisation des déchets de production. Faurecia étudie de manière systématique les substituts aux plastiques qui ne sont pas encore recyclables (PVC, thermodur ou plastiques composites comme les polypropylènes chargés avec des fibres de verre). le recyclage, que des pièces composées de matière NAFILean ® (polypropylène avec fibres naturelles) peuvent être traitées via des technologies de post-broyage pour les produits en fin de vie automobile, ainsi que par des technologies de recyclage utilisées pour les déchets industriels. L’activité Interiors a réalisé des essais de recyclabilité et de valorisation de produits complexes après démontage et après broyage des véhicules. Par exemple, le projet NAFCORECY (NAtural Fiber COmposites RECYcling) a ainsi pu démontrer, avec le concours de sociétés européennes spécialisées dans Recyclage des systèmes 4.2.5.5. électroniques : le RepairLab Faurecia Clarion Electronics offre un service de réparation multimarque dans toute l’Europe. Les partenariats avec Renault et Stellantis couvrent désormais toute la gamme d’électronique embarquée, toutes marques. Clarion Electronics développe son offre auprès des autres constructeurs de véhicules particuliers ou de véhicules commerciaux. Clarion Electronics sensibilise également les constructeurs à l’importance de penser à la réparabilité des produits dès la conception des pièces. Application d’économie circulaire vertueuse sur les volets environnementaux et économiques, la réutilisation des composants est également une solution face au contexte de pénurie de composants électroniques. Elle permet à la fois de maintenir en service des ressources fonctionnelles plus longtemps et de limiter les stocks de composants pour l’après-vente. Faurecia Clarion Electronics poursuivra son développement en 2022, avec pour objectif de renforcer sa présence en Europe et de mieux faire connaître le service auprès des garagistes et des utilisateurs. Investissements dans des technologies propres 4.2.6. La réduction des émissions de CO 2 , l’amélioration de la qualité de l’air et de l’efficacité énergétique sont au cœur de l’innovation de Faurecia depuis plus de 20 ans. Dans le cadre de sa stratégie de Mobilité Durable et de son objectif de neutralité carbone sur les scopes 1 et 2 à horizon 2025 (cf. 4.2.1), Faurecia accélère ses investissements dans des technologies durables : matériaux durables (cf. 4.2.5.3) ; ■ solutions d’allègement et architectures minimales ; ■ solutions pour réduire les consommations de carburant et ■ pour des véhicules à très faibles émissions, notamment par la récupération de chaleur ; nouvelles technologies pour les véhicules électrifiés comme ■ la mobilité à hydrogène pour les véhicules électriques à pile à combustible. Faurecia a également mis en place un écosystème mondial de partenaires lui permettant de développer des projets avec des acteurs de premier plan à travers le monde afin d’étendre son expertise technologique et d’améliorer sa capacité d’innovation. 330 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Planet : préparer le futur Inspired to care DPEF Investissements cumulés pour des technologies propres pour la période 2021-2025 1,1 Md€ Émission obligataire verte 4.2.6.1. pour la mobilité hydrogène Dans la continuité de sa stratégie pour la Mobilité Durable, et en particulier son investissement dans la mobilité hydrogène, Faurecia a publié en 2021 son Green Bond Framework. Il a été revu par une agence de notation extra-financière ISS ESG, fournisseur de la Second Party Opinion, qui a évalué la contribution de l’obligation verte de Faurecia aux Objectifs de Développement Durable définis par les Nations Unies comme ayant une contribution significative aux objectifs « d’énergie propre et abordable » et « d’action pour le climat ». Dans ce cadre, Faurecia a lancé en 2021 une première émission obligataire senior verte de 400 millions d’euros et de maturité 2029. Elle sera utilisée pour financer ou refinancer, en tout ou en partie, des projets « verts ». Conformément au Green Bond Framework, les projets éligibles visent à développer et produire des composants pour les véhicules à zéro émission de gaz d’échappement comme les véhicules électriques ou à véhicules à hydrogène. Ces projets visent ainsi le développement et la production de systèmes de piles à combustible à hydrogène pour véhicules et de systèmes de stockage de l’hydrogène. Technologies hydrogène pour 4.2.6.2. une mobilité zéro émission Faurecia investit massivement dans les technologies pour les véhicules électrifiés avec une priorité sur le développement de la mobilité à hydrogène. L’HYDROGÈNE Produit à partir d’une multitude de sources d’énergie, ce vecteur énergétique stockable ne génère aucune émission de CO 2 ni de gaz polluant lors de l’utilisation du véhicule. L’hydrogène permet également de stocker l’énergie renouvelable surproduite. L’hydrogène vert, quant à lui, est produit par électrolyse de l’eau à partir d’électricité issue des énergies renouvelables. D’ici 2030, Faurecia estime que 2,5 millions de véhicules particuliers et utilitaires à hydrogène seront produits, représentant un marché de 17 milliards d’euros. LES SYSTÈMES DE PILES À COMBUSTIBLE HYDROGÈNE Faurecia est convaincu que la technologie de la pile à combustible occupera, d’ici 10 à 15 ans, une place significative dans le mix énergétique des motorisations, et en tout premier lieu pour les véhicules utilitaires. Symbio, la co-entreprise de Faurecia et Michelin créée en 2019, conçoit, produit et commercialise des systèmes à hydrogène pour les véhicules légers et utilitaires, les bus et les camions, ainsi que pour d’autres véhicules électriques. Forte d’une expertise unique et d’une priorité accordée à l’établissement de normes de production automobile, la Société vise à devenir un leader mondial de la mobilité à l’hydrogène. Symbio vise également une production de 200 000 StackPack ® – ses systèmes à hydrogène prévalidés et préintégrés – par an en 2030, pour les constructeurs du monde entier. En 2021, elle a signé un partenariat avec Stellantis pour équiper ses nouvelles gammes de véhicules utilitaires légers de systèmes de piles à combustible. LES SYSTÈMES DE STOCKAGE DE L’HYDROGÈNE : UNE EXPERTISE RECONNUE Faurecia encourage les constructeurs automobiles à intégrer des systèmes de stockage à hydrogène pour différents types de véhicules répondant aux exigences de l’industrie, avec la livraison en « Juste à Temps » de systèmes clés en main et testés en fin de chaîne. Faurecia est déjà reconnu pour sa fabrication de systèmes de stockage d’hydrogène pour les flottes de poids lourds et de véhicules utilitaires légers pour plusieurs constructeurs internationaux. Le Groupe a actuellement la capacité de produire plusieurs milliers de systèmes de stockage d’hydrogène par an. Faurecia a investi 25 millions d’euros dans son nouveau centre d’expertise pour les systèmes de stockage d’hydrogène à Bavans, en France. 60 postes d’ingénieurs et de techniciens à haute valeur ajoutée sont entièrement dédiés au stockage de l’hydrogène. En 2021, Faurecia et le groupe Renault ont décidé de collaborer sur des systèmes de stockage d’hydrogène pour les véhicules utilitaires légers à piles à combustible. Enfin, Faurecia a remporté un important contrat pour des systèmes de stockage pour véhicules électriques de Hyundai Motor Company. Sur une période de quatre ans, Faurecia équipera environ 1 600 poids lourds Hyundai. Technologies faibles émissions 4.2.6.3. et pour la qualité de l’air Dans le cadre de sa stratégie pour une Mobilité Durable, Faurecia poursuit le développement de technologies contribuant à réduire significativement les émissions et à améliorer la qualité de l’air en ville. Leader mondial des solutions d’amélioration de la qualité de l’air et de l’efficacité énergétique pour véhicules particuliers depuis 15 ans, Faurecia étend cette expertise aux véhicules utilitaires et moteurs à très haute puissance. Faurecia propose ainsi des solutions adaptées à tous types de véhicules. 331 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Planet : préparer le futur RÉDUIRE L’EMPREINTE CO 2 DES NOUVEAUX PRODUITS L’empreinte CO 2 est déterminante dans la démarche d’innovation de Faurecia. L’un des critères de sélection des futures solutions est qu’elles doivent apporter une amélioration de l’empreinte CO 2 d’au moins - 20 % par rapport aux produits existants. RÉDUIRE LES ÉMISSIONS DE CO 2 GRÂCE AUX SYSTÈMES DE RÉCUPÉRATION DE LA CHALEUR DES GAZ D’ÉCHAPPEMENT Faurecia fournit des solutions de réduction des émissions favorisant la mise en conformité avec les nouvelles normes d’émissions. Le Groupe a développé des systèmes de post-traitement pour moteurs à combustion interne et des groupes motopropulseurs hybrides, afin de réduire leurs niveaux d’émissions et de récupérer l’énergie perdue. En effet, un tiers de l’énergie produite par les groupes motopropulseurs est dissipée sous forme de chaleur par le système d’échappement. En 2020, Faurecia a développé plusieurs générations d’EHRS (Exhaust Heat Recovery System), un système compact de récupération de la chaleur. Cette innovation de rupture est particulièrement bien adaptée aux véhicules hybrides, qui représenteront plus de 30 % du parc automobile d’ici 2025. RÉDUIRE LA CONSOMMATION DE CARBURANT ET LES ÉMISSIONS DE NOX DES POIDS LOURDS Conçu pour des performances optimales d’échappement même à basse température, le Heated Doser vise à diminuer les émissions des poids lourds en réduisant la consommation de carburant et les émissions de NOx. Ses gouttelettes extrêmement fines (moins de 15 microns) contribuent à réduire l’encrassement du système de dépollution et à augmenter la durée de vie du moteur. Le Heated Doser convertit les particules de NOx et contribuera aux futures réglementations Ultra Low NOx et Euro VII. Afin d’anticiper une réglementation plus stricte des émissions et de continuellement améliorer la qualité de l’air, Faurecia a développé la technologie Electric Heated Catalyst (EHC). Cette solution inédite de traitements des émissions permet de réduire drastiquement les polluants des véhicules hybrides. RÉDUIRE LES ÉMISSIONS DE COV ISSUES DES PRODUITS Faurecia étudie depuis plusieurs années les émissions de COV impactant la qualité de l’air dans l’habitacle du véhicule (VIAQ pour Vehicle Interior Air Quality). Dans ce cadre, le Groupe a développé des matériaux et des produits à faibles émissions via ses activités Interiors et Seating. En collaboration avec ses fournisseurs, la division Faurecia Composite Technologies, au sein de l’activité Clean Mobility, développe également de nouveaux matériaux à base de résine polyester ou vinylester sans styrène, qui visent à réduire les émissions de COV lors de la fabrication des pièces, ainsi que dans l’habitacle du véhicule. Faurecia participe par ailleurs à des groupes de travail portant sur le VIAQ au niveau des Nations Unies en collaboration avec des représentants de constructeurs. La participation de Faurecia à ces groupes de travail a pour objectif d’améliorer continuellement ses connaissances sur les méthodologies de mesures et d’impact des produits dans l’habitacle des véhicules. Innovations durables 4.2.6.4. Faurecia met en place des partenariats pour des innovations en faveur de la Mobilité Durable : partenariats techniques avec des entreprises industrielles ■ telles que ZF sur les technologies de sécurité pour la conduite autonome, ou Mahle sur les technologies thermiques ; joint-ventures comme Apptoide pour une app store ■ embarquée ; acquisition de start-ups comme d’IRYStec pour la ■ personnalisation de l’affichage en fonction de la vision du conducteur et de la lumière ambiante ; partenariats avec des institutions académiques comme le ■ CEA et le Collège de France pour les technologies des piles à combustible et les polymères, l’École Centrale de Nantes pour les composites, la Technische Universität Dortmund pour les matériaux métalliques, Supelec-Esigelec pour les systèmes mécatroniques et l’Indian Institute of Science pour les capteurs ; partenariats pour la transformation numérique comme ■ avec Accenture pour l’intelligence artificielle, Microsoft pour sa stratégie cloud, GuardKnox pour la cybersécurité et Palantir pour les données ; associations et groupes de réflexion comme Movin’on, ■ l’Hydrogen Council, EPE (Entreprises pour l’Environnement) et le World Material Forum pour la Mobilité Durable. 332 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Planet : préparer le futur Indicateurs de la performance environnementale 4.2.7. Répartition détaillée des émissions (tCO 2 eq) – scope 1, scope 2 et scope 3 En application des recommandations du GHG protocol, les les évolutions de périmètres et les améliorations émissions de CO 2 relatives à l’année de référence 2019 et à méthodologiques (voir la section 4.6.3 méthodologie de l’année 2020 ont été recalculées afin de prendre en compte calcul des émissions de CO 2 ). 2019 2020 2021 Niveau d’incertitude Scope 1 ✔ Scope 1 émissions directes Combustion de carburant 163 000 131 000 173 000 bas Scope 2 ✔ Scope 2 émissions indirectes Achat d’électricité 767 000 665 000 549 000 bas SCOPES 1 ET 2 (ÉMISSIONS INTERNES) 930 000 796 000 722 000 BAS Scope 3 ✔ Contrôlé amont Produits et services achetés 5 057 000 4 144 000 4 474 000 moyen Biens immobilisés 396 000 255 000 256 000 haut Émissions liées aux combustibles et à l’énergie 321 000 274 000 228 000 bas Transport de marchandise amont et distribution 899 000 776 000 970 000 moyen Déchets générés 196 000 147 000 127 000 moyen Déplacements professionnels 130 000 95 000 79 000 moyen Déplacements domicile/travail 187 000 172 000 144 000 moyen Actifs en leasing amont 48 000 49 000 53 000 moyen aval Transport de marchandise aval et distribution 139 000 120 000 114 000 moyen Transformation des produits vendus 97 000 79 000 73 000 haut Fin de vie des produits vendus 209 000 198 000 192 000 moyen Actifs en leasing aval - NA Franchises - NA Investissements 32 000 36 000 33 000 moyen SCOPE SCOPES 1,2,3 CONTRÔLÉ (SCOPES 1,2,3 EXCLUANT L’UTILISATION DES PRODUITS) 8 641 000 7 141 000 7 465 000 MOYEN Non-contrôlé Utilisation des produits vendus dans la voiture 23 180 000 17 975 000 20 280 000 moyen SCOPE 3 TOTAL 30 891 000 24 320 000 27 023 000 MOYEN SCOPES 1,2,3 TOTAL 31 821 000 25 116 000 27 745 000 MOYEN Scope 1 : les émissions directes correspondent à la consommation de source primaire d’énergie (gaz naturel, fioul domestique…). Scope 2 : les émissions indirectes correspondent à la consommation d’énergie (électricité, chaleur) que l’entreprise utilise, mais ne produit pas. Le niveau d’incertitude de calcul des émissions de CO2 est évalué en prenant en compte la précision des données d’entrée et les incertitudes sur les facteurs d’émissions par pays et type d’énergie. Pour plus d’informations, voir sous-section 4.6.3.2 « Méthodologie de calcul des émissions de CO2 ». 333 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Planet : préparer le futur 2019 2020 2021 2020 vs 2021 Consommation d’énergie, au global et par source d’approvisionnement Gaz naturel 24,1 % 23,9 % 24,3 % + 0,4 pts GPL 2,3 % 2,0 % 2,0 % - Fiouls 0,4 % 0,3 % 0,3 % - Électricité 71,8 % 72,3 % 71,9 % - 0,4 pts Dont électricité renouvelable 18 % 15 % 18 % + 2 pts Vapeur 1,2 % 1,1 % 1,2 % + 0,1 pts Autres énergies 0,2 % 0,4 % 0,3 % - Répartition de la consommation totale d’énergie par activité en 2021 Faurecia Clarion Electronics N/A 3 % 3 % - Faurecia Interiors Systems 56 % 52 % 51 % - 1 pts Faurecia Automotive Seating 23 % 24 % 25 % + 1 pts Faurecia Clean Mobility 21 % 21 % 20 % - 1 pts Faurecia Interior Modules (SAS) N/A N/A 1 % N/A Répartition géographique de la consommation d’énergies renouvelables Asie N/A 15 % 14 % - 1 pts Amérique du Sud N/A 22 % 20 % - 2 pts Amérique du Nord N/A 15 % 8 % - 7 pts Europe N/A 48 % 58 % + 10 pts NOMBRE DE SITES DE PRODUCTION CERTIFIÉS ISO 14001 Nombre de sites de production certifiés ISO 14001 ✔ 124 139 149 + 10 Nombre de sites de production ayant un plan d’action en vue d’une certification ISO 14001 32 28 16 - 12 Nombre de sites de production sans plan d’action en vue d’une certification ISO 14001 5 8 11 + 3 Répartition de la quantité totale de déchets générés, en tonnes, par filière de traitement Total (en tonnes) 249 839 192 387 205 059 + 12 672 Recyclés en externe 59 % 60 % 64 % +4 pts Éliminés en décharge 18 % 17 % 17 % - Incinérés avec récupération d’énergie 13 % 15 % 13 % - 2 pts Autres traitements 3 % 3 % 3 % - Incinérés sans récupération d’énergie 1 % 1 % 2 % + 1 pts Filière non connue 3 % 3 % 1 % - 2 pts Réutilisés en externe, sans transformation 2 % 1 % 1 % - Répartition des quantités d’eau consommées par usage Usage sanitaire de l’eau 36 % 65 % 67 % + 2 pts Usage industriel 64 % 35 % 33 % - 2 pts Consommation d’eau totale par source d’approvisionnement (m 3 ) Réseau eau de ville 2 144 464 2 062 070 2 177 197 115 126 Nappe phréatique 793 686 634 022 511 056 - 122 966 Eaux de surface 39 890 14 061 18 610 + 4 549 Total 2 978 040 2 710 153 2 706 862 - 3 291 Destination des eaux rejetées Rejetée en milieu naturel sans traitement sur le site 2 % 1 % 1 % - Rejetée en milieu naturel sans traitement sur le site (utilisée en circuit ouvert de refroidissement) 17 % 17 % 13 % - 4 pts Rejetée en milieu naturel avec traitement sur le site 14 % 10 % 12 % + 2 pts Rejetée vers un réseau de collecte d’eau usée 67 % 72 % 74 % + 2 pts 334 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Business : agir de manière responsable Business : agir de manière responsable 4.3. Avec une implantation mondiale et un nombre de collaborateurs d’environ 111 000 salariés, en 2021, Faurecia est convaincu de l’importance de promouvoir une culture d’intégrité, de sécurité et de vigilance partout où le Groupe intervient. Membre du Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2004, Faurecia est engagé à respecter et à promouvoir les conventions internationales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) relatives aux droits de l’homme, aux normes du travail et à l’environnement dans ses pratiques commerciales. Le Code éthique de Faurecia porte l’ensemble de ses règles et principes, qui doivent être compris et respectés dans tous les pays, par l’ensemble des collaborateurs, dans chaque activité, et par tous les partenaires. Faurecia est ainsi engagé à : rester vigilant et conforme aux standards éthiques les plus ■ élevés (cf. 4.3.1) : C’est une partie essentielle de la culture d’entreprise, ancrée dans les convictions et les valeurs de Faurecia ; garantir un environnement de travail sûr à l’ensemble du ■ personnel travaillant sur ses sites (cf. 4.3.2), qu’il s’agisse de collaborateurs ou d’intervenants externes à l’entreprise ; développer des produits et services irréprochables en ■ termes de qualité et sécurité, appliquant sa politique du zéro défaut (cf. 4.3.3). Outre la sécurité au travail, au sein du secteur automobile, le Groupe a un rôle prépondérant à jouer dans la sécurité des passagers et développe des technologies qui permettent de créer un environnement de conduite toujours plus sûr et intelligent ; construire une chaîne d’approvisionnement responsable ■ (cf. 4.3.4), à travers des relations solides et durables avec ses fournisseurs dont les valeurs éthiques, sociales et priorités environnementales sont alignées avec les nôtres. Éthique des affaires 4.3.1. GRI 103-1 Éthique et conformité 4.3.1.1. GRI 103-2 LE CODE ÉTHIQUE Créé en 2005 et revu à plusieurs reprises, le Code éthique (1) est structuré autour de thèmes liés au respect des droits fondamentaux, au développement du dialogue économique et social, à l’éthique et aux règles de conduite dont celles liées à la prévention et à la détection de la corruption. Il intègre les mises à jour des dispositifs et des outils de conformité de Faurecia résultant des exigences de la loi Sapin II. Le Code est destiné à renforcer la culture éthique du Groupe. Le Code de management et les autres dispositifs tels que le Code de conduite pour la prévention de la corruption, et le Guide de bonnes pratiques en matière de lutte contre les pratiques anticoncurrentielles, traduisent opérationnellement une grande partie des principes fixés dans le Code éthique (voir également le chapitre 2 de ce document). Liberté d’expression et dialogue social Droit d’association et liberté syndicale Politique contractuelle Redéploiements industriels et sociaux Égalité de traitement et non-discrimination Insertion et développement de la formation Évolution professionnelle et employabilité Procédure de signalement interne Signalement en ligne Respect des lois Interdiction du travail des enfants Élimination de toute forme de travail forcé Respect de l’environnement Promotion de la santé et de la sécurité au travail Anticorruption Droits humains Conformité Utilisation des fonds, des services ou des actifs du groupe Faurecia Relations avec les clients, les prestataires ou les fournisseurs Respect du droit de la concurrence Conﬁdentialité Loyauté et exclusivité Conﬂit d’intérêts Sauvegarde des biens du groupe Faurecia Développement du dialogue économique et social Respect des droits fondamentaux Éthique et règles de conduite Signalement des infractions au Code éthique Développement des compétences CODE ÉTHIQUE DE FAURECIA Code éthique disponible sur https://www.faurecia.com/developpement-durable/documents-associes. (1) 335 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Business : agir de manière responsable LA PROCÉDURE D’ALERTE Conformément à la loi Sapin II, le Code éthique prévoit un dispositif d’alerte interne visant à gérer les allégations de violations de règles définies dans le Code, celles émises pour sa mise en œuvre ou d’allégation de violation à une réglementation à laquelle le Groupe est soumis. Les collaborateurs (y compris les employés temporaires, les sous-traitants, etc.) et les fournisseurs ont ainsi accès au dispositif de signalement décrit dans le Code éthique. Les collaborateurs sont invités à solliciter leur hiérarchie, un responsable des ressources humaines ou un responsable de la conformité (dont les Compliance Leaders identifiés au sein de chaque division), de manière verbale ou écrite. L’autre mode de signalement, accessible en interne et en externe, est une ligne d’alerte – Speak-up dédiée via un lien internet (http://faurecia.ethicspoint.com/). En fonction de la nature et de l’importance des faits invoqués, des investigations complémentaires pourront être lancées, une enquête pourra être diligentée ou une procédure d’audit interne décidée. L’identité de toute personne utilisant la ligne d’alerte ainsi que tous les détails permettant de l’identifier sont protégés et maintenus confidentiels par les personnes qui en ont la charge au sein de Faurecia. Ces personnes sont spécialement formées à recevoir et à investiguer ce type d’alerte. Les alertes peuvent être saisies dans l’outil dans la langue souhaitée par le lanceur d’alerte. À réception de celle-ci, la procédure d’investigation est enclenchée afin de la prendre en charge conformément aux règles internes et locales applicables. Au terme de l’enquête, des actions correctrices peuvent être mises en place. La Direction de la conformité (cf. chapitre 2) assure le suivi de la mise en place de ces actions et effectue un reporting périodique des tendances identifiées. LA FORMATION GRI 103-3, GRI 205-2, GRI 412-2 Pour maintenir une culture forte de la conformité, la Direction de la conformité a mis en place des sessions de formations accessibles à l’ensemble des employés (y compris les employés temporaires, les stagiaires, les consultants, etc.). Ces formations sont adaptées au profil de risques de Faurecia auxquels peuvent être confrontées les équipes locales. En collaboration avec les équipes des ressources humaines, du contrôle et de l’audit interne, la Direction de la conformité s’assure que l’ensemble de la population identifiée soit effectivement formée aux règles internes afin de maintenir une culture forte d’éthique et de conformité du Groupe. Sur les trois dernières années, au total 35 409 salariés ont suivi ■ les MOOCs Ethics (20 613) et Antitrust (14 796). En 2021, 94 % de la population cible (2 644 salariés) ont suivi ■ le nouveau MOOC Anti-corruption. Des formations de rappel sont régulièrement organisées sur ■ les sites industriels et auprès des divisions, notamment sur les risques de manquement aux bonnes pratiques concernant la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles. Par ailleurs, les collaborateurs disposent de guides pratiques relatifs aux pratiques anticoncurrentielles, à la déclaration et la gestion des conflits d’intérêts ainsi qu’à la procédure d’alerte interne sur les allégations de non-respect au Code éthique. D’importantes communications ont permis d’assurer une large diffusion de ces guides. Inspired to care 2019 2020 2021 Cible 2025 DPEF Part d’employés ciblés formés sur le Code éthique 93 % 95 % 95 % 100 % L’IDENTIFICATION ET LE SUIVI DES RISQUES En complément de ces actions, et dans le cadre notamment de la loi Sapin II, la cartographie des risques de non-conformité et en particulier du risque de corruption a été mise à jour en 2020 sur la base d’entretiens et de questionnaires adressés aux populations exposées aux risques de corruption identifiés. Elle sera mise à jour en 2022 sur la base des nouveaux indicateurs de conformité qui ont été créés et collectés en 2021. La cartographie des risques de non-conformité prend en compte diverses données chiffrées permettant d’élaborer des plans de remédiation adaptés au niveau du risque résiduel. L’identification de ces risques est intégrée au processus de cartographie globale des risques de Faurecia (cf. chapitre 2). La Direction de la conformité travaille en étroite collaboration avec les experts juridiques sur les sujets antitrust et avec les fonctions de contrôle qu’ils soient permanents ou périodiques, afin d’assurer un contrôle effectif des risques identifiés. Prévention de l’évasion fiscale 4.3.1.2. GRI 103-2 En appui de sa stratégie commerciale globale et de ses objectifs, la politique fiscale de Faurecia est conforme à la charte de déontologie. Elle est confiée à une équipe mondiale de professionnels de la fiscalité et repose sur des principes structurants. 336 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Business : agir de manière responsable CONFORMITÉ RÉGLEMENTAIRE Faurecia se conforme à la lettre et à l’esprit des lois et réglementations applicables, et s’appuie sur les normes internationales pertinentes (par exemple, les lignes directrices de l’OCDE). Faurecia s’assure que les dépôts de déclaration fiscale et les paiements sont effectués conformément à l’ensemble des réglementations locales. Par ailleurs, le Groupe tient à jour ses dossiers fiscaux et dépose les déclarations de revenus telles que requises par toute loi applicable dans les pays où le Groupe est présent. INTÉGRITÉ ET TRANSPARENCE Faurecia s’engage à faire preuve d’intégrité et de transparence totale et à établir des relations constructives avec les autorités fiscales. En cas d’interprétation de la loi en désaccord avec les autorités fiscales, Faurecia est prêt à saisir la juridiction compétente pour défendre l’interprétation de la loi faite par le Groupe. ABSENCE D’ARTIFICES SUR LES STRUCTURES ET LES TRANSFERTS ENTRE SOCIÉTÉS Faurecia ne recourt pas à des structures fiscales artificielles ou anormales qui visent l’évitement fiscal, qui n’ont aucune substance commerciale et ne répondent pas à l’esprit de la législation locale ou internationale. Faurecia n’a pas recours à des juridictions secrètes ou à des « paradis fiscaux » à des fins d’évitement fiscal. L’objectif est de payer un montant d’impôt approprié en fonction du lieu où la valeur est créée dans le cours normal de l’activité industrielle ou commerciale. Par conséquent, tous les transferts de biens et de services entre les sociétés du Groupe sont réalisés selon les pratiques habituelles du marché. Le prix de ces opérations entre les sociétés du Groupe repose sur des conditions de marché équitables et reflète la nature commerciale des opérations. RESPECT DES ATTENTES DES PARTIES PRENANTES L’évaluation des taxes respecte la valeur pour les actionnaires et se conforme pleinement à l’ensemble des obligations légales et réglementaires, en droite ligne avec les attentes des parties prenantes. Respect des droits fondamentaux 4.3.1.3. GRI 103-2, GRI 103-3, GRI 412-2 Faurecia adhère depuis 2004 au Pacte Mondial des Nations Unies (Global Compact). Par cette signature, le Groupe s’engage à respecter et promouvoir, dans ses pratiques d’entreprise, un ensemble de valeurs et de principes tirés de textes ou conventions internationaux touchant aux droits de l’homme, aux normes de travail et à l’environnement. Le Code éthique de Faurecia répond aux conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) et couvre notamment les enjeux suivants. INTERDICTION DU TRAVAIL DES ENFANTS GRI 408-1 Faurecia se conforme aux législations et réglementations nationales relatives au travail des enfants. En tout état de cause, le Groupe s’interdit de faire travailler des enfants de moins de 16 ans et se conforme aux dispositions de l’OIT relatives à la santé, la sécurité et la moralité des jeunes de 15 à 18 ans. Le Groupe veille à ce que ses fournisseurs ou partenaires souscrivent aux mêmes exigences. ÉLIMINATION DE TOUTE FORME DE TRAVAIL FORCÉ GRI 409-1 Faurecia s’engage pour le libre choix de l’emploi et pour l’élimination de toutes les formes de travail forcé et obligatoire et veille à ce que ses fournisseurs ou partenaires souscrivent aux mêmes exigences. LIBERTÉ D’ASSOCIATION ET RECONNAISSANCE EFFECTIVE DU DROIT DE NÉGOCIATION COLLECTIVE Faurecia reconnaît, partout dans le monde, le fait syndical et le droit des travailleurs de constituer des organisations syndicales de leur choix et/ou d’organiser une représentation du personnel dans le cadre des lois et règlements en vigueur. Le Groupe s’engage à protéger les adhérents ainsi que les responsables syndicaux et à n’opérer aucune discrimination liée aux mandats détenus. Le Groupe s’engage également à promouvoir une politique de concertation et de négociation. Compte tenu de son organisation juridique et managériale décentralisée, cette politique se concrétise par la signature d’accords collectifs au niveau des établissements d’une part et des sociétés d’autre part. L’ÉLIMINATION DE LA DISCRIMINATION EN MATIÈRE D’EMPLOI ET DE PROFESSION Dans ses actions de recrutement comme de gestion des évolutions professionnelles, le Groupe s’engage à n’opérer aucune discrimination liée notamment à l’âge, au sexe, à la couleur de peau, à la nationalité, à la religion, à l’état de santé ou de handicap, à l’orientation sexuelle, aux opinions politiques, philosophiques ou syndicales. Tout salarié a le droit de travailler dans un environnement sain, exempt de toute forme d’hostilité ou de harcèlement qualifié d’illicite au regard des réglementations et usages en vigueur dans les pays où le groupe Faurecia exerce son activité. Faurecia interdit en particulier toute conduite illicite constitutive de harcèlement sexuel ou moral, y compris en l’absence de lien hiérarchique ou de subordination. En tant que signataire du Global Compact, Faurecia publie chaque année ses actions de progrès (cf. 4.7.3). 337 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Business : agir de manière responsable Sécurité au travail 4.3.2. GRI 103-1, GRI 103-2, GRI 103-3 En matière de sécurité au travail, Faurecia s’engage à garantir un environnement de travail sûr à l’ensemble du personnel travaillant sur ses sites, qu’il s’agisse de collaborateurs ou d’intervenants externes à l’entreprise. Dans ce cadre, les actions menées visent à réduire les principaux risques de sécurité identifiés par Faurecia : celui de la blessure physique liée à l’activité de production, et celui de la maladie professionnelle liée à l’ergonomie des postes de travail. Faurecia s’est fixé deux priorités : veiller à la protection de la santé des collaborateurs et améliorer la sécurité au travail. Pour cela, le Groupe s’engage à mettre en œuvre les politiques et les mesures nécessaires pour anticiper et gérer les risques qui pourraient affecter la sécurité des employés et des sous-traitants dans leurs opérations quotidiennes. La politique d’hygiène, de santé et de sécurité du Groupe est portée par la Direction HSE. Elle est traduite en règles pratiques et simples à travers les « 7 Principes Fondamentaux pour la Sécurité » : arrêt du travail en cas de danger : une priorité pour éviter 1. qu’une situation dangereuse ne crée un risque d’accident ; consignation/déconsignation : la mise en sécurité des 2. équipements en cas d’intervention par un technicien de maintenance ou par un opérateur spécifiquement formé et qualifié ; sécurisation des machines : la sécurisation et le blocage de 3. l’accès aux machines et la vérification quotidienne des solutions de protection ; sécurisation du trafic : les règles pour la sécurité des flux 4. (séparation des flux logistiques et piétons, signalétique, priorité, exclusion des engins dangereux des zones de production, etc.) ; opérations à risque : la bonne gestion des risques pour les 5. sous-traitants, les procédures internes d’autorisations et les contrôles systématiques pour les opérations à risque (comme le travail en hauteur, en espace confiné, ou les permis feu) ; EPI (Équipements de Protection Individuels) : l’adéquation 6. et les pratiques quotidiennes en matière de port des EPI ; prévention incendie et risques chimiques : la protection et 7. la prévention incendie par la mise à jour et le contrôle régulier des équipements, des règles de stockage et des plans d’évacuation. La politique de Faurecia en matière d’hygiène, de santé et de sécurité est mise en œuvre à l’aide du système de déploiement et de pilotage : le Faurecia Excellence System (FES). Elle fait l’objet d’un programme de sensibilisation à la sécurité : CARE. Inspired to care 2019 2020 2021 Cible 2025 DPEF Nombre d’accidents avec et sans arrêt de travail par million d’heures travaillées (Indicateur FR1t) 2,05 1,60 1,33 * <1,2 Ces données n’intègrent pas le périmètre SAS Automotive, acquisition réalisée en 2020. L’indicateur FR1t intégrant SAS est de 1,49 en 2021. * Approche d’excellence : Faurecia 4.3.2.1. Excellence System GRI 403-1 La santé et la sécurité des employés constituent le socle de l’outil de pilotage HSE de Faurecia, le Faurecia Excellence System (FES). Il repose sur des méthodes actives de prévention des risques pouvant affecter la sécurité des salariés, et permet de vérifier régulièrement leur bonne application et de mesurer leur efficacité. Il prend en charge toutes les activités de production, où les employés et les sous-traitants peuvent être exposés à des risques d’accidents du travail.Il intègre les exigences des normes de qualité, d’environnement et de sécurité de l’industrie automobile, et permet ainsi de déployer la conformité à ces normes : IATF 16949, ISO 14001, ISO 45001. Culture de sécurité au travail : 4.3.2.2. le programme CARE GRI 403-5, GRI 403-7 Afin de créer une culture globale de la sécurité et de l’ergonomie au travail Faurecia a conçu le programme CARE. Déployé sur près de 300 sites dans le monde, il sensibilise et engage, au quotidien et dans l’exercice de leur métier, tous les salariés et sous-traitants. Ce programme s’appuie sur les quatre Principes Fondamentaux dont il est l’acronyme : Compliance : la conformité aux règles HSE grâce à la ■ formation et aux audits ; Attitude : les gestes et pratiques pour la sécurité de tous les ■ salariés ; Risks Mitigation : la prévention et la détection des risques ; ■ 338 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Business : agir de manière responsable Everyone’s Engagement : l’engagement de tous, des ■ opérateurs jusqu’à la Direction, en passant par tous les échelons de management. COVID-19 : LE PROTOCOLE SAFER TOGETHER Depuis 2020, le protocole Safer Together est déployé au sein du Groupe pour assurer la sécurité des employés au travail dans le contexte spécifique de la pandémie de Covid-19. Il s’agit d’un ensemble de mesures de précautions sanitaires mises en œuvre pour empêcher la dissémination du virus sur les sites (gestes barrières, gel, masque, télétravail quand cela est possible, procédures spécifiques de désinfection des locaux, des outils de travail et gestion des cas contacts). Ce protocole est régulièrement mis à jour au regard des avancées et des recommandations gouvernementales et des organismes de santé publique, nationaux et internationaux. Il vise à garantir un niveau de protection maximal à ses employés. Faurecia ajuste régulièrement ce protocole pour qu’il puisse s’adapter de manière réactive aux évolutions de la pandémie, en privilégiant systématiquement la protection de la santé des salariés. Déploiement de la sécurité 4.3.2.3. au travail GRI 403-5, GRI 403-7 FORMATION, SENSIBILISATION ET PARTAGES Au travers du Faurecia Excellence System (FES), tous les employés sont continuellement formés aux règles HSE. Sur sites, plusieurs supports de communication (vidéo, message, présentation) rappellent, au quotidien, à tous les salariés, les « 7 Principes Fondamentaux pour la Sécurité ». Et de manière systématique toutes les réunions commencent par un sujet de sécurité. Celui-ci peut être inspiré de l’information sécurité hebdomadaire envoyée par le Groupe, comme de l’actualité du site ou du secteur de production concerné. Enfin, une plateforme en ligne permet d’échanger et de partager les meilleures pratiques. En 2021, cette plateforme a permis de partager environ 475 bonnes pratiques à travers le Groupe. Un thème est choisi chaque mois et la meilleure pratique du Groupe sur ce thème est élue par les représentants HSE de sites, afin de servir d’exemple et de célébrer l’engagement des collaborateurs dans la démarche sécurité. AUDITS ET ÉVALUATION DES RISQUES EN USINE Chaque année, une équipe interne réalise des audits du FES pour vérifier le respect des « 7 Principes Fondamentaux pour la Sécurité » et évaluer le niveau de risque sur tous les sites. En 2021, 46 audits FES ont été réalisés. de Production » a pour objectif de détecter un risque par jour. Au cœur de la démarche de sécurité, les salariés participent ainsi directement à l’identification quotidienne des risques pour une meilleure anticipation des accidents. En 2021, plus de 15 000 risques ont ainsi été détectés chaque mois en moyenne à travers le Groupe. De plus, le Groupe lance régulièrement des actions de détection et de prévention des risques en matière de sécurité au travail dans toutes ses usines. Chaque « Groupe Autonome PLAN D’ACTION DE PROGRÈS Le plan d’action, structuré en 14 axes de progrès, a été créé avec la participation systématique de toutes les activités. En 2021, ce plan avait pour priorités : la mesure en continu de l’avancement de CARE ; ■ le déploiement des 7 Principes Fondamentaux pour la ■ Sécurité à travers chaque site du Groupe ; un travail détaillé d’alignement des pratiques sur la ■ consignation/déconsignation au niveau du Groupe ; ergonomie et conditions de travail. ■ Les principales maladies professionnelles déclarées dans l’ensemble du Groupe relèvent de troubles musculosquelettiques. Dans ce cadre, Faurecia a mis en place depuis plusieurs années des mesures pour mieux prendre en compte et réduire la pénibilité des postes concernés, chaque poste de travail est classé selon son niveau de pénibilité. Intégrée à l’outil FES, l’ergonomie des postes de travail est systématiquement prise en compte dès la conception des nouveaux produits et des outils de production et contrôlée au quotidien et lors des audits de sites de production. Ces analyses, dont l’efficacité a été améliorée par l’introduction de la technologie numérique augmentée via l’intelligence artificielle, guident la mise en place de solutions d’amélioration de postes de travail. Enfin, les salariés sur sites de production et l’ensemble des Directeurs des opérations et d’usine, reçoivent des formations à l’ergonomie. FOCUS SUR LA PRÉVENTION DES RISQUES PSYCHOSOCIAUX EN FRANCE Droit à la déconnexion : Faurecia a pris des dispositions spécifiques pour assurer le droit à la déconnexion de ses salariés. En effet, le développement des outils numériques, leviers de performance et de réactivité, est susceptible de rendre plus floues les frontières entre la vie privée et la vie professionnelle. Faurecia souhaite assurer le respect des temps de repos et de congés ainsi que de la vie personnelle et familiale. L’ensemble des salariés, y compris les managers et professionnels et la Direction générale, ont ainsi le droit de ne pas être sollicités en dehors de leurs heures habituelles de travail, que ce soit par mails, messageries, ou appels téléphoniques. Service d’écoute psychologique : Dans le cadre du plan de prévention des risques psychosociaux, Faurecia fait appel depuis une dizaine d’années à un prestataire extérieur pour mettre à disposition de ses salariés un service d’écoute psychologique. Le cabinet spécialisé réalise également des formations et des interventions ciblées sur les sites : soutien aux salariés, groupes de parole, entretiens individuels, etc. 339 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Business : agir de manière responsable Résultats 2021 de la sécurité 4.3.2.4. au travail DPEF GRI 403-9 L’évolution des taux d’accidents du travail permet de mesurer l’efficacité des actions menées. Afin de garantir un même niveau de sécurité pour tous, le personnel intérimaire est intégré au même titre que les salariés Faurecia dans le suivi de ces indicateurs. Chaque accident donne lieu à une analyse selon une méthode de résolution des problèmes : « Réponse rapide/amélioration continue » (Quick Response Continuous Improvement). Les analyses, calquées sur les meilleures pratiques de résolution de problèmes, permettent la mise en place d’actions de prévention diffusées auprès de tous les sites. Le Groupe mesure la sécurité au travail à travers trois indicateurs : FR0t : nombre d’accidents du travail impliquant un salarié ■ Faurecia ou un intérimaire et ayant entraîné un arrêt de travail pour 1 million d’heures travaillées ; FR1t : nombre d’accidents du travail impliquant un salarié ■ Faurecia ou un intérimaire et ayant entraîné ou non un arrêt de travail pour 1 million d’heures travaillées ; FR2t : nombre d’actes de premiers soins réalisés à la suite ■ d’un incident pour 1 million d’heures travaillées. Le suivi du FR2t permet aux sites Faurecia qui comptabilisent peu d’accidents, avec ou sans arrêt de travail, de se focaliser sur la prévention et les priorités correspondantes. Le suivi des premiers soins est généralisé à l’ensemble des sites de production. Un guide d’application de la résolution de problèmes est communiqué à tous les responsables de production, leur permettant de progresser dans l’appropriation des analyses d’accidents et d’accroître leur réactivité. Afin de mieux identifier les priorités d’actions en matière de prévention, Faurecia suit également un indicateur de sévérité d'accidents, qui en 2021 est de 0,26 heures perdues par incapacité temporaire pour 1000 heures travaillées, indicateur stable par rapport à 2020. DPEF Nombre d’accidents entraînant un arrêt de travail pour 1 million d’heures travaillées (FR0t) 0 1 2 3 4 5 2010 2020 1,29 2009 2,46 2008 2,57 2007 3,76 2006 4,16 0,90 0,65 0,60 0,75 0,75 0,80 0,98 0,99 0,82 0,70 2021 0,64 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 DPEF Nombre d’accidents entraînant un arrêt de travail ou non pour 1 million d’heures travaillées (FR1t) 0 5 10 15 20 2010 2020 5,66 2009 8,98 2008 11,75 2007 15,36 2006 19,63 3,76 2,97 2,41 2,30 1,99 1,83 2,09 2,34 2,06 1,60 2021 1,33 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Les actions lancées à travers le projet CARE ont permis une réduction du taux d’accidents FR0t de près de 8 % et FR1t de 17 % en 2021 par rapport à 2020. 340 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Business : agir de manière responsable Sécurité des produits 4.3.3. GRI 103-1 Politique sécurité : zéro-défaut 4.3.3.1. GRI 103-2, GRI 103-3 POLITIQUE SÉCURITÉ L’objectif de Faurecia en matière de sécurité des produits est issu de la démarche qualité : le zéro défaut. Cette politique consiste à : assurer la sécurité intrinsèque des produits et des systèmes, 1) grâce à leurs matières, leur design, leur conception, et la qualité de leurs processus de production au regard de critères tels que les émissions de composés organiques volatiles, la résistance mécanique, etc. ; concevoir des produits assurant la sécurité active et 2) passive des conducteurs et des passagers. Faurecia s’engage à ce que tous ses produits soient irréprochables en termes de qualité et de sécurité, critères essentiels de satisfaction client. La démarche sécurité de Faurecia s’applique sur toute sa chaîne de valeur : approvisionnement en composants chez les fournisseurs, développement, production, suivi de la satisfaction client et, le cas échéant, rappels produits. Faurecia souhaite également jouer un rôle prépondérant pour la sécurité au sein du secteur automobile. Le Groupe s’engage en particulier à lutter contre la contrefaçon, facteur de risque sécuritaire et sanitaire pour les consommateurs, et pour améliorer, continuellement, la sécurité des produits au regard des évolutions de la mobilité. En 2021, 63 459 produits Faurecia ont fait l’objet d’une campagne de rappel sur un total de 1 921 751 746 produits délivrés, soit 0,03% des produits émis. RÉGLEMENTATION ET CRITÈRES DE SÉCURITÉ Le Groupe assure la conformité de ses produits au regard des réglementations locales. Celles-ci couvrent, selon les pays : des équipements ou des qualifications obligatoires, des tests de performance ou des tests d’impact. La conformité réglementaire est validée, selon la législation locale par autocertification ou par certification de laboratoires d’homologation. Dans certains pays, des accords d’engagements volontaires, additionnels à la réglementation, sont conclus à l’échelle nationale entre les pays et l’industrie automobile. Faurecia s’engage également à concevoir les produits les plus sûrs au regard des évaluations indépendantes menées sur la sécurité des conducteurs et passagers, notamment celles conduites dans le cadre des programmes internationaux NPAC (New Car Assessment Program). Les essais réalisés portent sur l’évitement de l’accident et les conséquences des différents types d’impacts. Enfin, Faurecia est engagé à mettre en œuvre sa démarche qualité et sécurité pour répondre aux exigences et aux qualifications définies par les équipementiers et qui dépassent le cadre réglementaire. Culture sécurité des produits 4.3.3.2. La sécurité est un volet central de la stratégie de satisfaction totale des clients. LA STRATÉGIE DE SATISFACTION TOTALE CLIENTS (TCS) La stratégie de satisfaction totale clients (TCS) valorise et affirme l’avantage concurrentiel de Faurecia en matière de qualité et de fidélisation de la clientèle. La sécurité des produits occupe une place centrale dans cette stratégie, qui est déployée dans le monde entier : conventions qualité, partage de la vision dans toutes les régions, intégration des besoins locaux. Indice de satisfaction clients Les indicateurs clés de la satisfaction totale clients (TCS) sont basés sur la combinaison de la performance et de la perception : performance (réclamation) : Indicateur principal du client ■ qui est basé sur le nombre d’incidents. En 2021, 4 257 réclamations ont été enregistrées contre 4 656 en 2020, soit une baisse de plus de 8 % ; DPEF perception (5 étoiles) : indicateur basé sur une ■ enquête envoyée aux clients du Groupe, qui comprend le score « commentaires » (score de 4,5/5 en 2021 vs cible de 4,4) et « sentiments » (score de + 0,93 en 2021 vs cible de + 0,6). En 2021, l’enquête a reçu 1 702 réponses (une augmentation de près de 70 % du nombre de réponses par rapport à 2020 [1 011 réponses]). Cette performance vis-à-vis des clients s’améliore en permanence, en ligne avec les objectifs fixés par le Groupe. FORMATION ET SENSIBILISATION L’académie qualité de l’Université Faurecia, déployée sur l’ensemble des sites du Groupe, assure la connaissance et l’application de la qualité et de la sécurité par tous les salariés. De plus, à leur entrée chez Faurecia, tous les opérateurs suivent une formation aux standards de travail incluant la sécurité des produits. Gestion de la sécurité 4.3.3.3. GRI 103-2 Faurecia intègre la sécurité des utilisateurs finaux à ses processus sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. La sécurité est ainsi intégrée à l’outil de pilotage de l’organisation de la production et des opérations : le Faurecia Excellence System (FES) (cf. 4.2.3.2.). Celui-ci intègre notamment les normes de qualité et de sécurité de l’industrie automobile : lATF 16949 et de la norme ISO 9001. 341 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Business : agir de manière responsable En 2021, Faurecia a lancé une refonte de son système de pilotage de la qualité afin de simplifier et d’harmoniser les standards, de centraliser et d’unifier les audits, et de continuer à renforcer le réseau et la culture qualité. SÉCURITÉ DES COMPOSANTS ET DES MATIÈRES La sécurité est un critère primordial dans le choix des fournisseurs, des composants et des matières. Faurecia partage avec ses fournisseurs son objectif : le zéro défaut par l’intermédiaire de son Supplier Quality Requirements décrit à la section 1.3. Pour chaque pièce, Faurecia définit les qualifications des composants et des matières relatives à la sécurité. Le Groupe s’appuie sur des qualifications déjà existantes ou accompagne la qualification de nouvelles matières. Faurecia s’assure ensuite de la sécurité des échantillons et audite les processus de développement chez les fournisseurs afin de s’assurer de la conformité des futures pièces. En cas d’incident, Faurecia mène une analyse des causes racines chez le fournisseur. Le Groupe mène une démarche partenariale avec ses fournisseurs et favorise l’accompagnement et l’établissement de plans correctifs en cas de non-conformité. Néanmoins, Faurecia peut être amené à révoquer un fournisseur non conforme à ses exigences en matière de sécurité. SÉCURITÉ INTÉGRÉE À LA CONCEPTION La transformation des composants et des matières ayant un impact sur la sécurité du produit et des utilisateurs finaux, chaque pièce est soumise à des règles de conception en matière de sécurité. Les équipes définissent les qualifications sécuritaires des produits et leur mise en œuvre tout au long de la conception des produits. Les critères de sécurité sont ainsi traduits opérationnellement par outil, par procédure, par ligne de productions et par usine. En phase de lancement de tout nouveau produit, Faurecia conduit une analyse préventive des modes de défaillance et de leurs effets (Design/Process Failure Mode and Effect Analysis, D/PFMEA). Cette analyse de la sécurité totale du produit à travers la conception et le processus est mise à jour continuellement, depuis la phase projet jusqu’à la livraison des produits. Les qualifications sécurité validées par Faurecia permettent au Groupe de capitaliser sur son savoir-faire pour innover de manière sûre et rapide. CONTRÔLES SÉCURITÉ LORS DE LA PRODUCTION La production intègre les qualifications de sécurité prévues spécifiquement, pour chaque pièce, lors de la phase de conception. Les procédures de production incluent ainsi des volets dédiés à la sécurité. Des points de contrôle systématiques ponctuent la production. Chaque opérateur contrôle la bonne application des critères de sécurité sur son poste, à réception, et à transmission du produit. Chaque équipe, au démarrage de son roulement, vérifie les qualifications sécurité des produits, des procédures et des postes. Enfin, les qualifications sécurité des produits sont vérifiées en fin de ligne de production, avant libération du produit. Faurecia réalise également des contrôles et des essais réguliers de la conformité totale des produits ou des systèmes complets au regard de la sécurité, en particulier sur tous les produits qui contribuent à la sécurité active ou passive des conducteurs et des passagers. AMÉLIORATION CONTINUE Programme d’évaluation et d’audit Plusieurs niveaux d’évaluation et d’audit permettent d’évaluer le niveau de conformité des usines sur la qualité et la sécurité : des auto-évaluations, au moins mensuelles, au niveau de ■ chaque usine et de chaque ligne de production ; des audits internes selon le plan de contrôle suivant : ■ cartographie des usines à risques, réalisation des audits en format digital ou physique selon le contexte sanitaire, plans d’amélioration continue ; des audits externes, réalisés sur l’ensemble du périmètre des ■ usines de Faurecia. Taux de sites à risques GRI 416-1 Sous la direction du Comité des risques du groupe Faurecia, l’organisation veille au strict respect de la norme de gestion de la qualité automobile IATF 16949. Faurecia identifie les sites potentiellement à risque selon 16 critères qui évaluent la maturité du site, la gestion des ressources humaines, le nombre de programmes gérés, les ventes et la satisfaction clients. Des actions d'amélioration pour gérer les risques sont ensuite définies et régulièrement évaluées. En 2021, 25 sites étaient potentiellement à risques sur 248 sites au total (soit 10 % des sites concernés) et plus de 850 programmes en cours. TRAÇABILITÉ Faurecia assure la traçabilité de chacun de ses produits et systèmes. La conformité sécurité de chaque pièce produite est en effet tracée numériquement à chaque point de contrôle, au regard des produits et des procédures de production. Les enregistrements successifs, depuis le fournisseur jusqu’au client, permettent d’associer chaque lot aux événements de production, et chaque événement à plusieurs lots. Cette traçabilité croisée des produits et des événements permet à Faurecia d’analyser avec précision le problème et d’anticiper les campagnes de rappel, le cas échéant. SYSTÈME D’ALERTE ET DE RÉSOLUTION DES PROBLÈMES Le système d’alerte sur la qualité et la sécurité permet à tout collaborateur de signaler une non-conformité, de générer un plan d’action correctif qui peut aller jusqu’à la remise en cause d’un cahier des charges. Les méthodes reconnues de résolution des problèmes et d’amélioration continue, issues de la culture de lean manufacturing de Faurecia, sont utilisées pour les sujets de sécurité. Suivants les méthodes utilisées, les différents niveaux de l’entreprise concernés participent à l’analyse du problème, de ses causes racines, des actions correctives, des actions de management associées, etc. 342 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Business : agir de manière responsable Partage de l’expertise 4.3.3.4. sur la sécurité des produits BLOCKCHAIN Au-delà de son périmètre, Faurecia souhaite participer à développer la blockchain du secteur automobile. Faurecia s’appuie sur l’obligation européenne de certificat de conformité électronique (1) et la volonté de lutter contre la fraude et la contrefaçon pour faire valoir l’importance d’une telle traçabilité sectorielle. Faurecia travaille déjà avec plusieurs fournisseurs et clients sur un système de blockchain. Le Groupe présente ce projet à ses partenaires ainsi qu’à des instances sectorielles, comme la Fédération des Industries des Équipements pour Véhicules – FIEV, ou européennes. À titre d’exemple, Faurecia a présenté son projet lors du Think Summit d’IBM en 2021. En plus de la sécurité des produits, la blockchain permettra de mesurer l’impact environnemental et carbone des produits tout au long de la chaîne de valeur. RECHERCHE POUR LES ESSAIS SÉCURITÉ Faurecia participe à l’évolution de la recherche en matière d’évaluation de la sécurité. Le Groupe travaille notamment à évaluer de nouveaux types de mannequins pour renforcer toujours plus la sécurité des véhicules et des personnes. Faurecia utilise ainsi des mannequins virtuels innovants et des modèles de corps humains qui permettront d’identifier et de prévenir précisément des types de blessures. FOURNISSEURS Depuis 2019, différentes actions ont été mises en œuvre afin de renforcer la relation entre les fournisseurs et Faurecia. Le point de lancement a été la convention fournisseurs organisée en octobre 2019, suivie ensuite par différentes téléconférences, par exemple pendant la période de confinement en avril 2020 pour partager les enjeux liés à cette situation exceptionnelle ou encore plus récemment sur la thématique de l’engagement RSE. Un groupe d’échanges stratégiques a été créé au niveau du Comité exécutif de Faurecia et les Présidents de quelques fournisseurs représentatifs de la diversité du panel. QUALITÉ DE L’AIR Faurecia participe également à des groupes de travail portant sur la qualité de l’air intérieur des véhicules (Vehicle Interior Air Quality) auprès des Nations Unies, en collaboration avec des représentants des constructeurs. L’objectif est de veiller à la santé des personnes à bord et d’améliorer continuellement les connaissances de Faurecia et de l’industrie automobile sur les méthodes de mesures et les impacts des produits à l’intérieur du véhicule. Innovation 4.3.3.5. GRI 103-2 INNOVER PAR DE NOUVEAUX SYSTÈMES DE GESTION ACTIVE DE LA SÉCURITÉ Afin de créer un environnement de conduite toujours plus intelligent et plus sûr, Faurecia développe un panel de technologies de détection applicables à la sécurité. Des solutions de contrôle d’hypovigilance (Driver Monitoring ■ System) qui permettent de contrôler l’état de veille et de vigilance du conducteur. Des systèmes de détection des occupants dans l’habitacle ■ (Occupant Monitoring System) capables de détecter un mauvais positionnement des occupants les mettant à risque ou d’alerter de la présence d’êtres vivants restés dans l’habitacle alors que le véhicule est verrouillé. Des rétroviseurs électroniques, dits e-mirrors, qui réduisent la ■ charge cognitive et renforcent la sécurité et le confort du conducteur tout en améliorant la perception visuelle. Le champ de vision est plus large, ce qui améliore la visibilité dans de mauvaises conditions météorologiques ou d’éclairage, et permet également de donner les alertes de sécurité aux conducteurs quant au maintien de la trajectoire, les angles morts ou les obstacles potentiels. Ce système intelligent permet également de détecter les usagers vulnérables de la route au moment de l’ouverture des portières. Cette technologie permet des évolutions possibles de fusions des différents capteurs intégrés dans le véhicule et ainsi d'offrir une vue globale de son environnement. Pour développer ces technologies, Faurecia s’appuie sur son expertise en électronique, en intégration de systèmes et en sécurité fonctionnelle matérielle et logicielle. De plus, Faurecia a une approche proactive pour renforcer sa capacité à comprendre, analyser et anticiper les nouvelles applications technologiques pour la sécurité et le confort des passagers à travers un écosystème d’innovation ouverte et de partenariats : Faurecia a noué un partenariat avec l’équipementier ■ automobile allemand ZF pour développer de nouveaux systèmes de gestion active de la sécurité, dans une perspective d’automation du véhicule grandissante. La coiffe de siège connectée Active Wellness Express™, par exemple, détecte un état de fatigue ou de stress et applique des contre-mesures pour plus de sécurité, de confort et de bien-être au volant ; Faurecia collabore également avec HumanFab, un ■ partenaire spécialisé dans la mesure physiologique. En partant d’une solide connaissance anatomique et physiologique de HumanFab, Faurecia peut identifier des marqueurs de fatigue spécifiques liée aux longs déplacements et proposer une stratégie de soulagement pertinente s’appuyant sur les fonctionnalités de confort et de bien-être disponibles dans le véhicule (système de massage des sièges, de chauffage ou de refroidissement). Réglement (UE) 2018/858 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2018 (1) 343 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Business : agir de manière responsable ANTICIPER LA SÉCURITÉ PASSIVE DES VÉHICULES AUTONOMES La conduite autonome élargira le champ des usages au sein développement de systèmes de sécurité qui permettront aux de l’habitacle. Les sièges ne devant plus nécessairement être passagers de continuer à voyager en toute sécurité, quelle fixés verticalement et orientés vers l’avant, de nouvelles que soit la position de leur siège, en mode conduite, travail ou solutions devront être imaginées pour les ceintures de sécurité détente. et les airbags. Faurecia travaille à l’adaptation et au Chaîne de valeur responsable 4.3.4. GRI 102-9 Services FOURNISSEURS DE FOURNISSEURS Métaux Plastique Décoration Outillage et équipements Produits chimiques Autres : Transports Contrôle des émissions Mécatronique Électronique EXTRACTION DE MATIÈRES PREMIÈRES Pétrole Minéraux Matières naturelles Sièges Panneaux de porte Modules d’intérieur Électronique Système de stockage d’hydrogène Solutions à faibles émissions FOURNISSEURS FABRICANTS FIN DE VIE CONSOMMATEUR FINAL DÉMANTÈLEMENT La chaîne de valeur de Faurecia GRI 103-1 Afin de répondre aux exigences de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017, Faurecia a mis en place un plan de vigilance. Il a pour objectif d’identifier les risques et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement résultant des activités du Groupe et de celles de ses sous-traitants et fournisseurs dans les différents pays où il opère. Les aspects de ce plan de vigilance relatifs aux activités propres de Faurecia sont respectivement décrits à la section 4.4 pour l’aspect social, à la section 4.2 pour l’aspect environnemental, ainsi qu’à la section 4.3 pour l’éthique des affaires et la gestion du risque fournisseur. La politique d’achats responsables traduit l’engagement de Faurecia à respecter la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, la Déclaration de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail, la Déclaration de Rio sur l’environnement et le développement ainsi que la Convention des Nations Unies contre la corruption. Cette politique est déployée par la Direction des achats Groupe. Inspired to care 2019 2020 2021 Cible 2025 DPEF Part de fournisseurs Panel évalués par EcoVadis 80 % 87 % 97 % 95 % DPEF Score EcoVadis minimum des fournisseurs du panel 30/100 30/100 35/100 55/100 344 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Business : agir de manière responsable Évaluation des filiales, sous-traitants et fournisseurs 4.3.4.1. CARTOGRAPHIE ET ÉVALUATION DES RISQUES GRI 103-2, GRI 308-1, GRI 407-1, GRI 414-1 Tous les fournisseurs majeurs de Faurecia sont soumis au processus d’évaluation des risques fournisseurs (1) . Ces évaluations sont intégrées dans les processus achats et systématiquement prises en compte lors des attributions des marchés. Elles alimentent également la cartographie des risques de la chaîne d’approvisionnement, qui est ensuite elle-même intégrée à la cartographie des risques Groupe. Les critères d’évaluation des fournisseurs Tous les acheteurs de Faurecia s’appuient sur des critères quantitatifs qu’ils complètent par une évaluation qualitative basée sur leur propre expérience ou vision du fournisseur. L’ensemble de ces critères permet aux acheteurs de construire un plan d’action circonstancié. Critère 1 : Évaluation globale Cette évaluation prend en compte l’environnement économique et politique des affaires du pays concerné (World Economic Forum publications) ainsi que des éléments historiques de taux de change et d’inflation. Critère 2 : Évaluation financière L’évaluation fondée sur les performances financières de la Société considérée (via un screening général ou des études ad hoc plus approfondies) ; un processus d’alerte est mis en place pour tout événement majeur concernant le risque financier. En plus de l’évaluation financière classique, Faurecia a ajouté un processus de stress test financier qui permet de projeter la santé financière d’un fournisseur en fonction de scénarios de crise. Critère 3 : Évaluation de la Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) En partenariat avec EcoVadis, Faurecia évalue : les pratiques éthiques des affaires : évaluation de 1. l’organisation sur sa capacité à mettre en place des actions tangibles pour assurer la protection des données, combattre la corruption, la fraude, les pratiques anticoncurrentielles, le blanchiment d’argent et éviter les conflits d’intérêts ; les conditions de travail : évaluation du degré de maturité 2. de l’organisation en fonction des réponses apportées sur la santé et sécurité des employés, les conditions de travail, les relations sociales, le travail forcé et le travail des enfants, la discrimination ainsi que le respect des droits fondamentaux ; l’environnement et les achats durables : évaluation de la 3. politique formalisée, des mécanismes de vérification et des certifications obtenues. Faurecia a augmenté en 2021 le score minimum requis par ses fournisseurs de cinq points, et continuera de l'augmenter avec une cible de 55/100 en 2025. En 2021, étaient considérés comme à risque les fournisseurs ayant un score inférieur à 35. De plus, depuis 2021, ce score minimum est requis sur chacun des trois piliers de l’évaluation (et non plus en moyenne). En 2021, 9 % des fournisseurs évalués se sont retrouvés avec un score inférieur et ont fait l’objet d’un plan d’action correctif. Un résultat en hausse de 7 % par rapport à 2020 (2 %), dû principalement à l’augmentation du score requis. Critère 4 : Évaluation réputationnelle Un outil d’analyse de données externes alerte Faurecia en cas de risques financiers, de réputation et de conformité significatifs émanant de nos fournisseurs. Critère 5 : Évaluation de la dépendance économique L’évaluation du niveau de dépendance mutuelle avec les fournisseurs permet de pondérer le niveau du plan d’action à mettre en place. En 2021, Faurecia s’est doté d’un outil d’analyse de risques fournisseurs, qui lui permettra de prendre en compte, dès 2022, les risques de catastrophes naturelles et géopolitiques. Le Conseil des fournisseurs Depuis 2020 et le début de la crise sanitaire liée au Covid-19, Faurecia est doté d’un Conseil des fournisseurs. Il réunit deux fois par an les représentants de 12 fournisseurs pour évoquer les enjeux de demain, l’évolution des marchés et des tendances ainsi que la politique de réduction carbone. En 2021, le Conseil a décidé d’échanger sur trois sujets prioritaires : les Power Purchase Agreements (PPA), les bonnes pratiques de management de l’énergie pour atteindre la neutralité carbone, et enfin, les matériaux alternatifs. PROCÉDURE D’ÉVALUATION RSE DES FOURNISSEURS GRI 103-3, GRI 308-2, GRI 414-2 supérieur à 62 sont audités tous les trois ans. Les autres sont audités annuellement. EcoVadis accompagne Faurecia sur le volet RSE de ces audits. Les audits qualité fournisseurs, qui sont un prérequis pour intégrer le panel Faurecia de fournisseurs « directs », intègrent les aspects RSE. Les fournisseurs ayant un score EcoVadis En plus du partenariat avec EcoVadis, Faurecia s’assure du respect de la réglementation REACH, de la réglementation sur les « minerais de conflits », du niveau de protection contre les incendies et du niveau de risque lié aux catastrophes naturelles. Ce processus est décrit dans la politique achats de Faurecia disponible sur le site internet : https://www.faurecia.com/fournisseurs/ (1) notre-ambition/notre-strategie-et-politique-dachats 345 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Business : agir de manière responsable Procédure sur les minerais issus des zones de conflit Faurecia est particulièrement attentif à l’origine des minerais utilisés dans ses produits, afin de s’assurer que les minerais utilisés par le Groupe n’alimentent aucun conflit et ne sont pas issus de chaînes d’approvisionnement qui ne satisferaient pas à ses critères éthiques. Sont considérés comme « minerais de conflits », l’or, l’étain, le tantale et le tungstène car ils jouent un rôle dans certaines guérillas en Afrique subsaharienne. Le mica est également inclus dans la procédure en raison des risques pour les droits humains existant dans cette filière d’approvisionnement. La procédure sur les minerais issus des zones de conflits est pilotée par la Direction des achats qui vérifie systématiquement l’utilisation des matériaux susceptibles d’être des minerais de conflits dans ses produits. Grâce à une plateforme de déclaration internationale, Faurecia est capable de connaître l’ensemble des produits contenant ces minerais ainsi que les fournisseurs les utilisant. Faurecia utilise le questionnaire Conflict Mineral Reporting Template (CMRT) de la Responsible Minerals Initiative (RMI) pour sa campagne annuelle d’évaluation des risques de ses fournisseurs. Le Groupe s’assure également que les fournisseurs utilisent bien des filières validées par les constructeurs automobiles, clients de Faurecia. Dans le cas contraire, un plan d’action est demandé au fournisseur pour changer sa source d’approvisionnement. Approvisionnement responsable du cuir Faurecia est soucieux de recourir à un approvisionnement responsable, notamment à travers ses activités liées au cuir pour les produits d’assise. Sur cette activité, le Groupe travaille avec une dizaine de fournisseurs directs imposés et évalués par le constructeur. Ces fournisseurs commercialisent des sous-produits de la chaîne alimentaire et sont également évalués via EcoVadis. Actions d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves 4.3.4.2. GRI 103-3, GRI 414-2 L’évaluation RSE des fournisseurs est intégrée à toutes les étapes de la gestion des relations avec les fournisseurs. Référencement dans le panel fournisseur ■ L’évaluation complète des risques incluant l’évaluation RSE fait partie du processus d’entrée d’un fournisseur au panel de Faurecia. Qualification des fournisseurs ■ La qualification d’un fournisseur dépend de son niveau de risque. L’attribution de nouveaux projets est conditionnée à l’obtention d’une analyse par EcoVadis. Plans d’action correctifs des fournisseurs à risque ■ Les plans d’action correctifs sont suivis au quotidien par les acheteurs. Depuis 2021, ils font également l’objet d’une revue mensuelle Groupe par le Directeur des commodités. L’analyse des risques des matières utilisées par les ■ fournisseurs Un management précis des substances via la participation systématique au système de collecte du secteur automobile des données International Material Data System (IMDS) dès la phase de conception permet à Faurecia et à ses clients de prévenir tout usage non autorisé. Mise à disposition d’un système d’alerte et de recueil des signalements 4.3.4.3. Le dispositif d’alerte de Faurecia a été revu dans le cadre de la mise en conformité avec la loi Sapin II (cf. 4.3.1.1.). Il est ouvert à l’ensemble des fournisseurs du Groupe. Faurecia fait connaître ce dispositif d’alerte à ses fournisseurs via différents canaux d’information. Il est présenté ou rappelé : dans le Code de conduite fournisseur ; ■ lors des revues annuelles de performance avec les ■ fournisseurs ; au sein de l’enquête de satisfaction annuelle où sa bonne ■ connaissance fait l’objet d’une question ; par message direct au fournisseur si celui-ci signale sa ■ méconnaissance lors de l’enquête de satisfaction annuelle ; de manière systématique lors des conférences avec ses ■ fournisseurs. Enquête de satisfaction auprès des fournisseurs 4.3.4.4. Afin d’évaluer le niveau de satisfaction de la relation entre affaires et décarbonation. En 2021, l’enquête a été réalisée Faurecia et ses fournisseurs, Faurecia mène une enquête auprès de 1 000 fournisseurs directs, représentants 42 % du annuelle de satisfaction. L’indice est établi sur une échelle de 1 volume d’achats directs industriels du Groupe, le niveau de à 4 et mesure la satisfaction des fournisseurs sur cinq domaines : satisfaction avait atteint 2,95 sur une échelle de 1 à 4. stratégie, innovation, excellence opérationnelle, éthique des 346 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Business : agir de manière responsable Vers la neutralité en CO 2 des fournisseurs 4.3.4.5. Les fournisseurs ayant des objectifs de CO 2 en ligne avec ceux de Faurecia sont essentiels pour atteindre la neutralité carbone d’ici 2030 : les achats représentent 70 % des émissions contrôlées de portée 3. Cette pierre angulaire du développement de la relation fournisseur s’articule autour de quatre piliers : engagement du fournisseur sur des objectifs de CO 2 ; ■ évaluation de l’impact CO 2 à l’aide d’une plateforme ■ informatique commune ; partage de bonnes pratiques et des données existantes sur ■ l’efficacité énergétique et les émissions de CO 2 dans les usines ; plan d’action partagé afin de réduire l’empreinte totale de ■ CO 2 . En 2021, Faurecia a sondé ses fournisseurs sur l’ambition carbone sur leurs scopes 1 et 2, et leur horizon d’engagement pour la neutralité carbone. Faurecia a également convié ses fournisseurs à des webconférences dédiées à la durabilité et au climat. L’objectif était d’expliquer la stratégie et les objectifs climat de Faurecia, de leur partager les plans d’action associés et de leur demander d’y prendre part. Faurecia a ainsi exposé ses exigences 2021 et 2022 : un engagement CO 2 dès 2021 porté par la Direction ■ générale ; une augmentation progressive du score EcoVadis minimum ■ requis : 35 en 2021, 55 en 2025 et 66 en 2030 ; une incitation à participer au CDP Supply Chain, un ■ accélérateur de la démarche climat ; une politique fournisseur CO 2 d’ici 2022 ; ■ des innovations pour des matériaux durables et recyclables, ■ pour l’économie circulaire, pour la gestion des déchets et des sous-produits d’ici 2022. 347 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Business : agir de manière responsable Indicateurs de la performance sociétale 4.3.5. 2019 2020 2021 2020 vs 2021 Commentaire annuel Éthique des affaires DPEF Part d’employés ciblés formés sur le Code éthique 93 % 95 % 95 % - Intégration de SAS dans la population cible Sécurité au travail DPEF Nombre d’accidents entraînant un arrêt de travail pour 1 million d’heures travaillées (FR0t) – salariés et intérimaires 0,8 0,7 0,64 - 9 % La performance sécurité a été améliorée cette année encore grâce au programme CARE et au travail de chasse aux risques, qui a permis une réduction du nombre d’accidents de 37 par rapport à 2020 DPEF Nombre d’accidents entraînant un arrêt de travail ou non pour 1 million d’heures travaillées (FR1t) – salariés et intérimaires 2,05 1,6 1,33 (1) - 17 % Une amélioration de la performance liée à la robustesse du système de prévention des risques mis en place par le Groupe et la force de sa culture sécurité Sécurité des produits DPEF Index de satisfaction clients basée sur le score « perception » de l’enquête client ✔ 4,0/5 4,2/5 4,5/5 + 7 % Le nombre de réponses clients a augmenté de 70 % en 2021. Ce programme a fait l’objet d’un processus renforcé de suivi et d’analyse fine de la perception client puis de plans d’actions spécifiques pour améliorer le résultat Chaine de valeur responsable DPEF Index de satisfaction fournisseurs (évaluation auprès de 1 000 fournisseurs, représentant 42 % du volume d’achats directs industriels en 2021) 2,88 2,94 2,95 0,3 % 77 % des fournisseurs ont considéré une amélioration des relations avec Faurecia entre 2020 et 2021 DPEF Part du volume d’achats directs ayant fait l’objet d’une évaluation de la performance RSE (représentant environ 2 000 fournisseurs directs) 80 % 87 % 97 % 9 pts En 2021, Faurecia a mis l’accent sur l’évaluation de son panel cible de fournisseurs pour avoir une meilleure couverture de son volume d’achat Ces données n'intègrent pas les périmètres SAS Automotive, acquisition réalisée en 2020. L'indicateur FR1t intégrant SAS est de 1,49 en (1) 2021. 348 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière People : générer un impact positif sur la Société People : générer un impact positif 4.4. sur la Société Les salariés de Faurecia représentent un pilier essentiel de la réussite du Groupe, qui doit pouvoir s’appuyer sur les meilleures équipes à travers le monde pour conserver un avantage concurrentiel, anticiper les tendances futures, rester agile et investir dans l’innovation. Faurecia est ainsi engagé à : promouvoir la diversité et l’inclusion (cf. 4.4.2) : Faurecia est ■ convaincu que l’engagement des salariés et la promotion de la diversité sont des leviers majeurs de performance, représentant des avantages compétitifs considérables pour le Groupe ; progrès technologiques et de l’innovation à travers des pratiques de travail en constante évolution ; développer l’employabilité (cf. 4.4.3) : Faurecia développe ■ l’employabilité de ses salariés tout au long de leur vie professionnelle par l’apprentissage, la mobilité et la formation professionnelle. C’est la meilleure garantie pour que les salariés et l’entreprise tirent ensemble avantage des développer un dialogue social constructif pour les ■ collaborateurs (cf. 4.4.4) ; attirer et développer les talents (cf. 4.4.5) ; ■ soutenir l’engagement des salariés auprès des ■ communautés locales (cf. 4.4.7). En 2021 111 000 employés dans le monde ; 22 700 managers et professionnels dont 300 sont membres du Group Leadership Committee ou GLC, également appelé top 300 des leaders. Effectifs et engagement des salariés 4.4.1. GRI 103-1, GRI 103-2, GRI 103-3 Évolution des effectifs et recrutements 4.4.1.1. UNE ÉVOLUTION MARQUÉE PAR UNE REPRISE DE L’ACTIVITÉ APRÈS LA CRISE DU COVID DE 2020 L’effectif total du groupe a baissé de 2 791 personnes, soit - 2,4 % en 2021. Cette diminution s’explique principalement par la cession de l’activité Acoustics en novembre 2021 (- 1 801 collaborateurs localisés en Europe) et par l’adaptation continue des effectifs intérimaires du fait de l’évolution de la pandémie de Covid-19. Hors effet de périmètre lié à la cession de l’activité Acoustics, les effectifs inscrits du groupe sont restés stables. La part du travail intérimaire est de 19,4 % à fin 2021 (versus 19,8 % à fin 2020). EMBAUCHES EXTERNES GRI 401-1 Au cours des dernières années, Faurecia s’est très fortement développé et ses effectifs comptent plus de 111 000 personnes, dont plus de 22 600 managers et professionnels en contrat à durée indéterminée à la fin de l’année 2021. En 2021, Le Groupe a enregistré une progression de 5758 embauches en CDI et CDD, soit près de 1300 embauches en plus comparé à 2019 en situation pré-Covid. Les équipes des talents Hubs, localisées dans les grandes régions où Faurecia est présent, ont intensifié leurs activités pour attirer les meilleurs candidats dans un contexte de tension sur les marchés du travail dans la plupart des régions. L’année 2021 a été marquée par la digitalisation systématique des recrutements partout dans le monde, à travers l’utilisation intensive notamment des réseaux sociaux. Pour organiser le recrutement de jeunes diplômés, des foires de recrutements virtuelles, s’appuyant notamment sur une nouvelle marque employeur (« take a journey that matter ») ont été organisées. Faurecia a reçu plus de 10 000 curriculum vitae de jeunes diplômés lors de ces événements qui se sont déroulés dans de multiples pays (France, Mexique, Inde, etc..). Enfin, la présence sur les réseaux sociaux a continué d’augmenter de 20 % (avec par exemple 70 000 abonnés supplémentaires sur LinkedIn). 349 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière People : générer un impact positif sur la Société Effectifs inscrits 2020 2021 2021 vs 2020 Embauches CDI Embauches CDD Total Embauches CDI Embauches CDD Total Embauches CDI Embauches CDD Total Faurecia 6 513 10 189 16 702 12 403 10 057 22 460 +5 890 -132 +5 758 Engagement des salariés 4.4.1.2. CULTURE BEING FAURECIA Being Faurecia définit la culture du Groupe et son modèle de management, décrits et partagés auprès de tous les salariés à travers : les valeurs du Groupe déclinées en valeurs managériales ■ (entrepreneuriat, autonomie, responsabilité) et comportementales (respect, exemplarité, énergie), qui soutiennent l’émergence de comportements exemplaires au sein de l’organisation ; le Code de management à l’usage des managers explicite ■ les comportements exemplaires attendus. Des sessions de formation sont régulièrement organisées pour les managers (cf. 4.4.5.2) ; les principes d’organisation décentralisent les processus ■ décisionnels aux différents niveaux de l’organisation afin de renforcer concrètement l’autonomie des équipes et de faciliter les prises de décisions. DES ÉQUIPES COMPÉTENTES ET AUTONOMES La culture Being Faurecia permet de créer un environnement qui rend les équipes responsables de leurs performances grâce à une organisation horizontale d’équipes autonomes disposant de compétences et de ressources appropriées. Dans ce contexte, la gestion des emplois et des compétences par l’accompagnement de tous les parcours (cf. 4.4.1.3) et la gestion des talents (cf. 4.4.5), la mise en place d’une organisation apprenante (cf. 4.4.3) et l’esprit d’équipe sont particulièrement essentiels à la réussite de l’entreprise. MESURE DE L’ENGAGEMENT DES SALARIÉS responsable hiérarchique, la qualité de leur relation avec l’entreprise, leur perception sur leur capacité à faire leur travail et à s’épanouir, leur confiance en l’avenir. Faurecia mène annuellement une enquête de satisfaction auprès de tous les salariés. Cette enquête mesure et collecte les retours des collaborateurs sous plusieurs angles, notamment : leur perception générale de Faurecia, leur compréhension et leur adhésion à la stratégie du Groupe et à la culture d’entreprise, la qualité de leur relation avec leur L’enquête aborde ainsi de nombreux sujets : la rémunération, le bien-être au travail, la diversité, l’éthique et le système d’alerte éthique, la formation et l’évolution des carrières, la santé, la sécurité, l’environnement, la stratégie de développement durable de Faurecia. L’analyse des résultats est réalisée au niveau du Groupe, des pays et des usines. Des plans d’actions spécifiques sont conçus à chacun de ces échelons, au regard des besoins exprimés par l’enquête. Sur base de cette enquête, Faurecia mesure le niveau de l'engagement des salariés à travers un index global agrégé de plusieurs critères : satisfaction au travail ; ■ recommandation de Faurecia en tant qu’employeur ■ responsable ; fierté d’appartenance ; ■ confiance dans la stratégie. ■ Les résultats 2021 montrent un niveau d’engagement de 73/100 (comparé à 76/100 en 2020). Cette baisse de 3 points est moins importante que celle attendue compte tenu du contexte opérationnel actuel. Faurecia est bien positionné par rapport aux références mondiales externes, avec un index d’engagement des salariés de 2 points supérieur à la moyenne de l’industrie, et de 4 points supérieur à la moyenne du secteur des pièces automobiles. Le Groupe obtient même un taux d’engagement de ses salariés de 7 points supérieurs aux résultats de l’enquête 2019 en période pré-Covid. Il est à noter que les résultats 2021 font suite à une année 2020 qui a connu une très forte hausse de + 12 points du niveau d’engagement des salariés comparé à 2019. Cette hausse a marqué la confiance élevée des salariés envers Faurecia, dans sa capacité à faire face à la crise du Covid-19, par la mise en place rapide de mesures sanitaires adaptées à la poursuite du travail dans les meilleures conditions de sécurité. 350 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière People : générer un impact positif sur la Société Inspired to care 2019 2020 2021 Cible 2025 Index d’engagement des salariés basé sur l’enquête annuelle réalisée auprès de tous les salariés 64 % 76 % L’augmentation de + 12 points entre 2019 et 2020 a été notamment renforcée par une confiance élevée des salariés envers Faurecia, dans sa capacité à faire face à la crise du Covid-19, par la mise en place rapide de mesures sanitaires adaptées, et à la poursuite du travail dans les meilleures conditions de sécurité 73 % 72 % Sur la base d’études de marchés, le Groupe prévoit néanmoins une baisse du niveau de l’index entre 2020 et 2025, qui sera le reflet d’une situation revenue à la normale sans crise sanitaire, et pour laquelle le niveau de satisfaction des salariés en matière de sécurité et de réassurance sera moins élevé, avec une appréciation qui pèsera moins dans le calcul total de l’index FOCUS Faurecia linkedin Top companies 2021, top employer Faurecia a été reconnu par un nombre croissant de labels témoignant de son positionnement d’employeurs de choix et de pratiques en matière de ressources humaines à la pointe. En France, pour la première fois, Faurecia est entré dans l’indice top 25 des entreprises françaises globales les plus attractives, ce qui constitue désormais une information de référence pour les candidats. Les références se multiplient désormais : en France par exemple, Faurecia est reconnu par Choose my company (happy trainees) ou se trouve dans les classements top 100 Universum. En Inde, par exemple, sur un marché particulièrement ouvert, Faurecia est toujours reconnu comme top Employer et a été récompensé en 2021 par trois prix des ressources humaines (talents, diversité et formation) délivrés au niveau national. Le travail à distance des salariés En tant qu’entreprise d’engineering et de production, l’essentiel de l’activité de Faurecia est réalisée sur les sites, dans des centres d’ingénierie et des sites de production. Les interactions y sont nombreuses et permettent une grande efficacité collective et un haut niveau d’innovation. La crise du Covid-19 a révélé l’efficacité du travail à distance pour une partie des activités clairement identifiées, et a également montré l’importance que les salariés accordaient aux interactions de bureau pour la socialisation, la dynamique d’équipe, les discussions de travail créatives et informelles. Sur la base de cet enseignement, Faurecia a mis en place en 2021 des lignes directrices Groupe qui font du travail à distance un outil de flexibilité efficace offert aux salariés en complément du travail dans les bureaux. Les salariés éligibles peuvent ainsi convenir d’un travail à distance jusqu’à huit jours par mois ‒ en accord avec leur manager ‒ et ce en fonction des besoins liés à leur présence sur ce site avec leurs équipes. L’objectif est de développer une culture de travail hybride (combinant efficacité et flexibilité des lieux de travail sur site et en dehors) en utilisant au mieux les opportunités offertes par la digitalisation des outils (réunion vidéo, logiciels de travail, etc.). En fonction du cadre national, les représentants des employés ont été impliqués dans la déclinaison au niveau des pays. L’emploi local Faurecia promeut l’emploi local pour les postes de direction afin de mieux comprendre les contextes culturels spécifiques et de renforcer ainsi sa performance. Le Groupe veille également à avoir un impact positif sur le développement économique de ses territoires d’implantation, en employant et en développant les talents locaux partout dans le monde. En 2021 94 % des managers et professionnels sont recrutés localement. 351 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière People : générer un impact positif sur la Société Diversité et inclusion 4.4.2. GRI 103-1, GRI 103-2, GRI 103-3 La diversité est une force et une des convictions de Faurecia. C’est à la fois une source de motivation pour les collaborateurs et une source d’innovation. Elle génère un impact positif sur la performance de Faurecia et sur le développement de ses collaborateurs. Faurecia s’engage à promouvoir la diversité comme une véritable force et richesse, à agir pour l’inclusion et à lutter contre toute forme de discrimination. Au sein de l’équipe ressources humaines, le Vice-Président Faurecia Université et Transformation RH coordonne le déploiement de la politique diversité et inclusion, il rapporte au Vice-Président en charge des ressources humaines, membre exécutif de Faurecia. Il anime et coordonne les initiatives, met en œuvre les actions de formations et de sensibilisation à l’échelle du groupe. Un Champion Diversité et Inclusion Groupe, Groupe Achats Senior Vice-Président, sponsorise ce programme et anime le réseau interne d’une quarantaine d'ambassadeurs diversité et inclusion à travers le monde. Ceux-ci ont pour rôle de promouvoir la diversité dans leur périmètre d’activités et leurs pays. Avec l’appui de relais locaux, ils animent et déploient des actions pour la diversité et l’inclusion, par exemple des formations sur les enjeux de diversité et d’inclusion au niveau du Groupe et des pays, la coordination des formations locales spécifiques en matière de diversité, la sensibilisation au sexisme ordinaire, des ateliers de travail sur l’inclusion, des groupes de partages, etc. Enfin, le Code éthique et le MOOC de formation au Code éthique sont diffusés à chaque nouvel arrivant. Également disponible sur le site internet de Faurecia (1) , le Code éthique précise l’engagement du Groupe contre la discrimination envers toutes différences : âge, sexe, couleur de peau, nationalité, religion, état de santé ou handicap, orientation sexuelle, opinions politiques ou philosophiques ou syndicales. Le Code éthique intègre également le droit de travailler dans un environnement sain exempt de toute forme d’hostilité ou de harcèlement. La formation est un levier permanent et essentiel pour accélérer le changement culturel. Chez Faurecia, le management de la diversité fait partie intégrante des formations. Plusieurs modules de formation sensibilisent les managers pour faire progresser la culture inclusive, avec par exemple des modules sur la meilleure compréhension des biais inconscients, ou comment obtenir plus d’efficacité en s’appuyant sur une équipe diverse. En matière de formation sur les « biais inconscients », Faurecia s’est fixé pour objectif de sensibiliser d’ici à 2023 tous les managers susceptibles de recruter. En 2021, plus de 2 400 managers ont suivi ces formations. Dans ce cadre et afin d’assurer un management inclusif qui tienne compte notamment des enjeux de la diversité hommes/femmes dans les dynamiques d’équipe, plus de 400 dirigeants ont suivi une formation adressée aux Comités de Direction. Enfin, pour mieux reconnaître et promouvoir les meilleures pratiques internes de diversité et d'inclusion, Faurecia a également organisé un premier événement digital mondial à destination des salariés pour célébrer les premiers Trophées de la diversité et de l’inclusion de Faurecia. Plus de 900 dossiers, provenant de 22 pays, ont été reçus pour 60 trophées attribués dans le monde. L’événement relayé sur les réseaux sociaux a donné lieu à plus de 40 000 vues. En 2021 2 400 managers ont suivi des webinars au biais inconscient ; 400 dirigeants ont suivi des formations au biais inconscient. Diversité de genres 4.4.2.1. Faurecia est particulièrement engagé pour l’égalité entre les femmes et les hommes. Depuis 2020, le Groupe est signataire des Women Empowerment Principles (WEPs – ou Principes d’autonomisation des femmes), une initiative établie par le Pacte Mondial des Nations Unies et ONU Femmes. Faurecia s’est donné comme objectif de dynamiser le recrutement et la promotion interne des femmes afin d’augmenter la présence des femmes parmi les ingénieurs et cadres et dans le top management. Des objectifs à 2025 et 2030 ont été mis en place pour s’assurer de sa bonne progression, et sont suivis par le top management de manière mensuelle. En ce qui concerne les ingénieurs et cadres, l’objectif est d’atteindre 30 % en 2025. Cet objectif est aussi intégré dans les bonus long terme du top management, ce qui place Faurecia dans les entreprises leaders qui ont mis cette priorité au cœur de celles du top management. Pour le top management, l’objectif est de 24 % de femmes en 2025 (et 30 % en 2030). De nouvelles initiatives ont été activement lancées en 2021 en matière de diversité hommes-femmes. En plus des processus existants visant à garantir et accélérer la promotion des femmes au sein de nos organisations, des sessions de rencontres Let’s connect commencent à être organisées de manière systématique au niveau des sites. L’objectif est de connecter les femmes travaillant sur le même site (ou dans une région voisine) dès leur arrivée chez Faurecia afin de faciliter les échanges et le partage d’expériences. En 2021, Faurecia a aussi lancé une nouvelle démarche Her Way destinée à présenter aux femmes du groupe le parcours de nos rôles modèles leader féminin. L’objectif est d’inspirer, de montrer les possibilités, les potentiels obstacles et comment les surmonter. Code éthique disponible sur https://www.faurecia.com/developpement-durable/documents-associes. (1) 352 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière People : générer un impact positif sur la Société RECRUTER DES FEMMES TALENTS Faurecia encourage le recrutement de femmes talents. Le Groupe mène des actions pour améliorer l’attractivité du Groupe, notamment auprès des étudiantes ingénieures avec l’initiative Women in technology. Faurecia mobilise notamment ses agences de recrutement partenaires sur la diversité hommes/femmes. En 2021, le Groupe a rehaussé son objectif de représentation des femmes parmi les candidats présélectionnés. Désormais deux profils sur quatre devront être féminins (contre un sur trois auparavant). Enfin, Faurecia a lancé un programme spécifique d’identification et de recrutement de cadres féminins à haut potentiel pour rejoindre immédiatement ou à court terme le top 300 des leaders, 14 femmes ont été recrutées en 2021. En 2021 36,1 % de femmes parmi les recrutements externes de managers et professionnels, en hausse de 2.5 points par rapport à 2020 et 10 points par rapport à 2018 PROMOUVOIR LES FEMMES TALENTS Faurecia organise tous les trimestres des revues spécifiques des talents féminins (Female quaterly talent review). Le Groupe veille à ce que les femmes aient des opportunités d’évolution régulières et identifie notamment les collaboratrices prêtes à évoluer. Les candidates identifiées par leurs managers comme étant prêtes pour une évolution de carrière sont systématiquement encouragées et promues. En 2021, le taux de promotion interne est à 28 %, en progression de 2 points par rapport à 2020 (et + 5 points comparé à 2019), il se veut d’être aligné avec la présence croissante des femmes chez Faurecia (qui évolue à un rythme comparable), ce qui concrétise le principe d’équité des opportunités auquel Faurecia est très attaché. ACCOMPAGNER LE LEADERSHIP FÉMININ : FORMATION, COACHING, MENTORING, ÉCHANGES Sur ses cinq campus, Faurecia Université propose deux programmes de formations pour renforcer le leadership au féminin : female leadership program young talent et female leadership program experimented one. Dispensées par des experts de la diversité, ces formations s’adressent aux femmes qui ont le potentiel et l’ambition d’évoluer au sein du Groupe. Faurecia est particulièrement attentif à mettre en place les programmes de coaching et de mentoring pour les talents féminins. Faurecia accompagne l’animation d’un réseau de femmes Women at Faurecia. Il a pour vocation de connecter dès leur arrivée les femmes entre elles, de favoriser les échanges, le co-développement, de les guider dans leur carrière au sein du Groupe. Il coordonne notamment trois initiatives à travers le Groupe : des sessions locales (Let’s connect), des événements digitaux à grande échelle autour de parcours inspirants au féminin (her way), des échanges en petit groupe avec un leader role model. MAINTENIR LA DIVERSITÉ AU SEIN DES INSTANCES DIRIGEANTES GRI 405-1 Faurecia s’est fixé l’objectif d’atteindre 24 % de femmes dans le top 300 des leaders en 2025 (et 30 % en 2030). Plusieurs axes sont développés. Depuis 2019, un Directeur Talent et Diversité est en charge de cette mission. En interne, lors des revues annuelles de talents, People Review, le Groupe identifie notamment les femmes ayant un tel potentiel et assure un suivi individualisé. Un parcours de développement spécifique va leur permettre de réfléchir sur leurs ambitions et leurs plans de carrière, les leviers indispensables pour réussir, et de construire leur plan d’actions. Ensuite, les revues trimestrielles de talents féminins permettent d’identifier celles prêtes pour l’étape suivante et de les proposer pour des postes à pourvoir. En externe, nous avons lancé un programme spécifique avec deux partenaires pour identifier sur le marché des femmes à haut potentiel pouvant intégrer immédiatement ou à court terme des positions au sein des instances dirigeantes. Ce plan de renforcement accroît la possibilité de nommer des femmes au top 300 des leaders. En 2021 40 % de femmes dans le Conseil d’administration 14 % de femmes dans le Comité exécutif Inspired to care 2019 2020 2021 Cible 2025 Part de femmes parmi les managers et professionnels recrutés à l’extérieur 30 % 33,1 % 36,1 % 37 % Part de femmes parmi les managers et professionnels 24,4 % 25,1 % 27 % 30 % Part de femmes parmi le top 300 des leaders 15 % 16 % 21 % 24 % 353 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière People : générer un impact positif sur la Société ÉQUITÉ SALARIALE Faurecia analyse annuellement, depuis 2016, l’équité salariale entre les femmes et les hommes dans les principaux pays du Groupe. Les résultats ne montrent pas d’écart majeur à l’échelle statistique. Les écarts constatés à l’échelle individuelle sont rectifiés au cas par cas. Diversité de nationalités 4.4.2.2. Inspired to care 2019 2020 2021 Cible 2025 Part de salariés non européens parmi le top 300 des leaders 34 % 34 % 33 % 39 % Inclusion des jeunes 4.4.2.3. Faurecia a inscrit son engagement en faveur de l’insertion et du développement professionnels des jeunes dans son Code éthique (1) . Le Groupe favorise l’accès des jeunes à différents types de contrats, notamment aux contrats d’apprentissage et mène une politique de recrutement en début de carrière (cf. 4.4.5.1). Faurecia s’efforce de leur ouvrir l’accès à la formation nécessaire pour exercer leur activité et construire leur parcours professionnel. Faurecia a reçu en 2021 le label Happy Index Trainees en Europe, en République tchèque, en France, au Mexique et au Japon. Cette certification valorise les entreprises qui prennent soin de l’accueil, de l’accompagnement et de la gestion de leurs stagiaires, alternants et volontaires internationaux en entreprise (VIE). Organisation apprenante 4.4.3. GRI 103-1, GRI 103-2, GRI 404-2 Faurecia s’engage à accompagner ses collaborateurs dans leur apprentissage et leur évolution. Le Groupe veille à ce que les collaborateurs acquièrent de nouvelles compétences grâce à des postes stimulants (cf. 4.4.5.2 "Opportunités de carrières"). Le Groupe met également en œuvre des programmes de monitoring, de coaching et de formations. Politique de formation 4.4.3.1. Dans un contexte de transformation rapide et ambitieuse, la politique de formation est définie par le Comité exécutif. Elle vise à : accompagner la stratégie du Groupe, anticiper et accompagner les besoins en emplois et en compétences, soutenir le développement des collaborateurs et des managers. Sur le terrain, les managers ont la responsabilité d’identifier les besoins de leurs équipes, de les informer et de mettre en œuvre leur plan de formation avec le support du réseau de ressources humaines du Groupe. L’offre de formation est pilotée par l’Université Faurecia. ACCOMPAGNER LA STRATÉGIE DE FORMATION La formation sert le déploiement des orientations stratégiques de Faurecia. Elle accompagne également l’évolution des modes d’organisation et des principes de fonctionnement en vigueur au sein du Groupe. Les changements induits par la démarche Being Faurecia sont progressivement intégrés dans les programmes de formation du Groupe. Parmi les priorités des plans de formation, Faurecia s’est fixé d’améliorer la performance des usines, de renforcer l’attractivité des offres aux clients, d’augmenter l’expertise technologique produits/processus, de renforcer la culture commune et l’éthique, et de combiner l’usage de méthodes de travail appropriées. ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT ET L’EMPLOYABILITÉ DES SALARIÉS La formation soutient le développement et l’employabilité des salariés à tous les niveaux de responsabilités. En lien avec la gestion des carrières, elle est un facteur d’engagement pour les collaborateurs. Parmi les priorités des plans de formations, Faurecia s’est fixé d’accroître la professionnalisation des collaborateurs, de favoriser leurs évolutions de carrière et renforcer leur employabilité, de développer les compétences managériales en ligne avec le modèle de compétences managériales de Faurecia (cf. 4.4.5.2), et de développer la capacité à travailler dans un contexte global. Le Code éthique de Faurecia est disponible sur le site internet du Groupe. Il n’est pas inclus dans le présent Document d’enregistrement (1) universel. 354 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière People : générer un impact positif sur la Société Dispositif de formation 4.4.3.2. L’offre de formation de Faurecia s’adresse à l’ensemble des collaborateurs. Offre de formation de Faurecia Format Managers et professionnels Opérateurs Faurecia Université Académies métiers dans les quatre grands Business Groups digital et présentiel √ All on board digital √ Learning Lab sur ordinateur ou smartphones digital √ √ Formations à la sécurité au travail (cf. 4.3.2) présentiel √ Formation sur poste Formations métiers sur postes (santé et sécurité au poste de travail, systèmes de production en usine..) présentiel √ Afin d’être accessible à tous, de nombreuses formations, notamment celles du Learning Lab, sont en format digital. Au-delà de cette offre de formations, le système de formation de Faurecia propose des formats adaptés aux rythmes et aux exigences métiers : méthodes de formations-actions, formations internes, usage d’outils digitaux adaptés, ateliers de travail autour du partage d’expérience et d’expertise. L’UNIVERSITÉ FAURECIA L’Université Faurecia est présente sur cinq campus régionaux : en Europe (Nanterre), en Chine (Shanghai), en Amérique du Nord (Auburn Hills et Puebla) et en Inde (Pune). Elle accompagne en priorité les managers et professionnels à développer les compétences managériales nécessaires à la transformation du Groupe. Elle vise à leur assurer : une intégration effective à la culture du Groupe ; ■ l’acquisition de compétences fonctionnelles nécessaires à ■ la progression : vente, achats, ressources humaines, HSE, etc. ; le renforcement de leurs compétences de management et ■ de leadership ; la préparation à prendre des postes clés : Directeur d’usine, ■ manager programme, manager recherche et développement. Les formations bénéficient de la présence constante de managers ou de membres du Comité exécutif qui viennent participer, témoigner ou interagir avec les participants. En 2021, l’Université Faurecia a poursuivi le déploiement du programme All on Board Connect, communauté d’apprentissage dédiée qui a été créée afin d’aider tous les collaborateurs de Faurecia à mieux comprendre les enjeux majeurs et à s’engager dans la transformation du Groupe. Depuis 2019, l’Université Faurecia est accréditée CLIP (Corporate Learning Improvement Process) par l’EFMD (European Foundation for Management Development). Elle fait ainsi partie des 25 universités d’entreprise les plus matures de grands groupes mondiaux (Siemens, Santander, Capgemini, Telecom Indonesia, Unicredit, etc.). Ces sociétés partagent des ambitions communes et les meilleures pratiques du marché. Elles ont notamment considéré comme une référence la force de l’alignement du top management sur le rôle et la mission de l'Université Faurecia, ainsi que la qualité et la rapidité de la digitalisation de l’offre de l'Université Faurecia. LE LEARNING LAB Le Learning Lab est une plateforme d’apprentissage digitale. Sa librairie compte plus de 450 cours disponibles dans plus de 20 langues. Accessible au plus grand nombre, la plateforme est disponible sur ordinateur ou smartphone professionnels et personnels. L’offre comprend des formations métiers et managériales, certaines étant validées par des certificats internes. Elle propose également des formations sur la stratégie et les résultats financiers de Faurecia. En 2021, le Learning Lab a passé le seuil symbolique de 1 million d’heures de formation délivrées depuis son lancement fin 2015 et a continué la progression de son niveau d’activité à + 15 % par rapport à 2020 qui était déjà une année record. Inspired to care 2019 2020 2021 Cible 2025 Nombre d’heures de formation par an et par salarié 21,6 20,6 22,6 25 355 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière People : générer un impact positif sur la Société Heures de formation GRI 103-3, GRI 404-1 2020 2021 Heures de formation Heures de formation par employé Heures de formation Heures de formation par employé Faurecia 1 660 353 20,6 1 918 296 22,6 Le nombre moyen d'heures de formation par salarié a augmenté en 2021 passant de 20,6 à 22,6 par salarié par rapport à 2020, soit une progression de 10% du fait de la reprise d'activité, et un retour progressif de la formation en présentiel sur le second semestre. La formation présentielle reste complétée par la mise à disposition, pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe, de la plateforme de formation digitale Learning Lab. Plus de 330 000 heures de formation digitale ont ainsi été dispensées par l’intermédiaire de MOOCs, représentant près de quatre heures par employé sur cette année. Dialogue social 4.4.4. GRI 102-41, GRI 103-1, GRI 103-2, GRI 103-3, GRI 407-1 Le dialogue social joue un rôle central dans le programme de transformation culturelle du Groupe Being Faurecia. Considéré comme un véritable levier d’efficacité opérationnelle et de performance durable, le développement du dialogue économique et social fait l’objet d’une attention toute particulière. Faurecia a inscrit le développement du dialogue économique et social dans son Code éthique (1) , articulé notamment autour d’un certain nombre de principes et de politiques tels que : la liberté d’expression et de dialogue social ; ■ le droit d’association et la liberté syndicale ; ■ la promotion d’une politique active de concertation et de ■ négociation d’accords collectifs avec les instances représentatives du personnel ; l’anticipation, chaque fois que cela est possible, des ■ redéploiements industriels et sociaux afin de limiter leurs impacts. Le dialogue social est également un vecteur de communication privilégié. Faurecia communique de manière régulière et structurée auprès des différentes instances représentatives du personnel sur ses réalisations, ses résultats et plus largement sur sa stratégie. Le Groupe favorise le dialogue social pour échanger autour de réalisations concrètes et de bonnes pratiques sur la sécurité et l’amélioration des conditions de travail. Chaque fois que cela se révèle possible, Faurecia donne la priorité à la recherche et à la conclusion d’accords dans les différents projets où une adhésion du personnel est gage de succès. LES ACCORDS COLLECTIFS Les accords d’établissement ou d’entreprise signés portent sur les conditions de travail, les salaires et autres formes de rémunération, l’intéressement et la participation du personnel, le temps de travail – y compris la flexibilité du temps de travail – la santé et la sécurité – la mise en œuvre d’outils et/ou de processus digitaux. En 2021 ✔ 501 accords d’entreprise ou d’établissement ont été conclus dans 25 pays. LES REDÉPLOIEMENTS INDUSTRIELS ET SOCIAUX Dans tous les pays où il opère, Faurecia s’attache à réduire les impacts sur l’emploi liés aux baisses d’activité, notamment au travers de négociations concernant l’évolution de l’organisation et le temps de travail et la mise en œuvre, lorsqu’ils existent, de dispositifs destinés à gérer des situations conjoncturelles tels que l’activité partielle. Parallèlement, dans toute opération de redéploiement industriel engagée pour faire face à des situations de baisse d’activité structurelles, le Groupe privilégie le recours aux mobilités internes, tant géographiques que fonctionnelles, ainsi que les départs volontaires. Dans l’hypothèse où une fermeture de site s’impose, le Groupe s’attache lorsque cela se révèle possible, à mettre en œuvre des projets de réindustrialisation, en apportant son soutien financier et/ou opérationnel, à des acteurs industriels susceptibles de proposer des solutions de reclassement à ses collaborateurs. Dans les cas où des licenciements contraints ne peuvent être évités, l’accompagnement des salariés concernés dans leur démarche de reclassement est une priorité. Le Code éthique de Faurecia est disponible sur le site internet du Groupe. (1) 356 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière People : générer un impact positif sur la Société LE COMITÉ EUROPÉEN Le Comité de société européenne est composé de 25 membres répartis au prorata des effectifs des 16 pays d’implantation de Faurecia en Europe. Cet organe reçoit une information privilégiée sur la stratégie, les résultats et les redéploiements du Groupe. Au cours de l’année 2021, dans le cadre de son activité habituelle le Comité européen s’est réuni de manière digitale en assemblée plénière une fois et le bureau du Comité trois fois. S’est également tenu un certain nombre de réunions extraordinaires. D’une part, le Bureau et le Comité ont eu l’occasion de largement échanger sur le projet de cession des activités d’acoustique et de garnitures d’insonorisation au groupe Adler Pelzer qui s’est concrétisé au cours de l’année. D’autre part, le bureau et le Comité se sont réunis sur le projet de lancement d’une offre publique d’achat sur HELLA et l’acquisition auprès du groupe familial de sa participation de 60 %. Enfin, le Comité a procédé en fin d’année lors d’une nouvelle réunion plénière à l’élection d’un administrateur représentant les salariés au Conseil d’administration de la société Faurecia S.E. leur application dans le Groupe ainsi que sur l’environnement sectoriel et la gouvernance d’entreprise a été organisée sur trois jours. Afin d’aider les membres du Comité européen à exercer leur mandat dans de bonnes conditions, une formation portant notamment sur les concepts économiques fondamentaux et Enfin, dans le cadre de la sortie du groupe PSA du capital de Faurecia, suite à son rapprochement avec FCA, Faurecia SE, devenue société indépendante et tête de Groupe, a lancé des négociations avec les organisations syndicales françaises en vue de la création d’un Comité de groupe France. Trois réunions se sont tenues en 2021 et les accords portant sur le périmètre du Groupe en France et les modalités de fonctionnement de ce Comité devraient être finalisés et signés début 2022. La première réunion du Comité de Groupe France devrait se tenir avant l’été 2022. En 2021 64 % des salariés représentés par au moins une instance représentative du personnel : Comité européen, Comité d’entreprise ou d’établissement, Organisations Syndicales ; 71 % des salariés de l’entreprise couverts par des accords d’entreprise, d’établissement ou des conventions collectives. Gestion des talents 4.4.5. L’excellence de Faurecia repose sur des ressources internes qualifiées en adéquation avec les besoins des métiers. C’est pourquoi Faurecia adapte en permanence l’allocation des ressources humaines aux besoins de l’activité à court terme et prépare le moyen terme afin de disposer en temps voulu des meilleures équipes de managers et professionnels et d’experts, passionnés par l’excellence au service des clients. Faurecia a inscrit son engagement en faveur du développement professionnel et de l’employabilité de ses collaborateurs dans son Code éthique . Faurecia déploie une politique dédiée à la gestion des talents : managers et professionnels. Pilotée au niveau du Groupe, elle est déployée dans chaque pays. La politique de gestion des talents de Faurecia consiste à accompagner les collaborateurs, dès leur recrutement, dans leur développement, à leur offrir des opportunités professionnelles : mobilités, promotions. Cette mission se fait en collaboration avec les managers et le réseau ressources humaines dédié. Acquisistion et rétention 4.4.5.1. des talents DPEF GRI 404-1 RECRUTEMENTS EN DÉBUT DE CARRIÈRE Faurecia souhaite assurer l’attractivité du Groupe et la ■ fidélisation des talents de demain. En juillet 2020, le Groupe s’est engagé à faire appel à ■ 1 000 apprentis et VIE en France à fin décembre 2020 et à maintenir les programmes existants pour le recrutement des apprentis, VIE et doctorants pour 2020 et 2021 en y ajoutant un objectif de 400 stagiaires. Coordonnés au niveau Groupe, les centres de gestion des ■ recrutements, appelés talent hub, déploient localement des programmes de recrutement des jeunes diplômés et de professionnels en début de carrière. Un des leviers clés utilisés par le Groupe pour réaliser ses objectifs de recrutement de jeunes diplômés est le volontariat international en entreprise (VIE). En 2021 Plus de 800 recrutements de VIE réalisés en 2020 et 2021 ; 50 % des Volontaires Internationaux en Entreprise (VIE) en fin de mission sont recrutés (contrats à durée déterminée et indéterminée) ; 28 % des recrutements managers et professionnels sont des jeunes diplômés. RECRUTEMENTS DE HAUTS POTENTIELS, NOTAMMENT FÉMININS Faurecia a mis en place un plan de renforcement de recrutement en France, en Allemagne, aux États-Unis et en Chine. Il cible les candidats à potentiel qui seront accompagnés par un plan de carrière accéléré. Faurecia déploie également des plans de recrutement des candidates féminines avec potentiel afin d’améliorer la diversité au sein des managers, des professionnels et du top 300 des leaders (cf. 4.4.2.2.). 357 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière People : générer un impact positif sur la Société INTÉGRER LES NOUVEAUX COLLABORATEURS Tout nouvel embauché suit un programme d’intégration spécifique pour découvrir le Groupe, ses valeurs, sa stratégie, son organisation et pour se familiariser avec la culture et ses systèmes opérationnels. Certains pays ont mis en place des événements spécifiques pour accélérer l’intégration des nouveaux embauchés (des journées d’orientation). Évaluations annuelles et 4.4.5.2. développement des compétences L’évaluation équitable et factuelle de la performance est un élément essentiel de la culture Being Faurecia. LE MODÈLE DE COMPÉTENCES MANAGÉRIALES Aligné sur la stratégie de transformation de Faurecia, notre modèle de compétences managériales développe un leadership agile et inclusif. Il présente les compétences essentielles qu’un leader doit acquérir selon le niveau de responsabilité au sein de l’organisation. Il encourage chacun à développer son potentiel de leadership en fournissant des illustrations des différents niveaux de maîtrise, des idées d’actions clés à mettre en œuvre pour y parvenir. Il fournit des repères pour l’auto-évaluation et l’évaluation faite par les managers lors des revues annuelles de performance. Il sert de référence aux collaborateurs pour construire leur plan de développement individuel. L’ENTRETIEN ANNUEL DE PERFORMANCE DES MANAGERS ET PROFESSIONNELS GRI 404-3 Chaque année, le Groupe lance une campagne d’appréciation de la performance des managers et professionnels. L’entretien annuel, qui a lieu entre un manager et son collaborateur, vise à évaluer : l’atteinte des objectifs individuels sur l’année passée, les compétences managériales et les comportements au regard des valeurs de Faurecia. L’entretien de performance permet également de définir des plans de développement individuels. Ceux-ci permettent à chacun de définir les actions de développement à réaliser sur l’année à venir afin de développer la performance et le potentiel de chacun. C’est également un moment clé pour évoquer l’année à venir et définir ensemble les objectifs individuels afférents. En 2021 98 % des managers ont été évalués via un entretien de performance. ANTICIPER ET ACCOMPAGNER LES BESOINS EN EMPLOI ET EN COMPÉTENCES Au regard de sa stratégie, Faurecia accompagne les besoins de chaque manager et professionnel, avec un focus particulier sur leur potentiel anticipé sur les prochaines années. Le Comité exécutif passe en revue, deux fois par an, les ■ hauts potentiels du Groupe avec un focus particulier sur les cadres dirigeants exécutifs potentiels. Le Groupe effectue une revue annuelle des équipes (dites ■ people reviews) à tous les niveaux ; sites, divisions, Business Groups, et Groupe. Elle permet d’identifier les potentiels, définir les plans de successions pour les postes clés et d’évoquer les opportunités de carrières pour les potentiels du Groupe (cf. 4.4.5.3). Des revues (dites key reservoirs) ont été organisées en ■ Amérique du Nord et en Asie afin de développer la promotion et la mobilité interne et d’optimiser la gestion des talents sur le plan local. Un processus dénommé Cross Business Groups permet au ■ niveau du Groupe de développer la mobilité des Senior Managers entre activités. Une fois par an, le plan de succession du Groupe est ■ présenté aux membres du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable du Conseil d’administration. Faurecia est également particulièrement en veille sur les compétences en devenir : data, intelligence artificielle, etc. Le Groupe anticipe le déploiement de ces compétences en développant des offres de formations ad hoc (cf. 4.4.3) et en identifiant les besoins au sein de l’organisation. COACHING ET MENTORING Faurecia propose à ses talents des programmes de coaching et de mentoring. En 2021, le Groupe a initié une formation de mentoring auprès de l’ensemble de ses équipes de ressources humaines. Le Groupe a également retravaillé cette année le suivi du déploiement de ces programmes et des salariés qui en bénéficient. Faurecia est particulièrement vigilant à ce que ces programmes bénéficient aux talents féminins, afin d’accélérer leurs carrières (cf. 4.4.2.1. Diversité de genres). Le Groupe souhaite également former ses mentors aux biais inconscients en matière de diversité. Opportunités de carrière 4.4.5.3. La politique de promotion interne du Groupe consiste à offrir des opportunités de carrière aux managers et professionnels qui réussissent et démontrent leur potentiel. Elle repose sur : les revues annuelles des talents et de succession ; ■ les plans de développement individuels ; ■ une utilisation rigoureuse du modèle de compétences ■ managériales de Faurecia ; des évaluations externes pour accompagner au mieux le ■ potentiel et les choix de carrière. 358 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière People : générer un impact positif sur la Société Faurecia propose des parcours de carrière diversifiés : mobilités inter-fonctions ou inter-divisions, affectations sur des projets ou des missions de courte durée, opportunités professionnelles à l’étranger ou participation à des projets internationaux. L’objectif est d’exposer les talents en dehors de leur zone de confort et de leur permettre de développer leurs compétences. Faurecia mène enfin une politique de gestion de carrière spécifique de ses près de 300 experts. Le Groupe reconnaît et valorise particulièrement l’expertise dans la technique et la technologie afin de renforcer les compétences métiers au sein de chaque ligne de produits. En 2021 20% des managers et professionnels ont bénéficié d’une mobilité interne. Fidélisation des talents 4.4.5.4. Développement du leadership, opportunités de carrières, mais aussi formations, coaching et mentoring (cf. 4.4.3) participent à fidéliser les talents. En 2021, le taux de démission des managers et professionnels est en augmentation comparé à 2020 période de pandémie, mais est à un niveau similaire à celui de 2019, en période pré-Covid. DPEF Taux de démissions des managers et professionnels : Taux de démissions ✔ 2019 2020 2021 Évolution 2021 / 2020 TOTAL 8,9 % 6,6 % 11,0 % + 4,4 Rémunération 4.4.6. Le Groupe respecte la réglementation en vigueur dans chaque pays en matière de salaire minimum et les accords portant sur les rémunérations. Afin d’attirer, de fidéliser et de motiver les talents, la politique de rémunération de Faurecia est déterminée de façon à garantir la compétitivité des pratiques internes de rémunération sur le marché local, pour chacune des entités du Groupe et dans le respect des règles légales. À cette fin, Faurecia examine chaque année les pratiques de marché auprès de cabinets spécialisés en rémunération. Les packages de rémunération dépendent de plusieurs éléments, notamment du niveau de responsabilité exercée. Ainsi, plus le niveau de responsabilité est important, plus les éléments variables court terme et long terme représentent une part élevée de la rémunération totale. En 2021, la part variable court terme, Faurecia Variable Compensation (FVC) était composée comme suit : pour le Directeur général : ■ critères quantifiables liés aux résultats financiers du ■ Groupe représentant 80 % du FVC à la cible, critères qualitatifs couvrant des objectifs stratégiques, de ■ développement d’activité, managériaux et/ou en lien avec les valeurs du Groupe et ses convictions en matière de développement durable représentant 20 % du FVC à la cible ; pour les autres éligibles (membres du Comité exécutif, du ■ top 300 des leaders et 4 800 managers et professionnels) : critères quantifiables liés aux résultats financiers du ■ Groupe ou de l’entité business représentant de 70 % à 80 % du FVC à la cible, critères qualitatifs liés à la contribution individuelle aux ■ résultats financiers représentant de 20 % à 30 % du FVC cible. Localement, Faurecia a également des outils qui permettent d’associer les employés au partage de la valeur créée. 359 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière People : générer un impact positif sur la Société ÉVOLUTION DES RÉMUNÉRATIONS ET DES AVANTAGES SOCIAUX GRI 401-2 En 2021 Le montant global des rémunérations, charges sociales comprises, versées pour l’ensemble du Groupe est de 3.248,4 millions d’euros, en augmentation de 2.7%. ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS SOUS CONDITIONS DE PERFORMANCE Faurecia a mis en place un programme d’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance destiné aux membres du top 300 des leaders dans une optique de motivation et de fidélisation. Le bénéfice de ces actions est soumis à une condition de présence et aux trois conditions de performance suivantes : une condition de performance interne, liée au résultat net ■ après impôts du Groupe représentant 60 % ; une seconde condition de performance interne liée au ■ développement durable, relative à la proportion de femmes au sein de la population managers et professionnels du Groupe représentant 10 % ; une condition de performance externe, liée à la croissance ■ du résultat net par action de Faurecia par rapport à celle d’un groupe de référence constitué de 12 équipementiers mondiaux comparables représentant 30 %. En 2021 2 004 370 actions attribuées au top 300 des leaders, dont 615 370 actions au titre d'un plan d'actions unique (Executive Super Performance Initiative, voir chapitre 5.2.2). CRITÈRES DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DANS LA RÉMUNÉRATION VARIABLE Deux systèmes de rémunération intègrent des critères liés aux Objectifs de Développement Durable du Groupe : long terme pour le top 300 des leaders : cette rémunération ■ variable intègre un critère lié à la proportion de femmes au sein de la population managers et professionnels du Groupe représentant 10 % ; court terme pour les 4 800 managers et professionnels : ■ cette rémunération variable intégrera dès 2022 un critère quantifiable collectif lié à l’empreinte CO 2 du Groupe pour un poids de 15 % du FVC à la cible pour l’ensemble des éligibles (cf. 4.1.2.3). PLAN D’ACTIONNARIAT SALARIÉS En 2021, Faurecia a lancé avec succès son premier plan d’actionnariat salarié, « Faur’ESO ». Plus de 22 % des salariés à travers 15 pays ont exprimé leur souhait d’investir dans Faur’ESO 2021, résultat bien supérieur au benchmark, marquant ainsi un large succès pour une première opération. 2021 étant une année de nouvelles perspectives pour Faurecia, le Groupe a souhaité offrir à ses collaborateurs, acteurs clés du développement, la possibilité de prendre une part encore plus forte à la transformation en devenant actionnaires de Faurecia. Le taux de souscription très élevé à Faur’ESO a démontré la confiance des équipes dans la capacité de Faurecia à créer un avenir durable et leur volonté de s’y associer. C’est un message particulièrement fort dans le contexte de la pandémie. Ce premier plan d’actionnariat salarié porte l’actionnariat salarié au-delà de 2,6 % du capital. 360 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière People : générer un impact positif sur la Société Fondation Faurecia et citoyenneté d’entreprise 4.4.7. Chez Faurecia, la citoyenneté d’entreprise s’exprime à tous les niveaux : à travers les projets de salariés ou les partenariats avec des ■ associations soutenus financièrement par la Fondation Faurecia ; par l’intermédiaire de la plateforme digitale d’engagement ■ solidaire de la Fondation Faurecia, où chaque salarié peut participer à des actions de bénévolat auprès d’associations locales ; au niveau des sites Faurecia par des actions collectives de ■ solidarité organisées par les sites eux-mêmes. Inspired to care 2019 2020 2021 Cible 2025 Part de salariés impliqués dans des actions sociétales locales 10 % 12 % 12 % 15 % La Fondation Faurecia 4.4.7.1. La Fondation Faurecia soutient les projets solidaires menés à l’échelle mondiale par les collaborateurs du Groupe, visant à promouvoir l’éducation, la mobilité et l’environnement. Grâce à l’expertise et à l’énergie collective de ses collaborateurs, la Fondation Faurecia apporte une contribution positive à la Société en permettant le développement de projets avec des associations dans les pays d’implantation du Groupe. À fin 2021, il a été estimé que plus de 4 000 personnes dans le besoin ont pu bénéficier d’une aide à travers les projets de solidarité du Groupe. DES PROJETS PORTÉS PAR LES SALARIÉS Depuis sa création en 2020, la Fondation Faurecia a lancé trois appels à projets auprès des salariés du Groupe. Tous les collaborateurs de Faurecia sont invités à soumettre leurs propositions de projets, pilotés par eux-mêmes en partenariat avec une association. En raison de la pandémie du Covid-19, les trois projets lauréats en 2020 n’ont pu être déployés qu’en 2021 : Éducation – Améliorer l’éducation des écolières près de ■ Pune en Inde : le projet a permis de soutenir deux écoles situées près de Pune, où 400 jeunes filles âgées de 5 à 15 ans sont scolarisées. Du matériel scolaire (livres, stylos, uniformes, vélos, etc.) a été distribué aux écolières leur fournissant les éléments de base nécessaires à la poursuite de leurs études. Puis dans l’une des deux écoles, un laboratoire de sciences, un laboratoire informatique et une bibliothèque ont été inaugurés ; Mobilité – À vélo à l’école au Maroc : le projet porté et mis ■ en œuvre par des salariés Faurecia a aidé 100 enfants vivant dans 15 villages reculés près de la ville d’Azilal, en leur fournissant à chacun un vélo, un casque et du matériel d’entretien pour se rendre à l’école en toute sécurité et autonomie chaque jour ; deux objectifs : contribuer au reboisement de la région de Puebla (par la vente de pousses d’arbres cultivées en serre) tout en aidant financièrement (par la vente des arbres) Una Nueva Esperanza – une ONG locale qui accueille le temps des soins des familles dont l’enfant est en traitement contre le cancer. Environnement – Refauresta au Mexique : les salariés ■ porteurs de ce projet, en partenariat avec Humanife, une association locale spécialisée dans les thématiques environnementales, continuent leur action pour atteindre En 2021, la Fondation a sélectionné 11 nouveaux projets de solidarité proposés par les salariés à travers le monde, dont les projets de la Chine et d’Italie, décrits ci-après. Grow in treasure home, en Chine : 100 salariés Faurecia ■ volontaires sont impliqués dans ce projet solidaire. La fondation soutient quatre centres d’activités périscolaires qui accueillent 600 enfants âgés de 6 à 12 ans, et dont les parents sont des travailleurs à Shanghai, Nanjing, Wuxi et Xi’an, récemment émigrés de zones rurales. L’objectif de ce projet est de permettre à ces enfants de faciliter leur intégration sociale, par des activités éducatives et de loisirs. À travers ces quatre structures, les bénévoles de Faurecia pourront ainsi leur proposer du soutien scolaire ou des activités de loisirs selon leurs affinités. Ternana green aid en Italie : un salarié Faurecia soutient le ■ déploiement d’un service d’assistance et de livraison écologique pour plus de 1 000 familles de Terni touchées par la crise du Covid-19 ou par le handicap. Ce programme, déployé par une association locale en mars 2020 lors du premier confinement, garantit une assistance minimale auprès des familles pour couvrir leurs 361 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière People : générer un impact positif sur la Société besoins essentiels (livraison de paniers alimentaires, de médicaments, etc.). Le financement de la Fondation Faurecia permet le maintien du programme sur 2021 tout en lui apportant une dimension plus respectueuse de l’environnement grâce à l’achat de six véhicules électriques et des emballages écologiques réutilisables. Au total, 14 projets, portés par une cinquantaine d’employés, ont été financés à hauteur de 850 000 euros par la Fondation Faurecia. La nouvelle campagne d’appels à projets de la Fondation Faurecia auprès des salariés a été lancée fin 2021. Fin janvier 2022, les sites ont sélectionné les projets prometteurs, actuellement en phase de sélection par le Conseil d’administration de la Fondation pour une sélection finale en juin 2022. Les projets solidaires portés par les salariés du Groupe ALLEMAGNE • Financement d’un minivan pour une association accueillant des personnes en situation de handicap 20 000 € ROUMANIE • Don d’outils numériques & activités périscolaires pour des enfants défavorisés 50 000 € ITALIE • Don d’ordinateurs reconditionnés à des enfants pour leur permettre de suivre l’école à la maison 18 300 € • Soutien à un programme de livraisons éco- responsables pour venir en aide aux personnes impactées par le Covid-19 40 000 € ESPAGNE • Soutien à l’éducation et l’intégration des résidents de 3 centres d’accueil pour réfugiés 35 300 € FRANCE • Améliorer le confort des fauteuils roulants, pour détecter et réchauffer le corps en cas de besoin 40 000 € PORTUGAL • Soutien du programme d’éducation à l’environnement pour les seniors organisé par des jeunes 2 000 € ÉTATS-UNIS • Installation de rampes d’accès pour fauteuils roulants dans le but d’améliorer l’autonomie des personnes en situation de handicap 4 500 € MEXIQUE • Soutien à une entreprise de reboisement redistribuant ses bénéﬁces à une association caritative pour les enfants 300 000 € MAROC • Don de vélos aux enfants de zones rurales pour aller à l’école en toute autonomie 32 000 € INDE • Améliorer l’éducation des ﬁlles dans 2 écoles 49 000 € • Améliorer les installations et la formation d’un centre pour personnes aveugles et malvoyantes 35 500 € • Créer un village à énergie verte 64 000 € CHINE • Soutien à 4 maisons périscolaires accueillant les enfants de travailleurs migrants 130 000 € 362 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière People : générer un impact positif sur la Société PARTENARIATS D’ACTION SOCIÉTALE En plus des projets inspirants menés par les salariés de Faurecia, la Fondation Faurecia a noué cinq partenariats avec des acteurs externes pour renforcer son impact. Au total en 2021, c’est un financement de 500 000 euros qui a été dédié à ces associations reconnues pour leur action sociétale. Aide aux étudiants touchés par la crise de la Covid-19, ■ avec la Fondation de France Afin d’apporter une aide d’urgence – nourriture, produits de première nécessité, aide psychologique – et un soutien à long terme aux étudiants touchés par la crise en France, la Fondation apporte un soutien financier à cinq projets : bourses d’étude pour jeunes majeurs, consultations gratuites de psychologues mis en place par la Clinique Heuyer en Seine-Saint-Denis, tutorat « Erasmus Expertise », contribution au fonds d’aide financière exceptionnelle pour les étudiants précaires de l’Université de Lorraine, distribution de produits alimentaires et de première nécessité aux étudiants de la région parisienne avec l’association COP’1. Soutien aux jeunes travailleurs du numérique avec la ■ Fondation Simplon La Fondation Simplon est une organisation française qui vise à améliorer l’employabilité des personnes peu ou pas qualifiées, intéressées par les métiers du numérique. La Fondation Faurecia parraine deux programmes existants qui couvrent une quarantaine d’étudiants : un cursus d’apprentissage intensif et des bourses d’urgence. Reconditionnement de matériel médical et insertion sociale ■ avec Envie Autonomie Envie Autonomie est une association française à but non lucratif de reconditionnement et de seconde vie de matériel médical pour personnes en situation de handicap ou d’invalidité temporaire. La Fondation Faurecia parraine le lancement de deux nouveaux sites d’exploitation en France, dans les départements de la Gironde et de l’Ille-et-Vilaine. École mobile pour les enfants des rues, avec Mobile School ■ un soutien financier à trois écoles mobiles qui organisent des passages réguliers dans des quartiers défavorisés. Ces séances animées par des bénévoles formés par des associations locales, permettent de créer un lien social et santé de proximité (éducation, prévention à la drogue et la prostitution…) auprès d’enfants des rues au Mexique et en Roumanie. Mobile School est une ONG internationale dont la mission consiste à fournir une présence éducative et de lien social auprès des enfants des rues. La Fondation Faurecia apporte Aide d’urgence face à la Covid-19, avec Action Contre la ■ Faim en Inde Pour atténuer les dommages collatéraux de la crise sanitaire, l’ONG Action Contre la Faim en Inde vient en appui aux autorités locales : accès aux services de santé, aide alimentaire et sensibilisation aux bénéfices de la vaccination et aux gestes barrières. Par son soutien financier, la Fondation Faurecia contribue aux efforts de secours dans les régions de Pune et Palghar, où le Groupe est implanté. Cette action a permis la distribution de 19 tonnes de paniers alimentaires, accompagnés par des salariés bénévoles de Faurecia, à près de 1 000 familles qui vivent dans des conditions de grande précarité. SOUTIEN D’ASSOCIATIONS POUR LA DIVERSITÉ ET L’INCLUSION En 2021, la Fondation Faurecia a également consacré 50 000 euros au soutien de projets dans le cadre de ces premiers Trophées internes de la Diversité et de l’Inclusion, qui s’adressaient à l’ensemble des salariés. Les projets gagnants ont pu remettre une donation spéciale à une association locale de leur choix, œuvrant pour l’inclusion des personnes vulnérables. Ce sont au total six associations qui ont été choisies pour recevoir une donation exceptionnelle de la Fondation Faurecia dans six pays où le Groupe est implanté. Ainsi au Portugal, c’est l’association ASSOL (Associação de Solidariedade Social de Lafões) qui a bénéficié d’une subvention de la Fondation Faurecia. L’association promeut l’inclusion des personnes en situation de handicap ou souffrant de maladies mentales chroniques au sein de la communauté à travers l’accès à l’emploi, des formations, de l’ergothérapie, etc. 363 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière People : générer un impact positif sur la Société Les partenariats de la Fondation Faurecia FRANCE RECONDITIONNEMENT DE MATÉRIEL MÉDICAL ENVIE AUTONOMIE 2 nouveaux sites pour remettre à neuf & donner une seconde vie aux équipements médicaux 100 000 € MEXIQUE ÉDUCATION POUR LES ENFANTS DES RUES MOBILE SCHOOL 2 programmes parrainés à Querétaro & Guadalajara 66 000 € ROUMANIE ÉDUCATION POUR LES ENFANTS DES RUES MOBILE SCHOOL 1 programme parrainé à Iasi 34 000 € INDE SOLIDARITÉ COVID-19 ACTION CONTRE LA FAIM 19 tonnes de paniers alimentaires distribués à 1 000 familles des communautés tribales proches des districts de Pune et de Beed 100 000 € FRANCE SOLIDARITÉ POUR LES ÉTUDIANTS FONDATION DE FRANCE Aides essentielles : alimentation, hygiène, logement & psychologique 150 000 € FRANCE INCLUSION DES PERSONNES SANS EMPLOI SIMPLON FOUNDATION Améliorer l’employabilité des personnes peu ou pas qualiﬁées, souhaitant se lancer dans les métiers du numérique 50 000 € Les sites engagés localement 4.4.7.2. Les sites de Faurecia s’engagent dans des actions de solidarité locale, sous la forme de programmes, d’événements ou de campagnes de collectes de dons. À titre d’exemple, l’initiative FUELS (Faurecia Unites with Employees for Local Services) a été créée en 2010 par les employés de Faurecia North America pour lutter contre la faim. Elle s’est progressivement étendue à un plus grand nombre de causes et de pays. Parmi toutes les actions menées dans ce cadre en 2021, les employés de plus de 50 sites au Canada, au Mexique et aux États-Unis ont participé à Help from the Heart. L’objectif de cette campagne de financement est de lutter contre la faim et de faire progresser l’éducation des enfants au Canada. Faurecia a abondé les dons collectés. Plateforme d’engagement 4.4.7.3. solidaire Pour développer son impact sociétal et faciliter l’engagement des salariés dans des actions au bénéfice des communautés locales, le Groupe déploie un outil digital, le Faurecia Solidarity Hub, qui centralisera l’ensemble des actions solidaires proposées tout au long de l’année par Faurecia. Lancée en 2021 aux États-Unis, au Canada, au Mexique et en France, la plateforme d’engagement solidaire de Faurecia propose également aux collaborateurs des missions de bénévolat auprès d’associations à but non lucratif sur leur temps personnel. Cette plateforme numérique fait le lien entre l’envie d’agir des employés et les missions de volontariat proposées par les associations locales. La plateforme sera déployée en 2022 sur l’ensemble des sites où Faurecia est implanté. 364 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière People : générer un impact positif sur la Société Indicateurs de la performance sociale 4.4.8. Embauches - effectifs inscrits 2019 2020 2021 Commentaire annuel 21 161 16 702 22 460 2021 2019 2020 Embauches en CDI Embauches en CDD 0 5 000 10 000 15 000 20 000 25 000 11 109 10 189 10 057 10 052 6 513 12 403 Embauches en CDI 10 052 6 513 12 403 Pour l’ensemble des inscrits, le nombre d’embauches a augmenté de + 34,5 % par rapport à 2020, dont + 90,4 % pour les contrats à durée indéterminée et - 1,3 % pour les embauches en contrats à durée déterminée. L’accroissement du volume des embauches en contrats à durée indéterminée fait suite au gel des embauches de cette catégorie en 2020 face à la pandémie de Covid-19 et prend en compte l’augmentation du nombre des démissions en 2021. Embauches en CDD 11 109 10 189 10 057 Embauches totales 21 161 16 702 22 460 Taux de démission ✔ 2021 2019 2020 Taux de démission tous salariés Taux de démission des managers et professionnels 0 % 5 % 10 % 15 % 20 % 25 % 11,3 % 7,6 % 9,7 % 9,2 % 6,6 % 11,0 % Taux de démissions des managers et professionnels 8,9 % 6,6 % 11,0 % Les démissions de collaborateurs en contrat à durée indéterminée ont représenté 34,6 % des départs en 2021, contre 27,1 % en 2020, soit une augmentation de + 15 % pour les ouvriers, + 25 % pour les Etams et + 68 % pour les cadres. Ces démissions ont concerné pour 62 % les ouvriers, pour 7 % les Etams et pour 31 % les cadres. Pour cette dernière catégorie, c’est en Europe (+ 65 % versus 2020), en Amérique du Nord (+ 72 % versus 2020) et en Asie (+ 66 % versus 2020) que se retrouvent les plus fortes variations tant en volume qu’en pourcentage. Taux de démissions tous salariés 11,3 % 7,6 % 9,7 % Effectifs 2021 2019 2020 Effectifs intérimaires Effectifs inscrits % intérimaires % salariés Faurecia 0 20 000 40 000 60 000 80 000 100 000 120 000 93 699 21 797 91 361 22 570 89 622 21 518 115 496 18,9 % 81,1 % 113 931 19,8 % 80,2 % 111 140 19,4 % 80,6 % Effectifs inscrits 93 699 91 361 89 622 L’effectif total du Groupe a baissé de 2 791 personnes, soit - 2,4 % en 2021. Cette diminution s’explique principalement par la cession de l’activité Acoustics en novembre 2021 (- 1 801 collaborateurs localisés en Europe) et par l’adaptation continue des effectifs intérimaires du fait de l’évolution de la pandémie de Covid-19. Hors effet de périmètre lié à la cession de l’activité Acoustics, les effectifs inscrits du Groupe sont restés stables. La part du travail intérimaire est de 19,4 % à fin 2021 (versus 19,8 % à fin 2020). Effectifs intérimaires 21 797 22 570 21 518 Effectifs totaux 115 496 113 931 111 140 % salariés Faurecia 81,1 % 80,2 % 80,6 % % intérimaires 18,9 % 19,8 % 19,4 % Effectifs inscrits par catégorie 2021 2019 2020 Etams Cadres Ouvriers 0 20 000 40 000 60 000 80 000 100 000 59 729 11 599 58 913 10 218 57 310 9 641 22 371 22 230 22 671 Ouvriers 59 729 58 913 57 310 Les effectifs inscrits ont diminué de - 1,9 % en 2021, dont - 5,6 % pour les Etams (employés techniciens agents de maîtrise) et - 2,7 % pour les ouvriers. Le nombre de cadres a augmenté de + 2,0 %. Hors effet lié à la cession de l’activité Acoustics, les effectifs inscrits sont restés stables en 2021. Le nombre d’opérateurs a été diminué de - 0,7 % et celui des Etams de - 2,9 %. À périmètre constant, le nombre de cadres a augmenté de + 3,2 % en raison de renforcements effectués en Chine, au Mexique et en Inde. Etams 11 599 10 218 9 641 Cadres 22 371 22 230 22 671 Effectifs inscrits par contrat 2021 2019 2020 CDI CDD 0 20 000 40 000 60 000 80 000 100 000 86 201 83 640 83 407 7 498 7 721 6 215 CDI 86 201 83 640 83 407 Les effectifs en contrats à durée indéterminée ont diminué de 233 personnes, soit - 0,3 %. Sur la même période, les effectifs en contrats à durée déterminée ont diminué de - 19,5 % soit - 1 506 collaborateurs démontrant la flexibilité du Groupe face à la crise sanitaire et aux ralentissements induits de l’activité. L’impact de la cession de l’activité Acoustics est de - 1 587 CDI et - 144 CDD, exclusivement en Europe (essentiellement en France, Pologne, Espagne et Royaume-Uni). Les contrats à durée indéterminée représentent 93,1 % des inscrits en 2021, contre 91,6 % en 2020. CDD 7 498 7 721 6 215 365 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière People : générer un impact positif sur la Société Pyramide des âges par sexe 2019 2020 2021 Hommes < 20 ans 20-29 ans 30-39 ans 40-49 ans >50 ans 757 362 Hommes total : 59 720 Femmes total : 29 902 14 265 18 422 14 775 11 501 7 667 9 303 7 812 4 758 < 20 ans 1 107 836 757 Les femmes représentent 33,4 % des effectifs inscrits du groupe, ratio en progression de + 0,8 point par rapport à 2020. Elles représentent 36,4 % des ouvriers, 29,9 % des Etams et 27,0 % des cadres à l’échelle du Groupe. Faurecia est un groupe plutôt jeune puisque 56,7 % des salariés inscrits ont moins de 40 ans et 25,7 % ont moins de 30 ans. 16 259 inscrits ont plus de 50 ans, soit 18,1 % , en progression de 0,2 point par rapport à 2020. Pour l’ensemble des tranches d’âges, la répartition par catégorie professionnelle reste stable, à savoir 64 % d’ouvriers, 11 % d’Etams et 25 % de cadres. 20-29 ans 17 114 15 962 14 265 30-39 ans 18 400 18 252 18 422 40-49 ans 14 869 14 771 14 775 > 50 ans 11 628 11 787 11 501 TOTAL 63 118 61 608 59 720 Femmes < 20 ans 507 459 362 20-29 ans 8 368 7 996 7 667 30-39 ans 9 468 9 154 9 303 40-49 ans 7 631 7 623 7 812 > 50 ans 4 607 4 521 4 758 TOTAL 30 581 29 753 29 902 Effectifs inscrits des acquisitions/ cessions 2021 2019 2020 Etams Cadres Ouvriers - 2 000 - 1 000 0 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000 6 000 7 000 8 000 2 920 6 592 dont 5 900 CDI 692 CDD 3 820 dont 3 452 CDI 368 CDD - 1 738 dont - 1 583 CDI - 155 CDD 1 422 2 250 2 947 447 57 310 426 - 1 196 - 285 - 257 Ouvriers 2 920 2 947 (1 196) Ce tableau présente le profil par contrat et catégorie socio-professionnelle des effectifs de l’activité Acoustics cédée en novembre 2021. Etams 1 422 447 (285) Cadres 2 250 426 (257) CDI 5 900 3 452 (1 583) CDD 692 368 (155) Départs par motif 2021 2019 2020 Licenciements individuels Licenciements collectifs Autres Démissions CDI 0 5 000 10 000 15 000 20 000 25 000 30 000 9 382 26 500 22 590 22 705 1 559 9 995 8 327 6 122 2 697 7 845 1 389 8 006 5 564 5 444 5 465 Démissions CDI 9 382 6 122 7 845 En 2021, le Groupe a enregistré 22 705 départs, contre 22 590 en 2020, soit une hausse de + 0,5 %. 10,0 % d’entre eux sont des fins de contrats à durée déterminée. Les démissions de collaborateurs en contrat à durée indéterminée ont représenté 34,6 % des départs en 2020, contre 27,1 % en 2020. Ces démissions ont concerné pour 62 % les ouvriers, pour 7 % les Etams et pour 31 % les cadres. La part des licenciements individuels et collectifs a diminué, passant de 48,8 % à 41,4 % du total des départs enregistrés, principalement en Amérique du Nord et en Europe. Licenciements individuels 9 995 8 327 8 006 Licenciements collectifs 1 559 2 697 1 389 Autres 5 564 5 444 5 465 TOTAL 26 500 22 590 22 705 Effectifs handicapés 1 186 1 214 1 180 2021 2019 2020 Effectifs handicapés 0 300 600 900 1 200 1 500 Effectifs handicapés . 1 186 1 214 1 180 La notion de personnel handicapé est définie par les législations de chaque pays, législation plus volontariste en Europe et notamment en France et en Allemagne, que dans les autres pays. Faurecia emploie près de 1 200 personnes handicapées, la grande majorité en Europe. Ce chiffre est en recul de - 2,8 % par rapport à 2020. Cette diminution est de - 2,3 % à périmètre constant. 366 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière People : générer un impact positif sur la Société Organisation du travail 2019 2020 2021 2021 2019 2020 Triplage (travail en trois équipes) Fin de semaine (horaires réduits de ﬁn de semaine) Autres Doublage (travail en deux équipes) 0 20 000 40 000 60 000 80 000 100 000 25 631 437 25 510 438 26 044 23 199 31 008 394 20 828 42 121 41 680 37 392 Doublage (travail en deux équipes) 25 631 26 044 31 008 L’organisation du travail a pour objectif de répondre aux besoins de nos clients compte tenu de la capacité de production de nos usines. Les horaires dits de travail postes ([1], [2] et [3]) qui concernent essentiellement nos sites de production, représentent 58 % de nos effectifs inscrits. Triplage (travail en trois équipes) 25 510 23 199 20 828 Fin de semaine (horaires réduits de fin de semaine) 437 438 394 Autres 42 121 41 680 37 392 Absentéisme 2021 2019 2020 Absence pour cause d’accident de travail Absences diverses non autorisées Congés maladie 0 1 000 000 2 000 000 3 000 000 4 000 000 5 000 000 2 953 993 4 096 278 4 551 127 4 714 672 191 880 3 239 414 154 846 3 528 175 111 175 950 405 1 156 867 1 075 322 2,6 % 3,0 % 3,0 % Taux d'absentéisme Congés maladie 2 953 993 3 239 414 3 528 175 Le nombre d’heures d’absence s’élèvent à 4,7 millions en 2021, en augmentation de 3,6 % par rapport à 2020. Dans le même temps, les heures travaillées ont augmenté de 5,8 % passant de 150,1 millions à 158,8 millions sur la période, croissance liée à la reprise de l’activité par rapport à 2020. Il en résulte un taux d’absentéisme stable à 3,0 % sur 2021. Absences pour cause d’accident de travail 191 880 154 846 111 175 Absences diverses non autorisées 950 405 1 156 867 1 075 322 TOTAL 4 096 278 4 551 127 4 714 672 Taux d’absentéisme 2,6 % 3,0 % 3,0 % Congés maternité/ paternité/ parentaux 2021 2019 2020 Congés paternité Congés parentaux Congés maternité 0 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000 1 834 4 671 1 811 1 922 4 677 1 776 1 769 4 473 1 525 1 026 979 1 179 Congés maternité 1 834 1 922 1 769 Les effectifs ayant bénéficié de congés maternité ont diminué de 8,0 % en 2021. Ceux ayant bénéficié de congés paternité ont diminué de 14,1 % principalement en Amérique du Nord. Les congés parentaux ont augmenté de 20,4 % (principalement en Europe Centrale). Les modalités et durées de congés maternité/paternité et parentaux sont définies par les législations de chaque pays. Congés paternité 1 811 1 776 1 525 Congés parentaux 1 026 979 1 179 TOTAL 4 671 4 677 4 473 Maladies professionnelles par nature 2021 2019 2020 Troubles musculo-squelettiques du dos Exposition à l’amiante Surdité ou malentendance Autres Troubles musculo-squelettiques des bras 0 50 100 150 200 250 300 350 227 310 1 2 2 1 26 044 20 156 201 199 253 2 20 23 57 22 32 Troubles musculo- squelettiques des bras 227 156 199 0,3 % des effectifs inscrits du Goupe sont atteints d’une maladie professionnelle en 2021. Ce ratio était de 0,2 % en 2020. Les troubles musculo-squelettiques des bras représentent près de 79 % des maladies professionnelles enregistrées au sein du Groupe. Les modalités de reconnaissances de ces différentes pathologies sont définies par les législations de chaque pays. Troubles musculo- squelettiques du dos 57 20 20 Exposition à l’amiante 1 2 - Surdité ou malentendance 2 1 2 Autres 23 22 32 TOTAL 310 201 253 Sous-traitance 2021 2019 2020 Sous-traitants ponctuels Sous-traitants permanents 0 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000 1 534 4 791 1 203 4 777 1 455 4 974 3 257 3 574 3 519 Sous-traitants ponctuels 1 534 1 203 1 455 L’appel à la sous-traitance est en croissance en 2021 en lien avec la reprise de l’activité dans nos sites de production et un recours plus important à des prestataires sécurité/gardiennage/nettoyage et entretien, en réponse à la crise sanitaire. Sous-traitants permanents 3 257 3 574 3 519 TOTAL 4 791 4 777 4 974 367 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière Rapport de l’organisme tiers indépendant 4.5. sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion Exercice clos le 31 décembre 2021 Aux actionnaires, En notre qualité d’organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Faurecia, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») disponibles sur demande et dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Responsabilité de l’Organisme Tiers Indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; ■ la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les ■ résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale et), sur la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) et sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (1) : nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé ■ des principaux risques ; ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. (1) 368 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa ■ neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière ■ sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au deuxième alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au ■ regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de ■ l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ■ apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les ■ indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en ■ Annexe 1. Pour certains risques relatifs au dialogue social, à l'éthique des affaires, à la chaîne d’approvisionnement durable, à la qualité et la sécurité des produits, à la transition climat, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités (1) ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre ■ de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons ■ apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants ■ présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de ■ leurs évolutions ; des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à ■ rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 22% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des ■ entités incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 7 personnes et se sont déroulés entre novembre 2021 et février 2022 sur une durée totale d’intervention de 5 semaines. Nous avons mené une trentaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, notamment au sein des Directions RSE, HSE, conformité, ressources humaines, qualité et achats. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. L’organisme tiers indépendant, Mazars SAS Paris La Défense, le 21 février 2022 Grégory DEROUET Associé Tristan MOURRE Associé RSE & Développement Durable FCM North America, FCM Colombus North, FIS Europe Division, FIS GPCS Division, FIS Hlohovec, FAS Seat Structure System Division, FAS (1) Walbrzych, FAS Sao Joao Da Madeira, FCE San Juan del Rio. 369 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière ANNEXE 1 : Informations considérées comme les plus importantes INFORMATIONS QUALITATIVES (ACTIONS ET RÉSULTATS) Les conditions de sécurité au travail ■ L’acquisition et la rétention des talents ■ Le dialogue social ■ Engagement des salariés ■ L’éthique des affaires ■ La chaîne d’approvisionnement durable ■ Les mesures mises en œuvre pour la qualité et la sécurité ■ des produits L’impact environnemental des sites de production et lutte ■ contre le changement climatique Transition climat ■ INDICATEURS QUANTITATIFS (INCLUANT LES INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE) Effectif total inscrit et répartition par contrat ■ FR0t (nombre d’accidents par million d’heures travaillées ■ avec arrêt de travail) FR1t (nombre d’accidents par million d’heures travaillées ■ sans arrêt de travail) Poa urcentage de démissions des managers et ■ professionnels Nombre d’accords d’établissement ou d’entreprise signés ■ au cours de l’exercice Index d’engagement des salariés ■ Pourcentage de managers et professionnels formés au ■ Code d’éthique Nombre de fournisseurs ayant fait l’objet d’une évaluation ■ de la performance RSE sur l’année et pourcentage de leur volume d’achat par rapport au volume d’achat global Index de satisfaction fournisseurs ■ Index de satisfaction clients ■ Part des sites de production certifiés ISO 14001 ■ Consommation d’énergies en MWh par millions d’euros de ■ chiffre d’affaires Tonnes de déchets par millions d’euros de chiffre d’affaires ■ Tonnes de CO 2 équivalent scope 1 & 2 par millions d’euros ■ de chiffre d’affaires Bilan carbone des émissions Scopes 1, 2, 3 ■ 370 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Note méthodologique Note méthodologique 4.6. GRI 102-48, GRI 102-49, GRI 102-50, GRI 102-51 Faurecia consolide et publie des indicateurs selon les lignes directrices proposées par le Global Reporting Initiative (GRI). La période de cette déclaration de performance extra-financière correspond à l’année 2021. La précédente déclaration de performance extra-financière de l’année 2020 figure dans le Document d’enregistrement universel de Faurecia, diffusé sur https://www.faurecia.com/. 22 octobre 2014 : la « DPEF » (Déclaration de Performance Extra-Financière). Compte tenu de la nature des activités de Faurecia, les thèmes suivants : le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l’alimentation responsable, équitable et durable ne constituent pas des risques RSE principaux et ne justifient pas un développement dans le présent rapport de gestion. Les informations sociales, environnementales et sociétales contenues dans ce chapitre répondent aux exigences de l’article L. 225-102-1 et des articles R. 225-105 et suivants du Code de commerce français, transposant la directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil de Le périmètre, ainsi que les méthodologies de calcul des indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux sont décrits dans les sections 4.2, 4.4 et 4.3 respectivement. Les modifications apportées aux données précédentes ou les ajustements sont spécifiés dans chaque section. Modalités de dialogue et d’échange avec les parties prenantes 4.6.1. GRI 102-40, GRI 102-42, GRI 102-43, GRI 102-44 Parties prenantes Information-communication Dialogue consultation Faits marquants 2021 Sujets clés Fournisseurs Site internet corporate ■ pour communication des Informations RSE Site internet dédié aux ■ fournisseurs Code de conduite ■ fournisseurs et sous-traitants Crise Covid-19 – ■ conférences digitales Travail collaboratif continu ■ Organisation d’une ■ convention tous les deux ans Remise de récompenses ■ Revues stratégiques et ■ d’innovation annuelles Accompagnement et ■ évaluation RSE externe avec EcoVadis (CSR screening) Enquête de satisfaction ■ annuelle Réunion des fournisseurs ■ Faurecia semi-annuelle Le Conseil des fournisseurs a ■ décidé d’échanger en 2021 sur quatre sujets prioritaires : les Power Purchase Agreements (PPA), les bonnes pratiques pour la neutralité carbone, la conception d’un livre blanc sur les entreprises et sites zéro carbone, et enfin, les matériaux alternatifs Sécurité et qualité des ■ produits Exigences éthiques et ■ développement durable Satisfaction fournisseurs quant ■ à la relation avec Faurecia Partages de bonnes pratiques ■ concernant la sécurité des employés Impact Covid-19 sur la supply ■ chain Clients Document ■ d’enregistrement universel Questionnaires spécifiques ■ Questionnaires de ■ notations extra-financières Salons professionnels ■ Travail collaboratif continu ■ Faurecia Program ■ Management System (plateforme Total Customer Satisfaction) Innovations Days ■ Visite de sites et présentation ■ des innovations Prix clients ■ Coalitions ■ Faurecia a présenté ses ■ dernières innovations pour un cockpit durable et une mobilité zéro émission au Salon IAA Mobility 2021 Mégatendances du marché ■ de l’automobile et évolution en conséquence du portefeuille de solutions Stratégie de l’entreprise ■ Éthique & pratiques ■ commerciales Sécurité et qualité des ■ produits Empreinte environnementale ■ des produits Partenaires d’innovation Travail collaboratif continu ■ Journées technologiques ■ Chaires industrielles en ■ association avec des universités et des Instituts de Recherche Technologique Démarches de coopérations ■ spécifiques Recherche et évaluation de ■ start-ups Partenariats stratégiques ■ Co-entreprises et ■ acquisitions L’activité Seating a conclu un ■ partenariat avec SSAB, sidérurgiste suédois, pour s’approvisionner en acier sans énergie fossile dès 2026 Symbio a signé un partenariat ■ avec Stellantis pour équiper ses nouvelles gammes de véhicules utilitaires légers de systèmes de stockage d’hydrogène et de piles à combustible Faurecia a poursuivi la mise en ■ place des partenariats, de joint-ventures et d’acquisitions pour des innovations durables en faveur de la Mobilité Durable Intelligence artificielle et ■ digitalisation Réglementation et tendances ■ de l’industrie Solutions alternatives et ■ durables Mise en place d’écosystèmes ■ pour accélérer la mise sur le marché Recherche et optimisation des ■ coûts 371 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Note méthodologique Parties prenantes Information-communication Dialogue consultation Faits marquants 2021 Sujets clés Investisseurs Informations financières ■ trimestrielles Résultats financiers ■ semestriels et annuels Lettre aux actionnaires ■ Rapport annuel ■ (Document d’enregistrement universel) Communication ciblée ■ vers les analystes financiers et investisseurs institutionnels Guide développement ■ durable Questionnaires de notation ■ extra-financière Rencontres entre la ■ Direction générale et les acteurs du marché financier Numéro vert pour les ■ actionnaires individuels Faurecia a organisé les ■ rendez-vous annuels avec ses investisseurs : assemblée générale virtuelle, Capital Market Day et rencontres investisseurs Faurecia a publié son Green ■ Bond Framework et a placé 400 millions d’euros d’obligations senior vertes, de maturité 2029 Faurecia a modifié et ■ prolongé sa ligne de crédit syndiquée à long terme à 1,5 milliard d’euros, liée au développement durable, sur la base de l’objectif de neutralité CO 2. Le Groupe a également ■ placé avec succès 1 200 millions d’euros d’obligations senior liées au développement durable, de maturité 2027 Stratégie financière ■ Impact Covid ■ Vision marché ■ Stratégie Cockpit du Futur ■ et Mobilité Durable Neutralité CO 2 ■ Hydrogène ■ Compétitivité ■ Distribution des actions ■ Faurecia détenues par PSA/Stellantis Communautés locales Brochures et rapports ■ Site internet ■ Événements solidaires ■ Initiatives solidaires et ■ citoyennes des collaborateurs via des démarches volontaires autour des sites Appel à projet de la ■ Fondation Faurecia pour soutenir les projets solidaires des employés dans leurs communautés Faurecia a lancé une ■ plateforme d’engagement solidaire aux États-Unis, au Canada, en France et au Mexique pour promouvoir l’engagement solidaire de ses collaborateurs La Fondation Faurecia a ■ sélectionné 11 nouveaux projets de solidarité menés par ses employés dans le monde Accès à l’éducation ■ Préservation de ■ l’environnement Soutien aux initiatives locales ■ Collaborateurs Réseau collaboratif ■ interne, site intranet : Faur’us Formation interne et en ■ ligne (Faurecia Université et Learning Lab) Magazine interne ■ Affichage numérique et ■ papier Plateforme digitale de RH ■ Communication auprès ■ des établissements de l’enseignement supérieur : Salon pour l’emploi, visite de sites, réseau d’ambassadeurs Dialogues réguliers avec les ■ salariés, les représentants des salariés et les syndicats Enquête d’engagement ■ interne annuelle auprès de tous les salariés Programmes d’intégration ■ spécifique pour les nouveaux embauchés Relations et partenariats ■ avec les établissements de l’enseignement supérieur Dialogue régulier entre ■ managers et professionnels et employés lors des entretiens de performance Les résultats de l’enquête ■ d’engagement 2021 montrent un niveau d’engagement de 73/100. Faurecia est bien positionné par rapport aux références mondiales externes, avec un index d’engagement des salariés de 2 points supérieur à la moyenne de l’industrie, et de 4 points supérieur à la moyenne du secteur des pièces automobiles Stratégie de l’entreprise ■ Dialogue social ■ Formation professionnelle ■ Culture d’entreprise ■ Diversité & inclusion ■ Planète Document ■ d’enregistrement universel Site internet ■ Communication sur le ■ progrès du Pacte Mondial des Nations Unies Communication sur la ■ contribution Faurecia aux Objectifs de Développement Durable de l’ONU Validation de la trajectoire ■ CO 2 de Faurecia par l’initiative Science Based Target Dialogue ouvert avec les ■ gouvernements et ONG Membre d’associations et ■ de fédérations professionnelles internationales et régionales Poursuite des partenariats ■ pour les économies d’énergies avec Schneider Electric et Engie, et nouveau partenariat pour le développement d’installation solaires par le biais de power purchase agreements avec KPMG. Impact environnemental des ■ activités de production Climat ■ Neutralité CO 2 ■ 372 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Note méthodologique Risques de transition climat 4.6.2. Facteur de risque Description Impacts et réponses stratégiques face aux risques Réglementations actuelles Le secteur automobile connaît un renforcement des contraintes réglementaires liées aux émissions de CO 2 . En particulier, le règlement européen 2019/631 prévoit une réduction supplémentaire des émissions de CO 2 des véhicules particuliers de 37,5 % de 2021 à 2030. Les propositions actuelles de la Commission Européenne visent à renforcer encore ces objectifs. Faurecia développe des produits pour réduire chez ses clients les émissions de CO 2 , notamment par des solutions de récupération de l’énergie à l’échappement. Par ailleurs, le Groupe développe des solutions pour les véhicules électriques (à batterie et à pile à combustible). Le Groupe prévoit de dépenser entre 80 et 100 millions d’euros pour développer des solutions pour les véhicules électriques au cours des 10 prochaines années. Nouvelles réglementations et technologies orientées vers une économie à bas carbone Le secteur automobile peut être fortement touché par le durcissement des réglementations émergentes sur les questions climatiques, notamment sur le périmètre de l’analyse du cycle de vie des véhicules. Par exemple, une réglementation sur l’empreinte CO 2 du cycle de vie des véhicules aurait un impact direct sur l’empreinte des pièces et des solutions fournies par Faurecia. Par ailleurs, une mise en œuvre plus large des réglementations visant à réduire les émissions de NOx dans les zones urbaines, une réduction des émissions de CO 2 à l’échelle mondiale, etc., pourraient entraîner une augmentation de la demande de véhicules à zéro émission (donc électriques). Afin d’anticiper ces changements dans les réglementations existantes, Faurecia participe activement aux groupes de travail sur les réglementations de la PFA (plateforme de la filière automobile) et du VDA (Verband der Automobilindustrie), en particulier sur l’analyse de cycle de vie des produits. Dans ce cadre, il existe un risque d’augmentation des coûts opérationnels en raison d’objectifs climatiques plus ambitieux. Faurecia exploite de multiples procédés de fabrication à intensité énergétique modérée, tandis que son empreinte CO2 est principalement pilotée par ses achats de matières. Faurecia a mis en place une stratégie de neutralité CO2 à 2025 pour les scopes 1 & 2, via la réduction et l’utilisation d’énergies renouvelables, et de réduction de 50% de ses émissions de scope 3 controlé (sans l'utilisation des produits vendus) d'ici 2030. Dans ce cadre le Groupe a conclu un partenariat avec Schneider Electric afin de conceptualiser, gérer et superviser la réduction et l’optimisation de la consommation d’énergie. Faurecia a prévu un investissement de 70 millions d’euros dans des projets d’efficacité énergétique jusqu’en 2022 afin de générer 15 % d’économies d’énergie ainsi qu’une réduction supérieure à 80 % de l’empreinte CO 2 , scope 1 et scope 2. Par ailleurs, Faurecia pilote les progrès des matières achetées à ses fournisseurs par des outils de calcul et de contrôle des empreintes CO 2 . Changement de comportement des consommateurs Les nouveaux modèles de mobilité et de détention d’un véhicule seront déterminés par les tendances d’urbanisation combinées à la nécessité de réduire les émissions de CO 2 . Également une plus grande sensibilisation des consommateurs à l’environnement les incitera à préférer des véhicules plus écologiques, non seulement pour leur contribution réduite au changement climatique, mais aussi pour leur impact sur les équilibres de la planète (utilisation des ressources rares, eutrophication, etc.). À l’avenir, les véhicules électriques et à pile à combustible pourraient jouer un rôle majeur. L’innovation et le développement de produits représentent des défis majeurs pour Faurecia et permettent à l’entreprise de construire un avantage compétitif. Dans ce contexte, Faurecia investira 1,1 milliard d’euros cumulé entre 2021 et 2025. Pour chaque projet d’innovation et de développement, la recyclabilité, l’impact environnemental et la qualité de l’air intérieur sont systématiquement vérifiés par l’équipe projet suivant des critères d’éco-conception. Dans certains cas, une étude d’analyse de cycle de vie peut être réalisée (exemple : pour une innovation visant à réduire le poids, les COV, les odeurs, etc.). Faurecia a également mis en place un groupe de travail en interne qui réunit les experts en matière d’éco-conception pour définir une méthodologie simplifiée, commune à toutes les entités Business, afin d’évaluer l’empreinte environnementale des produits et des projets d’innovation. 373 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Note méthodologique Facteur de risque Description Impacts et réponses stratégiques face aux risques Augmentation des phénomènes climatiques extrêmes En raison de sa présence internationale, plusieurs sites de Faurecia sont exposés à certains risques d’événements climatiques extrêmes (inondations, cyclones, tempêtes, etc.). Pour les installations de Faurecia situées à proximité de rivières ou de bassins, des précipitations extrêmes peuvent entraîner des inondations et provoquer des perturbations de production à court ou long terme. Une perturbation d’une usine de production peut entraîner des retards client, voire une perte d’activité. La prévention des risques naturels est intégrée dans la politique globale de prévention des risques industriels du Groupe, qui vise à réduire les accidents liés aux catastrophes naturelles en partenariat avec son assureur. Depuis 2014, Faurecia vérifie systématiquement l’exposition de tous ses projets industriels aux risques naturels en amont du projet. Il s’agit de l’un des critères de la matrice de sélection des nouveaux sites. Le Groupe a également mis en place un partenariat avec Predict Services qui permet de fournir un service de vigilance météorologique 24/7 à tous ses sites et un système d’alertes graduelles envoyées au management des sites par SMS et courriel. Ces alertes sont accompagnées de recommandations à mettre en œuvre en fonction du niveau d’alerte. En complément de ces actions, fin 2021, le Groupe a lancé une étude avec AXA Climate afin d'optimiser et de toujours mieux anticiper les conséquences du dérèglement climatique sur ses sites de production. 374 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Note méthodologique Spécificités relatives au périmètre de reporting environnemental 4.6.3. et méthodologies de calcul des émissions de CO 2 et des émissions de composés organiques volatils GRI 102-48, GRI 102-49, GRI 102-50, GRI 102-51 Faurecia consolide et publie des indicateurs selon les lignes directrices proposés par le Global Reporting Initiative (GRI). La période de cette déclaration de performance extra-financière correspond à l’année 2021. La précédente déclaration de performance extra-financière de l’année 2020 figure dans le Document d’enregistrement universel de Faurecia, diffusé sur https://www.faurecia.com/fin mars 2021. Les informations sociales, environnementales et sociétales contenues dans ce chapitre répondent aux exigences de l’article L. 225-102-1 et des articles R. 225-105 et suivants du Code de commerce français, transposant la directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil de 22 octobre 2014 : la « DPEF » (Déclaration de Performance Extra-Financière). Les informations sociales et sociétales sont publiées dans les sous-chapitres People et Business. Périmètre de reporting environnemental 4.6.3.1. GRI 102-52 Le périmètre de ce reporting couvre 176 sites de production (usines technologiques), 61 sites d’assemblage (dits sites « Juste à Temps ») et 19 sites de recherche et développement, soit un total de 256 sites. Par rapport à 2020, 33 nouveaux sites ont été intégrés dans le reporting et 21 sites sont sortis du périmètre. L’activité SAS, intégrée au sein du groupe Faurecia en 2020 et entrée cette année dans le périmètre de reporting, a pour activité principale l’assemblage des cockpits. L’intégration de cette activité représente 17 des 33 nouveaux sites intégrés au reporting cette année. Le reporting porte sur la période du 1 er novembre 2020 au 31 octobre 2021 pour permettre aux sites de collecter les données, de les valider et de les publier en temps imparti. Les données relatives au chiffre d’affaires du Groupe correspondent aux résultats générés pendant la période de reporting environnemental, soit du 1 er novembre 2020 au 31 octobre 2021. Répartition des sites de production de Faurecia par continent (périmètre 2021) 36,4 % Asie 3,4 % Amérique du sud 4,5 % Autres pays 15,3 % Amérique du Nord 40,3 % Europe Taux de couverture * des indicateurs environnementaux 97 % Eau 97 % Énergie 100 % Déchets 97 % COV 94 % Émissions de CO2 60 % 70 % 80 % 90 % 100 % 50 % * Le taux de couverture correspond au nombre de sites ayant communiqué une donnée chiffrée par rapport au nombre de sites concernés par la thématique. Méthodologie de calcul 4.6.3.2. des émissions de CO 2 GRI 305-1, GRI 305-2, GRI 305-3 SCOPES 1 ET 2 Les émissions de gaz à effet de serre directes sont calculées en équivalent CO 2 . Les émissions liées aux consommations de combustibles sont calculées à partir des facteurs d’émission internationaux recommandés par l’administration française (arrêté du 31 octobre 2012 et décision européenne n° 2012/601 pour le CO 2 et circulaire du 15 avril 2002 pour les autres gaz). Les émissions fugitives sont calculées à partir des facteurs d’émission issus du cinquième rapport du Groupe d’Experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat (GIEC). 375 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Note méthodologique Les émissions indirectes liées à l’électricité sont calculées à partir des facteurs d’émission de marché, en cohérence avec la déclaration de trajectoire auprès de SBTi. L’année de référence 2019 a été recalculée afin d’utiliser les derniers facteurs d’émission de l’IEA qui portent sur l’année 2019, d’inclure les émissions de process liées aux chaleurs thermiques de deux sites de production, et d’utiliser une méthode plus fine pour estimer les consommations énergétiques des sites pour lesquels les données ne sont pas remontées. SCOPE 3 Les valeurs sont calculées selon le protocole GHG. Elles incluent toutes les catégories sauf le leasing aval et les franchises qui ne concernent pas l’activité du Groupe. Les incertitudes de calcul des émissions de CO 2 ont été évaluées en prenant en compte la précision des données d’entrée et les incertitudes sur les facteurs d’émissions. CHANGEMENTS DANS LE PÉRIMÈTRE DE REPORTING Comme expliqué précédemment, l’année de référence 2019 a été recalculée afin d’inclure les entités FCE et SAS dans le périmètre de reporting du Groupe. Pour harmoniser le reporting financier et reporting environnemental, seules les activités/produits dont le chiffre d’affaires est comptabilisé au titre de la norme IFRS 15 ont donné lieu à des estimations d’émission de gaz à effet de serre. Ainsi, les émissions liées aux réactions chimiques qui se déroulent à l’intérieur du pot catalytique, et qui représentent près de 22 MtCO 2 e en 2020 au regard des ventes réalisées par Faurecia selon des estimations réalisées en interne, ne sont pas comptabilisées dans le bilan carbone du Groupe. En effet, en vertu de l’IFRS 15, Faurecia agit en tant que mandataire dans la mise à disposition des composants du pot catalytiques, responsables des réactions chimiques, aux OEM. Les OEM choisissent les spécifications techniques de la pièce et le fournisseur. Par ailleurs, Faurecia n’a pas le droit de fixer les prix et les conditions de vente de la pièce, ni n’est responsable de la performance technique de la pièce. Enfin, le Groupe n’a pas de risque d’inventaire (par contrat ou de fait). En particulier, en accord avec le protocole GHG, le scope 3,11 – usage des produits vendus – a été divisé en deux parties dont les périmètres sont les suivants : les émissions liées à l’usage direct des produits, ■ correspondant aux émissions liées à la consommation électrique des produits de Faurecia ; les émissions liées à l’usage indirect des produits, ■ correspondant à une allocation massique des émissions des véhicules en phase d’utilisation, au prorata du poids des produits Faurecia inclus dans chaque véhicule. AMÉLIORATIONS MÉTHODOLOGIQUES d’affiner les estimations, notamment sur les postes significatifs du bilan carbone : Dans une démarche d’amélioration continue, Faurecia cherche à améliorer la qualité de ses estimations. Avec l’appui de la société Deloitte, plusieurs améliorations méthodologiques ont été réalisées cette année dans le but pour les scopes 1 et 2 par le recours à une méthode plus ■ fine pour estimer les consommations énergétiques des sites pour lesquels les données ne sont pas remontées et l’ajout des émissions de process liées aux chaleurs thermiques de deux sites de production ; pour la catégorie 3.1 (achats) par l’utilisation de l’outil de ■ suivi des achats Octoplus qui calcule directement les émissions en se fondant sur une analyse des coûts et sur une caractérisation fine des facteurs d’émission de chaque achat. Dans le cas où les données ne sont pas encore disponibles sur Octoplus (l’outil est en cours de déploiement), une approche utilisant les tonnages de matériaux achetés et des facteurs d’émissions génériques a été adoptée et étendue à de nouveaux matériaux. Une approche par produit (plutôt que par matériaux) a également été adoptée cette année afin de s’adapter au mieux au fonctionnement interne de l’entreprise et d’avoir une meilleure exhaustivité dans la donnée collectée ; pour les catégories 3,4 et 3,9 (transport des marchandises) ■ par l’utilisation de données plus détaillées et plus fiables grâce à l’outil TK Blue et TEO sur 40 % des flux en Europe ; pour la catégorie 3.6 (voyages d’affaires), par l’inclusion ■ des émissions liées aux trajets en taxi ainsi que les nuits passées à l’hôtel, ce qui explique l’augmentation significative de ce poste cette année ; pour la catégorie 3,7 par l’inclusion du télétravail tenant ■ compte des spécificités de chaque pays dans lequel le groupe Faurecia est présent ; pour les catégories 3,10 et 3,11 (transformation des produits ■ vendus et utilisation des produits vendus), qui représentent 70 % des émissions du Groupe en 2021, par une meilleure granularité des données concernant les émissions en phase de roulage des véhicules équipés par des produits vendus par Faurecia. Tous les calculs de l’empreinte CO 2 et l’identification des incertitudes associées ont été préparés avec l’aide du cabinet Deloitte et audités par le cabinet Mazars. Méthodologie de calcul 4.6.3.3 des émissions de COV (composés organiques volatils) GRI 305-7 L’émission annuelle de référence relative aux composés organiques volatils (COV) est calculée à partir du plan de gestion des solvants (PGS) européen requis par la directive du Conseil n° 1999/13/CE du 11 mars 1999, relative à la réduction des émissions de composés organiques volatils dues à l’utilisation de solvants organiques dans certaines activités et installations. Le PGS est un bilan massique qui permet de quantifier les entrées et les sorties de solvants dans une installation. 376 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Tables de concordance Tables de concordance 4.7. Déclaration de performance extra-financière 4.7.1. Le modèle d’affaires de Faurecia est présenté en dans le chapitre introductif. présentent de façon détaillée les politiques et les résultats par indicateur sur les trois années passées. Le chapitre 2 sur les facteurs et la maîtrise du risque présente également les risques Le tableau ci-dessous présente de façon synthétique les extra-financiers intégrés aux principaux risques de la principaux risques et opportunités extra-financiers de Faurecia, cartographie des risques du Groupe. ainsi que les politiques et les indicateurs associés pour répondre aux exigences de la DPEF. Les sections 4.2, 4.3 et 4.4 Thème Principaux risques et opportunités * Risques extra-financiers intégrés aux principaux risques du Groupe Démarches et actions associées Indicateurs ** indicateurs integrés à la feuille de route RSE Inspired to care SOCIAL Sécurité au travail * R Existence d’un réseau HSE à tous les ■ niveaux de l’organisation Analyse systématique des accidents ■ Formation obligatoire aux règles HSE ■ Audit régulier de l’ensemble des sites et ■ systématique en cas d’alerte Analyse ergonomique des postes de ■ travail Programme Safer Together mis en place ■ dans le cadre de la crise de Covid-19 FR0t (nombre d’accidents par ■ million d’heures travaillées avec arrêt de travail) ** FR1t (nombre d’accidents par ■ million d’heures travaillées avec et sans arrêt de travail) SOCIAL Acquisition et rétention des talents * R Partenariats avec plus de ■ 100 établissements supérieurs Programme d’intégration spécifique des ■ nouveaux arrivants Politique de mobilité interne (y compris à ■ l’étranger) Revue régulière de la politique de ■ rémunération Indicateurs quantitatifs via un reporting ■ dédié % de démissions des managers et ■ professionnels SOCIAL Dialogue social R Existence d’un Comité européen ■ Partie intégrante de la mission du ■ manager RH de site Réalisation annuelle d’enquête de ■ satisfaction des salariés incluant le climat social Nombre d’accords ■ d’établissement ou d’entreprise signés au cours de l’exercice Part des salariés couverts par un ■ accord collectif SOCIAL Engagement des salariés O ** Index d’engagement des ■ salariés SOCIAL Diversité O ** % de femmes parmi les ■ managers et professionnels ** % de femmes recrutées parmi ■ les managers et professionnels ** % de femmes parmi le top 300 ■ des leaders ** % de salariés non européens ■ parmi le top 300 des leaders SOCIAL Employabilité O ** Nombre d’heures de formation ■ par an et par salarié SOCIAL Engagement auprès des communautés O ** Part des salariés impliqués dans ■ des projets de solidarité locale SOCIÉTAL Éthique des affaires * R Réseau mondial de Compliance Officers ■ Formation & sensibilisation des salariés ■ Code éthique/procédures internes ■ Existence d’un dispositif d’alerte ■ ** Part d’employés ciblés formés ■ sur le Code éthique SOCIÉTAL Chaîne de valeur responsable * R Politique d’achats durables ■ Analyse RSE systématique des fournisseurs ■ sur les nouveaux programmes Niveau de score minimal requis ■ Audit qualité des fournisseurs englobant ■ les aspects RSE Dispositif d’alerte ■ ** % de fournisseurs évalués sur ■ leur performance RSE (représentant environ 2 000 fournisseurs directs) ** Score minimum EcoVadis ■ requis pour intégrer le panel de fournisseurs Faurecia 377 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Tables de concordance Thème Principaux risques et opportunités * Risques extra-financiers intégrés aux principaux risques du Groupe Démarches et actions associées Indicateurs ** indicateurs integrés à la feuille de route RSE Inspired to care SOCIÉTAL Qualité et sécurité des produits * R Certification IATF 16949 ■ Existence d’une Direction qualité ■ déclinée à tous les niveaux de l’organisation Démarche de satisfaction clients totale ■ Dispositif d’alerte et culture de ■ documentation et de résolution des problèmes Journée mondiale de la qualité ■ Auditeurs spécialisés et indépendants ■ Index de satisfaction clients ■ ENVIRONNEMENTAL Impact environnemental des sites de production et transition climat * R Analyse et maîtrise du risque ■ environnemental local basé sur le référentiel ISO 14001 Comité HSE mensuel ■ Réseau de managers HSE à tous les ■ niveaux y compris sur chaque site Faurecia Exigences HSE intégrées au Faurecia ■ Excellence System (FES) Audit FES et audit interne réguliers des ■ sites Part des sites de production ■ certifiés ISO 14001 ** Intensité énergétique ■ (MWh/M€ de chiffre d’affaires) ** Intensité de déchets ■ (tonnes/M€ de chiffre d’affaires) ENVIRONNEMENTAL Transition climat * R Projet neutralité CO 2 ■ ** Bilan carbone des émissions ■ scopes 1, 2, 3 (dont ceux issus de l’utilisation des produits vendus) ENVIRONNEMENTAL Innovation des produits pour l’amélioration de la qualité de l’air et de l’empreinte CO 2 O ** % de contenu recyclé dans les ■ nouveaux produits ** Investissements cumulés ■ 2021/2025 pour les technologies propres Il convient de noter que certains de ces risques sont limités au devoir de vigilance, pour lequel Faurecia répond aux exigences réglementaires présentées dans la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre sur l’identification des risques et prévention des atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ainsi que l’environnement. 378 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Tables de concordance La stratégie RSE de Faurecia et les Objectifs de Développement 4.7.2. Durable des Nations Unies LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DE FAURECIA 4.1.1. Inspired to care : la stratégie de la transformation durable de Faurecia 4.1.2. La responsabilité sociale et environnementale intégrée à la stratégie du Groupe 4.1.3. Conformité et réponses aux attentes des parties prenantes planet Préparer le futur business 4.2.1. Stratégie de transition climat 4.2.2. Impact de transition climat 4.2.3. Politique environnementale 4.2.4. Impact environnemental des opérations 4.2.5. Economie circulaire des produits 4.2.6. Investissements dans des technologies propres 4.2.7. Indicateurs de performance environnementale business Agir de manière responsable people 4.3.1. Ethique des affaires 4.3.2 Sécurité au travail 4.3.3. Sécurité des produits 4.3.4. Chaine de valeur responsable 4.3.5. Indicateurs de la performance sociétale 379 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Tables de concordance people Générer un impact positif sur la société 4.4.1. Effectifs et engagement des salariés 4.4.2. Diversité et inclusion 4.4.3. Organisation apprenante 4.4.4. Dialogue social 4.4.5. Gestion des talents 4.4.6. Rémunération 4.4.7. Fondation Faurecia et citoyenneté d'entreprise 4.4.8. Indicateurs de la performance sociale 380 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Tables de concordance Index du contenu GRI et des Principes du Pacte Mondial 4.7.3. GRI 102-54, GRI 102-55 Ce rapport a été préparé en conformité avec les normes GRI : option de conformité essentielle Les éléments requis par les normes GRI sont indiqués dans ce rapport avec le logo suivant : Norme GRI Élément d’information Numéro de chapitre Pacte Mondial ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D’INFORMATION GRI 101 : Principes généraux 2016 Principes de reporting définissant le contenu du rapport 4.1.1. Inspired to care : la stratégie de transformation durable de Faurecia 4.1.2. La responsabilité sociale et environnementale intégrée à la stratégie du Groupe 4.1.3. Conformité et réponses aux attentes des parties prenantes 4.6.1. Modalités de dialogue et d’échange avec les parties prenantes Principes de reporting définissant la qualité du rapport 4.4.8. Indicateurs de la performance sociale 4.6.3.1. Périmètre de reporting environnemental et méthodologies de calcul des émissions de CO 2 et de composés organiques volatils Déclarations liées à l’utilisation des normes GRI 4.7. Tables de concordance Profil de l’organisation 102-1 – Nom de l’organisation 6. Renseignements juridiques 102-2 – Activités, marques, produits et services Chapitre introductif 102-3 – Lieu géographique du siège 6. Renseignements juridiques 102-4 – Lieu géographique des sites d’activité Chapitre introductif 102-5 – Capital et forme juridique 6. Renseignements juridiques 102-6 – Marchés desservis Chapitre introductif GRI 102 : Éléments généraux d’information 2016 102-7 – Taille de l’organisation Chapitre introductif 102-8 – Informations concernant les employés et les autres travailleurs 4.4.1. Effectifs et engagement des salariés 102-9 – Chaîne d’approvisionnement 4.3.4. Chaîne de valeur responsable 102-10 – Modifications significatives de l’organisation et de sa chaîne d’approvisionnement 1. Annexe aux états financiers consolidés 102-11 – Principe de précaution ou approche préventive 2. Acteurs et systèmes Principe 7 102-12 – Initiatives externes 4.1.3.1. Cadres internationaux et expertises externes 102-13 – Adhésion à des associations 4.1.3.1. Cadres internationaux et expertises externes Stratégie 102-14 – Déclaration du décideur le plus haut placé Chapitre introductif Éthique et intégrité 102-16 – Valeurs, principes, normes et règles de conduite Chapitre introductif Gouvernance 102-18 – Structure de gouvernance Chapitre introductif 4.1.2.2. Gouvernance et pilotage de la transformation durable 102-19 – Délégation de l’autorité 4.1.2.2. Gouvernance et pilotage de la transformation durable 102-20 – Responsabilité de la Direction en lien avec les enjeux économiques, environnementaux et sociaux 4.1.2.2. Gouvernance et pilotage de la transformation durable 381 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Tables de concordance Norme GRI Élément d’information Numéro de chapitre Pacte Mondial Implication des parties prenantes 102-40 – Liste des groupes de parties prenantes 4.6.1. Modalités de dialogue et d’échange avec les parties prenantes Principe 3 GRI 102 : Éléments généraux d’information 2016 102-41 – Accords de négociation collective 4.4.4. Dialogue social 102-42 – Identification et sélection des parties prenantes 4.6.1. Modalités de dialogue et d’échange avec les parties prenantes 102-43 – Approche de l’implication des parties prenantes 4.6.1. Modalités de dialogue et d’échange avec les parties prenantes 102-44 – Enjeux et préoccupations majeurs soulevés 4.6.1. Modalités de dialogue et d’échange avec les parties prenantes Pratique de reporting 102-45 – Entités incluses dans les états financiers consolidés 1. Filiales et participations 102-46 – Définition du contenu du rapport et des périmètres de l’enjeu 4.1.3. Conformité et réponses aux attentes des parties prenantes 102-47 – Liste des enjeux pertinents 4.7.1. Déclaration de performance extra-financière 102-48 – Réaffirmation des informations 4.6. Tables de concordance 102-49 – Modifications relatives au reporting 4.7 Tables de concordance 102-50 – Période de reporting 4.7 Tables de concordance 102-51 – Date du rapport le plus récent 4.7 Tables de concordance 102-52 – Cycle de reporting 4.4.8. Indicateurs de la performance sociale 4.6.3.1. Périmètre de reporting environnemental et méthodologies de calcul des émissions de CO 2 et de composés organiques volatils 102-53 – Point de contact pour les questions relatives au rapport 6. Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel et responsable de l’information 102-54 – Déclarations de reporting en conformité avec les normes GRI 4.7.3. Index du contenu GRI et des Principes du Pacte Mondial 102-55 – Index du contenu GRI 4.7.3. Index du contenu GRI et des Principes du Pacte Mondial ENJEUX MATÉRIELS Éthique des affaires GRI 103 : Approche managériale 2016 103-1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.3.1. Éthique des affaires Principe 10 103-2 – L’approche managériale et ses composantes 4.3.1. Éthique des affaires 103-3 – Évaluation de l’approche managériale 4.3.1. Éthique des affaires GRI 205 : Lutte contre la corruption 2016 205-2 – Communication et formation relatives aux politiques et procédures de lutte contre la corruption 4.3.1.1. Éthique et conformité Impact environnemental des sites de production et changement climatique GRI 103 : Approche managériale 2016 103-1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.2..3 Politique environnementale Principes 8 et 9 103-2 – L’approche managériale et ses composantes 4.2.3. Politique environnementale 103-3 – Évaluation de l’approche managériale 4.2.3. Politique environnementale GRI 302 : Énergie 302-1 – Consommation énergétique au sein de l’organisation 4.2.2.2. Consommation d’énergie et d’électricité des sites 302-3 – Intensité énergétique 4.2.2.2. Consommation d’énergie et d’électricité des sites 302-4 – Réduction de la consommation énergétique 4.2.2.2. Consommation d’énergie et d’électricité des sites Impact environnemental des sites de production et changement climatique GRI 103 : Approche managériale 2016 103-1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.2.4.2. Déchets de production 103-2 – L’approche managériale et ses composantes 4.2.4.2. Déchets de production 103-3 – Évaluation de l’approche managériale 4.2.4.2. Déchets de production 382 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Tables de concordance Norme GRI Élément d’information Numéro de chapitre Pacte Mondial GRI 303 : Eau et effluents 2018 303-1 – Interactions avec l’eau en tant que ressource partagée 4.2.4.2. Déchets de production 4.2.4.3. Ressources en eau Principe 8 303-2 – Gestion des impacts liés au rejet d’eau 4.2.4.2. Déchets de production 303-4 – Rejet d’eau 4.2.4.3. Ressources en eau 303-5 – Consommation d’eau 4.2.4.3. Ressources en eau Impact environnemental des sites de production et changement climatique GRI 103 : Approche managériale 2016 103-1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.2.1. Stratégie de transition Climat 4.2.2.2. Consommation d’énergie et d’électricité des sites Principes 8, 9 103-2 – L’approche managériale et ses composantes 4.2.1. Stratégie de transition Climat 4.2.2.2. Consommation d’énergie et d’électricité des sites 103-3 – Évaluation de l’approche managériale 4.2.1. Stratégie de transition Climat 4.2.2.2. Consommation d’énergie et d’électricité des sites GRI 305 : Émissions 2016 305-1 – Émissions directes de GES (champ d’application 1) 4.2.2.1. Émissions de gaz à effet de serre 4.6.3. Périmètre de reporting environnemental et méthodologies de calcul des émissions de CO2 et de composés organiques volatils 305-2 – Émissions indirectes de GES (champ d’application 2) 4.2.2.1. Émissions de gaz à effet de serre 4.6.3.1. Périmètre de reporting environnemental et méthodologies de calcul des émissions de CO 2 et de composés organiques volatils 305-3 – Autres émissions indirectes de GES (champ d’application 3) 4.2.2.1. Émissions de gaz à effet de serre 4.6.3.1. Périmètre de reporting environnemental et méthodologies de calcul des émissions de CO 2 et de composés organiques volatils 305-7 – Émissions d’oxydes d’azote (NOX), d’oxydes de soufre (SOX) et autres émissions atmosphériques significatives 4.6.3.1. Périmètre de reporting environnemental et méthodologies de calcul des émissions de CO 2 et de composés organiques volatils Impact environnemental des sites de production et changement climatique GRI 103 : Approche managériale 2016 103-1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.2.4.2. Déchets de production 103-2 – L’approche managériale et ses composantes 4.2.4.2. Déchets de production 103-3 – Évaluation de l’approche managériale 4.2.4.2. Déchets de production GRI 306 : Effluents et déchets 2016 306-2 – Gestion des impacts significatifs liés aux déchets 4.2.4.2. Déchets de production 306-3 – Déchets générés 4.2.4.2. Déchets de production 306-4 – Déchets non destinés à l’élimination 4.2.4.2. Déchets de production Achats responsables et devoir de vigilance GRI 103 : Approche managériale 2016 103-1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.3.4. Chaîne de valeur responsable 103-2 – L’approche managériale et ses composantes 4.3.4. Chaîne de valeur responsable 103-3 – Évaluation de l’approche managériale 4.3.4. Chaîne de valeur responsable GRI 308 : Évaluation environnementale des fournisseurs 2016 308-1 – Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères environnementaux 4.3.4.1. Évaluation des filiales, sous-traitants et fournisseurs 308-2 – Impacts environnementaux négatifs sur la chaîne d’approvisionnement et mesures prises 4.3.4.1. Évaluation des filiales, sous-traitants et fournisseurs 383 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Tables de concordance Norme GRI Élément d’information Numéro de chapitre Pacte Mondial Acquisition et rétention des talents GRI 103 : Approche managériale 2016 103-1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.4.5. Gestion des talents Principe 6 103-2 – L’approche managériale et ses composantes 4.4.5. Gestion des talents 103-3 – Évaluation de l’approche managériale 4.4.5. Gestion des talents GRI 401 : Emploi 2016 401-1 – Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel 4.4.5.1. Recrutements et intégration 4.4.8. Indicateurs de la performance sociale 401-2 – Avantages accordés aux salariés à temps plein et non aux employés temporaires ou à temps partiel 4.4.6. Rémunération 401-3 – Congé parental 4.4.8. Indicateurs de la performance sociale Sécurité au travail GRI 103 : Approche managériale 2016 103-1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.3.2. Sécurité au travail 103-2 – L’approche managériale et ses composantes 4.3.2. Sécurité au travail 103-3 – Évaluation de l’approche managériale 4.3.2. Sécurité au travail GRI 403 : Santé et sécurité au travail 2018 403-1 – Système de management de la santé et de la sécurité au travail 4.3.2.1. Approche d’excellence : Faurecia Excellence System 403-5 – Formation des travailleurs à la santé et à la sécurité au travail 4.3.2.3. Déploiement de la sécurité au travail 403-7 – Prévention et réduction des impacts sur la santé et la sécurité au travail directement liés aux relations d’affaires 4.3.2. Sécurité au travail 403-9 – Accidents du travail 4.3.2. Sécurité au travail 4.3.2.4. Résultats 2021 de la sécurité au travail 4.4.8. Indicateurs de la performance sociale 403-10 – Maladies professionnelles 4.4.8. Indicateurs de la performance sociale Engagement des salariés/Acquisition et rétention des talents GRI 103 : Approche managériale 2016 103-1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.4.3.1. Politique de formation Principe 6 103-2 – L’approche managériale et ses composantes 4.4.3.1. Politique de formation 103-3 – Évaluation de l’approche managériale 4.4.3.1. Politique de formation GRI 404 : Formation et éducation 2016 404-1 – Nombre moyen d’heures de formation par an par employé 4.4.3.2. Dispositif de formation 4.4.8. Indicateurs de la performance sociale 404-2 – Programmes de mise à niveau des compétences des employés et programmes d’aide à la transition 4.4.3.2. Dispositif de formation 4.4.5.2. Évaluations annuelles et développement des compétences 404-3 – Pourcentage d’employés bénéficiant de revues de performance et d’évolution de carrière 4.4.5.2. Évaluations annuelles et développement des compétences Promotion de la diversité GRI 103 : Approche managériale 2016 103-1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.4.2. Diversité et inclusion Principe 6 103-2 – L’approche managériale et ses composantes 4.4.2. Diversité et inclusion 103-3 – Évaluation de l’approche managériale 4.4.2. Diversité et inclusion GRI 405 : Diversité et égalité des chances 2016 405-1 – Diversité des organes de gouvernance et des employés 4.4.2. Diversité et inclusion 4.4.8. Indicateurs de la performance sociale 384 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Tables de concordance Norme GRI Élément d’information Numéro de chapitre Pacte Mondial Dialogue social GRI 103 : Approche managériale 2016 103-1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.4.4. Dialogue social 4.3.1.3. Respect des droits fondamentaux Principe 3 103-2 – L’approche managériale et ses composantes 4.4.4. Dialogue social 4.3.1.3. Respect des droits fondamentaux 103-3 – Évaluation de l’approche managériale 4.4.4. Dialogue social 4.3.1.3. Respect des droits fondamentaux GRI 407 : Liberté syndicale et négociation collective 2016 407-1 – Opérations et fournisseurs pour lesquels le droit de liberté syndicale et de négociation collective peut être en péril 4.4.4. Dialogue social 4.3.1.3. Respect des droits fondamentaux Éthique des affaires GRI 103 : Approche managériale 2016 103-1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.3.1. Éthique des affaires Principe 5 103-2 – L’approche managériale et ses composantes 4.3.1.3. Respect des droits fondamentaux 103-3 – Évaluation de l’approche managériale 4.3.1.3. Respect des droits fondamentaux GRI 408 : Travail des enfants 2016 408-1 – Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif lié au travail des enfants 4.3.1.3. Respect des droits fondamentaux Éthique des affaires GRI 103 : Approche managériale 2016 103-1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.3.1. Éthique des affaires Principe 4 103-2 – L’approche managériale et ses composantes 4.3.1.3. Respect des droits fondamentaux 103-3 – Évaluation de l’approche managériale 4.3.1.3. Respect des droits fondamentaux GRI 409 : Travail forcé ou obligatoire 2016 409-1 – Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif de travail forcé ou obligatoire 4.3.1.3. Respect des droits fondamentaux Éthique des affaires GRI 103 : Approche managériale 2016 103-1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.3.1. Éthique des affaires Principes 1 et 2 103-2 – L’approche managériale et ses composantes 4.3.1.3. Respect des droits fondamentaux 103-3 – Évaluation de l’approche managériale 4.3.1.1. Éthique et conformité GRI 412 : Évaluation des droits de l’homme 2016 412-2 – Formation des employés sur les politiques ou procédures relatives aux droits de l’homme 4.3.1.1. Éthique et conformité 4.3.1.3. Respect des droits fondamentaux Achats responsables et devoir de vigilance GRI 103 : Approche managériale 2016 103-1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.3.4. Chaîne de valeur responsable Principe 2 103-2 – L’approche managériale et ses composantes 4.3.4.1. Évaluation des filiales, sous-traitants et fournisseurs 103-3 – Évaluation de l’approche managériale 4.3.4.2. Actions d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves GRI 414 : Évaluation sociale des fournisseurs 2016 414-1 – Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères sociaux 4.3.4.1. Évaluation des filiales, sous-traitants et fournisseurs 414-2 – Impacts sociaux négatifs sur la chaîne d’approvisionnement et mesures prises 4.3.4.1. Évaluation des filiales, sous-traitants et fournisseurs 4.3.4.2. Actions d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Qualité et sécurité des produits GRI 103 : Approche managériale 2016 103-1 – Explication de l’enjeu pertinent et de son périmètre 4.3.3.1. Politique sécurité : zéro défaut 103-2 – L’approche managériale et ses composantes 4.3.3.1. Politique sécurité : zéro défaut 103-3 – Évaluation de l’approche managériale 4.3.3.1. Politique sécurité : zéro défaut GRI 416 : Santé et sécurité des consommateurs 2016 416-1 – Évaluation des impacts des catégories de produits et de services sur la santé et la sécurité 4.3.3.3. Gestion de la sécurité Taux de sites à risques ■ 385 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Tables de concordance Table de concordance Women’s Empowerment Principles 4.7.4. Principes d’autonomisation des femmes Numéro de chapitre Principe 1 : Avoir une Direction favorable à l’égalité des sexes au plus haut niveau des entreprises. 4.4.2.1 Diversité de genre Principe 2 : Traiter tous les hommes et les femmes de manière équitable au travail ‒ respecter et appuyer les droits de l’homme et la non-discrimination. 4.4.2.1 Diversité de genre 4.3.1.3 Respect des droits fondamentaux Principe 3 : Garantir la santé, la sécurité et le bien-être des travailleurs des deux sexes. 4.3.2 Sécurité au travail Principe 4 : Promouvoir l’éducation, la formation et le développement professionnel des femmes. 4.4.2.1 Diversité de genre Principe 5 : Mettre en œuvre des pratiques permettant d’autonomiser les femmes au niveau du développement des entreprises, de la chaîne logistique et du marketing. 4.4.2.1 Diversité de genre Principe 6 : Promouvoir l’égalité grâce à des initiatives communautaires et la mobilisation. 4.4.2.1 Diversité de genre Principe 7 : Mesurer et faire rapport publiquement sur les progrès réalisés en faveur de l’égalité des sexes. 4.4.2.1 Diversité de genre 386 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Tables de concordance Table de concordance TCFD 4.7.5. Thématique Recommandation de la TCFD Numéro de chapitre Gouvernance a) Approche par le Conseil d’administration des risques et opportunités liés au climat. 4.2.1.1 Trajectoire climat 4.2.1.2 Risque de transition climat b) Description du rôle de la Direction dans l’appréhension et la gestion des risques et des opportunités liés au climat. 4.2.1.2 Risque de transition climat Stratégie a) Description des risques et opportunités liés au climat à court, moyen et long termes (respectivement 1 à 3 ans, 3 à 5 ans et 5 à 10 ans). 4.2.1.2 Risque de transition climat 4.6.2 Risques de transition climat b) Description de l’impact des risques et des opportunités liés au climat sur le modèle économique, la stratégie et la planification financière. 4.2.1.2 Risque de transition climat 4.6.2 Risques de transition climat c) Description de la résilience de la stratégie de l’organisation, en prenant en considération différents scénarios climatiques (de type 2 degrés). 4.2.1.2 Risque de transition climat 4.6.2 Risques de transition climat Gestion de risques a) Description du processus pour identifier les risques liés au climat. 4.2.1.2 Risque de transition climat b) Description des processus pour gérer ces risques. 4.2.1.2 Risque de transition climat 4.6.2 Risques de transition climat c) Description de l’intégration de ces processus à une stratégie plus globale de gestion des risques. 4.2.1.2 Risque de transition climati Indicateurs et objectifs a) Publication d’indicateurs pour évaluer les risques et opportunités liés au climat en ligne avec la stratégie et la gestion des risques de l’entreprise. 4.2.2 Impact de transition Climat 4.2.7 Indicateurs de la performance environnementale b) Publication des scopes 1 et 2 et si approprié du scope 3 et des risques induits. 4.2.2 Impact de transition Climat 4.2.7 Indicateurs de la performance environnementale c) Description des objectifs fixés par l’entreprise pour piloter les risques, les opportunités et la performance liée au climat. 4.2.1.1 Trajectoire climat 4.2.1.2 Risque de transition climat 387 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière Tables de concordance Table de concordance SASB – indicateurs du secteur transport, 4.7.6. pièces détachées automobiles Thèmes de reporting sur le développement durable et les mesures comptables Thème Mesure comptable Catégorie Unité de mesure Code SASB Numéro de chapitre Gestion de l’énergie (1) Total d’énergie consommée (2) Pourcentage d’électricité du réseau (3) Pourcentage d’énergie renouvelable Quantitative Gigajoules (GJ), Pourcentage (%) TR-AP-130a.1 4.2.2.2 Consommation d’énergie et d’électricité des sites 4.2.7 Indicateurs de la performance environnementale Gestion des déchets (1) Quantité totale de déchets issus de la production (2) Pourcentage de déchets dangereux (3) Pourcentage de déchets recyclés Quantitative Tonnes (t), Pourcentage (%) TR-AP-150a.1 4.2.4.2 Déchets de production 4.6.3.1. Périmètre de reporting environnemental 4.2.7 Indicateurs de la performance environnementale Sécurité du produit Nombre de rappels produit émis, total d’unités rappelées Quantitative Nombre TR-AP-250a.1 4.3.3.1 Politique sécurité : zéro défaut Conception axée sur l’efficacité énergétique Chiffre d’affaires issu des produits destinés à accroître l’efficacité énergétique et/ou à réduire les émissions Quantitative Devise de reporting TR-AP-410a.1 Chapitre introductif Approvisionnement en matériaux Description de la gestion des risques associée à l’utilisation des matières premières critiques Discussion et analyse n/a TR-AP-440a.1 4.3.4.1 Évaluation des filiales, sous-traitants et fournisseurs 4.2.5.3 Matériaux durables : recyclés, bio-sourcés et à faibles émissions de CO2 Efficacité des matières premières Pourcentage de produits vendus de nature recyclable Quantitative Pourcentage (%) TR-AP-440b.1 4.2.5.3 Matériaux durables : recyclés, bio-sourcés et à faibles émissions de CO 2 Efficacité des matières premières Pourcentage de matières premières provenant de contenus recyclés ou transformés Quantitative Pourcentage (%) TR-AP-440b.2 Comportement concurrentiel Montant total des pertes monétaires résultant des procédures judiciaires liées aux réglementations sur les comportements anticoncurrentiels Quantitative Devise de reporting TR-AP-520a-1 2.4.2 Passifs éventuels Mesures d’activité Nombre de pièces produites Quantitative Nombre TR-AP-000.A Chapitre introductif Zone des usines de fabrication Quantitative Mètres carrés (m 2 ) TR-AP-000.C Chapitre introductif 388 / Document d’enregistrement universel 2021 Performance extra-financière 389 / Document d’enregistrement universel 2021 5 Capital et actionnariat Actionnariat 5.1. 390 Évolution du capital 5.1.1. 390 Franchissement de seuils légaux 5.1.2. 392 Participations des actionnaires représentant plus de 5 % du capital 5.1.3. ou des droits de vote 393 Capital 5.2. 394 Capital autorisé 5.2.1. 394 Capital potentiel 5.2.2. 396 Évolution du capital sur cinq ans 5.2.3. 401 Actionnariat salarié 5.2.4. 401 Opérations réalisées par la Société 5.3. sur ses propres actions 402 Cours de l’action 5.4. 404 Cours de Bourse et volume de transaction (source Euronext) 5.4.1. 405 Données boursières 5.4.2. 406 Dividendes 5.4.3. 406 Politique de distribution 5.4.4. 406 Données par action 5.4.5. 407 Calendrier 2022 5.4.6. 407 Relations avec la communauté financière 5.5. 408 390 / Document d’enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat Actionnariat Actionnariat 5.1. Évolution du capital 5.1.1. Toutes les actions de la Société sont représentatives du capital social. Au 31 décembre 2021, le capital social était de 966 250 607 euros, divisé en 138 035 801 actions de 7 euros de nominal chacune, de même catégorie, entièrement souscrites et libérées. À la suite de l’augmentation de capital réalisée au profit du Pool Familial HELLA le 31 janvier 2022 dans le cadre de l’acquisition de HELLA (voir chapitre 6, section 6.1), le capital social s'élève à 1 061 250 302 euros, divisé en 151 607 186 actions de 7 euros de nominal chacune, de même catégorie, entièrement souscrites et libérées. Il est inchangé depuis cette date. Le nombre total de droits de vote doubles existant au sein de la Société demeure inférieur à 2 % du nombre total des droits de vote, et ce depuis la réalisation de la fusion entre PSA et FCA et la distribution des actions Faurecia détenues par Stellantis. La répartition du capital et des droits de vote de Faurecia au 7 février 2022 et au cours des trois derniers exercices est la suivante : Actionnariat au 7 février 2022 Nombre d’actions % capital Droits de vote théoriques (5) * % droits de vote théoriques Droits de vote exerçables (6) * % droits de vote exerçables Principaux actionnaires (1) Pool Familial HELLA 13 571 385 8,95 13 571 385 8,84 13 571 385 8,85 Exor 7 653 004 5,05 7 653 004 4,99 7 653 004 4,99 PEUGEOT 1810 4 700 380 3,10 4 700 380 3,06 4 700 380 3,07 Bpifrance Participations 3 281 554 2,16 3 281 554 2,14 3 281 554 2,14 Dongfeng 2 984 909 1,97 2 984 909 1,95 2 984 909 1,95 SOUS-TOTAL 32 191 232 21,23 32 191 232 20,98 32 191 232 20,99 Actionnariat Société Mandataires sociaux (2) 125 767 0,08 175 110 0,11 175 110 0,11 Actionnariat salarié (y compris FCP Faur’ESO) (3) 3 729 209 2,46 4 120 711 2,69 4 120 711 2,69 Autodétention 93 171 0,06 93 171 0,06 0 0 dont contrat de liquidité 9 000 0,01 9 000 0,01 0 0 SOUS-TOTAL 3 948 147 2,60 4 388 992 2,86 4 295 821 2,80 Actionnariat flottant Autres actionnaires (nominatif et porteur) (4) 115 467 807 76,16 116 863 821 76,16 116 863 821 76,21 TOTAL 151 607 186 100 153 444 045 100 153 350 874 100 Les principaux actionnaires mentionnés sont ceux (i) détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre, et/ou (ii) issus (1) de la distribution des actions Faurecia détenues par Stellantis ou de l’opération d’acquisition HELLA. À l’exclusion de PEUGEOT 1810, administrateur, dont la participation est indiquée ci-dessus. Ce chiffre comprend cependant les actions (2) détenues à titre personnel par Robert PEUGEOT, administrateur à titre individuel jusqu’au 31 mai 2021, puis représentant permanent de PEUGEOT 1810 depuis cette date. En prenant en compte la participation détenue par PEUGEOT 1810, les pourcentages du capital, des droits de vote théoriques et des droits de vote exerçables en AG seraient de 3,18 %. Calculé selon les modalités prévues à l’article L. 225-102 du Code de commerce. Ce chiffre inclus les actions détenues par Faur’ESO (3) International Employees dans le cadre du plan SAR. Y compris Stellantis. (4) Droits de vote théoriques = nombre total de droits de vote attachés au nombre total d’actions, incluant les actions privées de droits de (5) vote (y compris les actions autodétenues). Il est rappelé que conformément à la réglementation applicable en matière de franchissement de seuils, les seuils de participation relatifs aux droits de vote sont calculés sur la base des droits de vote théoriques (et non des droits de vote exerçables). Droits de vote exerçables = nombre de droits de vote attachés aux actions non privées de droit de vote. (6) 391 / Document d’enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat Actionnariat Évolution des principaux actionnaires au cours des trois derniers exercices Situation au 31 décembre 2021 Situation au 31 décembre 2020 Situation au 31 décembre 2019 Nombre d’actions % capital Droits de vote théo- riques (6) * % droits de vote théo- riques (7) * % droits de vote exerça- bles en AG (8) * Nombre d’actions % capital % droits de vote théo- riques Nombre d’actions % capital % droits de vote théo- riques Principaux actionnaires (1) Stellantis (2) 1 166 434 0,85 1 166 434 0,83 0,83 54 297 006 39,34 56,02 (9) 63 960 006 46,34 63,34 (9) Exor 7 653 004 5,54 7 653 004 5,47 5,47 - - - - - - PEUGEOT 1810 (3) 4 700 380 3,41 4 700 380 3,36 3,36 510 000 0,37 0,26 nc nc nc Bpifrance Participations (4) 3 281 554 2,38 3 281 554 2,35 2,35 - - - - - - Dongfeng 2 984 909 2,16 2 984 909 2,13 2,14 SOUS-TOTAL 19 786 281 14,33 19 786 281 14,14 14,15 54 807 006 39,71 56,28 63 960 006 46,34 63,34 Actionnariat Société Mandataires sociaux (5) 125 767 0,09 174 300 0,12 0,12 98 523 0,07 0,06 52 462 0,04 0,03 Actionnariat salarié (y compris FCP Faur’ESO) (6) 3 765 155 2,73 4 153 307 2,97 2,97 458 110 0,33 0,41 388 152 0,28 0,34 Autodétention 84 171 0,06 84 171 0,06 0 499 273 0,36 0,26 1 149 994 0,83 0,57 dont contrat de liquidité 0 0 0 0 0 0 0 0 19 000 0,01 0,01 SOUS-TOTAL 3 975 093 2,88 4 411 778 3,15 3,10 1 055 906 0,76 0,73 1 590 608 1,15 0,94 Actionnariat flottant Autres actionnaires (nominatif et porteur) 114 274 427 82,79 115 684 273 82,70 82,75 82 172 889 59,53 42,99 72 485 187 52,51 35,72 TOTAL 138 035 801 100 139 882 332 100 100 138 035 801 100 100 138 035 801 100 100 Les principaux actionnaires mentionnés sont ceux (i) détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre ou issus (ii) de la distribution des actions Faurecia (1) détenues par Stellantis réalisée le 22 mars 2021. La participation dans Faurecia était détenue par Peugeot S.A. (PSA) jusqu’à la réalisation de la fusion entre FCA et PSA le 16 janvier 2021 pour créer Stellantis. Dans le cadre de (2) cette fusion, la participation dans Faurecia a été transférée à Stellantis. Le 8 mars 2021, l’assemblée générale de Stellantis a approuvé la distribution de la participation dans Faurecia aux actionnaires de Stellantis, étant précisé qu’à l’issue de la réalisation de cette distribution, le 22 mars 2021, Stellantis a conservé environ 0,85 % du capital afin de pouvoir respecter les engagements pris par PSA envers General Motors, et repris lors de la fusion, lors du rachat d’Opel (livraison d’actions Faurecia en cas d’exercice par General Motors de bons de souscription d’actions émis par PSA). La participation de 510 000 actions était initialement détenue par Peugeot Invest. Elle a été apportée à PEUGEOT 1810 dans le cadre du reclassement interne réalisé par la (3) famille Peugeot préalablement à la réalisation de la fusion avec Stellantis. Bpifrance Participations est contrôlée par Bpifrance, elle-même contrôlée conjointement à 49,2 % par la CDC et à 49,2 % par l’EPIC Bpifrance. CDC détient également, par (4) l’intermédiaire du Groupe La Poste qu’elle contrôle, 1,30 % du capital et 1,28 % des droits de vote (information au 10 novembre 2021). À l’exclusion de PEUGEOT 1810, administrateur depuis le 31 mai 2021, dont la participation est indiquée ci-dessus. Ce chiffre comprend cependant les actions détenues à titre (5) personnel par Robert PEUGEOT, administrateur à titre individuel jusqu’au 31 mai 2021, puis représentant permanent de PEUGEOT 1810 depuis cette date. En prenant en compte la participation détenue par PEUGEOT 1810, les pourcentages du capital, des droits de vote théoriques et des droits de vote exerçables en AG seraient respectivement de 3,50 %, 3,48 % et 3,49 %. Calculé selon les modalités prévues à l’article L. 225-102 du Code de commerce. Ce chiffre inclus les actions détenues par Faur’ESO International Employees dans le cadre de (6) la formule SAR. Droits de vote théoriques = nombre total de droits de vote attachés au nombre total d’actions, incluant les actions privées de droits de vote (y compris les actions (7) autodétenues). Il est rappelé que conformément à la réglementation applicable en matière de franchissement de seuils, les seuils de participation relatifs aux droits de vote sont calculés sur la base des droits de vote théoriques (et non des droits de vote exerçables). Droits de vote exerçables = nombre de droits de vote attachés aux actions non privées de droit de vote. (8) L’écart entre le pourcentage du capital détenue par l’actionnaire et le pourcentage de droits de vote résulte de la détention par l’actionnaire de droits de vote double. (9) Depuis la réalisation de la distribution de la participation dans la Société par Stellantis à ses actionnaires, effective le 22 mars 2021, il n’existe plus de « relations de parties liées » entre le groupe Stellantis et le groupe Faurecia, la relation entre les deux groupes étant devenue une simple relation client/fournisseur. 392 / Document d’enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat Actionnariat Franchissement de seuils légaux 5.1.2. Les franchissements de seuils légaux suivants ont été déclarés depuis le début de l’exercice 2021 jusqu’à la date du présent Document d’enregistrement universel. Il est rappelé que conformément à la réglementation applicable en matière de franchissement de seuils, les seuils de participation relatifs aux droits de vote sont calculés sur la base des droits de vote théoriques. Les informations ci-dessous proviennent des déclarations de franchissement de seuils qui ont été publiées par l’Autorité des Marchés Financiers. Nom de l’actionnaire N° et date de la publication AMF Date du franchis- sement Seuil franchi Sens du franchis- sement franchi Nombre d’actions/ droits de vote (selon le seuil franchi) après franchis- sement % capital après franchis- sement % droits de vote théoriques après franchis- sement Peugeot S.A. Exor NV 221C0091/ 12 janvier 2021 221C0581/ 17 mars 2021 12 janvier 2021 15 mars 2021 50 % des droits de vote 5 % du capital et des droits de vote Baisse Hausse 54 297 006 actions 7 653 004 actions 39,34 % 5,54 % 38,91 % 5,48 % Stellantis NV 221C0582/ 17 mars 2021 15 mars 2021 1/3, 30 %, 25 %, 20 %, 15 %, 10 % et 5 % du capital et des droits de vote Baisse 1 167 638 actions 0,85 % 0,84 % BlackRock, Inc. 221C0707/ 6 avril 2021 1 er avril 2021 5 % du capital Hausse 6 935 237 actions 5,02 % 4,97 % BlackRock, Inc. 221C0711/ 6 avril 2021 2 avril 2021 5 % du capital Baisse 6 880 436 actions 4,98 % 4,93 % BlackRock, Inc. 221C0711/ 6 avril 2021 5 avril 2021 5 % du capital Hausse 6 954 965 actions 5,04 % 4,98 % BlackRock, Inc. 221C0728/ 8 avril 2021 6 avril 2021 5 % des droits de vote Hausse 7 131 978 actions 5,17 % 5,11 % BlackRock, Inc. 221C0738/ 9 avril 2021 7 avril 2021 5 % des droits de vote Baisse 6 947 928 actions 5,03 % 4,98 % BlackRock, Inc. 221C0746/ 12 avril 2021 8 avril 2021 5 % du capital Baisse 6 657 342 actions 4,82 % 4,77 % BlackRock, Inc. 221C0785/ 14 avril 2021 13 avril 2021 5 % du capital et des droits de vote Hausse 7 043 093 actions 5,10 % 5,05 % BlackRock, Inc. 221C0799/ 15 avril 2021 14 avril 2021 5 % du capital et des droits de vote Baisse 6 518 313 actions 4,72 % 4,67 % BlackRock, Inc. 221C1380/ 11 juin 2021 10 juin 2021 5 % du capital et des droits de vote Hausse 6 985 708 actions 5,06 % 5,004 % BlackRock, Inc. 221C1393/ 14 juin 2021 11 juin 2021 5 % du capital et des droits de vote Baisse 6 505 342 actions 4,71 % 4,66 % BlackRock, Inc. 221C1428/ 17 juin 2021 15 juin 2021 5 % du capital et des droits de vote Hausse 7 213 827 actions 5,23 % 5,17 % BlackRock, Inc. 221C1445/ 17 juin 2021 16 juin 2021 5 % des droits de vote Baisse 6 949 676 actions 5,03 % 4,98 % BlackRock, Inc. 221C1454/ 18 juin 2021 17 juin 2021 5 % du capital Baisse 6 376 683 actions 4,62 % 4,57 % Citadel Advisors LLC 221C1989/ 4 août 2021 29 juill. 2021 5 % du capital Hausse 6 950 330 actions 5,04 % 4,98 % Citadel Advisors LLC 221C2000/ 5 août 2021 30 juill. 2021 5 % des droits de vote Hausse 7 036 367 actions 5,10 % 5,04 % 393 / Document d’enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat Actionnariat Nom de l’actionnaire N° et date de la publication AMF Date du franchis- sement Seuil franchi Sens du franchis- sement franchi Nombre d’actions/ droits de vote (selon le seuil franchi) après franchis- sement % capital après franchis- sement % droits de vote théoriques après franchis- sement BlackRock, Inc. 221C2479/ 23 sept. 2021 21 sept. 2021 5 % du capital et des droits de vote Hausse 7 010 155 actions 5,08 % 5,01 % BlackRock, Inc. 221C2490/ 24 sept. 2021 22 sept. 2021 5 % des droits de vote Baisse 6 991 434 actions 5,06 % 4,99 % BlackRock, Inc. 221C2507/ 27 sept. 2021 23 sept. 2021 5 % du capital Baisse 6 586 160 actions 4,77 % 4,71 % Citadel Advisors LLC 221C2707/ 13 oct. 2021 7 oct. 2021 5 % du capital et des droits de vote Baisse 6 827 037 actions 4,95 % 4,88 % Investisseurs Familiaux HELLA 222C0301/ 4 février 2022 31 janvier 2022 5 % du capital et des droits de vote Hausse 13 571 385 actions 8,95 % 8,84 % BlackRock, Inc. 222C0706/ 28 mars 2022 25 mars 2022 5 % du capital Hausse 7 617 385 actions 5,02 % 4,96 % BlackRock, Inc. 222C0723/ 30 mars 2022 28 mars 2022 5 % du capital Baisse 6 801 096 actions 4,49 % 4,43 % Participations des actionnaires représentant plus de 5 % 5.1.3. du capital ou des droits de vote À la connaissance de la Société, aucun actionnaire ne détient directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société : au 31 décembre 2021, à l’exception d’Exor ; ■ à la date du présent Document d’enregistrement universel, ■ à l’exception du Pool Familial HELLA et d’Exor. l’année de naissance ou de constitution, l’adresse postale et, le cas échéant, électronique, le nombre de titres détenus par chacun d’eux et le type de détention de ces titres, la date de début de la détention ainsi que, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Conformément à la réglementation applicable, la Société est en droit de demander à tout moment, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires inscrits, des informations sur les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées, comme l’identité du détenteur, la nationalité, À la connaissance de la Société, aucun actionnaire n’a constitué de nantissement sur les titres Faurecia qu’il détient, à l’exception de Peugeot 1810 à hauteur de 536 825 actions Faurecia (pour plus d’informations, voir chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », section 3.5.2 « Opérations sur titres des mandataires sociaux »). À la connaissance de la Société, il n’existe aucune convention visée à l’article L. 233-11 du Code de commerce. 394 / Document d’enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat Capital Capital 5.2. Capital autorisé 5.2.1. Le tableau ci-dessous résume l’état des autorisations et délégations financières en matière d’augmentation de capital et d’annulation d’actions en vigueur accordées par l’assemblée générale du 31 mai 2021 ainsi que l’utilisation qui en a été faite au cours de l’exercice 2021 et depuis le début de l’exercice 2022 jusqu’à la date du Document d’enregistrement universel. Nature de l’autorisation/la délégation Montant maximum/valeur nominale Durée Utilisation Résolution n° 17 Délégation de compétence au Conseil d’administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou d’une Filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription ou pour augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes (suspension en période d’offre publique) Capital : 290 millions d’euros ■ (plafond global capital) Titres de créance : 1 milliard ■ d’euros (plafond global dette) 26 mois Non Résolution n° 18 Délégation de compétence au Conseil d’administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou d’une Filiale, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (suspension en période d’offre publique) Capital : 95 millions d’euros ■ (plafond commun avec les 19 e et 21 e résolutions ; s’impute sur le plafond global capital) Titres de créance : 1 milliard ■ d’euros (s’impute sur le plafond global dette) 26 mois Non Résolution n° 19 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou d’une Filiale, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés (suspension en période d’offre publique) Capital : 95 millions d’euros ■ (plafond commun avec les 18 e et 21 e résolutions ; s’impute sur le plafond global capital) Titres de créance : 1 milliard ■ d’euros (s’impute sur le plafond global dette) 26 mois Non Résolution n° 20 Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues aux 17 e , 18 e et 19 e résolutions (suspension en période d’offre publique) Dans la limite de 15 % de ■ l’émission initiale et s’imputant sur les montants maximums autorisés par les délégations en vertu desquelles est réalisée l’émission initiale (17 e à 19 e résolutions) 26 mois Non Résolution n° 21 Délégation à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (suspension en période d’offre publique) Capital : 95 millions d’euros ■ (plafond commun avec les 18 e et 19 e résolutions ; s’impute sur le plafond global capital) Titres de créance : 1 milliard ■ d’euros (s’impute sur le plafond global dette) 26 mois Délégation utilisée par le Conseil d’administration le 10 décembre 2021 dans le cadre de l’acquisition de HELLA afin de rémunérer la quote-part de l’acquisition du bloc de 60 % du capital avec subdélégation au Directeur général. Le Directeur général a utilisé la subdélégation le 31 janvier 2022 et constaté la réalisation de l’augmentation de capital portant sur la création de 13 571 385 actions nouvelles. Résolution n° 22 Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Nombre d’actions : 2 000 000 ■ (plafond indépendant des autres résolutions) Sous-plafond pour les dirigeants ■ mandataires sociaux : 10 % du plafond susvisé 26 mois (avec prise d’effet le 31 juillet 2021) Autorisation utilisée par le Conseil d’administration du 25 octobre 2021 à hauteur de 1 389 000 actions dans le cadre de la mise en place du plan °13. 395 / Document d’enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat Capital Nature de l’autorisation/la délégation Montant maximum/valeur nominale Durée Utilisation Résolution n° 23 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Capital : 2 % (apprécié au jour de ■ l’assemblée générale) Titres de créance : 1 milliard ■ d’euros 26 mois (avec prise d’effet le 31 juillet 2021) Non Résolution n° 24 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à une catégorie de bénéficiaires Capital : 0,6 % (apprécié au jour ■ de l’assemblée générale ; plafond de la 24 e résolution de l’assemblée générale du 26 juin 2020 ou toute résolution de même nature qui se substituerait, dont la 23 e résolution de l’assemblée générale du 31 mai 2021) 18 mois Délégation utilisée par le Conseil d’administration du 8 juin 2021 dans le cadre de Faur’ESO, avec subdélégation au Directeur général. Le Directeur général a constaté, le 28 juillet 2021, la réalisation de l’augmentation de capital portant sur la création de 445 468 actions nouvelles. Résolution n° 25 Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions 10 % des actions composant le ■ capital social de la Société par période de 24 mois 26 mois Autorisation utilisée par le Conseil d’administration du 23 juillet 2021, avec annulation de 2 756 942 pour neutraliser la dilution liée à Faur’ESO. Le tableau ci-dessous présente les autorisations financières accordées par l’assemblée générale du 26 juin 2020 utilisées au cours de l’exercice 2021 et ayant expirés au 31 décembre 2021 : Nature de l’autorisation/la délégation Montant maximum/valeur nominale Durée Utilisation Résolution n° 23 Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Nombre d’actions : 2 000 000 (plafond ■ indépendant des autres résolutions) Sous-plafond pour les dirigeants ■ mandataires sociaux : 10 % du plafond susvisé 26 mois – A expiré le 31 juillet 2021 Autorisation utilisée par le Conseil d’administration du 23 juillet 2021 à hauteur de 615 370 actions dans le cadre de l’Executive Super Performance Initiative. Résolution n° 24 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Capital : 2 % (apprécié au jour de ■ l’assemblée générale ; plafond indépendant des autres résolutions) Titres de créance : 1 milliard d’euros ■ (plafond indépendant des autres résolutions) 26 mois – A expiré le 31 juillet 2021 Délégation utilisée par le Conseil d’administration du 10 décembre 2020, telle que confirmée le 8 juin 2021 dans le cadre de Faur’ESO, avec subdélégation au Directeur général. Le Directeur général a constaté, le 28 juillet 2021, la réalisation de l’augmentation de capital portant sur la création de 2 311 474 actions nouvelles. 396 / Document d’enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat Capital Capital potentiel 5.2.2. Au 31 décembre 2021, le capital potentiel est uniquement composé d’actions de performance (1) . La politique de la Société en matière d’attribution d’actions de performance, qui a vocation à bénéficier au Directeur général, aux membres du Comité exécutif ainsi qu’au Group Leadership Committee qui compte au 31 décembre 2021 291 membres, est décrite dans la politique de rémunération du Directeur général (chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », section 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du Directeur général » du présent Document d’enregistrement universel). Plans d'actions de performance Les tableaux ci-dessous présentent, de manière synthétique, les plans d’actions de performance en vigueur ou échus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Il est rappelé, pour information et afin de permettre une lecture consolidée des données sur les conditions de performance retenues et leur taux de réalisation, que l’acquisition définitive des actions de performance est soumise à la réalisation des conditions de performance suivantes : une condition interne qui est liée au résultat net du Groupe ■ après impôt avant prise en compte des plus-values de cessions d’actifs et des variations de périmètre. Cette condition interne est mesurée en comparant le résultat net au troisième exercice clos après la date d’attribution des actions de performance au résultat net prévu pour le même exercice dans le plan stratégique. Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés, avec une fourchette autour de la cible (minimum, cible et maximum) (2) ; depuis 2019, une condition interne en matière de ■ responsabilité sociale et environnementale liée à la mixité hommes/femmes, et plus précisément au pourcentage de femmes au sein de la catégorie « managers et professionnels » (population cadre) du Groupe au 3 e exercice clos après la date d’attribution des actions de performance par rapport aux objectifs fixés par le Conseil d’administration. Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés, avec une fourchette autour de la cible (minimum, cible et maximum) ; une condition externe qui est la croissance du revenu net ■ par action de la Société mesurée entre le dernier exercice clos avant la date d’attribution des actions et le troisième exercice clos après la date d’attribution des actions. Elle est comparée à la croissance pondérée pour la même période d’un groupe de référence constitué de 12 équipementiers automobiles mondiaux comparables. Le nombre d’actions qui sera attribué définitivement au titre de ce critère varie en fonction de l’atteinte des objectifs fixés (minimum, cible et maximum) selon les modalités décrites ci-dessous : minimum : (i) si la croissance pondérée du revenu net par ■ action du groupe de référence est inférieure ou égale à - 20 %, donc négative, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action de Faurecia est égale à 125 % de cette croissance pondérée ; (ii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est située entre - 20 % et + 20 %, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action de Faurecia est inférieure de 5 % à cette croissance pondérée ; (iii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est supérieure ou égale à + 20 %, donc positive, la condition externe est atteinte au minimum si la croissance du revenu net par action de Faurecia est égale à 75 % de cette croissance pondérée, cible : si la croissance pondérée du revenu net par action ■ du groupe de référence est identique à la croissance du revenu net par action de Faurecia, la condition externe est atteinte à la cible, maximum : (i) si la croissance pondérée du revenu net ■ par action du groupe de référence est inférieure ou égale à - 20 %, donc négative, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net par action de Faurecia est supérieure ou égale à 75 % de cette croissance pondérée ; (ii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est située entre - 20 % et + 20 %, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net de Faurecia est supérieure ou égale de 5 % à cette croissance pondérée ; (iii) si la croissance pondérée du revenu net par action du groupe de référence est supérieure ou égale à + 20 %, donc positive, la condition externe est atteinte au maximum si la croissance du revenu net par action de Faurecia est supérieure ou égale à 125 % de cette croissance pondérée. Aucun plan d’options de souscription d’actions n’est en vigueur depuis le 16 avril 2017. En conséquence, les tableaux n° 8 du Code (1) AFEP-MEDEF et de la position-recommandation AMF n° 2021-02 (« Historique des attributions d’options de souscription d’actions ») et n° 9 de la position-recommandation AMF n° 2021-02 (« Options de souscription ou d’achat d’actions consenties au cours de l’exercice aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux et options levées par ces derniers au cours de l’exercice ») sont sans objet. À compter du plan n° 10, les plans prévoient un ajustement dans l’hypothèse où il apparaîtrait (i) que les ventes du Groupe pour le dernier (2) exercice clos de la période de référence (2020 pour le plan n° 10, 2021 pour le plan n° 11, 2022 pour le plan n° 12 et 2023 pour le plan n° 13) seraient inférieures ou supérieures (en valeur) à +/- 5 % par rapport aux ventes prévues pour l’exercice concerné dans le plan stratégique arrêté par le Conseil d’administration et (ii) que cette variation aurait pour origine des éléments exogènes tels que l’évolution des volumes de production de véhicules au niveau mondial ou des taux de change. Dans un tel cas, le niveau du critère interne résultat net Groupe (après impôt) cible à atteindre dans le cadre du plan au titre du dernier exercice clos de la période de référence resterait inchangé mais l’écart entre le seuil de performance et l’objectif maximum serait doublé. 397 / Document d’enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat Capital En fonction de l’atteinte des conditions de performance, l’attribution définitive des actions est réalisée de la manière suivante : 50 % du nombre d’actions exprimé à la cible en cas ■ d’atteinte du seuil minimum de l’objectif de la condition de performance ; 100 % du nombre d’actions exprimé à la cible en cas ■ d’atteinte du seuil cible de l’objectif de la condition de performance ; 130 % du nombre d’actions exprimé à la cible en cas ■ d’atteinte du seuil maximum de l’objectif de la condition de performance ; entre ces seuils, la progression est linéaire. ■ Plan unique Les tableaux ci-dessous intègrent également un plan exceptionnel non récurrent, dénommé Executive Super Performance Initiative (ESPI), mis en place par le Conseil d’administration en 2021. Cette attribution, qui s’inscrit dans le cadre du renforcement de la fidélisation du Comité exécutif dans une période où la stabilité de cette équipe est cruciale, est composée d'actions sous conditions de performance et de Phantom shares sous conditions de performance et est soumise à une condition de Total Shareholder Return (TSR) relatif, à savoir le TSR de Faurecia comparé au TSR pour la même période d’un groupe de référence constitué de 12 équipementiers automobiles mondiaux comparables (le « TSR Relatif »). Cette condition de TSR Relatif est appréciée de la manière suivante : une appréciation annuelle du TSR Relatif (le « TSR Relatif ■ Annuel ») (1) , avec un niveau de réalisation constaté chaque année, sur une période de cinq ans, donnant lieu à une acquisition partielle maximum annuelle de 20 %. Le montant global de l’attribution définitive au titre du TSR Relatif Annuel sera égal à la somme des cinq années d’acquisition partielle ; une appréciation du TSR relatif moyen à la fin de la période ■ de référence de cinq ans (le « TSR Relatif Moyen 5 Ans »), ne donnant lieu à aucune acquisition partielle, le niveau de réalisation étant calculé à la fin de la période de référence de cinq ans et prenant en compte l’ensemble des TSR Relatifs Annuels de la période – cette modalité d’évaluation ne s’applique qu’au Directeur général. Le pourcentage de l’acquisition, qu’elle soit partielle au titre du TSR Relatif Annuel (donc pour l’année N) ou au titre du TSR Relatif Moyen 5 Ans, est déterminé en mesurant la position du percentile du TSR de Faurecia par rapport à celle du groupe de référence pour la même période : si la performance du TSR de Faurecia est < 50 e percentile : ■ 0 % ; si la performance du TSR de Faurecia se situe au ■ 50 e percentile (seuil de déclenchement) : 50 % ; si la performance du TSR est ≥ au 75 e percentile (objectif) : ■ 100 % ; entre le seuil de déclenchement et l’objectif, la progression ■ de l’attribution est linéaire. La valeur utilisée pour le calcul du TSR est la moyenne du cours de l’action sur l’année (12 mois) précédant l’évaluation. (1) 398 / Document d’enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat Capital HISTORIQUE DÉTAILLÉ DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE (1) Tableau n° 9 du Code AFEP-MEDEF et tableau n° 10 de la position-recommandation AMF n° 2021-02 Information sur les attributions d’actions de performance Plan n° 9 du 20 juillet 2017 (1) Plan n° 10 du 19 juillet 2018 (1) (2) Date AG 27 mai 2016 29 mai 2018 Date CA 20 juillet 2017 19 juillet 2018 Nombre total d’actions attribuées durant l’exercice concerné par seuil, dont : Min. : 313 962 Cible : 627 924 Max. : 816 300 Min. : 209 136 Cible : 418 272 Max. : 543 760 Aux mandataires sociaux Michel de ROSEN ■ 0 0 Patrick KOLLER ■ Min. : 15 154 Cible : 30 308 Max. : 39 400 Min. : 10 385 Cible : 20 770 Max. : 27 000 Nombre de bénéficiaires 336 269 Date d’acquisition 20 juillet 2021 19 juillet 2022 Date de disponibilité 20 juillet 2021 19 juillet 2022 Conditions de performance Condition interne résultat net Groupe (après impôt) (pondération de 60 %) avec taux de réalisation requis entre 91 % et 110 %, la cible étant à 100 % Condition externe bénéfice net par action (pondération de 40 %), selon les modalités d’appréciation décrites en section introductive Condition interne résultat net Groupe (après impôt) (pondération de 60 %) avec taux de réalisation requis entre 91 % et 110 %, la cible étant à 100 % Condition externe bénéfice net par action (pondération de 40 %), selon les modalités d’appréciation décrites en section introductive Taux de réalisation des conditions de performance Condition interne résultat net Groupe (après impôt) : taux de vesting de 62 % Condition externe bénéfice net par action : taux de vesting de 130 % Taux de vesting global : 89 % Condition interne résultat net Groupe (après impôt) : 0 % Condition externe bénéfice net par action : 0 % Taux de vesting global : 0 % Aucune action ne sera livrée au titre de ce plan Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2021 418 876, dont 26 974 pour le Directeur général 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2021 139 882 418 272 Actions de performance restantes au 31 décembre 2021 0 0 Les conditions de performance des plans n° 9 et n° 10 étant connues, le nombre effectif d’actions acquises, annulées ou caduques sont (1) indiquées dans le présent tableau. Le Conseil d’administration du 19 juillet 2018, sur la base de l’autorisation accordée par l’assemblée générale du 29 mai 2018, a décidé (2) d’octroyer un plan complémentaire (plan n° 10b) à quatre bénéficiaires (non mandataires sociaux de la Société) concernés par une zone géographique du Groupe, pour un nombre maximum d’actions de 12 830 et assorti de conditions de performance spécifiques à la zone géographique concernée. Les autres caractéristiques de ce plan complémentaire et la date d’acquisition sont les mêmes que le plan n° 10. Les tableaux ci-dessous présentent les plans en vigueur (ou échus) au cours de l’exercice 2021. Les plans n° 1 à n° 8, qui sont échus, n’ont (1) pas été repris dans le présent Document d’enregistrement universel. Pour plus d’information sur ces plans (y compris les conditions de performance, les objectifs fixés et l’atteinte de ces objectifs), se référer au Document de référence 2018 de la Société, page 209, au Document d’enregistrement universel 2019, page 330 et au Document d’enregistrement universel 2020, page 378. Il est cependant rappelé, pour information, que pour les plans n° 1 à n° 8 soumis à condition(s) de performance, les conditions de performance (i) ont été atteintes pour cinq plans (plans n° 1, n° 5, n° 6, n° 7 et n° 8), dont trois fois au maximum (sauf pour les plans n° 7 et n° 8) et (ii) n’ont pas été atteintes du tout pour trois plans (plans n° 2, n° 3 et n° 4) et aucune action n’a donc été acquise définitivement par les bénéficiaires au titre de ces trois plans. 399 / Document d’enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat Capital Information sur les attributions d’actions de performance Plan n° 11 du 9 octobre 2019 (3) Plan n° 12 du 22 octobre 2020 Date AG 28 mai 2019 26 juin 2020 Date CA 9 octobre 2019 22 octobre 2020 Nombre d’actions attribuées durant l’exercice concerné par seuil, dont : Min. : 439 930 Cible : 881 930 Max. : 1 147 260 Min. : 531 220 Cible : 1 064 670 Max. : 1 384 630 Aux mandataires sociaux Michel de ROSEN ■ 0 0 Patrick KOLLER ■ Min. : 21 620 Cible : 43 250 Max. : 56 220 Min. : 23 510 Cible : 47 030 Max. : 61 140 Nombre de bénéficiaires 274 282 Date d’acquisition 9 octobre 2023 22 octobre 2024 Date de disponibilité 9 octobre 2023 22 octobre 2024 Conditions de performance Condition interne résultat net Groupe (après impôt) (pondération de 60 %) avec taux de réalisation requis entre 90 % et 110 %, la cible étant à 100 % (5) Condition interne RSE liée à la mixité hommes/femmes (pondération de 10 %), avec taux de réalisation entre - 1 pt et + 2 pts, la cible étant à 100 % Condition externe bénéfice net par action (pondération de 30 %), selon les modalités d’appréciation décrites en section introductive Condition interne résultat net Groupe (après impôt) (pondération de 60 %) avec taux de réalisation requis entre 90 % et 110 %, la cible étant à 100 % Condition interne RSE liée à la mixité hommes/femmes (pondération de 10 %), avec taux de réalisation entre - 1 pt et + 2 pts, la cible étant à 100 % Condition externe bénéfice net par action (pondération de 30 %), selon les modalités d’appréciation décrites en section introductive Taux de réalisation des conditions de performance Plan en cours d’acquisition Condition interne résultat net Groupe (après impôt) : 0 % Condition interne RSE liée à la mixité hommes/femmes : 115 % Condition externe bénéfice net par action : non connue à la date du présent Document d’enregistrement universel Plan en cours d’acquisition Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2021 0 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2021 (4) 165 870 155 030 Actions de performances restantes au 31 décembre 2021 (4) 716 060 909 640 Le Conseil d’administration du 9 octobre 2019, sur la base de l’autorisation accordée par l’assemblée générale du 28 mai 2019, a décidé (3) d’octroyer un plan complémentaire (plan n° 11b) à six bénéficiaires (non-mandataires sociaux de la Société) concernés par une zone géographique du Groupe, pour un nombre maximum d’actions de 33 240 et assorti de conditions de performance spécifiques à la zone géographique concernée. Les autres caractéristiques de ce plan complémentaire et la date d’acquisition sont les mêmes que le plan n° 11. Plan exprimé à la cible. (4) Compte tenu de l’impact de la crise sanitaire liée au Covid-19 et des conséquences sur l’activité économique, et sur le Groupe, les (5) objectifs chiffrés des conditions internes sont devenus inatteignables. Dans ce contexte, sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 22 octobre 2020, sans modifier les conditions de performance et leurs poids respectifs, de procéder à un ajustement des objectifs chiffrés des conditions internes du plan n° 11 pour répercuter les nouvelles données économiques et de marché sur les objectifs chiffrés tout en conservant la même courbe d’atteinte. 400 / Document d’enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat Capital Information sur les attributions d’actions de performance Plan ESPI du 23 juillet 2021 Plan n° 13 du 25 octobre 2021 Date AG 26 juin 2020 31 mai 2021 Date CA 23 juillet 2021 25 octobre 2021 Nombre d’actions attribuées durant l’exercice concerné par seuil, dont : Min. : 336 775 (6) Cible : 673 549 (7) Min. : 532 730 Cible : 1 067 730 Max. : 1 389 000 Aux mandataires sociaux Michel de ROSEN ■ 0 0 Patrick KOLLER ■ Min. : 35 971 (8) Cible : 71 941 (8) Min. : 36 980 Cible : 73 960 Max. : 96 150 Nombre de bénéficiaires 13 298 Date d’acquisition 23 juillet 2026 25 octobre 2025 Date de disponibilité 23 juillet 2026 25 octobre 2025 Conditions de performance TSR Relatif Annuel (pondération de 50 % pour le Directeur général et de 100 % pour les membres du Comité exécutif), selon les modalités d’appréciation décrites en section introductive TSR Relatif Moyen 5 Ans (pondération de 50 % pour le Directeur général et 0 % pour les membres du Comité exécutif), selon les modalités d’appréciation décrites en section introductive Condition interne résultat net Groupe (après impôt) (pondération de 60 %) avec taux de réalisation requis entre 90 % et 110 %, la cible étant à 100 % Condition interne RSE liée à la mixité hommes/femmes (pondération de 10 %), avec taux de réalisation entre - 1 pt et + 2 pts, la cible étant à 100 % Condition externe bénéfice net par action (pondération de 30 %), selon les modalités d’appréciation décrites en section introductive Taux de réalisation des conditions de performance Plan en cours d’acquisition Plan en cours d’acquisition Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2021 0 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2021 (4) 0 7 640 Actions de performances restantes au 31 décembre 2021 (4) 673 549 1 060 090 Plan exprimé à la cible. (4) Dont 307 685 actions sous conditions de performance et 29 090 Phantom shares sous conditions de performance. (6) Dont 615 370 actions sous conditions de performance et 58 179 Phantom shares sous conditions de performance. (7) Seules des actions sous conditions de performance ont été attribuées. (8) Le nombre maximum d’actions attribuées gratuitement en cours d’acquisition au 31 décembre 2021 (4 116 950 actions) représente 2,98 % du capital de la Société à cette date (1) . Ce montant correspond au nombre d'actions pour le Plan n° 10 calculé sur la base des performances effectives et du nombre maximum (1) d'actions gratuites attribuées au titre (i) des Plans n° 10, 11, 11b, 12, 13 et (ii) du plan unique ESPI. 401 / Document d’enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat Capital Évolution du capital sur cinq ans 5.2.3. Année et nature de l’opération Actions créées/ annulées lors de l’opération (en nombre d’actions) Montant nominal de l’opération (en euros) Montants du capital social après l’opération (en euros) Actions composant le capital social après l’opération (en nombre d’actions) 07/2021 Augmentations de capital réservées aux salariés et à une catégorie de bénéficiaires dans le cadre du plan d’actionnariat salarié Faur’ESO 2 756 942 19 298 594 985 549 201 140 792 743 07/2021 Réduction de capital (annulation d’actions) destinée à neutraliser l’effet dilutif résultant des augmentations de capital mises en œuvre dans le cadre du plan d’actionnariat salarié Faur’ESO 2 756 942 19 298 594 966 250 607 138 035 801 Capital social au 31 décembre 2021 966 250 607 138 035 801 Actionnariat salarié 5.2.4. En 2021, Faurecia a réalisé sa première opération d’actionnariat salarié. Faurecia a annoncé le 16 mars 2021 le lancement du plan non-dilutif dénommé « Faur’ESO » (Faurecia Employee Share Ownership) à hauteur de 2 % du capital de la Société, déployé dans 15 pays et permettantd'associer jusquà 90% des collaborateurs du Groupe. L’objectif de ce plan était de renforcer le lien existant avec les collaborateurs en les associant étroitement au développement et à la performance du Groupe. À l’issue de la période de souscription qui s’est achevée le 25 juin 2021, plus de 22 % des salariés à travers les 15 pays éligibles ont exprimé leur souhait d’investir dans Faur’ESO 2021, résultat bien supérieur au benchmark, marquant ainsi un large succès pour une première opération. Conformément aux termes du plan, 2 756 942 actions (environ 2 % du capital) ont été souscrites au prix unitaire de 36,15 euros (correspondant au prix de référence de 45,18 euros après décote de 20 %). La réalisation des augmentations de capital et le règlement-livraison des actions sont intervenus le 28 juillet 2021. Faur’ESO étant un plan non-dilutif, 2 756 942 actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions réalisé du 17 mars (inclus) au 29 avril (inclus) dans le contexte de Faur’ESO ont été annulées le 28 juillet 2021 pour neutraliser la dilution. Au 31 décembre 2021, l’actionnariat salarié de Faurecia, au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce, représente 3 765 155 actions, soit 2,73 % du capital. 402 / Document d’enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions Opérations réalisées par la Société 5.3. sur ses propres actions L’assemblée générale du 31 mai 2021 a autorisé la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions qui s’est substitué, à compter de cette date, à celui autorisé par la 17 e résolution de l’assemblée générale du 26 juin 2020. CONTRAT DE LIQUIDITÉ Descriptif du contrat Depuis le 27 avril 2009, Faurecia a mis en œuvre un contrat de liquidité conforme à la charte de l’AMAFI. Le contrat de liquidité actuellement en vigueur a été signé le 18 novembre 2019 entre Faurecia et la société Rothschild Martin Maurel. Ce contrat, qui est conforme à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 portant renouvellement de l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise, a remplacé le précédent contrat en date du 20 novembre 2015, tel que modifié par avenant du 24 mai 2018. Le contrat de liquidité est conclu pour une durée de 12 mois, à compter du 18 novembre 2019, et se renouvelle ensuite par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois. Les moyens figurant au crédit du compte de liquidité au 15 novembre 2019 étaient de 10 837 505,31 euros. Le contrat de liquidité porte sur les actions de la Société et la place de négociation sur laquelle les transactions sont effectuées est le marché réglementé d’Euronext à Paris. Le contrat prévoit que son exécution est suspendue dans les conditions visées à l’article 5 de la décision AMF précitée, à savoir (i) pendant la réalisation de mesures de stabilisation au sens du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, la suspension du contrat de liquidité intervenant à compter de l’admission aux négociations des titres concernés par les mesures de stabilisation jusqu’à la publication des informations mentionnées à l’article 6 paragraphe 3 du règlement délégué (UE) 2016/1052 et (ii) pendant une offre publique ou en période de pré-offre et jusqu’à la clôture de l’offre, lorsque l’émetteur est l’initiateur de l’offre ou lorsque les titres de l’émetteur sont visés par l’offre. Le contrat peut également être suspendu à la demande de la Société pour des raisons techniques, telles que le comptage des actions ayant droit de vote avant une assemblée générale ou le comptage des actions donnant droit au dividende avant son détachement, et ce pour une période qu’il précise. Le contrat peut être résilié à tout moment par la Société, sans préavis et avec un préavis d’un mois pour le prestataire de services d’investissement. Mise en œuvre en 2021 En 2021, dans le cadre du contrat de liquidité, les achats cumulés ont porté sur 1 928 230 actions, soit 1,4 % du capital social pour une valeur de 85 538 671 euros et les ventes cumulées ont porté sur 1 928 230 actions pour une valeur de 85 499 815 euros. La moins-value dégagée en 2021 au titre du contrat de liquidité s’est élevée à 39 116 euros. La Commission de gestion du contrat de liquidité a engendré, en 2021, des frais de 150 000 euros. Au titre de ce contrat de liquidité, à la date du 31 décembre 2021, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 0 titre et 10 840 473 euros de disponibilités. ACTIONS ACQUISES PAR LA SOCIÉTÉ (HORS CONTRAT DE LIQUIDITÉ) Le 17 mars 2021, la Société a annoncé avoir confié à un prestataire de services d’investissement un mandat portant sur l’achat d’un volume maximal de 2 760 716 actions, représentant un maximum de 2 % du capital social, dans le cadre de son programme de rachat autorisé par l’assemblée générale du 26 juin 2020. Ce rachat a été effectué dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié Faur’ESO et, de manière plus générale, en vue de l’attribution d’actions aux salariés. Il était précisé qu’à hauteur du nombre d’actions nouvelles émises dans le cadre de Faur’ESO, les actions rachetées seraient annulées pour neutraliser la dilution ; pour le solde, elles seraient conservées en vue de futures attributions d’actions aux salariés. Ces achats devaient être effectués à un cours n’excédant pas les limites imposées par la 17 e résolution adoptée par l’assemblée générale du 26 juin 2020, au cours de la période du 17 mars 2021 au 29 avril 2021. Dans le cadre de ce rachat, la Société a ainsi acquis 2 756 942 actions au cours moyen de 46,186 euros (cours brut pondéré) conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 31 mai 2021 au titre de sa 25 ème résolution. Le montant des frais de négociation s’est élevé à 644 848 euros hors taxes. La valeur de ces titres, évaluée au cours d’achat, est de 127 506 318 euros. UTILISATION DES ACTIONS AUTODÉTENUES AU COURS DE L’EXERCICE Au cours de l’exercice 2021, la Société a utilisé 3 175 818 actions autodétenues de la manière suivante : 418 876 ont été utilisées à l’effet de procéder à la livraison ■ des actions de performance aux bénéficiaires du plan n° 9 ; 2 756 942 ont été annulées à l’effet de neutraliser la dilution ■ liée à la création de 2 756 942 actions nouvelles dans le cadre de Faur’ESO. 403 / Document d’enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions NOMBRE D’ACTIONS AUTODÉTENUES AU 31 DÉCEMBRE 2021 Au 31 décembre 2021, la Société détenait 84 171 actions en autodétention (dont aucune dans le cadre du contrat de liquidité), soit 0,06 % du capital de la Société à cette même date. Ces actions autodétenues sont toutes affectées à l’objectif d’attribution d’actions aux salariés, et plus précisément à la couverture de plans d’actions de performance. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT Le descriptif de ce programme présenté ci-après ne fera pas l’objet d’une publication spécifique, conformément aux dispositions de l’article 241-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Il sera proposé à l’assemblée générale du 8 juin 2022 d’autoriser à nouveau le Conseil d’administration à intervenir sur les actions de la Société dans les conditions décrites ci-dessous. Il est précisé qu’en période d’offre publique initiée par un tiers portant sur les titres de la Société, les rachats ne pourront être réalisés que sous réserve qu’ils : permettent à la Société de respecter des engagements ■ souscrits par cette dernière préalablement à l’ouverture de la période d’offre ; soient réalisés dans le cadre de la poursuite d’un ■ programme de rachat d’actions déjà en cours ; ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre ; ■ s’inscrivent dans l’un des deux premiers objectifs visés ■ ci-dessous. Cette nouvelle autorisation mettra fin à l’autorisation accordée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 31 mai 2021 à l’effet d’opérer sur les titres de la Société (16 e résolution). Objectifs du programme Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ■ et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe (en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation ou de cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe (en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liés) ; d’assurer la couverture des engagements pris par la Société ■ au titre de contrats financiers ou d’options avec règlement en numéraire consentis aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe (en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liés) ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit ■ à l’attribution d’actions de la Société ; de conserver les actions achetées et les remettre ■ ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; de procéder à l’annulation d’actions ; ■ d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité ■ de l’action Faurecia par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Le programme sera également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Nombre maximal d’actions à acquérir Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif 15 160 718 actions à la date du 7 février 2022), étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée et (ii) conformément aux dispositions applicables, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social. De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social. Les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), dans tous les cas, soit directement, soit indirectement, notamment par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Ces moyens incluent l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Prix maximum par action et montant maximal alloué au programme Le prix maximum d’achat est fixé à 110 euros par action (hors frais d’acquisition). En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices par attributions gratuites d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social, le prix sus-indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération. Ainsi, et à titre indicatif sur la base du capital social au 7 février 2022 composé de 151 607 186 actions, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, le montant maximal d’achat théorique du programme (hors frais d’acquisition) s’élèverait à 1 667 679 046 euros. 404 / Document d’enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat Cours de l’action Durée du programme 18 mois à compter de l’assemblée générale du 8 juin 2022. Il est enfin rappelé, en tant que de besoin, que la répartition par objectif des titres de capital détenus au 31 décembre 2021 est indiquée ci-dessus. Cours de l’action 5.4. L’action Faurecia (EO:FP) est cotée sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris. Elle fait partie des indices CAC Next 20 et MSCI France. L’action a clôturé l’année 2021 à 41,83 euros (cours de clôture du 31 décembre 2021), à comparer à 41,91 euros à la clôture 2020 (cours de clôture du 31 décembre 2020). Cette baisse de 0,19 % sur un an est à comparer avec la forte hausse des indices CAC40 (+ 28,9 %), SBF 120 (+ 26,2 %) et Stoxx600 Auto & Parts (+ 25,1 %). L'action Faurecia enregistre néanmoins une meilleure performance que ses deux comparables français (Valeo -17,7 % et Plastic Omnium -19 %). En 2021, l’action a connu un évènement de liquidité majeur en mars avec la sortie du capital de son actionnaire majoritaire Stellantis, qui détenait alors 39,3 % du capital et 38,9 % des droits de vote théoriques. Le flottant de Faurecia s’est alors significativement accru, passant d'environ 60 % à environ 85 % à l’issue de la distribution (compte tenu des engagements de conservation alors applicables). Sur la majeure partie du premier semestre, l’action a été soutenue à la fois par la croissance de la production automobile mondiale par rapport à l’année précédente, par un environnement macroéconomique favorable ainsi que par cet évènement de liquidité. niveaux inférieurs à ceux de l’année précédente (c. - 18 %). Elle a néanmoins rebondi sur l’annonce de l’acquisition transformante de HELLA, le 14 août 2021, qui améliore significativement les perspectives de croissance rentable du Groupe sur les années à venir. À partir du mois de juin, l’action a été fortement affectée par l’impact de la pénurie de semi-conducteurs sur la production automobile mondiale revenue, au second semestre, à des L’action a par la suite bénéficié d’un regain de visibilité du marché sur le secteur automobile à la suite de la forte révision par IHS Markit de ses estimations de production automobile mondiale pour l’année 2021, et ce malgré un premier avertissement de Faurecia sur ses résultats le 23 septembre 2021. L’action a néanmoins sous-performé ses pairs au quatrième trimestre 2021, pénalisée par un second avertissement sur les résultats, le 29 novembre 2021, reflétant l’impact plus sévère de la pénurie de semi-conducteurs sur l’Europe, des difficultés opérationnelles aux États-Unis et une hausse généralisée de l’inflation. Le marché dans son ensemble a également été impacté par l’émergence du variant Omicron à partir de décembre 2021. Le cours moyen de clôture de l’action Faurecia sur l’année 2021 s’est établi à 42,95 euros, avec un plus haut de clôture à 50,76 euros le 8 avril 2021 et un plus bas de clôture à 35,68 euros le 9 août 2021. Les échanges mensuels moyens se sont élevés à 13,623 millions d’actions, ce qui représente 585,05 millions d’euros. 405 / Document d’enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat Cours de l’action Cours de Bourse et volume de transaction (source Euronext) 5.4.1. Cours et volumes des transactions 2021 Cours (en euros) Volume des transactions Plus haut Moyen Plus bas Clôture Actions Capitaux (en milliers d’euros) Janvier 45,74 41,56 37,69 43,35 10 646 237 442 476 Février 47,00 44,34 42,24 42,81 8 439 662 374 216 Mars 50,70 46,00 41,43 45,43 23 948 682 1 101 660 Avril 50,76 47,58 44,60 44,90 15 096 374 718 219 Mai 45,68 44,33 42,28 44,23 10 370 038 459 706 Juin 47,43 44,46 40,99 41,37 13 295 633 591 131 Juillet 41,96 39,00 36,12 37,63 12 991 456 506 606 Août 44,16 40,20 35,68 40,84 15 900 625 639 151 Septembre 42,02 39,30 36,04 40,90 14 506 758 570 060 Octobre 45,14 42,45 38,71 45,05 12 472 301 529 429 Novembre 49,06 44,07 35,94 37,90 15 237 589 671 569 Décembre 41,83 39,40 37,20 41,83 10 566 803 416 331 Cours et volumes des transactions 2020 Cours (en euros) Volume des transactions Plus haut Moyen Plus bas Clôture Actions Capitaux (en milliers d’euros) Janvier 49,49 45,40 41,57 43,17 8 880 856 403 230 Février 46,86 43,51 38,00 40,88 14 266 322 620 718 Mars 42,17 31,13 20,58 27,30 17 502 674 544 905 Avril 35,59 29,44 24,05 33,06 6 893 527 202 963 Mai 39,21 33,24 27,87 34,66 7 838 159 260 536 Juin 39,39 34,78 30,93 34,77 12 220 154 424 965 Juillet 38,66 35,04 32,78 32,89 11 301 432 395 985 Août 37,89 35,48 32,15 36,51 7 146 379 253 547 Septembre 43,40 38,18 33,77 36,92 14 621 225 558 293 Octobre 40,50 36,58 31,05 32,54 11 141 694 407 548 Novembre 43,01 36,80 31,26 41,70 14 149 704 520 714 Décembre 42,74 41,35 39,07 41,91 6 708 776 277 380 406 / Document d’enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat Cours de l’action Données boursières 5.4.2. 31/12/2021 31/12/2020 Capitalisation boursière en fin de période (en millions d’euros) 5 774,0 5 785,1 Cours de l’action (en euros) : le plus haut ■ 50,76 49,49 le plus bas ■ 35,68 20,58 Cours de l’action en fin de période (en euros) 41,83 41,91 Quote-part des capitaux propres par action (en euros) 24,84 24,60 Nombre d’actions en circulation 138 035 801 138 035 801 Dividendes 5.4.3. Exercice Dividende brut par action (en euros) (1) Total (en euros) 2018 1,25 172 544 751,25 (2) 2019 (3) - - 2020 1,00 138 035 801 (2) Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à (1) l’article 158, 3 2° du Code général des impôts. Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. (2) Exceptionnellement, en raison de la crise mondiale due à la pandémie de Covid-19, aucun dividende n’a été versé au titre des résultats (3) de 2019. Le Conseil d’administration proposera à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se tiendra à Paris le 8 juin 2022, le versement d’un dividende de un euro par action. Il sera payé en numéraire ou en actions selon le choix des actionnaires, pour la totalité des actions. Ce dividende est stable par rapport à celui versé en 2021. Il reflète la stratégie de Faurecia de maintenir une rémunération équitable et attractive pour ses actionnaires tout en conservant une structure financière saine et en s'alignant pleinement sur la trajectoire de désendettement du Groupe post-acquisition de HELLA, comme annoncé en août dernier (ratio de dette nette sur EBITDA ramené à ≤1,5 x fin 2023 et à 1 x fin 2025). Politique de distribution 5.4.4. La rémunération des actionnaires est établie conformément à la stratégie d’allocation de la trésorerie nette du Groupe. Celle-ci, présentée pour la première fois lors du Capital Markets Day de novembre 2019 et confirmée lors du Capital Markets Day de février 2021, consiste à allouer : environ 60 % de la trésorerie nette générée chaque année ■ (cash flow net) au désendettement du Groupe ainsi qu’à d’éventuelles acquisitions non transformantes/de taille moyenne (bolt-on) ; environ 40 % à la distribution de dividendes et aux rachats ■ d’actions, exercés notamment dans le cadre des programmes d’attribution d’actions de performance, ceci afin d’éviter tout effet de dilution de ces programmes. 407 / Document d’enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat Cours de l’action Données par action 5.4.5. (en euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net non dilué par action (part du Groupe) (0,57) (2,75) Flux de trésorerie provenant de l’exploitation par action 10,08 8,01 Le calcul du nombre d’actions moyen pondéré avant dilution utilisé pour déterminer les données par action est explicité dans la note 9, chapitre 1 « Informations financières et comptables », section 1.3.5 « Annexe aux états financiers consolidés ». Calendrier 2022 5.4.6. 21 février 2022 Avant Bourse Communiqué des résultats annuels 2021 28 avril 2022 Avant Bourse Communiqué du chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2022 8 juin 2022 14 heures Assemblée générale des actionnaires 25 juillet 2022 Avant Bourse Communiqué des résultats du 1 er semestre 2022 21 octobre 2022 Avant Bourse Communiqué du chiffre d’affaires du 3 e trimestre 2022 408 / Document d’enregistrement universel 2021 Capital et actionnariat Relations avec la communauté financière Relations avec la communauté financière 5.5. Le management de Faurecia s’est fixé comme priorité d’établir une relation de confiance avec les acteurs des marchés financiers ainsi que de favoriser les échanges d’informations et les rencontres. Le Groupe favorise ainsi les échanges constructifs, tant sur ses résultats financiers que sur sa stratégie et son actualité, à travers une information financière précise, complète, régulière et transparente, conformément aux réglementations en vigueur et au plus près des meilleures pratiques en matière de communication financière. La démarche Le groupe Faurecia met à la disposition des investisseurs un grand nombre de documents couvrant l’activité, la stratégie et l’ensemble de l’information financière qu’il doit diffuser dans le cadre de la réglementation boursière : les Documents d’enregistrement universels, documents de référence, rapports financiers semestriels, documents diffusés au titre de l’information réglementée ainsi que les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration sont disponibles sur le site internet www.faurecia.com, en français et en anglais. L’information financière est régulièrement complétée par la publication de communiqués de presse annonçant les événements importants relatifs à la vie du Groupe et à ses activités. L’ensemble de ces communiqués est disponible dans l’espace « Newsroom » du site internet. Après chaque fin de trimestre, le Groupe organise une communication sur ses performances du trimestre ou semestre écoulé : en avril et en octobre de chaque année, le Groupe publie ■ l’évolution de son chiffre d’affaires trimestriel par activité et par région. Outre un communiqué de presse, cette communication fait l’objet d’un rendez-vous téléphonique auquel les analystes et les investisseurs sont invités ; en février et en juillet, le Groupe publie l’ensemble de ses ■ résultats annuels et semestriels. Outre un communiqué de presse, une réunion est alors organisée (réunion physique ou visioconférence) à laquelle les analystes et les investisseurs sont conviés. Tout au long de l’année, Faurecia favorise les rencontres entre sa Direction générale et les acteurs du marché financier, à l’occasion de conférences et de rencontres (roadshows financiers) en France et à l’international, sous la forme de réunions individuelles ou en groupe. Enfin, chaque année, le Groupe organise des journées dédiées aux investisseurs (Capital Markets Days) pour présenter la vision stratégique à moyen terme avec la possibilité de focaliser plus spécifiquement ces journées sur des thèmes privilégiés. Par ailleurs, afin de développer sa relation avec les actionnaires individuels : un numéro vert (0805 651 206) a été mis en place : il est ■ accessible gratuitement et permet aux actionnaires individuels d’obtenir des informations ou des réponses aux questions qu’ils peuvent se poser sur la vie du Groupe, ou encore sur les modalités pour devenir actionnaire (toutes leurs requêtes peuvent également être adressées à l’adresse suivante : [email protected]) ; une « Lettre aux actionnaires » digitale est publiée deux fois ■ par an sur le site internet du Groupe ; des rencontres avec les actionnaires individuels sont ■ organisées dans les différentes régions françaises. Les éléments quantifiés En 2021, outre les réunions de présentation des résultats annuels et semestriels et les conférences téléphoniques lors de la publication des chiffres d’affaires des premier et troisième trimestres, Faurecia a effectué plus de 200 réunions avec les investisseurs et analystes financiers, dans le cadre de roadshows financiers, conférences et rendez-vous individuels. Compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid-19 et des mesures mises en place afin de limiter la propagation du virus, la grande majorité des réunions organisées en 2021 se sont tenues par conférence téléphonique à l’exception de certaines réunions physiques réalisées à Paris à compter de septembre 2021, dans le respect des gestes barrières. Une réunion physique avec les actionnaires individuels s’est également tenue le 2 décembre 2021 à Lille. 409 / Document d’enregistrement universel 2021 6 Informations concernant HELLA Description de l’acquisition de HELLA 6.1. 410 Gouvernance de HELLA 6.2. 412 Présentation de la gouvernance de HELLA 6.2.1. 412 Incidences de l’opération sur la gouvernance de HELLA 6.2.2. 413 États financiers consolidés pro forma non audités 6.3. 415 Introduction 415 Note 1 Périodes utilisées comme base de la préparation des États Financiers Pro Forma Non Audités 416 Note 2 Informations HELLA disponibles et principaux ajustements effectués 420 Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2021 423 Informations financières concernant HELLA 6.4. 424 États financiers semestriels de l’exercice 2021/2022 6.4.1. 424 États financiers de l’exercice 2020/2021 6.4.2. 424 410 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations concernant HELLA Description de l’acquisition de HELLA Description de l’acquisition de HELLA 6.1. Faurecia et HELLA ont annoncé publiquement, le 14 août dernier, leur intention de regrouper leurs activités. L’opération, qui porte sur 100 % des actions de HELLA, représente une valeur d’entreprise totale estimée à 6,7 milliards d’euros. Avant l’acquisition, les actionnaires familiaux de HELLA (le « Pool Familial HELLA ») détenaient ensemble de manière groupée au total 66 666 669 actions HELLA (les « Actions Groupées »), soit 60 % du capital de HELLA (étant précisé que ce nombre n’incluait pas les actions HELLA détenues par les actionnaires familiaux en dehors des accords de regroupement). Conformément aux documents d’acquisition, il a été convenu que (i) Faurecia Participations GmbH, filiale à 100 % de la Société, rachèterait l’ensemble des Actions Groupées détenues par le Pool Familial HELLA au prix de 60 euros par action et que (ii) ces actions seraient libérées à hauteur de 3,4 milliards d’euros en numéraire d’une part et via une émission d’un nombre maximum de 13 571 427 actions nouvelles de la Société d’autre part. En parallèle, Faurecia Participations GmbH a lancé, le 27 septembre 2021, une offre publique d’achat volontaire en numéraire (OPA – freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot) au sens de la section 29 (1) de la loi allemande sur les OPA (Wertpapiererwerbs – und Übernahmegesetz) pour la totalité des actions HELLA en circulation, au prix de 60 euros par action. Dans l'OPA, 21 662 359 actions HELLA ont été apportées, ce qui correspond à environ 19,5 % du capital social et des droits de vote de HELLA au 11 novembre 2021, date de fin de l’OPA. La réalisation de l’acquisition de HELLA était soumise aux conditions suspensives usuelles, notamment l'autorisation des autorités de la concurrence dans un certain nombre de juridictions et le respect des procédures de contrôle des investissements étrangers en Allemagne, en Nouvelle-Zélande et aux États-Unis. Ces conditions ont été remplies et l’acquisition a été réalisée le 31 janvier 2022. Le 31 janvier 2022, Faurecia a acquis environ 79,5% des actions HELLA (Actions Groupées et actions acquises dans le cadre de l’offre publique d’achat) pour un montant total de 5,3 milliards d’euros, payé (i) à hauteur de 4,8 milliards d’euros en numéraire d’une part (y compris 3,4 milliards d’euros au profit du Pool Familial HELLA) et (ii) via une émission de 13 571 385 actions nouvelles de la Société (1) (représentant 8,95% du capital de la Société au 31 janvier 2022) en vertu de la 21 ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2021, telle que mise en œuvre par le Conseil d’administration le 10 décembre 2021 et le Directeur général le 31 janvier 2022. de 1 835 millions d’euros, comprenant l’émission de l’obligation à haut rendement (2,75 %) d'un montant nominal principal de 1,2 milliard d’euros à échéance 2027 et du Schludscheindarlehen de 700 millions d’euros, le montant du contrat de crédit-relais a été réduit à 3,4 milliards d’euros. Comme indiqué dans le communiqué de presse du 31 janvier 2022, d’autres opérations de financement (y compris une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, des émissions obligataires, et/ou des prêts bancaires) seront réalisées pour refinancer ce crédit-relais. La partie en numéraire du prix d’acquisition de HELLA (correspondant à la somme des montants payés au Pool Familial HELLA et dans le cadre de l’offre publique d’achat) versée par Faurecia a été garantie au moyen d’un contrat de crédit-relais de 5,5 milliards d’euros signé avec un syndicat de banques internationales. Le 31 décembre 2021, à la suite de certaines opérations de préfinancement d’un montant total En vertu des documents d’acquisition, le Pool Familial HELLA, devenu actionnaire de la Société, s’est engagé : pendant une période de 18 mois à compter de la date de ■ clôture, à ne pas céder les 13 571 385 actions de Faurecia susmentionnées, ainsi que les actions Faurecia supplémentaires que le Pool Familial HELLA serait amené à souscrire dans le cadre des engagements de souscription prévus par les documents d'acquisition ; pendant une période de 12 mois suivant la date ■ d’échéance de la première période susvisée, à ne pas céder plus de 5 % du capital social de Faurecia. Par ailleurs, conformément aux stipulations des documents d’acquisition, tant que le Pool Familial HELLA détient au moins 5 % du capital social de Faurecia, Faurecia fera de son mieux afin qu’une personne proposée par le Pool Familial HELLA intègre son Conseil d’administration. Dans ce contexte, le Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable et le Conseil d’administration ont examiné la candidature de Dr. Jürgen Behrend soumise par le Pool Familial HELLA. Après examen de cette proposition, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, des nominations et du développement durable, a décidé de proposer à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 8 juin 2022 la nomination de Dr. Jürgen Behrend en qualité d’administrateur non indépendant de Faurecia représentant le Pool Familial HELLA, soulignant l’engagement fort du Pool Familial HELLA vis-à-vis du Groupe Combiné. Cette transaction marque une étape sans précédent dans l'ambition de Faurecia d'accélérer sa transformation stratégique, grâce à des investissements dans des segments à croissance rapide avec des positions de leader. Le regroupement de Faurecia et HELLA donne naissance au septième équipementier automobile mondial, doté d'un portefeuille de technologies de pointe et répondant à toutes les grandes tendances de l'industrie automobile. Il répond également à une ambition primordiale: façonner une mobilité sûre, durable, technologique et individualisée. Grâce à ce rapporochement, le nouveau Groupe Combiné va : Développer une offre plus forte et ciblée pour la mobilité ■ électrique (BEV + FCEV), augmentant ainsi significativement sa part de revenus non dépendante du mode de propulsion thermique; Le rapport d’échange final, sur la base du cours moyen pondéré de l’action Faurecia de la dernière journée de Bourse précédent la (1) réalisation de l’opération, le 28 janvier 2022, à savoir 38,6350 euros par action Faurecia S.E., a été fixé à 1,55227 action Faurecia S.E. pour un titre apporté. 411 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations concernant HELLA Description de l’acquisition de HELLA Devenir un acteur majeur des solutions électroniques et ■ logicielles pour accéler le développement des Systèmes Avancés d'Assistance au Conducteur (ADAS) et de la conduite autonome; Renforcer son orientation stratégique Cockpit du Furtur ■ grâce à la complémentarité des positions de leader de Faurecia dans les domaines Seating et Interiors, de HELLA en matière d'éclairage et des activités éléctroniques des deux sociétés; Créer des solutions de gestion du cycle de vie, en parfaite ■ adéquation avec les préocuupations environnementales croissantes et les développments industriels. Le Groupe Combiné accélèrera également l'innovation grâce à de solides capacités de R&D, capitalisera sur la complémentarité des portefeuilles de clients dans toutes les zones géographiques et tirera parti de la forte présence de Faurecia en Chine et en Asie. Outre l'accélération de la croissance des ventes, de fortes synergies entraineront une amélioration continue de la rentabilité et de la génération de trésorerie. Au 18 mars 2022, à l'issue des opérations et acquisitions précédemment réalisées sur le marché, Faurecia détenait 81,6 % du capital social de HELLA. 412 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations concernant HELLA Gouvernance de HELLA Gouvernance de HELLA 6.2. Présentation de la gouvernance de HELLA 6.2.1. Renseignements généraux 6.2.1.1. HELLA GmbH & Co. KGaA est une société de droit allemand, dont le siège social est situé Rixbecker Straße 75, 59552 Lippstadt, Allemagne, enregistrée auprès du registre de la cour locale (Amtsgericht) de Paderborn sous le numéro HRB 6857 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé de la Bourse de Francfort. Le capital social de HELLA GmbH & Co. KGaA s’élève à 222 222 224 euros et est divisé en 111 111 112 actions. Le code mnémonique de HELLA est HLE. Les codes ISIN et LEI des actions de HELLA sont respectivement DE000A13SX22 et 529900PLX4ADJFWIY024. Forme sociale 6.2.1.2. HELLA est une GmbH & Co. KGaA (Kommanditgsellschaft auf Aktien). Cette structure, qui est la combinaison de deux formes sociales de droit allemand que sont la société en commandite simple (Kommanditgsellschaft – KG) et la société en commandite par actions (Aktiengesellschaft – AG), comprend deux types d’associés : un ou plusieurs commanditaires, c’est-à-dire un ou plusieurs ■ associés répondant personnellement des dettes sociales uniquement à hauteur de leur apport ; les commanditaires sont des actionnaires qui détiennent une part dans le capital nominal de la KGaA ; et un ou plusieurs associés commandités, c’est-à-dire un ou ■ plusieurs associés tenus personnellement et indéfiniment responsables des dettes sociales. Cet associé commandité est une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung - GmbH). Cette forme sociale se rapproche, en droit français, de la société en commandite par actions. Organes de gouvernance 6.2.1.3. Les organes de gouvernance de HELLA sont l’Associé commandité, le Conseil de surveillance, le Comité d’actionnaires et l’assemblée générale annuelle. Le schéma ci-dessous présente, de manière résumée, le fonctionnement des organes de gouvernance au sein de HELLA. Faurecia Autres actionnaires (Flottant) Assemblée générale annuelle HELLA GmbH & Co. KGaA Directoire Associé Commandité HELLA Geschäftsführungsgesellschaft mbH Conseil de surveillance Salariés Comité d'actionnaires ~79,5 % 100 % du capital ~20,5 % Elit 8 représentants des actionnaires à la majorité simple Responsabilité personnelle & direction Rend compte au Conseil de surveillance et au Comité d’actionnaires Elit les membres à la majorité simple 8 représentants des salariés Contrôle et conseille Contrôle et approuve certaines mesures / par ex. approbation des comptes et distribution de dividendes. Supervise, conseille et approuve les décisions importantes, nomme et révoque les membres du Directoire 413 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations concernant HELLA Gouvernance de HELLA L’ASSOCIÉ COMMANDITÉ 6.2.1.3.1. La direction de HELLA est assurée par l’Associé commandité. L’Associé commandité est une société à responsabilité limitée, HELLA Geschäftsführungsgesellschaft mbH, dont l’intégralité des actions est détenue par HELLA. L’Associé commandité est géré et représenté par les membres du Directoire de la HELLA Geschäftsführungsgesellschaft mbH, dont le Directeur général de HELLA. Dans le cadre de l’exercice de ses attributions managériales, certaines décisions importantes prises par l’Associé commandité requièrent l’approbation du Comité d’actionnaires de HELLA. Alors que la nomination de l’Associé commandité relève de la compétence de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, la nomination des membres du Directoire relève de la compétence du Comité d’actionnaires. LE COMITÉ D’ACTIONNAIRES 6.2.1.3.2. Le Comité d’actionnaires est un organe statutaire. Il comprend actuellement huit représentants des actionnaires élus par l’assemblée générale annuelle. Le Comité d’actionnaires exerce, avec le Conseil de surveillance, une mission de conseil et de supervision du Directoire. Il constitue l’organe de contrôle décisif de HELLA et peut jouer un rôle actif dans la conduite de l’activité, en déterminant, par exemple, la liste des transactions commerciales qui requièrent son autorisation. d’affectation du résultat (conformément aux règles de procédure du Comité d’actionnaires) et (viii) la proposition de résolutions à soumettre à l’assemblée générale annuelle. Ses principales missions portent notamment sur (i) la supervision de la consultation de l’Associé commandité dans la gestion de l’activité en tant qu’organe central de représentation des actionnaires, (ii) la mise en place de règles de procédure pour l’Associé commandité, (iii) la détermination des opérations de l’Associé commandité qui nécessitent une autorisation préalable du Comité d’actionnaires, (iv) l’exercice des pouvoirs de gestion et de représentation dans le cadre de la relation juridique entre HELLA et l’Associé commandité ainsi que la représentation de HELLA dans les litiges avec l’Associé commandité, (v) l’exercice de tous les droits liés à la détention par l’Associé commandité des actions HELLA (notamment la nomination et la révocation des membres du Directoire), (vi) l’exécution des décisions des actionnaires, (vii) l’examen des comptes annuels sociaux et consolidés (y compris les rapports de gestion y afférents) ainsi que la proposition Les décisions du Comité d’actionnaires sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE 6.2.1.3.3. Le Conseil de surveillance est constitué de 16 membres, dont huit représentants des actionnaires, élus par l’assemblée générale annuelle, et huit représentants des salariés. Le Conseil de surveillance exerce, avec le Comité d’actionnaires, une mission de conseil et de contrôle, étant précisé que les compétences du Conseil de surveillance de HELLA sont plus limitées en raison de la forme juridique de HELLA. Ses principales missions portent notamment sur : (i) l’examen et l’approbation des comptes annuels sociaux et consolidés (y compris les rapports de gestion y afférents), (ii) la revue de la déclaration non financière (rapport RSE), (iii) l’examen de la proposition d’affectation du résultat et (iv) la proposition de résolutions à soumettre à l’assemblée générale annuelle. En outre, l’utilisation des délégations financières en matière d’augmentation de capital et de rachat d’actions accordées à l’Associé commandité est soumise à l’autorisation du Conseil de surveillance. Les décisions du Conseil de surveillance sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés. L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 6.2.1.3.4. L’assemblée générale est le lieu où s’exerce le droit de vote et de surveillance des actionnaires. En matière de composition des organes de gouvernance, l’assemblée générale annuelle élit les représentants des actionnaires au Conseil de surveillance ainsi qu’au Comité d’actionnaires et nomme et révoque l’Associé commandité. Sur cet aspect, comme sur beaucoup d’autres, HELLA est très proche du modèle d’une société par actions ordinaire. Les décisions de l’assemblée générale annuelle sont adoptées à la majorité (i) simple des votes exprimés pour ce qui relève de la compétence ordinaire de l’assemblée générale annuelle et (ii) des trois-quarts des votes exprimés pour ce qui relève de la compétence extraordinaire de l’assemblée générale annuelle. Incidences de l’opération sur la gouvernance de HELLA 6.2.2. Modification de la composition 6.2.2.1. du Conseil de surveillance et du Comité d’actionnaires La structure de gouvernance de HELLA demeure inchangée à la suite de sa prise de contrôle par Faurecia, avec le maintien notamment (a) d’un Conseil de surveillance (avec le mécanisme de codétermination) et (b) d’un Comité d’actionnaires. Leur composition reflète cependant le changement de contrôle de l’actionnariat de HELLA: réunion du Comité d'actionnaires le 4 février 2022, l'ensemble des sept membres du Comité d'actionnaires ont démissioné. Auparavant, le 30 septembre 2021, un des membres du Comité d'actionnaires a démissioné. Par conséquent, le 4 février 2022, il y avait huit places vacantes au Comité d'actionnaires. A travers la procédure de cooptation, les membres du Comité d'actionnaires ont élu, à leur discrétion, huit nouveaux membres, parmi lesquels cinq membres représentants de Faurecia et trois members indépendants de Faurecia et de HELLA. La durée des mandats de ces nouveaux membres expirera à la avant la réalisation de l'opération, Faurecia n'était pas ■ prochaine assemblée générale annuelle de HELLA, qui représentée au Comité d'actionnaires. Lors de la première décidera des nominations au Comité d'actionnaires ; 414 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations concernant HELLA Gouvernance de HELLA avant la réalisation de l'opération, Faurecia n'était pas ■ représentée au Conseil de surveillance. Préalablement à la première réunion du Conseil de surveillance suivant la réalisation de l'opération, qui a eu lieu le 2 février 2022, huit membres représentants des actionnaires ont démissioné de leurs fonctions. HELLA a déposé une requête devant la cour demandant la nomination des nouveaux membres du Conseil de surveillance par la cour. HELLA a proposé que six des huit nouveaux membres soient des représentants de Faurecia. Leur nomination de ces nouveux membres est devenue effective le 9 février 2022. La durée des mandats de ces nouveaux membres expirera à la prochaine assemblée générale annuelle de HELLA, qui décidera des nominations au Conseil d'administration. Comité d’intégration 6.2.2.2. Afin de superviser le processus d’intégration, HELLA et Faurecia ont mis en place un Comité d’intégration, qui est composé à parts égales de membres de la direction de Faurecia et de HELLA. Le Comité d’intégration couvre à la fois les aspects organisationnels et de personnel en relation avec la combinaison des sociétés. En outre, HELLA et Faurecia ont mis en place un Comité de suivi composé du Président du Conseil d’administration de Faurecia, du Directeur général de Faurecia, du Directeur général de HELLA et d’un représentant supplémentaire de HELLA pour arbitrer notamment toute question qui ne serait pas tranchée au sein du Comité d’intégration, et pour veiller au respect de certaines clauses clés de l’accord de rapprochement opérationnel. Accords régissant les relations 6.2.2.3. entre Faurecia et HELLA Dans le contexte de la réalisation de l’acquisition du contrôle de HELLA par Faurecia, les parties ont souhaité mettre en place un accord destiné à régir la future gouvernance du Groupe Combiné et à prévoir le cadre organisationnel de la future coopération, et notamment : la coordination de la performance de certaines fonctions ■ de gouvernance et de contrôle ; définir les voies d'information et consultation pour faciliter les ■ flux d'information nécessaires au "reporting" consolidé et au fonctionnement des fonctions critiques au niveau du Groupe Combiné ; la mise en œuvre d’un processus de coordination pour ■ certaines décisions importantes concernant le personnel ; et aligner certaines politiques, procédures et cadres juridiques ■ clés pour fonctionner dans le cadre d'un groupe de fait (faktischer Konzern) en vertu de la réglementation allemande applicable. Cet accord, qui sera signé au cours du 2ème trimestre 2022 et sera en ligne avec les intérêts sociaux respectifs de Faurecia et HELLA, doit prévoir l'organisation d'une collaboration adéquate, l'introduction d'une organisation par activité, les flux d'information au sein du Group combiné et une coopération mutuelle sur divers sujets. Il ne confèrera aucun droit à Faurecia d'instruire HELLA Cet accord, qui est considéré comme une convention entre les parties liées conformément aux réglementations applicables, et dont la conclusion a été autorisée par le Conseil d'administration de Faurecia le 18 février 2022, sous réserve des négociations finales et de son autorisation par HELLA. Le projet est conforme aux intérêts sociaux respectifs de Faurecia et HELLA. Lorsqu'il sera conclu, les principaux termes de cet accord seront décrits, en conformité avec la réglementation française, dans un document disponible sur le site internet de Faurecia (https://www.faurecia.com). Considérant la participation majoritaire de Faurecia au capital social de HELLA, la forme sociale de HELLA et la gouvernance mise en place, la mise en œuvre des synergies identifiées et du plan d'optimisation ont débuté dès la réalisation de l'acquisition le 31 janvier 2022. Les parties ont conclu un certain nombre d'autres accords à des conditions usuelles afin de mettre en œuvre ces synergies et d'assurer une rémunération adéquate aux services inter-entreprises devant être fournis. 415 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations concernant HELLA États financiers consolidés pro forma non audités États financiers consolidés pro forma 6.3. non audités Les états financiers consolidés pro forma non audités qui suivent ont été préparés afin d’illustrer les effets de l’acquisition de HELLA qui a été réalisée le 31 janvier 2022, comme si elle avait eu lieu le 1er janvier 2021 (pour le compte de résultat pro forma pour l’exercice clos le 31 décembre 2021) ou le 31 décembre 2021 (pour le bilan pro forma au 31 décembre 2021). Les états financiers consolidés pro forma non audités de Faurecia pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 présentés ci-dessous est à des fins d’illustration uniquement. Ces états financiers consolidés pro forma non audités ne doivent pas être considérés comme indicatifs des résultats du Groupe qui auraient été réalisés si l’acquisition de HELLA avait été effectivement finalisée à la date indiquée plus haut, pas plus que de résultats futurs. Les résultats effectifs pourraient différer significativement de ceux reflétés dans les états financiers consolidés pro forma non audités pour plusieurs raisons, dont mais pas seulement, des différences dans les hypothèses utilisées pour préparer ces états financiers consolidés pro forma non audités. Les états financiers consolidés pro forma non audités sont basés sur l’information disponible et certaines hypothèses que nous considérons être raisonnables, en lien avec les évènements directement liés à l’acquisition de HELLA décrite dans ce document et qui sont factuellement étayées. Ni les hypothèses qui sous-tendent les ajustements pro forma, ni l’information financière en résultant n’ont été auditées ou revues sur la base de standards d’audit. Les informations financières relatives à HELLA incluses dans ce document ont été extraites ou dérivées d’informations publiques sur HELLA, y compris les états financiers consolidés audités de Hella et les états financiers semestriels de HELLA. Introduction Information sur la transaction Les états financiers pro forma non audités de Faurecia ■ (incluant HELLA GmbH & Co KGaA et ses filiales, ci-après le « Groupe combiné ») sont composés d’un bilan, d’un compte de résultat et de notes (les « États Financiers Pro Forma Non Audités »). Les États Financiers Pro Forma Non Audités de Faurecia ont ■ été préparés en considérant l’acquisition par Faurecia de 81,6 % du capital de HELLA) et pour illustrer l’effet de cette acquisition, comme si elle avait été réalisée le 1er janvier 2021 pour le compte de résultat pro forma non audité et au 31 décembre 2021 pour le bilan pro forma non audité. Les États Financiers Pro Forma Non Audités de Faurecia ont été préparés sur la base de plusieurs hypothèses comme indiqué en note 1 ci-dessous. Les États Financiers Pro Forma Non Audités de Faurecia ne ■ reflètent pas le résultat opérationnel ou le bilan que Faurecia aurait eu si Faurecia avait effectivement acquis 81,6 % du capital de HELLA à ces dates. Les États Financiers Pro Forma Non Audités présentés ci-dessous ne reflètent pas les impacts de synergies qui pourraient résulter de l’acquisition pas plus que les coûts liés à des indemnités de départ, à l’intégration ou à des restructurations qui pourraient advenir à la suite de l’acquisition. Les États Financiers Pro Forma Non Audités ne sont pas ■ nécessairement indicatifs du résultat des opérations dans les périodes futures ou du bilan du Groupe combiné et il n’y a pas d’assurance que les tendances présentées par les États Financiers Pro Forma Non Audités soient représentatifs des résultats ou de la performance futurs du Groupe combiné. Par conséquent, les résultats et le bilan de Faurecia pourront différer sensiblement de ceux présentés dans les États Financiers Pro Forma Non Audités. Contexte de la publication des États Financiers Pro Forma Non Audités Le 14 août 2021, Faurecia a annoncé la signature ■ d’accords visant à acquérir un bloc de contrôle de 60 % des actions HELLA du pool familial contrôlant et une offre publique d’achat des 40 % d’actions restantes de HELLA, dont les actions sont cotées sur le Frankfort Stock Exchange, pour un prix de 60 euros par action HELLA, correspondant à une valeur totale de 6,7 milliards d’euros pour 100 % des actions HELLA. 19,5 % des actions HELLA ont été apportées à l’offre d’achat par les actionnaires de HELLA, qui a été lancée le 27 septembre 2021 et clôturée le 11 novembre 2021. À la suite de l’approbation par les autorités compétentes le ■ 31 janvier 2022, Faurecia a finalisé l’acquisition de 79,5 % du capital social de HELLA, comprenant les 60 % acquis auprès du pool familial, dont 8,6 % ont été payés par des actions Faurecia nouvellement émises et 19,5 % résultant de l’offre publique d’achat mentionnée ci-dessus. Faurecia a acquis des actions supplémentaires sur le ■ marché, représentant 2,09 % des actions HELLA au 18 mars 2022. En conséquence de ce qui précède, Faurecia détient 81,6 % des actions HELLA à cette date. 416 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations concernant HELLA États financiers consolidés pro forma non audités Traitement comptable Sur la base de la norme IFRS 3 « Business Combinations » et ■ de l’Accord d’Acquisition, la direction de Faurecia a établi que HELLA GmbH & Co KGaA était la société acquise et Faurecia l’acquéreur. À la suite de la finalisation de l’acquisition le 31 janvier 2022, ■ les actifs identifiables acquis et les dettes assumées de HELLA sont reconnus à la valeur comptable des états financiers de HELLA au 30 novembre 2021. La juste valeur à la date d’acquisition sera comptabilisée à l’issue de la période d’évaluation en application d’IFRS 3. Bases de préparation Les États Financiers Pro Forma Non Audités ont été préparés ■ en conformité avec le règlement (UE) Prospectus Delegated Regulation 2019/980, les directives ESMA sur les prospectus de mars 2021 et les recommandations de l’AMF d’avril 2021. Les montants sont en millions d’euros. ■ Les ajustements pro-forma des États Financiers Pro Forma ■ Non Audités sont limités aux impacts : directement liés à la transaction ; et ■ qui peuvent être raisonnablement documentés au ■ regard de l’information disponible. Compte tenu des hypothèses prises et des jugements ■ préliminaires effectués pour la préparation des États Financiers Pro Forma Non Audités, la situation financière et les résultats du Groupe combiné pourraient différer dans le futur des montants indiqués dans les États Financiers Pro Forma Non Audités lorsque des informations supplémentaires sont disponibles et des analyses complémentaires effectuées. Note 1 Périodes utilisées comme base de la préparation des États Financiers Pro Forma Non Audités Les États Financiers Pro Forma Non Audités ont été préparés et doivent être lus en lien avec les états financiers décris ci-dessous. Faurecia : États financiers consolidés audités de l’exercice 2021 ■ HELLA : HELLA clôture son exercice le 31 mai ; de façon à utiliser des ■ périodes comparables à celles des états financiers de Faurecia, un compte de résultat du 1 er décembre 2020 au 30 novembre 2021 été reconstitué à partir des : États financiers consolidés audités de HELLA au 31 mai ■ 2021 pour l’exercice clos le 31 mai 2021 ; et États financiers semestriels non audités de HELLA pour la ■ période de six mois close au 30 novembre 2021, en ajoutant aux états financiers consolidés de HELLA pour l’exercice clos le 31 mai 2021 les résultats des états financiers consolidés semestriels de HELLA pour la période de six mois close le 30 novembre 2021 (à savoir, du 1 er juin au 30 novembre 2021) et en soustrayant les résultats des états financiers consolidés semestriels de HELLA pour la période de six mois close le 30 novembre 2020 (à savoir, du 1 er juin au 30 novembre 2020). Le mois de décalage issu de cette reconstitution n’a pas ■ d’impact significatif sur l’information financière pro forma, aucun évènement significatif pour le groupe n’étant intervenu dans chacun des mois concernés (décembre 2020 et décembre 2021). Pour des informations complémentaires, se référer au 6.3 Introduction ci-dessus. 417 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations concernant HELLA États financiers consolidés pro forma non audités Pro forma Groupe Combiné – Compte de résultat 2021 (en millions d’euros) Faurecia Exercice 2021 HELLA 12/2020 - 11/2021 (note 2.2) Opérations récipro- ques (note 2.4) Finance- ment de l’acqui- sition (note 2.6) Coûts de la transaction (note 2.10) Intérêts minoritaires (note 2.11) Faurecia pro forma 2021 CHIFFRE D’AFFAIRES 15 617,8 6 316,5 (36,4) 21 897,9 Coûts des biens et services vendus (13 734,4) (5 097,1) 36,4 (18 795,1) Frais d’études, de recherche et développement (330,9) (644,6) (975,5) Frais généraux et commerciaux (690,8) (207,2) (898,0) MARGE OPÉRATIONNELLE (AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS) 861,7 367,7 0,0 0,0 0,0 1 229,4 Amortissement des actifs incorporels acquis (92,6) (15,6) (108,2) MARGE OPÉRATIONNELLE (APRÈS AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS) 769,1 352,1 0,0 0,0 0,0 1 121,2 Autres revenus opérationnels non courants 6,0 22,2 28,2 Autres charges opérationnelles non courantes (244,5) (21,3) (6,0) (271,8) Charges de financement nettes (254,5) 125,8 (140,7) (269,3) RÉSULTAT DES ENTREPRISES CONTRÔLÉES AVANT IMPÔTS 276,1 478,8 0,0 (140,7) (6,0) 608,3 Impôts (138,8) (104,5) 36,6 1,6 (205,2) dont Impôts différés 95,0 (1,0) 94,0 RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES CONTRÔLÉES 137,3 374,3 0,0 (104,1) (4,4) 403,1 Résultat net des sociétés mises en équivalence (24,6) 22,7 (1,9) RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 112,7 397,0 0,0 (104,1) (4,4) 401,2 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES (96,5) 0,0 (96,5) RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 16,2 397,0 0,0 (104,1) (4,4) 304,7 Part du Groupe (78,8) 395,3 0,0 (104,1) (4,4) (72,8) 135,2 Part des intérêts minoritaires des activités poursuivies 95,0 1,7 0,0 0,0 0,0 72,8 169,5 Part des intérêts minoritaires des activités non poursuivies 0,0 0,0 Les éléments du compte de résultat HELLA ont été alloués aux lignes équivalentes du compte de résultat Faurecia, sur la base des informations publiées par HELLA. 418 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations concernant HELLA États financiers consolidés pro forma non audités Pro forma Groupe Combiné – Bilan Actif (en millions d’euros) Faurecia 31/12/2021 HELLA 30/11/21 (note 2.2) Opérations réciproques (note 2.4) Ajustement lié au regroupement d’entreprise (note 2.9) Financement de l’acquisition (note 2.6) Coûts de la transaction (note 2.10) Impact identifié des clauses de changement de contrôle (note 2.3) Faurecia pro forma 2021 Écarts d’acquisition 2 236,2 5,2 4 155,7 6 397,0 Immobilisations incorporelles 2 800,4 338,7 3 139,1 Immobilisations corporelles 2 802,4 1 639,7 4 442,1 Droits d’utilisation 950,9 126,2 1 077,1 Titres mis en équivalence 150,8 209,5 360,3 Autres titres de participation 88,0 66,6 (17,9) 136,7 Autres actifs financiers non courants 98,0 27,0 125,0 Autres actifs non courants 122,3 83,7 206,0 Actifs d’impôts différés 540,6 129,0 669,6 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 9 789,6 2 625,7 0,0 4 137,8 0,0 0,0 0,0 16 553,0 Stocks et en-cours nets 1 657,6 1 060,1 2 717,7 Actifs sur contrats 273,5 89,8 363,3 Créances clients et comptes rattachés 3 468,1 1 018,3 (5,0) 4 481,4 Autres créances d’exploitation 473,6 0,0 473,6 Créances diverses 1 094,9 177,1 1 272,0 Autres actifs financiers courants 11,9 440,3 452,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 905,7 636,1 (2 006,7) 3 535,1 TOTAL ACTIFS COURANTS 11 885,3 3 421,7 (5,0) 0,0 (2 006,7) 0,0 0,0 13 295,3 TOTAL ACTIF 21 674,9 6 047,3 (5,0) 4 137,8 (2 006,7) 0,0 0,0 29 848,3 419 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations concernant HELLA États financiers consolidés pro forma non audités Passif (en millions d’euros) Faurecia 31/12/2021 HELLA 30/11/2021 (note 2.2) Opérations réciproques (note 2.4) Ajustement lié au regroupement d’entreprise (note 2.9) Financement de l’acquisition (note 2.6) Coûts de la transaction (note 2.10) Impact identifié des clauses de changement de contrôle (note 2.3) Faurecia pro forma 31/12/2021 CAPITAUX PROPRES Capital 966,3 222,2 (222,2) 95,0 1 061,3 Primes d’émission, de fusion et d’apport 605,2 0,0 0,0 429,0 1 034,2 Titres d’autocontrôle (4,0) 0,0 0,0 (4,0) Réserves consolidées 1 974,7 2 164,8 (2 164,8) 1 974,7 Écarts de conversion (34,3) (34,9) 34,9 (34,3) Résultat net (78,8) 162,3 (162,3) (78,8) TOTAL CAPITAUX PROPRES PART GROUPE 3 429,1 2 514,5 0,0 (2 514,5) 524,0 0,0 0,0 3 953,1 Intérêts minoritaires 386,3 1,8 1 227,0 1 615,2 TOTAL CAPITAUX PROPRES 3 815,4 2 516,3 0,0 (1 287,4) 524,0 0,0 0,0 5 568,3 Provisions non courantes 447,3 475,8 923,1 Passifs financiers non courants 6 333,6 1 260,9 2 894,5 0 10 489,0 Dettes de loyers non courantes 833,1 126,5 959,6 Autres passifs non courants 5,6 0,0 5,6 Passifs d’impôts différés 44,1 5,8 49,9 TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 7 663,7 1 869,1 0,0 0,0 2 894,5 0,0 0,0 12 427,3 Provisions courantes 288,4 165,5 453,9 Passifs financiers courants 1 018,8 60,4 0,0 1 079,2 Dettes de loyers courantes 198,8 27,2 226,0 Avances sur contrats clients 740,2 97,9 838,1 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 693,2 839,4 (5,0) 7 527,6 Dettes fiscales et sociales 779,1 471,5 1 250,6 Dettes diverses 477,3 0,0 477,3 TOTAL DES PASSIFS COURANTS 10 195,8 1 662,0 (5,0) 0,0 0,0 0,0 0,0 11 852,8 TOTAL PASSIF 21 674,9 6 047,3 (5,0) (1 287,4) 3 418,5 0,0 0,0 29 848,3 Les éléments du bilan de HELLA ont été alloués aux lignes équivalentes du bilan de Faurecia, sur la base des informations publiées par HELLA. 420 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations concernant HELLA États financiers consolidés pro forma non audités Note 2 Informations HELLA disponibles et principaux ajustements effectués Informations disponibles 2.1 En raison de la nature et de la date de finalisation de la ■ transaction, – à savoir, l’acquisition d’une société cotée, impliquant plusieurs processus de revue anti trust – Faurecia a uniquement eu accès à l’information financière publiée, jusqu’à la date de finalisation de la transaction le 31 janvier 2022. Cette date n’a pas permis de procéder à une revue détaillée des changements potentiels de procédures comptables et les impacts potentiels sur les états financiers de HELLA, en particulier la durée d’amortissement des actifs corporels et incorporels, ainsi qu’au traitement de certains frais d’études liés aux programmes clients. Les notes aux états financiers semestriels de HELLA ne ■ fournissent pas systématiquement le même niveau de détail que ses états financiers annuels, y compris pour certains éléments qui étaient utilisés pour la préparation des états financiers consolidés pro forma comme par exemple le détail des coûts de restructuration par ligne du compte de résultat. Dans ce cas, nous avons utilisé certaines hypothèses par défaut. Structure des états financiers 2.2 de HELLA Les éléments du compte de résultat et du bilan de HELLA ■ ont été alloués aux lignes équivalentes du compte de résultat et du bilan de Faurecia, respectivement, sur la base des informations publiées par HELLA, en particulier, les éléments financiers des autres passifs non courants ont été reclassés en passifs financiers. Impacts des clauses de 2.3 changement de contrôle Sur les clauses de changement de contrôle décrites dans ■ les états financiers de HELLA, les hypothèses suivantes ont été prises : emprunts : à la suite des mises à jour des notations de ■ HELLA les plus récentes par les agences de notation, aucun impact des clauses de changement de contrôle dans les contrats de prêts n’a été pris en compte, lesdites clauses ne prévoyant leur activation qu’en cas de baisse de notation en raison du changement de contrôle ; joint-ventures : aucun impact des clauses de ■ changement de contrôle n’a été pris en compte, dans la mesure où aucune information sur les intentions des partenaires des joint-ventures n’était disponible à ce stade. Opérations réciproques 2.4 Les montants éliminés ont été déterminés sur la base des ■ informations enregistrées dans les systèmes de comptabilité de Faurecia : ventes pour 36,4 millions d’euros en 2021 ; ■ créances clients en contrepartie de dettes fournisseurs ■ pour 5 millions d’euros au 31 décembre 2021. Autres éléments 2.5 Les États Financiers Pro Forma Non Audités sont présentés en ■ conformité avec les principes et méthodes comptables utilisés pour préparer les états financiers annuels consolidés de Faurecia. D’autres ajustements et reclassifications pourraient s’avérer ■ nécessaires lorsque Faurecia aura un accès complet à l’information financière de Hella et harmonisera les procédures comptables des deux groupes. Compte tenu des points ci-dessus (voir notamment la ■ note 2.1), les ajustements potentiels suivants n’ont pas pu être déterminés et pourraient faire l’objet d’ajustements ou modifications ultérieurs : harmonisation des règles et méthodes comptables ; ■ valeur historique comptable retenue pour les actifs ■ acquis et les passifs assumés au lieu de la juste valeur ; et impacts sur les impôts sur le résultat provenant de clause ■ de changement de contrôle (perte des impôts différés actifs précédents, etc). Financement 2.6 En ligne avec la communication de Faurecia du 14 août ■ 2021, le financement de la transaction se compose de : un crédit relais de 5,5 milliards d’euros entièrement ■ souscrit a été signé en août 2021. Au 31 décembre 2021, ce crédit relais a été réduit à un montant de 3,4 milliards d’euros à la suite des opérations de préfinancement (1 835 millions d’euros), incluant l’émission obligataire de 1,2 milliard d’euros et l’émission d’un emprunt privé allemand Schuldscheindarlehen, et d’une annulation volontaire d’une partie de ce crédit relais de 265 millions d’euros. Faurecia envisage cependant, quand les conditions du marché le permettront, de réaliser une augmentation du capital avec maintien des droits préférentiels de souscription des actionnaires de Faurecia pour un montant allant jusqu’à 800 millions d’euros, en remplacement de cette dette financière. Peugeot 1810 et Bpifrance, actionnaires actuels de Faurecia détenant 3,1 % et 2,4 % de son capital social, respectivement, ont exprimé leur intention de participer à cette augmentation de capital, à hauteur de leur participation actuelle, sous réserve des termes définitifs de l’opération. le 31 janvier 2022, 2,9 milliards d’euros ont été tirés sur le ■ crédit relais afin de payer l’acquisition de 79,5 % des actions HELLA. le refinancement prévu de ces 2,9 milliards d’euros de ■ crédit relais partiellement tiré sera fait principalement par : dette financière long terme (obligations et emprunts - bancaires) pour 1,6 milliard d’euros ; 421 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations concernant HELLA États financiers consolidés pro forma non audités une dette financière long terme de 800 millions - d’euros. Faurecia souhaiterait remplacer cette dette supplémentaire par une augmentation de capital avec maintien des droits préférentiels de souscription des actionnaires de Faurecia pour un montant allant jusqu’à 800 millions d’euros. Dans le cas où cette solution serait adoptée, les capitaux propres pro forma augmenteraient de 800 millions d’euros en contrepartie d’une baisse de la dette financière long terme. 500 millions d’euros de dette long-terme prévue dans - le contrat de crédit relais. Faurecia a utilisé au 18 mars 2022 les fonds perçus du ■ préfinancement de la transaction en 2021 (1 835 millions d’euros), ainsi que 171,7 millions d’euros de ses liquidités pour le paiement de la transaction, soit un total de sortie de trésorerie pour 2 006,7 millions d’euros. À cela s’ajouterait 15 millions d’euros comme coût d’émission du capital, dans le cas où Faurecia procède à l’augmentation du capital de 800 millions d’euros. Une augmentation de capital réservée d’un montant de ■ 524 millions d’euros (correspondant à environ 8,95 % des actions existantes de Faurecia au 1 er février 2022) en rémunération d’une portion des actions du pool familial Hella à travers un apport en nature. L’augmentation de capital de 524 millions d’euros est ■ présentée en capitaux propres. Dans le cas où Faurecia procède à une augmentation du capital avec maintien des droits préférentiels de souscription de 800 millions d’euros, l’impact en capital du financement de l’acquisition sera de 1 309 millions d’euros, après déduction des frais afférant pour 15 millions d’euros. Le solde des financements est présenté pour 2 894,5 millions ■ d’euros en ligne Passifs financiers non courants. Ce solde serait réduit à 2 094,5 millions d’euros dans le cas où Faurecia procède à l’augmentation de capital de 800 millions d’euros. De façon à refléter ces éléments financiers, les ajustements ■ précédents ont été pris en compte dans les comptes pro forma. Bilan 2.7 Augmentation de capital pour 524 millions d’euros, ■ considérée dans les capitaux propres dans le bilan pro forma au 31 décembre 2021 comme suit : capital pour 95 millions d’euros ; et ■ primes d’émission pour 429 millions d’euros. ■ L’augmentation du capital jusqu’à 800 millions d’euros ■ avec maintien des droits préférentiels de souscription des actionnaires, telle que mentionné dans 2.6 Financement et si adoptée, serait répartie dans les capitaux propres comme suit : capital pour 175 millions d’euros ; et ■ primes d’émission pour 610 millions d’euros. ■ Des ajustements liés au regroupement d’entreprises ont été ■ ajoutés : les capitaux propres de HELLA sont éliminés pour ■ 2 514,5 millions d’euros (part du groupe), ainsi que les titres déjà acquis au 31 décembre 2021 par Faurecia pour 17,9 millions d’euros (ligne autres titres de participation) ; en contrepartie, le goodwill complet est ajouté à l’actif ■ pour 4 155,7 millions d’euros et la quote part de HELLA correspondant aux intérêts non encore acquis par Faurecia (18,41 % des actions de HELLA) est ajoutée au passif – intérêts minoritaires pour 1 227,0 millions d’euros (valorisé à 60 euros/action). Compte de résultat 2.8 Un impact de (157,3) millions d’euros dans les frais financiers ■ pro forma 2021, incluant (16,6) millions d’euros ayant déjà été pris en compte dans le compte de résultat 2021 de Faurecia, se décomposant comme suit : coûts associés à la mise en place du crédit relais de ■ 5,5 milliards d’euros pour 37 millions d’euros ; frais financiers relatifs à la dette de 4 729,5 millions d’euros ■ (1 835 millions d’euros de préfinancement, ainsi que 2 894,5 millions d’euros de financement supplémentaire) pour un montant de 115,4 millions d’euros ; et amortissement des frais d’émission des obligations pour ■ 5,0 millions d’euros. Les effets d’impôts correspondant ont été pris en compte ■ pour 36,6 millions d’euros en 2021 en utilisant un taux normatif pour Faurecia à 26 %. Dans le cas où Faurecia procède à une augmentation du ■ capital de 800 millions d’euros, au lieu d’une dette financière à long terme les impacts dans le compte de résultats seront comme suit : un impact de (135,4) millions d’euros dans les frais ■ financiers pro forma 2021, incluant (16.6) millions d’euros ayant déjà été pris en compte dans le compte de résultat 2021 de Faurecia, se décomposant comme suit : coûts associés à la mise en place du crédit relais de ■ 5,5 milliards d’euros pour 37 millions d’euros ; frais financiers relatifs à la dette de 3 929,5 millions ■ d’euros (1 835 millions d’euros de préfinancement, ainsi que 2 094 millions d’euros de financement supplémentaire) pour un montant de 93,8 millions d’euros ; et amortissement des frais d’émission des obligations pour ■ 4,6 millions d’euros. les effets d’impôts correspondant seraient de 31 millions ■ d’euros en 2021. 422 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations concernant HELLA États financiers consolidés pro forma non audités Écart d’acquisition 2.9 Les états financiers consolidés pro forma non audités sont ■ basés sur une hypothèse de goodwill complet. Les titres HELLA déjà acquis sur le marché par Faurecia au ■ 31 décembre 2021 pour 17,9 millions d’euros et présentés dans le bilan de Faurecia en autre titre de participation sont éliminés dans cette opération. La transaction est prise en compte dans le bilan consolidé ■ pro forma comme ayant été finalisée à la date de clôture des états financiers pro forma, c’est à dire au 31 décembre 2021. Un écart d’acquisition préliminaire a été calculé sur cette base comme suit : (en millions d’euros) Pro forma 31/12/2021 Actifs identifiables acquis 6 047,3 Passifs identifiables assumés (3 532,9) Actifs nets acquis 2 514,5 Prix d’acquisition contractuel préliminaire pour 100 % (6 670,1) Estimation préliminaire de l’écart d’acquisition (4 155,7) Coûts de la transaction 2.10 Les coûts de la transaction relatifs à la transaction (excluant ■ les financements associés) supportés par Faurecia ont été pris en compte à hauteur de 30 millions d’euros dans le compte de résultat pro forma 2021, avec les effets d’impôts correspondant. Ils correspondent principalement à des coûts de services légaux, financiers et de conseil. Les coûts de la transaction supportés par Faurecia sont déjà ■ reflétés dans le compte de résultat 2021 pour 24 millions d’euros. Les coûts restant à supporter par Faurecia jusqu’à la date d’acquisition sont estimés à 6 millions d’euros. Intérêts minoritaires 2.11 Les intérêts minoritaires représentent 18,41 % des actions HELLA au 31 janvier 2022 (voir « Introduction – Contexte de la publication des États Financiers Pro Forma Non Audités » ci-dessus) ; le résultat net de HELLA pour la période considérée dans le compte de résultat 2021 a été réparti en conséquence entre la part du groupe et les intérêts minoritaires. 423 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations concernant HELLA États financiers consolidés pro forma non audités Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2021 Au Directeur général de la société Faurecia, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) n° 2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) n° 2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société Faurecia relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2021 incluses dans la partie « 6.3 Informations financières pro forma au 31 décembre 2021 » du Document d’enregistrement universel (les « Informations financières pro forma »). Ces Informations financières pro forma ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que l’acquisition d’une participation majoritaire dans HELLA GmbH & Co. KGaA aurait pu avoir sur le bilan consolidé au 31 décembre 2021 de la société Faurecia si l’opération avait été réalisée le 31 décembre 2021et sur le compte de résultat consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la société Faurecia si l’opération avait pris effet au 1 er janvier 2021. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l’opération ou l’événement était intervenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée. Ces Informations financières pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) n° 2017/1129 et des recommandations ESMA relatives aux informations financières pro forma. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion, dans les termes requis par l’annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) n° 2019/980, sur le caractère correct de l’établissement des Informations financières pro forma sur la base indiquée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à l’établissement des Informations financières pro forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces Informations financières pro forma ont été établies concordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives aux Informations financières pro forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la société Faurecia pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires. À notre avis : Les Informations financières pro forma ont été établies correctement sur la base indiquée ; ■ Cette base est conforme aux méthodes comptables appliquées par l’émetteur. ■ Ce rapport est émis aux seules fins : Du dépôt du document d’enregistrement universel auprès de l’AMF ; ■ Et d’une offre au public et de l’admission aux négociations sur le marché réglementé de titres financiers de la société Faurecia ■ en France et dans les autres pays de l’Union européenne dans lesquels un prospectus, comprenant le Document d’enregistrement universel et une note d’opération, approuvé par l’AMF serait notifié, et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte. À Courbevoie et Paris-La Défense, le 6 avril 2022 Les commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit Anne-Laure Rousselou Grégory Derouet Jean-Roch Varon Guillaume Brunet-Moret 424 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations concernant HELLA Informations financières concernant HELLA Informations financières concernant 6.4. HELLA États financiers semestriels 6.4.1. de l’exercice 2021/2022 Les états financiers semestriels consolidés condensés de HELLA pour le premier semestre de l’exercice allant du 1 er juin 2021 au 30 novembre 2021 sont joints à l’Annexe 1 du présent Document d’enregistrement universel. États financiers 6.4.2. de l’exercice 2020/2021 Les états financiers consolidés de HELLA pour la période du 1 er juin 2020 au 31 mai 2021 sont joints à l’Annexe 2 du présent Document d’enregistrement universel. 425 / Document d’enregistrement universel 2021 7 Autres informations Renseignements juridiques 7.1. 426 Organigramme simplifié 7.2. 430 Historique 7.3. 432 Information complémentaire sur le contrôle 7.4. des comptes 436 Attestation du responsable du Document 7.5. d’enregistrement universel et responsable de l’information 437 Tables de concordance 7.6. 438 426 / Document d’enregistrement universel 2021 7 Autres informations Renseignements juridiques Renseignements juridiques 7.1. DÉNOMINATION SOCIALE ET ADRESSE Dénomination sociale : Faurecia Siège social : 23-27, avenue des Champs-Pierreux 92000 Nanterre – France Téléphone : + 33 (0) 1 72 36 70 00 Fax : + 33 (0) 1 72 36 70 07 Site internet : www.faurecia.com Les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du Document d’enregistrement universel, sauf si ces informations y sont incorporées par référence. FORME DE LA SOCIÉTÉ Faurecia est une société européenne dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. La Société est régie par les dispositions du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, par le Code de commerce et par les textes pris pour son application ; Faurecia se réfère au régime de gouvernement d’entreprise prévu par le Code AFEP-MEDEF. Faurecia applique les normes légales et réglementaires qui régissent le fonctionnement des organes sociaux des sociétés cotées et rend compte dans le présent Document d’enregistrement universel de l’application des recommandations faites dans le cadre du Code AFEP-MEDEF. CONTRÔLEURS LÉGAUX Le contrôle des comptes de la Société est exercé par deux commissaires aux comptes titulaires désignés conformément aux articles L. 225-228 et L. 22-10-66 du Code de commerce. DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE Date de constitution de la Société : 1 er juillet 1929. Date d’expiration de la Société : 28 mai 2117. IMMATRICULATION La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro : 542 005 376. Son Code APE est : 7010Z. Son Code NACE est : 7010. CONSULTATION DES DOCUMENTS Pendant la durée de validité du Document d’enregistrement universel, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés : l’acte constitutif et les statuts de l’émetteur ; a. tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et b. déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le Document d’enregistrement universel. En outre, les documents et informations suivantes peuvent également être consultés : les Documents d’enregistrement universel et les documents a. de référence (incluant les rapports financiers annuels) ainsi que les rapports financiers semestriels de la Société déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers pour chacun des 10 derniers exercices sociaux ; les présentations annuelles et semestrielles faites par le b. Groupe sur ses résultats et perspectives ainsi que l’information financière trimestrielle. Les documents précités, ainsi que les informations réglementées publiées au cours des 12 derniers mois, peuvent être consultés aux adresses indiquées dans la rubrique « Adresse de consultation » ci-dessous. ADRESSE DE CONSULTATION Faurecia Direction juridique 23-27, avenue des Champs-Pierreux, 92000 Nanterre et sur le site internet de la Société : www.faurecia.com. 427 / Document d’enregistrement universel 2021 7 Autres informations Renseignements juridiques OBJET SOCIAL Aux termes de l’article 3 des statuts, la Société a pour objet : la création, l’acquisition, l’exploitation et la gestion directe ■ ou indirecte, par prise de participation, par location et tous autres moyens, tant en Europe qu’à l’étranger, de toutes entreprises industrielles, de négoce ou de prestations de services ; la recherche, l’obtention, l’acquisition et l’exploitation de ■ brevets, licences, procédés et marques ; la location de tous immeubles nus ou construits ; ■ l’assistance administrative, financière et technique aux ■ entreprises affiliées ; l’exploitation des usines et établissements lui appartenant ■ ou qu’elle pourra acquérir ; la fabrication, l’utilisation et/ou la vente sous toutes leurs ■ formes de ses propres produits ou ceux des entreprises affiliées ; la production et la commercialisation par quelque moyen ■ direct ou indirect que ce soit de tout produit, accessoire ou équipement, quelle qu’en soit leur nature, destiné à l’industrie et notamment à l’industrie automobile ; la participation directe ou indirecte de la Société à toutes ■ opérations financières, industrielles ou commerciales pouvant se rattacher à l’un des objets précités par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de prises d’intérêts, de fusion, d’association en participation ou de toute autre manière ; et plus généralement toutes opérations industrielles, ■ commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’un quelconque des objets précités, en totalité ou en partie, à tous objets similaires ou connexes et même à tous autres objets qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la Société. RÔLE DE LA SOCIÉTÉ VIS-À-VIS DE SES FILIALES Faurecia est une société holding dont les actifs sont essentiellement des titres de participation. Les actifs industriels sont détenus par les filiales opérationnelles de la Société. Faurecia assure directement ou indirectement des prestations de services au profit des sociétés de son Groupe (y compris du Groupe Combiné), notamment dans les domaines financier, comptable et de gestion générale ou administrative. La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2021 est disponible au chapitre 1 « Informations financières et comptables », section 1.3. « Comptes consolidés au 31 décembre 2021 ». Cette liste ne comprend pas les sociétés du groue HELLA dans la mesure où la réalisation de l’acquisition est intervenue le 31 janvier 2022, soit postérieurement à la clôture de l’exercice. Un organigramme simplifié des sociétés du Groupe disponible à la section 7.2. « Organigramme simplifié, illustre le rôle de la Société dans le Groupe. EXERCICE SOCIAL L’exercice social, d’une durée de 12 mois, commence le 1 er janvier pour se terminer le 31 décembre. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et prélève les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserve, ou de reporter à nouveau. Hormis le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. Les statuts disposent que l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. DÉLAI DE PRESCRIPTION DES DIVIDENDES Les dividendes se prescrivent par un délai de cinq ans à compter de la date de mise en paiement. Passé ce délai, ils sont versés au Trésor. ÉTABLISSEMENT ASSURANT LE SERVICE FINANCIER DE LA SOCIÉTÉ Le service des transferts et le paiement des coupons sont assurés par Caceis Corporate Trust, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux. MARCHÉ DE L’ACTION FAURECIA L’action Faurecia (EO.PA) est cotée sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris (code ISIN FR0000121147). Elle fait partie des indices CAC Next 20 et MSCI France. Le code LEI est : 969500F0VMZLK2IULV85. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée sont décrites aux articles 24 et 25 des statuts de la Société, disponibles sur le site internet de la Société, rubrique gouvernance (www.faurecia.com). Les assemblées générales se tiennent au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Les actionnaires nominatifs sont convoqués par courrier postal ou électronique en cas d’acceptation du procédé d’e-convocation. Les autres actionnaires sont convoqués par les avis prévus par la réglementation en vigueur relayés par les intermédiaires financiers de place. Le site internet de Faurecia (www.faurecia.com) tient en permanence à jour le calendrier des événements financiers du Groupe et notamment de la date de l’assemblée générale. 428 / Document d’enregistrement universel 2021 7 Autres informations Renseignements juridiques Il est justifié du droit de participer aux assemblées selon les dispositions légales en vigueur. Aucune autre disposition des statuts ne vient affecter les droits des actionnaires qui ne peuvent être modifiés que selon les conditions posées par la loi. DROITS DE VOTE Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans toutes les assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales. Les statuts (article 24) prévoient un droit de vote double de celui conféré aux autres actions à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins, au nom d’un même actionnaire. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce droit de vote double peut être supprimé par décision de l’assemblée générale extraordinaire et après consultation de l’assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double dans les cas prévus par la loi. EXISTENCE D’ACCORD DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ OU POURRAIT AVOIR POUR EFFET DE RETARDER, DE DIFFÉRER OU D’EMPÊCHER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE À la connaissance de la Société, il n’existe pas à ce jour d’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle. Il n’existe pas à ce jour dans un acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement, une disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle. CONTRÔLE À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’est pas contrôlée au sens de la réglementation applicable. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ÉCHANGE Structure du capital de la Société La structure du capital est détaillée au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.1.1. « Évolution du capital ». Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société visées aux articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce dont elle a connaissance Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société visées aux articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce dont elle a connaissance sont détaillées au chapitre 5 « Capital et actionnariat », section 5.1.2 « Franchissement de seuils légaux ». Détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux L’article 24 des statuts prévoit qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives inscrites au nom d’un même titulaire depuis au moins deux ans. Sous cette réserve, il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux visé au 4° de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote Aux termes de l’article 30 des statuts, outre les obligations de franchissements de seuils prévues par la loi, lorsqu’une personne, physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, vient à détenir ou cesse de détenir, en tenant compte des cas d’assimilation prévus par la législation applicable aux franchissements de seuils légaux, un nombre d’actions représentant une fraction du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, elle doit informer la Société par écrit, dans un délai de quatre (4) jours de Bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions et de droits de vote de celle-ci qu’elle possède. L’actionnaire défaillant sera privé du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée si un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et détenant une fraction du capital (ou de droits de vote) au moins égale à 1 % en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Le 31 janvier 2022, Faurecia a acquis l’intégralité de la participation détenue par le Pool Familial HELLA dans HELLA, à un prix de 60 euros par action, rémunéré par une combinaison de 3,4 milliards d’euros en numéraire et 13 571 385 actions nouvelles Faurecia. Ces actions nouvelles ont été émises le 31 janvier 2022. Dans le cadre de cette transaction et conformément à l'accord intitulé Investment Agreement en date du 14 août 2021 (tel que modifié par la suite), le Pool Familial HELLA s’est engagé à ne pas céder : pendant une période de 18 mois à compter de la date de ■ réalisation de l'acquisition, soit jusqu'au 31 juillet 2023, les 13 571 385 actions Faurecia précitées ainsi que les actions Faurecia supplémentaires que le Pool Familial HELLA serait amené à souscrire dans le cadre des engagements de sosucription prévus à l'Investment Agreement ; pendant une période de 12 mois à compter de l’expiration ■ de la première période ci-dessus, soit jusqu'au 31 juillet 2024, plus de 5 % du capital social de Faurecia (tel qu'apprécié au 31 juillet 2023). Ces engagements de blocage font l'objet d'exceptions usuelles en la matière (notamment en cas de transferts au sein du Pool Familial HELLA ou en cas de transmission patrimoniale) et ont été formalisés dans un contrat de droit allemang conclu entre Faurecia et les membres du Pool Familial HELLA en date du 27 janvier 2022 et intitulé Blocking Agreement. 429 / Document d’enregistrement universel 2021 7 Autres informations Renseignements juridiques Par ailleurs, la Société a été informée par courrier reçu le 3 février 2022 de la conclusion par le Pool Familial HELLA d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert vis-à-vis de Faurecia. Les principaux termes de ce pacte d'actionnaires ont fait l'objet d'une publicité conformément aux dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce (cf. D&I AMF 222C0301 du 4 février 2022). Entre autres, ce pacte d'actionnaires confère un droit de préemption au bénéfice des autres membres du Pool Familiale HELLA sur les actions détenues par un membre exclu du pacte d'actionnaires. Pour plus d’informations sur la description de l’acquisition, se référer au chapitre 6 « Informations concernant HELLA », section 6.1 « Description de l'acquisition de HELLA ». Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration Dans le cadre de l’acquisition de HELLA, Faurecia a pris un engagement quant à la représentation du Pool Familial HELLA au sein du Conseil d’administration de la Société. Ainsi, conformément aux documents relatifs à l’acquisition de HELLA, Faurecia doit faire ses meilleurs efforts pour qu’un candidat proposé par le Pool Familial HELLA soit représenté au sein du Conseil d’administration de Faurecia. Cet engagement perdure tant que le Pool Familial HELLA détiendra au moins 5 % du capital de la Société. Pour plus d’informations sur la description de l’acquisition, se référer au chapitre 6 « Informations concernant HELLA », section 6.1 « Description de l'acquisition de HELLA ». Pouvoirs du Conseil d’administration Conformément aux résolutions approuvées par les actionnaires lors de l’assemblée générale du 31 mai 2021, le Conseil d’administration ne peut pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société ni émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription, avec suppression du droit préférentiel de souscription ou sans droit préférentiel de souscription, à l’exception des attributions gratuites d’actions de performance et des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés et à une catégorie de bénéficiaires. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange Il n’existe pas d’accords de la nature de ceux visés par l’article L. 22-10-11, 10° du Code de commerce au bénéfice des membres du Conseil d’administration ou des salariés. Pour les engagements applicables en cas de départ du Directeur général, il convient de se reporter au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », sections 3.3.1.2.2.5. « Indemnité de départ » à 3.3.1.2.2.7 « Préavis et non-sollicitation » et 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du Directeur général ». Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Les lignes de financement bancaire significatif (dont notamment le crédit syndiqué et les Schuldscheindarlehen) ainsi que les emprunts obligataires du Groupe, représentant un montant global de 6,003 millions d’euros au 31 décembre 2021, contiennent des clauses de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle. CONTRATS IMPORTANTS À ce jour, Faurecia n’a pas conclu de contrats importants, autres que (i) ceux ayant été conclus dans le cadre normal de ses affaires et (ii) les documents relatifs à l’acquisition de HELLA, conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe. Pour plus d’informations sur la description des obligations et des engagements importants pris dans les documents relatifs à l’acquisition de HELLA, se référer au chapitre 1 « Informations financières et comptables », section 1.1. « Analyse de l’activité du Groupe et des résultats consolidés ». SITUATION DE DÉPENDANCE Se référer au chapitre 2, « Facteurs et maîtrise du risque », et plus particulièrement au risque lié au métier d’équipementier automobile, au risque de défaillance fournisseur ainsi qu’au risque lié à la propriété intellectuelle. INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE En application de l’article 19 du règlement européen n° 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : les comptes consolidés, les comptes annuels, les rapports ■ d’audit correspondants, les commentaires sur les comptes consolidés et les faits marquants par activité et au niveau de la Société ainsi que le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant respectivement aux pages 69 à 132, 143 à 164, 133 à 140, 165 à 169, 56 à 67, 140 à 142 et 284 du document de référence de l’exercice 2020 déposé auprès de l’AMF le 11 mars 2021 sous le numéro D.21-0112 (https://www.faurecia.com/sites/ groupe/files/FaureciaURD2020_FR.pdf) ; les comptes consolidés, les comptes annuels, les rapports ■ d’audit correspondants, les commentaires sur les comptes consolidés et les faits marquants par activité et au niveau de la Société ainsi que le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant respectivement aux pages 59 à 117, 130 à 149, 118 à 124, 150 à 152, 48 à 58, 125 à 129 et 258 à 259 du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2019 déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2020 sous le numéro D.20-0431(https://www.faurecia.com/sites/groupe/files/ investisseurs/Faurecia%20-%20URD%202019%20FR.pdf) ; 430 / Document d’enregistrement universel 2021 7 Autres informations Organigramme simplifié Organigramme simplifié 7.2. L’organigramme simplifié ci-dessous présente la structure de l’organisation juridique générale (i) du Groupe au 31 décembre 2021 et (ii) du Groupe à la date du présent Document d’enregistrement universel. La liste complète des sociétés du périmètre de consolidation du Groupe au 31 décembre 2021 figure au chapitre 1 « Informations financières et comptables », section 1.3.6 « Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2021 ». Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2021 Faurecia (France) Filiales en France et à l'étranger incluant les sites de production Faurecia Investments (France) Faurecia Automotive Holdings (France) Faurecia Exhaust International (France) Faurecia USA Holdings, Inc. (États-Unis) Faurecia Automotive GmbH (Allemagne) Faurecia Participations GmbH (Allemagne) Faurecia Automotive Espana, S.A. (Espagne) Faurecia Holdings Espana, S.L. (Espagne) Hennape Six (France) 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Faurecia (Chine) Holding Co., Ltd (Chine) Filiales en France et à l'étranger incluant les sites de production 100 % 100 % ET Dutch Holdings BV (Pays-Bas) Filiales en France et à l'étranger incluant les sites de production Faurecia Clarion Electronics Co., Ltd (Japon) 100 % SAS Autosystemtechnik GmbH (Allemagne) 100 % Seating Clarion Electronics Mixte Holding Corporate Interiors activités : FAURECIA Clean Mobility () participation indirecte 431 / Document d’enregistrement universel 2021 7 Autres informations Organigramme simplifié Organigramme simplifié du Groupe au 4 février 2022 Faurecia (France) Filiales en France et à l'étranger incluant les sites de production Faurecia Investments (France) Faurecia Automotive Holdings (France) Faurecia Exhaust International (France) Faurecia USA Holdings, Inc. (États-Unis) Faurecia Automotive GmbH (Allemagne) Faurecia Participations GmbH (Allemagne) Faurecia Automotive Espana, S.A. (Espagne) Faurecia Holdings Espana, S.L. (Espagne) Hennape Six (France) 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Faurecia (Chine) Holding Co., Ltd (Chine) Filiales en France et à l'étranger incluant les sites de production 100 % 100 % ET Dutch Holdings BV (Pays-Bas) Filiales en France et à l'étranger incluant les sites de production Hella Innenleuchten -Systeme GmbH (Allemagne) 100 % Doctor Optics SE (Allemagne) 100 % Hella Fahrzeug- komponenten GmbH (Allemagne) 100 % Hella Aglaia Mobile Vision GmbH (Allemagne) 100 % Hella Corporate Center GmbH (Allemagne) 100 % Hella Geschäftsführungs- gesellschaft mbH (Allemagne) 100 % Hella Gutmann Holding GmbH (Allemagne) 100 % Behr-Hella Thermocontrol GmbH (Allemagne) 50 % HBPO Betelligungs- gesellschaft mbH (Allemagne) 33,33 % Hella Holding International GmbH (Allemagne) 100 % Filiales étrangères incluant les sites de production 100 % 80,59 % Faurecia Clarion Electronics Co., Ltd (Japon) 100 % SAS Autosystemtechnik GmbH (Allemagne) 100 % Seating Clarion Electronics Mixte Holding Corporate Interiors activités : FAURECIA HELLA Clean Mobility Electronics Mixte Lighting Lifecycle Solutions () participation indirecte HELLA GmbH & Co. KGaA (Allemagne) 432 / Document d’enregistrement universel 2021 7 Autres informations Historique Historique 7.3. 1891. La production automobile au sens moderne du terme est lancée, avec des véhicules dotés de moteurs à essence de pétrole ou de gazoline. Les premiers tubes en acier vont suivre, brevetés par Peugeot et fabriqués notamment à Audincourt (Doubs). 1929. Bertrand Faure acquiert la licence du procédé Epeda, lui permettant ainsi de perfectionner les sièges destinés à l’industrie automobile. Après la Seconde Guerre mondiale, Bernard Faure a pour clients Renault, Peugeot, Citroën, Talbot, Panhard-Levassor, Berliet et Simca. 1950. Bernard Deconinck, gendre de Joseph Allibert, fondateur de la société Allibert investit dans une presse à injecter provenant des États-Unis permettant de mouler des grosses pièces de plastique d’un seul tenant et se tourne vers l’industrie automobile. 1955. Une filiale de Peugeot se lance dans la fabrication d’équipements pour l’automobile (sièges, échappements, colonnes de direction) et se développe à l’international. 1972. François Sommer fusionne sa société spécialisée dans les revêtements de planchers pour l’automobile avec celle de Bernard Deconinck, Allibert, pour créer le groupe Sommer Allibert, alliant ainsi les savoir-faire du textile et du plastique. 1982. La société Epeda Bertrand Faure est admise à la Bourse de Paris le 4 mai 1982. Ce groupe va ensuite se spécialiser dans l’industrie automobile (aménagement intérieur). Il connaîtra une forte expansion à l’étranger. 1987. La fusion de Cycles Peugeot et Aciers & Outillages Peugeot donne naissance à la société Ecia (Équipements et Composants pour l’Industrie Automobile), filiale d’équipements automobiles du groupe PSA Peugeot Citroën. Suivent alors 10 ans d’intense développement industriel et géographique. 1990. La société Epeda Bertrand Faure, qui occupe la première place européenne dans le domaine des métiers et composants du siège d’automobile avec l’acquisition du groupe Rentrop en Allemagne, choisit de se concentrer sur son savoir-faire d’équipementier automobile. 1992. Ecia cède son activité de cycles, puis d’outillages l’année suivante, et réalise des acquisitions significatives dans des sociétés spécialisées dans l’échappement en Europe (Tubauto et Eli Échappement en France, Leistritz Abgastechnik en Allemagne et Silenciadores PCG en Espagne). Ecia devient alors le leader européen des systèmes d’échappement. Sa division Automotive Seating s’associe dans le même temps à l’équipementier espagnol Irausa, crée Ardasa et a pour clients Volkswagen, Renault, Daimler Chrysler, Opel, Honda et Mitsubishi. 1997. En décembre, Ecia lance une offre publique d’achat amicale sur Bertrand Faure, portant sa participation directe et indirecte dans ce groupe à 99 %. 1998. Parallèlement aux cessions effectuées par Bertrand Faure de ses activités dans les bagages et l’aéronautique, Ecia cède son activité de motocycles au groupe PSA Peugeot Citroën. 1999. Ecia et Bertrand Faure fusionnent pour donner naissance, le 1 er juin ; à la société Faurecia. Bertrand Faure apporte à Ecia une présence géographique et commerciale élargie, en particulier en Allemagne, où la société entretient des relations fortes avec des constructeurs comme Volkswagen et BMW. L’entité fusionnée réalise un chiffre d’affaires supérieur à 4 milliards d’euros pour un effectif de 32 000 personnes et compte comme principal actionnaire le groupe PSA Peugeot Citroën qui détient, fin 1999, 52,6 % du capital. Fin 1999, Faurecia se développe sur le continent nord-américain dans l’activité des systèmes d’échappement avec le rachat de la société américaine AP Automotive Systems. 2000-2001. Faurecia procède au rachat de la société Sommer Allibert. L’opération est financée par le groupe PSA Peugeot Citroën faisant ainsi remonter sa participation à 71,5 %. Bien implanté en Allemagne et en Espagne, le Groupe affiche des parts de marché importantes en Europe dans le domaine de l’intérieur du véhicule. Il réalise alors un chiffre d’affaires de 9,6 milliards d’euros. 2002-2007. Faurecia renforce sa présence en Asie. Elle crée en 2002 une joint-venture avec GSK, un équipementier automobile de Taïwan, afin de produire des sièges à Wuhan, en Chine et acquiert en 2003 la société sud-coréenne Chang Heung Precision, spécialisée dans les systèmes d’échappement. En 2005, Faurecia porte sa participation de 49 % (acquise en 2002) à 100 % dans la société Daeki, spécialisée dans les systèmes d’échappement, et signe un accord de co-entreprise avec la société sud-coréenne Kwang Jin Sang Gong, dédiée à la production de modules de porte pour les constructeurs Hyundai Motors et Kia Motors. En Europe, le Groupe finalise la même année, avec Siemens-VDO, l’accord qui permet de renforcer et d’élargir leur joint-venture (SAS) : cette société assemble des cockpits pour BMW, Daimler Chrysler, le groupe Ford, Renault-Nissan et le groupe Volkswagen. 2009. Faurecia acquiert Emcon Technologies (antérieurement Arvin Industries) et devient leader mondial des systèmes d’échappement. Faurecia renforce (i) sa position auprès des constructeurs automobiles allemands et américains (notamment Ford), et (ii) sa présence en Amérique du Sud, en Inde ainsi qu’en Thaïlande. Faurecia entre également sur le créneau des véhicules commerciaux (trucks et off road). À la suite de la réalisation de cette acquisition, payée en totalité en titres, One Equity Partners, fonds de Private Equity de JP Morgan Chase & Co., devient actionnaire de Faurecia à hauteur de 17,3 % et la participation de PSA Peugeot Citroën est ramenée à 57,4 %. Faurecia acquiert la totalité du capital de la société Taco Faurecia Design Center qu’il codétenait auparavant avec le groupe Tata. La société est renommée Faurecia Automotive Engineering India et devient le centre d’ingénierie de Faurecia en Inde. 433 / Document d’enregistrement universel 2021 7 Autres informations Historique 2010. Faurecia devient leader européen des pièces d’extérieur d’automobile en acquérant les activités allemandes et espagnoles de Plastal. Cette acquisition lui donne les capacités de développement international qui sont concrétisées par la formation d’une société commune en Chine avec Huaxiang, fournisseur de pièces extérieures pour Faw-Volkswagen. Une alliance stratégique avec les groupes Geely et Limin marque une nouvelle étape significative du développement des activités Faurecia Interior Systems et Faurecia Automotive Exteriors en Chine. En Europe, l’activité Faurecia Automotive Seating réalise l’acquisition de l’activité « technologie de confort du siège » de la société Hoerbiger Automotive Komfortsysteme GmbH et Faurecia Interior Systems acquiert l’activité d’Angell-Demmel Europe GmbH, leader mondial des pièces en métal de décoration intérieure pour l’automobile. 2011. Faurecia renforce sa présence en Chine en (i) signant un nouvel accord de joint-venture avec Ningbo Huazhong Plastic Products Co., Ltd pour fabriquer des pièces extérieures d’automobile et en (ii) élargissant son accord de coopération avec Changchun Xuyang Group signé en 2010 aux termes duquel Faurecia avait notamment pris 18,75 % de cette société, ce qui lui permet d’élargir la gamme de produits et de services fournis dans les domaines stratégiques suivants : les sièges complets, les systèmes d’intérieur, les modules acoustiques et les revêtements intérieurs. 2012. Faurecia acquiert l’usine de composants d’intérieur appartenant à Ford ACH située à Saline, Michigan (États-Unis) et signe un accord de joint-venture avec Rush Group Ltd. Cette joint-venture, Detroit Manufacturing Systems (DMS), prend en charge des activités telles que l’assemblage et le séquencement de pièces d’intérieur dans une nouvelle usine implantée à Detroit. 2013. Dans le cadre de son développement en Asie, Faurecia Interior Systems signe un accord de joint-venture avec l’équipementier thaïlandais Summit Auto Seats pour accompagner Ford. Faurecia signe également avec Chang’an Automobile Group, l’un des plus importants constructeurs automobiles de Chine, un accord de co-entreprise. Faurecia et Magneti Marelli signent un accord de coopération pour la conception, le développement et la fabrication de produits d’interface homme-machine (IHM) pour l’intérieur véhicule. 2014. Faurecia crée, avec l’équipementier japonais Howa, une joint-venture, Faurecia Howa Interiors, pour la production au Mexique de systèmes d’intérieurs destinés à Renault-Nissan. Cet accord ouvre à Faurecia de nouvelles perspectives commerciales avec Nissan au Mexique, en Thaïlande, en Espagne, au Brésil ainsi qu’en Afrique du Sud. Faurecia crée avec Interval, une importante coopérative agricole française, une co-entreprise, Automotive Performance Materials (APM), visant à développer et produire des matières premières bio-sourcées afin de poursuivre la dynamique engagée par Faurecia d’allégement des véhicules tout en respectant l’environnement. 2015. Faurecia poursuit son développement en Chine et signe avec Dongfeng Hongtai (filiale détenue majoritairement par Dongfeng Motor Corporation, l’un des plus grands groupes automobiles de Chine), un accord de partenariat global couvrant toutes les activités du groupe Faurecia. La première étape de ce partenariat est la création, en mai 2015, de deux joint-ventures, l’une en vue du développement, de la fabrication et de la livraison de composants automobiles d’intérieur (Dongfeng Faurecia Automotive Interior Co., Ltd), la seconde en vue du développement, de la fabrication et de la livraison de composants automobiles d’extérieur (Dongfeng Faurecia Automotive Exterior Co., Ltd). Faurecia et Beijing WKW Automotive Parts Co., Ltd, l’un des leaders chinois de la fabrication de pièces de décoration intérieure et extérieure pour l’automobile, signent un accord de co-entreprise. Ensemble, les deux partenaires développeront des synergies dans la décoration intérieure en aluminium pour les véhicules légers. 2016. Faurecia et la société italienne Tabu S.p.A. spécialisée dans la production de décoration bois flexibilisé, signent un accord de partenariat qui se traduit par la création de la co-entreprise Ligneos, S.r.l. Les deux partenaires ont développé une technologie brevetée visant à étendre les applications de décoration bois dans l’automobile sur un panorama de surfaces plus large. Conformément au protocole signé en décembre 2015, Faurecia cède en juillet 2016 à la Compagnie Plastic Omnium son activité Automotive Exteriors pare-chocs et modules de bloc avant (hors l’usine Faurecia pour Smart à Hambach ainsi que deux co-entreprises au Brésil et en Chine). Faurecia et Borgward, le constructeur automobile premium allemand, signent un accord de partenariat en vue de la création à Tianjin (Chine) d’une co-entreprise (Borgward Faurecia Auto Systems Co., Ltd) pour développer et produire ensemble des sièges automobiles complets pour de nouveaux véhicules Borgward. 2017. Faurecia élargit son écosystème d’innovation et développe des partenariats technologiques et industriels avec : Parrot Automotive, un des leaders des solutions de ■ connectivité et d’infotainment pour l’industrie automobile consistant en une prise de participation progressive par Faurecia et permettant ainsi à Faurecia d’accélérer le développement de solutions électroniques pour la voiture connectée ; ZF portant sur le développement de solutions de sécurité ■ avancée intégrées aux sièges pour répondre à différents cas d’usage au sein du cockpit ; Mahle portant sur le développement de technologies ■ innovantes de gestion thermique de l’habitacle. Faurecia acquiert une participation majoritaire dans la société chinoise Jiangxi Coagent Electronics Co., Ltd, rebaptisée Faurecia Coagent Electronics S&T Co., Ltd qui développe des solutions d’infotainment intégrées et innovantes à bord des véhicules. En novembre 2017, Faurecia met fin à son programme ADR de niveau 1 coté aux États-Unis lancé en novembre 2012 sur le marché over-the-counter (OTC). Chaque action ordinaire de Faurecia – cotée sur le marché NYSE Euronext de Paris – comprenait deux actions ADR. 434 / Document d’enregistrement universel 2021 7 Autres informations Historique 2018. Faurecia poursuit son développement dans le domaine des nouvelles technologies : En concluant de nouveaux partenariats avec : Accenture, l’un des leaders mondiaux du conseil et de la ■ technologie, pour développer des services connectés à bord des véhicules mais aussi de nouveaux outils basés sur l’intelligence artificielle afin d’améliorer l’efficacité opérationnelle de Faurecia ; FAW Group, l’un des principaux constructeurs automobiles ■ chinois, portant sur le développement de solutions de Mobilité Durable et de technologies destinées au Cockpit du Futur ; HELLA, le spécialiste de l’éclairage et de l’électronique, ■ portant sur le développement de solutions innovantes d’éclairage intérieur. En réalisant des acquisitions ou investissements : finalisation de l’acquisition à 100 % de Parrot Faurecia ■ Automotive ; création d’une nouvelle joint-venture avec Liuzhou Wuling ■ Automotive Industry Co., Ltd (leader chinois de la fabrication de pièces automobiles) ; investissement dans le centre français HumanFab ■ (anciennement ESP Consulting), laboratoire innovant utilisant les sciences cognitives afin d’optimiser le bien-être et la performance humaine dans différentes situations ; acquisition de 100 % de la société suisse Hug Engineering, ■ l’un des leaders sur le marché des systèmes complets de purification des gaz d’échappement pour les moteurs à très haute puissance (plus de 750 ch) ; investissement dans la start-up française Enogia afin ■ d’enrichir son expertise technologique dans le domaine de l’efficacité énergétique ; investissement dans Powersphyr, une start-up basée dans la ■ Silicon Valley, en vue d’accélérer ses solutions destinées à un Cockpit du Futur intuitif et connecté. Le 26 décembre, Faurecia change de forme sociale et devient une société européenne. 2019. Faurecia consolide son expansion dans le domaine des nouvelles technologies avec la création d’une quatrième activité dédiée à l’électronique et le software au sein du cockpit. Faurecia acquiert 100 % de la société japonaise Clarion Ltd, après lancement d’une offre publique et d’un retrait obligatoire sur le Tokyo Stock Exchange et crée un quatrième Business Group « Faurecia Clarion Electronics », basé à Saitama au Japon, destiné à devenir un leader mondial de l’électronique pour le cockpit et les systèmes ADAS (systèmes avancés d’aide à la conduite) à basse vitesse. Cette nouvelle activité combine les capacités de Clarion, de Parrot Automotive et de Faurecia Coagent Electronics. Dans le cadre du développement de cette quatrième activité, Faurecia : acquiert la totalité de la société chinoise Faurecia Coagent ■ Electronics S&T Co., déjà détenue à 51 % par le Groupe depuis 2017 ; prend une participation majoritaire dans l’entreprise ■ suédoise Creo Dynamics proposant des solutions innovantes d’acoustiques et de contrôle actif de bruit, complémentaires aux compétences audio de Faurecia Clarion Electronics ; investit dans la société israélienne Guardknox, spécialiste de ■ la cybersécurité automobile, pour renforcer la sécurité des occupants et des données dans les véhicules connectés et pour de nouvelles expériences utilisateurs ; crée une co-entreprise, détenue à parts égales, avec la ■ société portugaise Aptoide, disposant de l’un des plus grands app stores indépendants d’applications Android, en vue de développer et d’exploiter des solutions d’app stores Android pour le marché de l’automobile mondial ; conclut des partenariats avec Japan Display Inc. afin ■ d’améliorer l’expérience digitale des utilisateurs à l’intérieur du cockpit en collaborant au développement et à l’intégration de grands écrans au sein de l’habitacle et avec Microsoft afin de créer des services innovants, connectés et personnalisés au sein du Cockpit du Futur. Faurecia et Michelin créent une co-entreprise autour de Symbio qui regroupe l’ensemble des activités dédiées à la pile à hydrogène de Michelin et de Faurecia. Symbio est détenue à parts égales par Faurecia et Michelin. Faurecia crée son centre d’expertise mondial dédié au développement de systèmes de stockage à hydrogène sur son centre de R&D de Bavans, en France. Faurecia entend ainsi investir dans la recherche et le développement de réservoirs à haute pression de nouvelle génération, plus performants et légers, ainsi que dans un centre d’essai de caractérisation de ces réservoirs. 2020. Faurecia acquiert : auprès de Continental les 50 % restants de sa ■ co-entreprise SAS. Cette co-entreprise s’est imposée comme un acteur majeur de l’assemblage et la logistique de modules complexes pour l’intérieur des véhicules. Ce projet permet à Faurecia d’étendre son offre en matière d’intégration de systèmes à l’ensemble des modules de l’intérieur, ainsi qu’à ses nouvelles lignes de produits telles que les écrans, l’électronique, les capteurs et le confort thermique ; 100 % d’IRYStec Inc, start-up canadienne ayant développé ■ la première plateforme logicielle mondiale utilisant la perception et la physiologie afin d’optimiser le système d’affichage au sein du cockpit et par conséquent l’expérience utilisateur. Dans le cadre de la mise en œuvre du projet de neutralité carbone du Groupe, Faurecia a choisi Schneider Electric comme partenaire privilégié afin de soutenir le Groupe dans la réalisation de sa stratégie de neutralité CO 2 en 2025 (scopes 1 et 2). La trajectoire de Faurecia pour les scopes 1 et 2 a été validée par l’initiative Science Based Targets selon le scénario le plus exigeant de réchauffement à 1,5 °C, ainsi que la feuille de route pour le scope 3 d’ici 2030, jugée ambitieuse et conforme avec les meilleures pratiques actuelles. 435 / Document d’enregistrement universel 2021 7 Autres informations Historique 2021. Dans le cadre de la fusion entre PSA et FCA annoncée en novembre 2019, Stellantis (société issue de la fusion entre FCA et PSA, ancien actionnaire de référence) a procédé en mars 2021 à la distribution des actions qu’elle détenait dans Faurecia à hauteur de 39,3 % de son capital. À la suite de cette distribution, le flottant de Faurecia a augmenté de manière significative pour représenter environ 95 % de son capital au 31 décembre 2021. Cette distribution a permis à Faurecia d’affirmer sa stratégie en tant qu’entreprise indépendante. Dans le contexte de la modification de son actionnariat, Faurecia a également réalisé, avec un large succès, un premier plan d’actionnariat salarié portant sur 2 % du capital, portant l’actionnariat salarié au-delà de 2,6 % du capital. Après la réalisation de la distribution, Faurecia s’est engagée dans une opération de croissance externe majeure et transformante. Faurecia a pris le contrôle de l’équipementier allemand HELLA, en acquérant 60 % du capital d’HELLA auprès du Pool Familial HELLA et 19,5 % du capital à la suite de l’offre publique d’achat volontaire lancée auprès de l’ensemble des actionnaires d’HELLA. La réalisation de l’opération d’acquisition, en ce compris le règlement-livraison de l’offre publique, est intervenue le 31 janvier 2022. Cette opération permet au Groupe Combiné de devenir le 7 e fournisseur mondial de l’automobile avec un portefeuille technologiques répondant à toutes les grandes tendances de l’industrie automobile (voir chapitre 6 « Informations concernant HELLA », section 6.1 « Description de l'acquisition de HELLA » du présent Document d’enregistrement universel). Au cours de l’année 2021, Faurecia a notamment réalisé les opérations ci-dessous pour soutenir sa stratégie axée sur le Cockpit du Futur et la Mobilité Durable : mise en place de collaborations avec Renault, SAIC et Air ■ Liquide dans l’hydrogène ; écossaise spécialisée dans les technologies avancées de rétroéclairage, renforçant ainsi son offre de technologies d’affichage et enrichissant ses expériences immersives et (iv) d’une participation de 50 % dans Beijing BAIC DAS Automotive System Co., principal fournisseur de sièges pour BAIC Hyundai ; l’acquisition (i) d’une participation majoritaire dans CLD, ■ l’un des principaux fabricants chinois de réservoirs d’hydrogène, (ii) des actifs de propriété intellectuelle de uMist Ltd, start-up suédoise spécialisée dans la technologie de pulvérisation biomimétique, (iii) de designLed, société la cession de la division AST (Acoustics and Soft Trim) au ■ groupe Adler Pelzer, leader mondial des composants et systèmes acoustiques et thermiques pour l’automobile ; la construction d’une nouvelle plateforme industrielle 4.0 à ■ Allenjoie (région Bourgogne-Franche Comté) qui accueillera à terme plus de 750 personnes et assurera la production de sièges, de solutions sophistiquées de réduction des émissions et de système de stockage d’hydrogène. D’un point de vue développement durable, Faurecia a poursuivi et accéléré sa démarche vers la neutralité carbone en mettant en place des partenariats avec Palantir Technologies Inc., Engie (pour l’accompagner dans le déploiement d’un programme de performance énergétique en Europe, en Chine, au Brésil et au Mexique permettant de réduire de 15 % la consommation des sites), Schneider Electric (pour la production d’énergie hors site) et KPMG (pour la production d’énergie sur site) afin d’accélérer son programme de neutralité CO 2 . Le Groupe a également sécurisé auprès de l’aciériste suédois SSAB la fourniture d’un acier développé sans énergie fossile et à très faible emprunte CO 2 . Ce partenariat fait de Faurecia le premier équipementier automobile à explorer l'acier sans énergie fossile et marque une étape majeure dans son ambition vers la neutralité CO 2 . Aux termes de ce partenariat : SSAB fournira à Faurecia l'acier sans énergie fossile le plus ■ ambitieux et le plus avancé du secteur, en utilisant de l'hydrogène et de l'électricité décarbonée au lieu du charbon à coke et d'autres combustibles fossiles traditionnellement utilisés pour fabriquer l'acier ; Faurecia développera, testera, validera et industrialisera ■ des structures de sièges à très faible empreinte CO 2 . 436 / Document d’enregistrement universel 2021 7 Autres informations Information complémentaire sur le contrôle des comptes Information complémentaire sur 7.4. le contrôle des comptes LE CONTRÔLE DES COMPTES Les commissaires aux comptes de Faurecia, conformément à la loi sur les sociétés commerciales, procèdent à la certification des comptes de la Société et du Groupe et assurent, à travers les membres de leur réseau, un examen des filiales significatives intégrées globalement. rémunération de Mazars au titre des missions d’audit s’est élevée à 4,9 millions d’euros. Pour l’exercice 2021, la rémunération d’Ernst & Young Audit au titre des missions d’audit s’est élevée à 5,3 millions d’euros ; la Le tableau détaillé des honoraires comptabilisés au titre de l’exercice 2021 par Faurecia et ses filiales intégrées globalement pour les missions confiées au collège des commissaires aux comptes figure au chapitre 1 « Informations financières et comptables », note 34 de la section 1.3.5 « Annexe aux états financiers consolidés ». RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Date de début du premier mandat Date d’expiration du mandat TITULAIRES Ernst & Young Audit représenté par M. Jean-Roch VARON membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles Tour First TSA 14444 92037 Paris La Défense Cedex France 17 juin 1983 AGO 2025 Mazars représenté par Mme Anne-Laure ROUSSELOU membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles Tour Exaltis 61, rue Henri-Regnault 92400 Courbevoie France 28 mai 2019 AGO 2025 437 / Document d’enregistrement universel 2021 7 Autres informations Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel et responsable de l’information Attestation du responsable du Document 7.5. d’enregistrement universel et responsable de l’information Responsable du Document d’enregistrement universel Patrick Koller Directeur général J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont la table de concordance figure en page 442 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Patrick Koller Fait à Nanterre, le 6 avril 2022 Responsable de l’information Michel Favre Vice-Président exécutif, Directeur financier Groupe Faurecia 23-27, avenue des Champs-Pierreux 92000 Nanterre France Tél. : + 33 (1) 72 36 70 00 Fax : + 33 (1) 72 36 70 07 438 / Document d’enregistrement universel 2021 7 Autres informations Tables de concordance Tables de concordance 7.6. Table de concordance avec les annexes I et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission Européenne du 14 mars 2019 Afin de faciliter la lecture du présent Document d’enregistrement universel, la table de concordance présentée ci-dessous permet d’identifier les principales informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué 2019/980 du 14 mars 2019. Informations Intitulés Sections 1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1 Personnes responsables des informations 7.5 1.2 Attestation des responsables du document 7.5 1.3 Déclaration d’expert NA 1.4 Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers NA 1.5 Déclaration relative à l’approbation du document NA 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 7.4 3 FACTEURS DE RISQUE 2.2 4 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 4.1 Raison sociale et nom commercial 7.1 4.2 Enregistrement au RCS et identifiant (LEI) 7.1 4.3 Date de constitution et durée 7.1 4.4 Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres 7.1 5 APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1 Principales activités Chapitre introductif ; 1.1.1 ; 1.5 5.2 Principaux marchés Chapitre introductif 5.3 Événements importants Chapitre introductif ; 1.1.1 à 1.1.6 ; 1.2 ; 1.5 5.4 Stratégie et objectifs financiers et non financiers Chapitre introductif ; 1.1.2 ; 1.1.3 ; 1.2 ; 1.6.3, note 2 ; 4.1.1 ; 4.1.2 ; 4.2 (paragraphe introductif) ; 4.2.1 ; 4.3 4.4. (paragraphe introductif) 5.5 Degré de dépendance 7.1 5.6 Position concurrentielle Chapitre introductif 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés Chapitre introductif ; 1.1.6.2 ; 1.3.5, notes 4, 11, 12 A et 26.3 ; 1.5 ; 1.6.3, note 17 ; 7.3 5.7.2 Investissements importants en cours ou engagements fermes 1.1.6.2 ; 1.3.3 ; 1.3.5, notes 4, 11 et 12A 5.7.3 Co-entreprises et participations significatives 1.3.6 ; 1.6.5 ; 7.2 5.7.4 Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles 4.2 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Description sommaire du Groupe/Organigramme 1.3.6 ; 1.6.5 ; 7.2 6.2 Liste des filiales importantes 1.3.6 ; 1.6.5 439 / Document d’enregistrement universel 2021 7 Autres informations Tables de concordance Informations Intitulés Sections 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1 Situation financière Chapitre introductif, chapitre 1 7.1.1 Exposé de l’évolution et résultat des activités Chapitre introductif, 1.1.3 à 1.1.5 ; 1.3.5, note 4 7.1.2 Évolutions futures et activités en matière de recherche et de développement 1.1.1.2 ; 1.2 ; chapitre introductif ; 1.3.5, note 5.4 7.2 Résultats d’exploitation Chapitre introductif ; 1.1.4 7.2.1 Facteurs importants 1.1.1 ; 1.3.5, note 2 ; 1.5 7.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets Section 1.3.5 note 2 8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1 Capitaux de l’émetteur 1.3.4 ; 1.3.5, note 22 ; 1.6.3 note 15 8.2 Flux de trésorerie Chapitre introductif (chiffres) ; 1.1.6.2 ; 1.3.3 ; 1.3.5 note 21 8.3 Besoins de financement et structure de financement 1.1.6 ; 1.3.5, note 26 ; 1.5 (structure financière et endettement) ; 1.6.3, note 17 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 1.5 ; 1.3.5, note 26 ; 1.6.3, note 17 8.5 Sources de financement attendues 1.1.1.2 ; 1.3.5, note 26 ; 1.6.3 note 17 9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 2.2.1.2 ; 2.2.1.11 ; 2.2.3.1 9.1 Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influants 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1 a) Principales tendances récentes Chapitre introductif b) Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la clôture ou déclaration négative 1.1.1.2 ; 1.2 10.2 Élément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives Chapitre introductif ; 1.1.1.2 ; 1.2 11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 1.2.1 12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la Société 3.1.2.2 12.2 Conflits d’intérêts ou déclaration négative 3.6 13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1 Rémunérations et avantages versés ou octroyés 3.3 13.2 Provisions pour retraite ou autres 1.3.5, note 25 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Durée des mandats 3.1.2.1 ; 3.1.2.2 14.2 Contrats de service ou déclaration appropriée 3.8.3 14.3 Comités 3.1.3.1 ; 3.1.4 14.4 Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise 3.4 14.5 Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance 3.1.2.5 15 SALARIÉS 15.1 Répartition des salariés Chapitre introductif ; 4.4.1 ; 4.4.8 15.2 Participations et stock-options 3.1.2.1 ; 3.1.2.2 ; 3.3.1.2.2.3 ; 3.3.1.2.3 ; 3.3.1.4.2 15.3 Accord de participation des salariés au capital 3.3.3 ; 4.4.6 440 / Document d’enregistrement universel 2021 7 Autres informations Tables de concordance Informations Intitulés Sections 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Répartition du capital ou déclaration appropriée 5.1 16.2 Droits de vote différents ou déclaration appropriée 5.1.1 ; 7.1 16.3 Contrôle de l’émetteur 5.1 ; 7.1 16.4 Accord d’actionnaires 7.1 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 17.1 Détail des transactions 1.3.5, note 32 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées 1.3 ; 1.4 ; 1.6 ; 1.7 ; 7.1 18.1.2 Changement de date de référence comptable NA 18.1.3 Normes comptables 1.3.5, note 1 ; 1.6.3, note 1 18.1.4 Changement de référentiel comptable 1.3.5, note 1 18.1.5 Contenu minimal des informations financières auditées 1.3 ; 1.6 ; 7.1 18.1.6 États financiers consolidés 1.3 18.1.7 Date des dernières informations financières 1.3 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles 1.1.1.2 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Rapport d’audit 1.4 ; 1.7 ; 7.1 18.3.2 Autres informations auditées NA 18.3.3 Informations financières non auditées NA 18.4 Informations financières pro forma 18.4.1 Modification significative des valeurs brutes NA 18.5 Politique en matière de dividendes 18.5.1 Description ou déclaration négative 5.4.4 ; 7.1 18.5.2 Montant du dividende par action 5.4.3 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 1.3.5, note 24.2 ; 2.2.3.2 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 1.1.1.2 ; 1.2 ; 1.6.3, note 2 19 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital émis 5.1.1 19.1.2 Actions non représentatives du capital NA 19.1.3 Actions autodétenues 5.1.1 ; 5.3 19.1.4 Valeurs mobilières NA 19.1.5 Conditions de droit d’acquisition et/ou toute obligation NA 19.1.6 Option ou accord NA 19.1.7 Historique du capital social 5.2.3 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Inscription au registre et objet social 7.1 19.2.2 Catégories d’actions existantes 5.1.1 19.2.3 Disposition impactant un changement de contrôle 7.1 441 / Document d’enregistrement universel 2021 7 Autres informations Tables de concordance Informations Intitulés Sections 20 CONTRATS IMPORTANTS 20.1 Résumé de chaque contrat 7.1 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 21.1 Déclaration sur les documents consultables 7.1 Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF. N° Informations Sections 1. Comptes annuels 1.6 2. Comptes consolidés 1.3 3. Rapport de gestion (informations minimales au sens de l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF) Cf. table de concordance du rapport de gestion ci-dessous. 4. Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel 7.5 5. Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés 1.7 ; 1.4 442 / Document d’enregistrement universel 2021 7 Autres informations Tables de concordance Table de concordance avec les informations requises dans le rapport de gestion Afin de faciliter la lecture, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport de gestion (comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) tel que notamment prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce. N° Informations Textes de référence Sections 1. SITUATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE 1.1. Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232- 1, II, L. 233-6 et L. 233-26 C.com Chapitre introductif ; 1.1.1 à 1.1.6 ; 1.2 ; 1.5 ; 1.6.3, note 2 1.2. Indicateurs clefs de performance de nature financière Article L. 225-100-1, I., 2° C.com Chapitre introductif ; 1.1.1 à 1.1.6 ; 1.2 ; 1.5 1.3. Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel Article L. 225-100-1, I., 2°C.com 4.1.1.2 ; 4.2.1.1 ;4.2.2.1 ; 4.2.2.2 ; 4.2.4 ; 4.2.7 ; 4.3 ; 4.4.8 1.4. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi Articles L. 232-1, II. et L. 233-26 C.com 1.1.1 ; 1.3.5, notes 2 et 3 ; 1.6.3, Note 2 1.5. Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice Article L. 233-13 C.com 5.1 1.6. Succursales existantes Article L. 232-1, II C.com 1.3.6 1.7. Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Article L. 233-6 al. 1 C.com 1.3.5, Note 2 ; 1.6.5 1.8. Aliénations de participations croisée Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 C.com N/A 1.9. Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir Articles L. 232-1, II et L. 233-26 C.com 1.2 1.10. Activités en matière de recherche et de développement Articles L. 232-1, II et L. 233-26 C.com Chapitre introductif ; 1.3.5 notes 5.4 et 11 1.11. Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices Article R. 225-102 C.com 1.6.4 1.12. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D. 441-4 C.com 1.5 1.13. Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 C. mon. fin N/A 2. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 2.1. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée Article L. 225-100-1, I., 3° C.com 2.2. 2.2. Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité Article L. 22-10-35, 1° C.com 2.2.1.2 ; 4.2.1.2 ; 4.2.2 ; 4.2.4 2.3. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Article L. 22-10-35, 2° C.com 2.1 2.4. Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers Article L. 225-100-1., 4° C.com 1.3.5, note 30 ; 1.6.3, note 21 ; 2.2.2 ; 2.5. Dispositif anti-corruption Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin II » 2.1.2.4 2.6. Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre effective Article L. 225-102-4 C.com 2.2.3.3 ; 4.1.3 ; 4.3.4 443 / Document d’enregistrement universel 2021 7 Autres informations Tables de concordance N° Informations Textes de référence Sections 3. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS 3.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux Articles L. 22-10-8, I., alinéa 2 et R. 22-10-14 C.com 3.3 3.2. Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social Articles L. 22-10-9, I., 1° et R. 22-10-15 C.com 3.3.1 ; 3.3.2 3.3. Proportion relative de la rémunération fixe et variable Article L. 22-10-9, I., 2° C.com 3.3.1 3.4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Article L. 22-10-9, I., 3° C.com N/A 3.5. Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci Article L. 22-10-9, I., 4° C.com 3.3.1 ; 3.3.4 3.6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 C.com Article L. 22-10-9, I., 5° C.com N/A 3.7. Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société Article L. 22-10-9, I., 6° C.com 3.3.1.3 3.8. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Article L. 22-10-9, I., 7° C.com 3.3.1.3 3.9. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Article L. 22-10-9, I., 8° C.com 3.3.1 3.10. Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10- 34 C.com Article L. 22-10-9, I., 9° C.com 3.3.4 3.11. Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation Article L. 22-10-9, I., 10° C.com 3.3.1 3.12. Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 C.com (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil d’administration) Article L. 22-10-9, I., 11° C.com N/A 3.13. Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Articles L. 225-185 et L. 22-10-57 C.com 3.3.1.4.1 ; 3.3.1.4.2 3.14. Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 C.com 3.3.1.2.2.3 ; 3.3.1.2.3 ; 3.3.1.4.2 ; 3.3.4.1.3 INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE 3.15. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice Article L. 225-37-4, 1° C.com 3.1.2.2 3.16. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Article L. 225-37-4, 2° C.com N/A 3.17. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital Article L. 225-37-4, 3° C.com 5.2.1 3.18. Modalités d’exercice de la Direction générale Article L. 225-37-4, 4° C.com 3.1.2.4 3.19. Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Article L. 22-10-10, 1° C.com 3.1.3 3.20. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Article L. 22-10-10, 2° C.com 3.1.2.5 3.21. Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur général Article L. 22-10-10, 3° C.com 3.1.2.4 ; 3.1.3.3 444 / Document d’enregistrement universel 2021 7 Autres informations Tables de concordance N° Informations Textes de référence Sections 3.22. Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe comply or explain Article L. 22-10-10, 4° C.com Chapitre 3 (paragraphe introductif) ; 3.4 3.23. Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale Article L. 22-10-10, 5° C.com 7.1 3.24. Procédure d’évaluation des conventions courantes – Mise en œuvre Article L. 22-10-10, 6° C.com 3.8.2 3.25. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : Structure du capital de la Société ; ■ Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et ■ aux transferts d’actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 ; Participations directes ou indirectes dans le capital de ■ la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ; Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits ■ de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ; Accords entre actionnaires dont la Société a ■ connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ; Règles applicables à la nomination et au ■ remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société ; Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ■ ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions ; Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou ■ prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société ; Accords prévoyant des indemnités pour les membres ■ du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. Article L. 22-10-11 C.com 7.1 4. ACTIONNARIAT ET CAPITAL 4.1. Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils Article L. 233-13 C.com 5.1.1 ; 5.1.2 ; 5.2.3 4.2. Acquisition et cession par la Société de ses propres actions Articles L. 225-211 et R. 225-160 C.com 5.3 4.3. État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) Article L. 225-102, alinéa 1 er C.com 5.1.1 ; 5.2.4 4.4. Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières Articles R. 228-90 et R. 228-91 C.com N/A 4.5. Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Article L. 621-18-2 C. mon. fin 3.5.2 4.6. Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents Article 243 bis du CGI 5.4.3 5. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 5.1. Modèle d’affaires (ou modèle commercial) Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I C.com Chapitre introductif 5.2. Description des principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 1° C.com Chapitre 2, 4.2.1.2 ; 4.3.1 ; 4.3.3.3 ; 4.3.4 445 / Document d’enregistrement universel 2021 7 Autres informations Tables de concordance N° Informations Textes de référence Sections 5.3. Informations sur les effets de l’activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe) Articles L. 225-102-1, III, L. 22-10-36 et R. 22-10-29, R. 225-104 et R. 225- 105, I. 2° C.com 4.1 ; 4.2 ; 4.3 ; 4.3.1.1 ; 4.3.1.3 ; 4.3.4 5.4. Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 3° C.com 4.1 ; 4.2 ; 4.3 ; 4.4 5.5. Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 1° C.com 4.1 ; 4.4 5.6. Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° C.com 4.1 ; 4.2 5.7. Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 3° C.com 4.1 ; 4.3 5.8. Informations relatives à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale Articles L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R. 22-10-29 et R. 225-105, II. B. 1° C.com 4.3.1 ; 4.3.4 5.9. Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme Articles L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R. 22-10-29 et R. 225-105, II. B. 2° C.com 4.3.1.3 ; 4.3.4 5.10. Informations spécifiques : Politique de prévention du risque d’accident ■ technologique menée par la Société ; Capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile ■ vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l’exploitation de telles installations ; Moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de ■ l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité. Article L. 225-102-2 C.com N/A 5.11. Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés Articles L. 225-102-1, III et R. 225- 105 C.com 4.3.1.3 ; 4.4 ; 4.4.4 5.12. Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF Articles L. 225-102-1, III et R. 225- 105-2 C.com 4.5 6. AUTRES INFORMATIONS 6.1. Informations fiscales complémentaires Articles 223 quater et 223 quinquies CGI N/A 6.2. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Article L. 464-2 C.com N/A 446 / Document d’enregistrement universel 2021 7 Autres informations Tables de concordance Table de concordance avec les informations constitutives de la Déclaration de performance extra-financière du Groupe au titre de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce Thème Sections Modèle d’affaires Chapitre introductif Description des principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services Chapitre 2, chapitre 4 sections : 4.2.1.2 Risque de transition climat ■ 4.3.3 Sécurité des produits ■ 4.3.3.3 Gestion de la sécurité ■ 4.3.4 Chaîne de valeur responsable ■ 4.3.1 Éthique des affaires ■ Informations sur la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe) Chapitre 4, sections : 4.1 La responsabilité sociale et environnementale de ■ Faurecia 4.4 People : générer un impact positif sur la Société ■ 4.2 Planet : préparer le futur ■ 4.3.4 Chaîne de valeur responsable ■ 4.3.1.1 Ethique et conformité ■ 4.3.1.3 Respect des droits fondamentaux ■ Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance Chapitre 4, sections : 4.1.1 Inspired to care : la stratégie de transformation durable ■ de Faurecia 4.1.3.3 Dialogue continu avec les parties prenantes ■ 4.1.3.2 Déclaration extra-financière (DPEF) et devoir de ■ vigilance 4.4 People : générer un impact positif sur la Société ■ 4.2 Planet : préparer le futur ■ 4.3 Business : agir de manière responsable ■ Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) Chapitre 4, sections : 4.1 La responsabilité sociale et environnementale de ■ Faurecia 4.4 People : générer un impact positif sur la Société ■ Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) Chapitre 4, sections : 4.1 La responsabilité sociale et environnementale de ■ Faurecia 4.2 Planet : préparer le futur ■ Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) Chapitre 4, sections : 4.1 La responsabilité sociale et environnementale de ■ Faurecia 4.3 Business : agir de manière responsable ■ Informations relatives à la lutte contre la corruption Chapitre 4, sections : 4.3.4 Chaîne de valeur reponsable ■ 4.3.1 Éthique des affaires ■ Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme Chapitre 4, sections : 4.3.4 Chaîne de valeur responsable ■ 4.3.1.3 Respect des droits fondamentaux ■ Informations spécifiques : Politique de prévention du risque d’accident technologie ■ menée par la Société Capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile ■ vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l’exploitation de telles installations Moyens prévus par la Société pour assurer la gestion ■ de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité NA 447 / Document d’enregistrement universel 2021 7 Autres informations Tables de concordance Thème Sections Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés Chapitre 4, sections : 4.4 People : générer un impact positif sur la Société ■ 4.4.4 Dialogue social ■ 4.3.1.3 Respect des droits fondamentaux ■ Attestation de l’organisme tiers indépendant Chapitre 4, section : 4.5 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la ■ déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion 448 / Document d’enregistrement universel 2021 7 Autres informations 449 / Document d’enregistrement universel 2021 Annexe1 États financiers semestriels consolidés condensés Compte de résultat consolidé de HELLA GmbH & Co. KGaA Exercice 2021/2022 Compte de résultat consolidé de HELLA GmbH & Co. KGaA 450 État du résultat global de la période (analyse après impôt) de HELLA GmbH & Co. KGaA 451 État de la situation financière consolidée de HELLA GmbH & Co. KGaA 452 Variation des capitaux propres consolidés de HELLA GmbH & Co. KGaA 453 Variation des capitaux propres consolidés de HELLA GmbH & Co. KGaA 453 Tableau des flux de trésorerie consolidés de HELLA GmbH & Co. KGaA pour la période du 1er juin au 30 novembre 454 450 / Document d’enregistrement universel 2021 États financiers semestriels consolidés condensés Compte de résultat consolidé de HELLA GmbH & Co. KGaA (en milliers d’euros) Premier semestre 1 er juin au 30 novembre Deuxième trimestre 1 er septembre au 30 novembre 2021/2022 2020/2021 2021/2022 2020/2021 CHIFFRE D’AFFAIRES 3 037 137 3 100 358 1 563 655 1 756 003 Coûts des biens et services vendus (2 302 084) (2 326 629) (1 206 591) (1 299 000) RÉSULTAT BRUT 735 053 773 729 357 064 457 003 Frais de recherche et développement (333 719) (438 392) (167 138) (152 550) Frais de distribution (164 725) (156 280) (84 452) (83 212) Frais administratifs (117 357) (137 416) (57 844) (60 393) Autres produits 30 133 36 189 23 296 27 161 Autres charges (11 822) (2 285) (9 780) 4 293 Résultat net des sociétés mises en équivalence 11 161 18 182 8 494 16 746 Autres revenus tirés de placements 352 2 352 0 RÉSULTAT AVANT INTÉRÊTS ET IMPÔTS (EBIT) 149 076 93 730 69 993 209 049 Produits financiers 7 165 17 953 (683) 11 268 Charges financières (14 519) (23 924) (2 089) (17 362) RÉSULTAT FINANCIER NET (7 354) (5 970) (2 772) (6 094) RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (EBT) 141 722 87 760 67 221 202 954 Impôts sur le résultat (38 123) (21 238) (20 169) (49 115) BÉNÉFICE POUR LA PÉRIODE 103 599 66 522 47 053 153 839 dont : Part du Groupe 102 680 65 634 46 385 153 312 Part des intérêts minoritaires 919 888 668 528 RÉSULTAT NET PAR ACTION (EN EUROS) 0,92 0,59 0,42 1,38 RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS) 0,92 0,59 0,42 1,38 451 / Document d’enregistrement universel 2021 État du résultat global de la période (analyse après impôt) de HELLA GmbH & Co. KGaA (en milliers d’euros) Premier semestre 1 er juin au 30 novembre Deuxième trimestre 1 er septembre au 30 novembre 2021/2022 2020/2021 2021/2022 2020/2021 RÉSULTAT POUR LA PÉRIODE 103 599 66 522 47 053 153 839 Écarts de conversion des devises 76 446 (26 783) 55 628 23 798 Variations comptabilisées en capitaux propres 76 446 (28 051) 55 628 22 530 Bénéfices (pertes) recyclables en compte de résultat 0 1 268 0 1 268 Instruments financiers détenus à des fins de couverture des flux de trésorerie (8 409) 8 359 (4 038) 3 104 Variations comptabilisées en capitaux propres (7 489) 10 119 (5 378) 5 777 Bénéfices (pertes) recyclables en compte de résultat (920) (1 760) 1 340 (2 673) Variation de la juste valeur des instruments de dette détenus (2 268) 5 110 (3 450) (833) Variations comptabilisées en capitaux propres (1 991) 5 471 (3 177) (671) Bénéfices (pertes) recyclables en compte de résultat (277) (361) (272) (163) Quote-part des autres éléments du résultat global attribuable aux sociétés mises en équivalence et coentreprises 9 067 678 9 458 7 670 ÉLÉMENTS RECYCLABLES EN COMPTE DE RÉSULTAT 65 769 (13 314) 48 140 26 069 Réévaluation des régimes à prestations définies (6 976) (22 325) (19 538) (27 292) Quote-part des autres éléments du résultat global attribuable aux sociétés mises en équivalence et coentreprises 0 (250) 0 0 ÉLÉMENTS NON RECYCLABLES EN COMPTE DE RÉSULTAT (6 976) (22 325) (19 538) (27 292) AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE 58 793 (35 639) 28 602 (1 223) RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE 162 392 30 883 75 655 152 616 dont : Part du Groupe 162 344 30 478 76 020 152 230 Part des intérêts minoritaires 48 405 (365) 386 452 / Document d’enregistrement universel 2021 État de la situation financière consolidée de HELLA GmbH & Co. KGaA (en milliers d’euros) 30 novembre 2021 31 mai 2021 30 novembre 2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie 636 113 979 495 802 301 Actifs financiers 440 341 442 404 435 401 Créances clients 1 018 259 958 507 1 050 653 Autres créances et actifs non financiers 177 079 196 279 191 955 Stocks 1 060 120 900 416 866 841 Actifs d’impôts courants 20 698 36 148 35 068 Actifs sur contrats 40 547 39 307 21 810 Actifs détenus en vue d’être cédés 0 0 44 076 ACTIFS COURANTS 3 393 157 3 552 555 3 448 105 Immobilisations incorporelles 343 872 311 157 249 816 Immobilisations corporelles 1 765 905 1 711 474 1 554 761 Actifs financiers 93 603 63 862 63 805 Participations mises en équivalence 209 537 199 170 175 165 Actifs d’impôts différés 108 342 92 670 108 001 Actifs sur contrats 49 236 32 848 46 198 Autres actifs non courants 83 692 94 453 68 299 ACTIFS NON COURANTS 2 654 189 2 505 634 2 266 046 ACTIF 6 047 346 6 058 190 5 714 150 Passifs financiers 87 655 77 934 149 735 Dettes fournisseurs 839 427 939 836 711 579 Passifs d’impôts courants 48 159 27 879 41 178 Autres dettes diverses 423 330 433 439 404 211 Provisions 165 527 197 514 201 259 Obligations liées aux contrats 97 887 94 899 118 396 PASSIFS COURANTS 1 661 984 1 771 501 1 626 357 Passifs financiers 1 283 575 1 240 584 1 255 660 Passifs d’impôts différés 5 839 9 429 8 167 Autres dettes diverses 103 823 119 337 115 560 Provisions 475 821 456 762 570 852 PASSIFS NON COURANTS 1 869 059 1 826 112 1 950 239 Capital souscrit 222 222 222 222 222 222 Réserves et report à nouveau 2 292 252 2 236 574 1 913 748 CAPITAUX PROPRES AVANT INTÉRÊTS MINORITAIRES 2 514 474 2 458 797 2 135 970 Intérêts minoritaires 1 829 1 781 1 585 CAPITAUX PROPRES 2 516 303 2 460 578 2 137 555 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 6 047 346 6 058 190 5 714 150 453 / Document d’enregistrement universel 2021 Variation des capitaux propres consolidés de HELLA GmbH & Co. KGaA (en milliers d’euros) Capital souscrit Réserve de capital Réserve liée aux écarts de conversion des devises Réserve d’instruments financiers détenus à des fins de couverture des flux de trésorerie Réserve d’instruments de dette AU : 1 ER JUIN 2020 222 222 250 234 (92 701) (66 797) (1 236) Résultat net 0 0 0 0 0 Autres éléments du résultat global de la période 0 0 (26 300) 8 359 5 110 Résultat global pour la période 0 0 (26 300) 8 359 5 110 Distributions aux actionnaires 0 0 0 0 0 Transactions avec les actionnaires 0 0 0 0 0 AU : 30 NOVEMBRE 2020 222 222 250 234 (119 001) (58 438) 3 874 AU : 1 ER JUIN 2021 222 222 250 234 (112 202) (56 283) 1 052 Bénéfice pour la période 0 0 0 0 0 Autre bénéfice pour la période 0 0 77 317 (8 409) (2 268) Résultat global pour la période 0 0 77 317 (8 409) (2 268) Distributions aux actionnaires 0 0 0 0 0 Transactions avec les actionnaires 0 0 0 0 0 AU : 30 NOVEMBRE 2021 222 222 250 234 (34 884) (64 692) (1 215) Voir également le chapitre 16 pour consulter les notes sur les capitaux propres. Variation des capitaux propres consolidés de HELLA GmbH & Co. KGaA Réévaluation des régimes à prestations définies Autre bénéfice non affecté/résultat reporté Réserves et report à nouveau Capitaux propres avant intérêts minoritaires Intérêts minoritaires Capitaux propres (115 796) 1 909 565 1 883 270 2 105 492 1 180 2 106 672 0 65 634 65 634 65 634 888 66 522 (22 325) 0 (35 156) (35 156) (483) (35 639) (22 325) 65 634 30 478 30 478 405 30 883 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (138 120) 1 975 200 1 913 748 2 135 970 1 585 2 137 555 (114 069) 2 267 842 2 236 574 2 458 797 1 781 2 460 578 0 102 680 102 680 102 680 919 103 599 (6 976) 0 59 664 59 664 (871) 58 793 (6 976) 102 680 162 344 162 344 48 162 392 0 (106 667) (106 667) (106 667) 0 (106 667) 0 (106 667) (106 667) (106 667) 0 (106 667) (121 045) 2 263 855 2 292 252 2 514 474 1 829 2 516 303 Voir également le chapitre 16 pour consulter les notes sur les capitaux propres. 454 / Document d’enregistrement universel 2021 Tableau des flux de trésorerie consolidés de HELLA GmbH & Co. KGaA pour la période du 1 er juin au 30 novembre (en milliers d’euros) 2021/2022 2020/2021 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (EBT) 141 722 87 760 Amortissements et provisions pour dépréciation 199 092 182 954 Variation des provisions (17 541) 178 069 Autres produits non monétaires et flux de trésorerie non attribuables aux opérations d’exploitation (37 446) (44 593) Bénéfices/pertes issus de la vente d’immobilisations corporelles et incorporelles 2 953 462 Résultat financier net 7 354 5 970 Variation des créances clients et autres actifs non attribuables aux opérations d’investissement ou de financement (39 604) (443 699) Variation des stocks (139 333) (1 613) Variation des dettes fournisseurs et autres passifs non attribuables aux opérations d’investissement ou de financement (61 916) 272 663 Remboursements d’impôts reçus 25 387 19 184 Impôts décaissés (29 482) (30 363) Dividendes reçus 9 864 647 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’EXPLOITATION 61 049 227 442 Encaissements provenant de la vente d’immobilisations corporelles et incorporelles 10 785 9 247 Paiements liés à l’achat d’immobilisations corporelles et incorporelles (297 381) (270 377) Variation des créances et dettes de financement des investissements (4 989) (4 100) Paiements au titre des augmentations de capital liées aux investissements (6 816) (8 223) Acquisition de participations et de sociétés (18 084) (8 150) Encaissements provenant de la cession de participations 13 259 4 955 Versements relatifs à l’achat et à la vente de valeurs mobilières 15 755 24 419 Intérêts perçus 4 061 3 956 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (283 410) (248 272) Remboursements de passifs financiers (18 311) (369 809) Encaissements provenant des variations de passifs financiers 5 686 2 285 Intérêts versés (9 932) (10 994) Dividendes versés (106 667) 0 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (129 225) (378 517) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (351 586) (399 347) Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 er juin 979 495 1 202 794 Effet des variations des cours de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 8 204 (1 146) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 30 NOVEMBRE 636 113 802 301 455 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations de base 01 456 Périmètre de consolidation 02 456 Principes comptables et méthodes 03 d’évaluation 457 Conversion des devises 04 457 Événements marquants 05 457 Chiffre d’affaires 06 458 Impôts sur le résultat 07 458 Résultat net par action 08 458 Ajustement des effets spéciaux dans 09 le résultat avant intérêts et impôts 459 Reporting relatif aux segments 10 460 Actifs financiers 11 462 Autres créances et actifs 12 non financiers 463 Autres actifs non courants 13 463 Autres passifs 14 463 Dettes financières 15 464 Capitaux propres 16 464 Notes sur le tableau des flux 17 de trésorerie 465 Ajustement des effets spéciaux 18 dans la trésorerie 465 Informations sur les instruments 19 financiers 467 Information sur les contrats 20 de location 468 Événements postérieurs à la clôture 21 470 456 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations complémentaires Informations de base 01 HELLA GmbH & Co. KGaA et ses filiales (collectivement dénommées le « Groupe ») développent et fabriquent des technologies d’éclairage et des composants et systèmes électroniques pour l’industrie automobile. Outre le développement et la fabrication de composants, des coentreprises produisent des modules complets pour véhicule et des systèmes de climatisation. Les sites de production et de fabrication du Groupe sont situés partout dans le monde. Ses marchés les plus importants se trouvent en Europe, aux États-Unis et en Asie, notamment en Chine. En outre, HELLA dispose de son propre réseau de vente international pour toutes sortes d’accessoires pour véhicules. HELLA est une société anonyme cotée en Bourse, créée et actuellement basée à Lippstadt, en Allemagne. L’adresse du siège social de la Société est Rixbecker Str. 75, 59552 Lippstadt. HELLA GmbH & Co. KGaA est inscrite au Registre du Commerce B du tribunal de district de Paderborn sous le numéro HRB 6857 et prépare les comptes consolidés couvrant l’ensemble des sociétés du Groupe, quelle que soit leur taille. de gestion semestriel. Les valeurs comparatives de l’année précédente ont été déterminées selon les mêmes principes. Les états financiers semestriels consolidés condensés et le rapport de gestion semestriel du Groupe n’ont pas été examinés en vertu de la section 37w (5) WpHG, ni audités conformément à la section 317 HGB. Le présent rapport semestriel a été établi sous forme de rapport intermédiaire condensé conformément aux exigences du référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) applicable au 30 novembre 2021 et tel qu’adopté par l’Union Européenne. Le rapport semestriel a été établi conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Les états financiers semestriels sont accompagnés d’un rapport Les états financiers semestriels sont établis en euros (€). Les montants sont présentés en milliers d’euros. Les états financiers semestriels sont préparés à l’aide de méthodes de comptabilité et d’évaluation appliquées de manière cohérente au sein du Groupe sur la base du coût historique amorti. Cela ne s’applique pas aux actifs disponibles à la vente et aux instruments financiers dérivés, qui sont évalués à leur juste valeur. Le compte de résultat consolidé est préparé selon la méthode du coût des biens et services vendus. Une distinction est faite entre courant/non courant dans l’état consolidé de la situation financière. Les montants indiqués dans les actifs et passifs courants sont, pour la plupart, à régler dans les douze mois. Par conséquent, les éléments non courants relèvent principalement d’un règlement devant intervenir dans plus de douze mois. Dans un souci de clarté de présentation, les éléments de l’état de la situation financière et du compte de résultat consolidés ont été regroupés lorsque cela était approprié et possible. Veuillez noter que des différences peuvent se produire si les sommes et pourcentages figurant dans le rapport ont été arrondis. Périmètre de consolidation 02 Outre HELLA GmbH & Co. KGaA, toutes les filiales nationales et étrangères importantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par HELLA sont consolidées. Les coentreprises importantes sont intégrées aux états financiers consolidés en utilisant la méthode de mise en équivalence. Au cours de l’exercice 2021/2022, des opérations de fusion ont été réalisées avec huit sociétés, trois sociétés ont été créées et une société a été liquidée. Nombre 30/11/2021 31/05/2021 30/11/2020 Filiales intégrées globalement 81 86 86 Sociétés consolidées par mise en équivalence 46 46 49 Les fusions sont intervenues au Mexique, en Allemagne, en République tchèque et en Slovaquie. À la suite des fusions, les sociétés suivantes n’existent plus : Grupo Administración Técnica S.A. de C.V., Petosa S.A. de C.V., BHTC Servicios S.A. de C.V., HBPO Management Services MX S.A., HBPO Services MX S.A., HORTUS Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Neustadt/Orla KG, HELLA CZ, s.r.o., HELLA Slovakia Front-Lighting s.r.o. Le siège social de toutes les sociétés nouvellement créées (Faway Hainu Automotive Technology (Changzhou) Co., Ltd., HELLA BHAP (Tianjin) Automotive Lighting Co., Ltd., Changzhou Branch et HBPO Shanghai Ltd.) est basé en Chine et ces dernières sont consolidées par mise en équivalence. Par ailleurs, la société finlandaise HELLA Lighting Finland Oy a été liquidée au début de l’exercice. L’activité opérationnelle de la Société a déjà été arrêtée définitivement au cours de l’exercice précédent. 457 / Document d’enregistrement universel 2021 Principes comptables et méthodes d’évaluation 03 Les principes comptables et les méthodes d’évaluation utilisés dans le rapport semestriel sont les mêmes que ceux utilisés dans les états financiers consolidés au 31 mai 2021. Ces principes comptables et méthodes d’évaluation ont été explicités dans le rapport annuel de l’exercice 2020/2021. L’application des autres amendements aux IFRS qui sont obligatoires au 30 novembre 2021 n’influence pas de manière significative la présentation des états financiers semestriels consolidés condensés. Afin de simplifier la présentation des informations semestrielles, le paragraphe 41 de l’IAS 34 permet d’utiliser les estimations et hypothèses de manière plus poussée que dans les états financiers annuels, à condition que toutes les informations financières importantes jugées pertinentes pour comprendre l’actif net, la situation financière et le résultat d’exploitation soient présentées de façon appropriée. Conversion des devises 04 Les écarts de conversion résultant de la conversion des résultats et des postes du bilan de toutes les sociétés du Groupe dont la devise fonctionnelle diffère de l’euro sont comptabilisés dans les réserves pour écarts de conversion. Les taux de change utilisés pour convertir les principales devises liées à HELLA sont les suivants : Moyenne Date de reporting 2021/2022 2020/2021 30 novembre 2021 31 mai 2021 30 novembre 2020 1 € = Dollar américain 1,1737 1,1657 1,1363 1,2201 1,1980 1 € = Couronne tchèque 25,4730 26,6326 25,5260 25,4540 26,1920 1 € = Yen japonais 130,5308 123,4298 128,2000 133,7900 124,7900 1 € = Peso mexicain 23,7400 25,3068 24,5059 24,3131 24,0499 1 € = Renminbi chinois 7,5599 7,9950 7,2395 7,7722 7,8798 1 € = Won sud-coréen 1 362,8093 1 365,2807 1 350,2900 1 352,0400 1 326,0800 1 € = Leu roumain 4,9361 4,8534 4,9510 4,9195 4,8732 1 € = Roupie indienne 87,0770 86,7350 85,3274 88,5414 88,7322 Événements marquants 05 Au début de l’exercice 2020/2021, HELLA a annoncé son intention de renforcer la position concurrentielle de la Société par le biais d’un nouveau programme stratégique. Il a été développé dans un contexte de baisse des attentes du marché, ce qui a entraîné une pression croissante de la part des concurrents et des coûts en général. S’agissant de ses projections pour la période suivant l’issue de la pandémie de Covid-19 et les importants goulets d’étranglement en matière de ressources au sein des chaînes d’approvisionnement et de logistique mondiales, en particulier pour les composants électroniques tels que les micropuces et les semi-conducteurs, la Société ne prévoit toujours que des taux de croissance modérés du marché à moyen et long terme. 2021/2022. Ce montant inclut 5 133 milliers d’euros de frais de restructuration au titre des frais de personnel, qui n’ont pas encore été entièrement payés en espèces. Le programme d’amélioration durable de la compétitivité impliquera des changements structurels au sein du réseau mondial HELLA. À cet égard, des dépenses structurelles connexes d’un montant de 7 420 milliers d’euros ont été prises en compte au cours du premier semestre de l’exercice Le promoteur chinois Evergrande traverse actuellement une crise de liquidité. Le Groupe HELLA exerce également des activités en Chine. Dans ce contexte, des dépréciations ont été comptabilisées sur les créances de la coentreprise HELLA Evergrande Electronics du fait de défauts de paiement anticipés pour un montant de 9 072 milliers d’euros, ainsi que sur l’investissement d’un montant de 2 449 milliers d’euros avec la coentreprise existante HELLA Evergrande Electronics. Au cours de la période, le Groupe a généré des produits de cession d’activités de capital-risque pour un montant de 7 817 milliers d’euros, ainsi que d’autres produits provenant de la réévaluation des investissements dans les activités de capital-risque pour un montant de 6 457 milliers d’euros. 458 / Document d’enregistrement universel 2021 HELLA a signé un accord de licence et de développement principaux fournisseurs mondiaux d’antennes basées sur des exclusif avec Gapwaves, une société technologique cotée sur guides d’ondes. HELLA déploiera cette technologie sur la le Nasdaq First North Growth Market Stockholm, et a acheté prochaine génération de capteurs radars de virage basés sur 10 % des actions de la Société le 18 juin 2021 pour un prix une fréquence de 77 GHz, augmentant ainsi les performances d’achat de 18 084 milliers d’euros. Gapwaves est l’un des de ses propres capteurs. Chiffre d’affaires 06 Le chiffre d’affaires du premier semestre de l’exercice 2021/2022 s’élève à 3 037 137 milliers d’euros (exercice précédent : 3 100 358 milliers d’euros). Les ventes sont entièrement attribuables à la vente de biens et à la fourniture de services. Elles peuvent être classées comme suit : (en milliers d’euros) 2021/2022 2020/2021 Ventes provenant de la vente de marchandises 2 878 416 2 985 510 Ventes provenant de la fourniture de services 158 721 114 848 TOTAL DES VENTES 3 037 137 3 100 358 Ventes par zone géographique (sur la base des sièges sociaux des clients de HELLA) (en milliers d’euros) 2021/2022 2020/2021 Europe 1 742 139 1 878 193 Amérique du Nord, centrale et du Sud 611 795 679 908 Asie/Pacifique/Reste du monde 683 203 542 257 CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 3 037 137 3 100 358 Impôts sur le résultat 07 (en milliers d’euros) 30 novembre 2021 30 novembre 2020 Charge/produit d’impôt effectif (40 064) (45 796) Charge/produit d’impôt différé 1 940 24 558 TOTAL DE L’IMPÔT SUR LE RÉSULTAT (38 123) (21 238) Un état de l’impôt sur le résultat est fourni au cours de la les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la période de reporting semestrielle sur la base de la meilleure mesure où l’utilisation des écarts temporaires sous-jacents et estimation du taux d’impôt annuel moyen pondéré attendu des reports de pertes sur des bénéfices imposables futurs est pour l’ensemble de l’exercice. Cela tient compte du fait que probable sur la base de la planification du Groupe. Résultat net par action 08 Le résultat net par action est calculé en divisant la part du résultat attribuable aux actionnaires de HELLA GmbH & Co. KGaA par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises. Le résultat net par action s’élève à 0,92 euro (exercice précédent : 0,59 euro) et correspond au résultat dilué par action. 459 / Document d’enregistrement universel 2021 Nombre d'unités 30 novembre 2021 30 novembre 2020 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice Actions de base ordinaires 111 111 112 111 111 112 Actions ordinaires diluées 111 111 112 111 111 112 (en milliers d’euros) 2021/2022 2020/2021 Bénéfice part du Groupe 102 680 65 634 (en euros) 2021/2022 2020/2021 Résultat net par action 0,92 0,59 Résultat net dilué par action 0,92 0,59 Ajustement des effets spéciaux dans le résultat avant intérêts 09 et impôts Le Groupe HELLA est géré par le directoire au moyen d’indicateurs clés de performance financière. Les indicateurs clés de performance de croissance du chiffre d’affaires ajusté et de la marge opérationnelle du résultat d’exploitation ajustée (marge d’EBIT ajustée) revêtent une importance prépondérante par rapport aux autres indicateurs clés de performance financière dans la gestion du Groupe HELLA. L’une des principales lignes directrices pour évaluer l’adéquation des indicateurs de gestion est qu’ils doivent fournir une image transparente des performances opérationnelles. Dans le cadre de ce processus, des effets non récurrents ou exceptionnels en termes de nature ou de taille, appelés effets spéciaux, peuvent conduire à des distorsions sur la marge d’EBIT par exemple, et ainsi affecter négativement la capacité à évaluer la performance de la Société. Les effets spéciaux comprennent essentiellement les produits et charges liés aux changements d’organisation juridique du Groupe, aux fermetures de sites ou aux mesures de restructuration. dans les Normes internationales de reporting financier. Elle est plutôt présentée par le Groupe HELLA comme une information supplémentaire dans son reporting financier, car elle est également utilisée pour la gestion interne et parce que, du point de vue de la Société, elle présente les résultats d’exploitation sous une forme plus transparente et facilite une comparaison dans le temps. Pour cette raison, la marge d’EBIT ajustée a été définie comme l’un des indicateurs clés de performance les plus importants pour la gestion du Groupe. La marge d’EBIT ajustée en tant qu’indicateur clé de performance n’est pas définie Le coût des mesures de restructuration s’élevant à 9 442 milliers d’euros (exercice précédent : 175 325 milliers d’euros) a été ajusté du résultat avant intérêts et impôts de la période. Il s’agit notamment des autres dépenses liées à la performance ou imprévues dans le cadre du programme de stratégie initié en août 2020 (voir le chapitre 5). Des charges d’un montant de 11 521 milliers d’euros sont également ajustées en raison des créances douteuses attendues de la part d’un client chinois et de la dévaluation des titres de la coentreprise HELLA Evergrande Electronics. Des ajustements à l’effet inverse ont été effectués pour les revenus issus de la vente d’actions dans le cadre des activités de capital-risque pour un montant de 7 817 milliers d’euros et de la réévaluation des investissements pour un montant de 6 457 milliers d’euros (également dans le cadre des activités de capital-risque). 460 / Document d’enregistrement universel 2021 L’état de rapprochement correspondant pour le premier trimestre de l’exercice 2021/2022 est le suivant : (en milliers d’euros) 2021/2022 (publié) Ajustement 2021/2022 (ajusté) Chiffre d’affaires 3 037 137 0 3 037 137 Coûts des biens et services vendus (2 302 084) 9 458 (2 292 626) Résultat brut 735 053 9 458 744 511 Frais de recherche et développement (333 719) (4 148) (337 867) Frais de distribution (164 725) 1 691 (163 034) Frais administratifs (117 357) 6 207 (111 150) Autres produits 30 133 (17 337) 12 796 Autres charges (11 822) 8 370 (3 452) Produits issus des participations mises en équivalence 11 161 2 449 13 610 Autres revenus tirés de placements 352 0 352 Résultat avant intérêts et impôts (EBIT) 149 076 6 689 155 765 L’état de rapprochement correspondant pour le premier trimestre de l’exercice 2020/2021 est le suivant : (en milliers d’euros) 2020/2021 (publié) Ajustement 2020/2021 (ajusté) Chiffre d’affaires 3 100 358 0 3 100 358 Coûts des biens et services vendus (2 326 629) 7 698 (2 318 930) Résultat brut 773 729 7 698 781 427 Frais de recherche et développement (438 392) 141 800 (296 592) Frais de distribution (156 280) 283 (155 997) Frais administratifs (137 416) 25 544 (111 872) Autres produits 36 189 0 36 189 Autres charges (2 285) 0 (2 285) Produits issus des participations mises en équivalence 18 182 0 18 182 Autres revenus tirés de placements 2 0 2 Résultat avant intérêts et impôts (EBIT) 93 730 175 325 269 055 Reporting relatif aux segments 10 Le reporting sectoriel externe est basé sur le reporting interne (approche dite « de gestion »). L’information sectorielle est basée uniquement sur les informations financières utilisées par les décideurs de la Société pour la gestion interne de l’organisation et aux fins de prendre des décisions concernant l’allocation des ressources et la mesure de la rentabilité. LES ACTIVITÉS DU GROUPE HELLA SE DIVISENT EN TROIS SEGMENTS : AUTOMOBILE, APRÈS-VENTE ET APPLICATIONS SPÉCIALES : cycles de vie comparables. La section Équipement d’origine fournit des composants d’éclairage et d’électronique aux constructeurs automobiles et autres fournisseurs de premier rang dans le monde entier via un réseau de distribution intégré. Le portefeuille de produits de la division Éclairage compte les phares, les feux arrière, l’éclairage intérieur et l’éclairage de carrosserie. La division Électronique se concentre sur les produits électroniques liés à la carrosserie, à la gestion de l’énergie, aux systèmes d’aide à la conduite et aux composants (tels que les capteurs et les actionneurs du compartiment moteur). Le secteur Automobile développe, produit et vend des solutions spécifiques aux véhicules et La division Éclairage et la division Électronique sont développe et commercialise des innovations technologiques. regroupées dans le segment Automobile. Les deux divisions Les marges réalisables au sein du segment dépendent commerciales desservent une clientèle similaire dans le principalement des technologies respectives utilisées et, dans monde entier. Par conséquent, les deux segments sont soumis une moindre mesure, des clients, des zones géographiques ou à des cycles économiques et à des évolutions sectorielles encore des produits. identiques. De plus, les différents produits présentent des 461 / Document d’enregistrement universel 2021 L’activité Après-vente fabrique et vend des pièces et accessoires automobiles, principalement dans les domaines de l’éclairage, de l’électricité et de l’électronique, ainsi que des solutions d’atelier dans les domaines du diagnostic et de l’étalonnage. En outre, les grossistes et les ateliers sont soutenus dans leur activité par un système d’information et de commande moderne et rapide, ainsi que par des services complets, tels que des lignes d’assistance téléphonique, des formations, des informations techniques, une aide à la vente et une logistique efficace. Les axes stratégiques du secteur incluent notamment le renforcement de l’alignement de l’activité Après-vente avec l’expertise de la Société en matière d’OEM et la complémentarité de l’activité en matière d’équipement d’origine et d’équipement d’atelier. technologique est étroitement liée à l’activité Automobile, ce qui permet d’élargir de manière appropriée la gamme d’applications des produits LED et électroniques et de tirer au mieux parti des synergies dans le même temps. Le segment Applications spéciales comprend les équipements d’origine pour les véhicules à usage spécial, tels que les bus, les caravanes, les machines agricoles et de construction, les véhicules municipaux et les remorques. La compétence Tous les autres secteurs du Groupe sont subordonnés en termes d’importance économique et ne sont donc pas segmentés davantage. Leurs fonctions concernent principalement le financement du Groupe. Les ventes ainsi que le résultat ajusté avant intérêts et impôts (EBIT) sont les principaux indicateurs de performance utilisés pour gérer les secteurs d’activité. Les actifs et les passifs ne sont pas présentés. Le reporting interne applique les mêmes principes de comptabilité et de mesure que les comptes consolidés. Les éléments spécifiques qui ne sont pas inclus dans les résultats sectoriels sont identifiés pour chaque période de reporting. Ces éléments spécifiques sont présentés dans l’état de rapprochement. L’information sectorielle pour les six premiers mois (du 1 er juin au 30 novembre) des exercices 2021/2022 et 2020/2021 est la suivante : (en milliers d’euros) Automobile Après-vente Applications spéciales 2021/2022 2020/2021 2021/2022 2020/2021 2021/2022 2020/2021 Ventes externes 2 552 100 2 682 128 281 418 240 190 185 959 163 632 Ventes intersectorielles 25 960 28 034 (1 234) 1 191 3 031 3 391 Ventes du segment 2 578 060 2 710 162 282 652 241 381 188 990 167 023 Coûts des biens et services vendus (2 037 923) (2 103 333) (160 995) (133 461) (110 018) (103 409) Résultat brut 540 137 606 829 121 657 107 920 78 971 63 615 Frais de recherche et développement (318 770) (279 376) (10 077) (8 995) (8 037) (8 027) Frais de distribution (63 504) (67 340) (70 691) (62 429) (28 806) (26 093) Frais administratifs (86 655) (89 137) (9 565) (11 270) (10,885) (12 870) Autres produits 11 526 31 945 1 686 3 842 1 316 4 835 Autres charges (4 576) (2 492) (193) (612) (309) (2 644) Produits issus des participations mises en équivalence 13 436 17 939 174 243 0 0 Autres revenus tirés de placements 0 0 352 2 0 0 Résultat avant intérêts et impôts (EBIT) 91 594 218 368 33 343 28 700 32 250 18 816 Dotations aux immobilisations corporelles et incorporelles 210 744 178 783 12 289 6 254 (4 592) 4 987 Le chiffre d’affaires réalisé avec des tiers au cours des six premiers mois des exercices 2021/2022 et 2020/2021 est le suivant : (en milliers d’euros) Automobile Après-vente Applications spéciales 2021/2022 2020/2021 2021/2022 2020/2021 2021/2022 2020/2021 Ventes provenant de la vente de marchandises 2 438 369 2 604 750 258 595 219 439 181 452 161 320 Ventes provenant de la fourniture de services 113 731 77 378 22 823 20 751 4 507 2 311 Ventes au profit d’entités tierces 2 552 100 2 682 128 281 418 240 190 185 959 163 632 462 / Document d’enregistrement universel 2021 Rapprochement des ventes (en milliers d’euros) 2021/2022 2020/2021 Total des ventes des segments concernés 3 049 702 3 118 566 Ventes au sein des autres divisions 45 667 35 914 Élimination des ventes intersectorielles (58 233) (54 122) Chiffre d’affaires consolidé 3 037 137 3 100 358 Rapprochement des résultats sectoriels avec le résultat net consolidé (en milliers d’euros) 2021/2022 2020/2021 EBIT des segments concernés 157 187 265 884 EBIT des autres divisions (1 422) 3 171 Ajustements EBIT (6 689) (175 325) EBIT consolidé 149 076 93 730 Résultat financier net (7 354) (5 970) EBT consolidé 141 722 87 760 Les bénéfices non alloués contiennent des effets non récurrents qui ne sont pas rapportés dans les segments et qui ont été ajustés à des fins de comparaison opérationnelle. Actifs financiers 11 (en milliers d’euros) 30 novembre 2021 31 mai 2021 Non courant Courant Non courant Courant Valeurs mobilières 26 504 430 169 26 404 437 096 Autres investissements 66 629 0 36 862 0 Prêts 437 7 914 548 4 305 Autres actifs financiers 34 2 257 47 1 003 TOTAL 93 603 440 341 63 862 442 404 463 / Document d’enregistrement universel 2021 Autres créances et actifs non financiers 12 (en milliers d’euros) 30 novembre 2021 31 mai 2021 Autres actifs courants 9 753 7 792 Créances sur contrats de location-financement 17 278 17 970 Créances d’assurance 6 294 6 468 Valeur marchande positive des couvertures de change 4 778 15 521 SOUS-TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS 38 104 47 750 Avances liées aux services 4 383 3 682 Avances liées aux assurances 12 282 11 138 Avances liées aux licences 18 426 14 441 Autres avances 24 593 22 244 Créances pour retraite partielle 535 564 Avances aux salariés 1 184 1 564 Autres créances fiscales 77 572 94 894 TOTAL 177 079 196 279 Autres actifs non courants 13 (en milliers d’euros) 30 novembre 2021 31 mai 2021 Créances sur contrats de location-financement 35 651 38 312 Autres actifs non courants 2 797 3 039 SOUS-TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS 38 449 41 351 Avances 28 322 28 795 Actifs de régime 16 921 24 307 TOTAL 83 692 94 453 Autres passifs 14 (en milliers d’euros) 30 novembre 2021 31 mai 2021 Non courant Courant Non courant Courant Dérivés 81 380 23 489 95 885 7 614 Autres passifs financiers 22 430 197 296 23 439 185 009 TOTAL DES AUTRES PASSIFS FINANCIERS 103 810 220 785 119 324 192 624 Autres impôts 13 58 571 13 43 121 Charges de personnel à payer 0 143 974 0 197 695 TOTAL 103 823 423 330 119 337 433 439 464 / Document d’enregistrement universel 2021 Dettes financières 15 Les dettes financières courantes dont l’échéance est inférieure à un an s’élèvent à un montant de 87 655 milliers d’euros (31 mai 2021 : 77 934 milliers d’euros). Ce montant comprend des contrats de location-financement pour un montant de 27 228 milliers d’euros (31 mai 2021 : 29 580 milliers d’euros). valeur totale de 175 177 milliers d’euros (31 mai 2021 : 175 177 milliers d’euros). Cela comprend également deux prêts libellés en dollars américains d’un montant de 110 006 milliers d’euros (31 mai 2021 : 102 451 milliers d’euros) avec une échéance au 29 janvier 2023 et d’un montant de 66 004 milliers d’euros (31 mai 2021 : 61 470 milliers d’euros) avec une échéance au 29 janvier 2026. Des capitaux Les passifs financiers non courants s’élèvent à 1 283 575 milliers provenant de bons de participation pour un montant de d’euros (31 mai 2021 : 1 240 584 milliers d’euros) et comptent 5 000 milliers d’euros (31 mai 2021 : 5 000 milliers d’euros) et des deux obligations. La première obligation, d’un montant de dettes de location-financement pour un montant de 299 530 milliers d’euros (31 mai 2021 : 299 441 milliers d’euros) 126 501 milliers d’euros (31 mai 2021 : 103 943 milliers d’euros) et qui présente un volume nominal de 300 000 milliers d’euros sont également comptabilisés. et un taux d’intérêt de 1,0 %, arrive à échéance le 17 mai 2024. La deuxième obligation a été émise le 3 septembre 2019 et a une durée de sept ans, jusqu’au 26 janvier 2027. Elle a une valeur de 498 799 milliers d’euros (31 mai 2021 : 498 686 milliers d’euros), un volume nominal de 500 000 milliers d’euros et un taux d’intérêt de 0,5 %. Les passifs financiers comptent également 93 604 milliers d’euros (31 mai 2021 : 89 693 milliers d’euros) attribuables à des bons d’effet libellés en yens émis au cours des exercices 2002 et 2003, assortis d’une échéance à 30 ans, et 83 820 milliers d’euros (31 mai 2021 : 79 584 milliers d’euros) attribuables à un prêt accordé en yens présentant une échéance de 30 ans, les deux étant entièrement couverts contre les risques de change pour une En août 2021, HELLA a signé un accord supplémentaire pour prolonger d’un an la durée d’une ligne de crédit syndiqué d’un montant de 450 millions d’euros. La durée de la ligne de crédit court désormais jusqu’en juin 2023. La ligne de crédit a été initialement convenue en juin 2015 avec un consortium de banques internationales pour une durée de cinq ans (avec deux extensions d’un an possibles). Par ailleurs, une autre ligne de crédit syndiqué de 500 millions d’euros venant à échéance en juin 2022 a été mise en place par mesure de précaution en mai 2020 compte tenu de l’environnement économique difficile. (en milliers d’euros) 30 novembre 2021 31 mai 2021 Trésorerie et équivalents de trésorerie 636 113 979 495 Actifs financiers 440 341 442 404 Passifs financiers courants (87 655) (77 934) Passifs financiers non courants (1 283 575) (1 240 584) Dette financière nette (294 776) 103 381 Capitaux propres 16 Au passif, le capital nominal est comptabilisé à sa valeur nominale au poste « Capital souscrit ». Le capital nominal s’élève à 222 222 milliers d’euros. Les actions sans mention de valeur nominale sont émises au porteur. Toutes les actions émises sont entièrement libérées. Chaque action confère un droit de vote et un droit aux dividendes si des distributions ont été décidées. résultats comptabilisés directement dans les capitaux propres est présenté dans l’état consolidé des variations des capitaux propres. Outre le poste « Autre bénéfice non affecté/résultat reporté » et la réserve de capital, le poste « Réserves et excédent non affecté » intègre les différences découlant de la conversion en devises des comptes annuels des filiales étrangères non comptabilisées dans le compte de résultat et l’impact découlant de l’évaluation des instruments financiers dérivés acquis à des fins de couverture également non comptabilisés dans le compte de résultat, ainsi que la réserve pour les instruments de capitaux empruntés (IFRS 9). Les résultats de la réévaluation des régimes à prestations définies, comptabilisés directement dans les fonds propres, sont également inclus. Un aperçu détaillé de la composition et des variations des Des pertes actuarielles après impôts de 6 976 milliers d’euros (exercice précédent : pertes après impôts de 22 325 milliers d’euros) ont été comptabilisées au cours de la période de reporting. La variation de valeur des passifs au titre des prestations définies ou des actifs des régimes cédés est attribuable aux paramètres de calcul et notamment au taux d’actualisation de 0,87 % utilisé ici à fin novembre 2021 (mai 2021 : 0,98 %). Les propriétaires de la Société mère recevront un dividende de 106 667 milliers d’euros (0,96 euro par action sans mention de valeur nominale) au titre de l’exercice 2020/2021 (du 1 er juin 2020 au 31 mai 2021), qui a déjà été distribué en intégralité. Au cours de l’exercice précédent, le paiement des dividendes avait été suspendu. 465 / Document d’enregistrement universel 2021 Le Groupe entend maintenir une base solide de capitaux propres solide. Le Groupe vise un ratio de dette financière propres. Le Groupe s’efforce de trouver un équilibre entre un nette inférieur à 1,0 par rapport au résultat avant intérêts, rendement de capitaux propres plus élevé, qui serait possible impôts, amortissements et provisions pour dépréciation grâce à un financement externe plus important, et les (EBITDA) à long terme. Le ratio s’établit à 0,3 au 30 novembre avantages et la sécurité offerts par une position de capitaux 2021 (exercice précédent : 0,4). Notes sur le tableau des flux de trésorerie 17 Au 31 mai 2021, les disponibilités sont constituées exclusivement de trésorerie et d’équivalents de trésorerie. Au cours de la période, des paiements d’un montant de 18 084 milliers d’euros ont été effectués afin d’acquérir 10 % des actions de la Société technologique Gapwaves. Gapwaves est l’un des principaux fournisseurs mondiaux d’antennes basées sur des guides d’ondes. HELLA déploiera cette technologie sur la prochaine génération de capteurs radars de virage basés sur une fréquence de 77 GHz, augmentant ainsi les performances de ses propres capteurs. Au cours de la période, les ventes d’actions se sont poursuivies dans le cadre des activités de capital-risque et ont généré un chiffre d’affaires de 13 259 milliers d’euros. À l’issue de l’assemblée générale annuelle du 30 septembre 2021, des dividendes d’un montant total de 106 667 milliers d’euros (soit une part de l’action sans mention de valeur nominale à 0,96 euro) ont été distribués aux propriétaires de la Société mère. Au cours de la période, des amortissements pour un montant de 199 092 milliers d’euros (exercice précédent : 182 954 milliers d’euros) ont été constatés, dont 165 551 milliers d’euros (exercice précédent : 142 733 milliers d’euros) pour les immobilisations corporelles et 33 541 milliers d’euros (exercice précédent : 40 221 milliers d’euros) pour les immobilisations incorporelles. Au cours de la même période de l’exercice précédent, les actions de la Société FWB Kunststofftechnik GmbH, basée à Pirmasens, ont été acquises pour un prix d’achat de 8 150 milliers d’euros. Par ailleurs, une partie importante (350 millions d’euros) de la ligne de crédit tirée en avril 2020 a été remboursée au cours du premier semestre de l’exercice précédent et comptabilisée dans les paiements liés au remboursement des passifs financiers. Ajustement des effets spéciaux dans la trésorerie 18 Les flux de trésorerie disponibles ajustés provenant des opérations d’exploitation ont été utilisés en tant qu’indicateur de performance à des fins de gestion interne du Groupe HELLA. Les flux de trésorerie ajustés provenant des opérations d’exploitation sont un indicateur clé de performance non défini dans les normes IFRS. Il est plutôt présenté par le Groupe HELLA comme une information supplémentaire dans son reporting financier car il est également utilisé pour la gestion interne et parce que, du point de vue de la Société, il présente les flux de trésorerie liés aux opérations d’exploitation – corrigés des effets spéciaux – de manière plus transparente et facilite une comparaison dans le temps. Les flux de trésorerie provenant des opérations d’exploitation après dépenses d’investissement et entrées de trésorerie issues de la vente ou de la liquidation des investissements est utilisé à cet effet et ajusté au regard des flux de trésorerie non récurrents. Au cours de la période, les flux de trésorerie disponibles provenant des opérations d’exploitation ont été ajustés des paiements effectués au titre des mesures de restructuration pour un montant de 22 326 milliers d’euros (exercice précédent : 12 115 milliers d’euros). Les actions de la joint-venture Behr HELLA Service ont été cédées au cours de l’exercice 2019/2020. Au cours de l’exercice 2020/2021, les flux de trésorerie disponibles provenant des opérations d’exploitation ont été ajustés pour tenir compte du dividende de 4 955 milliers d’euros rattaché à la période, qui a été encaissé sous forme d’un ajustement ultérieur du prix d’achat. 466 / Document d’enregistrement universel 2021 La performance des flux de trésorerie disponibles ajustés provenant des opérations d’exploitation pour l’exercice 2021/2022 est présentée dans le tableau suivant : (en milliers d’euros) 2021/2022 (publié) Ajustement 2021/2022 (ajusté) Résultat avant impôts (EBT) 141 722 6 689 148 411 Amortissements et provisions pour dépréciation 199 092 (969) 198 123 Variation des provisions (17 541) 13 776 (3 765) Autres produits non monétaires et flux de trésorerie non attribuables aux opérations d’exploitation (37 446) 3 722 (33 725) Gains/pertes issus de la vente d’immobilisations corporelles et incorporelles 2 953 0 2 953 Résultat financier net 7 354 0 7 354 Variation des créances clients et autres actifs non attribuables aux opérations d’investissement ou de financement (39 604) 0 (39 604) Variation des stocks (139 333) 0 (139 333) Variation des dettes fournisseurs et autres passifs non attribuables aux opérations d’investissement ou de financement (61 916) (892) (62 808) Remboursements d’impôts reçus 25 387 0 25 387 Impôts décaissés (29 482) 0 (29 482) Dividendes reçus 9 864 0 9 864 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation 61 049 22 326 83 375 Encaissements provenant de la vente d’immobilisations corporelles et incorporelles 10 785 0 10 785 Paiements liés à l’achat d’immobilisations corporelles et incorporelles (297 381) 0 (297 381) Flux de trésorerie disponibles liés aux opérations d’exploitation (225 547) 22 326 (203 221) La performance des flux de trésorerie disponibles ajustés provenant des opérations d’exploitation pour l’exercice 2020/2021 est présentée dans le tableau suivant : (en milliers d’euros) 2020/2021 (publié) Ajustement 2020/2021 (ajusté) Résultat avant impôts (EBT) 87 760 175 325 263 084 Amortissements et provisions pour dépréciation 182 954 0 182 954 Variation des provisions 178 069 (161 330) 16,739 Autres produits non monétaires et flux de trésorerie non attribuables aux opérations d’exploitation (44 593) 0 (44 593) Gains/pertes issus de la vente d’immobilisations corporelles et incorporelles 462 0 462 Résultat financier net 5 970 0 5 970 Variation des créances clients et autres actifs non attribuables aux opérations d’investissement ou de financement (443 699) 0 (443 699) Variation des stocks (1 613) 0 (1 613) Variation des dettes fournisseurs et autres passifs non attribuables aux opérations d’investissement ou de financement 272 663 (1 880) 270 783 Remboursements d’impôts reçus 19 184 0 19 184 Impôts décaissés (30 363) 0 (30 363) Dividendes reçus 647 4 955 5 602 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation 227 442 17 070 244 512 Encaissements provenant de la vente d’immobilisations corporelles et incorporelles 9 247 0 9 247 Paiements liés à l’achat d’immobilisations corporelles et incorporelles (270 377) 0 (270 377) Flux de trésorerie disponibles liés aux opérations d’exploitation (33 687) 17 070 (16 617) 467 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations sur les instruments financiers 19 Les valeurs comptables et les justes valeurs des catégories d’instruments financiers, ainsi que les valeurs comptables établies selon les catégories d’évaluation d’IFRS 9 au 30 novembre 2021 et au 31 mai 2021 sont présentées ci-dessous. (en milliers d’euros) Catégorie d’évaluation selon IFRS 9 Valeur comptable 30 novembre 2021 Juste valeur 30 novembre 2021 Valeur comptable 31 mai 2021 Juste valeur 31 mai 2021 Hiérarchie des justes valeurs Trésorerie et équivalents de trésorerie Coût amorti 636 113 636 113 979 495 979 495 Créances clients Coût amorti 1 018 259 1 018 259 958 507 958 507 Actifs financiers Instruments de capitaux propres FVPL 148 799 148 799 156 459 156 459 Niveau 1 Instruments de dette FVOCI 281 371 281 371 280 637 280 637 Niveau 1 Prêts Coût amorti 7 914 7 914 4 305 4 305 Autres soldes bancaires Coût amorti 2 257 2 257 1 003 1 003 Autres actifs financiers Dérivés utilisés à des fins de couverture S/O 4 247 4 247 15 414 15 414 Niveau 2 Dérivés non utilisés à des fins de couverture FVPL 531 531 107 107 Niveau 2 Créances diverses associées aux opérations de financement Coût amorti 33 326 33 326 32 229 32 229 ACTIFS FINANCIERS COURANTS 2 132 817 2 132 817 2 428 156 2 428 156 Actifs financiers Instruments de capitaux propres FVPL 66 629 66 629 36 862 36 862 Niveau 3 Instruments de dette FVPL 26 504 26 504 26 404 26 404 Niveau 2 Prêts Coût amorti 437 437 548 548 Niveau 2 Créances diverses associées aux opérations de financement Coût amorti 34 34 47 47 Niveau 2 Autres actifs financiers Créances clients Coût amorti 38 449 38 449 41 351 41 351 Niveau 2 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 132 052 132 052 105 213 105 213 ACTIFS FINANCIERS 2 264 869 2 264 869 2 533 369 2 533 369 Passifs financiers Passifs financiers envers les banques et les obligations Coût amorti 60 427 60 427 48 354 48 354 Dettes fournisseurs Coût amorti 839 427 839 427 939 836 939 836 Autres passifs financiers Dérivés utilisés à des fins de couverture S/O 20 796 20 796 6 333 6 333 Niveau 2 Dérivés non utilisés à des fins de couverture FVPL 2 693 2 693 1 281 1 281 Niveau 2 Autres passifs financiers Coût amorti 197 296 197 296 185 009 185 009 PASSIFS FINANCIERS COURANTS 1 120 639 1 120 639 1 180 813 1 180 813 Passifs financiers Passifs financiers envers les banques Coût amorti 265 141 315 099 248 821 295 204 Niveau 2 Emprunts obligataires Coût amorti 891 933 913 420 887 820 910 243 Niveau 1 Autres passifs financiers Dérivés utilisés à des fins de couverture S/O 81 380 81 380 87 668 87 668 Niveau 2 Dérivés non utilisés à des fins de couverture FVPL 0 0 8 216 8 216 Niveau 2 Autres passifs financiers Coût amorti 22 430 22 430 23 439 23 439 PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS 1 260 884 1 332 329 1 255 965 1 324 771 PASSIFS FINANCIERS 2 381 024 2 452 968 2 436 778 2 505 584 468 / Document d’enregistrement universel 2021 (en milliers d’euros) Valeur comptable au 30 novembre 2021 Juste valeur 30 novembre 2021 Valeur comptable au 31 mai 2021 Juste valeur au 31 mai 2021 Dont agrégée en vertu des catégories d’évaluation de la norme IFRS 9 : Actifs financiers FVPL 242 463 242 463 219 832 219 832 Coût amorti 1 736 788 1 736 788 2 017 486 2 017 486 FVOCI 281 371 281 371 280 637 280 637 Passifs financiers Coût amorti 2 276 655 2 348 099 2 333 279 2 402 085 FVPL 2 693 2 693 9 498 9 498 NOTES SUR LES ABRÉVIATIONS UTILISÉES : FVPL : juste valeur par résultat ; ■ FVOCI : juste valeur par capitaux propres, avec ■ reclassement au compte de résultat. La technique d’évaluation utilisée pour les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur dépend des données disponibles. S’il existe des prix cotés pour des actifs identiques sur des marchés actifs, ces prix sont utilisés pour évaluer la juste valeur (Niveau 1). Si cela n’est pas possible, la juste valeur est évaluée en utilisant les justes valeurs de transactions comparables sur le marché, ainsi que des méthodes financières basées sur des données de marché observables (Niveau 2). Les justes valeurs qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables sont évaluées à l’aide de méthodes de modélisation financière généralement reconnues ou de prix réalisables observables à partir de cycles de financement qualifiés et récents, tout en tenant compte du cycle de vie et de développement de l’entité (Niveau 3). Le Groupe signale les transferts éventuels entre les différents niveaux de la hiérarchie des justes valeurs à la fin de la période de reporting au cours de laquelle le changement est intervenu. Comme lors de l’exercice précédent, aucun transfert n’a été effectué entre les différents niveaux de la hiérarchie des justes valeurs au cours de la période de reporting 2021/2022. La valeur comptable des instruments financiers courants à la date du bilan correspond à la valeur de marché en raison de leur courte durée résiduelle et du fait qu’ils sont comptabilisés à la valeur de marché. Les instruments financiers non courants figurant à l’actif sont essentiellement déterminés via les autres investissements, les valeurs mobilières utilisées comme actifs de couverture des provisions de retraite et les prêts. Les justes valeurs de ces éléments de capitaux propres évalués au coût d’acquisition n’ont pas pu être déterminées en l’absence de cours de Bourse ou de marché. Les instruments de capitaux propres à long terme correspondent à des participations dans d’autres entités et des sociétés affiliées non consolidées. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur et évalués au coût car les justes valeurs ne peuvent être déterminées de manière fiable. Dans des cas isolés, les investissements peuvent être évalués par le biais de cotations boursières. Information sur les contrats de location 20 Le Groupe HELLA agissant en tant que locataire Le Groupe HELLA intervient régulièrement en tant que locataire. d’extension et de résiliation pour l’ensemble du Groupe. Ces conditions permettent de maximiser la flexibilité du point de vue opérationnel. La plupart des options d’extension et de Le Groupe dispose de contrats de location pour divers résiliation ne peuvent être exercées que par le Groupe, et non bâtiments, véhicules et équipements de bureau. Les contrats par le bailleur. de location sont généralement fixés pour une période donnée (généralement 4 ans pour les véhicules et entre 5 et 15 ans pour les bâtiments) mais peuvent comporter des options d’extension. Certains contrats de location portant sur des bâtiments et du matériel de bureau comportent des options Les contrats de location sont négociés individuellement et couvrent un large éventail de conditions contractuelles variées. Le Groupe HELLA n’est pas soumis à des obligations ou à des restrictions découlant de contrats de location. 469 / Document d’enregistrement universel 2021 Droits d’usufruit sur les biens (en milliers d’euros) Terrains et bâtiments Matériel Matériel d’exploitation et de bureau Total AU : 1 ER JUIN 2020 95 106 3 028 14 934 113 068 Dotations 6 637 2 819 1 964 11 420 Amortissements et provisions pour dépréciation (10 560) (945) (2 995) (14 500) Sorties d’actifs (1 522) (2) (175) (1 699) Ecarts de change (2 944) (350) (15) (3 309) AU : 30 NOVEMBRE 2020 86 718 4 549 13 714 104 980 (en milliers d’euros) Terrains et bâtiments Matériel Matériel d’exploitation et de bureau Total AU : 1 ER JUIN 2021 90 332 4 662 10 115 105 109 Dotations 29 150 124 2 537 31 810 Amortissements et provisions pour dépréciation (11 160) (939) (2 777) (14 876) Sorties d’actifs (44) 0 (15) (59) Reclassements 0 (267) 267 0 Ecarts de change 4 122 35 64 4 222 AU : 30 NOVEMBRE 2021 112 400 3 615 10 190 126 205 Les actifs liés aux droits d’utilisation sont évalués au coût amorti et ne nécessitent donc pas de notes supplémentaires sur la réévaluation. Dettes de loyers (en milliers d’euros) 30 novembre 2021 31 mai 2021 Jusqu’à 1 an 27 228 29 580 Entre 1 et 5 ans 90 762 77 913 Plus de 5 ans 35 740 26 029 TOTAL 153 729 133 522 Montants comptabilisés au compte de résultat (en milliers d’euros) 30 novembre 2021 30 novembre 2020 Intérêts et charges assimilées liés aux dettes de loyers (1 634) (1 664) Loyers qui ne sont pas inclus dans l’évaluation des dettes de loyers (1 474) (1 007) Charges des contrats de location en cours (7 606) (4 984) Charges de location d’actifs de faible valeur (315) (630) Les charges d’intérêts inhérentes aux dettes de loyers sont présentées dans les coûts de financement du compte de résultat et des autres éléments du résultat global. Les décaissements d’un montant de 17 638 milliers d’euros (exercice précédent : 18 219 milliers d’euros) sont comptabilisés dans le tableau des flux de trésorerie. Le portefeuille des contrats de location à court terme est identique au portefeuille « jusqu’à un an ». Il n’y a aucune autre dette de loyers. Il n’y a pas de contrats de location assortis de garanties de valeur résiduelle ou de contrats de location en cours pour lesquels le Groupe s’est engagé. Le Groupe HELLA n’a pas conclu d’opérations de cession-bail. Afin de simplifier la comptabilisation des contrats de location par les preneurs lors de la pandémie de coronavirus, l’International Accounting Standards Board (IASB) a étendu la norme IFRS 16 afin d’inclure une option. Cette option permet au preneur, en cas de modification de la relation de location résultant de la pandémie de coronavirus, de réévaluer le contrat ou de demander un allègement. HELLA a choisi de ne pas exercer cette option. 470 / Document d’enregistrement universel 2021 Le Groupe HELLA agissant en tant que bailleur Dans le segment Après-vente, HELLA conclut des contrats de location-financement avec des ateliers pour son portefeuille d’équipement de test de diagnostic et d’équipement d’atelier. Ces contrats sont généralement d’une durée de cinq ans. Tous les contrats de location sont conclus en euros et concernent exclusivement des activités au sein de l’UE. Pour réduire le risque associé aux opérations, HELLA vérifie la solvabilité de chaque client potentiel et, si nécessaire, obtient des garanties bancaires pour la durée totale du contrat de location. Il n’existe pas de loyers variables dépendant d’un indice ou d’un taux. Les produits financiers provenant des investissements corporels nets liés aux contrats de location pour la période s’élèvent à 1 509 milliers d’euros (exercice précédent : 1 727 milliers d’euros). Répartition des loyers minimum (non actualisés) (en milliers d’euros) 30 novembre 2021 31 mai 2021 Jusqu’à 1 an 20 189 20 860 Entre 1 et 5 ans 39 705 42 219 Plus de 5 ans 0 0 Frais de financement futurs en vertu des contrats de location-financement (6 964) (6 797) TOTAL 52 930 56 282 Répartition des valeurs actuelles des loyers minimum (en milliers d’euros) 30 novembre 2021 31 mai 2021 Jusqu’à 1 an 17 278 17 970 Entre 1 et 5 ans 35 651 38 312 Plus de 5 ans 0 0 TOTAL 52 930 56 282 Le montant des dépréciations des créances irrécouvrables sur contrats de location s’élève, au 30 novembre 2021, à un montant de 431 milliers d’euros (31 mai 2021 : 458 milliers d’euros). Événements postérieurs à la clôture 21 Aucun événement ou développement intervenu postérieurement à la clôture du semestre n’aurait pu entraîner une modification significative de la comptabilisation ou de la base d’évaluation des actifs ou des passifs individuels au 30 novembre 2021 ou aurait dû être déclaré. Lippstadt, le 6 janvier 2022 471 / Document d’enregistrement universel 2021 Annexe 2 Comptes consolidés de HELLA GmbH & Co. KGaA Exercice 2020/2021 Compte de résultat consolidé 472 État du résultat global 473 État consolidé de la situation financière 474 Tableau des flux de trésorerie consolidés 475 Variation des capitaux propres consolidés 476 Annexes aux comptes consolidés 478 472 / Document d’enregistrement universel 2021 Compte de résultat consolidé de HELLA GmbH & Co. KGaA pour la période du 1 er juin au 31 mai (en milliers d’euros) Notes 2020/2021 2019/2020 CHIFFRE D’AFFAIRES 09 6 379 734 5 829 416 Coûts des biens et services vendus 10 (4 846 776) (4 490 912) RÉSULTAT BRUT 1 532 958 1 338 505 Frais de recherche et développement 11 (670 372) (622 696) Frais de distribution 12 (319 190) (353 382) Frais administratifs 13 (225 238) (219 764) Dépréciation des actifs non courants 20 (30 268) (532 620) Autres produits 14 183 688 52 391 Autres charges 14 (46 658) (17 855) Résultat net des sociétés mises en équivalence 31 29 730 14 347 Autres revenus tirés de placements (1 032) (1 933) RÉSULTAT AVANT INTÉRÊTS ET IMPÔTS (EBIT) 453 618 (343 007) Produits financiers 15 45 206 18 193 Charges financières 15 (51 247) (57 219) RÉSULTAT FINANCIER NET 15 (6 041) (39 026) RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (EBT) 447 577 (382 033) Impôts sur le résultat 16 (87 622) (49 633) RÉSULTAT POUR LA PÉRIODE 359 954 (431 666) dont : Part du Groupe 358 276 (431 012) Part des intérêts minoritaires 1 678 (654) RÉSULTAT NET PAR ACTION (EN EUROS) 18 3,22 (3,88) RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS) 18 3,22 (3,88) 473 / Document d’enregistrement universel 2021 État du résultat global (analyse après impôts) de HELLA GmbH & Co. KGaA pour la période du 1 er juin au 31 mai (en milliers d’euros) 2020/2021 2019/2020 RÉSULTAT POUR LA PÉRIODE 359 954 (431 666) Écarts de conversion de devises (20 215) (36 486) Variations comptabilisées en capitaux propres (17 731) (34 078) Bénéfices (-)/pertes (+) recyclables en compte de résultat (2 483) (2 409) Instruments financiers détenus à des fins de couverture des flux de trésorerie 10 514 (2 326) Variations comptabilisées en capitaux propres 6 790 (10 158) Bénéfices (-)/pertes (+) recyclables en compte de résultat 3 724 7 832 Variation de la juste valeur des instruments de dette détenus 2 288 (5 110) Variations comptabilisées en capitaux propres 3 460 (3 167) Bénéfices (-)/pertes (+) recyclables en compte de résultat (1 172) (1 943) Quote-part des autres éléments du résultat global attribuable aux sociétés mises en équivalence et coentreprises 1 737 (5 175) ÉLÉMENTS RECYCLABLES EN COMPTE DE RÉSULTAT (7 412) (43 922) Réévaluation des régimes à prestations définies 1 731 (11 288) Quote-part des autres éléments du résultat global attribuable aux sociétés mises en équivalence et coentreprises (42) (644) ÉLÉMENTS NON RECYCLABLES EN COMPTE DE RÉSULTAT 1 731 (11, 288) AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE (5, 682) (55, 210) RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE 354 273 (486 876) dont : Part du Groupe 353 305 (485 831) Part des intérêts minoritaires 968 (1 045) 474 / Document d’enregistrement universel 2021 État consolidé de la situation financière de HELLA GmbH & Co. KGaA au 31 mai (en milliers d’euros) Notes 31 mai 2021 31 mai 2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie 23 979 495 1 202 794 Actifs financiers 24 442 404 445 631 Créances clients 25 958 507 596 356 Autres créances et actifs non financiers 26 196 279 206 774 Stocks 27 900 416 881 524 Actifs d’impôts courants 36 148 70 075 Actifs sur contrats 28 39 307 18 284 ACTIFS COURANTS 3 552 555 3 421 438 Immobilisations incorporelles 29 311 157 252 186 Immobilisations corporelles 30 1 711 474 1 593 425 Actifs financiers 24 63 862 51 867 Participations mises en équivalence 31 199 170 176 744 Actifs d’impôts différés 32 92 670 81 511 Actifs sur contrats 28 32 848 55 046 Autres actifs non courants 33 94 453 60 554 ACTIFS NON COURANTS 2 505 634 2 271 334 ACTIF 6 058 190 5 692 771 Passifs financiers 37 77 934 503 673 Dettes fournisseurs 34 939 836 601 793 Passifs d’impôts courants 27 879 40 684 Autres dettes diverses 35 433 439 372 679 Provisions 36 197 514 129 063 Obligations liées aux contrats 28 94 899 111 858 PASSIFS COURANTS 1 771 501 1 759 750 Passifs financiers 37 1 240 584 1 284 562 Passifs d’impôts différés 32 9 429 14 775 Autres dettes diverses 35 119 337 95 913 Provisions 36 456 762 431 100 PASSIFS NON COURANTS 1 826 112 1 826 350 Capital souscrit 38 222 222 222 222 Réserves et report à nouveau 38 2 236 574 1 883 270 CAPITAUX PROPRES AVANT INTÉRÊTS MINORITAIRES 38 2 458 797 2 105 492 Intérêts minoritaires 38 1 781 1 180 CAPITAUX PROPRES 2 460 578 2 106 672 PASSIF 6 058 190 5 692 771 475 / Document d’enregistrement universel 2021 Tableau des flux de trésorerie consolidés de HELLA GmbH & Co. KGaA pour la période du 1 er juin au 31 mai (en milliers d’euros) 2020/2021 2019/2020 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (EBT) 447 577 (382 033) Dotations aux amortissements 440 485 918 580 Variation des provisions 99 035 4 715 Autres produits/charges non monétaires et flux de trésorerie non attribuables aux opérations d’exploitation (185 366) 9 834 Bénéfices/pertes issus de la vente d’immobilisations corporelles et incorporelles 1 523 765 Résultat financier net 6 041 39 026 Variation des créances clients et autres actifs non attribuables aux opérations d’investissement ou de financement (372 034) 405 287 Variation des stocks (30 639) (99 219) Variation des dettes fournisseurs et autres passifs non attribuables aux opérations d’investissement ou de financement 383 936 (219 884) Remboursements d’impôts reçus 24 753 3 491 Impôts décaissés (112 132) (91 492) Dividendes reçus 650 46 735 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’EXPLOITATION 703 828 635 804 Encaissements provenant de la vente d’actifs corporels 8 603 27 177 Encaissements provenant de la vente d’actifs incorporels 11 921 14 940 Versements liés à l’achat d’actifs corporels (498 524) (406 991) Versements liés à l’achat d’actifs incorporels (152 095) (66 009) Encaissements liés à la perte de contrôle de filiales ou autres unités opérationnelles, déduction faite de la trésorerie transférée 128 586 7 294 Remboursements de prêts à des sociétés non consolidées 2 050 3 126 Versements de prêts à des sociétés non consolidées (7 800) (33) Versements au titre des apports en capital aux sociétés mises en équivalence, coentreprises et sociétés non consolidées (24 772) (9 041) Encaissements provenant de la cession de participations mises en équivalence et coentreprises 66 216 41 031 Paiements au titre des acquisitions de filiales, diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie reçus 0 (548) Paiements effectués au titre des acquisitions de filiales non consolidées (8 150) 0 Versements relatifs à l’achat et à la vente de valeurs mobilières 21 236 99 959 Intérêts perçus 8 158 10 411 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (444 571) (278 685) Versements provenant de l’émission d’une obligation 0 498 515 Remboursement d’obligations 0 (500 000) Remboursements de passifs financiers (485 432) (61 882) Encaissements provenant des variations de passifs financiers 29 206 449 992 Intérêts versés (26 173) (37 876) Dividendes versés (367) (372 453) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (482 765) (23 704) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (223 508) 333 415 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 er juin 1 202 794 876 763 Effet des variations des cours de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 209 (7 384) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 31 MAI 979 495 1 202 794 Au cours de la période de reporting, la présentation des intérêts perçus a été ajustée (voir également le chapitre 08). 476 / Document d’enregistrement universel 2021 Variation des capitaux propres consolidés de HELLA GmbH & Co. KGaA (en milliers d’euros) Capital souscrit Réserve Réserve liée aux écarts de conversion des devises Réserve d’instruments financiers détenus à des fins de couverture des flux de trésorerie AU : 1 er JUIN 2019 222 222 250 234 (54 197) (64 471) Résultat net - - - - Autres éléments du résultat global de la période - - (36 099) (2 326) Résultat global pour la période 0 0 (36 099) (2 326) Distributions aux actionnaires 0 0 0 0 Cession d’intérêts minoritaires 0 0 (2 405) 0 Transactions avec les actionnaires 0 0 (2 405) 0 AU : 31 MAI 2020 222 222 250 234 (92 701) (66 797) AU : 1 er JUIN 2020 222 222 250 234 (92 701) (66 797) Bénéfice pour la période - - - - Autre bénéfice pour la période - - (19 501) 10 514 Résultat global pour la période 0 0 (19 501) 10 514 Distributions aux actionnaires 0 0 0 0 Transactions avec les actionnaires 0 0 0 0 AU 31 MAI 2021 222 222 250 234 (112 202) (56 283) Voir également le chapitre 38 pour consulter les notes sur les capitaux propres. 477 / Document d’enregistrement universel 2021 Réserve d’instruments de dette Réévaluation des régimes à prestations définies Autres réserves/ report à nouveau Réserves et report à nouveau Capitaux propres avant intérêts minoritaires Intérêts minoritaires Capitaux propres 3 874 (104 511) 2 712 732 2 743 660 2 965 882 2 609 2 968 491 - - (431 012) (431 012) (431 012) (654) (431 666) (5 110) (11 284) 0 (54 819) (54 819) (391) (55 210) (5 110) (11 284) (431 012) (485,831) (485 831) (1 045) (486 876) 0 0 (372 222) (372 222) (372 222) (231) (372 453) 0 0 68 (2 337) (2 337) (153) (2 490) 0 0 (372 154) (374 559) (374 559) (384) (374 943) (1 236) (115 796) 1 909 565 1 883 270 2 105 492 1 180 2 106 672 (1 236) (115 796) 1 909 565 1 883 270 2 105 492 1 180 2 106 672 - - 358 276 358 276 358 276 1 678 359 954 2 288 1 727 0 (4 972) (4 972) (710) (5 682) 2 288 1 727 358 276 353 305 353 305 968 354 273 0 0 0 0 0 (367) (367) 0 0 0 0 0 (367) (367) 1 052 (114 069) 2 267 842 2 236 574 2 458 797 1 781 2 460 578 Voir également le chapitre 38 pour consulter les notes sur les capitaux propres. 478 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations de base 01 479 Périmètre de consolidation 02 479 Principes de consolidation 03 480 Conversion des devises 04 481 Nouvelles normes comptables 05 482 Base de préparation et comptabilité 06 484 Décisions discrétionnaires et 07 estimations de la Direction 492 Chiffres de l’exercice précédent 08 493 Chiffre d’affaires 09 497 Coût des biens et services vendus 10 497 Frais de recherche et développement 11 497 Frais de distribution 12 497 Frais administratifs 13 498 Autres produits et charges 14 498 Résultat financier net 15 499 Impôts sur le résultat 16 499 Personnel 17 500 Résultat par action 18 501 Affectation du résultat 19 502 Ajustement des effets spéciaux 20 au titre du résultat avant intérêts et impôts 502 Reporting relatif aux segments 21 503 Événements marquants 22 505 Trésorerie et équivalents de trésorerie 23 506 Actifs financiers 24 506 Créances clients 25 507 Autres créances et actifs 26 non financiers 507 Stocks 27 507 Actifs sur contrats et obligations 28 liées aux contrats 508 Actifs incorporels 29 509 Immobilisations corporelles 30 511 Participations mises en équivalence 31 513 Actifs et passifs d’impôts différés 32 516 Autres actifs non courants 33 517 Dettes fournisseurs et comptes 34 rattachés 517 Autres passifs 35 517 Provisions 36 518 Passifs financiers 37 523 Capitaux propres 38 523 Notes sur le tableau 39 des flux de trésorerie 524 Ajustement des effets spéciaux 40 dans la trésorerie 525 Informations sur les relations 41 avec les parties liées 527 Déclaration de conformité au Code 42 de gouvernement d’entreprise 529 Informations sur les instruments 43 financiers 530 Engagements contractuels 44 543 Passifs éventuels 45 543 Information sur les contrats 46 de location 543 Événements postérieurs à la clôture 47 545 Honoraires d’audit 48 545 479 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations de base 01 HELLA GmbH & Co. KGaA et ses filiales (collectivement dénommées le « Groupe ») développent et fabriquent des technologies d’éclairage et des composants et systèmes électroniques pour l’industrie automobile. Outre le développement et la fabrication de composants, le Groupe produit également des modules complets pour véhicules et des systèmes de climatisation dans le cadre de coentreprises. Les sites de production et de fabrication du Groupe sont situés partout dans le monde. Ses marchés les plus importants se trouvent en Europe, aux États-Unis et en Asie, notamment en Corée du Sud et en Chine. En outre, HELLA dispose de son propre réseau de vente international pour toutes sortes d’accessoires pour véhicules. HELLA est une société anonyme cotée en Bourse, créée et actuellement basée à Lippstadt, en Allemagne. L’adresse du siège social de la Société est Rixbecker Str. 75, 59552 Lippstadt. HELLA GmbH & Co. KGaA est inscrite au Registre du Commerce B du tribunal de district de Paderborn sous le numéro HRB 6857 et prépare les comptes consolidés couvrant l’ensemble des sociétés du Groupe, quelle que soit leur taille. (Handelsgesetzbuch – HGB). Les valeurs comparatives de l’année précédente ont été déterminées selon les mêmes principes. Les comptes consolidés sont préparés en euros (€). Les montants sont présentés en milliers d’euros (milliers €). Les comptes consolidés de HELLA GmbH & Co. KGaA relatifs à l’exercice 2020/2021 (du 1 er juin 2020 au 31 mai 2021) ont été préparés conformément à l’ensemble des normes IFRS et IAS à application obligatoire pour la période, ainsi qu’aux interprétations de l’International Financial Reporting Standards Interpretations Committee (IFRS IC) et le Standing Interpretations Committee (SIC), tel qu’adopté par l’UE. Les comptes consolidés sont accompagnés d’un rapport de gestion du Groupe et des informations supplémentaires requises par la section 315e du Code de commerce allemand Les comptes consolidés sont préparés à l’aide de méthodes de comptabilité et d’évaluation appliquées de manière cohérente au sein du Groupe sur la base du coût historique amorti. Cela ne s’applique pas aux actifs disponibles à la vente et aux instruments financiers dérivés, qui sont évalués à leur juste valeur. Le compte de résultat consolidé est préparé selon la méthode du coût des biens et services vendus. Une distinction est faite entre courant/non courant dans l’état consolidé de la situation financière. Les montants indiqués dans les actifs et passifs courants sont, pour la plupart, à régler dans les 12 mois. Par conséquent, les éléments non courants relèvent principalement d’un règlement devant intervenir dans plus de 12 mois. Dans un souci de clarté de présentation, les éléments du bilan consolidé et du compte de résultat consolidé ont été regroupés lorsque cela était approprié et possible. Ces éléments sont détaillés et expliqués dans les notes annexes aux comptes consolidés. Des différences peuvent se produire si les sommes et pourcentages figurant dans le rapport ont été arrondis. Le directoire a mis à disposition les comptes consolidés pour présentation au Conseil de surveillance le 28 juillet 2021. Il incombe au Conseil de surveillance d’examiner les comptes consolidés et de les approuver. Une résolution du Conseil de surveillance approuvant les comptes consolidés devrait être adoptée lors de la réunion ordinaire du Conseil de surveillance qui se tiendra le 18 août 2021. Périmètre de consolidation 02 Outre HELLA GmbH & Co. KGaA, toutes les filiales nationales et étrangères importantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par HELLA sont consolidées. Les entreprises associées et coentreprises sont intégrées aux comptes consolidés en utilisant la méthode de mise en équivalence. Du fait des ventes et des start-ups, le nombre de sociétés mises en équivalence et de coentreprises reste constant. Nombre 31 mai 2021 31 mai 2020 Filiales intégrées globalement 86 85 Sociétés consolidées par mise en équivalence 46 47 Quatre entités ont été créées au cours de l’exercice 2020/2021. La société HELLA eMobionics Ltd, basée en Inde, va développer des solutions produits, entre autres, pour les pousse-pousse électriques, afin d’apporter encore plus de valeur au marché en croissance des véhicules à deux et trois roues, caractéristiques du trafic routier indien. Trois autres sociétés ont été créées en Chine. HELLA et MINTH Group ont convenu de créer une coentreprise. La société HELLA MINTH Jiaxing Automotive Parts Co. Ltd. est destinée à promouvoir le développement, la fabrication et la commercialisation de radômes et de logos lumineux. 480 / Document d’enregistrement universel 2021 Les filiales les plus importantes sont listées ci-dessous : Société Pays Ville Participation (%) 31 mai 2021 31 mai 2020 HELLA Shanghai Electronics Co., Ltd. Chine Shanghai 100 100 HELLA Fahrzeugkomponenten GmbH Allemagne Brême 100 100 HELLA Automotive Mexico S.A. de C.V. Mexique Tlalnepantla 100 100 HELLA Romania s.r.l. Roumanie Ghiroda-Timișoara 100 100 HELLA Slovakia Front-Lighting s.r.o. Slovaquie Kočovce 100 100 HELLA Slovakia Signal-Lighting s.r.o. Slovaquie Bánovce nad Bebravou 100 100 HELLA Saturnus Slovenija d.o.o. Slovénie Ljubljana 100 100 HELLA Autotechnik Nova s.r.o. Rép. Tchèque Mohelnice 100 100 HELLA Electronics Corporation États-Unis Plymouth, MI 100 100 Jiaxing HELLA Lighting Co., Ltd. Chine Jiaxing 100 100 La liste complète des actions détenues par le Groupe se trouve dans une annexe aux notes consolidées. Par ailleurs, HELLA et la société chinoise Evergrande New Co., Ltd., prenne en charge les activités du secteur Energy Automobile ont signé un accord afin de créer une Automobile. Par la suite, une filiale (dont le siège social se autre entité opérationnelle. Il est prévu que la société issue de trouve à Yangzhou) a été créée sous le nom de HELLA cet accord, HELLA Evergrande Electronics (Shenzhen) Evergrande Electronics (Yangzhou) Co., Ltd. Principes de consolidation 03 Si la date de clôture du bilan d’une filiale n’est pas la même que celle de HELLA GmbH & Co. KGaA, des comptes intermédiaires sont préparés au 31 mai. Regroupements d’entreprises Les filiales acquises sont comptabilisées selon la méthode de l’acquisition. Les coûts d’acquisition correspondent à la juste valeur des actifs acquis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs créés ou assumés à la date de la transaction. Ils incluent également les justes valeurs de tous les actifs et passifs comptabilisés découlant d’une contrepartie éventuelle. Les coûts liés aux acquisitions sont comptabilisés en tant que charges au fur et à mesure. Lors de la première consolidation, les actifs identifiables acquis, les passifs et passifs éventuels assumés dans un regroupement d’entreprises sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition sont comptabilisés comme le montant par lequel les coûts du regroupement d’entreprises, le montant des intérêts minoritaires dans la société acquise et les composants de capitaux propres déjà détenus à la date d’acquisition et évalués à la juste valeur, dépassent les actifs nets évalués à la juste valeur. Si ce chiffre est négatif, la différence est comptabilisée directement dans le compte de résultat après réévaluation. Intérêts minoritaires Dans le cas de chaque regroupement d’entreprises, le Groupe détermine si les intérêts minoritaires dans la société acquise doivent être évalués à leur juste valeur ou en fonction de la part qu’ils détiennent dans les actifs nets de la société acquise à la date d’acquisition. Les transactions liées à l’achat ou à la vente d’intérêts minoritaires qui n’entraînent pas de perte de contrôle sont enregistrées en tant que transactions de capitaux propres. Toute différence entre le montant par lequel la valeur comptable des intérêts minoritaires est ajustée afin de correspondre à la part actuelle détenue dans la société et la juste valeur de la contrepartie restituée ou reçue est comptabilisée directement dans les capitaux propres. Toute option de vente contraignante (pour les actionnaires minoritaires) qui a été convenue pour les intérêts minoritaires est comptabilisée dans les passifs financiers et évaluée à sa juste valeur sur la base du prix d’achat convenu. Si l’option de vente est liée à l’achat d’une participation majoritaire dans la société concernée, sa valeur est comptabilisée comme faisant partie des coûts du regroupement d’entreprises. 481 / Document d’enregistrement universel 2021 Filiales Les filiales sont des entités contrôlées par le Groupe. Le Groupe est réputé contrôler une filiale s’il est exposé à des rendements variables du fait de son implication dans la filiale ou s’il a des droits sur ces rendements et s’il peut utiliser son pouvoir sur la filiale pour affecter ces rendements. Les comptes des filiales sont inclus dans les comptes consolidés à compter de la date à laquelle le Groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle prend fin. Participations mises en équivalence Les participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence comprennent les actions dans les coentreprises et les sociétés mises en équivalence. Les coentreprises sont des accords dans lesquels HELLA exerce un contrôle conjoint avec d’autres partenaires et dispose également de droits sur les capitaux propres de l’organisation. Les sociétés mises en équivalence sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, mais pas de contrôle, et dans lesquelles il détient généralement de 20 à 50 % des droits de vote. Les actions détenues dans les coentreprises et les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence et sont enregistrées au coût historique lors de la comptabilisation initiale. La part du Groupe comprend également les écarts d’acquisition résultant de l’acquisition (moins les dépréciations cumulées). La part du Groupe dans les bénéfices et les pertes est comptabilisée dans le compte de résultat à compter de la date d’acquisition. Les variations cumulées après l’acquisition sont déduites ou ajoutées à la valeur comptable de la participation. Si les pertes ont réduit à zéro la juste valeur de la part du Groupe, les pertes supplémentaires ne sont admises et comptabilisées en tant que passif que dans la mesure où HELLA est soumise à des obligations légales ou implicites de régler ces pertes. Les gains liés à une période ultérieure ne sont pas pris en compte tant qu’ils ne sont pas suffisants pour couvrir la perte non comptabilisée. Opérations intra-groupe Les opérations intra-groupe, les soldes et les gains ou pertes non réalisés provenant d’opérations intra-groupe sont éliminés. Cependant, l’existence de pertes non réalisées indique, dans la plupart des cas, que l’actif transféré doit être examiné au regard de la dépréciation. Conversion des devises 04 Les gains et les pertes de change des actifs et des passifs monétaires sont comptabilisés dans le compte de résultat. Cette règle compte une exception, à savoir tout élément monétaire désigné comme élément de couverture de flux de trésorerie, toute couverture d’investissement net ou toute couverture de juste valeur d’un instrument de capitaux propres. La Société a choisi de présenter les variations de la juste valeur de cet élément dans les autres éléments du résultat global. Les écarts de conversion des éléments non monétaires, dont les variations sont comptabilisées à la juste valeur dans le compte de résultat (par exemple, les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat), sont comptabilisés dans le compte de résultat comme faisant partie du gain ou de la perte résultant de l’évaluation à la juste valeur. Toutefois, les écarts de conversion des éléments non monétaires, dont les variations sont comptabilisées à leur juste valeur dans les capitaux propres (par exemple, les instruments de capitaux propres évalués à leur juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global), sont inclus dans la réserve de réévaluation en tant que partie intégrante des autres réserves. Devise fonctionnelle et devise de reporting Les éléments inclus dans les comptes de chacune des sociétés du Groupe sont évalués en utilisant la devise du principal environnement économique au sein duquel la Société opère (devise fonctionnelle). Les comptes consolidés sont établis en euros, la devise fonctionnelle et de reporting de HELLA GmbH & Co. KGaA. Le résultat net et les postes du bilan de toutes les sociétés du Groupe qui ont une devise fonctionnelle autre que l’euro sont traités comme suit : les actifs et les passifs sont convertis en euros à chaque date ■ de clôture en utilisant le taux de change au comptant ; les produits et les charges sont convertis pour chaque ■ compte de résultat en utilisant le taux de change moyen (sauf si cela ne donne pas une approximation appropriée des effets cumulés qui auraient résulté de la conversion des devises aux taux en vigueur aux dates de transaction, auquel cas les produits et les charges sont convertis aux taux en vigueur aux dates de transaction) ; les écarts de conversion éventuels sont comptabilisés en ■ capitaux propres en tant qu’éléments distincts au sein de la réserve de conversion des devises et, par conséquent, en autres éléments du résultat global. Transactions et soldes impayés Les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle au taux de change au comptant applicable à la date de la transaction. Les gains et les pertes résultant du règlement de ces transactions, ainsi que de la conversion des actifs et passifs financiers détenus en devises étrangères au taux de change au comptant sont comptabilisés dans le compte de résultat, sauf s’ils sont désignés comme des couvertures de flux de trésorerie qualifiées, auquel cas ils sont comptabilisés dans les capitaux propres. 482 / Document d’enregistrement universel 2021 Les écarts de conversion résultant de la consolidation de la compte de résultat en tant que partie du bénéfice ou de la conversion d’investissements nets dans des activités perte résultant de la vente. Les écarts de conversion résultant étrangères économiquement indépendantes, de passifs des regroupements d’entreprises et des réserves et passifs financiers et d’autres instruments en devises étrangères cachés qui sont comptabilisés comme des ajustements de la désignés comme couvertures de ces investissements, sont valeur comptable des actifs et passifs de la société comptabilisés dans les capitaux propres. Si une entreprise concernée sont convertis en utilisant le taux de change au étrangère est vendue, tout écart de conversion jusqu’alors comptant de fin d’année, de la même manière que celui comptabilisé dans les capitaux propres est recyclé dans le appliqué aux actifs et passifs. Les taux de change utilisés pour convertir les principales devises liées à HELLA sont les suivants : Moyenne Date de reporting 2020/2021 2019/2020 2020/2021 2019/2020 1 € = Dollar américain 1,1864 1,1058 1,2201 1,1136 1 € = Couronne tchèque 26,3212 25,9036 25,4540 26,9210 1 € = Yen japonais 126,0953 119,6121 133,7900 119,2900 1 € = Peso mexicain 24,8291 22,3738 24,3131 24,5580 1 € = Renminbi chinois 7,9154 7,7571 7,7722 7,8804 1 € = Won sud-coréen 1 354,6129 1 318,5810 1 352,0400 1 363,7600 1 € = Leu roumain 4,8727 4,7740 4,9195 4,8493 1 € = Roupie indienne 87,6385 79,5342 88,5414 83,4635 Nouvelles normes comptables 05 Les modifications suivantes, qui ont été approuvées par l’Union Européenne en tant que droit européen à la date de clôture, ont été appliquées pour la première fois au cours de l’exercice 2020/2021 : MODIFICATIONS DU CADRE CONCEPTUEL L’IASB a publié son cadre conceptuel révisé et étendu le 29 mars 2018. Il comprend des définitions révisées des actifs et des passifs et de nouvelles directives pour l’évaluation et la décomptabilisation, la présentation et les informations qu’il convient de fournir. Les changements apportés au cadre conceptuel n’entraînent pas nécessairement des modifications au niveau des normes existantes. Toutefois, des cas spécifiques peuvent se présenter en cas d’omissions dans les dispositions. Le cadre conceptuel ne constituant pas une norme ou une interprétation, il n’est pas prévu de l’adopter en tant que loi européenne. L’application n’a pas eu d’impact sur les comptes consolidés de HELLA. AMENDEMENTS AUX NORMES IAS 1 « PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS » ET IAS 8 « MÉTHODES COMPTABLES, CHANGEMENTS D’ESTIMATIONS COMPTABLES ET ERREURS » : DÉFINITION DU TERME « SIGNIFICATIF » cadre conceptuel IFRS et les normes IFRS elles-mêmes. Afin d’éviter la répétition de la définition du terme « significatif » dans la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » et dans la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs », cette définition ne figurera que dans l’IAS 1 à l’avenir. Il n’y a pas eu d’impact sur les comptes consolidés. Les amendements aux normes IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme significatif (Amendements à IAS 1 et IAS 8) » clarifient la notion de « significatif » et alignent la définition utilisée dans le AMENDEMENTS À LA NORME IFRS 3 « REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES » : DÉFINITION D’UNE ENTREPRISE Les amendements à la norme IFRS 3 « Définition d’une entreprise (Amendements à IFRS 3) » portent sur des modifications de la définition, des indications d’application et des exemples d’IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et clarifient la définition d’une entreprise dans le but de déterminer plus facilement si une transaction doit être comptabilisée comme un regroupement d’entreprises ou comme une acquisition d’actifs. Pour être considérée comme une entreprise, une acquisition d’activités et d’actifs doit inclure des intrants et un processus substantiel qui, ensemble, contribuent de manière significative à la capacité de créer des extrants. Les modifications incluent des exemples explicatifs pour aider à identifier si un processus substantiel a bien été acquis. Un test de concentration facultatif a également été ajouté. Il constitue un moyen simplifié permettant de déterminer si l’acquisition constitue une entreprise. Si la quasi-totalité de la juste valeur des actifs bruts acquis est concentrée dans un actif ou un groupe d’actifs similaires, on suppose qu’une entreprise n’a pas été acquise. Ce changement n’a pas eu d’impact sur les comptes consolidés de HELLA. 483 / Document d’enregistrement universel 2021 IFRS 9 « INSTRUMENTS FINANCIERS », IAS 39 « INSTRUMENTS FINANCIERS : COMPTABILISATION ET ÉVALUATION » ET IFRS 7 « INSTRUMENTS FINANCIERS : INFORMATIONS À FOURNIR » : RÉFORME DE L’INDICE DE RÉFÉRENCE DES TAUX D’INTÉRÊT L’annonce de l’IASB sur la réforme des taux d’intérêt de référence du 26 septembre 2019 prévoit des amendements aux normes IFRS 9 « Instruments financiers », IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », ainsi que IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir ». Ces amendements portent notamment sur certaines simplifications concernant les règles de comptabilité de couverture durant les périodes de reporting précédant le remplacement d’un taux d’intérêt de référence existant par un taux alternatif. Ils sont obligatoires pour toutes les positions de couverture concernées par la réforme des taux d’intérêt de référence. En outre, des informations supplémentaires sont requises afin de déterminer dans quelle mesure les positions de couverture des sociétés sont affectées par les amendements. Il n’y a pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés de HELLA. Les normes IFRS nouvelles ou modifiées suivantes ont déjà été approuvées par l’UE en tant que loi européenne à la date de clôture et s’appliqueront à une date ultérieure : IFRS 9 « INSTRUMENTS FINANCIERS », IAS 39 « INSTRUMENTS FINANCIERS : COMPTABILISATION ET ÉVALUATION » ET IFRS 7 « INSTRUMENTS FINANCIERS : INFORMATIONS À FOURNIR », IFRS 4 « CONTRATS D’ASSURANCE », AINSI QUE IFRS 16 « CONTRATS DE LOCATION : RÉFORME DES TAUX D’INTÉRÊT DE RÉFÉRENCE (PHASE 2) » Le 27 août 2020, l’IASB a publié des amendements à l’IFRS 9, l’IAS 39, l’IFRS 7, l’IFRS 4 et l’IFRS 16 suite à la finalisation de la deuxième phase de son projet de réforme de l’IBOR. Ces derniers complètent les exigences dès la première phase du projet et commencent généralement par le remplacement du taux de référence par un autre taux de référence. En cas de variation des flux de trésorerie contractuels, il peut ne pas être nécessaire d’ajuster ou de décomptabiliser la valeur comptable des instruments financiers sur la base des ajustements. En revanche, le taux d’intérêt effectif peut être ajusté dans certaines conditions afin de refléter la variation du taux d’intérêt de référence alternatif. Aucun profit ou perte n’est alors comptabilisé directement. De même, lors de la comptabilisation des couvertures, dans certaines circonstances, il n’est pas nécessaire de mettre fin à une relation de couverture désignée à des fins de comptabilité de couverture en raison des ajustements opérés en vertu de la réforme des IBOR. En outre, il est obligatoire pour les entreprises de publier des informations sur les nouveaux risques liés à la réforme, ainsi que sur le traitement de la transition vers des taux de référence alternatifs. Les normes IFRS 16 et IFRS 4 doivent également faire l’objet d’ajustements. Ces amendements doivent être appliqués aux comptes annuels des exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021, de manière rétrospective. Aucun impact significatif sur les comptes consolidés n’est attendu. Les normes IFRS nouvelles ou modifiées suivantes n’ont pas encore été approuvées par l’UE à la date de clôture et ne seront applicables qu’à une date ultérieure : Le Groupe prévoit d’appliquer les normes et amendements nouvellement publiés à compter de la date d’application obligatoire, sous réserve de l’approbation de leur application au sein de l’UE. AMÉLIORATIONS DE LA NORME IFRS POUR LA PÉRIODE 2018-2020 Des modifications ont été apportées à quatre normes dans le cadre du projet annuel d’amélioration. Les ajustements apportés au libellé de chaque IFRS visent à clarifier les orientations existantes. Les normes concernées sont IFRS 9 « Instruments financiers », IFRS 16 « Contrats de location », IFRS 1 « Première application des normes internationales d’information financière » et IAS 41 « Agriculture ». Ces amendements doivent être appliqués aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022, de manière rétrospective. Aucun impact sur les comptes consolidés n’est attendu. IAS 1 « PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS » : CLASSIFICATION DES PASSIFS À COURT TERME OU À LONG TERME Le 23 janvier 2020, l’IASB a publié un amendement à portée restreinte au niveau de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » afin de préciser que les passifs sont classés en passifs courants ou non courants, en fonction des droits qui existent pour l’entité à la date de clôture. Par conséquent, la classification ne fait plus référence aux droits inconditionnels. Au contraire, les passifs sont classés comme non courants si, à la fin de la période de reporting, l’entité a un droit substantiel de différer le règlement du passif pendant au moins 12 mois après la date de clôture. Ces amendements doivent être appliqués aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2023, de manière rétrospective. Par ailleurs, l’IASB a publié d’autres amendements à la norme IAS 1 le 12 février 2021. Ainsi, il suffit à l’avenir de présenter les méthodes comptables « importantes » dans les notes et de mettre l’accent sur l’exécution spécifique à l’entreprise plutôt que sur l’exécution standardisée. Pour être considérée comme « importante », la méthode comptable doit être liée à des transactions ou autres événements significatifs et doit pouvoir faire l’objet d’une présentation. Par exemple, cela peut être dû au fait que la méthode a été modifiée, qu’il s’agit d’un droit de vote, que la méthode est complexe ou hautement discrétionnaire ou qu’elle ait été élaborée conformément à la norme IAS 8.10-11. Ces amendements doivent également être appliqués aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2023. La première application de ces amendements ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les comptes consolidés. 484 / Document d’enregistrement universel 2021 IAS 8 « MÉTHODES COMPTABLES, CHANGEMENTS D’ESTIMATIONS COMPTABLES ET ERREURS » : DÉFINITION DES ESTIMATIONS COMPTABLES Le 12 février 2021, l’IASB a publié un amendement à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs » qui indique comment les entreprises peuvent faire la distinction entre les changements de méthodes comptables et les changements d’estimation. À cet effet, la définition précise qu’une estimation comptable est toujours liée à une évaluation incertaine d’une valeur financière dans les comptes annuels. Au-delà de saisir des paramètres, une société utilise également des méthodes de valorisation pour établir une estimation. Les méthodes de valorisation peuvent faire intervenir des méthodes ou des techniques de valorisation. Ces amendements doivent être appliqués aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2023. Cela ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les comptes consolidés de HELLA. IAS 16 « IMMOBILISATIONS CORPORELLES » : PRODUIT AVANT UTILISATION PRÉVUE En octobre 2019, l’IASB a apporté des modifications à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles ». Par conséquent, il ne sera plus permis de déduire, des coûts d’acquisition ou de production des immobilisations corporelles concernées, le produit de la vente de biens qui sont déjà en cours de production alors que les immobilisations corporelles sont amenées sur le site et dans l’état opérationnel prévu par la direction. Les échantillons produits lors de cycles d’essais en sont un exemple. En revanche, ces produits sont comptabilisés en résultat. Ces amendements doivent être appliqués initialement aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022. Aucun impact significatif sur les comptes consolidés d’HELLA n’est attendu. IAS 37 « PROVISIONS, PASSIFS ÉVENTUELS ET ACTIFS ÉVENTUELS » : COÛTS D’EXÉCUTION D’UN CONTRAT Le 14 mai 2020, l’IASB a publié des amendements à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » afin de déterminer quels coûts doivent être considérés comme des coûts de règlement. Selon la norme IAS 37, un contrat dans lequel les coûts inévitables d’exécution des obligations contractuelles sont plus élevés que les avantages économiques attendus est un contrat onéreux pour lequel une provision correspondante doit être enregistrée. Avec cet amendement, l’IASB précise que le coût d’exécution comprend les coûts directement liés au contrat. Ces derniers comptent, d’une part, les coûts supplémentaires encourus pour l’exécution du contrat (« surcoûts ») et, d’autre part, d’autres coûts affectés, directement attribuables à l’exécution du contrat, tels que l’amortissement des immobilisations corporelles utilisées dans le cadre de l’exécution du contrat. Ces amendements doivent être appliqués initialement aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022. Aucun impact significatif sur les comptes consolidés d’HELLA n’est attendu. IFRS 17 « CONTRATS D’ASSURANCE » Le 18 mai 2017, l’IASB a publié la norme IFRS 17 « Contrats d’assurance ». La norme IFRS 17 énonce les principes de comptabilisation, d’évaluation, de présentation et d’information des contrats d’assurance. La nouvelle norme annule et remplace l’actuelle IFRS 4 « Contrats d’assurance ». Selon la norme IFRS 4, les entités déclarantes ont actuellement la possibilité d’appliquer un grand nombre de pratiques de reporting financier qui sont fortement influencées par les lois et réglementations comptables nationales. La nouvelle norme aboutira donc à une présentation standard et crédible de la comptabilité des contrats d’assurance. En juin 2020, l’IASB a publié un certain nombre d’amendements et de clarifications dans huit domaines d’IFRS 17, dans le but de faciliter l’application, la mise en œuvre et la transition. Ces amendements ne visent pas à modifier les principes fondamentaux de la norme. La nouvelle norme doit être appliquée aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2023. L’application de ces amendements ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les comptes consolidés. Base de préparation et comptabilité 06 Comptabilisation du chiffre d’affaires Conformément à la norme IFRS 15, le Groupe HELLA comptabilise en chiffre d’affaires issu de contrats le montant de la contrepartie qu’il reçoit en échange du transfert de biens ou de services promis à un client. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque le client, soit à un moment donné, soit sur une période donnée, obtient le contrôle de ce bien ou service. Dans le cas de la vente de biens, cela s’applique généralement lorsque les biens ont été livrés. Cinq étapes sont appliquées pour déterminer si et pour quel montant le chiffre d’affaires doit être comptabilisé. Lors de l’application des cinq étapes aux contrats conclus avec des clients, on identifie les obligations de performance distinctes qui existent. Le prix de transaction lié au contrat client est déterminé conformément à la norme IFRS 15. Les montants variables tels que les remises, les primes aux clients ou autres concessions sont comptabilisés au cours de l’année comme des déductions sur les ventes. Le chiffre d’affaires est comptabilisé conformément au prix de transaction proportionnel attribué lorsque l’obligation de performance convenue est satisfaite ou que le contrôle est transféré au client. 485 / Document d’enregistrement universel 2021 Il n’y a pas de composante de financement importante, car le délai de paiement moyen convenu sur le marché est de 60 jours. Une créance est déclarée à la livraison des marchandises, car à ce moment-là, les demandes de contrepartie sont inconditionnelles. Le chiffre d’affaires provenant de la fourniture de services est comptabilisé conformément aux termes du contrat en question, à condition que le service ait été rendu et que des dépenses aient été engagées. Frais fonctionnels Les coûts transversaux figurant dans le compte de résultat consolidé sont communiqués conformément aux exigences de reporting interne. Les charges d’exploitation sont toujours affectées initialement à la division fonctionnelle dans laquelle elles sont principalement engagées. Si la division fonctionnelle fournit des services pour lesquels l’avantage économique découle d’un autre domaine fonctionnel, ces dépenses sont attribuées, au prorata, à la division fonctionnelle pour laquelle les services ont été effectués. Résultat net par action Le résultat net par action est calculé en divisant la part du résultat après impôt attribuable aux actionnaires de la Société mère par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net dilué par action tient également compte des actions qui pourraient devoir être émises si des options ou des droits de conversion sont exercés. Aucun droit de ce type n’existait au cours de la période considérée. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur. Le coût historique compte les dépenses directement attribuables à l’acquisition. Les coûts ultérieurs, par exemple ceux résultant d’investissements d’expansion ou de remplacement, ne sont comptabilisés comme faisant partie du coût historique de l’actif ou, le cas échéant, comme un actif distinct que s’il est probable que le Groupe en tirera des avantages économiques futurs et que les coûts de l’actif peuvent être évalués de manière fiable. Les dépenses de réparation et d’entretien qui ne constituent pas un réinvestissement important sont comptabilisées comme une charge dans le compte de résultat de l’exercice au cours duquel elles surviennent. Les outils fabriqués ou acquis par le Groupe à des fins de production sont capitalisés au coût conformément à la norme IAS 16 et enregistrés séparément dans l’état des actifs en tant qu’équipement d’exploitation. Chaque élément d’immobilisation corporelle dont le coût historique représente une part importante de la valeur totale de l’élément est comptabilisé et amorti séparément. Les terrains ne sont pas amortis. Tous les autres actifs sont amortis selon la méthode linéaire. Dans ce cas, leur coût historique ou leur juste valeur est ramené à leur valeur comptable résiduelle sur leur durée d’utilité moyenne attendue, comme suit : Constructions 30 ans Matériel 8 ans Équipement de production 3-5 ans Matériel d’exploitation et de bureau 5 ans Les valeurs comptables résiduelles et les durées d’utilité prévues sont revues et, si nécessaire, ajustées à chaque date de clôture. Si la valeur comptable d’une immobilisation corporelle dépasse sa valeur recouvrable estimée, elle est immédiatement ramenée à ce montant. Subventions gouvernementales Les subventions publiques sont comptabilisées s’il est raisonnablement certain que les conditions correspondantes seront satisfaites et que les subventions seront effectivement reçues. Les subventions liées à l’achat ou à la production d’actifs non courants (subventions liées aux actifs) sont déduites du coût historique des actifs en question et réduisent les amortissements futurs. Les subventions qui ne sont pas accordées pour des actifs non courants (subventions liées aux performances) sont comptabilisées dans le compte de résultat dans la même division fonctionnelle que les postes de dépenses correspondants. Elles sont comptabilisées dans le compte de résultat au prorata des périodes au cours desquelles les dépenses à couvrir par les subventions sont encourues. Les subventions publiques accordées pour des dépenses futures sont comptabilisées comme des produits différés. ÉCARTS D’ACQUISITION LIÉS AUX IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les écarts d’acquisition représentent le montant par lequel les coûts d’un regroupement d’entreprises dépassent la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets de l’entité acquise et la somme de tous les intérêts minoritaires au moment de l’acquisition. Les écarts d’acquisition résultant des regroupements d’entreprises sont comptabilisés comme un actif incorporel. Les écarts d’acquisition résultant de l’acquisition d’une société mise en équivalence ou d’une coentreprise sont inclus dans la valeur comptable de l’investissement comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence et ne sont donc pas soumis à un test de dépréciation séparément mais comme faisant partie de la valeur comptable totale. Les écarts d’acquisition déclarés sont soumis à un test de dépréciation sur une base annuelle. Aucune reprise de dépréciation n’est effectuée. Les gains et les pertes résultant de la vente d’une entité comprennent la valeur comptable des écarts d’acquisition affectés à cette entité. Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins du test de dépréciation. Plus précisément, ils sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou aux groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) dont on s’attend à ce qu’elles bénéficient du regroupement d’entreprises donnant lieu aux écarts d’acquisition. 486 / Document d’enregistrement universel 2021 FRAIS DE DÉVELOPPEMENT CAPITALISÉS Les coûts liés aux projets de développement qui sont soumis à la norme IAS 38 sont comptabilisés en tant qu’immobilisations incorporelles s’il est probable, compte tenu de leur viabilité économique et technique, que le projet sera couronné de succès et que les coûts peuvent être déterminés de manière fiable. Dans le cas contraire, les frais de recherche et de développement sont comptabilisés dans le compte de résultat. Les frais de développement capitalisés sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité prévue à partir de la date à laquelle le produit entre en phase de production commerciale. La dépréciation et l’amortissement sont calculés sur une durée d’utilité moyenne estimée de trois à cinq ans. La dépréciation/l’amortissement des frais de développement capitalisés est comptabilisé(e) dans le coût des biens et services vendus et est appliquée au segment Automobile. ACTIFS INCORPORELS ACQUIS Les actifs incorporels acquis sont comptabilisés au coût historique. Les actifs incorporels à durée d’utilité définie sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité, soit de trois à huit ans. Dépréciation des actifs non monétaires Les actifs ayant une durée d’utilité indéfinie (principalement les écarts d’acquisition au sein du Groupe) ne sont pas amortis, mais font l’objet d’un test de dépréciation sur une base annuelle. Les actifs qui font l’objet d’une dépréciation ou d’un amortissement sont soumis à un test de dépréciation lorsque des événements correspondants ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne plus être recouvrable. Une dépréciation est comptabilisée à hauteur de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable. Le montant recouvrable est soit la juste valeur de l’actif moins le coût de la vente, soit la valeur d’utilité, le montant le plus élevé étant retenu. Aux fins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés au niveau identifiable le plus bas pour lequel des flux de trésorerie peuvent être générés pour des unités indépendantes (UGT). La valeur recouvrable d’une UGT est déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de l’utilisation prévue (valeur d’utilité). Ils sont basés sur les prévisions du directoire couvrant une période de trois ans. À l’exception des écarts d’acquisition, les actifs non monétaires pour lesquels une dépréciation a été comptabilisée au cours des périodes précédentes sont examinés à chaque date de clôture afin de déterminer si la dépréciation doit être reprise. Les dépréciations qui sont principalement déclenchées sur la base de sources d’information ou de causes internes sont comptabilisées dans le coût des biens et services vendus. Les dépréciations résultant d’événements extérieurs, notamment pour des raisons réglementaires ou en relation avec le marché des ventes, sont comptabilisées dans les actifs non courants sous la rubrique des pertes de valeur. Actifs sur contrats et obligations sur contrats Un actif sur contrat est comptabilisé lorsque le Groupe HELLA a enregistré des produits liés à l’exécution d’un contrat, que le client n’a pas encore payé la contrepartie correspondante et que d’autres critères, autres que le passage du temps, doivent être remplis avant que le Groupe puisse émettre une facture et ainsi comptabiliser une créance. L’actif sur contrat est décomptabilisé dès que le Groupe HELLA reçoit un paiement du client au titre du contrat. Un passif sur contrat est comptabilisé lorsque le client a effectué un paiement ou qu’une créance sur le client devient exigible avant que le Groupe HELLA n’ait exécuté une obligation contractuelle et donc comptabilisé des produits. Les passifs sur contrat doivent être compensés par les actifs sur contrat au sein d’un contrat client. Les informations quantitatives inhérentes aux obligations de performance sont présentées si elles font partie d’un contrat dont la durée initiale prévue est supérieure à un an. Le Groupe HELLA a choisi de ne pas fournir d’informations supplémentaires sur les obligations de performance dont la durée initiale prévue est d’un an ou moins. Stocks Les stocks sont comptabilisés au plus bas du coût historique ou de la valeur nette réalisable. Le coût historique est déterminé selon la méthode de la moyenne mobile. Le coût historique des produits finis et non finis comprend les coûts de développement des produits, les matières premières et autres approvisionnements, les charges de personnel directs, les autres coûts directs et les frais généraux attribuables à la production (sur la base de la capacité normale de l’usine). La valeur nette réalisable correspond au produit des ventes estimé réalisable dans le cours normal des affaires, moins les frais de distribution variables nécessaires et le coût prévu jusqu’à l’achèvement. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont constitués d’espèces et de soldes bancaires, ainsi que de chèques. Les effets reçus sont présentés comme des équivalents de trésorerie si leur échéance à la réception est inférieure à trois mois et s’ils peuvent être directement convertis en dépôts à vue sans pratiquement générer de perte. Si l’échéance à la réception est supérieure à trois mois ou si l’effet ne peut être converti directement en dépôts à vue, ces derniers sont présentés dans la catégorie des valeurs mobilières au sein des actifs financiers. Les autres effets subordonnés en terme qualitatif n’entraînent pas, la décomptabilisation de la créance correspondante. 487 / Document d’enregistrement universel 2021 Capitaux propres CAPITAL SOUSCRIT Les parts de commanditaire émises par la Société sont classées dans les capitaux propres. Les différentes émissions de capital provenant de bons de participation aux bénéfices sont comptabilisées au passif. RÉSERVE DE CAPITAL Les dépôts en espèces attribuables à l’émission de nouvelles actions qui dépassent la valeur nominale des actions émises sont comptabilisés dans la réserve de capital. Les coûts directement attribuables à l’émission de nouvelles actions sont comptabilisés dans les capitaux propres, nets après impôts, en déduction des réserves de capital. RÉSERVE LIÉE AUX ÉCARTS DE CONVERSION DES DEVISES La réserve liée aux écarts de conversion des devises comprend tous les écarts de conversion des devises étrangères provenant de la conversion des comptes des divisions commerciales étrangères. RÉSERVE DE COUVERTURES DE FLUX FUTURS La réserve d’instruments financiers détenus à des fins de couverture des flux de trésorerie comprend la partie effective des variations nettes cumulées de la juste valeur des outils de couverture utilisés pour couvrir les flux de trésorerie jusqu’à ce que les flux de trésorerie couverts soient comptabilisés en résultat. RÉSERVE LIÉE AUX INSTRUMENTS FINANCIERS FVOCI La réserve liée aux instruments financiers FVOCI inclut les changements nets cumulés de la juste valeur des actifs financiers FVOCI jusqu’à la décomptabilisation de ces actifs. RÉÉVALUATION DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES La réévaluation de la dette financière nette découlant des régimes à prestations définies compte les écarts actuariels attribuables aux changements des hypothèses actuarielles sur lesquelles repose le calcul des engagements de retraite à prestations définies. Elle comprend également la différence entre le revenu normalisé et le revenu réel généré par les actifs du régime, ainsi que son impact sur tout plafond d’actifs en place. AUTRES RÉSERVES/REPORT À NOUVEAU le 1 er juin 2006 et les ajustements comptabilisés directement dans les capitaux propres pour la première adoption des IFRS sont également inclus dans ce poste. Le poste « Autres réserves/report à nouveau » comprend les autres réserves de la Société mère et les résultats passés des sociétés consolidées également inclus dans les comptes consolidés. Ce poste comprend également la réserve légale de la Société mère. La réserve légale est soumise aux restrictions de distribution spécifiées dans la loi allemande sur les sociétés par actions (Aktiengesetz – AktG). La compensation des différences d’actifs et de passifs résultant de la consolidation du capital des filiales consolidées avant Dettes fournisseurs Les dettes fournisseurs sont initialement évaluées à leur juste valeur. Elles sont ensuite évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Impôts courants et différés La charge d’impôt courant est calculée conformément à la législation fiscale applicable dans les pays dans lesquels les filiales et les sociétés mises en équivalence opèrent. Conformément à IAS 12, des impôts différés sont comptabilisés pour tout écart temporaire entre la base fiscale des actifs/passifs et leur valeur comptable dans l’IFRS relative aux états financiers (« concept temporaire »). Des impôts différés sont également comptabilisés pour les déficits fiscaux reportables. Les impôts différés sont évalués sur la base des taux d’imposition (et de la législation fiscale) qui s’appliquent à la date du bilan ou qui ont été essentiellement légiférés et dont on s’attend à ce qu’ils s’appliquent lorsque l’actif d’impôt différé sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé. Les actifs d’impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible pour compenser les écarts temporaires dans les actifs ou les pertes non utilisées. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés uniquement si cela est légalement autorisé. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Avantages du personnel ENGAGEMENTS DE RETRAITE Les provisions pour retraite sont calculées par des méthodes actuarielles sur la base de la méthode des unités de crédit projetées, conformément à la norme IAS 19. En règle générale, les engagements de retraite sont évalués sur la base des dernières tables de mortalité au 31 mai de la période de reporting concernée ; en Allemagne, les calculs sont basés sur les tables actuarielles G 2018 de Heubeck. Dans le cas des régimes de retraite couverts par des fonds, les provisions de retraite calculées selon la méthode des unités de crédit projetées sont diminuées de la juste valeur des actifs des régimes. Si l’actif du fonds excède les provisions, la comptabilisation de l’actif est limitée à la valeur actuelle des remboursements futurs du régime ou à la réduction des cotisations futures. Les réévaluations résultent d’augmentations ou de diminutions de la valeur actuelle des passifs au titre des prestations définies du régime (écarts actuariels) ou de la juste valeur des actifs du régime. Cela peut être dû à des modifications des paramètres de calcul, à des différences entre l’exposition au risque estimée et réelle des engagements de retraite et aux rendements des actifs du fonds, à l’exclusion des montants déclarés dans les produits et charges d’intérêts nets. 488 / Document d’enregistrement universel 2021 Les écarts actuariels sont comptabilisés directement en capitaux propres (autres éléments du résultat global de la période) dans la période au cours de laquelle ils surviennent, tels que les réévaluations résultant de l’application d’un plafond d’actifs et les produits issus des actifs du régime (hors intérêts sur la dette financière nette). Le coût des services rendus au titre des pensions et des obligations similaires est comptabilisé comme une charge dans le résultat d’exploitation. La charge d’intérêt obtenue en multipliant les provisions nettes par le taux d’actualisation est également comptabilisée dans les postes correspondants du résultat d’exploitation. ENGAGEMENTS LIÉS AUX INDEMNITÉS DE DÉPART Les prestations découlant de la cessation d’emploi sont versées si un employé est licencié par une société du Groupe avant l’âge normal de départ à la retraite. Le Groupe verse des indemnités de départ s’il est dans l’obligation de mettre fin à l’emploi des salariés actuels conformément à un plan formel détaillé qui ne peut être révoqué ou s’il est dans l’obligation de verser une indemnité en cas de cessation volontaire de l’emploi par le salarié. Les paiements dont le règlement est prévu dans plus de 12 mois après la date du bilan sont actualisés pour déterminer leur valeur actuelle. PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES ET AUTRES PRIMES Des passifs et provisions sont comptabilisés dans le cadre du versement de primes et de participation aux bénéfices, ainsi que pour les dépenses attendues, sur la base d’un processus d’évaluation. Des provisions sont constituées dans les comptes consolidés s’il existe un engagement contractuel ou une obligation implicite fondée sur des pratiques commerciales passées. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS Les obligations résultant de paiements fondés sur des actions convenus pour la première fois au cours de l’exercice 2019/2020 sont comptabilisées en tant que plan de règlement de trésorerie conformément à la norme IFRS 2. Ces plans, réglés en espèces, sont évalués à leur juste valeur pendant leur durée. La juste valeur est déterminée à l’aide d’une procédure d’évaluation reconnue. Le coût des paiements est réparti sur la période d’acquisition des droits et figure dans les charges de personnel. Pour plus d’informations sur les paiements fondés sur des actions, veuillez vous référer au chapitre 41. RETRAITE PARTIELLE Les obligations découlant de la retraite partielle selon le modèle de blocs ont, pour la plupart, des échéances comprises entre deux et six ans. Le montant des compléments est déterminé en fonction des dispositions relatives à l’échelle des salaires. Ils sont accumulés au prorata à partir du début de l’engagement. Les paiements dont le règlement est prévu dans plus de 12 mois après la date de clôture sont actualisés pour déterminer leur valeur actuelle. Les prestations sont principalement investies sous forme de placements à revenu fixe afin de tenir compte de la couverture conformément aux dispositions légales. Provisions Des provisions sont comptabilisées si le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’un événement passé, s’il est probable que le règlement de cette obligation entraînera une sortie de ressources et si le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. S’il existe un grand nombre de passifs similaires (comme c’est le cas pour les garanties légales), la probabilité d’une sortie de ressources est déterminée sur la base de ce groupe de passifs. Des provisions sont également comptabilisées s’il existe une faible probabilité de sortie de ressources liée à un seul passif au sein de ce groupe. Les provisions sont évaluées à la valeur actuelle des dépenses prévues, en utilisant un taux avant impôt qui reflète les attentes actuelles du marché concernant l’effet d’intérêt et les risques spécifiques à la dette. L’augmentation des provisions résultant des charges d’intérêts correspondantes est comptabilisée au compte de résultat dans les charges d’intérêts. Si des obligations de garantie découlent d’obligations de garantie contractuelles ou légales, HELLA crée des provisions pour ces obligations. Des provisions spécifiques pour garantie sont constituées pour les demandes de garantie qui sont apparues ou ont été revendiquées individuellement. Lors de l’évaluation, les pièces concernées sont identifiées sur la base du total établi des produits fournis et un taux de défaillance est estimé pour ces produits. Les taux de défaillance sont estimés de manière appropriée en utilisant les taux de défaillance historiques et toutes les autres données disponibles pour chaque cas de garantie individuel. L’évaluation est basée sur les coûts moyens estimés (coûts des matériaux et de remplacement). La section précédente « Avantages du personnel » décrit les dispositions relatives aux employés. Les provisions liées aux engagements en matière d’approvisionnement et de vente comprennent les engagements au titre des accords actuels avec des tiers dont on attend des pertes futures. La direction utilise des données historiques issues d’opérations similaires pour estimer le montant des provisions, en tenant compte du détail des événements survenus jusqu’à l’établissement des comptes consolidés. Passifs éventuels Les passifs éventuels sont des passifs potentiels ou existants envers des tiers, pour lesquels une sortie de ressources est improbable ou dont le montant ne peut être déterminé de manière fiable. Si aucun passif éventuel n’a été assumé dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, celui-ci n’est pas comptabilisé dans l’état de la situation financière. Dans le cas des garanties, le montant des passifs éventuels indiqué dans les notes annexes correspond aux engagements existant à la date de clôture. 489 / Document d’enregistrement universel 2021 Instruments financiers Un instrument financier est un contrat qui donne lieu à un actif financier pour une entité et, en même temps, à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres pour une autre entité. Les instruments financiers comprennent les actifs et passifs financiers, ainsi que les droits et obligations contractuels relatifs à l’échange ou au transfert d’actifs financiers. On fait une distinction entre les instruments financiers non dérivés et les instruments financiers dérivés. Les actifs et passifs financiers sont affectés à des catégories d’évaluation conformément à la norme IFRS 9. ACTIFS FINANCIERS Les actifs financiers sont comptabilisés dans l’état de la situation financière si la Société est partie à un contrat concernant ces actifs. L’achat ou la vente d’actifs financiers dans des conditions normales de marché est comptabilisé(e) ou décomptabilisé(e) à la même valeur qu’à la date de règlement. Les actifs financiers dont le règlement est prévu à plus d’un an sont classés comme non courants. Ils sont décomptabilisés dès que le droit contractuel à des paiements provenant des actifs financiers expire ou que les actifs financiers sont transférés avec tous les risques et opportunités significatifs. Les instruments financiers sont affectés aux catégories d’évaluation suivantes : au coût amorti ; ■ à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat ■ global (FVOCI) ; à la juste valeur par le biais du compte de résultat (FVPL). ■ AU COÛT AMORTI Un actif financier est évalué au coût amorti s’il remplit les deux conditions suivantes et n’est pas classé en FVPL : premièrement, il est détenu dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs afin d’obtenir des flux de trésorerie contractuels ; deuxièmement, ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates précises, à des flux de trésorerie qui constituent uniquement des paiements de principal et d’intérêts sur le montant principal en circulation. Les actifs financiers comptabilisés au coût amorti sont ensuite évalués selon la méthode du taux d’intérêt effectif et amortis. Les gains et les pertes sont comptabilisés dans le compte de résultat si l’actif est décomptabilisé, modifié ou déprécié. À LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES (FVOCI) évalués au coût amorti. Les variations de juste valeur résiduelles sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global. Après la décomptabilisation, la variation cumulée de juste valeur comptabilisée en OCI est recyclée au compte de résultat. Un instrument de dette qui remplit les deux conditions suivantes doit être évalué à la valeur FVOCI, sauf si l’actif est classé comme FVPL : l’actif financier est détenu dans le cadre d’un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la collecte de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers ; et les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui constituent uniquement des paiements de principal et d’intérêts sur le montant principal en circulation. Pour les instruments de dette évalués à la FVOCI, les produits d’intérêts, les réévaluations de change et les reprises de dépréciations sont comptabilisées au compte de résultat et calculées de la même manière que pour les actifs financiers À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT (FVPL) Les actifs évalués à la juste valeur par résultat comprennent les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés comme étant à la juste valeur par résultat lors de la comptabilisation initiale ou les actifs financiers devant être évalués à la juste valeur. Les actifs financiers sont classés comme détenus à des fins de transaction s’ils sont acquis dans le but d’être vendus ou rachetés dans un court laps de temps. Les produits dérivés sont également évalués à la juste valeur par résultat (FVPL), sauf s’ils sont désignés comme instruments de couverture. Les actifs financiers dont les flux de trésorerie ne constituent pas uniquement des paiements de principal et d’intérêts sont classés et évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, quel que soit le modèle économique. Même si les instruments de dette répondent aux critères de classification susvisés pour le coût amorti ou la FVOCI, ils peuvent toujours être évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat lors de la comptabilisation initiale si cela permet d’éliminer ou de réduire de manière significative une non-concordance comptable. Les actifs financiers relevant de la FVPL sont évalués à leur juste valeur dans l’état de la situation financière, les variations nettes de valeur étant comptabilisées dans le compte de résultat. Au sein du Groupe HELLA, cela s’applique aux instruments financiers négociés par les sociétés du Groupe. DÉPRÉCIATION Le Groupe évalue la perte de crédit future attendue pour ses créances évaluées au coût amorti et ses instruments de dette évalués à la FVOCI. La méthode de dépréciation choisie dépend de l’existence ou non d’une augmentation significative du risque de crédit. Pour les créances clients, le Groupe utilise l’approche simplifiée de l’IFRS 9 pour évaluer les pertes de crédit attendues sur la durée d’utilité depuis la comptabilisation initiale. PASSIFS FINANCIERS Au cours de l’exercice en cours, comme lors de l’exercice précédent, il n’existe pas de passifs financiers non dérivés évalués à la juste valeur au compte de résultat ou classés comme tels. Les méthodes comptables relatives aux passifs financiers dérivés évalués à leur juste valeur et inclus dans les autres passifs sont décrites séparément dans la section intitulée « Instruments financiers dérivés ». Tous les autres passifs financiers non dérivés du Groupe HELLA relèvent de la catégorie « au coût amorti ». Les passifs financiers non dérivés sont initialement évalués à leur juste valeur, diminuée des coûts de transaction. Ils sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Si une sortie de ressources est attendue après plus d’un an, ces passifs sont classés comme non courants. Les passifs sont décomptabilisés si les engagements contractuels sont réglés, annulés ou ont expiré. 490 / Document d’enregistrement universel 2021 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Le Groupe HELLA utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir les risques financiers. Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au moment où le contrat concerné est conclu et sont évalués à leur juste valeur. Les produits dérivés sont évalués sur la base de données de marché actuelles observables par le biais de techniques d’évaluation appropriées. Les opérations de change à terme et les opérations à terme sur marchandises sont évaluées au cas par cas au taux ou au prix à terme respectif à la date de clôture. Les taux ou les prix à terme sont basés sur les taux et les prix au comptant, en tenant compte des primes et des décotes à terme. La juste valeur des instruments de couverture des risques de taux d’intérêt est obtenue en actualisant les entrées et sorties de trésorerie futures. Les taux d’intérêt du marché sont utilisés pour l’actualisation et appliqués sur la durée résiduelle des instruments. Les instruments sont actualisés au taux d’intérêt du marché sur la durée résiduelle. La valeur actuelle est calculée à la date du bilan pour chaque transaction de swap de taux d’intérêt, de devises et de taux d’intérêt/devises. La notation de crédit de la contrepartie est généralement incluse dans l’évaluation sur la base de données de marché observables. Selon que les dérivés ont une juste valeur positive ou négative, ils sont comptabilisés dans les autres actifs financiers ou les autres passifs financiers. La comptabilisation des variations de la juste valeur dépend du traitement comptable appliqué. En principe, tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur par résultat. Les variations de la juste valeur des actifs détenus dans cette catégorie sont comptabilisées directement dans le compte de résultat. Dans certains cas, les positions de couverture sélectionnées sont présentées comme des couvertures de flux de trésorerie dans l’état de la situation financière, conformément aux règles de la comptabilité de couverture. Cela signifie que la partie efficace de la variation de la juste valeur est comptabilisée dans les capitaux propres (réserve liée aux instruments financiers de couverture des flux de trésorerie), tandis que la partie inefficace est comptabilisée dans le compte de résultat. La partie de la variation initialement comptabilisée dans les capitaux propres est recyclée dans le compte de résultat dès que la transaction sous-jacente est comptabilisée dans le compte de résultat. Coûts d’emprunt Les coûts d’emprunt sont capitalisés s’ils sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la fabrication d’un actif qualifié et peuvent donc être considérés comme faisant partie du coût historique de l’actif concerné. Tous les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés comme des dépenses dans la période au cours de laquelle ils surviennent. Comme pour l’exercice précédent, il n’y a pas eu de coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la fabrication d’un actif éligible au cours de l’exercice 2019/2020. Pour cette raison, les coûts d’emprunt ont été comptabilisés directement en tant que dépenses au cours de la période. Contrats de location Au début d’un contrat, le Groupe détermine si le contrat est, ou contient, un contrat de location. Un contrat est, ou contient, un contrat de location s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pendant une période donnée en échange d’une contrepartie. Pour évaluer si un contrat contient le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié, le Groupe évalue si : le contrat contient le droit d’utiliser un actif identifié, qui ■ peut être spécifié explicitement ou implicitement et doit être physiquement distinct ou représenter essentiellement toute la capacité d’un actif physiquement distinct. L’actif n’est pas identifié si le fournisseur dispose d’un droit de substitution substantiel ; le Groupe a le droit d’obtenir la quasi-totalité des ■ avantages économiques de l’utilisation de l’actif pendant toute la durée de l’utilisation ; et le Groupe a le droit de diriger l’utilisation de l’actif. Le ■ Groupe dispose de ce droit s’il dispose des droits de décision les plus pertinents afin de modifier le mode d’utilisation et l’objet de l’actif tout au long de la période d’utilisation. Le Groupe a également le droit de diriger l’utilisation de l’actif dans les rares cas où les décisions pertinentes sur le mode d’utilisation et l’objet de l’actif sont prédéterminées ; le Groupe a le droit d’exploiter l’actif ; ou ■ le Groupe a conçu l’actif de manière à prédéterminer ■ comment et dans quel but l’actif sera utilisé. Au début ou lors de la réévaluation d’un contrat qui contient une composante locative et une ou plusieurs autres composantes locatives ou non locatives, le Groupe attribue la contrepartie du contrat à chaque composante locative sur la base du prix autonome relatif de la composante locative et du prix autonome total des composantes non locatives. Le Groupe a choisi de séparer les composantes non locatives pour les locations de terrains et d’immeubles pour des raisons de matérialité. S’agissant des autres catégories d’actifs, telles que les machines et le mobilier de bureau, le Groupe a choisi de ne pas séparer les composantes non locatives des composantes locatives, mais plutôt de comptabiliser chaque composante locative et toute composante non locative associée comme une seule composante locative. CONTRATS DE LOCATION DANS LESQUELS LE GROUPE EST LOCATAIRE Le Groupe comptabilise un actif lié au droit d’utilisation et une dette de loyers au début du contrat de location. L’actif lié au droit d’utilisation est initialement évalué au coût. Ce dernier est constitué du montant de l’évaluation initiale de la dette de loyers, de tous les paiements de location effectués à la date d’entrée en vigueur ou précédemment et de tous les coûts directs encourus, moins les incitations à la location reçues. Le Groupe n’a pris aucune obligation de couvrir les coûts de démantèlement et d’enlèvement de l’actif sous-jacent, de remise en état du site sur lequel il est situé ou de remise de l’actif sous-jacent dans l’état requis par les termes et conditions du contrat de location. Cela signifie qu’aucune provision ne doit être comptabilisée selon la norme IAS 37. 491 / Document d’enregistrement universel 2021 Pour déterminer la durée du contrat de location, la Direction tient compte de tous les faits et circonstances pertinents pour évaluer les incitations économiques à exercer ou à ne pas exercer une option de résiliation du contrat de location. Les options de prolongation du contrat de location (ou les périodes après les options de résiliation du contrat de location) ne sont incluses dans les baux que s’il existe une bonne raison de supposer que la durée sera prolongée (ou ne sera pas résiliée). L’actif lié au droit d’utilisation est ensuite amorti de manière linéaire à partir de la date de commencement jusqu’à la fin de la durée d’utilité de l’actif lié au droit d’utilisation ou la fin de la durée du contrat de location. La durée d’utilité des actifs liés aux droits d’utilisation est estimée sur la base de la durée d’utilité des immobilisations corporelles. L’amortissement commence à la date de début du contrat de location. L’actif lié au droit d’utilisation est également soumis à un test périodique de dépréciation conformément à la norme IAS 36 et, s’il s’avère qu’il a subi une dépréciation, sa valeur comptable est ajustée pour refléter la dépréciation et certaines réévaluations de la dette de loyers. La dette de loyers est évaluée lors de la comptabilisation initiale à la valeur actuelle des loyers résiduels au début du contrat de location, actualisés au taux d’intérêt implicite du contrat de location ou, si ce taux ne peut être facilement déterminé, en utilisant un taux d’emprunt supplémentaire qui reflète la substance économique du contrat et les conditions spécifiques du marché. Le Groupe utilise généralement le taux d’intérêt qu’il paie pour emprunter des capitaux comme taux d’actualisation. Les loyers inclus dans l’évaluation du paiement de la location sont les suivants : les paiements fixes, y compris les paiements fixes en ■ substance ; les loyers variables qui dépendent d’un indice ou d’un taux ■ et sont initialement évalués à l’aide de l’indice ou du taux à la date d’entrée en vigueur ; les montants attendus au titre des garanties de valeur ■ résiduelle ; et le prix d’exercice d’une option d’achat si le Groupe est ■ raisonnablement certain d’exercer cette option ; les paiements de loyers dans une période optionnelle si le ■ Groupe est raisonnablement certain de pouvoir exercer une option de prolongation, et le paiement de pénalités pour résiliation anticipée du contrat de location sauf si le Groupe est raisonnablement certain de ne pas résilier le contrat par anticipation. au compte de résultat si la valeur comptable de l’actif du droit d’utilisation est réduite à zéro. Le Groupe n’a procédé à aucun ajustement de ce type au cours de la période de reporting. La dette de loyers est évaluée au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Elle est réévaluée s’il y a un changement dans les loyers futurs résultant de la variation d’un indice ou d’un taux, dans les montants que le Groupe s’attend à devoir payer en vertu d’une garantie de valeur résiduelle ou dans l’évaluation du Groupe quant à l’exercice d’une option d’achat, d’extension ou de résiliation. Si la dette de loyers est réévaluée à la lumière de l’un de ces scénarios, un ajustement correspondant de la valeur comptable de l’actif lié au droit d’utilisation est effectué ou comptabilisé Le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser d’actifs et de passifs au titre du droit d’utilisation pour les contrats de location à court terme d’une durée de 12 mois ou moins ou pour les contrats de location d’actifs de faible valeur (principalement le matériel informatique, les machines et le mobilier de bureau). Le Groupe comptabilise les paiements associés à ces contrats de location en tant que charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Le Groupe a choisi de présenter, dans son état de la situation financière, les actifs qui ne répondent pas à la définition d’immeuble de placement dans les immobilisations corporelles et de présenter les dettes de loyers dans les passifs financiers courants et non courants. Le Groupe effectue le classement suivant dans l’état des flux de trésorerie : les paiements en espèces pour la partie principale de la ■ dette de loyers dans les opérations de financement ; les paiements en espèces pour la partie intérêts de la dette ■ de loyers dans les opérations de financement, en appliquant les dispositions de la norme IAS 7 relatives aux intérêts versés ; les loyers à court terme, les loyers d’actifs de faible valeur et ■ les loyers variables qui ne sont pas inclus dans l’évaluation de la dette de loyers au niveau des opérations d’exploitation. CONTRATS DE LOCATION DANS LESQUELS LE GROUPE EST BAILLEUR Si le Groupe intervient en qualité de bailleur, il classe chaque contrat de location comme un contrat de location simple ou un contrat de location-financement au début du contrat. Lors de la classification de chaque contrat de location, le Groupe détermine de manière générale si le contrat de location transfère la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l’actif sous-jacent. Si c’est le cas, le contrat de location est un contrat de location-financement ; dans le cas contraire, il s’agit d’un contrat de location simple. Dans cette évaluation, le Groupe prend en compte certains indicateurs, tels que le fait que la durée du contrat de location représente la majeure partie de la vie économique de l’actif. Le Groupe comptabilise les loyers perçus au titre des contrats de location simple en « Autres produits » de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Distribution de dividendes Les demandes des actionnaires concernant les distributions de dividendes sont comptabilisées comme un passif dans la période au cours de laquelle la résolution correspondante est adoptée. 492 / Document d’enregistrement universel 2021 Décisions discrétionnaires et estimations de la Direction 07 La préparation des comptes consolidés conformément aux normes IFRS exige de faire des estimations et d’émettre des hypothèses. En outre, l’application de méthodes comptables à l’échelle de l’entreprise requiert que la Direction porte des jugements. Toutes les estimations et évaluations sont revues en permanence et sont fondées sur l’expérience passée et d’autres facteurs, y compris les attentes concernant des événements futurs qui semblent raisonnables compte tenu des circonstances. Décisions discrétionnaires et estimations comptables Le Groupe procède à des évaluations et à des hypothèses prospectives. Il est dans la nature des choses que les estimations qui en résultent ne correspondent que très rarement aux circonstances réelles et ultérieures. Les estimations et les hypothèses qui engendrent un risque important sous la forme d’un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de l’exercice suivant sont présentées ci-dessous. Dépréciation estimée des écarts d’acquisition Conformément aux principes comptables décrits dans le présent document, le Groupe procède chaque année à un test de dépréciation des écarts d’acquisition. Le montant recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) est calculé sur la base de la valeur d’utilité. Ces calculs doivent être fondés sur certaines hypothèses (voir également le chapitre 29). Comptabilisation et dépréciations estimées des actifs non courants Dans le cas d’immobilisations incorporelles créées par l’entreprise elle-même, l’évaluation du moment auquel les exigences de capitalisation ont été satisfaites conformément à l’IAS 38 est une question d'appréciation. Les estimations importantes portent également sur la détermination de la durée d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles. Le Groupe réalise des tests de dépréciation au niveau des immobilisations incorporelles (notamment les frais de développement capitalisés) et des immobilisations corporelles, ainsi que des investissements nets dans les sociétés mises en équivalence et coentreprises dès lors qu’un indice de perte de valeur apparaît dans un cas particulier (événement déclencheur). Une perte de valeur est comptabilisée en comparant la valeur comptable avec la valeur recouvrable estimée. Les prévisions de flux de trésorerie et les facteurs d’actualisation utilisés constituent des valeurs estimées particulièrement importantes lors de l’examen de la valeur des actifs non courants (cf. chapitres 22, 29 et 30). Les prévisions sous-jacentes sont fondées sur l’expérience, ainsi que sur les attentes concernant l’évolution future du marché, en particulier les volumes de vente présumés. Si une perte de valeur a été comptabilisée, des contrôles doivent être effectués au cours des périodes suivantes pour déterminer si les événements déclencheurs de cette perte ont été éliminés. À cette fin, il convient de tenir compte des sources internes et externes. Une perte de valeur comptabilisée au cours des périodes précédentes doit être reprise en cas de modification des estimations de la valeur recouvrable (par utilisation ou par vente). Outre l’appréciation des prévisions de flux de trésorerie liés à l’utilisation continue, il existe une marge discrétionnaire pour apprécier si les indications ayant conduit à la perte de valeur n’existent plus. Si les indications sont directement liées à l’évolution de l’environnement de l’entreprise, l’expérience et les attentes sont également utilisées pour évaluer si ces indications ont été ou seront éliminées. L’évaluation des évolutions de marché ou économiques, ainsi que les effets des conditions-cadres légales font l’objet d’hypothèses et d’estimations et sont donc discrétionnaires. Les équipements d’exploitation spécifiques aux produits (outillage) qui sont fabriqués pour les propres besoins de production du Groupe HELLA et non pour un client sont capitalisés à leur coût de fabrication. Il existe une marge de manœuvre dans la détermination de la durée d’utilité. Provisions Les provisions doivent être comptabilisées conformément à la norme IAS 37 si une obligation légale ou implicite incombant à HELLA est née d’un événement passé, s’il est probable qu’une sortie de ressources économiques sera nécessaire pour régler cette obligation et si le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Une marge d’appréciation existe quant à l’estimation de la probabilité de sortie de ressources, ainsi que du montant de l’obligation. Les provisions pour garantie sont comptabilisées sur la base des valeurs empiriques passées, en tenant compte des conditions à la date de clôture du bilan, sur la base des coûts directement imputables au traitement des différents cas de garantie. L’estimation des dépenses et des remboursements prévus pour les cas individuels et le calcul des dépenses pour les risques de garantie généralisés sont discrétionnaires. Le montant des engagements de retraite a été calculé en utilisant des méthodes actuarielles et une estimation des variables d’influence pertinentes. Au-delà des hypothèses sur l’espérance de vie, des hypothèses concernant les paramètres à appliquer pour le taux d’intérêt, l’évolution des salaires, l’évolution et la fluctuation des retraites ont été émises dans le cadre des calculs actuariels. Valorisation des provisions pour restructuration Pour les mesures de restructuration, des provisions correspondantes doivent être constituées si les conditions générales et spécifiques de comptabilisation sont remplies. L’évaluation des provisions pour restructuration liées au personnel est largement tributaire des appréciations et hypothèses, notamment au regard de la conception des composantes volontaires, des indemnités de départ, des plans sociaux et des coûts d’affectation des sites. 493 / Document d’enregistrement universel 2021 Impôts sur le résultat En raison du caractère international de ses activités, HELLA est soumis à un grand nombre de lois et réglementations fiscales nationales. Les modifications de la législation fiscale, ainsi que l’adoption de la jurisprudence et son interprétation par les autorités fiscales locales, peuvent avoir un impact sur le montant des impôts réels et différés. Il en résulte des incertitudes correspondantes dans la comptabilité qui doivent être traitées au moyen de décisions discrétionnaires appropriées. Toute incertitude est évaluée sur la base de la valeur la plus probable de réalisation de l’incertitude. La présentation individuelle ou consolidée des groupes d’incertitudes dépend du cas particulier considéré. Des incertitudes surviennent, d’une part, au regard des impôts effectifs, qui sont pris en compte par une estimation appropriée des impayés potentiels. D’autre part, elles résultent de la valeur des actifs d’impôts différés, qui est compensée par la planification opérationnelle. Si le montant final de l’impôt pour ces opérations diffère du montant initialement retenu, celui-ci est comptabilisé dans les impôts différés de la période au cours de laquelle le montant de l’impôt est déterminé de manière concluante (voir chapitre 16). Juste valeur des instruments dérivés et autres instruments financiers La juste valeur des instruments financiers non négociés sur un marché actif (par exemple, les dérivés négociés de gré à gré) est déterminée selon des méthodes d’évaluation appropriées sélectionnées parmi un certain nombre de méthodes. Les hypothèses utilisées à cet effet sont principalement basées sur les conditions de marché en vigueur à la date de clôture. Le Groupe utilise des méthodes de valeur actuelle pour déterminer la juste valeur des actifs financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif. Dépréciations des actifs financiers Le Groupe satisfait aux exigences de la norme IFRS 9 concernant la détermination du modèle de dépréciation. Le modèle de dépréciation s’applique aux actifs financiers évalués à leur coût amorti ou à leur juste valeur, les variations de la juste valeur étant comptabilisées dans les autres éléments du résultat global (FVOCI), aux actifs sur contrats conformément à l’IFRS 15 et aux obligations de location. La dépréciation est comptabilisée en utilisant le modèle de la perte attendue qui tient compte des événements passés, des conditions actuelles et des prévisions inhérentes aux conditions économiques futures. Chiffres de l’exercice précédent 08 Au 31 décembre 2019, HELLA a cessé ses activités dans le domaine de la gestion thermique. Le chiffre d’affaires généré et les dépenses engagées jusqu’à présent ont été intégrés au segment Après-vente et au Groupe. Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2019/2020 comprend ainsi des composantes de l’activité de gestion thermique. Ces composantes ne sont plus incluses suite à la cession de l’activité. Afin d’assurer une comparabilité constante avec la période de reporting en cours, les ventes du Groupe pour la même période de l’exercice précédent sont retraitées de la quote-part des ventes de l’activité de gestion thermique dans le tableau suivant. Ventes par zone géographique (sur la base des sièges sociaux des clients de HELLA) : (en milliers d’euros) 2019/2020 (publié) Retraitements 2019/2020 (retraité) Allemagne 1 870 174 (20 431) 1 849 744 Europe hors Allemagne 1 681 163 (45 131) 1 636 032 Amérique du Nord, centrale et du Sud 1 253 096 (9 165) 1 243 931 Asie/Pacifique/Reste du monde 1 024 983 (15 454) 1 009 529 CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 5 829 416 (90 180) 5 739 236 Du fait de cette décision, l’activité de gestion thermique a chiffre d’affaires et les dépenses de l’exercice précédent ont également cessé de faire partie du segment Après-vente à été ajustés dans les chiffres du segment Après-vente et compter de cette date. Par conséquent, aucun élément de intégrés dans le rapprochement du Groupe au regard du charge ou de produit associé n’a été inclus dans l’exercice chiffre d’affaires et de l’EBIT. Cela n’a eu aucun impact sur les 2020/2021. Pour permettre des comparaisons cohérentes, le chiffres du Groupe. 494 / Document d’enregistrement universel 2021 Conformément à la nouvelle organisation, le reporting pour le secteur Après-vente a été ajusté et se présente comme suit pour l’exercice 2019/2020 : (en milliers d’euros) 2019/2020 (publié) Activité de gestion thermique 2019/2020 (ajusté) Ventes externes 556 956 (90 180) 466 776 Ventes intersectorielles 3 519 0 3 519 Ventes du segment 560 475 (90 180) 470 294 Coûts des biens et services vendus (345 882) 73 707 (272 176) Résultat brut 214 593 (16 474) 198 119 Frais de recherche et développement (17 321) 0 (17 321) Frais de distribution (135 999) 10 641 (125 359) Frais administratifs (20 881) 0 (20 881) Autres produits 17 867 0 17 867 Autres charges (7 633) 0 (7 633) Produits issus des participations mises en équivalence 404 0 404 Autres revenus tirés de placements 329 0 329 Résultat avant intérêts et impôts (EBIT) 51 357 (5 833) 45 524 Dotations aux immobilisations corporelles et incorporelles 14 289 0 14 289 MAESA, une société HELLA basée en Espagne, a été intégrée moyenne 280 personnes et a réalisé un chiffre d’affaires de au secteur Automobile dès le début de la période de 31 millions d’euros. Son reclassement dans un autre segment reporting en cours. Auparavant, la société de production s’inscrit dans le cadre d’un réalignement stratégique. (dont les produits, destinés aux séries actuelles et postérieures, comprennent des feux arrière combinés et des phares antibrouillards pour les constructeurs européens) faisait partie du secteur Applications spéciales. MAESA est une filiale détenue à 100 % par HELLA depuis 1967. Au cours de l’exercice 2019/2020, l’activité de production a employé en Afin d’assurer une présentation transparente et comparable dans le temps, les données de l’exercice précédent pour le secteur Applications spéciales et le segment Automobile ont été ajustées proportionnellement. Cela n’a eu aucun impact sur les chiffres du Groupe. Conformément à la nouvelle organisation, le reporting pour le secteur Automobile a été ajusté et se présente comme suit pour l’exercice 2019/2020 : (en milliers d’euros) 2019/2020 (publié) Intégration MAESA 2019/2020 (ajusté) Ventes externes 4 894 430 24 766 4 919 196 Ventes intersectorielles 49 251 0 49 251 Ventes du segment 4 943 681 24 766 4 968 447 Coûts des biens et services vendus (3 908 390) (23 725) (3 932 115) Résultat brut 1 035 291 1 041 1 036 333 Frais de recherche et développement (584 349) (974) (585 323) Frais de distribution (158 386) (873) (159 259) Frais administratifs (179 910) (4 344) (184 253) Autres produits 52 050 362 52 412 Autres charges (12 607) 0 (12 607) Produits des participations mises en équivalence 13 943 0 13 943 Autres revenus tirés de placements (1 663) 0 (1 663) Résultat avant intérêts et impôts (EBIT) 164 370 (4 788) 159 583 Dotations aux immobilisations corporelles et incorporelles 419 915 1 852 421 767 495 / Document d’enregistrement universel 2021 Conformément à la nouvelle organisation, le reporting pour le secteur Applications spéciales a été ajusté et se présente comme suit pour l’exercice 2019/2020 : (en milliers d’euros) 2019/2020 (publié) Exclusion MAESA 2019/2020 (ajusté) Ventes externes 334 824 (24 766) 310 059 Ventes intersectorielles 7 785 0 7 785 Ventes du segment 342 609 (24 766) 317 843 Coûts des biens et services vendus (215 417) 23 725 (191 692) Résultat brut 127 193 (1 041) 126 151 Frais de recherche et développement (19 267) 974 (18 293) Frais de distribution (57 328) 873 (56 455) Frais administratifs (26 924) 4 344 (22 580) Autres produits 8 259 (362) 7 897 Autres charges (4 463) 0 (4 463) Produits des participations mises en équivalence 0 0 0 Autres revenus tirés de placements 0 0 0 Résultat avant intérêts et impôts (EBIT) 27 468 4 788 32 256 Dotations aux immobilisations corporelles et incorporelles 18 889 (1 852) 17 038 La sortie de l’activité de gestion thermique du segment Après-vente a conduit à une nouvelle présentation du rapprochement du chiffre d’affaires et des résultats de l’exercice 2019/2020. Sur la base de l’information sectorielle ajustée de l’exercice précédent, le retraitement du chiffre d’affaires est le suivant : (en milliers d’euros) 2019/2020 (publié) Ajustements 2019/2020 (ajusté) Total des ventes des segments concernés 5 846 765 (90 180) 5 756 585 Ventes des autres divisions 83 625 0 83 625 Ventes liées à l’activité de gestion thermique 0 90 180 90 180 Élimination des ventes intersectorielles (100 974) 0 (100 974) Chiffre d’affaires consolidé 5 829 416 0 5 829 416 Les résultats sectoriels sont retraités après les ajustements de l’information sectorielle au regard du résultat net consolidé comme suit : (en milliers d’euros) 2019/2020 (publié) Ajustements 2019/2020 (ajusté) EBIT des segments concernés 243 196 (5 833) 237 363 EBIT des autres divisions (10 512) 0 (10 512) EBIT de l’activité de gestion thermique 0 5 833 5 833 Ajustements EBIT (575 691) 0 (575 691) EBIT consolidé (343 007) 0 (343 007) Résultat financier net (39 026) 0 (39 026) EBT consolidé (382 033) 0 (382 033) 496 / Document d’enregistrement universel 2021 AJUSTEMENT DU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT La présentation des intérêts perçus a été ajustée pour la Elle fournit, en effet, une information plus pertinente et plus période de reporting. Auparavant, cette composante était fiable sur les flux de trésorerie de la Société. présentée dans les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement. La publication des intérêts perçus dans le cadre des opérations d’investissement crée un lien avec les valeurs mobilières et les flux de trésorerie associés ce qui, du point de vue de la Société, constitue une affectation plus appropriée. La variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie n’a toutefois pas été affectée par cet ajustement. Cela n’entraîne aucune modification au niveau des autres éléments du reporting. Les effets quantitatifs sur le reporting de la période précédente sont présentés dans le tableau suivant. (en milliers d’euros) 2019/2020 (publié) Ajustements 2019/2020 (ajusté) Résultat avant impôts (EBT) (382 033) 0 (382 033) Dotations aux amortissements 918 580 0 918 580 Variation des provisions 4 715 0 4 715 Autres produits/charges non monétaires et flux de trésorerie non attribuables aux opérations d’exploitation 9 834 0 9 834 Bénéfices/pertes issus de la vente d’immobilisations corporelles et incorporelles 765 0 765 Résultat financier net 39 026 0 39 026 Variation des créances clients et autres actifs non attribuables opérations d’investissement ou de financement 405 287 0 405 287 Variation des stocks (99 219) 0 (99 219) Variation des dettes fournisseurs et autres passifs non attribuables aux opérations d’investissement ou de financement (219 884) 0 (219 884) Remboursements d’impôts reçus 3 491 0 3 491 Impôts décaissés (91 492) 0 (91 492) Dividendes reçus 46 735 0 46 735 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation 635 804 0 635 804 Encaissements provenant de la vente d’actifs corporels 27 177 0 27 177 Encaissements provenant de la vente d’actifs incorporels 14 940 0 14 940 Versements liés à l’achat d’actifs corporels (406 991) 0 (406 991) Versements liés à l’achat d’actifs incorporels (66 009) 0 (66 009) Encaissements liés à la perte de contrôle de filiales ou autres unités opérationnelles, déduction faite de la trésorerie transférée 7 294 0 7 294 Remboursements de subventions d’investissements 3 126 0 3 126 Versements liés aux subventions d’investissements (33) 0 (33) Versements au titre des apports en capital aux sociétés mises en équivalence, coentreprises et sociétés non consolidées (9 041) 0 (9 041) Trésorerie provenant de la cession de participations dans des sociétés mises en équivalence et des coentreprises 41 031 0 41 031 Paiements au titre des acquisitions de filiales, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie reçus (548) 0 (548) Versements relatifs à l’achat et à la vente de valeurs mobilières 99 959 0 99 959 Intérêts perçus 0 10 411 10 411 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (289 096) 10 411 (278 685) Versements provenant de l’émission d’une obligation 498 515 0 498 515 Remboursement d’une obligation (500 000) 0 (500 000) Remboursements de passifs financiers (61 882) 0 (61 882) Encaissements provenant des variations de passifs financiers 449 992 0 449 992 Intérêts perçus 10 411 (10 411) 0 Intérêts versés (37 876) 0 (37 876) Dividendes versés (372 453) 0 (372 453) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (13 293) (10 411) (23 704) Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 333 415 0 333 415 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 er juin 876 763 0 876 763 Effet des variations des cours de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie (7 384) 0 (7 384) Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 mai 1 202 794 0 1 202 794 497 / Document d’enregistrement universel 2021 Chiffre d’affaires 09 Le chiffre d’affaires au titre de l’exercice 2020/2021 s’élève à 6 379 734 milliers d’euros (exercice précédent : 5 829 416 milliers d’euros). Le chiffre d’affaires est entièrement attribuable à la vente de biens et à la fourniture de services. Il peut être classé comme suit : (en milliers d’euros) 2020/2021 2019/2020 Ventes provenant de la vente de marchandises 6 057 537 5 517 583 Ventes provenant de la fourniture de services 322 197 311 833 TOTAL DES VENTES 6 379 734 5 829 416 Chiffre d’affaires par zone géographique (sur la base des sièges sociaux des clients de HELLA) : (en milliers d’euros) 2020/2021 2019/2020 Allemagne 2 013 181 1 870 174 Europe hors Allemagne 1 867 164 1 681 163 Amérique du Nord, centrale et du Sud 1 345 025 1 253 096 Asie/Pacifique/Reste du monde 1 154 364 1 024 983 CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 6 379 734 5 829 416 Coût des biens et services vendus 10 Au cours de l’exercice, un montant de 4 846 776 milliers d’euros (exercice précédent : 4 490 912 milliers d’euros) a été comptabilisé en charges dans le coût des biens et services vendus. période de reporting s’élèvent à un montant de 38 552 milliers d’euros (exercice précédent : 51 168 milliers d’euros), avec des pertes de change de 46 636 milliers d’euros (exercice précédent : 50 583 milliers d’euros). Les gains liés à la cession d’immobilisations s’élèvent respectivement à 2 271 milliers Outre les coûts de matériaux et de production directement d’euros (exercice précédent : 479 milliers d’euros) et à imputables, le coût des biens et services vendus comprend 4 088 milliers d’euros (exercice précédent : 4 612 milliers également les gains et les pertes de change (en grande d’euros), respectivement. partie liés à l’achat de matériaux) et les gains et les pertes liés à la cession d’actifs immobilisés. Les gains de change sur la Frais de recherche et développement 11 Les frais de recherche et développement servent à générer Les charges reportées de l’exercice s’élèvent à 670 372 milliers des ventes futures et se composent principalement de d’euros (exercice précédent : 622 696 milliers d’euros). charges de personnel et de dépenses de matériel. Frais de distribution 12 Les frais de distribution comprennent tous les coûts de distribution est effectuée au niveau du Groupe, ainsi qu’au production en aval qui peuvent toutefois être attribués sein des sociétés individuelles. Les charges reportées de directement à la fourniture de biens ou de services aux clients. l’exercice s’élèvent à 319 190 milliers d’euros (exercice Cela couvre le stockage, l’approvisionnement local des précédent : 353 382 milliers d’euros). clients et le fret sortant. La classification en tant que frais de 498 / Document d’enregistrement universel 2021 Frais administratifs 13 Les frais administratifs comptabilisés couvrent toutes les fonctions centrales qui ne sont pas directement liées à la production, au développement ou à la distribution. Il s’agit essentiellement des Directions Finance, ressources humaines, Systèmes d’Information et autres. Les charges reportées de l’exercice s’élèvent à 225 238 milliers d’euros (exercice précédent : 219 764 milliers d’euros). Autres produits et charges 14 Les autres produits et charges, qui s’élèvent à un montant total de 137 030 milliers d’euros (exercice précédent : 34 537 milliers d’euros), sont constitués de produits pour un montant de 183 688 milliers d’euros (exercice précédent : 52 391 milliers d’euros) et de charges pour un montant de 46 658 milliers d’euros (exercice précédent : 17 855 milliers d’euros). Il comprend le produit de la cession de l’activité avec les logiciels de caméra frontale pour un montant de 126 277 milliers d’euros ainsi que les coûts de transaction associés pour un montant de 5 420 milliers d’euros. Les produits de cession d’actifs sont attribuables à la cession de la coentreprise Mando HELLA Electronics pour un montant de 12 203 milliers d’euros, ainsi qu’à un ajustement ultérieur du prix d’achat relatif à la cession des titres de la coentreprise Behr HELLA Service d’un montant de 4 955 milliers d’euros. Les autres charges incluses correspondent à une dépréciation des actifs financiers au cours de la période de reporting. Cette dépréciation concerne la participation dans la société FWB Kunststofftechnik GmbH pour un montant de 18 341 milliers d’euros. Le montant enregistré au cours de l’exercice précédent comprenait une perte sur la cession de la participation dans Behr HELLA Service GmbH pour un montant de 3 288 milliers d’euros. Les autres charges résiduelles sont constituées de frais de règlement d’éventuelles réclamations en dommages et intérêts pour un montant de 17 642 milliers d’euros. Se référer au chapitre 22 pour plus d’informations sur les produits et charges. Autres produits (en milliers d’euros) 2020/2021 2019/2020 Résultat de la cession de l’activité de logiciels de caméra frontale 126 277 0 Reprise de dépréciation des actifs destinés à la vente 18 897 0 Produits de cession de participations 17 158 8 324 Subventions gouvernementales 9 789 12 304 Produits issus de la reprise des ajustements de valeur sur les créances clients 4 674 4 015 Produits issus de la reprise de provisions 1 230 11 733 Remboursements d’assurance 903 3 451 Produits issus de la vente de biens immobiliers et de bâtiments 0 3 368 Autre 4 762 9 196 AUTRES PRODUITS, TOTAL 183 688 52 391 Autres charges (en milliers d’euros) 2020/2021 2019/2020 Charges d’ajustement de valeur relatives aux investissements ou perte sur la cession de l’investissement 18 530 3 288 Frais de conseil 5 635 697 Ajustements de valeur sur les créances clients 2 681 8 429 Frais de restructuration 0 1 114 Autre 19 813 4 327 AUTRES CHARGES, TOTAL 46 658 17 855 499 / Document d’enregistrement universel 2021 À compter de la période de reporting en cours, les autres produits et charges sont présentés séparément en tant que composante du compte de résultat consolidé afin de garantir une présentation transparente. La fusion des deux lignes conformément à la présentation de l’exercice précédent est présentée dans le tableau suivant. Agrégation des autres produits et charges (en milliers d’euros) 2020/2021 2019/2020 Autres produits, total 183 688 52 391 Autres charges, total (46 658) (17 855) AUTRES PRODUITS ET CHARGES, TOTAL 137 030 34 537 Résultat financier net 15 Les gains de change pour un montant de 36 168 milliers d’euros (exercice précédent : 5 132 milliers d’euros) sont comptabilisées principalement en autres produits financiers et, de la même manière, les pertes de change correspondantes de 25 682 milliers d’euros (exercice précédent : 21 351 milliers d’euros) sur opérations financières sont comptabilisées en autres produits financiers. (en milliers d’euros) 2020/2021 2019/2020 Revenus d’intérêts 7 963 12 057 Produits issus des valeurs mobilières et autres prêts 1 075 1 004 Autres produits financiers 36 168 5 132 Produits financiers 45 206 18 193 Intérêts et charges assimilées (25 565) (35 868) Autres charges financières (25 682) (21 351) Charges financières (51 247) (57 219) Résultat financier net (6 041) (39 026) Impôts sur le résultat 16 (en milliers d’euros) 2020/2021 2019/2020 Charge/produit d’impôt effectif (109 237) (52 588) Charge/produit d’impôt différé 21 615 2 955 TOTAL DE L’IMPÔT SUR LE RÉSULTAT (87 622) (49 633) Parmi les impôts sur le résultat réel, un montant de - 7 032 milliers d’euros est imputable aux exercices antérieurs (exercice précédent : - 3 930 milliers d’euros). réalisation. Le taux d’impôt sur les sociétés en vigueur, à savoir la taxe professionnelle communale de 15 % et la contribution de solidarité, donne lieu à un taux d’imposition moyen de 31 % pour les entreprises allemandes. Les taux d’imposition en Les impôts différés sont calculés sur la base des taux dehors de l’Allemagne varient de 11 % à 34 %. d’imposition applicables ou annoncés, selon la situation juridique, dans les différents pays au moment prévu de la 500 / Document d’enregistrement universel 2021 L’évolution de l’impôt réel par rapport à la charge fiscale attendue est présentée ci-dessous. Un taux d’imposition de 31 % (exercice précédent : 31 %) est pris comme base. (en milliers d’euros) 2020/2021 2019/2020 Résultat avant impôts 447 577 (382 033) Charge/produit d’impôt attendu (138 749) 118 430 Utilisation de pertes reportables non comptabilisés précédemment 8 387 786 Reprise de différences temporaires non comptabilisées précédemment 0 0 Actifs d’impôts différés non comptabilisés (1 559) (160 743) Comptabilisation ultérieure des actifs d’impôts différés 18 817 7 209 Actifs d’impôts différés provenant de différences de base extérieures (2 528) 2 740 Impact fiscal des modifications des taux d’imposition et des lois fiscales 786 (1 801) Impact fiscal sur les revenus hors taxes 11 832 8 683 Impact fiscal des participations mises en équivalence 6 530 4 784 Impact fiscal des charges d’exploitation non déductibles (8 692) (17 194) Impact fiscal des exercices précédents (4 030) (3 396) Retenue d’impôt étrangère non déductible (5 385) (13 783) Écart de taux d’imposition 27 632 5 440 Autre (663) (786) Charge/produit d’impôt publié(e) (87 622) (49 633) Pour l’exercice précédent, le poste « Actifs d’impôts différés actifs incorporels. Il concerne également les produits fiscaux non comptabilisés » correspond à des éléments, y compris les non réalisés suite à des dépréciations, à hauteur de actifs d’impôts différés jugés non recouvrables du fait de 11 733 milliers d’euros pour les écarts d’acquisition et de dépréciations selon la norme IAS 36. Ces montants s’élèvent à 14 947 milliers d’euros pour les investissements comptabilisés 89 709 milliers d’euros au regard des immobilisations selon la méthode de mise en équivalence. corporelles et à 16 963 milliers d’euros au regard des autres Personnel 17 Le nombre moyen de salariés dans les sociétés incluses dans les comptes consolidés s’établit à un total de 37 780 personnes (exercice précédent : 39 376) pour l’exercice 2020/2021. Nombre 2020/2021 2019/2020 Salariés directs 10 044 11 044 Salariés indirects 25 948 26 503 Effectifs permanents 35 992 37 547 Salariés intérimaires 1 788 1 829 TOTAL SALARIÉS 37 780 39 376 Le nombre moyen de collaborateurs permanents au sein du Groupe HELLA au cours de l’exercice 2020/2021 est de 35 992 (exercice précédent : 37 547). Le nombre d’employés est indiqué en tant qu’effectif. Les salariés directs sont directement impliqués dans le processus de fabrication, tandis que les salariés indirects sont employés principalement dans les domaines de la qualité, de la recherche et du développement, ainsi que de l’administration et de la distribution. Le nombre d’apprentis s’élève à 355 au cours de l’exercice (exercice précédent : 347). Les salariés intérimaires comprennent les salariés d’une société consolidée par intégration globale qui sont principalement actifs pour le compte d’autres sociétés du Groupe mais qui fournissent également des services pour le compte de tiers dans certains cas. Deux cent onze salariés de l’organisation Car.Software (aujourd’hui CARIAD) ont été transférés au Groupe Volkswagen dans le cadre de la cession de l’activité de logiciels de caméra frontale. En outre, pour accroître la compétitivité et améliorer la structure des coûts, HELLA a commencé à délocaliser ses activités administratives et de développement, en particulier depuis l’Allemagne vers des sites à l’étranger. 501 / Document d’enregistrement universel 2021 Effectifs permanents du Groupe HELLA par zone géographique : Nombre 2020/2021 2019/2020 Allemagne 9 124 9 685 Europe hors Allemagne 14 117 14 213 Amérique du Nord, centrale et du Sud 7 046 7 640 Asie/Pacifique/Reste du monde 5 706 6 010 EFFECTIFS PERMANENTS DANS LE MONDE 35 992 37 547 Les charges de personnel (y compris intérimaires) s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) 2020/2021 2019/2020 Charges salariales 1 320 467 1 212 023 Dépenses de sécurité sociale et de prestations de retraite 329 502 348 124 TOTAL 1 649 969 1 560 147 Les coûts des mesures de restructuration sont inclus dans les charges de personnel qui s’élèvent à 112 152 milliers d’euros (exercice précédent : 40 845 milliers d’euros). Au cours de l’exercice en cours, HELLA a également reçu des subventions de l’État au titre des charges de personnel pour un montant de 18 873 milliers d’euros (exercice précédent : 18 917 milliers d’euros) en raison de la faiblesse du marché causée par la Covid-19. Résultat par action 18 Le résultat net par action est calculé en divisant la part du résultat attribuable aux actionnaires de HELLA GmbH & Co. KGaA par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises. Le résultat net par action s’élève à - 3,22 euros et correspond, comme l’année précédente, au résultat dilué par action. Nombre d’actions 31 mai 2021 31 mai 2020 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice Actions de base ordinaires 111 111 112 111 111 112 Actions ordinaires diluées 111 111 112 111 111 112 (en milliers d’euros) 2020/2021 2019/2020 Bénéfice part du Groupe 358 276 (431 012) (en euros) 2020/2021 2019/2020 Résultat net par action 3,22 (3,88) Résultat net dilué par action 3,22 (3,88) 502 / Document d’enregistrement universel 2021 Affectation du résultat 19 Le directoire proposera à l’assemblée générale de HELLA GmbH & Co. KGaA de procéder à la distribution d’un dividende d’un montant de 0,96 euro par action sans mention de valeur nominale, prélevé sur le bénéfice net figurant dans les comptes annuels établis pour la Société mère en vertu du droit des sociétés au titre de l’exercice 2020/2021. Au cours de l’exercice précédent, il avait été proposé de ne pas distribuer de dividende. L’assemblée générale a accepté cette proposition. Ajustement des effets spéciaux au titre du résultat avant intérêts 20 et impôts Le Groupe HELLA est géré par le directoire au moyen d’indicateurs clés de performance financière. Les indicateurs clés de performance de croissance du chiffre d’affaires ajusté et de la marge opérationnelle du résultat d’exploitation ajustée (marge d’EBIT ajustée) revêtent une importance prépondérante par rapport aux autres indicateurs clés de performance financière dans la gestion du Groupe. L’une des principales lignes directrices pour évaluer l’adéquation des indicateurs de gestion est qu’ils doivent fournir une image transparente des performances opérationnelles. Dans le cadre de ce processus, des effets non récurrents ou exceptionnels en termes de nature ou de taille, appelés effets spéciaux, peuvent conduire à des distorsions sur la marge d’EBIT par exemple, et ainsi affecter négativement la capacité à évaluer la performance de la Société. Les effets spéciaux comprennent essentiellement les produits et charges liés aux changements d’organisation juridique du Groupe, aux fermetures de sites ou aux mesures de restructuration. dans les International Financial Reporting Standards (normes internationales de reporting financier – IFRS). Elle est plutôt présentée par le Groupe HELLA comme une information supplémentaire dans son reporting financier, car elle est également utilisée pour la gestion interne et parce que, du point de vue de la Société, elle présente les résultats d’exploitation sous une forme plus transparente et facilite une comparaison dans le temps. Pour cette raison, la marge d’EBIT ajustée a été définie comme l’un des indicateurs clés de performance les plus importants pour la gestion du Groupe. La marge d’EBIT ajustée en tant qu’indicateur clé de performance n’est pas définie Le coût des mesures de restructuration s’élevant à 172 205 milliers d’euros (exercice précédent : 43 071 milliers d’euros) a été ajusté du résultat avant intérêts et impôts de la période. Ce montant comprend, entre autres, les parts relatives au programme de stratégie lancé en août 2020, qui s’élèvent à un montant de 160 666 milliers d’euros (voir le chapitre 22). De même, des frais ont également été ajustés au titre du règlement d’éventuelles réclamations en dommages et intérêts pour un montant de 17 642 milliers d’euros. Le résultat de la cession de l’activité de logiciels de caméra frontale a également été ajusté après déduction des coûts associés pour un montant de 120 857 milliers d’euros, ainsi que des produits de la cession de la coentreprise Mando HELLA Electronics pour un montant de 12 203 milliers d’euros. L’état de rapprochement pour les exercices 2020/2021 et 2019/2020 est le suivant : (en milliers d’euros) 2020/2021 (publié) Ajustement 2020/2021 (ajusté) Chiffre d’affaires 6 379 734 0 6 379 734 Coûts des biens et services vendus (4 846 776) 30 036 (4 816 741) Résultat brut 1 532 958 30 036 1 562 994 Frais de recherche et développement (670 372) 67 097 (603 275) Frais de distribution (319 190) 3 989 (315 201) Frais administratifs (225 238) 17 326 (207 913) Dépréciation des actifs non courants (30 268) 30 268 0 Autres produits 183 688 (138 480) 45 209 Autres charges (46 658) 41 403 (5 256) Produits des participations mises en équivalence 29 730 5 148 34 878 Autres revenus tirés de placements (1 032) 0 (1 032) Résultat avant intérêts et impôts (EBIT) 453 618 56 787 510 405 503 / Document d’enregistrement universel 2021 Les apports des activités de gestion thermique de l’exercice correspondants. Par ailleurs, les dépréciations résultant des précédent (chiffre d’affaires de 90 180 milliers d’euros et incertitudes de marché créées par la situation de la Covid-19 dépenses d’un montant de 84 347 milliers d’euros) sont pour l’exercice précédent, pour un montant de 532 620 milliers également présentés dans le compte de résultat consolidé de d’euros, n’ont pas été corrigées dans le résultat ajusté. l’exercice précédent suite à la réalisation des ajustements (en milliers d’euros) 2019/2020 (publié) Ajustement 2019/2020 (ajusté) Chiffre d’affaires 5 829 416 (90 180) 5 739 236 Coûts des biens et services vendus (4 490 912) 107 922 (4 382 989) Résultat brut 1 338 505 17 742 1 356 247 Frais de recherche et développement (622 696) 2 446 (620 250) Frais de distribution (353 382) 11 252 (342 130) Frais administratifs (219 764) 4 684 (215 080) Dépréciation des actifs non courants (532 620) 532 620 0 Autres produits 52 391 0 52 391 Autres charges (17 855) 1 114 (16 741) Produits des participations mises en équivalence 14 347 0 14 347 Autres revenus tirés de placements (1 933) 0 (1 933) Résultat avant intérêts et impôts (EBIT) (343 007) 569 858 226 851 Reporting relatif aux segments 21 Le reporting sectoriel externe est basé sur le reporting interne (approche dite « de gestion »). L’information sectorielle est basée uniquement sur les informations financières utilisées par les décideurs de la Société pour la gestion interne de l’organisation et aux fins de prendre des décisions concernant l’allocation des ressources et la mesure de la rentabilité. LES ACTIVITÉS DE HELLA GROUP SE DIVISENT EN TROIS SEGMENTS : AUTOMOBILE, APRÈS-VENTE ET APPLICATIONS SPÉCIALES : de vente, et de la façon dont la technologie est liée à la production dans ces cas. Le secteur Automobile fournit de nombreux composants d’éclairage et d’électronique aux constructeurs automobiles et autres fournisseurs de premier rang dans le monde entier. Le portefeuille de produits de la division Éclairage comprend des phares, des feux de signalisation, des éclairages intérieurs et des composants électroniques d’éclairage. La division Électronique se concentre sur les produits électroniques liés à la carrosserie, la gestion de l’énergie, aux systèmes d’aide à la conduite et aux composants (tels que les capteurs et les actionneurs du compartiment moteur). Le secteur Automobile développe, produit et vend des solutions spécifiques aux véhicules et développe et commercialise des innovations technologiques. Dans le cadre de l’évolution du directoire, les divisions Éclairage et Électronique ont été traitées en tant que secteurs d’activité indépendants à compter de l’exercice 2019/2020 et fusionnent avec le secteur Automobile au niveau du reporting sectoriel du fait du même niveau de marges EBIT attendues à long terme sur ces segments, de la comparabilité de leurs produits, services, groupes de clients et organisations La division Après-vente fabrique et vend des pièces et accessoires automobiles, principalement dans les domaines de l’éclairage, de l’électricité et de l’électronique, ainsi que des solutions d’atelier dans les domaines du diagnostic et de l’étalonnage. En outre, les grossistes et les ateliers sont soutenus dans leur activité par un système d’information et de commande moderne et rapide, ainsi que par des services complets, tels que des lignes d’assistance téléphonique, des formations, des informations techniques, une aide à la vente et une logistique efficace. Les axes stratégiques du secteur incluent notamment le renforcement de l’alignement de l’activité Après-vente avec l’expertise de la Société en matière d’équipements d’origine et la complémentarité de l’activité en matière d’équipement d’origine et d’équipement d’atelier. Le secteur Applications spéciales comprend les équipements d’origine pour les véhicules à usage spécial, tels que les bus, les caravanes, les machines agricoles et de construction, les véhicules municipaux et les remorques. La compétence technologique est étroitement liée à l’activité Automobile, ce qui permet d’élargir de manière appropriée la gamme d’applications des produits LED et électroniques et de tirer au mieux parti des synergies dans le même temps. Tous les autres secteurs du Groupe sont subordonnés en termes d’importance économique et ne sont donc pas segmentés davantage. Leurs fonctions concernent principalement le financement du Groupe. 504 / Document d’enregistrement universel 2021 Ensemble, ces secteurs ont généré un chiffre d’affaires de 589 387 milliers d’euros (exercice précédent : 612 063 milliers d’euros) avec un seul client sur l’exercice concerné et ont ainsi représenté plus de 9 % du chiffre d’affaires consolidé. Au cours de cet exercice, une perte de valeur d’un montant de 1 659 milliers d’euros est également attribuable au secteur Automobile. Les ventes ainsi que le résultat ajusté avant intérêts et impôts (EBIT) sont les principaux indicateurs de performance utilisés pour gérer les secteurs d’activité. Les actifs et les passifs ne sont pas présentés. Le reporting interne applique les mêmes principes de comptabilité et de mesure que les comptes consolidés. L’information sectorielle pour les exercices 2020/2021 et 2019/2020 est la suivante : (en milliers d’euros) Automobile Après-vente Applications spéciales 2020/2021 2019/2020 * 2020/2021 2019/2020 * 2020/2021 2019/2020 * Ventes externes 5 489 241 4 919 196 501 727 466 776 352 223 310 059 Ventes intersectorielles 55 844 49 251 2 757 3 519 6 550 7 785 Ventes du segment 5 545 084 4 968 447 504 484 470 294 358 773 317 843 Coûts des biens et services vendus (4 352 713) (3 932 115) (277 975) (272 176) (220 463) (191 692) Résultat brut 1 192 371 1 036 333 226 509 198 119 138 309 126 151 Frais de recherche et développement (566 654) (585 323) (18 570) (17 321) (17 268) (18 293) Frais de distribution (135 574) (159 259) (126 088) (125 359) (53 504) (56 455) Frais administratifs (151 295) (184 253) (20 939) (20 881) (23 862) (22 580) Autres produits 34 913 52 412 8 269 17 867 8 934 7 897 Autres charges (12 990) (12 607) (3 545) (7 633) (6 802) (4 463) Produits des participations mises en équivalence 33 205 13 943 1 673 404 0 0 Autres revenus tirés de placements (1 326) (1 663) 294 329 0 0 Résultat avant intérêts et impôts (EBIT) 392 650 159 583 67 605 45 524 45 808 32 256 Dotations aux immobilisations corporelles et incorporelles 571 414 421 767 16 167 14 289 14 066 17 038 * Les chiffres de l’exercice précédent ont été ajustés. Se référer au chapitre 08 pour plus d’informations. Le chiffre d’affaires réalisé avec des tiers externes au cours des exercices 2020/2021 et 2019/2020 est le suivant : (en milliers d’euros) Automobile Après-vente Applications spéciales 2020/2021 2019/2020 * 2020/2021 2019/2020 * 2020/2021 2019/2020 * Ventes provenant de la vente de marchandises 5 251 548 4 692 262 458 614 428 806 347 376 306 334 Ventes provenant de la fourniture de services 237 693 226 934 43 113 37 969 4 847 3 724 Ventes au profit d’entités tierces 5 489 241 4 919 196 501 727 466 776 352 223 310 059 * Les chiffres de l’exercice précédent ont été ajustés. Se référer au chapitre 08 pour plus d’informations. Les ventes avec les entités tierces par zone géographique au cours des exercices 2020/2021 et 2019/2020 sont les suivantes : (en milliers d’euros) Automobile Après-vente Applications spéciales 2020/2021 2019/2020 * 2020/2021 2019/2020 * 2020/2021 2019/2020 * Allemagne 1 744 187 1 587 488 118 653 119 095 113 844 99 822 Europe hors Allemagne 1 489 662 1 294 933 259 428 233 817 118 062 107 427 Amérique du Nord, centrale et du Sud 1 247 115 1 159 947 55 611 50 601 42 299 33 392 Asie/Pacifique/Reste du monde 1 008 276 876 829 68 035 63 263 78 018 69 417 Ventes au profit d’entités tierces 5 489 241 4 919 196 501 727 466 776 352 223 310 059 * Les chiffres de l’exercice précédent ont été ajustés. Se référer au chapitre 08 pour plus d’informations. 505 / Document d’enregistrement universel 2021 Rapprochement des ventes (en milliers d’euros) 2020/2021 2019/2020 * Total des ventes des segments concernés 6 408 341 5 756 585 Ventes des autres divisions 81 759 83 625 Ventes liées à l’activité de gestion thermique 0 90 180 Élimination des ventes intersectorielles (110 366) (100 974) Chiffre d’affaires consolidé 6 379 734 5 829 416 * Les chiffres de l’exercice précédent ont été ajustés. Se référer au chapitre 08 pour plus d’informations. Rapprochement des résultats sectoriels avec le résultat net consolidé (en milliers d’euros) 2020/2021 2019/2020 * EBIT des segments concernés 506 063 237 363 EBIT des autres divisions 4 343 (10 512) EBIT de l’activité de gestion thermique 0 5 833 Ajustements EBIT (56 787) (575 691) EBIT consolidé 453 618 (343 007) Résultat financier net (6 041) (39 026) EBT consolidé 447 577 (382 033) * Les chiffres de l’exercice précédent ont été ajustés. Se référer au chapitre 08 pour plus d’informations. L’EBIT des autres domaines comprend les dépenses liées aux reporting sur les ajustements de l’EBIT comprend les investissements stratégiques dans les nouvelles technologies et dépréciations conformément au chapitre 22, ainsi que des domaines d’activité potentiels, les amortissements des actifs ajustements supplémentaires pour les effets spéciaux non utilisés et les dépenses liées aux fonctions centrales. Le conformément au chapitre 20. Actifs non courants par zone géographique : (en milliers d’euros) 2020/2021 2019/2020 Allemagne 767 462 772 417 Europe hors Allemagne 759 192 622 500 Amérique du Nord, centrale et du Sud 250 514 234 019 Asie/Pacifique/Reste du monde 473 428 407 082 Actifs non courants consolidés 2 250 597 2 036 018 Événements marquants 22 Au début de l’exercice 2020/2021, HELLA a annoncé son dont la mise en œuvre a déjà commencé au premier intention de renforcer la position concurrentielle de la Société trimestre, impliqueront principalement les sites allemands et par le biais d’un nouveau programme stratégique. Il a été concerneront notamment les domaines de la gestion et du développé dans un contexte de baisse des attentes du développement. Les dépenses relatives au concept global de marché, ce qui a entraîné une pression croissante de la part sécurité structurelle et future, d’un montant de 160 666 milliers des concurrents et des coûts en général. La Société travaille d’euros, ont été principalement présentées dans les frais de également sur la base de l’évolution de la pandémie de recherche et développement, ainsi que dans les frais Covid-19 et estime que les taux de croissance du marché administratifs du Groupe, sans référence à un segment resteront modérés à moyen et long terme. Afin de s’adapter spécifique. de manière proactive à l’environnement changeant du marché, HELLA a approuvé un ensemble complet de mesures, qui ont fait l’objet d’une communication interne et externe. Le programme impliquera des changements structurels importants au sein du réseau mondial HELLA. Les mesures, Outre les suppressions de postes socialement acceptables, qui ont été réalisées au cours de cet exercice par fluctuation naturelle, via les CDD arrivant à expiration ou des négociations/démissions ciblées, le directoire et le Comité 506 / Document d’enregistrement universel 2021 d’entreprise de la Société ont initialement convenu d’un programme de retraite partielle au bureau de Lippstadt en septembre 2020. Un plan de restructuration formalisé et détaillé a également été présenté à la date de clôture. Les éléments clés de ce plan ont été communiqués aux salariés concernés et aux instances et sa mise en œuvre a déjà commencé. L’évaluation a été réalisée dans les conditions d’un accord d’entreprise conclu pour le bureau de Lippstadt. Divers paramètres, tels que le nombre d’employés faisant l’objet des mesures de réduction des effectifs, les années de service au sein de l’entreprise et les éléments d’indemnité de départ moyens ont été évalués en tenant compte de contrats similaires récents. Un total de 106 567 milliers d’euros de frais de restructuration a été inclus dans les charges de personnel au titre du projet structurel. Des tests de dépréciation se sont avérés nécessaires pour les actifs de bureaux individuels en raison des mesures structurelles et de nouvelles réductions de volume. L’activité au sein de FWB Kunststofftechnik GmbH a été revue et des actions de la société ont été acquises au cours de cet exercice. La participation n’a pas été consolidée en tant que filiale, faute de matérialité. Sa juste valeur est issue de la planification continue de l’entreprise et une dépréciation des actifs financiers a été comptabilisée au titre des résultats pour un montant de charges de 18 341 milliers d’euros. principalement les frais de développement capitalisés) car la valeur recouvrable de l’unité basée sur la valeur d’utilité (4 000 milliers d’euros) ne couvre pas la valeur comptable de l’unité. Les actifs corporels et les actifs incorporels de la société HELLA Innenleuchten-Systeme GmbH située à Wembach, qui fait partie du segment Automobile et développe et produit principalement des éclairages intérieurs, ont également été évalués et, par la suite, 30 268 milliers d’euros ont été dépréciés (dont 23 819 milliers d’euros concernent les actifs corporels et 6 449 milliers d’euros les actifs incorporels, Au Mexique, les dépenses d’un montant total de 8 616 milliers d’euros, notamment au titre des inventions réalisées par les salariés du bureau, résultent de la fermeture d’un bureau suite au programme stratégique. En février 2021, HELLA et la société Mando Corporation ont signé un contrat de transfert d’actions. La transaction a été conclue au prix de 61 261 milliers d’euros au début du quatrième trimestre fiscal. Le résultat de la cession de la co-entreprise Mando HELLA Electronics s’élève à 12 203 milliers d’euros (au cours de l’exercice, il y a déjà eu une reprise de dépréciation pour un montant de 18 897 milliers d’euros qui a été comptabilisée en « Autres produits » après reclassement des actifs destinés à la cession sur la base d’une juste valeur supérieure aux attentes). La pandémie de Covid-19 qui a éclaté au début de l’année 2020 continue d’impacter les conditions économiques en général. La pandémie elle-même et les mesures mises en place pour la réduire à travers le monde ont eu un impact négatif sur le commerce, affecté les chaînes d’approvisionnement et réduit la demande des consommateurs. L’évolution de la pandémie de Covid-19 accroît les risques de fermeture d’usine et de goulots d’étranglement tout au long de la chaîne d’approvisionnement. C’est notamment le cas des risques liés aux composants électroniques. HELLA continue à assumer une dépréciation permanente de la valeur recouvrable des actifs, comme cela était déjà le cas dans le rapport annuel pour la période se terminant en mai 2020. Trésorerie et équivalents de trésorerie 23 La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de l’encaisse et des soldes bancaires, des chèques et des effets reçus. Actifs financiers 24 (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Non courant Courant Non courant Courant Valeurs mobilières 26 404 437 096 23 070 431 081 Autres investissements 36 862 0 27 261 0 Prêts 548 4 305 1 481 4 101 Autres actifs financiers 47 1 003 55 10 448 TOTAL 63 862 442 404 51 867 445 631 507 / Document d’enregistrement universel 2021 Créances clients 25 Les créances clients, qui s’élèvent à un montant de consolidées et les participations pour un montant de 958 507 milliers d’euros (exercice précédent : 596 356 milliers 29 901 milliers d’euros (exercice précédent : 27 742 milliers d’euros), comprennent des créances sur les sociétés mises en d’euros). équivalence, les coentreprises, les entreprises liées non (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Créances clients impliquant des sociétés mises en équivalence, des coentreprises et des participations 29 388 27 256 Créances clients avec des entreprises liées non incluses dans les comptes consolidés 513 486 TOTAL 29 901 27 742 Autres créances et actifs non financiers 26 La réduction des autres actifs courants résulte de paiements réglementations et des mesures relatives essentiellement à effectués par des autorités publiques, des agences différents dispositifs de chômage partiel dans le monde et gouvernementales ou d’autres institutions exerçant des également sur d’autres subventions publiques. fonctions souveraines. Ces paiements reposent sur des (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Autres actifs courants 7 792 24 544 Créances sur contrats de location-financement 17 970 18 223 Créances d’assurance 6 468 23 537 Valeur de marché positive des couvertures de change 15 521 8 542 SOUS-TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS 47 750 74 846 Avances liées aux services 3 682 9 478 Avances liées aux assurances 11 138 10 646 Avances liées aux licences 14 441 6 299 Autres avances 22 244 25 918 Créances pour retraite partielle 564 577 Avances aux salariés 1 564 3 607 Autres créances fiscales 94 894 75 403 TOTAL 196 279 206 774 Stocks 27 Les stocks sont répartis comme suit : (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Matières premières et autres approvisionnements 340 357 343 716 Produits non finis 348 921 338 276 Produits finis 103 016 93 200 Marchandises 101 664 101 065 Autre 6 457 5 267 TOTAL STOCKS 900 416 881 524 508 / Document d’enregistrement universel 2021 La valeur comptable des stocks comptabilisés à la juste valeur diminuée du coût des biens et services vendus s’élève à 270 755 milliers d’euros (exercice précédent : 243 577 milliers d’euros). sur l’exercice écoulé, les stocks dépréciés ayant été vendus à des valeurs plus élevées. Les reprises de dépréciations sur les actifs de stock sont comptabilisées dans le coût des biens et services vendus, en fonction des dépréciations. Il en résulte des ajustements cumulés sur les stocks d’un montant de Des dépréciations pour un montant de 39 778 milliers d’euros 64 782 milliers d’euros pour la période de reporting (exercice (exercice précédent : 32 313 milliers d’euros) ont été précédent : 56 526 milliers d’euros). comptabilisées au compte de résultat dans le coût des biens et services vendus de l’exercice. Dans le même temps, des dépréciations pour un montant de 31 521 milliers d’euros (exercice précédent : 22 274 milliers d’euros) ont été reprises Le coût historique des stocks, qui s’élève à 3 466 441 milliers d’euros (exercice précédent : 3 097 215 milliers d’euros), a été comptabilisé en charges au cours de la période de reporting. Actifs sur contrats et obligations liées aux contrats 28 Les actifs sur contrats au 31 mai 2021 résultent d’opérations paiements reçus des clients dans le cadre des services de commerciales pour lesquelles le Groupe HELLA avait déjà développement et des outils client pour lesquels le pouvoir de fourni des services, mais pour lesquelles il n’existait pas encore disposition n’a pas encore été transféré au client, ainsi que de créance pécuniaire absolue à l’égard du client. Les d’autres paiements reçus au titre des contrats conclus avec obligations liées aux contrats au 31 mai 2021 résultent des les clients. Actifs sur contrats et obligations liées aux contrats (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Actifs sur contrats à court terme 39 307 18 284 Actifs sur contrats à long terme 32 848 55 046 Actifs sur contrats 72 155 73 330 Obligations liées aux contrats 94 899 111 858 Produits reçus dans le cadre d’obligations contractuelles au début de l’exercice fiscal et comptabilisés durant la période de reporting 68 256 61 533 reçus des obligations de performance exécutées au cours des exercices précédents 4 072 2 602 Par rapport aux comptes annuels de l’exercice précédent, moins de droits au paiement résultant de services rendus ont été enregistrés au cours de la période de reporting que de paiements effectués par les clients au titre des actifs sur contrats reportés. Les services rendus résultent essentiellement de l’augmentation des services de développement achevés en vue du lancement de la production. développement. Leur réalisation est comptabilisée au moment où le pouvoir de disposition sur le service de développement fini est transféré au client. Sur cette base, les ventes attendues pour un montant de 83 015 milliers d’euros seront principalement réalisées sur les trois prochaines années (exercice précédent : 99 889 milliers d’euros). Comme le permet la norme IFRS 15, aucune information ne sera fournie sur les obligations de services résiduelles au 31 mai 2021 dont Les obligations liées aux contrats résiduelles au 31 mai 2021 la durée initiale est inférieure ou égale à un an. concernaient principalement des obligations de services restant à exécuter dans le cadre de contrats de 509 / Document d’enregistrement universel 2021 Actifs incorporels 29 (en milliers d’euros) Frais de dévelop- pement capitalisés Écart d’acquisition Actifs incorporels acquis Total Coûts d’acquisition ou de fabrication AU : 1 er JUIN 2019 608 306 73 707 219 732 901 744 Variation du périmètre 2 119 (2 349) (474) (704) Conversion de devises (2 309) (714) (1 011) (4 034) Dotations 54 375 0 11 976 66 351 Sorties d’actifs (28 671) 0 (591) (29 262) Reclassements (18) 0 18 0 AU : 31 MAI 2020 633 801 70 644 229 650 934 095 Dotations aux amortissements cumulées AU : 1 er JUIN 2019 310 242 30 369 177 640 518 251 Variation du périmètre 0 (2 349) (420) (2 769) Conversion de devises (1 240) (587) (809) (2 637) Dotations 45 141 0 15 325 60 465 Sorties d’actifs (13 716) 0 (576) (14 292) Dépréciations comptabilisées 82 834 37 848 2 209 122 891 AU : 31 MAI 2020 423 260 65 281 193 368 681 909 VALEURS COMPTABLES 31 MAI 2020 210 541 5 363 36 282 252 186 (en milliers d’euros) Frais de dévelop- pement capitalisés Écart d’acquisition Actifs incorporels acquis Total Coûts d’acquisition ou de fabrication AU : 1 er JUIN 2020 633 801 70 644 229 650 934 095 Conversion de devises (4 519) (381) 120 (4 780) Dotations 140 854 0 11 252 152 106 Sorties d’actifs (34 806) 0 (10 885) (45 691) Reclassements (1 555) 0 1 555 0 AU : 31 MAI 2021 733 775 70 263 231 691 1 035 729 Dotations aux amortissements cumulées AU : 1 er JUIN 2020 423 260 65 281 193 368 681 909 Conversion de devises 267 (205) 18 80 Dotations 38 683 0 15 616 54 300 Sorties d’actifs (25 909) 0 (10 137) (36 046) Dépréciations comptabilisées 24 311 0 19 24 330 AU : 31 MAI 2021 460 613 65 076 198 884 724 572 VALEURS COMPTABLES 31 MAI 2021 273 162 5 187 32 807 311 157 510 / Document d’enregistrement universel 2021 Toutes les dépenses de développement capitalisées résultent de développements internes ; les dépréciations correspondantes ont été créées en raison de la réduction des prévisions de résultats et sont incluses dans le coût des biens et services vendus du secteur Automobile. Le taux d’actualisation retenu dans le cadre du test de dépréciation s’élève à 9,07 % et 10,79 % (exercice précédent : 8,36 %). Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition sont affectés aux segments suivants : (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Automobile 3 999 4 040 Après-vente 1 178 1 313 TOTAL 5 177 5 352 Le suivi de la dépréciation des écarts d’acquisition au sein du Groupe HELLA est basé sur les UGT des segments opérationnels. Une unité génératrice de trésorerie ne s’étend pas au-delà de son secteur d’activité. Les UGT représentent le plus petit groupe d’actifs générant des flux de trésorerie et sont, par conséquent, les plus petites unités de reporting. Une UGT peut être une entité juridique ou – dans la mesure où une entité juridique opère dans des secteurs différents – une division segmentée de cette entité juridique ou une division du Groupe. S’il est déterminé que la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée. La valeur recouvrable est déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de l’utilisation prévue (valeur d’utilité). Ils sont basés sur les plans approuvés par le directoire couvrant une période d’au moins de trois ans. Ces plans sont fondés sur l’expérience, ainsi que sur les attentes concernant l’évolution future du secteur d’activité. Les taux d’actualisation appliqués dans le cadre de l’évaluation sont calculés sur la base de données de marché. Comme lors de l’exercice précédent, des taux de croissance constants ont été utilisés pour extrapoler les flux de trésorerie après la phase de planification détaillée. Les taux de croissance sont basés sur des analyses réalisées par un prestataire spécialisé et ne dépassent pas les taux de croissance à long terme du secteur ou de la zone géographique dans laquelle les UGT sont actives. Pour tenir compte de la différenciation croissante entre les segments, un groupe de pairs spécifique a été constitué afin de déterminer les taux d’actualisation. Le coût pondéré du capital des segments est donc basé sur la structure du capital du groupe pertinent de sociétés cotées auquel le segment en question est comparable en termes de structure risque/récompense. Pour l’UGT du secteur Automobile, un coût en capital compris entre 9,07 % et 15,64 % a été retenu et un coût compris entre 7,98 % et 26,50 % pour le secteur Après-vente. Les fourchettes résultent de caractéristiques régionales. Taux d’actualisation Taux de croissance 31 mai 2021 31 mai 2020 31 mai 2021 31 mai 2020 Automobile 9,07 % à 15,64 % 8,36 % à 15,27 % 1 % à 2 % 1,00 % Après-vente 7,98 % à 26,50 % 6,95 % à 26,28 % 1,00 % 1,00 % Le taux d’intérêt sans risque retenu est de 0,31 % (exercice précédent : - 0,22 %) et la prime de risque de marché (y compris risque pays) est comprise entre 7,50 % et 12,85 % (exercice précédent : entre 7,50 % et 15,71 %). Les spreads d’inflation appliqués se situent entre 0,00 % et 12,26 % (exercice précédent : entre - 0,57 % et 9,76 %). HELLA enregistre des écarts d’acquisition d’un montant de 5 177 milliers d’euros (exercice précédent : 5 352 milliers d’euros). Outre les tests de dépréciation, deux analyses de sensibilité ont été effectuées pour chaque groupe d’unités génératrices de trésorerie. Les indicateurs de sensibilité les plus importants pour le test de dépréciation sont les taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme. Une analyse de sensibilité réalisée sur les segments d’activité a révélé qu’une augmentation de 1 point de pourcentage du CMPC ou une baisse de 1 point du taux de croissance à long terme ne modifieraient pas le résultat du test de dépréciation du secteur Automobile. 511 / Document d’enregistrement universel 2021 Les tableaux ci-dessous montrent les résultats de l’analyse de sensibilité, qui peut également être étendue aux actifs non courants autres que les écarts d’acquisition. Les dépréciations (-) suivantes se produiraient : Secteur Automobile 31 mai 2021 31 mai 2020 Variation en milliers d’euros Variation en milliers d’euros Variation en milliers d’euros Variation en milliers d’euros Variation en points de pourcentage CMPC Taux de croissance à long terme CMPC Taux de croissance à long terme – 1 point de pourcentage - (2 645) 0 0 + 1 point de pourcentage (4 241) - 0 0 Division Après-vente 31 mai 2021 31 mai 2020 Variation en milliers d’euros Variation en milliers d’euros Variation en milliers d’euros Variation en milliers d’euros Variation en points de pourcentage CMPC Taux de croissance à long terme CMPC Taux de croissance à long terme – 1 point de pourcentage - - 0 (6,118) + 1 point de pourcentage - - (7 669) 0 Immobilisations corporelles 30 (en milliers d’euros) Terrains et bâtiments Matériel Équipement de production Matériel d’exploi- tation et de bureau Immobi- lisations en cours Total Coûts d’acquisition ou de fabrication AU : 1 er JUIN 2019 949 924 2 189 371 1 253 393 533 913 320 245 5 246 846 Variation de périmètre (908) (9 363) (2 794) (1 358) (1 047) (15 470) Conversion de devises (9 001) (20 374) (6 483) (3 549) (4 592) (43 999) Dotations 59 228 85 250 46 176 55 319 219 723 465 695 Sorties d’actifs (41 879) (53 267) (28 093) (13 681) (8 823) (145 742) Reclassements 10 780 105 891 42 998 14 388 (174 057) 0 AU : 31 MAI 2020 968 143 2 297 508 1 305 198 585 031 351 449 5 507 330 Dotations aux amortissements cumulées AU : 1 er JUIN 2019 393 060 1 466 583 1,089,370 355 165 1 009 3 305 188 Variation de périmètre (749) (7 810) (2 408) (1 135) 0 (12 102) Conversion de devises (3 421) (12 437) (4 711) (2 496) (1) (23 066) Dotations 53 705 178 596 72 825 55 451 0 360 578 Sorties d’actifs (14 291) (44 886) (18 220) (12 929) (1 012) (91 338) Dépréciations comptabilisées 105 547 149 202 23 093 37 240 59 564 374 646 Reclassements 24 (1 981) 1 943 14 0 0 AU : 31 MAI 2020 533 875 1 727 268 1 161 892 431 310 59 561 3 913 905 VALEURS COMPTABLES 31 MAI 2020 434 269 570 240 143 306 153 721 291 889 1 593 425 512 / Document d’enregistrement universel 2021 (en milliers d’euros) Terrains et bâtiments Matériel Équipement de production Matériel d’exploi- tation et de bureau Immobi- lisations en cours Total Coûts d’acquisition ou de fabrication AU : 1 er JUIN 2020 Conversion de devises (8 126) (21 815) 3 416 (10 535) (3 941) (41 002) Dotations 35 554 109 384 43 754 40 998 313 010 542 700 Sorties d’actifs (32 559) (88 564) (97 318) (43 524) (7 582) (269 547) Reclassements 25 068 152 460 62 152 14 884 (254 564) 0 AU : 31 MAI 2021 988 081 2 448 973 1 317 201 586 853 398 372 5 739 481 Dotations aux amortissements cumulées AU : 1 er JUIN 2020 533 875 1 727 268 1 161 892 431,310 59 561 3 913 905 Conversion de devises (472) (10 906) 2 853 (5 166) (7) (13 700) Dotations 41 223 166 232 76 252 51 706 0 335 414 Sorties d’actifs (30 395) (80 087) (87 237) (36 335) 0 (234 054) Dépréciations comptabilisées 4 153 12 798 2 899 1 868 4 724 26 441 Reclassements 2 (37) (44) 79 0 0 AU : 31 MAI 2021 548 385 1 815 268 1 156 615 443 462 64 277 4 028 007 VALEURS COMPTABLES 31 MAI 2021 439 696 633 707 160 586 143 390 334 096 1 711 474 Au cours de la période de reporting 2020/2021, il n’existe aucune restriction aux pouvoirs de cession d’immobilisations corporelles sous forme de charges foncières et de cessions. Les acquisitions d’immobilisations corporelles comprennent un montant de 31 563 milliers d’euros de contrats de location. Pour plus d’informations sur les paiements de loyers futurs, se référer à la note 46, « Informations sur les contrats de location ». biens et services vendus, mais un montant total de 30 268 milliers euros, résultant de la structure globale et du concept de valeurs mobilières futures, principalement en lien avec HELLA Innenleuchten-Systeme GmbH, a été comptabilisé dans la ligne de dépréciation des actifs immobilisés du compte de résultat consolidé au vu de leur nature. Au cours de l’exercice précédent, des dépréciations d’un montant de 484 403 milliers d’euros pour les immobilisations corporelles et incorporelles (dont Le test de dépréciation des actifs, réalisé en comparant les 373 385 milliers d’euros pour les immobilisations corporelles et valeurs comptables appliquées dans chaque cas avec les 111 018 milliers d’euros pour les immobilisations incorporelles) valeurs atteignables correspondantes, a permis d’identifier un ont été déclarées en tant que dépréciations d’actifs non besoin de dépréciation des immobilisations corporelles et courants en raison de leur nature inhabituelle découlant de incorporelles pour un montant total de 50 771 milliers d’euros facteurs externes. Se référer au chapitre 22 pour plus sur l’exercice. Celles-ci représentent généralement le coût des d’informations à ce sujet. 513 / Document d’enregistrement universel 2021 Participations mises en équivalence 31 Les principales participations du Groupe comptabilisées selon actions de la coentreprise MHE ont été cédées durant la méthode de la mise en équivalence sont détaillées l’exercice en cours. En février 2021, HELLA et la société Mando ci-après. Les informations financières résumées couvrent les Corporation ont signé un contrat de transfert d’actions. La comptes IFRS de la coentreprise BHTC, ainsi que de la société transaction a été conclue au prix de 61 261 milliers d’euros au mise en équivalence HBPO, qui ont servi de base à début du quatrième trimestre fiscal. l’évaluation à la valeur de consolidation dans le Groupe. Les BHTC Behr-HELLA Thermocontrol Group (BHTC) se compose de neuf sociétés contrôlées et déclarées ensemble par Behr-HELLA Thermocontrol GmbH en Allemagne. BHTC développe, fabrique et distribue des dispositifs de contrôle de climatisation pour l’industrie automobile. Elle se concentre également sur le montage de cartes électroniques et de boîtiers de commande, de régulateurs de soufflerie et de boîtiers électroniques de commande pour les boosters de chauffage électrique. (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Participation (%) 50 50 Trésorerie et équivalents de trésorerie 37 065 59 949 Autres actifs courants 146 342 139 956 Actifs non courants 264 933 295 300 ACTIF TOTAL 448 341 495 205 Passifs financiers courants 97 686 141 970 Autres passifs courants 121 568 101 058 Passifs financiers non courants 60 920 65 941 Autres passifs non courants 50 467 56 387 PASSIF TOTAL 330 640 365 356 Actifs nets (100 %) 117 700 129 849 Part de l’actif net (pro rata) 58 850 64 924 Éliminations et dépréciations (2 877) (5 594) Valeur comptable 55 973 59 331 Chiffre d’affaires 538 909 509 274 Dotations aux amortissements (59 729) (56 341) Revenus d’intérêts 199 125 Intérêts et charges assimilées (4 697) (5 852) Impôts sur le résultat (11 873) (514) Résultat avant intérêts et impôts (EBIT) 4 198 5 495 Bénéfice pour la période (12 173) (746) Autre bénéfice pour la période 12 (2 007) Effets de la première application de la norme IFRS 15 0 0 RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE (100 %) (12 161) (2 754) Part du résultat global pour la période (6 080) (1 377) Dividendes reçus 0 0 514 / Document d’enregistrement universel 2021 HBPO HELLA Behr Plastic Omnium (HBPO), composée de 25 sociétés contrôlées et déclarées ensemble par HBPO Beteiligungsgesellschaft mbH en Allemagne, exerce des activités mondiales dans les domaines du développement, de la planification de la production, de la gestion de la qualité, de l’assemblage et de la distribution de modules front-end. (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Participation (%) 33 33 Trésorerie et équivalents de trésorerie 40 400 26 259 Autres actifs courants 272 780 219 034 Actifs non courants 241 650 255 541 ACTIF TOTAL 554 831 500 834 Passifs financiers courants 10 218 10 189 Autres passifs courants 380 656 351 403 Passifs financiers non courants 51 549 55 366 Autres passifs non courants 3 641 14 265 PASSIF TOTAL 446 064 431 223 Actifs nets (100 %) 108 767 69 611 Part de l’actif net (pro rata) 36 252 23 201 Éliminations et dépréciations (155) (456) Valeur comptable 36 097 22 746 Chiffre d’affaires 2 220 666 1 803 544 Dotations aux amortissements (46 548) (45 952) Revenus d’intérêts 50 202 Intérêts et charges assimilées (1 508) (777) Impôts sur le résultat (15 195) (8 462) Résultat avant intérêts et impôts (EBIT) 65 607 38 106 Bénéfice pour la période 38 572 18 028 Autre bénéfice pour la période 195 (3 476) Effets de la première application de la norme IFRS 15 0 0 RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE (100 %) 38 767 14 552 Part du résultat global pour la période 12 921 4 850 Dividendes reçus 0 30 997 Le Groupe détient également des participations dans d’autres coentreprises et entreprises associées, qui sont également comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Leurs informations financières sont présentées ci-dessous : (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Base de 100 % Chiffre d’affaires 776 887 1 023 112 Résultat avant intérêts et impôts (EBIT) 31 753 35 125 Part totale du Groupe : Chiffre d’affaires 358 813 483 266 Résultat avant intérêts et impôts (EBIT) 15 273 17 887 Bénéfice pour la période 9 769 (15 360) Autre bénéfice pour la période 1 487 (3 668) Résultat global pour la période comptabilisé par le Groupe 11 257 (19 028) Valeurs comptables des autres sociétés mises en équivalence 107 100 94 668 515 / Document d’enregistrement universel 2021 Sur le résultat de la période, qui s’élevait à 9 769 milliers mises en équivalence pour un montant de 107 100 milliers d’euros (exercice précédent : - 15 360 milliers d’euros), d’euros a été affectée à hauteur de 38 912 milliers d’euros 3 429 milliers d’euros (exercice précédent : 831 milliers d’euros) (exercice précédent : 27 912 milliers d’euros) aux sociétés ont été affectés aux sociétés mises en équivalence et mises en équivalence et à hauteur de 68 188 milliers d’euros 6 340 milliers d’euros (exercice précédent : - 16 190 milliers aux coentreprises (exercice précédent : 66 756 milliers d’euros) aux coentreprises. La valeur comptable des sociétés d’euros). Les informations financières relatives à l’ensemble de coentreprises et sociétés mises en équivalence sont listées ci-après : (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Base de 100 % Chiffre d’affaires 3 536 462 3 335 930 Résultat avant intérêts et impôts (EBIT) 101 558 78 726 Part totale du Groupe Chiffre d’affaires 1 361 087 1 333 073 Résultat avant intérêts et impôts (EBIT) 39 022 33 210 Bénéfice pour la période 29 730 (33 870) Autre bénéfice pour la période 1 695 (5 819) Résultat global pour la période comptabilisé par le Groupe 31 424 (39 689) Le résultat d’exploitation de la période, qui s’élève à 29 730 milliers d’euros (exercice précédent : 14 347 milliers d’euros), a été comptabilisé dans le résultat global de la période. Les dépréciations de résultat de l’exercice précédent, réalisées en raison des normes de dépréciation liées à la pandémie de Covid-19, ont été comptabilisées dans la ligne de dépréciation des actifs non courants pour un montant de 48 217 milliers d’euros. La part des pertes non comptabilisées pour les sociétés susmentionnées comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence est de 0 millier d’euros (exercice précédent : 0 millier d’euros). Deux coentreprises ont été constituées au cours de cet exercice, HELLA Evergrande Electronics (Shenzhen) Co., Ltd. et HELLA MINTH Jiaxing Automotive Parts Co., Ltd. Les apports en capital à ces sociétés se sont élevés à 13 138 milliers d’euros au total, ce qui a augmenté d’autant l’actif net proportionnel. Au cours de l’exercice, la coentreprise MHE a été initialement reclassée en actif destiné à la vente, puis cédée. Les actifs nets correspondants ont été comptabilisés en cession de participations mises en équivalence. L’actif net reconnu de l’ensemble des coentreprises et sociétés mises en équivalence se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Valeur comptable de BHTC 55 973 59 331 Valeur comptable de HBPO 36 097 22 746 Valeurs comptables des principales sociétés mises en équivalence 92 070 82 076 Actifs nets proportionnels des autres sociétés mises en équivalence 137 311 154 634 Écarts d’acquisition, éliminations et dépréciations (30 211) (59 966) Valeurs comptables des autres sociétés mises en équivalence 107 100 94 668 Participations mises en équivalence 199 170 176 744 (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Part de l’actif net (pro rata) au 1 er juin 176 744 273 347 Résultat pour la période 29 730 (33 870) Autre résultat pour la période 1 695 (5 819) Dividendes (632) (40 053) Augmentations de capital/contributions 13 183 0 Sorties d’actifs (21 549) (16 861) Part de l’actif net (pro rata) au 31 mai 199 170 176 744 516 / Document d’enregistrement universel 2021 Actifs et passifs d’impôts différés 32 Les actifs d’impôts différés de 92 670 milliers d’euros (exercice compensation et dépréciation, la part courante des actifs et précédent : 81 511 milliers d’euros) et les passifs d’impôts passifs d’impôts différés s’élève respectivement à la somme différés de 9 429 milliers d’euros (exercice précédent : de 116 278 milliers d’euros et 98 356 milliers d’euros (exercice 14 775 milliers d’euros) concernent principalement des précédent : 111 835 milliers d’euros et 101 622 milliers d’euros). différences par rapport aux valeurs fiscales du bilan. Avant Les actifs et passifs d’impôts différés se répartissent comme suit : (en milliers d’euros) Actifs d’impôts différés Passifs d’impôts différés Impôts différés nets au 31 mai 2020 Compta- bilisé au compte de résultat Compta- bilisé dans les autres éléments du résultat global Impôts différés nets au 31 mai 2021 Actifs d’impôts différés Passifs d’impôts différés Immobilisations incorporelles 12 491 75 562 (63 071) (2 585) 482 (65 174) 11 825 76 999 Immobilisations corporelles 91 761 73 214 18 547 11 067 (796) 28 818 95 454 66 636 Actifs financiers 11 088 65 11 024 5 076 (10) 16 090 16 630 541 Autres actifs non courants 405 13 465 (13 060) 608 330 (12 121) 517 12 638 Créances 333 301 32 (1 226) 0 (1 194) 1 026 2 220 Stocks 16 467 23 378 (6 911) 6 518 166 (227) 14 040 14 267 Autres actifs courants 6 326 23 757 (17 431) 1 187 (53) (16 297) 6 597 22 894 Passifs financiers non courants 4 049 0 4 049 (5 884) 0 (1 835) 1 1 836 Provisions pour retraite et obligations assimilées 64 701 8 379 56 322 (4 396) (203) 51 723 61 187 9 464 Autres provisions non courantes 18 656 0 18 656 (253) 51 18 453 18 597 144 Autres passifs non courants 20 429 9 619 10 810 1 009 (282) 11 538 18 655 7 118 Passifs 5 805 779 5 026 (2 012) (76) 2 938 6 570 3 632 Autres dettes et charges à payer 74 590 49 439 25 151 (1 188) (4 694) 19 269 73 233 53 964 Autres passifs courants 8 314 3 967 4 347 9 111 (25) 13 434 14 811 1 377 SOUS-TOTAL 335 414 281 924 53 490 17 033 (5 110) 65 414 339 144 273 730 Déficits fiscaux reportables 13 246 0 13 246 4 581 0 17 827 17 827 0 Compensation (267 149) (267 149) 0 0 0 0 (264 301) (264 301) TOTAL 81 511 14 775 66 736 21 615 (5 110) 83 240 92 670 9 429 Il existe une probabilité suffisante que les reports de pertes pour lesquels des actifs d’impôts différés sont comptabilisés soient réalisés. Le montant des reports de pertes pour lesquels aucun actif d’impôt différé n’est comptabilisé s’élève à un montant de 181 766 milliers d’euros au 31 mai 2021 (exercice précédent : 225 178 milliers d’euros). La compensation future avec les bénéfices imposables n’est pas suffisamment probable. Sur ce montant, un total de 16 607 milliers d’euros (exercice précédent : 29 203 milliers d’euros) viendra à échéance au cours des cinq prochaines années et 165 159 milliers d’euros (exercice précédent : 195 975 milliers d’euros) par la suite. Les actifs d’impôt résultant d’écarts temporaires pour lesquels aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé s’élèvent à un montant de 128 154 milliers d’euros au 31 mai 2021 (exercice précédent : 135 871 milliers d’euros). et 7 282 milliers d’euros (exercice précédent : 0 millier d’euros) en lien avec les sociétés mises en équivalence et les coentreprises. Toutefois, aucun passif d’impôt différé n’a été comptabilisé au titre de cette différence sous IAS 12.39. La politique de distribution de dividendes des filiales est déterminée par le directoire du Groupe. Le Groupe peut donc contrôler la reprise de ces écarts temporaires. Le directoire ne s’attend pas à ce que l’écart temporaire soit repris dans un avenir prévisible. Au 31 mai 2021, un écart temporaire totalisant un passif de 1 975 milliers d’euros (exercice précédent : 283 milliers d’euros) a été constaté en lien avec les participations dans les filiales Les montants de l’impôt sur le résultat comptabilisé directement dans les autres résultats au cours de l’exercice s’élèvent à - 4 500 milliers d’euros pour les instruments financiers utilisés pour la couverture de flux de trésorerie (exercice précédent : - 4 515 milliers d’euros), - 197 milliers d’euros pour les instruments financiers détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat (exercice précédent : - 402 milliers d’euros) et 137 milliers d’euros pour la réévaluation des régimes à prestations définies (exercice précédent : 5 087 milliers d’euros). 517 / Document d’enregistrement universel 2021 Autres actifs non courants 33 (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Créances sur contrats de location-financement 38 312 43 299 Autres actifs non courants 3 039 1 601 SOUS-TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS 41 351 44 899 Avances 28 795 13 662 Actifs de régime 24 307 1 992 TOTAL 94 453 60 554 Voir note 46 pour des explications plus détaillées sur les créances sur contrats de location. Dettes fournisseurs et comptes rattachés 34 Au cours de l’exercice écoulé, il existait des dettes vis-à-vis des sociétés mises en équivalence, des coentreprises, des entreprises affiliées non consolidées et des sociétés dans lesquelles des participations sont détenues pour un montant de 12 814 milliers d’euros (exercice précédent : 10 385 milliers d’euros). (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Matières et prestations 798 106 475 740 Investissements corporels 128 915 115 668 Parties liées 12 814 10 385 avec des sociétés mises en équivalence, coentreprises et participations 11 045 8 887 avec des entreprises associées non incluses dans les comptes consolidés 1 769 1 499 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 939 836 601 793 Autres passifs 35 (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Non courant Courant Non courant Courant Dérivés 95 885 7 614 74 458 16 274 Autres passifs financiers 23 439 185 009 21 441 146 983 TOTAL DES AUTRES PASSIFS FINANCIERS 119 324 192 624 95 899 163 258 Autres impôts 13 43 121 14 32 148 Charges de personnel à payer 0 197 695 0 177 273 TOTAL 119 337 433 439 95 913 372 679 Les autres passifs financiers comprennent principalement des dettes issues de factures ou avoirs impayés pour un montant total de 189 180 milliers d’euros (exercice précédent : 139 585 milliers d’euros). 518 / Document d’enregistrement universel 2021 Provisions 36 Les principales composantes des provisions sont présentées ci-dessous : (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Non courant Courant Non courant Courant Provisions pour avantages postérieurs à l’emploi 376 551 384 366 669 450 Autres provisions 80 211 197 129 64 431 128 612 TOTAL 456 762 197 514 431 100 129 063 Provisions pour avantages postérieurs à l’emploi Le Groupe HELLA fournit des prestations de retraite à la grande majorité de ses salariés en Allemagne. Bon nombre d’employés des sociétés internationales HELLA ont également perçu des prestations de retraite professionnelle. Il s’agit à la fois de régimes à prestations définies et de régimes à cotisations définies. Les prestations versées par les entreprises allemandes sont principalement constituées de pensions, dont le montant est fonction de l’ancienneté, et qui sont versées sous forme de pensions de vieillesse, d’invalidité et de survie. En outre, l’une des sociétés dispose d’un régime de retraite dans lequel les membres reçoivent une somme fixe en fonction de la tranche de revenus dans laquelle ils sont classés. Tous les salariés peuvent également participer à un régime de cotisations par le biais d’une rémunération différée. Les cadres se voient proposer un régime de cotisations par rémunération différée, financé par des contrats de réassurance. Les régimes de retraite datant de 2009 et au-delà sont entièrement réassurés de manière congruente et sont comptabilisés comme des régimes basés sur les cotisations. Les régimes de retraite plus anciens, datant d’avant 2009, sont comptabilisés comme des régimes à prestations définies. Les entreprises restent responsables de l’exécution des engagements de retraite cédés au fonds de pension et se portent garantes en cas d’inexécution, ce qui signifie que les engagements de retraite et les actifs fiduciaires seront inclus sur une base nette dans le bilan consolidé. En Angleterre et aux Pays-Bas, aucun nouveau droit ne sera acquis dans les anciens régimes de retraite à prestations définies. Les prestations acquises seront financées par l’assurance. Un plan basé sur les cotisations a été mis en place pour les participants actifs de la société néerlandaise afin de constituer des droits de retraite futurs. Outre ces systèmes, dont les prestations sont le plus souvent versées sous forme de rente, les employés des sociétés basées au Mexique, en Corée et en Inde reçoivent des prestations sous la forme d’un versement unique en capital. Le montant de l’obligation découlant du régime à prestations définies respectif est déterminé sur la base du salaire et du nombre d’années de service. Au Mexique, les prestations de retraite garanties sont complétées par un plan Flex basé sur les cotisations, en vertu duquel l’employeur peut verser des cotisations variables. Les employés basés en Slovénie et en France reçoivent une somme forfaitaire unique en capital au moment de la retraite, basée sur leur salaire. En Italie et en Turquie, le capital est versé à la fin de la relation de travail, quelle qu’en soit la cause. L’octroi de régimes à prestations définies présente les risques habituels de longévité, d’inflation, de taux d’intérêt et de marché (investissement). Ces risques sont régulièrement contrôlés et évalués. Aux États-Unis, en Australie et au Mexique, ainsi que dans de nombreuses sociétés européennes et asiatiques, les employés bénéficient de prestations de retraite d’entreprise sous la forme de ce que l’on appelle des « régimes à cotisations définies ». En outre, aux États-Unis, il existe des obligations liées aux soins médicaux des employés actifs, bien que les coûts de ces prestations ne soient pas supportés par les anciens employés après leur départ en retraite. La situation de financement et le rapprochement avec les montants du bilan sont présentés ci-dessous : (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Obligation au titre des régimes à prestations définies (DBO) en fin d’exercice 502 916 497 120 Juste valeur des actifs de régime en fin d’exercice (128 043) (129 975) Montant comptabilisé 374 873 367 145 519 / Document d’enregistrement universel 2021 Les montants reportés comptent les postes du bilan suivants : (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Actifs des régimes de retraite couverts (767) (605) Provisions pour retraite 346 898 344 046 Autres provisions pour avantages postérieurs à l’emploi 28 742 23 704 Somme des montants individuels 374 873 367 145 La couverture des actifs pour les provisions pour retraite était la suivante : (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Valeur actuelle Actifs de régime Valeur actuelle Actifs de régime Sans couverture des actifs 362 378 0 349 838 0 Couverture au moins partielle des actifs 140 538 128 043 147 282 129 975 TOTAL 502 916 128 043 497 120 129 975 Évolution de la valeur actuelle des engagements de retraite (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 DBO en début d’exercice 497 120 474 370 Coût des services actuels 13 012 12 903 Coût des services passés 0 (1 564) Intérêts et charges assimilées 4 943 6 701 Gains (-)/pertes (+) actuariels liés à l’évolution des hypothèses démographiques (225) (2 499) Gains (-)/pertes (+) actuariels liés à l’évolution des hypothèses financières 1 393 23 836 Gains (-)/pertes (+) actuariels liés à l’évolution des hypothèses basées sur l’expérience (1 067) (2 493) Versements liés à la retraite (12 712) (12 932) Variation de périmètre 0 (246) Transferts 33 (33) Effet devises 419 (923) DBO en fin d’exercice 502 916 497 120 Développement des actifs de régime (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Juste valeur des actifs de régime en début d’exercice 129 975 134 403 Revenus d’intérêts sur les actifs de régime 1 209 1 827 Gains (+)/pertes (-) actuariels issus des actifs de régime 3 877 1 225 Dotations employeur 1 333 1 631 Versements liés à la retraite issus des actifs de régime (8 454) (8 633) Frais administratifs (55) (71) Variation de périmètre 0 (246) Effet devises 158 (161) Juste valeur des actifs de régime en fin d’exercice 128 043 129 975 520 / Document d’enregistrement universel 2021 Le coût des régimes de retraite se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Coût des services actuels 13 012 12 903 Coût des services passés 0 (1 564) Frais administratifs 55 71 Charges d’intérêts nettes 3 734 4 874 Frais des régimes à prestations déterminées comptabilisés dans les bénéfices consolidés au titre de l’exercice 16 801 16 284 Gains (+)/pertes (-) actuariels liés à la portée des obligations 101 18 844 Gains (+)/pertes (-) actuariels issus des actifs de régime (3 877) (1 225) Revenus (-)/dépenses (+) de la réévaluation comptabilisée dans les autres éléments du résultat global (3 776) 17 619 Frais des régimes à prestations définies comptabilisés dans le résultat global 13 025 33 903 Évolution des montants du bilan (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Montant du bilan en début d’exercice 367 145 339 967 Coût des services rendus 13 067 11 410 Charges d’intérêts nettes 3 734 4 874 Frais liés aux réévaluations comptabilisés dans les autres éléments du résultat global (3 776) 17 619 Versements liés à la retraite (4 258) (4 299) Dotations employeur (1 333) (1 631) Variation de périmètre 0 0 Transferts 33 (33) Effet devises 261 (762) Montant du bilan en fin d’exercice 374 873 367 145 Écarts actuariels comptabilisés en capitaux propres (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Gains (+)/pertes (-) actuariels en début d’exercice (164 445) (146 987) Gains (+)/pertes (-) actuariels durant l’exercice 3 776 (17 619) Variation de périmètre 0 0 Effet devises (176) 161 Gains (+)/pertes (-) actuariels en fin d’exercice (160 845) (164 445) La valeur actuelle a été mesurée sur la base des hypothèses suivantes : Allemagne International 31 mai 2021 31 mai 2020 31 mai 2021 31 mai 2020 DBO (en milliers d’euros) 466 889 460 825 36 027 36 294 Taux d’actualisation (en %) 0,98 1,00 2,71 2,41 Tendance des charges salariales (en %) 3,00 3,00 3,79 4,17 Tendance des engagements de retraite (en %) 1,75 1,75 2,80 2,20 521 / Document d’enregistrement universel 2021 Le coût des régimes de retraite a été calculé sur la base des hypothèses suivantes en début d’exercice : Allemagne International Moyenne pondérée en % 2020/2021 2019/2020 2020/2021 2019/2020 Taux d’actualisation 0,88 1,26 2,41 3,09 Tendance des charges salariales 3,00 3,00 4,17 4,18 Tendance des engagements de retraite 1,75 1,75 2,20 2,40 Le taux d’actualisation a été déterminé en 2021 sur la base des rendements des marchés de capitaux dans les différentes zones géographiques concernées. Le tableau suivant montre dans quelle mesure la valeur actuelle des engagements de retraite définis aurait changé à la date de clôture si les hypothèses clés individuelles avaient varié. Le changement a été calculé sur la base d’une réévaluation correspondante du portefeuille. (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Taux d’actualisation + 0,5 point de pourcentage - 8,1 % - 8,4 % - 0,5 point de pourcentage 9,3 % 9,7 % Dynamique des engagements de retraite + 0,5 point de pourcentage 5,7 % 5,9 % - 0,5 point de pourcentage - 5,2 % - 5,3 % Dynamique des salaires + 0,5 point de pourcentage 0,2 % 0,2 % - 0,5 point de pourcentage - 0,2 % - 0,2 % + 10 points de pourcentage - 3,1 % - 3,2 % Taux de mortalité - 10 points de pourcentage 3,6 % 3,6 % La durée moyenne des engagements de retraite définis, pondérée sur la base des valeurs actuelles, est de 18 ans (exercice précédent : 19 ans). Répartition des actifs de régime : (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Titres 7,30 % 7,49 % Emprunts obligataires 22,19 % 23,16 % dont : pas de cotation de prix sur un marché actif 0,00 % 0,00 % Immobilier 0,00 % 0,00 % dont : pas de cotation de prix sur un marché actif 0,00 % 0,00 % Fonds d’investissement 0,00 % 0,00 % Assurance 68,89 % 67,76 % dont : pas de cotation de prix sur un marché actif 68,89 % 67,76 % Trésorerie et équivalents de trésorerie 1,62 % 1,61 % TOTAL DES TYPES D’INVESTISSEMENT 100,00 % 100,00 % Les actifs du régime national sont en grande partie gérés par un fonds de pension et des polices de réassurance. La gestion et l’utilisation appropriées des actifs fiduciaires sont supervisées par des trustees externes. Le fonds de pension et les compagnies d’assurance sont également soumis au contrôle de l’Autorité fédérale allemande de surveillance financière (BaFin). Les actifs de régime ne comptent pas d’instruments financiers propres ou d’actifs utilisés par le Groupe lui-même. Le résultat courant des actifs de couverture s’élève à 5 086 milliers d’euros au cours de l’exercice écoulé (exercice précédent : 3 997 milliers d’euros). Les cotisations probables au titre des régimes de retraite à prestations définies au titre de l’exercice 2021/2022 s’élèvent à 1 552 milliers d’euros (exercice précédent : 1 952 milliers d’euros). 522 / Document d’enregistrement universel 2021 Ci-dessous figure le détail des paiements attendus pour les 10 prochains exercices (non actualisés, à l’exclusion des paiements provenant des actifs de régime) : (en milliers d’euros) 2021/2022 14 348 2022/2023 15 356 2023/2024 14 824 2024/2025 28 988 2025/2026 16 442 Total des exercices 2026/2027 à 2028/2029 96 505 Les engagements du Groupe découlant des régimes de retraite à cotisations définies ont été comptabilisés au compte de résultat, dans le résultat d’exploitation. Le montant des charges s’élève à 94 225 milliers d’euros sur l’exercice écoulé (exercice précédent : 96 863 milliers d’euros). Ces charges intègrent également les cotisations versées à des fonds publics d’assurance retraite en dehors de HELLA GmbH & Co. KGaA, qui s’élèvent à un total de 83 909 milliers d’euros (exercice précédent : 90 120 milliers d’euros) au titre de l’exercice. Autres provisions (en milliers d’euros) 31 mai 2020 Dotations Reprises Capitalisation Autre Utilisation 31 mai 2021 Engagements liés aux indemnités de départ 26 962 58 224 (694) 0 (156) (23 374) 60 962 Programme de retraite partielle 10 393 52 111 0 70 (9 349) (7 833) 45 393 Participation aux bénéfices et autres primes 34 542 24 213 (2 871) 973 1 721 (7 734) 50 845 Obligations de garantie 66 163 34 321 (12 907) 296 (314) (33 950) 53 609 Contrats onéreux 44 475 17 546 (6 866) 1 222 (187) (17 247) 38 944 Autres provisions 10 509 21 295 (313) 25 (74) (3 856) 27 587 TOTAL 193 044 207 710 (23 651) 2 587 (8 357) (93 993) 277 340 HELLA est exposée à des actions en responsabilité du fait des produits, dans lesquelles elle peut être accusée d’avoir manqué à son devoir de diligence et à ses obligations de garantie ou d’avoir commis des défauts matériels. En outre, il est possible que des plaintes soient déposées à la suite de ruptures contractuelles dues à des rappels de produit ou à des procédures gouvernementales. HELLA a souscrit des polices d’assurance pour couvrir ces risques. La couverture offerte par ces polices est jugée appropriée d’un point de vue commercial. Les provisions pour obligations de garantie comprennent notamment les charges de cas concrets isolés dans le secteur Automobile, pour lesquels la part courante s’élève à 33 387 milliers d’euros (exercice précédent : 47 319 milliers d’euros). Les remboursements d’assurance attendus dans le cadre des demandes de garantie sont comptabilisés en autres créances et actifs non financiers et s’élèvent à 6 468 milliers d’euros au cours de la période de reporting (exercice précédent : 23 537 milliers d’euros). Les provisions liées aux engagements en matière d’approvisionnement et de vente comprennent les engagements au titre des accords actuels avec des tiers dont on attend des pertes futures. Les dotations aux provisions de règlement correspondent à des mesures de restructuration en Allemagne convenues au cours de l’exercice en cours dans le cadre de la consommation des provisions de règlement ainsi que d’autres mesures de restructuration en Allemagne convenues à partir de septembre 2019. Les engagements restant à verser au titre des dispositions pour règlement sont attendus comme des décaissements sur la majorité des 24 prochains mois, les décaissements vers les provisions pour dénouement au cours des 36 prochains mois. Les dispositions relatives à la participation aux bénéfices et aux autres primes concernent les éléments de rémunération du directoire et des autres salariés de HELLA. Les charges attendues à l’encontre de tiers pour des demandes spécifiques d’indemnisation résultant de transactions récentes ont été comptabilisées dans les provisions restantes. (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Valeur actuelle des engagements 68 855 24 507 Juste valeur des actifs de régime (23 462) (14 113) Provision au titre du programme de retraite partielle 45 393 10 393 523 / Document d’enregistrement universel 2021 La provision au titre des programmes de retraite partielle correspondent à des valeurs mobilières mises en gage. La correspond à la valeur actuelle de l’engagement à la date variation de la juste valeur de l’actif de régime est de clôture moins la juste valeur des actifs de régime à la date comptabilisée au poste « Autres » dans le tableau des de clôture. Un taux d’actualisation de - 0,01 % a été appliqué provisions ; ainsi, la modification a donné lieu à un transfert (exercice précédent : 0,43 %). Les actifs de régime déduits additionnel important. Passifs financiers 37 Les passifs financiers courants dont l’échéance est inférieure à un an s’élèvent à un montant de 77 934 milliers d’euros (exercice précédent : 503 673 milliers d’euros). Les dettes de loyers contribuent à ce chiffre pour un montant de 29 580 milliers d’euros (exercice précédent : 31 379 milliers d’euros). Le crédit syndiqué tiré de l’exercice précédent d’un montant de 450 000 milliers d’euros a été payé en totalité sur l’exercice en cours. également 89 693 milliers d’euros (exercice précédent : 100 595 milliers d’euros) attribuables à des bons d’effet libellés en yens émis au cours des exercices 2002 et 2003, assortis d’une échéance à 30 ans, et 79 584 milliers d’euros (exercice précédent : 88 443 milliers d’euros) attribuables à un prêt accordé en yens présentant une échéance de 30 ans, les deux étant entièrement couverts contre les risques de change pour une valeur totale de 175 177 milliers d’euros (exercice précédent : 175 177 milliers d’euros). Des capitaux provenant Les passifs financiers non courants s’élèvent à 1 240 584 milliers de bons de participation pour un montant de 5 000 milliers d’euros (exercice précédent : 1 284 562 milliers d’euros) et d’euros (exercice précédent : 5 000 milliers d’euros) et des comptent deux obligations. La première d’entre elles présente dettes de location-financement pour un montant de une valeur de 299 441 milliers d’euros (exercice précédent : 103 943 milliers d’euros (exercice précédent : 112 368 milliers 299 256 milliers d’euros) et un volume nominal de d’euros) sont également comptabilisés. 300 000 milliers d’euros avec un taux d’intérêt de 1,0 %. Cette obligation arrive à échéance le 17 mai 2024. La deuxième obligation a été émise le 3 septembre 2019 et a une durée de sept ans, jusqu’au 26 janvier 2027. Elle présente une valeur de 498 686 milliers d’euros (exercice précédent : 498 461 milliers d’euros) avec un volume nominal de 500 000 milliers d’euros et un taux d’intérêt de 0,5 %. Les passifs financiers comptent Par mesure de précaution supplémentaire, une nouvelle ligne de crédit syndiqué d’un montant de 500 000 milliers d’euros a été souscrite au cours de l’exercice précédent. Elle arrive à échéance en juin 2022 et peut être prolongée d’un an d’un commun accord. Cette facilité de crédit n’a pas encore été utilisée. (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie 979 495 1 202 794 Actifs financiers (courants) 442 404 445 631 Passifs financiers courants (77 934) (503 673) Passifs financiers non courants (1 240 584) (1 284 562) Dette financière nette 103 381 (139 810) Capitaux propres 38 Au passif, le capital nominal est comptabilisé à sa valeur nominale au poste « Capital souscrit ». Le capital nominal s’élève à 222 222 milliers d’euros. Les actions sans mention de valeur nominale sont émises au porteur. Toutes les actions émises sont entièrement libérées. Chaque action confère un droit de vote et un droit aux dividendes si des distributions ont été décidées. (IAS 39) et/ou la réserve pour les instruments de capitaux empruntés (IFRS 9). Les résultats de la réévaluation des régimes à prestations définies, comptabilisés directement dans les fonds propres, sont également inclus. Un aperçu détaillé de la composition et des variations des résultats comptabilisés directement dans les capitaux propres est présenté dans l’état consolidé des variations des capitaux propres. Outre le poste « Autres réserves/report à nouveau » et la réserve de capital, le poste « Réserves et excédent non affecté » intègre les différences découlant de la conversion en devises des comptes annuels des filiales étrangères non comptabilisées dans le compte de résultat et l’impact découlant de l’évaluation des instruments financiers dérivés acquis à des fins de couverture également non comptabilisés dans le compte de résultat, ainsi que la réserve pour les instruments financiers de la catégorie disponible à la vente Des pertes actuarielles avant impôts de 3 776 milliers d’euros (exercice précédent : pertes avant impôts de 17 619 milliers d’euros) ont été comptabilisées au cours de la période de reporting. La variation de valeur des passifs au titre des prestations définies ou des actifs de régime cédés est attribuable aux paramètres de calcul et en particulier au taux d’actualisation retenu ici, qui était de 0,98 % à fin mai 2021 (mai 2020 : 1,00 %). 524 / Document d’enregistrement universel 2021 Lors de l’assemblée générale annuelle du 25 septembre 2020, une résolution a été adoptée pour suspendre le paiement du dividende. Au cours de la période, un dividende de 367 milliers d’euros a été versé aux intérêts minoritaires. rendement de capitaux propres plus élevé, qui serait possible grâce à un financement externe plus important, et les avantages et la sécurité offerts par une position de capitaux propres solide. Le Groupe vise un ratio de dette financière nette inférieur à 1,0 par rapport à la marge opérationnelle avant intérêts, impôts, amortissements et provisions pour Le Groupe entend maintenir une base solide de capitaux dépréciation (EBITDA) à long terme. Le ratio s’établit à 0,1 au propres. Le Groupe s’efforce de trouver un équilibre entre un 31 mai 2021. Notes sur le tableau des flux de trésorerie 39 Comme l’année précédente, les fonds de trésorerie se composent exclusivement de trésorerie et d’équivalents de trésorerie. Les autres produits non monétaires figurant dans le tableau des flux de trésorerie de l’exercice 2020/2021 sont principalement constitués de produits de 128 586 d’euros dans le cadre de la cession de l’activité de logiciels de caméras frontales à l’organisation Car.Software (aujourd’hui CARIAD) du Groupe Volkswagen, ainsi que des revenus des autres investissements. Le paiement reçu est attribuable aux opérations d’investissement Durant l’exercice 2020/2021, HELLA a cédé sa participation dans la coentreprise HELLA Mando Electronics, cette prise de participation n’étant plus conforme à la stratégie d’investissement du Groupe. Le prix de vente s’est élevé à 61 261 milliers d’euros. Les actions de la société FWB Kunststofftechnik GmbH, dont le siège social est à Pirmasens, ont été achetées en septembre 2020 pour un prix d’achat de 8 150 milliers d’euros. FWB fournit à HELLA des composants en plastique sophistiqués depuis de nombreuses années. FWB compte aujourd’hui un effectif d’environ 180 personnes et réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 20 millions d’euros via ses activités dans les domaines des outils de moulage par injection, de l’automatisation, des pièces plastiques et de l’assemblage. Avant cette opération, HELLA détenait déjà une participation de 24,9 % dans FWB. Grâce à cette acquisition, HELLA entend préserver sa propre chaîne d’approvisionnement à long terme et développer davantage FWB en tant qu’entreprise autonome. Pour des raisons de matérialité, la société n’était pas consolidée par intégration globale au sein du Groupe. comptabilisé après déduction de la trésorerie transférée de 569 milliers d’euros. Les actifs nets vendus présentent une valeur comptable de 1 386 milliers d’euros. Le Groupe a réalisé un bénéfice de 482 milliers d’euros. Les principales catégories d’actifs et de passifs de la filiale comptent les stocks pour un montant de 559 milliers d’euros et les immobilisations corporelles pour un montant de 528 milliers d’euros. Les passifs cédés sont constitués de dettes fournisseurs et comptes rattachés d’un montant de 258 milliers d’euros. HELLA a cédé les actions de HSL Electronics Corporation, une coentreprise, au cours de l’exercice 2019/2020. Le prix de vente s’est élevé à 22 006 milliers d’euros. Suite au paiement reçu de la cession de Behr HELLA Service GmbH et à une autre cession mineure, un montant de 41 031 milliers d’euros d’encaissements a été comptabilisé au titre de la cession des participations des sociétés mises en équivalence et des coentreprises. Les actions de la filiale philippine HELLA-Phil. Inc. ont également été cédées au cours de l’exercice 2019/2020. Le prix de vente s’est élevé à 1 868 milliers d’euros. Un encaissement net d’un montant de 1 299 milliers d’euros est Dans le cadre de la cession de l’activité relais dans le secteur Automobile, des actifs individuels d’immobilisations corporelles et incorporelles ont également été cédés, ainsi que les parts de la filiale chinoise HELLA (Xiamen) Electronic Device Co., Ltd. Le prix de vente s’élevait à 6 946 milliers d’euros. Un encaissement net d’un montant de 5 996 milliers d’euros est comptabilisé après déduction de la trésorerie transférée de 950 milliers d’euros. Les actifs nets vendus présentent une valeur comptable de 6 638 milliers d’euros. Le Groupe a réalisé un bénéfice de 308 milliers d’euros. Les principales catégories d’actifs et de passifs de la filiale comptent les créances clients pour un montant de 3 394 milliers d’euros, les stocks pour un montant de 3 580 milliers d’euros et les immobilisations corporelles pour un montant de 2 840 milliers d’euros. Les passifs cédés sont constitués de dettes fournisseurs et comptes rattachés d’un montant de 2 740 milliers d’euros, plus les autres charges à payer et provisions pour un montant de 1 147 milliers d’euros. Par ailleurs, la ligne de crédit de 450 000 milliers d’euros utilisée lors de l’exercice précédent a été intégralement remboursée sur l’exercice et comptabilisée en paiements au titre du remboursement de dettes financières. Au cours de l’exercice 2019/2020, un emprunt obligataire additionnel à échéance d’un montant de 500 000 milliers d’euros a été versé dans les délais et un emprunt obligataire a été émis pour un montant de 500 000 milliers d’euros. Par ailleurs, des dividendes d’un montant de 372 453 milliers d’euros ont été versés. Le tableau suivant présente les variations (nettes) des passifs financiers et représente donc les variations non monétaires des postes, en plus du tableau des flux de trésorerie. La ligne « Autres variations » comprend principalement les charges d’intérêts sans effet sur la trésorerie et les variations de juste valeur sans effet sur la trésorerie. 525 / Document d’enregistrement universel 2021 (en milliers d’euros) Emprunts obligataires Prêts Dettes de loyers Autres passifs financiers Total des passifs financiers AU : 31 MAI 2019 902 579 308 915 142 278 14 391 1 368 162 Variations de trésorerie Variations (nettes) (20 918) 408 380 (31 325) (7 388) 348 749 Variations des éléments hors trésorerie Nouveaux contrats de location- financement 0 0 32 854 0 32 854 Variation de périmètre 0 (515) 0 0 (515) Effet des variations de taux de change 1 642 (6 853) (1 611) (206) (7 027) Variations de la classification 0 240 0 0 240 Autres variations 16 723 27 497 1 552 0 45 772 AU : 31 MAI 2020 900 026 737 665 143 747 6 797 1 788 235 Variations de trésorerie Variations (nettes) (5 792) (470 042) (34 675) 28 110 (482 398) Variations des éléments hors trésorerie Nouveaux contrats de location- financement 0 0 25 451 0 25 451 Effet des variations de taux de change (10 902) (8 972) (3 728) 603 (22 999) Variations de la classification 0 0 0 0 0 Autres variations 6 119 1 906 2 727 (522) 10 229 AU : 31 MAI 2021 889 451 260 556 133 522 34 988 1 318 518 Ajustement des effets spéciaux dans la trésorerie 40 Les flux de trésorerie disponibles ajustés provenant des opérations d’exploitation ont été utilisés en tant qu’indicateur de performance à des fins de gestion interne du Groupe HELLA. Les flux de trésorerie ajustés provenant des opérations d’exploitation sont un indicateur clé de performance non défini dans les normes IFRS. Il est plutôt présenté par le Groupe HELLA comme une information supplémentaire dans son reporting financier car il est également utilisé pour la gestion interne et, du point de vue de la Société, présente les flux de trésorerie liés aux opérations d’exploitation – corrigés des effets spéciaux – de manière plus transparente et facilite une comparaison dans le temps. Les flux de trésorerie provenant des opérations d’exploitation après investissements corporels et entrées de trésorerie issues de la vente ou de la liquidation des investissements sont utilisés à cet effet et ajustés au regard des flux de trésorerie non récurrents. Au cours de la période de reporting, les flux de trésorerie disponibles provenant des opérations d’exploitation sont ajustés des paiements et des encaissements de paiements s’élevant à 143 302 milliers d’euros (exercice précédent : 16 695 milliers d’euros). Ces éléments sont détaillés ci-dessous. Au cours de la période de reporting, le flux de trésorerie disponible des opérations d’exploitation a été ajusté des paiements effectués au titre des mesures de restructuration pour un montant de 43 502 milliers d’euros (exercice précédent : 16 338 milliers d’euros) et de l’augmentation correspondante des actifs de régime (valeurs actualisées de la protection légale en cas d’insolvabilité pour engagements de retraite partielle) pour un montant de 31 712 milliers d’euros (exercice précédent : 0 millier d’euros). De même, le montant a été ajusté du paiement de dommages-intérêts pour un montant de 12 500 milliers d’euros (exercice précédent : 0 millier d’euros). 526 / Document d’enregistrement universel 2021 Pendant l’exercice en cours, HELLA a cédé son activité de logiciels de caméras frontales et les activités associées dans le domaine des tests et de la validation de HELLA Aglaia Mobile Vision GmbH à Car.Software Organisation (aujourd’hui CARIAD), filiale du groupe Volkswagen. Les paiements reçus de la vente, qui s’élèvent à un montant de 128 586 milliers d’euros, ne sont pas présentés dans les flux de trésorerie disponibles des opérations d’exploitation mais en tant que composante des flux nets de trésorerie des opérations d’investissement. Afin de pouvoir établir des comparaisons cohérentes avec d’autres périodes, les flux de trésorerie disponibles des opérations d’exploitation sont ajustés (conformément au compte de résultat consolidé) pour les paiements d’impôts de 37 466 milliers d’euros, les coûts de transaction de 5 420 milliers d’euros et les paiements supplémentaires pour les responsabilités du personnel de 746 milliers d’euros, ce qui donne un montant total de 43 631 milliers d’euros. comparaisons cohérentes avec les autres périodes, les flux de trésorerie disponibles des opérations d’exploitation ont été ajustés des paiements d’impôt de 7 002 milliers d’euros. Par ailleurs, les actions de la coentreprise Mando HELLA Electronics ont été cédées pendant l’exercice en cours. Les paiements reçus de la vente ne sont pas présentés dans les flux de trésorerie disponibles des opérations d’exploitation mais en tant que composante des flux nets de trésorerie des opérations d’investissement. Afin de pouvoir établir des Les actions de la coentreprise Behr HELLA Service ont été cédées au cours du dernier exercice, ce qui signifie que pour l’exercice en cours, il n’y a pas de flux de trésorerie liés à l’activité de gestion thermique contenus dans le tableau de flux de trésorerie. L’exercice précédent a été corrigé des effets de portefeuille pour tenir compte des éléments d’exploitation pour un montant de - 5 833 milliers d’euros. Durant l’exercice en cours, les flux de trésorerie disponibles des opérations d’exploitation sont ajustés pour tenir compte du dividende de 4 955 milliers d’euros attribuable à la période, qui a été encaissé sous la forme d’un ajustement ultérieur du prix d’achat. Les actions de HSL Electronics Corporation, coentreprise, ont été vendues au cours du dernier exercice. Les flux de trésorerie disponibles des opérations d’exploitation sont ajustés des paiements d’impôts effectués dans le cadre de la cession, pour un montant de 2 295 milliers d’euros, et du dividende attribuable à la période, pour un montant de 3 895 milliers d’euros. La performance des flux de trésorerie disponibles ajustés (issus des opérations d’exploitation) pour les exercices 2020/2021 et 2019/2020 est présentée dans les tableaux suivants : (en milliers d’euros) 2020/2021 (publié) Ajustement 2020/2021 (ajusté) Résultat avant impôts (EBT) 447 577 56 787 504 364 Dotations aux amortissements 440 485 (34 268) 406 217 Variation des provisions 99 035 (87 586) 11 449 Autres produits non monétaires et flux de trésorerie non attribuables aux opérations d’exploitation (185 366) 126 489 (58 876) Bénéfices/pertes issus de la vente d’immobilisations corporelles et incorporelles 1 523 0 1 523 Résultat financier net 6 041 0 6 041 Variation des créances clients et autres actifs non attribuables aux opérations d’investissement ou de financement (372 034) 31 712 (340 322) Variation des stocks (30 639) (116) (30 755) Variation des dettes fournisseurs et autres passifs non attribuables aux opérations d’investissement ou de financement 383 936 3 055 386 990 Remboursements d’impôts reçus 24 753 0 24 753 Impôts décaissés (112 132) 44 468 (67 664) Dividendes reçus 650 4 955 5 605 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation 703 828 145 496 849 324 Encaissements provenant de la vente d’actifs corporels 8 603 (1 599) 7 004 Encaissements provenant de la vente d’actifs incorporels 11 921 (595) 11 326 Versements liés à l’achat d’actifs corporels (498 524) 0 (498 524) Versements liés à l’achat d’actifs incorporels (152 095) 0 (152 095) Flux de trésorerie disponibles liés aux opérations d’exploitation 73 732 143 302 217 034 527 / Document d’enregistrement universel 2021 (en milliers d’euros) 2019/2020 (publié) Ajustement 2019/2020 (ajusté) Résultat avant impôts (EBT) (382 033) 569 858 187 825 Dotations aux amortissements 918 580 (484 403) 434 176 Variation des provisions 4 715 (19 057) (14 343) Autres produits non monétaires et flux de trésorerie non attribuables aux opérations d’exploitation 9 834 (48 217) (38 382) Bénéfices/pertes issus de la vente d’immobilisations corporelles et incorporelles 765 0 765 Résultat financier net 39 026 0 39 026 Variation des créances clients et autres actifs non attribuables aux opérations d’investissement ou de financement 405 287 0 405 287 Variation des stocks (99 219) (573) (99 792) Variation des dettes fournisseurs et autres passifs non attribuables aux opérations d’investissement ou de financement (219 884) (6 996) (226 881) Remboursements d’impôts reçus 3 491 0 3 491 Impôts décaissés (91 492) 2 188 (89 304) Dividendes reçus 46 735 3 895 50 630 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation 635 804 16 695 652 499 Encaissements provenant de la vente d’actifs corporels 27 177 0 27 177 Encaissements provenant de la vente d’actifs incorporels 14 940 0 14 940 Versements liés à l’achat d’actifs corporels (406 991) 0 (406 991) Versements liés à l’achat d’actifs incorporels (66 009) 0 (66 009) Flux de trésorerie disponibles liés aux opérations d’exploitation 204 921 16 695 221 616 Informations sur les relations avec les parties liées 41 HELLA GmbH & Co. KGaA et ses filiales entretiennent des relations commerciales avec de nombreuses sociétés et personnes dans le cadre de leurs activités normales. Outre les relations professionnelles avec les sociétés consolidées par intégration globale, il existe d’autres relations avec les coentreprises, sociétés mises en équivalence et participations. Ces relations relèvent de la classification des « parties liées » selon la norme IAS 24. de consolidation et les sociétés mises en équivalence, coentreprises et filiales non consolidées sont présentés dans les postes respectifs. Pour plus d’informations sur les produits et services, voir les chapitres 25 et 34. Il existe notamment des relations de fournitures de biens et services entre les sociétés du périmètre de consolidation et les parties liées, notamment avec les sociétés mises en équivalence, les coentreprises et les sociétés affiliées non consolidées. Les en-cours provenant des achats ou ventes de biens et services entre les sociétés du périmètre Les membres de la Direction occupant des postes clés chez HELLA GmbH & Co. KGaA sont ceux qui siègent au directoire, ainsi que les membres du Comité des actionnaires et du Conseil de surveillance. Ces personnes, les membres immédiats de leur famille et les sociétés qu’elles contrôlent conjointement ou individuellement sont considérées comme des parties liées selon la norme IAS 24. 528 / Document d’enregistrement universel 2021 Les transactions suivantes ont été effectuées avec des parties liées : (en milliers d’euros) 2020/2021 2019/2020 Produits provenant de la vente de produits et de services 235 718 204 045 avec des sociétés mises en équivalence 195 156 159 853 avec des coentreprises 39 533 43 227 avec des entreprises associées non incluses dans les comptes consolidés 342 294 Membres de la Direction occupant des postes clés : 127 255 Sociétés contrôlées par des membres de la Direction occupant des postes clés 560 * 417 Frais liés aux produits et services achetés 78 860 121 185 aux sociétés mises en équivalence 117 2 838 aux coentreprises 55 094 80 382 aux participations 1 357 2 853 aux entreprises associées non incluses dans les comptes consolidés 21 920 34 614 Membres de la Direction occupant des postes clés : 0 0 Sociétés contrôlées par des membres de la Direction occupant des postes clés 372 499 * Les activités de conseil ont été menées avec l’accord préalable du Conseil de surveillance, conformément à l’article 114 de la loi allemande sur les sociétés par actions (AktG). Les relations professionnelles avec les parties liées fonctionnent dans des conditions normales de marché. Elles ne diffèrent pas fondamentalement des relations de fourniture de biens et de services avec des tiers. le Groupe HELLA n’a conclu aucune transaction majeure avec des parties liées. Les revenus générés avec les membres de la Direction occupant des postes clés ou avec les sociétés qu’ils contrôlent concernent principalement les expéditions de marchandises, tandis que les dépenses sont liées aux expéditions de marchandises, aux frais de location et aux autres services. Aux fins de la prise en charge de sa responsabilité personnelle en tant qu’associé commandité, HELLA Geschäftsführungsgesellschaft mbH reçoit une rémunération de 1 000 euros (exercice précédent : 1 000 euros). Par ailleurs, la Société a droit au remboursement par HELLA GmbH & Co. KGaA de toutes les dépenses liées à la gestion des activités de la Société, y compris la rémunération des organes de direction. Rémunération des membres de la Direction occupant des postes clés (en milliers d’euros) 2020/2021 2019/2020 Avantages actuels 16 311 4 853 Avantages postérieurs à l’emploi 2 764 2 576 Autres avantages non courants 2 681 (4 936) Paiements fondés sur des actions 1 817 0 Indemnités de licenciement 0 1 990 TOTAL 23 573 4 483 Rémunération totale versée aux organes de Direction (en milliers d’euros) 2020/2021 2019/2020 Rémunération totale versée aux membres actifs de la société 25 964 9 616 Directoire 23 764 7 717 Conseil de surveillance 1 000 795 Comité des actionnaires 1 200 1 104 Rémunération totale versée aux anciens membres de la société et à leurs ayants droit 2 709 3 986 Directoire 2 709 3 986 Conseil de surveillance 0 0 Comité des actionnaires 0 0 529 / Document d’enregistrement universel 2021 Il existe des provisions pour engagements de retraite à l’égard des anciens membres du directoire et de leurs ayants droit, provisionnés pour un montant de 15 266 milliers d’euros (exercice précédent : 16 047 milliers d’euros). Elles ont été transférées à Allianz Pensionsfonds AG pour un montant de 3 658 milliers d’euros (exercice précédent : 3 904 milliers d’euros). L’obligation nette de l’action transférée à Allianz Pensionsfonds AG s’élève à 477 milliers d’euros (exercice précédent : 662 milliers d’euros). L’obligation au titre des prestations définies du compte de capital à cotisations définies à l’égard des anciens membres du directoire et de leurs ayants droit s’élève à 7 031 milliers d’euros (exercice précédent : 7 047 milliers d’euros). Les apports de financement structurés sous forme de parts de fonds d’investissement et nantis au profit des bénéficiaires de ce groupe sont valorisés à la date de clôture de l’exercice pour un montant de 9 005 milliers d’euros (exercice précédent : 6 174 milliers d’euros). L’obligation de prestations définies au titre des engagements du système de compte de capital à cotisations définies dédié aux dirigeants mandataires sociaux actifs était de 17 986 milliers d’euros (exercice précédent : 15 222 milliers d’euros) au 31 mai 2021. des montants de règlement de partie ainsi déterminés est alloué au montant versé, en ligne avec le montant de base LTI. Si un membre du directoire met fin à son contrat de service ou si le contrat de service prend fin pour un motif matériel, tel que défini à l’article 626 du Code civil allemand (BGB), dont le membre du directoire est responsable, toute demande de paiement en actions devient caduque. En cas de résiliation du contrat de service pour tout autre motif, le LTI non encore versé sera réduit prorata temporis. La provision pour paiement fondé sur des actions s’élève à 1 817 milliers d’euros (exercice précédent : 0 millier d’euros). Le paiement fondé sur des actions (LTI) est effectué en numéraire après une échéance de cinq ans en fonction de l’évolution du cours de l’action et des objectifs de performance spécifiques au Groupe (RoIC et marge EBT). Un montant de base LTI est alloué pour le premier exercice de la période de calcul, dont le montant dépend du RoIC atteint. Sur les quatre années suivantes de la période, les trois valeurs cibles mentionnées ci-dessus sont comparées annuellement aux valeurs du premier exercice. Un cinquième de chacun Les charges ont été déterminées à l’aide d’un modèle de valorisation des options adapté (simulation de Monte-Carlo). La rémunération totale versée au directoire inclut le LTI en actions à la juste valeur au moment de l’attribution, pour un montant de 10 784 milliers d’euros. Les retraites versées aux anciens membres du directoire et aux ayants droit survivant se sont élevées à 741 milliers d’euros (exercice précédent : 729 milliers d’euros). Aucun prêt ou avance n’a été accordé aux membres du directoire, du Conseil de surveillance ou du Comité des actionnaires. Voir le rapport sur la rémunération, qui fait partie du rapport de gestion du Groupe, pour plus de détails sur les systèmes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de HELLA Geschäftsführungsgesellschaft mbH et des membres du Conseil de surveillance et du Comité des actionnaires de HELLA GmbH & Co. KGaA. Cette version du 2 juin 2021 est constamment accessible sur le site Web de la Société à l’adresse suivante : www.HELLA.de/declarationofconformity Déclaration de conformité au Code de gouvernement d’entreprise 42 Le 28 mai 2015, les associés commandités, ainsi que le Comité actions) indiquant que les recommandations du Code des actionnaires et le Conseil de surveillance de HELLA GmbH allemand de gouvernance d’entreprise ont été et seront & Co. KGaA (la « Société ») ont approuvé une Déclaration respectées et listant les recommandations qui n’ont pas été commune de conformité conformément à l’article 161 de ou ne sont pas appliquées. l’Aktiengesetz (AktG – Loi allemande sur les sociétés par 530 / Document d’enregistrement universel 2021 Informations sur les instruments financiers 43 Les valeurs comptables et les justes valeurs des catégories d’instruments financiers, ainsi que les valeurs comptables établies selon les catégories d’évaluation d’IFRS 9 au 31 mai 2021 et au 31 mai 2020 sont présentées ci-dessous. (en milliers d’euros) Catégorie d’évaluation en vertu de la norme IFRS 9 Valeur comptable 31 mai 2021 Juste valeur 31 mai 2021 Valeur comptable 31 mai 2020 Juste valeur 31 mai 2020 Hiérarchie des justes valeurs Trésorerie et équivalents de trésorerie Coût amorti 979 495 979 495 1 202 794 1 202 794 Créances clients Coût amorti 958 507 958 507 596 356 596 356 Actifs financiers Instruments de capitaux propres FVPL 156 459 156 459 125 184 125 184 Niveau 1 Instruments de dette FVOCI 280 637 280 637 305 897 305 897 Niveau 1 Prêts Coût amorti 4 305 4 305 4 101 4 101 Autres soldes bancaires Coût amorti 1 003 1 003 10 448 10 448 Autres actifs financiers Dérivés désignés en tant qu’instruments de couverture S/O 15 414 15 414 4 761 4 761 Niveau 2 Dérivés non désignés en tant qu’instruments de couverture FVPL 107 107 3 781 3 781 Niveau 2 Créances diverses associées aux opérations de financement Coût amorti 32 229 32 229 66 304 66 304 ACTIFS FINANCIERS COURANTS 2 428 156 2 428 156 2 319 626 2 319 626 Actifs financiers Instruments de capitaux propres FVPL 36 862 36 862 27 261 27 261 Niveau 3 Instruments de dette FVPL 26 404 26 404 23 070 23 070 Niveau 2 Prêts Coût amorti 548 548 1 481 1 481 Niveau 2 Créances diverses associées aux opérations de financement Coût amorti 47 47 55 55 Niveau 2 Autres actifs financiers Créances clients Coût amorti 41 351 41 351 44 899 44 899 Niveau 2 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 105 213 105 213 96 766 96 766 ACTIFS FINANCIERS 2 533 369 2 533 369 2 416 393 2 416 393 Passifs financiers Passifs financiers envers les banques et les emprunts obligataires Coût amorti 48 354 48 354 472 294 472 294 Dettes fournisseurs Coût amorti 939 836 939 836 601 793 601 793 Autres passifs financiers Dérivés désignés en tant qu’instruments de couverture S/O 6 333 6 333 15 982 15 982 Niveau 2 Dérivés non désignés en tant qu’instruments de couverture FVPL 1 281 1 281 292 292 Niveau 2 Autres passifs financiers Coût amorti 185 009 185 009 146 983 146 983 PASSIFS FINANCIERS COURANTS 1 180 813 1 180 813 1 237 345 1 237 345 Passifs financiers Passifs financiers envers les banques Coût amorti 248 821 295 204 273 882 333 007 Niveau 2 Emprunts obligataires Coût amorti 887 820 910 243 898 312 865 231 Niveau 1 Autres passifs financiers Dérivés désignés en tant qu’instruments de couverture S/O 87 668 87 668 74 458 74 458 Niveau 2 Dérivés non désignés en tant qu’instruments de couverture FVPL 8 216 8 216 0 0 Niveau 2 Autres passifs financiers Coût amorti 23 439 23 439 21 441 21 441 PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS 1 255 965 1 324 771 1 268 093 1 294 137 PASSIFS FINANCIERS 2 436 778 2 505 584 2 505 437 2 531 482 531 / Document d’enregistrement universel 2021 (en milliers d’euros) Valeur comptable 31 mai 2021 Juste valeur 31 mai 2021 Valeur comptable 31 mai 2020 Juste valeur 31 mai 2020 Dont agrégée en vertu des catégories d’évaluation de la norme IFRS 9 : Actifs financiers FVPL 219 832 219 832 179 296 179 296 Coût amorti 2 017 486 2 017 486 1 926 439 1 926 439 FVOCI 280 637 280 637 305 897 305 897 Passifs financiers Coût amorti 2 333 279 2 402 085 2 414 705 2 440 750 FVPL 9 498 9 498 292 292 NOTES SUR LES ABRÉVIATIONS UTILISÉES : FVPL : juste valeur par résultat ; ■ FVOCI : juste valeur par capitaux propres, avec ■ reclassement au compte de résultat. La technique d’évaluation utilisée pour les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur dépend des données disponibles. S’il existe des prix cotés pour des actifs identiques sur des marchés actifs, ces prix sont utilisés pour évaluer la juste valeur (Niveau 1). Si cela n’est pas possible, la juste valeur est évaluée en utilisant les justes valeurs de transactions comparables sur le marché, ainsi que des méthodes financières basées sur des données de marché observables (Niveau 2). Les justes valeurs qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables sont évaluées à l’aide de méthodes de modélisation financière généralement reconnues ou de prix réalisables observables à partir de cycles de financement qualifiés et récents, tout en tenant compte du cycle de vie et de développement de l’entité (Niveau 3). Le Groupe signale les transferts éventuels entre les différents niveaux de la hiérarchie des justes valeurs à la fin de la période de reporting au cours de laquelle le changement est intervenu. Comme lors de l’exercice précédent, aucun transfert n’a été effectué entre les différents niveaux de la hiérarchie des justes valeurs au cours de la période de reporting 2020/2021. La valeur comptable des instruments financiers courants à la date de clôture correspond à la valeur de marché en raison de leur courte durée résiduelle et du fait qu’ils sont comptabilisés à la valeur de marché. Les instruments financiers non courants figurant à l’actif sont essentiellement déterminés via les autres investissements, les valeurs mobilières utilisées comme actifs de couverture des provisions de retraite et les prêts. Les justes valeurs de ces éléments de capitaux propres évalués au coût d’acquisition n’ont pas pu être déterminées en l’absence de cours de Bourse ou de marché. Les instruments de capitaux propres à long terme, qui sont des participations dans d’autres entités et filiales non consolidées, sont comptabilisés à la FVPL et évalués à 36 862 milliers d’euros (exercice précédent : 27 261 milliers d’euros). Garanties remises en nantissement Au 31 mai 2021, des placements portant intérêts pour un montant de 47 000 milliers d’euros (exercice précédent : 15 500 milliers d’euros) ont été donnés en garantie auprès d’un trustee au titre de la protection légale contre l’insolvabilité des actifs des fonds de retraite partielle. Ceux-ci sont imputés sur le montant du règlement de l’obligation de retraite partielle en contrepartie des engagements de retraite partielle. Parfois, les actifs de l’entreprise sont nantis, dans une moindre mesure, afin de garantir un crédit bancaire. Ceux-ci peuvent, par exemple, être classés dans la catégorie des créances. Le tableau ci-dessous présente le résultat net des instruments financiers pour chaque catégorie d’évaluation de la norme IFRS 9 pour l’exercice 2020/2021 : (en milliers d’euros) Intérêts Dividendes Évaluation à la juste valeur Conversion de devises 2020/2021 Actifs financiers FVPL 698 1 075 15 188 (1 769) 15 191 Passifs financiers FVPL 0 0 0 0 0 Actifs financiers FVOCI – reprise 730 0 1 340 (193) 1 877 Actifs financiers au coût amorti 6 485 0 0 (10 988) (4 504) Passifs financiers au coût amorti (25 515) 0 0 17 209 (8 306) TOTAL (17 602) 1 075 16 527 4 259 4 259 532 / Document d’enregistrement universel 2021 Le tableau ci-dessous présente le résultat net des instruments financiers pour chaque catégorie d’évaluation de la norme IFRS 9 pour l’exercice 2019/2020 : (en milliers d’euros) Intérêts Dividendes Évaluation à la juste valeur Conversion de devises 2019/2020 Actifs financiers FVPL 550 1 004 (5 369) 817 (2 997) Passifs financiers FVPL 0 0 1 650 0 1 650 Actifs financiers FVOCI – reprise 982 0 1 993 (361) 2 613 Actifs financiers au coût amorti 8 413 0 0 605 9 018 Passifs financiers au coût amorti (33 756) 0 0 (16 959) (50 715) TOTAL (23 811) 1 004 (1 726) (15 898) (40 431) Résultat net par catégorie d’évaluation Lors de la détermination du résultat net sur instruments financiers, il est tenu compte des ajustements de valeur/reprises de valeur, des produits et charges résultant de l’application de la méthode du taux d’intérêt effectif, des produits et charges de conversion, des gains ou pertes sur cessions et des autres variations de juste valeur des actifs financiers comptabilisés au compte de résultat. Gestion des risques financiers Le Groupe HELLA est exposé à divers risques financiers dans le cadre de ses activités. Il s’agit notamment des risques de liquidité, de change et de taux d’intérêt. La gestion des risques est assurée par la Direction centrale de la gestion financière, conformément aux directives adoptées par les organes de gestion. Pour plus de détails, reportez-vous au rapport de gestion. Du côté des achats, il existe, entre autres, des risques de prix des matières premières et des risques liés à la sécurité générale de l’approvisionnement. En outre, les risques de crédit proviennent des créances clients, ainsi que des créances liées à des opérations financières, telles que le placement de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie ou l’acquisition de valeurs mobilières. Le risque de liquidité peut résulter d’une baisse significative de la performance opérationnelle de l’entreprise, ainsi que des catégories de risques mentionnées ci-dessus. Gestion des risques de liquidité HELLA travaille avec des structures de liquidité pour la plupart centralisées afin de mettre en commun les liquidités dans l’ensemble du Groupe. La liquidité centralisée est calculée régulièrement et planifiée selon un processus ascendant. HELLA gère activement le portefeuille de prêts sur la base de la planification des liquidités. Les tableaux suivants indiquent le montant maximum des règlements effectués. La présentation montre le pire scénario pour HELLA, c’est-à-dire la première date de paiement contractuel possible. Ce montant tient compte des droits d’annulation des créanciers. Les positions en devises étrangères sont toujours converties au taux de change au comptant applicable à la date de clôture. Les paiements d’intérêts liés aux positions à taux d’intérêt variable sont toujours évalués au taux d’intérêt de référence applicable à la date de clôture. Outre les instruments financiers non dérivés, les instruments financiers dérivés (par exemple, les contrats de change à terme et les swaps de taux d’intérêt) sont pris en compte. S’agissant des instruments dérivés pour lesquels les paiements bruts sont réglés entre les parties concernées, seuls les règlements sont présentés conformément au scénario le plus défavorable. Ces règlements sont compensés par des encaissements, qui sont également présentés. En outre, les prêts accordés mais non encore utilisés en totalité et les garanties financières émises sont inclus dans les règlements. Montant maximal des règlements futurs au 31 mai 2021 (en milliers d’euros) Moins de 1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Total Passifs financiers non dérivés 1 242 495 597 081 769 793 2 609 369 Instruments financiers dérivés 676 165 186 112 271 180 1 133 457 Engagements de prêt/garanties financières 0 0 0 0 TOTAL 1 918 660 783 193 1 040 973 3 742 826 Encaissements provenant des dérivés bruts 675 881 156 592 205 734 1 038 207 533 / Document d’enregistrement universel 2021 Montant maximal des règlements futurs au 31 mai 2020 (en milliers d’euros) Moins de 1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Total Passifs financiers non dérivés 1 407 905 550 936 841 919 2 800 760 Instruments financiers dérivés 786 676 141 316 285 096 1 213 088 Engagements de prêt/garanties financières 65 0 0 65 TOTAL 2 194 646 692 252 1 127 015 4 013 913 Encaissements provenant des dérivés bruts 774 089 110 881 236 773 1 121 743 L’approvisionnement en liquidités du Groupe est également assuré de manière suffisante par la trésorerie et les soldes bancaires, les valeurs mobilières négociables à court terme et les lignes de crédit bancaires non utilisées. Le tableau ci-dessous présente les principaux instruments de liquidité : (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie 979 495 1 202 794 Valeurs mobilières de placement 437 096 431 081 Ligne de crédit disponible et non utilisée 1 081 035 622 402 TOTAL 2 497 626 2 256 277 Le total des lignes de crédit de trésorerie disponibles au profit du Groupe HELLA s’élève à un montant d’environ 1 084 960 milliers d’euros (exercice précédent : 1 078 705 milliers d’euros). Ce montant est composé d’un crédit syndiqué d’un montant de 450 000 milliers d’euros (échéance en 2022, utilisation au 31 mai 2021 : 0 %), d’une ligne de crédit syndiqué d’un montant de 500 000 milliers d’euros, arrivant à échéance au mois de juin 2022 (utilisation au 31 mai 2021 : 0 %) et de lignes de marché monétaire à court terme d’un volume de 134 960 milliers d’euros (utilisation au 31 mai 2021 : 3 %). Dans certains cas, les droits d’annulation standards des créanciers s’appliquent à ces derniers (dans le cadre de garanties financières). Ces engagements sont examinés en permanence dans le cadre de la planification et sont actuellement considérés comme non critiques. Du fait de la large portée de ses principales banques à l’international, le risque de financement est considéré comme très faible. Gestion des risques de change Les risques de change (dans le cadre des risques de transaction) découlent des créances, des dettes, des liquidités, des valeurs mobilières et des contrats exécutés dans une devise autre que la devise fonctionnelle. Le risque de change du Groupe HELLA se calcule comme une exposition nette en additionnant les flux de trésorerie prévus en devises. L’exposition nette est constamment suivie et gérée en ajustant régulièrement le ratio de couverture afin de se conformer à la stratégie de couverture de HELLA, qui est régulièrement examinée. Des instruments dérivés sur devises, principalement des contrats de change à terme, sont utilisés pour compenser les fluctuations des taux de change ayant un impact sur ces paiements et positions. contrats à terme pour vendre des flux de trésorerie futurs provenant de ventes libellées dans une devise étrangère. Une variation du taux de change peut avoir un effet positif sur les flux de trésorerie provenant des ventes libellées en devises étrangères mais un effet négatif sur les contrats de change à terme, ou vice versa. Cette compensation reflète l’attente du Groupe HELLA selon laquelle les évaluations de la juste valeur de l’élément couvert et de l’instrument de couverture évoluent normalement dans des directions opposées. Par exemple, le Groupe conclut des Les couvertures sont mises en place pour les transactions planifiées en devises étrangères dans leur intégralité et non pas seulement pour certaines composantes des transactions. Les instruments dérivés de change ne sont utilisés que pour couvrir les risques de change découlant des transactions sous-jacentes. Les transactions spéculatives ne sont pas autorisées. L’inefficacité de la couverture peut résulter d’ajustements de la valeur de crédit/de débit qui ne sont pas compensés par des variations de valeur des flux de trésorerie couverts ou par des différences dans les conditions sous-jacentes de l’élément couvert et de l’instrument de couverture. En principe, la juste valeur des instruments dérivés de change est comptabilisée. Dans le cas de la comptabilité de couverture de flux de trésorerie au sens de la norme IFRS 9, les gains et pertes latentes de l’opération de couverture sont initialement comptabilisés dans le tableau de variation des capitaux propres, sans impact sur le compte de résultat. Les gains et pertes ne sont réalisés que lorsque la transaction sous-jacente couverte est également comptabilisée dans le compte de résultat. Les couvertures à la juste valeur ne sont généralement pas prises en compte. HELLA a principalement désigné des instruments dérivés de change pour couvrir les flux de trésorerie en devises provenant de financements en JPY à échéance en 2032 ou 2033 dans le cadre de la comptabilité de couvertures de flux de trésorerie. Les autres instruments dérivés de change utilisés pour couvrir les risques de change liés aux flux de trésorerie d’exploitation, dont l’échéance est inférieure à un an dans la plupart des cas, ont également été désignés comme éligibles à la comptabilité des couvertures de flux de trésorerie. 534 / Document d’enregistrement universel 2021 La comptabilité de couverture n’a pas été appliquée aux autres instruments dérivés de change utilisés pour couvrir les opérations financières sous-jacentes. Les changements d’évaluation sont comptabilisés dans le compte de résultat. La sensibilité relativement élevée du résultat net de l’exercice est en grande partie attribuable aux fluctuations du marché des instruments financiers non dérivés et des flux de trésorerie planifiés qui ne sont pas couverts au sens de la norme IFRS 9. L’analyse de sensibilité est effectuée sur la base des ratios de couverture à la date de clôture. Ils sont examinés régulièrement au cours de l’exercice et peuvent être supérieurs ou inférieurs au niveau existant à la date de clôture. Les analyses de sensibilité suivantes montrent les effets qu’une variation de 10 % du taux de change de chaque devise étrangère aurait sur les capitaux propres ou le résultat net de l’exercice (avant impôts). L’analyse est basée sur la position de risque respective à la date du reporting et ne prend en compte que l’exposition brute la plus importante du Groupe HELLA : Effets d’une variation de taux de change de 10 % sur les capitaux propres et le résultat net de l’exercice (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Taux de change Devise étrangère Exposition nette se déprécie de 10 % s’apprécie de 10 % Exposition nette se déprécie de 10 % s’apprécie de 10 % Variation des capitaux propres due aux fluctuations de la valeur de marché des instruments dérivés de change utilisés à des fins de couverture (comptabilité de couverture des flux de trésorerie) CNY 15 576 (19 038) 11 731 (14 338) CZK (9 064) 11 079 (7 163) 8 755 JPY (3 025) 3 754 (7 687) 12 213 MXN (11 778) 14 396 (9 770) 11 941 RON (13 925) 17 020 (10 237) 12 512 USD 17 624 (21 541) 21 657 (26 469) Variation du résultat net de l’exercice en raison des risques de change non couverts dans le cas des instruments financiers non dérivés et des fluctuations de la valeur de marché des instruments financiers dérivés CNY 137 564 (12 506) 15 285 103 580 (9 416) 11 509 CZK (87 334) 7 939 (9 704) (33 388) 3 035 (3 710) JPY (21 354) 1 941 (2 373) (29 769) 2 706 (3 308) MXN (68 652) 6 241 (7 628) (27 290) 2 481 (3 032) RON (95 753) 8 705 (10 639) (49 034) 4 458 (5 448) USD 86 477 (7 862) 9 609 82 080 (7 462) 9 120 Le tableau suivant présente les valeurs nominales et les évaluations des instruments de couverture, agrégés pour toutes les devises, ainsi que leur catégorie au bilan et la variation de l’inefficacité. Valeurs nominales et évaluation des instruments de couverture (en milliers d’euros) Montant nominal de l’instrument de couverture Valeur comptable de l’instrument de couverture Postes de l’état de la situation financière intégrant l’instrument de couverture Couverture de flux futurs Actif Passif Risque de taux de change au 31/05/2021 887 183 15 412 (108 055) Actifs/passifs financiers dérivés Risque de taux de change au 31/05/2020 836 845 5 102 (95 125) Actifs/passifs financiers dérivés 535 / Document d’enregistrement universel 2021 Les tableaux suivants contiennent des informations quantitatives sur les instruments de couverture utilisés dans chaque catégorie, ventilés par devises les plus importantes : Instruments de couverture par catégorie de risque (en milliers d’euros) Montant nominal < 1 an 1-5 ans > 5 ans Risque de taux de change au 31/05/2021 582 462 129 544 175 177 Risque de taux de change au 31/05/2020 576 349 85 319 175 177 Taux moyens de couverture Risque de taux de change Cours moyens sur l’ensemble de la durée des instruments de couverture au 31/05/2021 Cours moyens sur l’ensemble de la durée des instruments de couverture au 31/05/2020 EUR/USD 1,18 1,13 EUR/CZK 26,35 26,19 EUR/JPY 126,34 120,26 EUR/RON 5,03 5,00 EUR/CNY 8,14 8,00 USD/MXN 21,82 20,69 Le tableau suivant contient des informations sur les éléments couverts désignés dans chaque catégorie de risque. HELLA utilise uniquement des couvertures de flux de trésorerie pour les risques de change. Comme les éléments couverts consistent en des flux de trésorerie planifiés qui n’ont pas (encore) été comptabilisés dans les comptes, seule la valeur comptable du portefeuille d’instruments de couverture est indiquée. Éléments couverts désignés par catégorie de risque (en milliers d’euros) Réserve de couverture de flux futurs Couverture de flux futurs Correction de valeur pour le calcul de l’inefficacité de la couverture Opérations de couverture en cours Activités de couverture qui ne sont plus éligibles à la comptabilité de couverture Risque de taux de change lié aux transactions futures au 31 mai 2021 - (78 816) - au 31 mai 2020 - (84 116) - 536 / Document d’enregistrement universel 2021 Les gains et pertes des couvertures de flux de trésorerie sont les suivants : Profits et pertes des couvertures de flux de trésorerie Couverture de flux futurs en milliers d’euros Gains/pertes des instruments de couverture comptabilisés dans les OCI en comptabilité de couverture Inefficacité de couverture comptabilisée au compte de résultat Éléments de l’état consolidé du résultat global (y compris l’inefficacité des couvertures) Montant reclassé de la réserve CFH au compte de résultat Éléments du compte de résultat affectés par le reclassement Risque de taux de change au 31/05/2021 (78 816) - Autres bénéfices d’exploitation (6 685) Autres bénéfices d’exploitation Risque de taux de change au 31/05/2020 (84 116) - Autres bénéfices d’exploitation (3 021) Autres bénéfices d’exploitation Le tableau suivant établit un rapprochement des éléments de capitaux propres relatifs aux risques de change dans les autres éléments du résultat global (OCI) : Rapprochement des éléments de capitaux propres et des risques de change (en milliers d’euros) 2020/2021 2019/2020 Réserve d’instruments financiers détenus à des fins de couverture des flux de trésorerie Frais de couverture Total Réserve d’instruments financiers détenus à des fins de couverture des flux de trésorerie Frais de couverture Total AU : 1 ER JUIN (75 220) (20 695) (95 914) (83 482) (5 685) (89 167) Profits ou pertes résultant de relations de couverture efficaces (30 929) 52 869 21 939 (64 625) 60 898 (3 727) Reclassements dus à la comptabilisation au compte de résultat 18 373 (25 058) (6 685) 72 887 (75 908) (3 021) AU : 31 MAI (87 776) 7 116 (80 660) (75 220) (20 695) (95 914) Les dérivés de change non présentés conformément à la comptabilité de couverture présentent des variations de valeur de marché des dérivés de change comptabilisées au compte de résultat : Dérivés de change sans comptabilité de couverture (en milliers d’euros) Justes Valeurs 31 mai 2021 31 mai 2020 Évolution Instruments dérivés de change (441) 3 195 (3 636) Gestion des risques de taux d’intérêt Les risques de taux d’intérêt surviennent lorsque les fluctuations des taux d’intérêt entraînent des changements de la valeur des actifs et passifs financiers dans l’état de la situation financière de HELLA. Ces derniers peuvent affecter le montant des produits et charges d’intérêts de l’exercice, ainsi que la valeur de marché des instruments dérivés conclus et des autres actifs financiers évalués à leur juste valeur. Au 31 mai 2021, la dette financière nette sensible aux taux d’intérêt s’élevait à 1 005 570 milliers d’euros (exercice précédent : 762 686 milliers d’euros). l’utilisation ciblée d’instruments dérivés. Les instruments financiers dérivés utilisés sont généralement des swaps de taux d’intérêt. Les instruments dérivés de taux d’intérêt sont généralement utilisés pour atténuer les risques liés aux flux de trésorerie. Ces risques sont gérés par le Groupe HELLA via une couverture naturelle, c’est-à-dire l’élimination des risques de taux d’intérêt par la prise en charge d’éléments compensatoires et par Comme pour les instruments dérivés de change, les instruments dérivés des taux d’intérêt sont réglés principalement par HELLA GmbH & Co. KGaA. L’utilisation d’instruments dérivés de taux d’intérêt est également toujours associée à des transactions sous-jacentes. Les instruments financiers dérivés utilisés pour couvrir les risques de taux d’intérêt des instruments financiers non dérivés sont désignés comme éligibles à la comptabilité des couvertures de flux de trésorerie. Les transactions spéculatives ne sont pas autorisées. 537 / Document d’enregistrement universel 2021 Les analyses de sensibilité suivantes montrent dans quelle mesure une variation d’un point de pourcentage du taux d’intérêt du marché respectif changerait les capitaux propres et le résultat net de l’exercice (dans chaque cas avant impôts). L’analyse est basée sur la position de risque respective à la date de clôture. La méthode de calcul utilisée est celle de la valeur actuelle nette. Effets d’une variation de taux d’intérêt de marché de 1 % sur les capitaux propres et le résultat net de l’exercice (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Taux d’intérêt du marché augmente de 1 point de pourcentage baisse de 1 point de pourcentage augmente de 1 point de pourcentage baisse de 1 point de pourcentage Variation des capitaux propres due aux fluctuations de la valeur de marché des valeurs mobilières à revenu fixe comptabilisés directement en capitaux propres à leur juste valeur (9 973) 16 739 (14 956) 19 812 Évolution du résultat net de l’exercice en raison des éléments d’intérêts variables dans le cas des instruments financiers non dérivés et des variations de valeur de marché des instruments financiers dérivés. 10 056 (10 056) 7 627 (7 627) Gestion des risques de prix des matières premières Le Groupe HELLA est exposé à divers risques liés au prix des matières premières dans le cadre de l’achat de composants. Ces risques sont gérés par le Groupe HELLA via une couverture naturelle, c’est-à-dire l’élimination des risques de prix des matières premières par la prise en charge d’éléments compensatoires et par l’utilisation ciblée d’instruments dérivés. Les instruments dérivés utilisés sont des swaps de matières premières. Il n’existe pas d’instruments dérivés sur matières premières au 31 mai 2021 (valeur de marché au cours de l’exercice précédent : 0 millier d’euros). L’exposition (nette) aux matières premières pour l’exercice 2021/2022 devrait s’élever à un montant de 40 937 milliers d’euros (exercice précédent : 19 381 milliers d’euros). L’analyse de sensibilité suivante montre les effets que des fluctuations de 10 % des prix du marché des produits de base sous-jacents auraient eus sur le résultat net de l’exercice (avant impôts). Effet d’une variation de cours de 10 % sur les capitaux propres et le résultat net de l’exercice (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Prix des matières premières augmente de 10 % baisse de 10 % augmente de 10 % baisse de 10 % Variation du résultat net de l’exercice due aux fluctuations de la valeur de marché des éléments couverts et des instruments dérivés de matières premières utilisés (4 094) 4 094 (1 938) 1 938 Gestion des autres risques liés au prix HELLA est exposé à d’autres risques de prix par le biais d’investissements dans des valeurs mobilières courantes ou non courantes, non porteuses d’intérêts, en grande partie des actions et des fonds qui sont classés comme « détenus à des fins de vente » ou « détenus à des fins de transaction » et donc évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les instruments de dette, les instruments dérivés et les instruments de capitaux propres sont classés et présentés différemment selon la norme IFRS 9. Le test des caractéristiques des flux de trésorerie (SPPI) est également essentiel pour classer les instruments financiers. Nous présentons donc deux critères clés pour déterminer si un instrument de dette passe le test SPPI. L’instrument passe le test SPPI dans les cas suivants : les actifs ont été acquis dans le but de les détenir et de ■ collecter les flux de trésorerie associés ; et les flux de trésorerie sont constitués uniquement de ■ paiements de principal et d’intérêts. Instruments de dette Le modèle économique des instruments de dette est de type « détenu à des fins de transaction » et doit être soumis au test SPPI. Les instruments de dette qui échouent au test SPPI sont comptabilisés et évalués à la FVPL. Si les flux de trésorerie contractuels consistent uniquement en des paiements de principal et d’intérêts (test SPPI réussi), les instruments de dette sont évalués à la FVOCI avec recyclage en compte de résultat. HELLA ne mesure donc plus les instruments de dette au coût amorti. 538 / Document d’enregistrement universel 2021 Instruments de capitaux propres La norme IFRS 9 exige que tous les instruments de capitaux option est exercée, les OCI ne sont pas reclassés au compte propres soient comptabilisés à la juste valeur par résultat. Les de résultat lors de leur comptabilisation (FVOCI sans variations de la juste valeur sont comptabilisées dans le recyclage). HELLA n’utilisera pas cette option mais compte de résultat. Il existe une exception à cette règle : il est comptabilisera tous les instruments de capitaux propres à la possible de choisir de manière irrévocable d’évaluer un juste valeur par résultat. Ces éléments sont présentés dans le instrument de capitaux propres à la juste valeur lors de la tableau ci-dessous. Les investissements évalués au coût comptabilisation initiale et de présenter les variations de d’acquisition parce que la juste valeur ne peut être valeur actuelle en autres éléments du résultat global tant que déterminée de manière fiable ne sont pas exposés au risque l’instrument n’est pas détenu à des fins de transaction. Si cette du bilan et ne sont donc pas inclus dans la présentation. Présentation des instruments de capitaux propres à la juste valeur (FVPL) (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Positions de risque de prix des actifs non dérivés 55 357 23 501 HELLA gère les risques de prix de manière active. En observant et en analysant les marchés en permanence, il est possible de gérer les investissements en temps réel. Les évolutions négatives sur les marchés des capitaux peuvent ainsi être identifiées à un stade précoce et des mesures appropriées peuvent alors être prises. Les instruments dérivés ne sont utilisés pour gérer les autres risques de prix que dans des cas exceptionnels. Les analyses de sensibilité suivantes montrent les effets qu’une variation de 10 % de la valeur de marché des instruments financiers non dérivés et dérivés aurait sur les capitaux propres ou le résultat net de l’exercice (avant impôts). L’analyse est basée sur les volumes respectifs à la date de clôture. Effet d’une variation de cours de 10 % sur les capitaux propres et le résultat net de l’exercice (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Prix des valeurs mobilières augmente de 10 % baisse de 10 % augmente de 10 % baisse de 10 % Variation des capitaux propres liée à l’évolution des cours des valeurs mobilières dépréciées et des investissements en fonds publics 5 536 (5 536) 2 350 (2 350) Variation du résultat net de l’exercice liée aux variations des prix des valeurs mobilières dépréciées 38 (38) 0 0 Gestion des risques de défaillance Le Groupe HELLA est confronté aux risques de défaillance découlant de ses activités, ainsi que des investissements financiers et des instruments dérivés financiers dont la juste valeur est positive. Les risques de défaillance des créances clients, des actifs sur contrats ou d’autres actifs financiers traduisent le risque que les créances soient recouvrées avec un retard important voire pas du tout si un client ou une autre contrepartie ne respecte pas ses engagements contractuels. La Société prend en compte la probabilité de défaillance lors de la comptabilisation initiale d’un actif et détermine si le risque de crédit a constamment augmenté de manière significative au cours de chaque période de reporting. Pour ce faire, la Société compare le risque de défaillance de l’actif à la date de clôture au risque de défaillance au moment de la comptabilisation initiale. Le Groupe procède à cette évaluation sur la base d’informations quantitatives et qualitatives qui sont jugées raisonnables et appropriées, y compris l’expérience passée et/ou les informations prospectives qui peuvent être obtenues sans effort ou frais excessifs. Le risque de défaillance dépend largement du profil des clients et de leur secteur d’activité et est donc suivi par les responsables financiers centraux et régionaux. Les notations de crédit et les pratiques de paiement des partenaires contractuels sont régulièrement analysées. Indépendamment du résultat de l’évaluation ci-dessus, le Groupe présume que le risque de crédit d’un actif financier a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels sont en retard depuis plus de 30 jours, sauf si le Groupe dispose d’informations raisonnables et appropriées prouvant le contraire. Un actif financier est en défaut ou déprécié si l’un des critères suivants est rempli : faillite ou événement similaire indiquant des difficultés ■ financières importantes et une défaillance probable de la contrepartie ; renonciation probable à la dette ; ■ autres raisons pour lesquelles les gestionnaires de crédit ■ supposent qu’il est plus probable que les créances ne soient pas recouvrables. En outre, toutes les créances dont la date d’échéance est dépassée font l’objet d’un test de dépréciation au cours de l’exercice. Les actifs financiers sont comptabilisés en perte si on estime raisonnablement que le règlement n’interviendra pas. La valeur résiduelle de ces actifs financiers comptabilisés en perte peut encore être récupérée, éventuellement via l’intervention d’un conseiller juridique, si le client fait faillite. 539 / Document d’enregistrement universel 2021 Aucune valeur résiduelle n’a été recouvrée sur les créances comptabilisées en perte au cours de l’exercice écoulé, comme ce fut le cas lors de l’exercice précédent. Tout montant perçu est comptabilisé en compte de résultat. Le risque de défaillance maximum inhérent aux actifs financiers correspond à leur valeur comptable. La compensation n’est pas effectuée en raison de l’absence totale ou partielle de critères de compensation selon la norme IAS 32. Des garanties sont acceptées dans certains cas, comme décrit ci-dessous, ce qui signifie que le risque de défaillance réelle est plus faible. (DRV). Les versions de DRV utilisées dans le passé ne remplissaient généralement pas les conditions de compensation car la compensation des en-cours n’aurait été juridiquement exécutoire qu’à la suite d’événements futurs, tels que la faillite d’un cocontractant. Cependant, la plupart des versions actuelles du DRV contiennent désormais des options de compensation. Il est probable qu’elles seront instituées à l’avenir dans les contrats existants. Si la réglementation locale interdit le transfert interne d’instruments dérivés, une filiale de HELLA peut effectuer des transactions directement avec une banque dans le cadre d’un contrat individuel. Ce contrat sera généralement basé sur le Les opérations sur instruments dérivés du Groupe HELLA sont Contrat-cadre de l’International Swaps and Derivatives généralement conclues par HELLA GmbH & Co. KGaA et Association (ISDA) offrant des possibilités de compensation. Le transférées en interne aux filiales de HELLA. HELLA GmbH & Co. tableau suivant indique le potentiel de compensation des KGaA achète et vend tous les instruments dérivés impliquant instruments dérivés souscrits par HELLA GmbH & Co. KGaA qui des contreparties externes sur la base du Contrat-cadre font l’objet des accords susmentionnés. allemand relatif aux transactions sur produits financiers dérivés Potentiel de compensation des dérivés 31 mai 2020 (en milliers d’euros) Brut IAS 32.42 Net avant potentiel de compensation Potentiel de compensation Net Actifs – instruments dérivés 8 513 - 8 513 4 265 4 248 Passifs – instruments dérivés (95 358) - (95 358) 4 265 (91 093) 31 mai 2021 (en milliers d’euros) Brut IAS 32.42 Net avant potentiel de compensation Potentiel de compensation Net Actifs – instruments dérivés 15 521 - 15 521 4 963 10 558 Passifs – instruments dérivés (108 373) - (108 373) 4 963 (103 410) Le Groupe dispose des types d’actifs financiers suivants qui sont soumis au modèle de la perte de crédit attendue : créances clients ; ■ instruments de dette à la FVOCI ; ■ autres actifs financiers au coût amorti. ■ Créances clients Le risque de crédit du Groupe est principalement lié aux caractéristiques individuelles des clients particuliers. Cependant, la Direction prend également en compte les facteurs qui affectent le risque de crédit de la base de clients au sens large, y compris le risque de défaillance associé au secteur d’activité et au pays où le client est situé. HELLA a établi un processus en vertu duquel il évalue individuellement la solvabilité de chaque nouveau client avant de proposer les délais de paiement et de livraison habituels du Groupe. Dans le cadre de cet examen, le Groupe tient compte des notations externes (si elles sont disponibles), des comptes, des rapports de crédit, des informations sur le secteur et, dans certains cas, des références bancaires. Le risque opérationnel est principalement géré via un contrôle continu des créances. Les risques de défaillance spécifiques sont traités dès leur identification par la comptabilisation des dépréciations correspondantes. Dans certains cas, les sociétés du Groupe HELLA exigent également des garanties pour sécuriser les créances. Il s’agit notamment de garanties, de garanties d’exécution et de garanties préalables. HELLA a établi des règles internes au regard de l’acceptation des garanties. Les seuls fournisseurs de garantie acceptables sont les banques et les compagnies d’assurance ayant une bonne cote de crédit. Dans bon nombre de cas, les expéditions aux clients sont également soumises à des clauses de réserve de propriété. Le Groupe HELLA ne détient aucune garantie au 31 mai 2021. Les créances clients sont essentiellement réparties sur les grands comptes de l’industrie automobile et de la sous-traitance automobile. La recouvrabilité de l’ensemble des créances, qui ne comprennent pas d’actifs financiers en retard de paiement ou dépréciés, est considérée comme très élevée. Cette évaluation se fonde principalement sur les notes émises par les grandes agences de notation et sur le fait que le Groupe HELLA entretient des relations commerciales de longue date avec la plupart de ses clients. Le taux de défaillance historique des créances clients est extrêmement faible. 540 / Document d’enregistrement universel 2021 Les conditions économiques actuelles créées par la pandémie de coronavirus ne modifient pas cette estimation. Il n’y a pas de défaillance significative sur les créances attribuable à la pandémie de coronavirus. Au 31 mai 2021, il n’a pas été possible d’identifier d’augmentation du risque de crédit pour les grands clients du secteur Automobile ou pour la majorité des clients des secteurs Après-vente ou Applications spéciales, ce qui signifie qu’aucun défaut significatif sur les créances n’est actuellement attendu. Pour cette raison, aucun effet spécifique de la pandémie de coronavirus n’a été pris en compte dans l’approche du calcul des pertes de crédit, telle que décrite ci-dessous. Le Groupe applique l’approche simplifiée de la norme IFRS 9 pour évaluer les pertes de crédit attendues. Cette méthode utilise une provision pour pertes attendues à vie pour toutes les créances clients. Une analyse de dépréciation est effectuée à chaque date de clôture à l’aide d’une matrice de provision permettant de mesurer les pertes de crédit attendues. Les taux de provisionnement sont basés sur le nombre de jours durant lesquels les créances clients sont restées en souffrance pour des segments de clients présentant des schémas de pertes similaires (c’est-à-dire par zone géographique et par type de client). Le calcul reflète le résultat pondéré par la probabilité, la juste valeur de l’argent et les informations raisonnables et appropriées disponibles à la date de clôture concernant les événements passés, les conditions actuelles et les prévisions inhérentes aux conditions économiques futures. Le risque de crédit maximum à la date de clôture est la valeur comptable (voir note 24). Sur cette base, la correction de valeur des créances clients au 31 mai 2021 et au 31 mai 2020 (application de la norme IFRS 9) a été calculée comme suit : Aperçu détaillé de la correction de valeur des créances clients (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Valeur comptable brute Correction de valeur Valeur comptable nette Valeur comptable brute Correction de valeur Valeur comptable nette Créances clients 963 359 4 852 958 507 604 195 7 839 596 356 TOTAL 963 359 4 852 958 507 604 195 7 839 596 356 Les corrections de valeur des créances clients comptabilisées au coût amorti au 31 mai 2021 sont présentées ci-dessous et rapprochées des corrections de valeur pour pertes d’ouverture. Les techniques d’estimation ou les hypothèses matérielles utilisées pour estimer la correction de valeur de ces actifs financiers n’ont pas évolué au cours de l’exercice. Rapprochement des corrections de valeur des actifs financiers (en milliers d’euros) 31 mai 2020/2021 31 mai 2019/2020 AU : 1 ER JUIN 7 839 4 941 Dotations 10 344 8 429 Utilisation (1 548) (1 448) Reprises (11 792) (4 015) Autre 9 (61) Variation du périmètre 0 (7) AU : 31 MAI 4 852 7 839 En dehors de la croissance de l’activité, il n’y a pas eu de changements significatifs dans les montants bruts des créances clients susceptibles d’affecter l’estimation de la correction de valeur. Placements dans les instruments de dette Le Groupe investit uniquement dans des instruments de dette cotés en Bourse qui présentent un risque de crédit très faible. Tous les instruments de dette du Groupe intégrés aux autres éléments du résultat global (OCI) sont des obligations cotées ayant reçu une notation investment grade (très bonne et bonne) de la part des agences de notation. Ils sont donc considérés comme des investissements à faible risque. comptabilisation initiale, le Groupe mesure la provision pour pertes de cet instrument financier en utilisant les CDS à six mois ou les CDS à 12 mois. Les pertes de crédit attendues (ECL) pour les valeurs mobilières tiennent compte de l’exposition en cas de défaillance (EaD), de la probabilité de défaillance dans les 12 prochains mois (12m PD) et de la perte en cas de défaillance (LGD) et se calculent comme suit : ECL = EaD x 12m PD x LGD. La perte attendue pour les cas individuels est basée sur les spreads des swaps de défaillance de crédit (CDS) correspondants. Le Groupe comptabilise des ECL à vie si le risque de crédit a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale. Toutefois, si le risque de crédit de l’instrument financier n’a pas augmenté de manière significative depuis la Au cours de l’exercice 2020/2021, le Groupe a comptabilisé une correction de valeur de 576 milliers d’euros (exercice précédent : 565 milliers d’euros) au titre des pertes de crédit attendues au regard des instruments de dette évalués en OCI. L’exposition maximum à la clôture de l’exercice correspond à la valeur comptable de ces participations (280 637 milliers d’euros). 541 / Document d’enregistrement universel 2021 Les techniques d’estimation ou les principales hypothèses utilisées pour estimer la correction de valeur de ces actifs financiers n’ont pas évolué au cours de la période de reporting concernée. La dépréciation des instruments de dette à la FVOCI a évolué comme suit au cours de l’exercice 2020/2021 : Évolution de la correction de valeur au titre des pertes de crédit attendues valorisées à la FVOCI pour l’exercice 2019/2020 (en milliers d’euros) 2019/2020 ECL à 12 mois ECL à vie sans dépréciation de crédit ECL à vie avec dépréciation de crédit POCI – actifs financiers Total AU : 1 ER JUIN 2019 (705) 0 0 0 (705) Transfert vers ECL à vie sans dépréciation de crédit 0 0 0 0 0 Transfert vers ECL à vie avec dépréciation de crédit 0 0 0 0 0 Nouveaux actifs financiers/ajouts à la correction de valeur (183) 0 0 0 (183) Corrections de valeur/utilisation de corrections de valeur 0 0 0 0 0 Reprise de valeur/dissolution des corrections de valeur existantes 323 0 0 0 323 Autres effets 0 0 0 0 0 AU : 31 MAI 2020 (565) 0 0 0 (565) Évolution de la correction de valeur au titre des pertes de crédit attendues valorisées à la FVOCI pour l’exercice 2020/2021 (en milliers d’euros) 2020/2021 ECL à 12 mois ECL à vie sans dépréciation de crédit ECL à vie avec dépréciation de crédit POCI – actifs financiers Total AU : 1 ER JUIN 2020 (565) 0 0 0 (565) Transfert vers ECL à vie sans dépréciation de crédit 0 0 0 0 0 Transfert vers ECL à vie avec dépréciation de crédit 0 0 0 0 0 Nouveaux actifs financiers/ajouts à la correction de valeur (540) 0 0 0 (540) Corrections de valeur/utilisation de corrections de valeur 0 0 0 0 0 Reprise de valeur/dissolution des corrections de valeur existantes 529 0 0 0 529 Autres effets 0 0 0 0 0 AU : 31 MAI 2021 (576) 0 0 0 (576) 542 / Document d’enregistrement universel 2021 EXPLICATION DES ABRÉVIATIONS : POCI : actifs financiers à risque de crédit achetés ou créés. ■ L’exposition au risque de crédit du Groupe aux instruments de dette à la FVOCI peut être résumée comme suit : Synthèse de l’exposition au risque de crédit pour les instruments de dette évalués à la FVOCI (en milliers d’euros) 2020/2021 ECL à 12 mois ECL à vie sans dépréciation de crédit ECL à vie avec dépréciation de crédit POCI Total Valeurs comptables brutes 280 637 0 0 0 280 637 Corrections de valeur OCI (576) 0 0 0 (576) (en milliers d’euros) 2019/2020 ECL à 12 mois ECL à vie sans dépréciation de crédit ECL à vie avec dépréciation de crédit POCI Total Valeurs comptables brutes 305 897 0 0 0 30,897 Corrections de valeur OCI (565) 0 0 0 (565) Actifs financiers à la juste valeur par résultat La Société est également exposée au risque de crédit en ce qui concerne les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat. L’exposition maximum à la clôture de l’exercice correspond à la valeur comptable de ces participations, soit un montant de 219 832 milliers d’euros (exercice précédent : 179 296 milliers d’euros). Autres actifs financiers au coût amorti Les corrections de valeur des autres créances au 31 mai 2021 sont présentées ci-dessous dans le rapprochement. Gestion des risques liés au capital Le Groupe HELLA gère son capital en vue de s’assurer que toutes les sociétés du Groupe peuvent continuer à fonctionner. En optimisant le ratio dette/capitaux propres selon les besoins, les coûts du capital sont réduits au minimum. Ces mesures contribuent à maximiser le revenu des actionnaires. La structure du capital est constituée des passifs courants et non courants de l’état de la situation financière, moins la trésorerie représentant les emprunts nets et les capitaux propres du bilan. Le Comité de gestion des risques évalue et revoit régulièrement la structure du capital du Groupe. Les coûts d’investissement ajustés aux risques sont pris en compte dans cette évaluation. La stratégie globale de gestion des risques liés au capital déployée au cours de l’exercice actuel n’a pas changé par rapport à l’exercice précédent. Rapprochement des corrections de valeur des autres créances (en milliers d’euros) 2020/2021 2019/2020 AU : 1 ER JUIN 447 868 Dotations 6 185 Utilisation 0 (156) Reprise (17) (450) AU : 31 MAI 436 447 543 / Document d’enregistrement universel 2021 Engagements contractuels 44 Il existait des engagements contractuels d’achat ou d’utilisation d’immobilisations corporelles pour un montant de 119 646 milliers d’euros à la date de clôture (exercice précédent : 106 468 milliers d’euros). Les engagements contractuels d’acquisition d’immobilisations incorporelles s’élèvent à 2 802 milliers d’euros à fin mai 2021 (exercice précédent : 3 820 milliers d’euros). Passifs éventuels 45 Au 31 mai 2021, comme l’année précédente, il n’existe aucun passif éventuel au sein du Groupe HELLA. Information sur les contrats de location 46 Le Groupe HELLA agissant en tant que locataire Le Groupe HELLA intervient régulièrement en tant que locataire. options d’extension et de résiliation pour l’ensemble du Groupe. Ces conditions permettent de maximiser la flexibilité du point de vue opérationnel. La plupart des options Le Groupe dispose de contrats de location pour divers d’extension et de résiliation ne peuvent être exercées que par bâtiments, véhicules et équipements de bureau. Les contrats le Groupe, et non par le bailleur. de location sont généralement fixés pour une période donnée (généralement quatre ans pour les véhicules et entre cinq et 15 ans pour les bâtiments) mais peuvent comporter des options d’extension. Certains contrats de location portant sur des bâtiments et du matériel de bureau comportent des Les contrats de location sont négociés individuellement et couvrent un large éventail de conditions contractuelles variées. Le Groupe HELLA n’est pas soumis à des obligations ou à des restrictions découlant de contrats de location. Droits d’usufruit sur les biens (en milliers d’euros) Terrains et bâtiments Matériel Matériel d’exploitation et de bureau Total AU : 1 ER JUIN 2019 126 117 2 536 12 358 141 010 Dotations 38 230 2 080 9 423 49 733 Amortissements et provisions pour dépréciation (24 486) (1 471) (6 495) (32 451) Sorties d’actifs (13 160) (32) (141) (13 332) Pertes de valeur (30 362) 0 0 (30 362) Ecarts de change (1 234) (85) (211) (1 530) AU : 31 MAI 2020 95 106 3 028 14 934 113 068 AU : 1 ER JUIN 2020 95 106 3 028 14 934 113 068 Dotations 21 758 3 862 5 943 31 563 Amortissements et provisions pour dépréciation (20 930) (2 009) (6 680) (29 619) Sorties d’actifs (1 365) (42) (4 081) (5 488) Pertes de valeur (832) 0 0 (832) Ecarts de change (3 405) (177) (1) (3 583) AU : 31 MAI 2021 90 332 4 662 10 115 105 109 Les actifs liés aux droits d’utilisation sont évalués au coût amorti et ne nécessitent donc pas de notes supplémentaires sur la réévaluation. 544 / Document d’enregistrement universel 2021 Dettes de loyers (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Jusqu’à 1 an 29 580 31 379 Entre 1 et 5 ans 77 913 77 817 Plus de 5 ans 26 029 34 550 TOTAL 133 522 143 747 Montants comptabilisés au compte de résultat (en milliers d’euros) 2020/2021 2019/2020 Intérêts et charges assimilées liés aux dettes de loyers (3 021) (3 231) Loyers qui ne sont pas inclus dans l’évaluation des dettes de loyers (2 607) (1 419) Charges des contrats de location en cours (8 913) (11 748) Charges des contrats de location dans lesquels les actifs sous-jacents sont de faible valeur (838) (1 414) Les charges d’intérêts inhérentes aux dettes de loyers sont présentées dans les coûts de financement du compte de résultat et des autres éléments du résultat global. Les décaissements d’un montant de 34 675 milliers d’euros (exercice précédent : 31 325 milliers d’euros) sont comptabilisés dans le tableau des flux de trésorerie. Le portefeuille des contrats de location à court terme est identique au portefeuille « jusqu’à 1 an ». Il n’y a aucune autre dette de loyers. Il n’y a pas de contrats de location assortis de garanties de valeur résiduelle ou de contrats de location en cours pour lesquels le Groupe s’est engagé. Le Groupe HELLA n’a pas conclu d’opérations de cession-bail. Afin de simplifier la comptabilisation des contrats de location par les preneurs lors de la pandémie de coronavirus, l’International Accounting Standards Board (IASB) a étendu la norme IFRS 16 afin d’inclure une option. Cette option permet au preneur, en cas de modification de la relation de location résultant de la pandémie de coronavirus, de réévaluer le contrat ou de demander un allègement. HELLA a choisi de ne pas exercer cette option. Le Groupe HELLA agissant en tant que bailleur Dans le segment Après-vente, HELLA conclut des contrats de location-financement avec des ateliers pour son portefeuille d’équipement de test de diagnostic et d’équipement d’atelier. Ces contrats sont généralement d’une durée de cinq ans. Tous les contrats de location sont conclus en euros et concernent exclusivement des activités au sein de l’UE. Pour réduire le risque associé aux opérations, HELLA vérifie la solvabilité de chaque client potentiel et, si nécessaire, obtient des garanties bancaires pour la durée totale du contrat de location. Il n’existe pas de loyers variables dépendant d’un indice ou d’un taux. Les produits financiers des investissements corporels nets liés aux contrats de location sur la période s’élèvent à 3 367 milliers d’euros. Répartition des loyers minimum (non actualisés) (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Jusqu’à 1 an 20 860 21 580 Entre 1 et 5 ans 42 219 48 200 Plus de 5 ans 0 0 Frais de financement futurs en vertu des contrats de location-financement (6 797) (8 259) TOTAL 56 282 61 522 545 / Document d’enregistrement universel 2021 Répartition des valeurs actuelles des loyers minimum (en milliers d’euros) 31 mai 2021 31 mai 2020 Jusqu’à 1 an 17 970 18 223 Entre 1 et 5 ans 38 312 43 299 Plus de 5 ans 0 0 TOTAL 56 282 61 522 Le montant des dépréciations des créances irrécouvrables sur contrats de location s’élève, au 31 mai 2021, à un montant de 458 milliers d’euros (exercice précédent : 495 milliers d’euros). Événements postérieurs à la clôture 47 HELLA a signé un accord de licence et de développement exclusif avec Gapwaves, une société technologique cotée sur le Nasdaq First North Growth Market de Stockholm, et a acheté 10 % des actions de la Société le 18 juin 2021 pour un prix d’achat d’un peu plus de 18 084 milliers d’euros. Gapwaves est l’un des principaux fournisseurs mondiaux d’antennes basées sur des guides d’ondes. HELLA déploiera cette technologie sur la prochaine génération de capteurs radars de virage basés sur une fréquence de 77 GHz, augmentant ainsi les performances de ses propres capteurs. Honoraires d’audit 48 Le total des honoraires liés aux services du cabinet d’audit PricewaterhouseCoopers GmbH facturés pour l’exercice 2020/2021 s’élève à 1 119 milliers d’euros (exercice précédent : 927 milliers d’euros), dont 148 milliers d’euros se rapportent à l’exercice précédent, et inclut les frais et honoraires de l’audit des comptes annuels. Par ailleurs, un montant de 82 milliers d’euros (exercice précédent : 143 milliers d’euros) a été comptabilisé en charges au titre des prestations de conseil fiscal, ainsi qu’un deuxième montant de 146 milliers d’euros (exercice précédent : 5 milliers d’euros) au titre des autres services d’assurance, dont 128 milliers d’euros se rapportant aux exercices antérieurs et 0 millier d’euros (exercice précédent : 11 milliers d’euros) pour les autres services. Les services d’audit concernent l’audit des comptes annuels et des comptes consolidés de la Société mère. Les autres services d’assurance comprennent l’audit de la rémunération des actions gratuites, ainsi que les services de certification dans le cadre des subventions publiques. Les services de conseil fiscal portent presque exclusivement sur les incidences fiscales des règlements intragroupe. Lippstadt, le 28 juillet 2021 Gérant associé commandité de HELLA GmbH & Co. KGaA HELLA Geschäftsführungsgesellschaft mbH Dr Rolf Breidenbach (Président) Dr Lea Corzilius Dr Frank Huber Bernard Schäferbarthold Björn Twiehaus 546 / Document d’enregistrement universel 2021 Périmètre de consolidation Exercice 2020/2021 Sociétés affiliées incluses dans les comptes consolidés N° Société Pays Ville Investissement en % en 1 HELLA GmbH & Co. KGaA Allemagne Allemagne 100,0 2 HELLA Innenleuchten-Systeme GmbH * Allemagne Allemagne 100,0 1 3 HELLA Innenleuchten-Systeme Bratislava, s.r.o. Slovaquie Slovaquie 100,0 2 4 HELLA Fahrzeugkomponenten GmbH * Allemagne Allemagne 100,0 1 5 HFK Liegenschaftsgesellschaft mbH Allemagne Allemagne 100,0 4 6 HELLA Electronics Engineering GmbH * Allemagne Allemagne 100,0 1 7 HELLA Aglaia Mobile Vision GmbH * Allemagne Allemagne 100,0 1 8 HELLA Distribution GmbH * Allemagne Allemagne 100,0 1 9 RP Finanz GmbH * Allemagne Allemagne 100,0 1 10 HELLA Finance International BV Pays-Bas Pays-Bas 100,0 1 11 Docter Optics S.E. * Allemagne Allemagne 100,0 1 12 Docter Optics Inc. États-Unis États-Unis 100,0 11 13 Docter Optics Components GmbH Allemagne Allemagne 100,0 11 14 Docter Optics s.r.o. Rép. Tchèque Rép. Tchèque 100,0 11 15 HORTUS Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Neustadt/Orla KG Allemagne Allemagne 100,0 11 16 Docter Optics Asia Ltd. Corée du Sud Corée du Sud 100,0 11 17 HELLA Saturnus Slovenija d.o.o. Slovénie Slovénie 100,0 1 18 HELLA Werkzeug Technologiezentrum GmbH * Allemagne Allemagne 100,0 1 19 HELLA Corporate Center GmbH * Allemagne Allemagne 100,0 1 20 HELLA Gutmann Holding GmbH * Allemagne Allemagne 100,0 1 21 HELLA Gutmann Solutions GmbH * Allemagne Allemagne 100,0 20 22 HELLA Gutmann Anlagenvermietung GmbH * Allemagne Allemagne 100,0 20 23 HELLA Gutmann Solutions A/S Danemark Danemark 100,0 20 24 HELLA Gutmann Solutions AS Norvège Norvège 100,0 23 25 TecMotive GmbH Allemagne Allemagne 100,0 20 26 HELLA OOO Russie Russie 100,0 1 27 avitea GmbH work and more Allemagne Allemagne 100,0 1 28 avitea Industrieservice GmbH Allemagne Allemagne 100,0 27 29 HELLA Geschäftsführungsgesellschaft mbH * Allemagne Allemagne 100,0 1 30 UAB HELLA Lithuania Lituanie Lituanie 100,0 1 31 hvs Verpflegungssysteme GmbH Allemagne Allemagne 100,0 1 32 HELLA Holding International GmbH * Allemagne Allemagne 100,0 1 33 HELLA Shanghai Electronics Co., Ltd. Chine Chine 100,0 32 34 HELLA Changchun Tooling Co., Ltd. Chine Chine 100,0 32 35 HELLA Corporate Center (China) Co., Ltd. Chine Chine 100,0 32 36 Changchun HELLA Automotive Lighting Ltd. Chine Chine 100,0 32 37 Beifang HELLA Automotive Lighting Ltd. Chine Chine 100,0 32 38 HELLA Asia Pacific Pty Ltd Australie Australie 100,0 32 547 / Document d’enregistrement universel 2021 N° Société Pays Ville Investissement en % en 39 HELLA Australia Pty Ltd Australie Australie 100,0 38 40 HELLA-New Zealand Limited Nouvelle-Zélande Nouvelle-Zélande 100,0 38 41 HELLA Asia Pacific Holdings Pty Ltd Australie Australie 100,0 38 42 HELLA Korea Inc. Corée du Sud Corée du Sud 100,0 41 43 HELLA India Automotive Private Limited Inde Inde 100,0 41 44 HELLA Emobionics Pvt Ltd. Inde Inde 100,0 43 45 HELLA UK Holdings Limited Grande-Bretagne Grande-Bretagne 100,0 32 46 HELLA Limited Grande-Bretagne Grande-Bretagne 100,0 45 47 HELLA Corporate Center USA, Inc. États-Unis États-Unis 100,0 32 48 HELLA Electronics Corporation États-Unis États-Unis 100,0 47 49 HELLA Automotive Sales, Inc. États-Unis États-Unis 100,0 47 50 HELLA España Holdings S. L. Espagne Espagne 100,0 32 51 Manufacturas y Accesorios Electricos S.A. Espagne Espagne 100,0 50 52 HELLA S.A. Espagne Espagne 100,0 50 53 HELLA Handel Austria GmbH Autriche Autriche 100,0 32 54 HELLA Fahrzeugteile Austria GmbH Autriche Autriche 100,0 53 55 HELLA S.A.S. France France 100,0 32 56 HELLA Engineering France S.A.S. France France 100,0 55 57 HELLA Benelux BV Pays-Bas Pays-Bas 100,0 32 58 HELLA S.p.A. Italie Italie 100,0 32 59 HELLA Lighting Finland Oy Finlande Finlande 100,0 32 60 HELLA Autotechnik Nova s.r.o. Rép. Tchèque Rép. Tchèque 100,0 32 61 HELLA CZ, s.r.o. Rép. Tchèque Rép. Tchèque 100,0 32 62 HELLA Hungária Kft. Hongrie Hongrie 100,0 32 63 HELLA Polska Sp. z o.o. Pologne Pologne 100,0 32 64 Intermobil Otomotiv Mümessillik Ve Ticaret A.S. Turquie Turquie 56,0 32 65 HELLA Centro Corporativo Mexico S.A. de C.V. Mexique Mexique 100,0 32 66 HELLA Automotive Mexico S.A. de C.V. Mexique Mexique 100,0 65 67 Grupo Administracion Tecnica S.A. de C.V. Mexique Mexique 100,0 65 68 Petosa S.A. de C.V. Mexique Mexique 100,0 65 69 HELLAmex S.A. de C.V. Mexique Mexique 100,0 65 70 HELLA A/S Danemark Danemark 100,0 32 71 HELLA India Lighting Ltd. Inde Inde 82,7 32 72 HELLA Asia Singapore Pte. Ltd. Singapour Singapour 100,0 32 73 HELLA Trading (Shanghai) Co., Ltd. Chine Chine 100,0 72 74 HELLA Slovakia Holding s.r.o. Slovaquie Slovaquie 100,0 32 75 HELLA Slovakia Signal-Lighting s.r.o. Slovaquie Slovaquie 100,0 74 76 HELLA Slovakia Front-Lighting s.r.o. Slovaquie Slovaquie 100,0 74 77 HELLA Romania s.r.l. Roumanie Roumanie 100,0 32 78 HELLA do Brazil Automotive Ltda Brésil Brésil 100,0 32 79 HELLA Automotive South Africa (Pty) Ltd Afrique du Sud Afrique du Sud 100,0 32 80 HELLA Middle East FZE Émirats arabes unis Émirats arabes unis 100,0 32 81 HELLA Middle East LLC Émirats arabes unis Émirats arabes unis 49,0 80 82 HELLA-Bekto Industries doo Bosnie-Herzégovine Bosnie-Herzégovine 70,0 32 83 HELLA China Holding Co., Ltd. Chine Chine 100,0 32 84 HELLA (Xiamen) Electronic Device Co., Ltd. Chine Chine 100,0 83 85 Jiaxing HELLA Lighting Co., Ltd. Chine Chine 100,0 83 86 HELLA Vietnam Company Limited Vietnam Vietnam 100,0 32 548 / Document d’enregistrement universel 2021 Sociétés mises en équivalence et coentreprises N° Société Pays Ville Investissement en % en 87 Behr-HELLA Thermocontrol GmbH Allemagne Allemagne 50,0 1 88 Behr-HELLA Thermocontrol (Shanghai) Co., Ltd. Chine Chine 100,0 87 89 Behr-HELLA Thermocontrol Inc. États-Unis États-Unis 100,0 87 90 Behr-HELLA Thermocontrol India Private Limited Inde Inde 100,0 87 91 Behr-HELLA Thermocontrol Japan K.K. Japon Japon 100,0 87 92 Behr-HELLA Thermocontrol EOOD Bulgarie Bulgarie 100,0 87 93 BHTC Mexico S.A. de C.V. Mexique Mexique 100,0 87 94 BHTC Servicios S.A. de C.V. Mexique Mexique 100,0 93 95 BHTC Finland OY Finlande Finlande 100,0 87 96 Beijing SamLip Automotive Lighting Ltd. Chine Chine 24,5 41 97 HBPO Beteiligungsgesellschaft mbH Allemagne Allemagne 33,3 1 98 HBPO GmbH Allemagne Allemagne 100,0 97 99 HBPO Germany GmbH Allemagne Allemagne 100,0 98 100 HBPO Slovakia s.r.o. Slovaquie Slovaquie 100,0 98 101 HBPO Automotive Spain SL Espagne Espagne 100,0 98 102 HBPO Mexico S.A. de C.V. Mexique Mexique 100,0 98 103 HBPO Czech s.r.o. Rép. Tchèque Rép. Tchèque 100,0 98 104 HBPO North America Inc. États-Unis États-Unis 100,0 98 105 HBPO UK Limited Grande-Bretagne Grande-Bretagne 100,0 98 106 HBPO Canada Inc. Canada Canada 100,0 98 107 HBPO Rastatt GmbH Allemagne Allemagne 100,0 98 108 HBPO Ingolstadt GmbH Allemagne Allemagne 100,0 98 109 HBPO Manufacturing Hungary Kft. Hongrie Hongrie 100,0 98 110 SHB Automotive Module Company Ltd. Corée du Sud Corée du Sud 50,0 98 111 HBPO Automotive Hungaria Kft. Hongrie Hongrie 100,0 98 112 HBPO Regensburg GmbH Allemagne Allemagne 100,0 98 113 HBPO Pyeongtaek Ltd. Corée du Sud Corée du Sud 100,0 98 114 HBPO Beijing Ltd. Chine Chine 100,0 98 115 HICOM HBPO SDN BHD Malaisie Malaisie 55,0 98 116 HBPO Management Services MX S.A. Mexique Mexique 100,0 98 117 HBPO Services MX S.A. Mexique Mexique 100,0 98 118 HBPO Vaihingen/Enz GmbH Allemagne Allemagne 100,0 98 119 HBPO Saarland GmbH Allemagne Allemagne 100,0 98 120 HBPO Nanjing Ltd. Chine Chine 100,0 98 121 HBPO Székesfehérvár Kft. Hongrie Hongrie 100,0 98 122 Changchun HELLA Faway Automotive Lighting Co., Ltd. Chine Chine 49,0 33 123 Chengdu HELLA Faway Automotive Lighting Co., Ltd. Chine Chine 100,0 122 124 InnoSenT GmbH Allemagne Allemagne 50,0 1 125 HELLA Pagid GmbH Allemagne Allemagne 50,0 1 126 Beijing HELLA BHAP Automotive Lighting Co., Ltd. Chine Chine 50,0 83 127 HELLA BHAP (Sanhe) Automotive Lighting Co., Ltd. Chine Chine 100,0 126 128 HELLA BHAP (Tianjin) Automotive Lighting Co., Ltd. Chine Chine 100,0 126 129 HELLA BHAP Electronics (Jiangsu) Co., Ltd. Chine Chine 50,0 32 130 HELLA Evergrande Electronics (Shenzhen) Co., Ltd. Chine Chine 49,0 32 131 HELLA MINTH Jiaxing Automotive Parts Co., Ltd. Chine Chine 50,0 32 132 HELLA Evergrande Electronics (Yangzhou) Co., Ltd. Chine Chine 100,0 130 Les sociétés énumérées ci-dessous n’ont pas été consolidées car elles ont une importance mineure pour les actifs nets, la situation financière et les résultats d’exploitation du Groupe. De ce fait, les autres informations visées à l’article 313 (2) (4) du HGB peuvent également être omises. Les actions du Groupe dans ces sociétés ont été comptabilisées à leur juste valeur. 549 / Document d’enregistrement universel 2021 Sociétés non incluses dans les comptes consolidés N° Société Pays Ville Investissement en % en 133 Electra HELLA’s S.A. Grèce Grèce 73,0 32 134 HELLA Japan Inc. Japon Japon 100,0 32 135 CMD Industries Pty Ltd. Australie Australie 100,0 41 136 Tec-Tool S.A. de C.V. Mexique Mexique 100,0 65 137 HELLA-Stanley Holding Pty Ltd. Australie Australie 50,0 1 138 H+S Invest GmbH & Co. KG i.L. Allemagne Allemagne 50,0 1 139 FWB Kunststofftechnik GmbH Allemagne Allemagne 100,0 1 140 H+S Verwaltungs GmbH i.L. Allemagne Allemagne 50,0 1 141 INTEDIS GmbH & Co. KG i.L. Allemagne Allemagne 50,0 1 142 INTEDIS Verwaltungs-GmbH i.L. Allemagne Allemagne 50,0 1 143 The Drivery GmbH Allemagne Allemagne 100,0 7 144 HELLA Fast Forward Shanghai Co., Ltd. Chine Chine 100,0 83 145 HELLA Ventures, LLC États-Unis États-Unis 100,0 47 Comme aucune influence notable n’est exercée sur les sociétés suivantes, elles ont été traitées comme des investissements. Investissements N° Société Pays Ville Investissement en % en 146 PARTSLIFE GmbH Allemagne Allemagne 9,7 1 147 TecAlliance GmbH Allemagne Allemagne 7,0 1 148 EMC Test NRW GmbH electromagnetic compatibility Allemagne Allemagne 11,6 1 149 KFE Kompetenzzentrum Fahrzeug Elektronik GmbH Allemagne Allemagne 12,0 1 150 Brighter AI Technologies GmbH Allemagne Allemagne 10,8 1 151 YPTOKEY GmbH Allemagne Allemagne 5,0 1 152 Breezometer Ltd. Israël Israël 3,2 145 550 / Document d’enregistrement universel 2021 Rapport du commissaire aux comptes indépendant À l’attention de HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt La copie suivante du rapport du commissaire aux comptes comprend également un « rapport d’audit sur la restitution électronique des états financiers et le rapport de gestion établi à des fins de communication conformément au § 317 Abs. 3b HGB » (« rapport distinct sur la conformité ESEF »). Le sujet (documents ESEF) sur lequel porte le rapport distinct sur la conformité ESEF n’est pas joint aux présentes. Les documents ESEF audités peuvent être examinés ou consultés dans le journal officiel allemand. Rapport d’audit des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe Opinion d’audit Nous avons procédé à l’audit des comptes consolidés de HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt et de ses filiales (le Groupe), qui comptent l’état consolidé de la situation financière au 31 mai 2021 et l’état du résultat global consolidé, l’état consolidé des résultats, l’état consolidé des variations des capitaux propres et l’état consolidé des flux de trésorerie pour l’exercice allant du 1 er juin 2020 au 31 mai 2021, et les notes annexes aux états financiers consolidés, y compris un résumé des principales méthodes comptables. Par ailleurs, nous avons procédé à l’audit du rapport de gestion de HELLA GmbH & Co. KGaA, combiné au rapport de gestion de la Société, pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 mai 2021. Nous n’avons pas procédé à l’audit du contenu de la déclaration sur la gouvernance d’entreprise conformément aux § 289f HGB et § 315d HGB, conformément aux dispositions légales allemandes. Il est de notre opinion, sur la base des connaissances acquises lors de l’audit, que les comptes consolidés ci-joints sont conformes, dans tous leurs aspects significatifs, aux normes IFRS telles qu’adoptées par ■ l’Union Européenne, ainsi qu’aux dispositions complémentaires du droit commercial allemand conformément au § 315e Abs. HGB et, conformément à ces exigences, donnent une image fidèle des actifs, des passifs et de la situation financière du Groupe au 31 mai 2021 et de sa performance pour l’exercice allant du 1 er juin 2020 au 31 mai 2021 ; et que le rapport de gestion joint aux présentes donne, dans son ensemble, une image fidèle de la situation du Groupe. Le présent ■ rapport de gestion du Groupe est, à tous égards, conforme aux comptes consolidés, respecte les exigences légales allemandes et présente de manière appropriée les risques et opportunités liés aux développements futurs. Notre opinion sur le rapport de gestion du Groupe ne porte pas sur le contenu de la déclaration sur la gouvernance d’entreprise mentionnée ci-dessus. Conformément à l’article 322 Abs. 3 Satz 1 HGB, nous déclarons que notre audit n’a donné lieu à aucune réserve quant à la conformité juridique des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe. Fondement de notre opinion d’audit Nous avons effectué notre audit des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe conformément à l’article 317 du HGB et au règlement d’audit de l’UE (n° 537/2014, ci-après dénommé « Règlement d’audit de l’UE ») et conformément aux Normes allemandes généralement reconnues pour les audits d’états financiers promulguées par l’Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces principes et exigences sont décrites plus en détail dans la section « Responsabilités du commissaire aux comptes au regard de l’audit des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe » de notre rapport d’audit. Nous sommes indépendants des entités du Groupe conformément aux exigences du droit européen et du droit commercial et professionnel allemand et nous nous sommes acquittés de nos autres responsabilités professionnelles au regard du droit allemand conformément à ces exigences. En outre, conformément à l’article 10 (2) point (f) du Règlement d’audit de l’UE, nous déclarons que nous n’avons pas fourni de services autres que des services d’audit, tel qu’interdit en vertu de l’article 5 (1) du Règlement d’audit de l’UE. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit sur les comptes consolidés et sur le rapport de gestion du Groupe. 551 / Document d’enregistrement universel 2021 Questions clés relatives à l’audit des comptes consolidés Les points clés de l’audit sont ceux qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants dans le cadre de l’audit des comptes consolidés de l’exercice dallant du 1 er juin 2020 au 31 mai 2021. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur ces éléments pris isolément. Selon nous, les points les plus importants de notre audit sont les suivants : recouvrement des écarts d’acquisition et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles à durée d’utilité définie ; 1) provisions pour restructurations en lien avec le programme de restructuration à long terme pour améliorer la compétitivité. 2) Dans chaque cas, nous avons présenté les questions clés de l’audit comme suit : question et problématique ; 1) approche en matière d’audit et conclusion ; 2) référence à des informations complémentaires. 3) Nous présentons, ci-après, les principales questions liées à l’audit : recouvrement des écarts d’acquisition et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles à durée d’utilité définie ; 1) dans les comptes consolidés de la Société, les écarts d’acquisition pour un montant de 5,2 millions d’euros et les immobilisations ■ incorporelles à durée d’utilité définie pour un montant de 306,0 millions d’euros figurent dans le poste du bilan « Immobilisations incorporelles » et les immobilisations corporelles pour un montant de 1 711,5 millions d’euros sont présentées dans le poste « Immobilisations corporelles » (représentant au total 33,4 % du total des actifs). Les écarts d’acquisition sont soumis à un test de dépréciation par la Société une fois par an ou lorsqu’il existe des indices de dépréciation afin de déterminer la nécessité éventuelle de procéder à des réductions de valeur. Les tests de dépréciation ne sont effectués sur les immobilisations corporelles et incorporelles à durée d’utilité définie que s’il existe des indications que ces actifs peuvent être dépréciés. Les tests de dépréciation sont effectués au niveau des unités génératrices de trésorerie ou des groupes d’unités génératrices de trésorerie – dans le cas des tests de dépréciation sur les écarts d’acquisition, y compris les écarts d’acquisition attribués respectifs. La valeur comptable de l’unité génératrice de trésorerie concernée est comparée à la valeur recouvrable correspondante aux fins du test de dépréciation. Le montant recouvrable est généralement déterminé à l’aide de la valeur d’utilité. La valeur actuelle des flux de trésorerie futurs de l’unité génératrice de trésorerie ou du groupe d’unités génératrices de trésorerie concerné sert normalement de base à l’évaluation. Les valeurs actuelles sont calculées à l’aide de modèles de flux de trésorerie actualisés. À cette fin, le plan financier triennal du Groupe, préparé par la Direction et adopté par le Conseil de surveillance, constitue le point de départ des projections futures fondées sur des hypothèses de taux de croissance à long terme. Les attentes relatives à l’évolution future du marché et les hypothèses sur l’évolution des facteurs macroéconomiques sont également prises en compte. Le taux d’actualisation utilisé est le coût moyen pondéré du capital pour l’unité génératrice de trésorerie ou le groupe d’unités génératrices de trésorerie concerné. À la suite des tests de dépréciation, une perte de valeur de 50,8 millions d’euros a été comptabilisée pour les immobilisations corporelles et les actifs incorporels à durée d’utilité définie. Le résultat de cet exercice d’évaluation dépend dans une large mesure des estimations faites par les dirigeants mandataires sociaux concernant les entrées de trésorerie futures des unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie, du taux d’actualisation retenu, du taux d’encaissement de trésorerie, du taux de croissance et d’autres hypothèses. Il est donc généralement soumis à une incertitude considérable. Dans ce contexte et en raison de la nature complexe de l’évaluation, cette question a revêtu une importance particulière dans le cadre de notre audit ; dans le cadre de notre audit, nous avons évalué la méthodologie employée par la Société aux fins de réaliser les tests de ■ dépréciation, entre autres, avec l’aide de spécialistes internes du domaine « Valorisation ». Après avoir comparé les futures entrées de trésorerie utilisées pour le calcul avec le plan triennal du Groupe, préparé par la Direction et adopté par le Conseil de surveillance, nous avons évalué l’adéquation du calcul, notamment en le rapprochant des attentes générales et sectorielles du marché. En outre, nous avons évalué la prise en compte appropriée des coûts fonctionnels du Groupe. Sachant que même des variations relativement faibles du taux d’actualisation appliqué ou du taux de croissance utilisé peuvent avoir un impact significatif sur la valeur de l’entité calculée selon cette méthode, nous avons notamment axé nos tests sur les paramètres utilisés pour déterminer le taux d’actualisation appliqué et le taux de croissance utilisé et vérifié la procédure de calcul. Afin de refléter l’incertitude inhérente aux projections, nous avons évalué les analyses de sensibilité effectuées par la Société. Nous avons vérifié que les informations nécessaires figuraient bien dans les notes annexes aux comptes consolidés concernant les unités génératrices de trésorerie ou les groupes d’unités génératrices de trésorerie pour lesquels un changement raisonnablement possible d’une hypothèse aurait pour conséquence la réduction de la valeur recouvrable en deçà de la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie, y compris les écarts d’acquisition affectés, ainsi que pour les pertes de valeur calculées. Globalement, les paramètres de valorisation et les hypothèses retenues par les dirigeants mandataires sociaux correspondent à nos attentes et se situent également dans des fourchettes que nous considérons comme raisonnables ; les informations de la Société relatives aux tests de dépréciation et aux postes du bilan « Actifs incorporels » et « Immobilisations ■ corporelles » figurent aux numéros 03, 29 et 30 des notes annexes aux comptes consolidés ; 552 / Document d’enregistrement universel 2021 provisions pour restructuration en lien avec le programme de restructuration à long terme pour améliorer la compétitivité ; 2) en juillet 2020, HELLA GmbH & Co. KGaA a décidé de lancer un programme à long terme visant à améliorer durablement la ■ compétitivité de l’entreprise. Dans le cadre de ce programme, le Groupe HELLA cherche, entre autres, à réorganiser les processus et à réduire les effectifs en Allemagne. Cela impactera principalement le siège de Lippstadt, où il est prévu de supprimer 900 postes administratifs et de développement. Pour qu’une provision pour restructuration soit comptabilisée, les critères généraux de comptabilisation des provisions selon IAS 37.14 doivent être satisfaits, lesquels sont précisés pour les mesures de restructuration au sens d’IAS 37.10 par les règlements d’IAS 37.70 et suivants. S’il s’agit d’avantages du personnel, les dispositions de l’IAS 19 s’appliquent. Outre la comptabilisation des accords de retraite partielle, une provision pour indemnités de départ de 58,2 millions d’euros a été comptabilisée en charges dans les comptes consolidés 2020/2021 en raison de l’arrangement avec les instances représentatives du personnel sur le programme d’indemnités de départ et les accords contractuels individuels, dont une partie importante concerne le site de Lippstadt. De notre point de vue, cette question a revêtu une importance particulière pour notre audit, étant donné que la comptabilisation des provisions pour restructuration et, par conséquent, des provisions pour avantages sociaux correspondantes, repose dans une large mesure sur des estimations et des hypothèses formulées par les dirigeants mandataires sociaux ; dans le cadre de notre audit, nous avons apprécié le respect des critères de comptabilisation individuels et le caractère ■ approprié de l’évaluation de la provision pour restructuration. À cet effet, nous avons obtenu et évalué les preuves pertinentes auprès des dirigeants mandataires sociaux de HELLA GmbH & Co. KGaA. Nous nous sommes assurés que les questions, ainsi que les estimations et hypothèses faites par les dirigeants dans le cadre de la comptabilisation et de l’évaluation d’une provision pour restructuration étaient suffisamment documentées et étayées. La mesure a été effectuée dans des fourchettes que nous avons considérées comme raisonnables ; les informations de la Société relatives aux provisions pour restructuration figurent aux chapitres 20, 22 et 36 des notes annexes ■ aux comptes consolidés. Autres informations Les dirigeants mandataires sociaux sont responsables des autres informations. Les autres informations sont constituées de la déclaration sur le gouvernement d’entreprise conformément aux § 289f HGB et § 315d HGB. Les autres informations comprennent en outre les autres parties du rapport annuel – à l’exclusion des renvois à des informations externes – à l’exception des états financiers consolidés vérifiés, du rapport de gestion du Groupe vérifié, du rapport de notre commissaire aux comptes et du rapport non financier distinct conformément aux articles 289b Abs. 3 HGB et § 315b Abs. 3 HGB. Nos opinions d’audit sur les comptes consolidés et sur le rapport de gestion du Groupe ne couvrent pas les autres informations. Par conséquent, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit ou toute autre forme de conclusion assortie d’une assurance à leur sujet. Dans le cadre de notre audit, nous sommes tenus de prendre connaissance des autres informations et, ce faisant, de considérer si ces dernières sont matériellement incompatibles avec les comptes consolidés, le rapport de gestion du Groupe ou avec les connaissances ■ acquises au cours de l’audit ou si elles semblent autrement contenir des inexactitudes importantes. ■ Responsabilités des dirigeants mandataires sociaux et du Conseil de surveillance concernant les comptes consolidés et le rapport de gestion du Groupe Les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de préparer des comptes consolidés qui sont conformes, à tous égards importants, aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’UE et aux exigences supplémentaires du droit commercial allemand conformément au § 315e Abs. 1 HGB et doivent s’assurer que les comptes consolidés, conformément à ces exigences, donnent une image fidèle de l’actif, du passif, de la situation financière et de la performance financière du Groupe. En outre, les dirigeants mandataires sociaux sont responsables du contrôle interne qu’ils jugent nécessaire pour permettre l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés, les dirigeants mandataires sociaux sont tenus d’apprécier la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Ils sont également tenus de divulguer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité d’exploitation. En outre, ils doivent établir les rapports financiers sur la base de la continuité d’exploitation, sauf s’il existe une intention de liquider le Groupe ou de cesser ses activités ou s’il n’y a pas d’autre solution réaliste que de le faire. Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de préparer le rapport de gestion du Groupe de sorte qu’il donne, dans son ensemble, une image appropriée de la situation du Groupe, qu’il soit, dans tous ses aspects significatifs, cohérent avec les comptes consolidés, conforme aux exigences légales allemandes et qu’il présente, de manière appropriée, les opportunités et les risques de développement futur. En outre, les dirigeants mandataires sociaux sont responsables des dispositifs et mesures qu’ils jugent nécessaires afin d’établir un rapport de gestion conforme aux dispositions légales allemandes applicables et sont tenus de fournir des preuves suffisantes et appropriées au regard des hypothèses figurant dans le rapport de gestion du Groupe. 553 / Document d’enregistrement universel 2021 Le Conseil de surveillance est chargé de superviser le processus de reporting financier du Groupe dans le cadre de la préparation des comptes consolidés et du rapport de gestion. Responsabilités du commissaire aux comptes au regard de l’audit des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe Notre objectif consiste à obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés, dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent d’une fraude ou d’une erreur, et à déterminer si le rapport de gestion du Groupe, dans son ensemble, donne une image appropriée de la situation du Groupe et est, dans tous ses aspects significatifs, cohérent avec les comptes consolidés et les informations obtenues durant l’audit, est conforme aux exigences légales allemandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques de développement futur. Notre mission consiste également à émettre un rapport d’audit comprenant nos opinions d’audit sur les comptes consolidés et sur le rapport de gestion du Groupe. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément au § 317 du HGB, au Règlement d’audit de l’UE et aux Normes allemandes généralement acceptées pour les audits d’états financiers promulguées par l’Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe prennent en se fondant sur ces derniers. Nous exerçons un jugement professionnel et maintenons un certain niveau de scepticisme tout au long de l’audit. De plus, nous : identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés et le rapport de gestion du Groupe comportent des anomalies ■ significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit face à ces risques et recueillons des éléments que nous jugeons suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit des comptes consolidés et des dispositions et mesures ■ (systèmes) pertinents pour l’audit du rapport de gestion du Groupe afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de ces systèmes ; apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues par les dirigeants mandataires sociaux et le caractère ■ raisonnable des estimations faites par les dirigeants mandataires sociaux et des informations y afférentes ; apprécions le caractère approprié de l’application par les dirigeants mandataires sociaux de la convention comptable de ■ continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés et le rapport de gestion du Groupe au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, de modifier nos opinions d’audit respectives. Nos conclusions sont fondées sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport d’audit. Toutefois, des événements ou des conditions futurs pourraient amener le Groupe à ne plus être en mesure de poursuivre son activité ; évaluons la présentation générale, la structure et le contenu des comptes consolidés, y compris les informations fournies, et ■ déterminons si ces derniers présentent les transactions et les événements sous-jacents de manière à donner une image fidèle des actifs, des passifs, de la situation financière et de la performance financière du Groupe, conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’UE et aux exigences supplémentaires du droit commercial allemand en vertu du § 315e Abs. 1 HGB ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, collectons des ■ éléments que nous estimons suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés et le rapport de gestion du Groupe. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la performance de l’audit du Groupe. Nous restons seuls responsables de nos opinions d’audit ; évaluons la cohérence du rapport de gestion du Groupe avec les comptes consolidés, sa conformité avec la législation ■ allemande et la vision de la situation du Groupe qu’il fournit ; appliquons des procédures d’audit sur les informations prospectives présentées par les dirigeants mandataires sociaux dans le ■ rapport de gestion du Groupe. Sur la base d’éléments probants suffisants et appropriés, nous évaluons, en particulier, les hypothèses significatives retenues par les dirigeants mandataires sociaux comme base pour l’établissement des informations prospectives et apprécions la bonne détermination des informations prospectives à partir de ces hypothèses. Nous n’exprimons pas d’opinion d’audit séparée sur les informations prospectives et sur les hypothèses utilisées comme base. Il existe un risque substantiel et inévitable que les événements futurs diffèrent sensiblement des informations prospectives. Nous communiquons avec les responsables de la gouvernance au regard, entre autres, de l’étendue et du calendrier prévus de l’audit et des conclusions importantes, y compris toute déficience majeure du contrôle interne que nous identifions au cours de notre audit. 554 / Document d’enregistrement universel 2021 Nous fournissons également aux responsables de la gouvernance une déclaration selon laquelle nous nous sommes conformés aux exigences d’indépendance pertinentes et nous leur communiquons toutes les informations dont on peut raisonnablement penser qu’elles ont une incidence sur notre indépendance et, le cas échéant, les mesures de protection correspondantes. Parmi les éléments communiqués aux responsables de la gouvernance, nous déterminons celles qui ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de la période en cours et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces éléments dans notre rapport d’audit, sauf si la loi ou la réglementation en vigueur interdit leur divulgation. Autres exigences légales et réglementaires Rapport sur l’assurance conformément au § 317 Abs. 3a HGB sur la reproduction électronique des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du Groupe établis aux fins de publication Opinion Nous avons effectué des travaux d’assurance conformément au § 317 Abs. 3a HGB afin d’obtenir une assurance raisonnable sur le fait que la reproduction des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe (ci-après les « Documents ESEF ») figurant dans le fichier électronique joint HELLA_JA+LB_ESEF-2021-05-31.zip préparé à des fins de publication est conforme en tous points significatifs aux exigences du § 328 Abs. 1 HGB au regard du format de reporting électronique (format ESEF). Conformément aux dispositions légales allemandes, cette assurance s’étend uniquement à la conversion des informations contenues dans les comptes consolidés et dans le rapport de gestion du Groupe au format ESEF et ne porte donc ni sur les informations figurant dans cette reproduction, ni sur aucune autre information figurant dans le fichier électronique susvisé. Il est de notre opinion que la reproduction des états financiers consolidés et du rapport de gestion du Groupe figurant dans le fichier électronique ci-joint et établi en vue de leur publication est conforme en tous points significatifs aux exigences du § 328 Abs. 1 HGB au regard du format de reporting électronique. Nous n’exprimons pas d’opinion sur les informations figurant dans cette reproduction, ni sur aucune autre information contenue dans le dossier susmentionné au-delà de cette opinion d’assurance raisonnable et de notre opinion d’audit sur les états financiers consolidés et le rapport de gestion du Groupe ci-joints pour l’exercice allant du 1 er juin 2020 au 31 mai 2021, « Rapport d’audit des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe » référencé ci-dessus. Fondement de l’opinion Nous avons effectué nos travaux de certification sur la base de la reproduction des états financiers consolidés et du rapport de gestion du Groupe figurant dans le fichier électronique ci-joint susmentionné, conformément au § 317 Abs. 3a HGB et à l’« Exposé-sondage de la norme d’assurance IDW : Assurance conformément au § 317 Abs. 3a HGB sur la reproduction électronique des états financiers et des rapports de gestion préparés à des fins de publication » (ED IDW AsS 410) et la norme internationale sur les missions d’assurance 3000 (révisée). Nos responsabilités au titre de cette norme sont décrites plus en détail dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes du Groupe pour les travaux d’assurance sur les documents ESEF ». Notre cabinet d’audit a appliqué les exigences relatives aux systèmes de contrôle de la qualité énoncées dans la norme IDW sur le contrôle de la qualité : « Exigences relatives au contrôle de la qualité dans les cabinets d’audit » (IDW QS 1). Responsabilités des dirigeants mandataires sociaux et du Conseil de surveillance à l’égard des documents ESEF Les dirigeants mandataires sociaux de la Société sont responsables de la préparation des documents ESEF, y compris de la reproduction électronique des états financiers consolidés et du rapport de gestion du Groupe, conformément au § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB et pour le balisage des comptes consolidés conformément au § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 2 HGB. En outre, les dirigeants mandataires sociaux de la Société sont responsables du contrôle interne qu’ils jugent nécessaire pour permettre la préparation de documents ESEF ne présentant pas de non-conformité significative au regard des exigences du § 328 Abs. 1 HGB pour le format de déclaration électronique, que ce soit pour fraude ou erreur. Les dirigeants mandataires sociaux de la Société sont également tenus de soumettre les documents ESEF, ainsi que le rapport du commissaire aux comptes et les comptes consolidés vérifiés ci-joints et le rapport de gestion du Groupe vérifié, ainsi que d’autres documents à publier auprès de l’exploitant du Bundesanzeiger. Le Conseil de surveillance est chargé de superviser l’élaboration des documents ESEF dans le cadre du processus de reporting financier. 555 / Document d’enregistrement universel 2021 Responsabilités du commissaire aux comptes du Groupe pour les travaux d’assurance sur les documents ESEF Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les documents ESEF ne présentent pas de non-conformités significatives au regard des exigences du § 328 Abs. 1 HGB, qu’elles résultent d’une fraude ou d’une erreur. Nous exerçons un jugement professionnel et maintenons un certain niveau de scepticisme tout au long de l’audit. De plus, nous : identifions et évaluons les risques de non-conformité significative au regard des exigences du § 328 Abs. 1 HGB, qu’elles soient ■ dues à une fraude ou à une erreur, concevons et mettons en œuvre des procédures d’assurance adaptées à ces risques et obtenons des éléments d’assurance suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’assurance ; prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’assurance sur les documents du ESEF afin de définir des procédures ■ d’assurance appropriées aux circonstances, et non pas dans le but d’exprimer une opinion d’assurance sur l’efficacité de ces contrôles ; évaluons la validité technique des documents ESEF, à savoir si le dossier électronique contenant les documents ESEF satisfait aux ■ exigences du Règlement délégué (UE) n° 2019/815, dans la version en vigueur à la date de reporting, sur la spécification technique de ce dossier électronique ; déterminons si les documents ESEF permettent une reproduction XHTML avec un contenu équivalent aux comptes consolidés ■ vérifiés et au rapport de gestion du Groupe vérifié ; évaluons si le balisage des documents ESEF avec la technologie Inline XBRL (iXBRL) permet une copie XBRL appropriée et ■ complète lisible par machine de la reproduction XHTML. Informations complémentaires conformément à l’article 10 du Règlement d’audit de l’UE Nous avons été désignés commissaires aux comptes du Groupe par l’assemblée générale annuelle du 25 septembre 2020. Nous avons été engagés par le Conseil de surveillance le 14 janvier 2021. Nous sommes les commissaires aux comptes de la société HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt, ce sans interruption depuis l’exercice 2018/2019. Nous déclarons que les opinions d’audit exprimées dans le présent rapport d’audit sont conformes au rapport supplémentaire adressé au Comité d’audit conformément à l’article 11 du Règlement d’audit de l’UE (rapport d’audit détaillé). Commissaire aux comptes public allemand responsable de la mission Le commissaire aux comptes public allemand responsable de la mission est le Dr Thomas Ull. 556 / Document d’enregistrement universel 2021 Conception et réalisation de la couverture et du rapport intégré : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74. Crédits photos : iStockphoto Wacomka, Getty Images MirageC, John Rensten, photothèque Faurecia tous droits réservés. Le système de management régissant l’impression de ce document est certiﬁé ISO14001:2004. Faurecia Siège social : 23-27 rue des Champs Pierreux - 92000 Nanterre - France www.faurecia.com

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