Fattal Holdings — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 12, 2026

{0}------------------------------------------------

פתאל החזקות (1998) בע"מ ("החברה")

כתב הצבעה

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשסייו-2005

חלק ראשון

שם החברה: פתאל החזקות (1998) בעיימ
סוג האסיפה: כללית מיוחדת (להלן: ייהאסיפהיי)

מועד האסיפה: יום הי, 19 בפברואר 2026, בשעה 16:00. מקום האסיפה: במשרדי החברה ברחוב יגאל אלון 94, תל אביב

(להלן: "משרדי החברה")

1. הנושאים שעל סדר היום אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה:

ב.ב ההחלטה הראשונה המוצעת - חידוש מדיניות תגמול לנושאי משרה של החברה (החלטה)

רקע

מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה (להלן: "מדיניות התגמול הקודמת"), בהתאם להוראות פרק רביעי אי לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"), אושרה על ידי דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה ביום 23 בינואר 2018 עובר להפיכת החברה לחברה ציבורית וצורפה כנספח אי לפרק 8 בתשקיף ההנפקה לראשונה לציבור של ניירות הערך של החברה, אשר פורסם ביום 15 בפברואר 2018 (נושא תאריך 16 בפברואר 2018) (להלן: "תשקיף IPO") ותוקנה ביום 23 בנובמבר 2021.

בהתאם להוראות תקנה 1(ג) לתקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול), תשעייג-2013 מדיניות התגמול הקודמת הייתה טעונה אישור בחלוף 5 שנים מהמועד שבו הפכה החברה לחברה ציבורית, קרי ביום 21 בפברואר 2023.

מדיניות התגמול הנוכחית של החברה (להלן: "מדיניות התגמול הנוכחית") אושרה על ידי האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה ביום 21 בפברואר 2023 וזאת לאחר שנדונה ואושרה בישיבת דירקטוריון החברה שהתקיימה ביום 12 בינואר 2023, לאחר שדירקטוריון החברה בחן את השיקולים, העניינים והפרמטרים הנדרשים לעניין זה וכן את המלצת ועדת התגמול מאותו מועד.

היות ותוקפה של מדיניות התגמול הנוכחית עומד להסתיים בחודשים הקרובים, האורגנים המוסמכים של החברה דנו בחודשים ינואר ופברואר 2026 במדיניות תגמול חדשה (להלן: "מדיניות התגמול החדשה") אשר, בהתאם להוראות סעיף 267א(ד) לחוק החברות, כפוף לאישורה על ידי האסיפה תיכנס לתוקף ביום 21 בפברואר 2026 ותחליף את מדיניות התגמול הנוכחית לתקופה של שלש שנים³.

ההחלטה המוצעת

מוצע לאשר את מדיניות התגמול החדשה של החברה.

לנוסח המלא של מדיניות התגמול החדשה ראו נספח א' לדוח הזימון.

למען הנוחות נספח א' כולל נוסח נקי מסומן של מדיניות התגמול החדשה בהשוואה לנוסח הנקי שצורף לדוח המקורי וכן נוסח מסומן הכולל את כלל השינויים אותם מבקשת החברה לבצע במסגרת מדיניות התגמול החדשה בהשוואה למדיניות התגמול הנוכחית.

^<sup>1 [מסי אסמכתא 2015-01-015742].

^<sup>2 סעיף 15 (ביטוח) במדיניות התגמול תוקן (באישור וועדת התגמול, דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה) באופן שמאפשר לוועדת התגמול לאשר מעת לעת את ההתקשרות בביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה מבלי לקבוע מראש במדיניות עצמה תקרה לפרמיה ובלבד שההתקשרות היא בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי מיום 17 באוקטובר 2021 [מס׳ אסמכתא -2021-01] (מס׳ אסמכתא -2021-01).

³ אלא אם תשונה קודם לכו.

{1}------------------------------------------------

ההחלטה השנייה המוצעת - אישור מחדש של הסכם שירותים בין החברה לבין פתאל השקעות (1998) בע"מ, חברה פרטית בבעלות מלאה של בעל השליטה בחברה, מר דוד פתאל (החלטה)

רקע

2.2

ביום 30 באוקטובר 2016 התקשרה החברה עם פתאל השקעות (1998) בע"מ (לעיל ולהלן: "פתאל השקעות"), חברה פרטית בבעלות מלאה של בעל השליטה בחברה, מר דוד פתאל בהסכם למתן שירותי ייעוץ ויזמות (להלן: "ההסכם") (אשר תוקן ביום 27 בדצמבר 2017) לפיו העניקה פתאל השקעות שירותי ייעוץ, אסטרטגיה, יזמות, פיתוח עסקי לחברה, שירותי מנכ"ל והובלת דירקטוריון החברה (להלן: "השירותים"). בכפוף להוראות הדין, תוקפו של ההסכם כפוף לאישורו על ידי האורגנים המוסמכים בחברה מדי שלוש שנים, וזאת החל מחלוף חמש שנים ממועד הפיכת החברה לחברה ציבורית על פי תשקיף ה-IPO (קרי החל מיום 21 בפברואר 2023).

יצוין כי בחודש ינואר 2023 הודיע מר פתאל לחברה כי בכוונתו להתמקד בתפקיד מנכייל החברה ולפרוש מכהונתו כיו"ר הדירקטוריון וזאת כדי לחזק את הממשל התאגידי בחברה. לפיכך, החל מיום 21 בפברואר 2023 חדל מר פתאל לכהן כיו"ר דירקטוריון החברה ואולם מעבר לעניין הכהונה כיו"ר דירקטוריון כאמור היקף השירותים נשוא ההסכם לא השתנה.

ביום 21 בפברואר 2023 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה (לאחר קבלת אישור וועדת תגמול ודירקטוריון מיום 1 בינואר 2023 ומיום 12 בינואר 2023, בהתאמה) מחדש את תנאי כהונתו של מר דוד פתאל כמנכ"ל החברה וכן אישרה להאריך בשלש שנים נוספות את הסכם. להוציא את הפסקת כהונתו של מר פתאל כיו"ר דירקטוריון החברה כאמור לעיל, קיצור תקופת החודעה המוקדמת ל-12 חודשים וביטול הזכאות לפיצוי המוסכם כאמור שם, לא חל כל שינוי ביתר תנאי ההסכם.

ההחלטה המוצעת

לאשר מחדש את תנאי כהונתו של מר דוד פתאל כמנכייל החברה ולהאריך בשלש שנים נוספות את הסכם השירותים מיום 30 באוקטובר 2016 בין החברה מצד אחד לבין פתאל השקעות, כפי שתוקן ביום 7 בדצמבר 2017 וביום 21 בפברואר 2023, תוך הוספת תנאי סף לזכאות לקבלת המענק השנתי.

ב.3 ההחלטה השלישית המוצעת - אישור תנאי כהונת מר נדב פתאל כמנכ"ל משותף של פעילות מלונות פתאל בישראל וכסמנכ"ל שיווק וטכנולוגיה של החברה (החלטה)

רקע

מר נדב פתאל (להלן: "נדב") - בנו של מר דוד פתאל, דירקטור ומנכ"ל החברה, בעל השליטה בה - מועסק על ידי החברה המאוחדת (100%) מלונות פתאל בע"מ (להלן: "מלונות פתאל") ומכהן מועסק על ידי החברה המאוחדת (100%) מלונות פתאל בע"מ (להלן: "מלונות החברה החל מיום 26 במרץ 2019 וכמנכ"ל איום 31 בדצמבר 2025) מאותו מועד, וזאת לאחר ששימש כמנהל חטיבת השיווק של חברות הקבוצה בישראל החל מחודש מרץ 2017. נדב מועסק על ידי חברת הבת (100%) מלונות פתאל בע"מ (להלן: "מלונות פתאל") החל מחודש אוקטובר 2007.

במסגרת תפקידו של נדב כסמנכ״ל שיווק וטכנולוגיה בחברה, עסק ועוסק נדב, בין היתר, בנושאים המפורטים להלן: (i) ליווי הפעילות השיווקית ו/או הטכנולוגית של הקבוצה בפרויקטים אסטרטגיים גדולים ובכלל זה ליווי הפעילות השיווקית ו/או הטכנולוגית של פעילויות חדשות של הקבוצה בישראל ובאירופה, ליווי הפעילות השיווקית ו/או הטכנולוגית של פעילויות חדשות של הקבוצה (haster, 5) וכן הובלת המיתוג והקונספט של מלונות חדשים בישראל; (ii) הקמה, ניהול ופיתוח של אופרציית Rooms (עד ליום 31 בדצמבר 2025) – Co-Working, השכרה לז״ק של משרדים, חדרי ישיבות וחללי עבודה משותפים תוך נסיון ליצור סינרגיה עם המלונות העסקיים בקבוצה; (iii) ניהול השקעות החברה בפעילות המשותפת עם ספרינג ונצ׳רס בע״מ² במסגרת החברה המשותפת אשר הוקמה על ידי הצדדים – Journey Ventures .Journey Ventures עוסקת בהשקעות בחברות פרטיות ובמיזמים בעלי זיקה לעולם הטכנולוגי בתחומי התיירות והמלונאות, תחום הTravel-tech וכן – (iv) כהונה כנושא משרה ו/או מנהל בחברות בנות ו/או מוחזקות ו/או בפעילויות אחרות של הקבוצה המשיקות ו/או הקשורות לפעילויות שתוארו דלעיל, לפי צרכי החברה ועל פי החלטת מנכ״ל החברה?; (להלן: ״השירותים״)

⁴ החל מאוקטובר 2007.

⁵ מתחם בשדה תעופה בן גוריון שמשמש ליוצאים לחו״ל וחוזרים. המתחם משמש לאח״מים וטיסות פרטיות. במתחם מועמדים שירותי קרקע, בטחון, מעבר גבול והסעה למטוס.

⁶ השכרת בניינים ו∕או דירות מגורים בישראל ובאירופה לצורך שיווקם לתיירים כיחידות מלונאיות לתקופות שהיה קצרות.

^<sup>7 ספרינג ונציורס בעיימ (להלן: ייספרינג ונצ׳ורס״), הינה, למיטב ידׄיעת החברה, חברה ציבורית שניירׄות הערך שלֹה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ.

⁸ אשר מוחזקת על ידי חברת הבת, מלונות פתאל (81%) ועל ידי ספרינג ונציורס (19%).

^? לעניין זה יצוין כי נדב פתאל כיהן כמנכייל Rooms (עד ליום 31 בדצמבר 2025) וכן הינו מכהן כדירקטור בסוויץי אפ בעיימ ובגירני ונצירס בעיימ.

{2}------------------------------------------------

ביום 1 בספטמבר 2025 הודיע מר דוד פתאל, דירקטור, מנכייל ובעל השליטה בחברה לדירקטוריון החברה, בהתאם להוראות תקנון החברה, על מינוי בניו, הייה נדב ואסף פתאל (להלן: "אסף"), שכיהנו באותה עת כסמנכייל שיווק וטכנולוגיה של החברה ומנכייל Rooms וכסמנכייל פיתוח עסקי וזאת בהתאמה גם כמנכיילים משותפים של פעילות מלונות פתאל בישראל בכפיפות אליו וזאת החל מיום 15 בספטמבר 2025. בנוסף לכך, הודיע מר פתאל לדירקטוריון החברה כי החל מתחילת Rooms (אך ימשיך בתפקידו כסמנכייל שיווק וטכנולוגיה).

ההחלטה המוצעת

לאשר לתקופה של שלש שנים את תנאי כהונת מר נדב פתאל כמנכ״ל משותף של פעילות מלונות פתאל בישראל וכסמנכ״ל שיווק וטכנולוגיה של החברה בהתאם להוראות סעיף 2.3.2 לדוח הזימון.

ב.4 ההחלטה הרביעית המוצעת - אישור מחדש של תנאי כהונת מר אסף פתאל כסמנכ"ל פיתוח עסקי ובינוי (החלטה)

רקע

מר אסף פתאל (להלן: "אסף") - בנו של מר דוד פתאל, דירקטור ומנכייל החברה, בעל השליטה בה - מועסק על ידי החברה המאוחדת (100%) מלונות פתאל בעיימ (להלן: "מלונות פתאל") ביהן כמנהל עסקים ופתיחת מלונות חדשים בישראל (בשנים 2015-2023), סמנכייל פיתוח עסקי ובינוי משנת 2023 ואילך וכן מכהן כמנכייל משותף של פעילות פתאל בישראל החל מיום 15 בספטמבר 2025.

במסגרת תפקידיו של אסף כמנהל עסקים ופתיחת מלונות חדשים בישראל בחברה וכסמנכ״ל פיתוח עסקי ובינוי עסק ויעסוק, בין היתר, בנושאים המפורטים להלן: איתור עסקאות בישראל, תכנון מלונות בהקמה בישראל ובחו״ל, ליווי ופיקוח על הקמה מלונות בישראל ובחו״ל וכן ניהול משאים ומתנים וסגירת הסכמים בישראל (להלן: ״השירותים״).

בהמשך לאמור לעיל יצוין כי מסגרת תפקידו עסק אסף, בין היתר, בנושאים המפורטים להלן: ניהול הקמת כ-20 בתי מלון שנפתחו (כ-2,500 חדרים) בעלויות ביצוע של כמיליארד ש״ח (ובכלל זה - הרודס הרצליה. ניקס הרצליה. יו ספלאש. ניקס ת"א. יו בוטיק כנרת. רוטשילד 22. בוטניקה. כנען, בזאר, נוציה, ריספשן, נורדוי ונוספים); ניהול וקידום מערך הפרויקטים - צפי החברה לעלויות ביצוע ב-5 השנים הקרובות של כ-800 מיליון ש״ח בכ-20 פרויקטים הקיימים נכון למועד זה (בשלבים שונים - ביצוע, היתרי בניה והשבחה באמצעות תבייע); איתור וביצוע רכישות של כ-30 בתי מלון (כ- 4,000 חדרים) בהיקף של כ-3.5 מיליארד שייח (ובכלל זה – מלון גיאפה, נורדוי, ניקס הרצליה, בוטיק ירושלים, בית פלטין, בוטניקה, גת רימון, עין גב, נוף אילות, מלון רון בירושלים ונוספים); איתור וביצוע של כ-20 עסקאות שכירות/ניהול לבתי מלון (כ-2,000 חדרים) ובכלל זה - מתחם עץ חיים בירושלים, מלון נוציה, מלון ריספשן מלון כנען ונוספים); ניהול מכרז רשיית והקמת טרמינל פתאל וניהול ישיר של מנכיילית הטרמינל; קידום תבייעות להשבחת נכסים וקרקעות קיימות; קידום עסקאות מול רמייי (ובכלל זה - חידוש הסכמי חכירה וחידוש הסכמים לתוספת זכויות לפי תבייעות שאושרו באילת וים המלח; קידום מחלקת המסחר בחברה עם עסקאות מול שוכרים ושיתופי פעולה בבתי מלון בעיקר עם מפעילי מזון ומשקאות; הקמת מותגי קונספט של הרשת כגון NYX (מותג LIFE STYLE), קולקציית NYX), קולקציית (מותג יוקרה) וקולקציית FATTAL COLORS (מותג מלונות הבוטיק); הקמת אוסף אומנות פתאל יצירות אומנות הפזורות במלונות החדשים שהוקמו; אחריות לתרומה לקהילה - באמצעות קידום שתי מלוניות לילדים חולי סרטו ובני משפחותיהם באיכילוב וברמביים שנפתחו וכו מנהל את ההקמה של מלון היוקרה של החברה שיפתח בליסבון (פורטוגל).

ביום 1 בספטמבר 2025 הודיע מר דוד פתאל, דירקטור, מנכ״ל ובעל השליטה בחברה לדירקטוריון החברה, בהתאם להוראות תקנון החברה, על מינוי בניו, ה״ה נדב ואסף, שכיהנו באותה עת כסמנכ״ל שיווק וטכנולוגיה של החברה ומנכ״ל Rooms וכסמנכ״ל פיתוח עסקי ובינוי, בהתאמה גם כמנכ״לים משותפים של פעילות מלונות פתאל בישראל בכפיפות אליו וזאת החל מיום 15 בספטמבר 2025. בנוסף לכך, הודיע מר פתאל לדירקטוריון החברה כי החל מתחילת 2026 ייחדל נדב מלכהן כמנכ״ל Rooms.

ההחלטה המוצעת

לאשר לתקופה של שלש שנים את תנאי כהונת מר אסף פתאל כמנכ״ל משותף של פעילות מלונות פתאל בישראל וכסמנכ״ל פיתוח עסקי ובינוי של החברה בהתאם להוראות סעיף 2.4.2 לדוח הזימוו.

{3}------------------------------------------------

אישור מחדש של תנאי העסקתו של מר יובל פתאל כמנהל Master (החלטה)

רקע

2.5

מר יובל פתאל (להלן: "יובל") - בנו של מר דוד פתאל, דירקטור ומנכ"ל החברה, בעל השליטה בה מועסק על ידי החברה המאוחדת (100%) מלונות פתאל¹¹ ומכהן החל מחודש פברואר 2018 כמנהל Master (להלן: "השירותים"), אופרצייה שבמסגרתה עוסקת קבוצת פתאל בהשכרת בניינים ו/או דירות מגורים בישראל ובאירופה לצורך שיווקם לתיירים כיחידות מלונאיות לתקופות שהיה קצרות.

ההחלטה המוצעת

לאשר מחדש לתקופה של שלש שנים את תנאי כהונת מר יובל פתאל כמנהל Master תוך עדכון תקרת המענק השנתי והכל בהתאם להוראות סעיף 2.5.2 לדוח הזימון.

בארכת תוקף התחייבות לשיפוי למר דוד פתאל, מנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון, בעל השליטה בחברה (החלטה)

רקע

ביום 12 בפברואר 2018 – עובר לפרסום תשקיף ${
m IPO}$ והפיכת החברה לציבורית - אישרו דירקטוריוו החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות בה מתו התחייבות (להלו: ייכתב ההתחייבות") לשיפוי הדירקטורים ונושאי משרה בכירה (לרבות בעל השליטה, מר דוד פתאל) בחברה ו/או בחברות בנות שלה, המכהנים או כפי שיכהנו בה מעת לעת (להלן, יחדיו בסעיף זה בלבד: יינושאי משרהיי), בשל כל חבות או הוצאה כמפורט להלן, שתוטל על נושא המשרה עקב פעולות שעשה או יעשה בתוקף היותו נושא משרה (לרבות פעולות שבוצעו עובר למועד הענקת כתב ההתחייבות), הקשורות במישרין או בעקיפין, לאחד או יותר מסוגי אירועים שנכללו בכתב ההתחייבות ושסווגו כאירועים המזכים בשיפוי (להלן: "האירועים המזכים") ההתחייבות לשיפוי מוגבלת לאירועים המזכים ולסכומים כמפורט בכתב השיפוי. התחייבות לשיפוי נושאי המשרה, כאמור לעיל, תחול בגין חבות או הוצאה כדלקמן: (א) כל חבות כספית אם וככל שתוטל על נושא המשרה לטובת אדם אחר על פי פסק דיו. בישראל ומחוצה לה. לרבות פסק דיו שניתו בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית המשפט; (ב) כל חבות כספית שהוטלה על נושא המשרה (לרבות כנושא משרה כהגדרתו בחוק ניירות ערך) בשל תשלום עבור נפגע הפרה כאמור בסעיף 52נד(א)(1)(א) לחוק ניירות ערך; (ג) הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שנושא המשרה הוציא או חויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו יזוכה או באישום פלילי שבו יורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית; (ד) הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ומבלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי (כהגדרתו בחוק החברות), או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית, או בקשר לעיצום כספי; (ה) הוצאות שהוציא נושא משרה בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל או מתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין; (ו) כל חבות או הוצאה אחרת המותרת בשיפוי על-פי חוק החברות אשר בגינן ניתן ו/או יהיה ניתן לשפות נושא משרה. סכום השיפוי הכולל שתשלם החברה (בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח, אם יתקבלו, במסגרת ביטוח שרכשה החברה) לכל נושאי המשרה, במצטבר, על פי כתב ההתחייבות, בגין אחד או יותר מסוגי האירועים המזכים, לא יעלה על 25% מההון העצמי של החברה במועד תשלום השיפוי בפועל, לפי הדוח הכספי המאוחד של החברה (סקור או מבוקר), מעבר לסכומים שיתקבלו, אם יתקבלו מחברת ביטוח במסגרת ביטוח בו התקשרה החברה, אם התקשרה. כתב ההתחייבות אינו חל על המקרים המפורטים בסעיף 263 לחוק החברות.

ההתקשרות האמורה הייתה בתוקף לגבי מר דוד פתאל החל ממועד אישור האסיפה (קרי מיום 12 בפברואר 2018) ועד לתום 5 שנים מהמועד שהחברה הפכה לחברה ציבורית (וזאת בהתאם להוראות תקנה 1ב(ב)(1) לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין), תשייס-2000 (להלן: "תקנות ההקלות")), קרי עד ליום 21 בפברואר 2023.

ביום 21 בפברואר 2023 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה להאריך את תוקפה של ההתחייבות לשיפוי, למר דוד פתאל – מנכ״ל ודירקטור בחברה ובעל השליטה בה - ממועד אישור האסיפה ועד לתום 3 שנים מהמועד האמור וזאת בהתאם להוראות סעיפים (4)270(1)(1)(1) לחוק החברות.

נוסח כתב השיפוי עולה בקנה אחד הן עם הוראות תקנון החברה והן עם הוראות מדיניות התגמול של החברה.

{4}------------------------------------------------

ההחלטה המוצעת

להאריך את תוקפה של ההתחייבות לשיפוי, בנוסח המצייב כנספח ב' לדוח הזימון, למר דוד פתאל – המכהן נכון למועד דוח מיידי זה כדירקטור ומנכייל החברה והינו בעל השליטה בה – מיום 21 בפברואר 2026 ועד לתום 3 שנים מהמועד האמור וזאת בהתאם להוראות סעיפים (4)270 ו- (1)(1)(1) לחוק החברות.

הארכת תוקף התחייבות לפטור למר דוד פתאל, מנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון, בעל השליטה בחברה (החלטה)

רקע

ביום 12 בפברואר 2018 – עובר לפרסום תשקיף IPO והפיכת החברה לציבורית - אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות בה מתן התחייבות לפטור (להלן: "כתב הפטור") לנושאי המשרה המכהנים (לרבות בעל השליטה, מר דוד פתאל) או שיכהנו מעת לעת להלן: "נושא המשרה"), לפיו החברה פוטרת מראש את נושא המשרה כאמור מאחריותו, בשל נזק שנגרם ו/או יגרם על ידו לחברה עקב הפרת חובת הזהירות שלו כלפיה, למעט במקרים בהם לא ניתן יהיה לפטור מראש את נושא המשרה מאחריותו כלפי החברה על-פי דין, ובכלל זה עקב הפרת חובת הזהירות "בחלוקה", כהגדרת מונח זה בחוק החברות. בהתאם להחלטת הדירקטוריון והאסיפה הכללית כאמור ובהתאם לנוסח כתב ההתחייבות, אין במתן הפטור או באי תחולתו כדי לגרוע מזכאות נושא המשרה לשיפוי כאמור בכתב ההתחייבות, ככל שפעולת נושא המשרה הינה בגדר אירוע מזכה ובכפוף להוראות כל דין. התחייבויות החברה על פי כתב הפטור לא תחולנה על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה (גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור) יש בה עניין אישי, כמשמעותה בחוק החברות.

ההתקשרות האמורה הייתה בתוקף לגבי מר דוד פתאל החל ממועד אישור האסיפה (קרי מיום 12 בפברואר 2018) ועד לתום 5 שנים מהמועד שהחברה הפכה לחברה ציבורית (וזאת בהתאם להוראות תקנה 1ב(ב)(1) לתקנות ההקלות, קרי עד ליום 21 בפברואר 2023.

ביום 21 בפברואר 2023 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה (בהמשך לאישור וועדת התגמול ודירקטוריון החברה מיום 1 בינואר 2023 ומיום 12 בינואר 2023, בהתאמה) להאריך את התגמול ודירקטוריון החברה מיום 1 בינואר 2023 ומיום 12 בינואר בחברה ובעל השליטה בה - תוקפה של ההתחייבות לפטור, למר דוד פתאל – מנכ״ל ודירקטור בחברה ובעל השליטה בה ממועד אישור האסיפה ועד לתום 3 שנים מהמועד האמור וזאת בהתאם להוראות סעיפים 4)(1) (1) לחוק החברות. נוסח כתב הפטור עולה בקנה אחד הן עם הוראות תקנון החברה והן עם הוראות מדיניות התגמול של החברה.

ההחלטה המוצעת

להאריך את תוקפה של ההתחייבות לפטור, בנוסח המצ"ב כנספח ג' לדוח הזימון, למר דוד פתאל – המכהן נכון למועד דוח מיידי זה כדירקטור ומנכ"ל החברה והינו בעל השליטה בה – מיום 21 בפברואר 2026 ועד לתום 3 שנים מהמועד האמור וזאת בהתאם להוראות סעיפים (4)270 ו-275(או)(1) לחוק החברות.

: עיון במסמכים

. 3

4.1

בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין, לפי בקשתם, במדיניות התגמול החדשה, בכתב השיפוי, בכתב הפטור ובכל מסמך אחר הנוגע לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה במשרדי החברה ברחוב יגאל אלון 94, תל אביב בשעות העבודה המקובלות, בתיאום מראש עם מר שחר עקה, סמנכ״ל הכספים ודירקטור בחברה (טלפון: 03-6081888). כמו כן, ניתן לעיין במדיניות התגמול החדשה, בכתב השיפוי ובכתב הפטור באתר ההפצה ובאתר הבורסה.

4. הרוב הדרוש:

הרוב הנדרש לחידוש מדיניות התגמול לנושאי המשרה של החברה (סעיף 2.1 דלעיל) הינו כאמור בסעיף 267א(ב) לחוק החברות, לפיו נדרש רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים בהצבעה (בין במישרין ובין בעקיפין באמצעות ייפוי כוח או כתב הצבעה או באמצעות הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית), ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276, בשינויים המחויבים; (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה. יצוין, כי בהתאם להוראות סעיף 267א(ג) לחוק החברות, הדירקטוריון יהא רשאי לאשר את מדיניות התגמול החדשה גם אם האסיפה תתנגד לאישורה, ככל שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שידונו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הינו לטובת החברה.

{5}------------------------------------------------

• הרוב הנדרש לאישור ההתקשרות המפורטת בסעיף 2.5 לעיל הינו כאמור בסעיף 275(א)(3) לחוק החברות, לפיו נדרש רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים בהצבעה (בין במישרין ובין בעקיפין באמצעות ייפוי כוח או כתב הצבעה או באמצעות הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית), ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במנין קולות הרוב באסיפה הכללית יכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור ההתקשרות האמורה, המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים. על מי שיש לו עניין אישי, יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים; (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
• הרוב הנדרש לאישור ההתקשרויות המפורטות בסעיפים 2.2, 2.3, 2.4, 2.6 ו-2.7 לעיל הינו כאמור בסעיפים 275(א)(3) ו-267(א)(2) ו-267(א)(ב) לחוק החברות, לפיו נדרש רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים בהצבעה (בין במישרין ובין בעקיפין באמצעות ייפוי כוח או כתב הצבעה או באמצעות הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית), ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במנין קולות הרוב באסיפה הכללית יכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי ענין אישי באישור ההתקשרויות האמורות, המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים. על מי שיש לו עניין אישי, יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים; (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

יצוין כי בעל השליטה בחברה מר דוד פתאל, דירקטור ומנכייל החברה, אינו מחזיק במניות בשיעור שמקנה לו את הרוב הנדרש לאישור הנושאים המפורטים בסעיפים 2.1 עד 2.7 לעיל.

• בהצבעה בעניין חידוש מדיניות התגמול לנושאי המשרה של החברה, בעניין אישור מחדש של הסכם שירותים בין החברה לבין פתאל השקעות (1978) בע"מ, חברה פרטית בבעלות מלאה של בעל השליטה בחברה, מר דוד פתאל , בעניין אישור תנאי כהונת מר נדב פתאל כמנכ"ל משותף של פעילות מלונות פתאל בישראל וכסמנכ"ל שיווק וטכנולוגיה של החברה, בעניין אישור תנאי כהונת מר אסף פתאל כמנכ"ל משותף של פעילות מלונות פתאל בישראל וכסמנכ"ל פיתוח עסקי ובינוי , בעניין אישור מחדש של תנאי העסקתו של מר יובל פתאל כמנהל Master, בעניין הארכת תוקף התחייבות לשיפוי למר דוד פתאל, בעל השליטה בחברה , וכן בעניין הארכת תוקף התחייבות לפטור למר דוד פתאל, בעל השליטה בחברה, בחלק השני בכתב ההצבעה זה, מוקצה מקום לסימון קיומה או העדרה של זיקה או מאפיין אחר של בעל המניות כאמור, וכן לתיאור שלהם, והבהרה שמי שלא סימן או סימן "כן" ולא תיאר כאמור לא תבוא הצבעתו במניין.
• 1. לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל המניות הלא רשום¹² רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• 1. לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לפי סעיף 177(2) לחוק החברות רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.
• 1. בהתאם לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס״ו-2005, מערכת ההצבעה האלקטרונית תנעל ארבע (4) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, או עד מועד מוקדם יותר שייקבע על ידי רשות ניירות ערך (להלן: ״הרשות״), ובלבד שלא יעלה על 12 שעות לפני כינוס האסיפה הכללית (להלן: ״מועד נעילת המערכת״). בהתאם לקביעת הרשות מועד נעילת המערכת, נכון למועד זה, נקבע על שש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה.
• 1. בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. את כתב ההצבעה בתוספת המסמכים המצורפים אליו, יש להמציא לחברה עד ארבע (4) שעות לפני מועד ההצבעה (לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד שבו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים, למשרדי החברה) או לחלופין, במקרה של בעל מניות לא רשום המצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד מועד נעילת מערכת המערכת (שש (6) שעות לפני מועד האסיפה) כמפורט בסעיף 7 לעיל.
• 1. מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות עמדה: משרדי החברה רחוב יגאל אלון 94, תל אביב.
• 1. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה (כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות) לחברה הינו עד עשרה ימים לפני מועד כינוס האסיפה המפורט בחלק השני להלן. המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הינו לא יאוחר מחמישה ימים לפני מועד כינוס האסיפה המפורט בחלק השני להלו.

¹² בעל מניות לא רשום הינו מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים.

{6}------------------------------------------------

• 1. כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ בהם ניתן למצוא את נוסח כתבי ההצבעה והודעות עמדה כמשמעותם בסעיפים 87 ו-88 לחוק החברות הנם:
• (1) אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: www.magna.isa.gov.il (להלן: "אתר ההפצה").
  • .maya.tase.co.il : אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ
• 1. בעל המניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת, ובקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי הוא אינו מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.
• בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות במועד הקובע בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין במען החברה למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה שהגיעו לחברה.
• 1. בעל מניות יציין את אופן הצבעתו בטופס שהוא חלקו השני של כתב הצבעה זה.
• 1. לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום של האסיפה, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.
• במידה והחברה תפרסם הודעה מתוקנת כאמור בתקנה 5ב לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התשייס-2000, הכוללת סדר יום מעודכן בשל הוספת נושא לסדר היום של האסיפה, החברה תמציא נוסח מתוקן של כתב הצבעה זה ביום פרסום ההודעה המתוקנת.

{7}------------------------------------------------

חלק שני

שם החברה : מעני בתברב (למשינה בלמשולים בתבי בעונים)	פתאל החזקות (1998) בעיימ
מען החברה (למסירה ולמשלוח כתבי הצבעה):	משרדי החברה ברחוב יגאל אלון 14	ן 94, תל אביב
מסי החברה :	512607888
: מועד האסיפה	יום הי, 19 בפברואר 2026, בשעה 10	16:00 7
: סוג האסיפה	כללית מיוחדת
: המועד הקובע	יום הי, 22 בינואר 2026
פרטי בעל המניות
שם בעל המניות :	האם נמנה על אחד מסוגי בעלי המנ	: 13המניות להלן
מסי זהות:	בעל עניין 14 - 1. בעל ביין	כן /לא
אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית-	2. נושא משרה בכירה 15	כן /לא
מסי דרכון:	2. משקיע מוסדי 16 -	כן /לא
	,	,
בתוקף עד:
אם בעל המניות הוא תאגיד-
: מסי תאגיד
מדינת התאגדות:

אופן ההצבעה:

י המשרה של החברה – האם הינך	לעניין חידוש מדיניות התגמול לנושא	עה 17	ההצב	אופן	הנושא על סדר היום
אישי באישור מדיניות התגמול 18 ;	בעל השליטה בחברה או בעל עניין	נמנע	נגד	בעד
אירותים בין החברה לבין פתאל	לעניין אישור מחדש של הסכם ע
נ בבעלות מלאה של בעל השליטה	השקעות (1998) בע"מ, חברה פרטיו
	בחברה, מר דוד פתאל - האם הינך
	באישור ההתקשרות; לעניין אישור ו
אראל וכסמנכ"ל שיווק וטכנולוגיה	משותף של פעילות מלונות פתאל ביי
	של החברה ומנכ"ל Rooms - האם
אישי באישור ההתקשרות; לעניין אישור תנאי כהונת מר אסף פתאל
	כמנכ"ל משותף של פעילות מלונות
	עסקי ובינוי - האם הינך בעל שליי
	ההתקשרות ; לעניין אישור מחדש ש
	כמנהל Master - האם הינך בעל
	לעניין הארכת תוקף התחייבות לשי
	בחברה - האם הינך בעל שליטה ב
	ההתקשרות; לעניין הארכת תוקף הח השליטה בחברה - האם הינך בעל י
אליטה בחברה או בעל עניין אישי	השליטה בחברה - האם הינך בעל י באישור ההתקשרות ;
לא	באישוו ווווונקשוווני,
N/	در				חידוש מדיניות התגמול
					לנושאי משרה של החברה
					אישור מחדש של הסכם
					שירותים בין החברה לבין
					פתאל השקעות (1998) בעיימ,
					חברה פרטית בבעלות מלאה
					של בעל השליטה בחברה, מר
					דוד פתאל
					אישור תנאי כהונת מר נדב
					פתאל כמנכייל משותף של
					פעילות מלונות פתאל בישראל
					וכסמנכייל שיווק וטכנולוגיה
					של החברה
					אישור תנאי כהונת מר אסף
					פתאל כמנכייל משותף של פעילות מלונות פתאל בישראל
					פעילווג מלונווג פונאל בישו אל וכסמנכייל פיתוח עסקי ובינוי
					וכטמנכייל פיזנורו עטקי ובינוי אישור מחדש של תנאי
					אישור מוחוש של דננאי העסקתו של מר יובל פתאל
					יועטקונו של מו יובל בונאל כמנהל Master
					הארכת תוקף התחייבות
					לשיפוי למר דוד פתאל, בעל
					השליטה בחברה
					הארכת תוקף התחייבות
					לפטור למר דוד פתאל, בעל
					השליטה בחברה

¹³ נא להקיף בעיגול את האפשרות המתאימה בכל אחד מהסעיפים.

כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכייח-1968 (להלן : ייחוק ניירות ערךיי). כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך. 14 15

בווגרדום בספק לפקון לחוק כל הכלים המשחים ביננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), תשסייט-2009, וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנייד-1994. 16

¹⁷ אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה.

בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין.

{8}------------------------------------------------

י בעל שליטה או בעל עניין אישי באישור ההתקשרויות המוצעות, בהתאמה ולפ	* פרט : להלן פרטים בקשר להיות העניין :
	תאריד

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה לפי סעיף 1)177 לחוק החברות – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות. לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף רק בצירוף צילום תעודת הזהות/דרכון/תעודת התאגדות.