Fast Fitness Japan Incorporated

Registration Form • Jun 28, 2022

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年６月28日
【事業年度】	第12期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)
【会社名】	株式会社Fast Fitness Japan
【英訳名】	Fast Fitness Japan Incorporated
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　土屋　敦之
【本店の所在の場所】	東京都新宿区西新宿六丁目12番１号
【電話番号】	03－6279－0861
【事務連絡者氏名】	専務取締役　管理本部長　　高嶋　淳
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区西新宿六丁目12番１号
【電話番号】	03－6279－0861
【事務連絡者氏名】	専務取締役　管理本部長　　高嶋　淳
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35318 70920 株式会社Ｆａｓｔ　Ｆｉｔｎｅｓｓ　Ｊａｐａｎ Fast Fitness Japan Incorporated 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2021-04-01 2022-03-31 FY 2022-03-31 2020-04-01 2021-03-31 2021-03-31 1 false false false E35318-000 2022-06-28 E35318-000 2018-04-01 2019-03-31 E35318-000 2019-04-01 2020-03-31 E35318-000 2020-04-01 2021-03-31 E35318-000 2021-04-01 2022-03-31 E35318-000 2019-03-31 E35318-000 2020-03-31 E35318-000 2021-03-31 E35318-000 2022-03-31 E35318-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35318-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35318-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35318-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35318-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35318-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35318-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35318-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35318-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35318-000 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月		2019年３月	2020年３月	2021年３月	2022年３月
売上高	(千円)	8,024,399	11,333,891	11,163,805	13,097,200
経常利益	(千円)	1,671,222	2,828,683	2,255,659	2,943,861
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	928,320	1,627,860	920,598	1,702,185
包括利益	(千円)	928,209	1,627,852	920,734	1,702,452
純資産額	(千円)	1,718,633	3,318,735	8,128,772	9,662,620
総資産額	(千円)	10,746,213	15,624,237	21,093,554	21,429,276
１株当たり純資産額	(円)	119.10	229.99	434.72	516.92
１株当たり当期純利益金額	(円)	64.33	112.81	58.88	91.05
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	―	－	54.68	89.83
自己資本比率	(％)	16.0	21.2	38.5	45.1
自己資本利益率	(％)	73.2	64.6	16.1	19.1
株価収益率	(倍)	―	－	50.0	20.4
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	2,669,715	2,327,565	1,949,913	3,346,343
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△1,873,741	△3,624,976	△2,167,907	△1,467,238
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	1,088,876	2,471,740	4,842,071	△1,755,141
現金及び現金同等物の 期末残高	(千円)	3,535,059	4,709,390	9,333,467	9,457,430
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(人)	110	163	199	217
(236)	(402)	(444)	(460)

(注) １．当社は第９期より連結財務諸表を作成しております。

２．第９期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第12期の期首から適用しており、第12期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．2019年８月14日開催の取締役会決議により、2019年８月29日付で普通株式１株につき500株、2021年３月11日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株、2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割を行っております。そのため、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、第11期末時点の株価は、2021年４月１日付の当該株式分割による権利落ち後の株価であるため、第11期の株価収益率は、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益で除して算定しております。

５．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

６．第９期及び第10期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。 #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第８期	第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月		2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月	2022年３月
売上高	(千円)	2,750,401	4,198,652	6,085,771	6,131,537	6,651,030
経常利益	(千円)	389,097	1,005,465	2,234,486	2,419,123	2,438,019
当期純利益	(千円)	199,480	616,763	1,367,304	1,530,463	1,590,076
資本金	(千円)	201,574	201,574	201,574	2,160,100	2,173,412
発行済株式総数	(株)	18,500	18,500	9,250,000	11,986,500	18,705,180
純資産額	(千円)	658,655	1,247,557	2,587,103	8,007,005	9,428,743
総資産額	(千円)	2,612,260	4,284,725	6,659,074	11,942,046	19,006,065
１株当たり純資産額	(円)	45.64	86.46	179.28	428.21	504.41
１株当たり配当額 (うち１株当たり 中間配当額)	(円)	1,500.00	1,500.00	3.00	11.00	12.00
(500.00)	(500.00)	(1.00)	(1.00)	(2.00)
１株当たり当期純利益金額	(円)	15.32	42.74	94.76	97.90	85.06
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	－	90.89	83.91
自己資本比率	(％)	25.2	29.1	38.9	67.0	49.6
自己資本利益率	(％)	37.6	64.7	71.3	28.9	18.2
株価収益率	(倍)	―	―	－	30.0	21.8
配当性向	(％)	12.6	4.5	2.0	9.4	14.1
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(人)	92	110	163	199	217
(0)	(0)	(1)	(2)	(4)
株主総利回り	(％)	―	―	―	―	63.4
(比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	(―)	(―)	(―)	(―)	(102.0)
最高株価	(円)	－	－	－	6,240 □3,760	6,550 ■3,950
最低株価	(円)	－	－	－	2,950 □3,360	3,595 ■1,527

(注) １．第９期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第８期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該監査を受けておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第12期の期首から適用しており、第12期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．2019年８月14日開催の取締役会決議により、2019年８月29日付で普通株式１株につき500株、2021年３月11日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株、2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割を行っております。そのため、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び株主総利回りを算定しております。また、第11期末時点の株価は、2021年４月１日付の株式分割による権利落ち後の株価であるため、第11期の株価収益率は、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益で除して算定しております。

４．第８期から第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５．第８期から第10期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

７．第８期から第11期までの株主総利回り及び比較指標については、2020年12月16日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第12期以降の株主総利回り及び比較指標は、2021年３月期末を基準として算定しております。

８．第11期の最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2020年12月16日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

９．第12期の最高株価及び最低株価は、2021年12月26日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2021年12月27日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

10．□印は、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で行った株式分割による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

11．■印は、2021年10月１日付で普通株式１株につき1.2株の割合で行った株式分割による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。  ### ２ 【沿革】

2010年５月	フィットネスクラブ運営事業を目的として、当社を東京都杉並区に設立
2010年６月	当社がAnytime Fitness, LLCとマスター・フランチャイズ契約を締結
2010年７月	直営店の運営を行うことを目的として、当社の完全子会社株式会社AFJ Projectを設立
2010年10月	東京都調布市にエニタイムフィットネス１号店をオープン（調布店）
2011年４月	東京都杉並区から東京都調布市に本店移転
2011年５月	兵庫県神戸市長田区に近畿１号店をオープン（高速長田店）
2011年９月	東京都調布市から埼玉県草加市に本店移転
2013年11月	広島県福山市に中国１号店をオープン（福山新涯店）
2014年11月	当社が「ゲート管理システム及びゲート管理方法」の特許を取得
2015年３月	福岡県福岡市南区に九州１号店をオープン（高宮店）
2015年３月	愛知県名古屋市東区に中部１号店をオープン（新栄町店）
2015年６月	宮城県仙台市若林区に東北１号店をオープン（宮城の萩大通り店）
2015年６月	沖縄県那覇市に沖縄１号店をオープン（首里末吉町店）
2015年10月	エニタイムフィットネス100店舗目オープン
2017年12月	愛媛県松山市に四国１号店をオープン（松山久米店）
2018年４月	北海道札幌市中央区に北海道１号店をオープン（札幌山鼻店）
2019年３月	エニタイムフィットネス500店舗目オープン
2019年９月	埼玉県草加市から東京都新宿区に本店移転
2020年４月	高知県高知市に高知県第１号店をオープンし、47全都道府県への出店を達成
2020年12月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2021年12月	東京証券取引所市場第一部に指定
2022年３月	エニタイムフィットネス1,000店舗目オープン
2022年４月	東京証券取引所プライム市場に移行

当社グループは、「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」を企業理念としております。

より健康的でありたいと思う全ての人々に対して、これを実現するための最適な“場”を提供することを使命に、「今日よりも、ちょっといい明日を創る」をモットーに掲げ、事業を展開しております。

これらの理念、使命、そしてモットーを具現化するべく、24時間営業、マシンジム特化型という特徴を持つ米国発祥のフィットネスクラブチェーンである「エニタイムフィットネス」の日本におけるマスター・フランチャイジーとして、フィットネスクラブ運営事業を主たる業務としております。

当社グループは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」に掲げるとおり、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであります。

（事業モデル）

当社グループは、当社（株式会社Fast Fitness Japan）及び連結子会社である株式会社AFJ Projectの２社により構成されております。当社は、Anytime Fitness, LLC（注１）とマスター・フランチャイズ契約（注２）を締結し、エニタイムフィットネスの日本におけるマスター・フランチャイジーとしてサブ・フランチャイズを許諾する権利を保有しております。同権利に基づき日本のサブ・フランチャイジー（以下、「ＦＣ」）とサブ・フランチャイズ契約（注３）を締結し、エニタイムフィットネスのフランチャイズシステム全体の運営を行っております。連結子会社では、当社をサブ・フランチャイザーとするＦＣの１社として、エニタイムフィットネスの店舗を運営しております。（以下、連結子会社が運営するエニタイムフィットネスの店舗を「直営店」といい、当社によるフランチャイズ展開により、連結子会社以外のＦＣが運営するエニタイムフィットネスの店舗を「ＦＣ店」といいます。）

当社グループが運営するフィットネスクラブ運営事業では、ＦＣが会員様へのサービス提供・商品販売の対価として会費収入等を得ております。

当社は、フランチャイズシステム全体の運営を通じ、主にＦＣに提供する各種サービス（店舗運営ノウハウ、マーケティング支援、商品・備品販売等）の対価としてロイヤリティ収入等を得ており、これらの収入のうち、連結子会社以外から得た金額をＦＣ売上として認識しております。連結子会社からは当社による子会社管理等の経営指導の対価として経営指導料の支払を受けております。

連結子会社では、ＦＣの１社として、直営店の運営を通じて会費収入等を得ており、これらの収入を店舗売上として認識しております。

当社は、Anytime Fitness Franchisor LLCから、エニタイムブランドの日本における独占的使用権が認められているほか、運営ノウハウを習得しており、その対価としてロイヤリティ等をAnytime Fitness Franchisor LLCに支払っております。また、同社の関連会社であるPV Distribution LLCよりセキュリティー関連商品等を購入しております。

（注１）2021年11月より、マスター・フランチャイズ契約における契約上の地位及び権利義務は、Anytime Fitness, LLCから同社の関連会社であるAnytime Fitness Franchisor LLCに譲渡されております。

（注２）マスター・フランチャイズ契約の詳細については、「第２　事業の状況　４　経営上の重要な契約等」に記載しております。

（注３）サブ・フランチャイズ契約の詳細については、「第２　事業の状況　４　経営上の重要な契約等」に記載しております。

当社グループの主要な事業系統図は以下のとおりであります。

［事業系統図］

（事業の特徴）

(1) エニタイムフィットネスについて

米国のエニタイムフィットネス共同創業者のChuck RunyonとDave Mortensenは、「私たち一般の生活者にとって“本当にいいフィットネスクラブ”とは何だろう？」という素朴な疑問からスタートし、2002年アメリカ・ミネアポリス市に自分たちの理想とするクラブを立ち上げました。

エニタイムフィットネスが提案する「新しいフィットネスクラブのあるべき形」は瞬く間にアメリカの一般生活者のニーズを捉えていきました。ミネアポリスの１号店を皮切りに店舗数を拡大し、１号店の出店からわずか10年（2012年）で2,000店舗を達成し、さらに３年後の2015年、世界22ヶ国3,000店舗超を達成しました。フィットネス先進国のアメリカから生まれたエニタイムフィットネスの新しい提案は、今やアメリカ国内のみならず、世界中の一般生活者に受け入れられております。2022年３月31日時点で、世界30の国と地域に展開しており、約5,000店舗のうち2,400店舗以上がアメリカ・カナダ以外で展開されております。

日本では当社が2010年６月にマスター・フランチャイジーとなり、2010年10月に日本におけるエニタイムフィットネス第１号店として東京都調布市に直営店をオープンし、2011年５月にＦＣ店第１号を兵庫県神戸市長田区にオープン以降、2022年３月31日時点で直営店とＦＣ店を合わせて1,002店舗となりました。

(2) 店舗を利用する顧客から見た主な特徴

①  24時間年中無休（※）

エニタイムフィットネスは、どんなライフスタイルの人にもご利用頂けるよう24時間営業しており、昼夜関係なく、好きな時にトレーニングしていただくことが可能です。

独自に開発した入館管理システム・セキュリティシステムによって、無人化営業となる夜間でも安心してご利用いただけます。

夜間の無人化営業については、綜合警備保障株式会社（ALSOK）と包括契約を締結しており、すべての入館情報がシステムによって管理されております。店内は24時間録画されており、万が一のトラブル・事故等を知らせる通報が入った際には、いつでも警備員が駆け付ける万全のセキュリティシステムを構築しております。会員の皆様にいつでも・どこでも・安全快適にトレーニングを行える施設環境を提供しております。

（※）改装、停電、検査等のため休業する場合があります。

②  マシンジム特化型

マシンジムに特化したことで、スタジオプログラムやその利用者による喧騒を感じることなくマシンでのトレーニングに集中できる環境を提供しております。マシンのグレード・ラインナップは、マスター・フランチャイズ契約によって指定された世界的ブランドから厳選した機種を採用しております。

③  低価格の実現

エニタイムフィットネスは、会員の皆様に安全・安心にトレーニングできる環境を低コストで提供することを目標としております。夜間の無人化営業及びマシンジムへの特化により、人件費・設備費・維持費等を削減したことで、低価格でのサービス提供が可能となりました。厳選した設備とスタッフによるサポートやバックアップにより、会員の皆様には価格以上の価値を実感していただきたいと考えております。

④　世界全店利用可能

世界全店利用可能のコンセプトは、エニタイムフィットネスの強みを最も端的に示す特徴といえます。エニタイム専用のセキュリティーキーを持っていれば、日本に存在する1,002店舗（2022年３月31日時点）はもちろんのこと、世界中に存在する約5,000店舗（2022年３月31日時点）のエニタイムフィットネスの店舗を追加料金なしで利用することが可能です。

(3) 当社グループやＦＣ店のオーナー等、経営サイドから見た主な特徴

①　立地について

エニタイムフィットネスの店舗は、出店可能な選択肢が豊富なことを特徴としております。マシンジム特化型であるため、店舗に必要な床面積は70坪～150坪程度と比較的小規模であり、かつ、日本の不動産事情に柔軟に対応し、オフィスビル、商業ビル、コンビニ上階等、さまざまな形態での出店が可能となっております。

出店当初は東京・大阪エリアを中心に、近隣住民が日常的に利用出来るような駅から徒歩数分内の物件や、ビジネス街において、仕事帰りに気軽に立ち寄れるような立地を中心に出店しておりました。近年では、ターミナル駅、ビジネス街、繁華街及び商業ビル内への出店に加え、未出店エリアへの新規出店を中心に、郊外型ロードサイドのフリースタンディング形式（※）の出店も進めております。

（※）店舗の建物が独立して建てられている出店形式

②　ロイヤリティについて

エニタイムフィットネスのフランチャイズシステムでは、ＦＣがマスター・フランチャイジーである当社に支払う１店舗毎のロイヤリティが定額・固定であるため、会員数の増加に応じてＦＣの１店舗当たりの収益が比例的に増加する仕組みとなっております。

③  事業運営について

当社グループは、エニタイムフィットネスの直営店の出店とフランチャイズ方式による多店舗展開を行っております。

エニタイムフィットネスの多店舗展開が可能となっている理由は、出店形式の選択肢が豊富なことに加え、ＦＣ店のオーナーの悩みを解決するためのいくつかの特徴を有していることが挙げられます。具体的には、マシンジムに特化していることにより、一般的な総合型フィットネスジムを設置・運営することに比べ初期投資や設備費、維持費を抑えることが可能となります。また、独自に開発したセキュリティシステムを導入して夜間の無人化営業を実現していること等により、比較的店舗スタッフを確保しやすい等、ＦＣ店のオーナーにとっても魅力的なビジネスモデルになっていると考えております。

④  サポート体制について

多店舗展開の際には、エニタイムブランドの品質を維持することが重要となります。

当社では、直営店とＦＣ店が同水準の品質を維持出来るよう、ＦＣ店支援のため、エニタイムフィットネス運営に関するノウハウをマニュアル化し、物件選定から店舗オープンまで手厚いサポートを行い、オープン後のトレーニングプログラムも充実させております。また、ブランド理念の共有、知識やスキルの習得のための研修をミーティング形式又はオンライン形式で実施することにより、ＦＣ店へのバックアップを図っております。さらに、直営店がＦＣ店にとっての模範となるよう、直営店においては、店舗巡回による業務指導の強化に加え、スキルアップ研修、ＷＥＢを利用した育成プログラムの導入等、研修サポート体制の見直しと強化を進めております。

（事業規模）

当社がサブ・フランチャイザーとして運営するＦＣ店及び直営店のネットワークは、都心部に限らず、全国47全都道府県に広がっており、2022年３月31日現在において、合計1,002店舗（ＦＣ837店舗、直営165店舗）あります。地域別の内訳は、北海道地方 13店舗、東北地方 42店舗、関東地方 454店舗、中部地方 121店舗、関西地方 197店舗、中国地方 41店舗、四国地方 16店舗、九州・沖縄地方 118店舗となっております。

		新規出店数	※１　店舗数
2018年３月期	直営店	21	※２　 65
ＦＣ店	104	※２　253
小計	125	※２　318
2019年３月期	直営店	23	88
ＦＣ店	161	414
小計	184	502
2020年３月期	直営店	42	※３　132
ＦＣ店	192	※３　604
小計	234	736
2021年３月期	直営店	20	※４　151
ＦＣ店	157	※４　756
小計	177	※４　907
2022年３月期	直営店	15	165
ＦＣ店	85	※５　　837
小計	100	※５　1,002

※１　店舗数については各期末時点の店舗数です。

※２　ＦＣ店３店舗の直営店への承継及び直営店１店舗の退店を反映しております。

※３　ＦＣ店２店舗の直営店への承継を反映しております。

※４　ＦＣ店１店舗の直営店への承継及びＦＣ店４店舗、直営店３店舗（内、１店舗は2021年３月31日退店のため、店舗数には含めております。）の退店を反映しております。

※５　ＦＣ店４店舗の退店を反映しております。 ### ４ 【関係会社の状況】

2022年３月31日現在

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有割合又は被所有割合(％)	関係内容
(連結子会社)
㈱AFJ Project (注)１，２	東京都新宿区	145,000	フィットネス クラブ 運営事業	100.0	当社とサブ・フランチャイズ契約を締結し、エニタイムフィットネス店舗を運営しております。 役員の兼任　８名（注）５

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．㈱AFJ Projectについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等 (1) 売上高           7,421,479千円

(2) 経常利益           497,185千円

(3) 当期純利益          91,273千円

(4) 純資産額           731,661千円

(5) 総資産額        11,538,988千円

３．有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．当社グループの報告セグメントはフィットネスクラブ運営事業のみであるため、「主要な事業の内容」欄には、連結子会社が行う主要な事業を記載しております。

５．2022年６月に山口博久、宮本明男、中島彰彦、松村はるみ及び田邊るみ子が退任、2022年６月に高嶋淳、植平光彦、山部清明、井上直樹及び杉田就が選任され、役員の兼任は８名となっております。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

	2022年３月31日現在
セグメントの名称	従業員数(人)
フィットネスクラブ運営事業	217	(460)
合計	217	(460)

(注) １．当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

３．臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

				2022年３月31日現在
従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(円)
217	(4)	33.2	3.1	4,747,403

(注) １．当社は、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

３．臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 0102010_honbun_0858200103404.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」を企業理念としております。

この企業理念は、エニタイムフィットネスの世界共通の理念であった「Get to a Healthier Place!」を日本語で表現したものですが、そこには、「ヘルシアプレイスを一人でも多くの方へ届けたい」という強い想いが込められております。

当社グループは、エニタイムフィットネスが24時間年中無休・マシンジム特化型等の特徴的なフィットネスクラブを運営することで利用者の健康増進に寄与していることに深く共感し、日本でのエニタイムフィットネスのビジネスを開始しました。

当社グループは、「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」を実現するために、ヘルシアプレイスを一人でも多くの方へ届けることを経営方針としております。

(2) 経営環境、中期的な経営戦略及び対処すべき課題等

当社グループは、企業理念のもと、「フィットネス習慣を拡大させることで健康寿命を延ばし、豊かな社会を創る」というパーパスを制定し、2022年５月に策定しました2025年３月期を最終年度とする中期経営計画達成に向け、主に３つの施策に取組んでまいります。

①　新規出店による事業規模の更なる拡大

当社グループは、企業理念を実現する上で、何より継続的なエニタイムフィットネスの出店が最重要課題であります。年間100店舗以上の出店規模を目指し、持続的に成長するとともに、コロナ以前の成長軌道へと回復させることを目指してまいります。

②　既存店舗の会員数回復

アフターコロナのライフスタイルも見据えながら、コロナ前の会員数水準への回復を目指し、新規会員を獲得するための施策を講じてまいります。

会員数が回復することで、ＦＣオーナー様の事業環境も回復し、そして出店意欲も増していくという好循環を生み出すためにも、店舗数の拡大とともに既存店の会員数の拡大が重要であると考えております。そのため、新規会員獲得の取組みとして、既にタレントを起用した紹介キャンペーンなどを実施しており、さらなる会員数の回復に努めてまいります。

③　店舗における新たな収益源の創出

会員数の回復を目指すと同時に、回復の遅れも見据えた事業運営も必要であると認識しております。店舗網や会員様といった当社が保有する資産を活用し、会費収入に留まることなく、新たなサービスを開発し、店舗売上の底上げを図ってまいります。

これらの施策を遂行するため、2022年２月より海外のエニタイムフィットネスで広く使われている会員管理システムへのアップデートを開始しております。このシステムのグローバル化により、将来的には、海外でも使用されているコーチングアプリ等の利用が可能となる等、会員の皆様の利便性向上を目指してまいります。

これら３つの重点施策に取組むとともに、当社グループは、企業理念である「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」の実現のため、より一層強固な経営基盤の確立に向け、ESG経営を推進するための３つのマテリアリティ（重要課題）として、１)「日本の健康を創る先進企業へ」、２)「地域の健康・安全を担うインフラへ」、３)「ヘルシアプレイスの礎」を設定しました。これらESG経営の課題にも事業活動を通じて取組むことで、店舗を創るだけでなく、４％台前半と言われている日本のフィットネス参加率を欧米並みの10％台に近づけ、フィットネスを日常的でスタンダードなカルチャーにするため、エニタイムフィットネスがより社会に開かれたフィットネスクラブになることを目指し、社会的価値と経済的価値の創出及び持続可能な社会の実現と企業価値の向上に取組んでまいります。

(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、継続的に事業を拡大していくために成長性と収益力を重視しており、ＦＣから１店舗毎に所定の金額を店舗数に応じて得ているロイヤリティ収入と、直営店における会費収入という主に２つの大きな収益源を有していることから、成長性を示す指標として出店数、会員数及び売上高対前年比を、収益力を示す指標として売上高営業利益率を重視しております。

(4) 気候変動への取組みとTCFD提言に基づく情報開示

当社グループでは、気候変動問題を経営の重要課題のひとつと捉え、積極的に対策に取組んでおります。パリ協定の長期目標や2030年に向けた政府の脱炭素目標を踏まえ、ガバナンス体制の強化や、事業への影響分析、CO2削減目標の設定など、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に基づく気候変動に関する分析と適切な情報開示を進めております。

＜ガバナンス＞

2021年９月に代表取締役社長を委員長とするESG委員会を設置しました。

ESG委員会は原則として年４回開催され、ESGに関する当社の重要課題に対する報告並びに審議が行われます。設置初年度であった2022年３月期は、特に気候変動に関する分析を取り上げて、開催回数を増やして、将来予測されるリスクと財務インパクトの分析や、2030年に向けたCO2削減目標の設定に関する分析と審議を重ねました。

＜排出量算定の範囲＞

算定範囲は、当社グループの燃料消費、並びに電気の使用によるCO2排出量（Scope１及びScope２）とします。

＜当社の気候関連に関わるリスク及び機会の分析＞

① 気候変動のリスクの分析

当社の主要事業である、フィットネスクラブ運営事業に関して、将来予想される気候変動に関するリスク・機会を把握する作業を行いました。

気候変動関連リスクと機会の抽出から、重要性が高いと判断された項目

	項目（大分類）	項目（中分類）	事業インパクト	想定するシナリオ
移行リスク	新たな規制	炭素税の導入	操業コストの増加	〈２℃シナリオ想定〉 政府による温室効果ガス排出の規制が強化され、炭素税が導入されることを想定
再生可能エネルギー調達	再生可能エネルギー調達による電力価格、エネルギー調達コストの増加	〈２℃シナリオ想定〉 政府による温室効果ガス排出の規制が強化され、再生可能エネルギー調達が推進されることを想定
フロン規制や省エネの推進	フロン規制や省エネ政策の推進による設備の新設、入れ替え（ZEB基準に基づく空調＋換気、照明、給湯）コストの増加	〈２℃シナリオ想定〉 政府によるフロン規制や省エネ規制が強化され、直営店舗の設備導入において、ZEB仕様が必要になることを想定
市場	ZEB仕様への対応	賃貸料の上昇	〈２℃シナリオ想定〉 2030年以降新築物件はZEB Readyとなり、建築費用は10%以上増と仮定。賃料へもおよそ同額反映されることを想定
物理的リスク	急性	風水害リスク	異常気象、温度変化に伴う洪水の激甚化により直営店舗が浸水することによる復旧費用の発生	〈２℃、４℃シナリオ想定〉 2030年時点において、２℃、４℃シナリオで起こりうる風水害のリスクを想定
直営店舗が被災した店舗の会費収入減少

※ZEB：Net Zero Energy Building（ネット・ゼロ・エネルギー・ビル）の略。高効率設備や再生可能エネルギー導入により、快適な室内環境を実現しながら、消費する年間の一次エネルギーの収支をゼロにすることを目指した建築物。

② ２℃シナリオと４℃シナリオ

分析にあたって定義するシナリオ群は２℃シナリオ、４℃シナリオの二つを採用しました。パリ協定目標として提唱された1.5℃シナリオについては、現状予測される世界観を特定するデータの収集が不十分と判断し、今後の分析課題としております。

③ シナリオ分析の実施

特定された気候変動リスクを基に、シナリオ分析を行い2030年の世界観を考察しました。シナリオ分析では、フィットネスジムの事業運営を「出店計画・事業計画」「出店開発」「保守・管理・運用」の３つのフェーズに分け、２℃シナリオ、４℃シナリオのそれぞれにおいて、「規制」「技術」「市場」「評判」「物理的リスク」など起こり得るシナリオの分析を行いました。

特定された2030年の世界観

フェーズ	２℃シナリオ	４℃シナリオ
出店計画 事業計画	気候変動対策への関心の高まりや投資家からのESG情報開示要求の高まり、消費マインドの変化	異常気象の激甚化による建設コストの上昇、工期の遅れ
出店開発	規制が強化され、低炭素/脱炭素社会に向けた持続可能な社会の推進	異常気象の激甚化に伴い、市場の基幹機能が麻痺することによる物流経済の影響
保守・管理・運用	気候変動対策への関心の高まりや投資家からのESG情報開示要求の高まり、消費マインドの変化	店舗における風水害被害の発生頻度の上昇による修繕費の増加 被害の発生頻度の上昇に伴う一時的な会費収入の減少
分析結果	２℃シナリオにおいては、社会の脱炭素化の動きが加速し、規制の強化等による移行リスクが高まると考えられる	４℃シナリオにおいては、異常気象の激甚化による複合的な災害の発生頻度が高まると予想される

④ 財務インパクトの算定

シナリオ分析に基づき、2030年に予想される財務インパクトの算定を行いました。

２℃シナリオにおいては、炭素税の導入や、再エネ導入コストの増大、フロン規制の強化に対応する費用が主要な財務インパクトとなり、その額は約164百万円と想定されます。４℃シナリオにおいては、規制の導入は進まない代わりに災害の発生頻度がより上昇すると考えられ、財務インパクトは、約５百万円と想定されます。

上記算定から、よりインパクトの大きい２℃シナリオを重視して今後の対策を立てることが重要であると考えております。

2030年時点での２℃シナリオ、４℃シナリオの財務インパクト評価　　 　　　　（百万円）

区分	２℃シナリオ	４℃シナリオ
炭素税の導入	90	―
再エネ調達によるコスト増	21	―
フロン規制・省エネの推進によるコスト増	37	―
賃貸コスト上昇	9	―
被災店舗設備の復旧費用	1	2
被災店舗の会費収入の減少	2	3
合計	164	5

※2030年度に直営店舗展開数を340店舗と仮定し、想定するシナリオ下ですべてのリスクが顕在化した場合の予測値。

＜指標と目標＞

① Scope１及びScope２のCO2排出量実績

エニタイムフィットネスにおいては、１店舗あたり平均で46.4t/年のCO2が排出されていると算定されました。当社の展開するジムは、プールや温浴施設を持たないため、フィットネスジムの中では現時点でもCO2排出量は比較的低く抑えられております。（１㎡あたりで比較）

2021年３月期　１店舗あたりの平均CO2排出量　　　　　　   （単位：tCO2）

１店舗平均CO2排出量	46.420
・電気の使用によるCO2排出量	42.927
・ガスの使用によるCO2排出量	3.493

② 指標と目標

算定したCO2排出実績をベースとして、排出量削減の具体的対策を様々な角度から検討した結果、2030年に2021年３月期比で１店舗あたりのCO2排出削減量を50%とする目標を設定しました。  ### ２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。

１．経営上の重要な契約に関する事項

(1) マスター・フランチャイズ契約に係るリスクについて

ア．マスター・フランチャイズ契約について

当社は、Anytime Fitness Franchisor LLC（注）とマスター・フランチャイズ契約を締結し、エニタイムフィットネスの日本におけるマスター・フランチャイジーとして、フランチャイズシステム全体の運営と、連結子会社による直営店の運営を行っております。

Anytime Fitness Franchisor LLCと当社は、契約締結以降、長年にわたり良好な関係を維持しておりますが、当該「マスター・フランチャイズ契約」には、主に以下の条件が定められております。

① 当社は15年を１期間としてマスター・フランチャイズ契約を無制限に更新する権利を有しているが、当該契約の当初の契約期間は2025年６月９日までとなっていること。

② 現時点で、開発計画において当該契約終了時までに要求される店舗運営件数は既に達成しているものの、各年次において達成すべき最低店舗運営件数が開発計画に定められていること。

③ 当該契約期間中、当社がエニタイムフィットネス以外のフィットネス関連事業、又はエニタイムフィットネスの会員等に対する物品販売又は役務提供を行うためには、Anytime Fitness Franchisor LLCの事前の許諾を要すること。

④ 当社に対し、当該契約終了後２年間は一定範囲の競業避止義務が課される旨、及び契約終了後の秘密保持義務が課される旨が規定されていること。

⑤ Anytime Fitness Franchisor LLCの単独の判断により、当社のエニタイムフィットネス事業に重大な影響を与えない範囲内で、当社が「エニタイムフィットネス」の商標の使用を中止又は変更しなければならない可能性があること。

⑥ Anytime Fitness Franchisor LLCは、当社の同意なく、マスター・フランチャイザーの権利を第三者に譲渡できること。

⑦ ③で定める取引上の制約が、裁判所の判断、適用法令等により無効等とされた場合において、当社がエニタイムフィットネス以外のフィットネス関連事業、又はエニタイムフィットネス会員等に対する物品販売又は役務提供を行う場合は、当社が当該事業により得た収益の一定割合をAnytime Fitness Franchisor LLCに支払う義務が発生すること。

⑧ 当該契約を遵守しない場合、重大な表明保証違反の場合又は支払不能となった場合等が契約解除事由であること。

イ．マスター・フランチャイズ契約に係るリスク

当社は、Anytime Fitness Franchisor LLCとは引続き良好な関係を維持するよう努めており、現時点において、同社との契約の継続に支障を来す要因は発生しておりませんが、Anytime Fitness Franchisor LLCの経営方針の変更、Anytime Fitness Franchisor LLCと当社との関係の悪化若しくはマスター・フランチャイズ契約の契約上の地位の譲渡を受けた第三者の経営方針変更や当該第三者との関係悪化等によって契約更新の合意が成立しなかった場合、又は上記に代表される当社が果たすべき各種契約上の義務を当社が履行できずに契約が解除された場合は、当社が競業避止義務に抵触しない新たな事業を行うことは可能なものの、契約終了後２年間の競業避止義務があることから、事業の継続が困難になる可能性があります。

また、マスター・フランチャイズ契約に基づき、Anytime Fitness Franchisor LLCの事前の許諾を得られない場合は③の条件により特定の事業を行えないことから、将来、当社グループの事業戦略において制約を受ける可能性があります。

加えて、Anytime Fitness Franchisor LLCの経営方針に変更等があった場合、Anytime Fitness Franchisor LLCからロイヤリティ等の引き上げや追加的なサービスの販売等の要請がありこれに応じざるを得なかった場合、又はAnytime Fitness Franchisor LLCと当社との関係が悪化した場合、当社グループにおいて営業戦略の見直しや商標の使用中止又は変更に伴う諸費用が増加する等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）2021年11月より、マスター・フランチャイズ契約における契約上の地位及び権利義務は、Anytime Fitness, LLCから同社の関連会社であるAnytime Fitness Franchisor LLCに譲渡されているため、本譲渡を反映し、契約先をAnytime Fitness Franchisor LLCに置き換えて、記載しております。

２．事業に関する事項

(1) 新型コロナウイルス等の感染症等について

ア．当連結会計年度における新型コロナウイルス感染症拡大の影響

当連結会計年度においては、前連結会計年度に生じた各都道府県からの休業要請に基づく臨時休業並びに臨時休業に伴う会員数の一時的な急減等の直接的な影響はなかったものの、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置などが断続的に発出されたことなどもあり、会員数の回復が緩やかなものに留まる等、その間接的な影響は長期化しております。また、会員数の回復が遅れていることを受け、一部の既存ＦＣオーナーが新規出店に慎重になった影響もあり、新規出店数が前連結会計年度を大幅に下回るなど、新規出店にも影響が及んでおります。

イ．新型コロナウイルス感染症が再拡大するリスク

当社グループでは、「安全」「安心」「清潔」「快適」な店舗クオリティの維持・改善・向上に努めながら、店舗においては、政府等公的機関の見解、専門家の知見等を踏まえた「店舗運営ガイドライン」に則り、会員の皆様へのマスクの着用、手指消毒の実施、使用したマシンの消毒の徹底等、様々な感染防止対策を行った上で、緊急事態宣言等が発出された地域を含む全店舗において、24時間営業（※）を継続しております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症等の再拡大により、再度各都道府県からの休業要請を受け店舗を臨時休業する場合や再度外出の自粛要請が出された場合など、新型コロナウイルス感染症等の影響により、入会者が想定通り増加しない場合、休会や退会をされる会員の方が増加する場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、新型コロナウイルスの感染拡大の長期化により、フィットネスジム利用に係る需要が当社の想定通り増加せず、ＦＣオーナーの出店意欲が回復しない場合又は減退した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（※）改装、停電、検査等のための休業を除きます。

(2) 新規出店のリスクについて

当社グループは、今後も様々な情報ルートを活用し出店候補地の情報を収集するとともに、集客予測に基づき投資採算性の検証を行いながら、積極的にフィットネスクラブ運営事業の開発を進めておりますが、当社が出店を決定した後に、景気の変動があった場合、計画時の市場調査から環境に変化があった場合、ＦＣオーナーの出店意欲が減退した場合、出店候補地が確保できない場合、出店に必要な人材が確保できない等の理由により出店計画数に満たない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 競合の出店等に係るリスクについて

当社グループが新規出店をする際には、商圏誘引人口、交通量、競合店調査、賃借条件等の立地調査を綿密に行った上で新規出店の意思決定をしております。また、消費者の行動様式の変化等に対応すべく、SNSを活用した広告宣伝等を行うとともに、店舗の混雑状況をホームページ等に記載する店舗を増やしていくことを検討しております。しかしながら、当社グループの出店後に交通アクセスが変化した場合や、同業他社等から新規参入があった場合には、そこに新たな競合関係が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、24時間年中無休・マシンジム特化型という、当社グループが運営するフィットネスクラブと同じ特徴を打ち出した低価格・低品質のフィットネスクラブが増加した場合、価格競争の激化や、低品質の同業他社の不祥事等による業界イメージの悪化等により、顧客流出やそれに対処するための様々なコストの増加等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

加えて、最近では、オンラインでフィットネスレッスン等のサービス提供を行う事業者の参入も増加しており、消費者の行動様式の変化等により、これらを含む他のサービス形態のフィットネスジムに顧客が流出した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) ＦＣ店への店舗運営指導に係るリスクについて

当社グループは、直営店の運営に加え、ＦＣが運営するＦＣ店を含めたフランチャイズシステム全体の運営を行っております。

ＦＣは独立した経営主体であるため、当社グループの指導に従ったサービスの提供が行われないことにより生じる潜在的なリスクや、個人情報保護法等の法令を遵守することを定めたサブ・フランチャイズ契約に違反することにより生じる潜在的なリスクを抱えております。

ＦＣ店の運営に関しては、ＦＣに対して店舗運営のために必要なサポートを提供するとともに、法令遵守のための指導並びにコンプライアンス研修を実施しており、直営店と同水準のサービスを提供し、法令遵守をはじめとするコンプライアンスを徹底するための体制を整えております。

当社グループのこれらの取組みにも関わらず、上記のような潜在的リスクが顕在化した場合には、エニタイムフィットネスのブランドの価値が棄損し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 集客に苦戦した場合の労務費や賃借料等の固定費負担が大きいことに伴う収益悪化に係るリスクについて

当社グループが新規出店をする際には、商圏誘引人口、交通量、競合店調査、賃借条件等の立地調査を綿密に行った上で集客予測を立て、所定の期間内に投資回収が出来ると判断した場合のみ新規出店の意思決定をしております。また、直営店のスタッフは基本的に店舗マネージャー以外をアルバイトスタッフのみで運営しており、労務費を変動費化するよう努めております。

しかしながら、フィットネスクラブ運営における収益構造は労務費や賃借料等の固定費の負担が大きいため、新規出店の意思決定を行った後に競合環境の変化が生じ集客に苦戦する等、会員数が出店時の計画に達しない場合には、収益の確保や、初期投資の資金回収に時間がかかり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 有利子負債への依存と金利変動の影響について

当社グループが直営店を新規に出店する際には、建物入居のための敷金及び保証金、店舗内装設備及び器具備品等のための資金を必要とします。当社グループは、これらの資金に自己資金を充当するとともに、金融機関からの借入金も充当しているため、当社グループの当連結会計年度末現在の借入金残高は、長期・短期を合計して6,444,574千円となり、有利子負債依存度は30.1％となりました。

当社グループは、公募増資による手取金を新規出店時の資金に充当し、有利子負債への依存度を低減させていく方針であり、また、複数の金融機関と良好な関係を維持するとともに、今後の金利動向を注視してまいります。

しかしながら、近年の低金利の状態が続いている環境が急変し、今後、金利が上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 賃貸借による店舗展開について

当社グループは、直営店の運営に当たり当連結会計年度末現在の土地建物賃貸借契約により賃貸人に差し入れている敷金及び保証金の残高が1,305,810千円あります。当社グループでは、賃貸借契約において、当社グループが差し入れている敷金及び保証金を担保として提供することを禁じており、敷金及び保証金が回収不能となるリスクを減じております。しかしながら、賃貸人の財政状態が悪化し、返還不能になったときは、賃料及び解体費用との相殺ができない範囲において貸倒損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 固定資産の減損について

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用し、直営店については、各店舗を資産グループとしてグルーピングしております。当社グループは、各店舗の運営状況及び収益状況については毎月確認し、店舗の会員数が当初の計画を著しく下回っているような場合には、会費の見直しや集客のための広告宣伝の媒体の変更等、会員数を増加させるための施策を実行しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、新店が黒字化するまでの期間が従来よりも長期化する傾向にあることや、近隣への競合店の出店による影響を受けること等により、店舗の収益及び評価額が著しく低下し、有形固定資産の減損処理が必要となった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9）情報システムセキュリティについて

当社グループは、会員情報を管理し、会費等の徴収を行うための会員・会員管理システムと海外のエニタイムフィットネス店舗も含む相互利用を可能とするための全世界共通の入館管理システムを直営店及びＦＣ店全店で利用しております。社内の業務システムを含むこれら情報システムには、ウイルス感染やサイバー攻撃等によるシステム障害及び社外への情報漏洩等のリスクに対する対策を図り、また、ＦＣ店を含む店舗スタッフ等のシステム使用者に対する教育を行っております。しかしながら、当社グループの想定を超えるサイバー攻撃や、システム使用者による不正行為等により、重要データの破壊、改ざん、流出、システム停止等を引き起こす可能性や、会員様が入館出来ない等の事象が発生する可能性があります。このような情報システムセキュリティの問題が発生した場合、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用の低下により、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 会員・店舗管理システムの切り替えについて

当社グループは、Anytime Fitness Franchisor LLCとのマスター・フランチャイズ契約に基づき、現在日本のエニタイムフィットネスにおいて独自に使用している会員・店舗管理システム（以下、「旧システム」といいます。）について、マスター・フランチャイズ契約によって指定された他国のエニタイムフィットネスでも広く使用されている会員・店舗管理システム（以下、「新システム」といいます。）への切り替えを行っております。具体的には、2022年２月より、旧システムに登録されている会員様の会員情報を新システムに移行するための手続を開始しております。また、会員・店舗管理システムの切り替えに伴い、会費の集金代行業者の切り替えも実施しており、会員の方々へは会費の決済の選択肢が増えることによる利便性の向上が図られる一方で、当社から集金代行業者に支払う手数料が増加することが見込まれております。

当社グループでは、これら新システムへの会員情報の移行を2023年３月期中に完了させることを目指しておりますが、当連結会計年度末において新システムによって会員情報が管理されている会員様の割合は、全会員数に対して約３割となっております。

なお、新システムが想定通りに機能しない等の事象や、会員様の会費が正常に決済されない等の事象が発生した場合、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用の低下や、想定以上の会員数減少等により、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 単一事業であることのリスクについて

当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一事業であるため、当社はエニタイムフィットネスのフランチャイズシステム全体の運営を行うとともに、子会社の株式会社AFJ Projectがサブ・フランチャイジーの１社として、エニタイムフィットネスの店舗を運営することで、ＦＣからのロイヤリティ収入と直営店における会費収入という、主に２つの大きな収益源を有しております。また、収益源を多角化するための新しい事業領域の開拓を課題と認識し、新規事業について検討を進めておりますが、社会情勢の変化等により、フィットネス産業の成長が想定通り進まない場合、又は、当社グループが事業環境の変化に適切に対応できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 個人情報の保護について

当社グループは、フィットネスクラブ運営事業において、顧客の入会手続等によって個人情報を取得し、利用しております。当社グループでは、個人情報の保護に関する法律を遵守し、必要な社内規程を定め、社員教育を徹底することで個人情報の取り扱いについて適正な管理に努めておりますが、万一、個人情報の漏洩や不正利用が発生した場合、損害賠償請求やブランドイメージの低下により、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 従業員による不適切な行為等について

当社グループにおいて、過去に店舗従業員による不適切な行為が発生したことがありますが、当社グループでは問題を真摯に受けとめ、再発を防止するためのルールの策定や社員教育を徹底する等の対応策をとり、発生防止に努めております。しかしながら、こうした当社グループの取組みにもかかわらず、将来同様の事案が発生した場合又は過去に発生した事案や対応中の事案についての情報が拡散した場合には、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用の低下につながる可能性があります。

また、昨今、パートタイム・アルバイト従業員が、勤務に関連する不適切な画像をインターネット等において公表するなど、不適切な行為をした結果、店舗の閉鎖・休業に至るなど、業務運営やブランドイメージ等に影響が及ぶ事例が出てきております。

当社グループでは、インターネット・ソーシャルメディア等への不適切な書き込み等については、専門の会社に委託し、毎日確認しておりますが、そのような事象が発生したことにより情報が拡散した場合には、その内容の正確性にかかわらず、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用が低下することにより、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 店舗内の事故について

当社グループが運営する店舗内は24時間録画されており、万が一のトラブル・事故等を知らせる通報が入った際には、いつでも警備員が駆け付けるセキュリティシステムを構築しております。

しかしながら、当社グループが運営する店舗内で事故が発生した場合、当社は損害賠償請求を受ける可能性があります。当社は店舗内で発生する事故に関し、損害賠償責任保険に加入しておりますが、損害賠償請求額が保険金額を超えた場合、当該超過額については、当社が負担する可能性があります。また、このような事故、訴訟により、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 訴訟等について

現時点において、当社グループの事業に重要な影響を及ぼすおそれのある訴訟は提起されておりません。しかしながら、今後フィットネスクラブ運営に関し、訴訟その他の法的手続等の対象となる可能性があります。かかる法的手続等は多くの不確定要素により左右されるため、その結果を予測することができません。将来において訴訟等の法的手続等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．事業環境に関する事項について

(1) 経済情勢について

当社グループが事業展開しているフィットネス業界は、主として個人消費者を対象顧客としております。エニタイムフィットネスの会員様からは月次で会費を収受しており、日々の売上が発生する業界に比して会費収入は安定しておりますが、個人消費が低迷するような経済局面においては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 気候変動並びに自然災害等の発生について

気候変動により近年発生が増加傾向にある異常気象や自然災害は、中期的にも継続するとともに規模の拡大が見込まれます。

当社グループは、フィットネスクラブ運営にあたり施設や器具を有しておりますが、大規模な震災や水害等の自然災害や火災等により施設や器具等が大規模に毀損し事業運営が困難になった場合、あるいはこれらの災害や感染症等の影響により予定通りに施設や器具を調達できずに新規出店が困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの気候関連に関わるリスク分析の詳細は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4) 気候変動への取組みとTCFD提言に基づく情報開示」に記載しております。

(3) 法的規制について

当社グループは、これまで法的規制によって事業展開に制約を受けたことはなく、現時点において何らかの法的規制への抵触は認識しておらず、また、コンプライアンス体制も整備しております。しかしながら、今後新たな法的規制等の導入や既存の法的規制の改廃や解釈の変更等が生じた場合並びに重大な法令違反が起こった場合には、当社グループの業績や事業の存続に影響を及ぼす可能性があります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

また、当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は行っておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ335,722千円増加し、21,429,276千円となりました。これは主に、法人税等の還付により未収還付法人税等が減少したこと等により流動資産が55,582千円減少したこと、並びに直営店の出店に伴い建物及び構築物、工具、器具及び備品が増加したこと等により固定資産が391,304千円増加したことによるものです。

（負債）

負債は、前連結会計年度末に比べ1,198,125千円減少し、11,766,655千円となりました。これは主に、買掛金が46,268千円減少したこと、並びに借入金の返済により１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金が1,560,027千円減少したことによるものです。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べ1,533,847千円増加し、9,662,620千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益1,702,185千円を計上したことによるものです。この結果、自己資本比率は45.1％となりました。

ｂ．経営成績

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、直営店15店舗出店に伴う会費収入の増加及びＦＣ店85店舗出店に伴うロイヤリティ収入の増加により13,097,200千円（前年同期比17.3％増）となりました。

（売上総利益）

連結子会社が運営する店舗の収益構造は労務費や賃借料等の固定費の負担が大きいため、直営店15店舗の出店に伴い売上原価が前年同期比957,046千円増加した一方で、会費収入及びロイヤリティ収入等の売上高が増加し、当連結会計年度の売上総利益は、5,509,904千円（前年同期比21.5％増）となりました。

（営業利益）

当連結会計年度の営業利益は、広告宣伝費等の経費増加により販売費及び一般管理費が前年同期比324,566千円増加したものの、売上総利益の増加により、2,945,599千円（同28.4％増）となりました。営業利益率は22.5％となりました。

（経常利益）

当連結会計年度の経常利益は、前年同期比での営業利益の増加に加え、受取保険金等の営業外収益が前年同期比29,484千円増加したこと及び出店資金の借入に伴う支払利息等の営業外費用が前年同期比6,935千円減少したことにより、2,943,861千円（同30.5％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、1,702,185千円（同84.9％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ123,963千円増加し、9,457,430千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の収入は3,346,343千円（前連結会計年度は1,949,913千円の資金の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が2,690,710千円、減価償却費が1,041,040千円あったのに対し、法人税等の支払額962,528千円及び売上債権の増加58,362千円があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の支出は1,467,238千円（前連結会計年度は2,167,907千円の資金の支出）となりました。これは主に、直営店の出店等に伴う有形固定資産の取得による支出が1,369,037千円、敷金及び保証金の差入による支出が121,540千円あったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の支出は1,755,141千円（前連結会計年度は4,842,071千円の資金の収入）となりました。これは主に、長期借入による収入が6,634,000千円、長期借入金の返済による支出が8,194,027千円、配当金の支払額が150,910千円あったことによるものです。

③　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産、受注の状況

当社グループは、生産、受注活動は行っていないため、該当事項はありません。

ｂ．販売実績

当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントでありますが、以下では、より詳細な区分に分類し開示を行っております。

当連結会計年度の売上高を各区分別に示すと、次のとおりであります。

区分	金額(千円)	前年同期比(％)
ＦＣ売上	5,177,354	113.9
店舗売上	7,328,013	125.6
その他営業の収入	591,833	75.6
合計	13,097,200	117.3

(注) 主な相手先別の記載については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため

記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の長期化により、まん延防止等重点措置や緊急事態宣言が断続的に発令され、社会・経済活動が影響を受けたことにより、国内消費は伸び悩んだものの、2021年10月の緊急事態宣言解除以降、一部持ち直しの動きも見られました。しかしながら、年明け以降、オミクロン株など変異株の発生によりまん延防止等重点措置が再発令され、ウクライナ情勢等の地政学リスクの高まりに伴いエネルギー価格が上昇する等、先行き不透明な状況が続いております。

当社グループを含むフィットネスジム業界におきましては、新しい生活様式の実践が進み、テレワークの定着やプライベート時間の増加を背景に、心身の健康を保つための運動の意義や重要性が更に注目されております。

当社グループでは、企業理念である「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」を「Withコロナの時代」にも実現することを目指し、当期においては、このコロナ禍だからこそ運動を続けることの重要性を提案するために、「いまこそ運動をつづけよう」というメッセージを発信してまいりました。さらに2022年１月からは、会員の皆様とともにエニタイムフィットネス自らもアップデートし変化することで、明るく次のステージに向けて前進し、より良いジムへと成長していくという決意を込め、「Update YOURSELF さあ、自分をアップデートしよう。」という新たなメッセージを発信し、「安全」「安心」「清潔」「快適」な店舗クオリティの維持・改善・向上に努めつつ、会員満足度の向上や新規会員の獲得を着実に推進しております。

このような経営環境の中、当社グループは、新規ＦＣ加盟店の募集を加速させるなど積極的な新規出店に努め、2022年３月31日の４店舗同時グランドオープンにより、2010年10月の第１号店の出店からわずか11年半で店舗数1,000店舗を達成しました。これらの活動により、2022年３月末時点の店舗数及び会員数は以下のとおりとなりました。

１．エニタイムフィットネス店舗数

	前連結会計年度末 （2021年３月31日）	当連結会計年度		当連結会計年度末 （2022年３月31日）
出店数	退店数
店舗数合計	※　　907	100	4	1,002
内、直営店舗数	※　　151	15	0	165
ＦＣ店舗数	756	85	4	837

※2021年３月31日付で退店した店舗１店舗を含んでおります。

２．エニタイムフィットネス会員数

	前連結会計年度末 （2021年３月31日）	第２四半期 連結会計期間末 （2021年９月30日）	当連結会計年度末 （2022年３月31日）	増減率 （前年同期比）
会員数合計	56.5万人	62.2万人	64.5万人	14.1％
内、直営店会員数	8.9万人	9.5万人	9.9万人	11.1％
ＦＣ店会員数	47.6万人	52.7万人	54.6万人	14.6％

以上の結果、当連結会計年度の売上高は13,097,200千円（前年同期比17.3％増）、営業利益は2,945,599千円（同28.4％増）、経常利益は2,943,861千円（同30.5％増）となりました。

また、第４四半期におきまして、新型コロナウイルスの影響等により業績改善までの期間の長期化が見込まれる８店舗に関する減損損失237,305千円を計上したこと等により、特別損失253,371千円を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純利益は1,702,185千円（同84.9％増）となりました。

③　経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に記載しております。

④　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要は、主に直営店の新規出店に伴う設備投資資金となります。財政状態等を勘案しながら、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等による資金調達を考えております。流動資産と流動負債のバランスを注視し、財政状態の健全性を評価しており、当連結会計年度末時点で健全な財務体制であると判断しております。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、当社グループは、継続的に事業を拡大していくために成長性と収益力を重視しており、成長性を示す指標として出店数、会員数及び売上高対前年比を、収益力を示す指標として売上高営業利益率を重視しております。

出店数に関しては、ＦＣ店の出店を中心に着実に出店を継続したことにより、当連結会計年度の出店数は100店舗となりました。当連結会計年度に４店舗の退店があったことから、2022年３月末の店舗数は、2021年３月末の907店舗（内、１店舗は2021年３月31日退店のため、店舗数に含めております。）から96店舗増加の1,002店舗となっております。会員数は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による減少傾向から、2022年３月末のＦＣ店を含む会員数は、前年同期末比８万人増加し、64.5万人まで回復しました。直営店全店の会員数は、前年同期末比１万人増加し、９万人となりました。

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案し、これら経営指標の改善及び向上を行う事を経営上の目標として、企業価値を高めるべく努めております。  ### ４ 【経営上の重要な契約等】

(1) マスター・フランチャイズ契約

当社は、Anytime Fitness, LLCとの間に、当社をマスター・フランチャイジー、Anytime Fitness, LLCをマスター・フランチャイザーとする以下のマスター・フランチャイズ契約を締結しております。

①　契約日　：2019年７月24日

当社は、2010年６月14日付でAnytime Fitness, LLCとマスター・フランチャイズ契約を締結し、2019年７月24日付で契約を更改しております。

なお、本契約における契約上の地位及び権利義務は、2021年11月よりAnytime Fitness, LLCから同社の関連会社であるAnytime Fitness Franchisor LLCに譲渡されたため、以下、契約先をAnytime Fitness Franchisor LLCに置き換えて記載しております。

②　契約先　：Anytime Fitness Franchisor LLC

③　契約内容

日本国内において当社の関連会社及びその他の者に対して、「Anytime Fitness」の名称等に関する商標等及びエニタイムフィットネスシステムを使用してエニタイムフィットネスを運営するサブ・フランチャイズを許諾する権利を付与する。

④　対価

イ．イニシャル・フィー（加盟金）

サブ・フランチャイジーから当社が受け取る加盟金の一定額を支払う。

ロ．コンティニューイング・フィー（ロイヤリティ）

サブ・フランチャイジーから当社が受け取るロイヤリティの一定額を支払う。

ハ．グローバル・アクセス・フィー

情報システム利用料として、１店舗あたり所定の金額を支払う。

ニ．マーケティング・フィー

上記の他、支払手数料として、一部支払う。

⑤　契約に基づき発生する主な権利、義務及び契約解除条項等

イ．契約終了後２年間は、当社に対し、一定範囲の競業避止義務が課される旨、及び契約終了後の秘密保持義務が課される旨が規定されていること。

ロ．エニタイムフィットネス以外のフィットネス関連事業、又はエニタイムフィットネス会員等に対する物品販売又は役務提供を行うためには、Anytime Fitness Franchisor LLCの事前の許諾を要すること。

ハ．契約先の判断により、当社のエニタイムフィットネス事業に重大な影響を与えない範囲内で、当社が「エニタイムフィットネス」の商標の使用を中止又は変更しなければならない可能性があること。

ニ．契約先は、当社の同意なく、マスター・フランチャイザーの権利を第三者に譲渡できること。

ホ．ロで定める取引上の制約が、裁判所の判断、適用法令等により無効等とされた場合において、当社がエニタイムフィットネス以外のフィットネス関連事業、又はエニタイムフィットネス会員等に対する物品販売又は役務提供を行う場合は、当社が当該事業により得た収益の一定の割合をAnytime Fitness Franchisor LLCに支払う義務が発生すること。

へ．当該契約を遵守しない場合、重大な表明保証違反の場合又は支払不能となった場合等が契約解除事由であること。

ト．予算案、会員システムのデータ、店舗の開発や運営に関する情報及び帳簿等に関する情報等について、契約先の秘密保持義務を前提として、契約先の要望に基づき情報を提供する義務があること。

⑥　契約期間

当初の契約期間は2019年７月24日から2025年６月９日まで。ただし、15年を１期間としてマスター・フランチャイズ契約を無制限に更新する権利を有する。

(2) サブ・フランチャイズ契約

当社は、上記(1)のマスター・フランチャイズ契約におけるマスター・フランチャイジーとして、日本においてサブ・フランチャイズを許諾する権利を保有し、同権利に基づき、サブ・フランチャイザーとして日本のサブ・フランチャイジーとサブ・フランチャイズ契約を締結しております。

①　契約内容

サブ・フランチャイジーに対して「Anytime Fitness」の名称に関する商標等及びエニタイムフィットネスシステムを使用してエニタイムフィットネスを運営することを許諾する。

②　対価

イ．加盟金（サブ・フランチャイズ契約の際、１店舗毎に所定の金額を支払う）

ロ．ロイヤリティ（出店後、１店舗毎に毎月所定の金額を支払う）

ハ．会員管理システム運用費用（同上）

ニ．販売促進協力金（同上）

ホ．入館管理システム運用費用（同上）

③　契約締結の日から10年間。ただし、契約期間満了に先立ち再契約についての協議を行うことができる。 ### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の当社グループの設備投資の総額は、1,496,201千円となりました。これは主に事業拡大を目的とした新規出店投資に伴う建物取得や工具、器具及び備品の取得などによるものであります。なお、設備投資の中には新規出店に伴い賃貸人に差し入れた敷金及び保証金121,540千円が含まれます。

なお、当連結会計年度においては重要な設備の売却、除却等に該当する事項はありません。

また、当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの設備投資等の概要については記載しておりません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

				2022年３月31日現在
事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額					従業員数 (人)
建物及び 構築物 (千円)	工具、器具 及び備品 (千円)	土地 (千円)	ソフトウエア (千円)	合計 (千円)
西新宿本部等 (東京都新宿区)	本部	56,814	24,738	990	25,133	107,676	217(4)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

３．西新宿本部等の建物は貸借物件であり、年間貸借料は35,725千円であります。

４．当社グループの事業はフィットネスクラブ運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(2) 国内子会社

					2022年３月31日現在
会社名	事業所名 (所在地)	設備の 内容	帳簿価額				従業員数 (人)
建物及び 構築物 (千円)	工具、 器具及び 備品 (千円)	ソフトウエア (千円)	合計 (千円)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス調布店 (東京都調布市) 他東京都37店舗	フィットネスクラブ設備	941,501	197,022	8,255	1,146,778	０(114)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス新栄町店 (愛知県名古屋市東区) 他愛知県13店舗	フィットネスクラブ設備	601,280	155,606	12,632	769,519	０(38)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス横濱山下町店 (神奈川県横浜市中区) 他神奈川県10店舗	フィットネスクラブ設備	451,089	143,769	3,213	598,071	０(26)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス西川口店 (埼玉県川口市) 他埼玉県７店舗	フィットネスクラブ設備	408,854	141,482	3,254	553,581	０(18)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス高宮店 (福岡県福岡市南区) 他福岡県15店舗	フィットネスクラブ設備	414,886	82,831	4,582	502,299	０(49)

					2022年３月31日現在
会社名	事業所名 (所在地)	設備の 内容	帳簿価額				従業員数 (人)
建物及び 構築物 (千円)	工具、 器具及び 備品 (千円)	ソフトウエア (千円)	合計 (千円)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス西大橋店 (大阪府大阪市西区) 他大阪府９店舗	フィットネスクラブ設備	310,227	88,835	2,837	401,900	０(25)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス利府店 (宮城県宮城郡利府町) 他宮城県４店舗	フィットネスクラブ設備	277,336	65,800	5,821	348,958	０(17)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス南草津野路店 (滋賀県草津市) 他滋賀県７店舗	フィットネスクラブ設備	270,510	54,506	4,895	329,912	０(22)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス船橋日大前店 (千葉県船橋市) 他千葉県５店舗	フィットネスクラブ設備	215,871	51,977	1,941	269,789	０(15)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス名張店 (三重県名張市) 他三重県４店舗	フィットネスクラブ設備	193,499	52,308	4,582	250,389	０(14)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス宝塚安倉店 (兵庫県宝塚市) 他兵庫県３店舗	フィットネスクラブ設備	162,919	53,693	1,654	218,266	０(９)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス浜北中瀬店 (静岡県浜松市北区) 他静岡県２店舗	フィットネスクラブ設備	151,514	57,020	2,765	211,299	０(８)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス盛岡菜園店 (岩手県盛岡市) 他岩手県２店舗	フィットネスクラブ設備	176,665	29,288	2,641	208,593	０(11)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス長崎大村店 (長崎県大村市) 他長崎県３店舗	フィットネスクラブ設備	166,753	38,146	3,341	208,240	０(10)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス天童店 (山形県天童市) 他山形県２店舗	フィットネスクラブ設備	155,780	46,620	2,036	204,436	０(９)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネスイオンタウン南城大里店 (沖縄県南城市) 他沖縄県２店舗	フィットネスクラブ設備	156,458	35,781	2,959	195,198	０(10)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス与次郎店 (鹿児島県鹿児島市) 他鹿児島県４店舗	フィットネスクラブ設備	152,914	32,470	2,704	188,088	０(16)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス新大江店 (熊本県熊本市中央区)他熊本県１店舗	フィットネスクラブ設備	99,745	13,411	891	114,047	０(６)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

３．株式会社AFJ Projectの店舗（不動産）は貸借しているものであり、年間貸借料は1,926,531千円であります。

４．当社グループの事業はフィットネスクラブ運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。  ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

なお、重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります（2022年３月31日現在）。また、当社グループの事業はフィットネスクラブ運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(1) 重要な設備の新設等

会社名	事業所名 （所在地）	設備の内容	投資予定金額		資金調達 方法	着手及び完了予定年月		完成後の 増加能力
総額 (千円)	既支払額 (千円)	着手	完了
㈱AFJ Project	エニタイム フィットネス 吹田朝日が丘他 (日本国内)	フィットネス クラブ設備	1,267,001	140,587	自己資金 又は 借入金	2022年４月	2023年３月	８店舗
1,784,000	―	2023年４月	2024年３月	15店舗
2,240,000	―	2024年４月	2025年３月	15店舗

(注) 当社グループは「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	31,200,000
計	31,200,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2022年６月28日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	18,705,180	18,705,180	東京証券取引所 市場第一部 （事業年度末現在） プライム市場 （提出日現在）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	18,705,180	18,705,180	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権

決議年月日	2018年３月２日
付与対象者の区分及び人数(名)	社外協力者　１
新株予約権の数(個)　※	333
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　259,740(注)１，７
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	57(注)２，７
新株予約権の行使期間　※	自 2020年３月６日　至 2028年３月２日(注)６
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格   57(注)７ 資本組入額 28.5(注)７
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は500株とする。

本新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとし（調整された後の付与株式数を「調整後付与株式数」、調整される前の付与株式数を「調整前付与株式数」という。）、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・株式無償割当て又は併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

本新株予約権の割当日後、付与株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割当日後において、以下の事由が生じた場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額をそれぞれ次の算式に従い調整するものとし（調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）、適用時期についても、それぞれ次に定めるところに従うものとする。

①　普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・株式無償割当て又は併合の比率

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

②　当社が、普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行、又は自己株式の処分を行う場合（ただし、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、並びに合併、株式交換、株式移転及び会社分割に伴って交付される場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数から同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合には、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。）の翌日以降、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

③　上記の他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件等

①　本新株予約権の割り当てを受けた者（「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

４．新株予約権の取得の条項

①　本新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の定めにより本新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５．組織再編成行為の際の取り扱い

上記４．②の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

６．行使期間の最終日が当社又は銀行の休業日にあたるときには、その前営業日を最終日とする。

７．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株、2021年10月１日付で普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金 残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2018年３月23日 (注)１	1,850	18,500	40,399	201,574	40,399	151,125
2019年８月29日 (注)２	9,231,500	9,250,000	―	201,574	―	151,125
2020年12月15日 (注)３	1,600,000	10,850,000	1,656,000	1,857,574	1,656,000	1,807,125
2020年12月18日 (注)４	836,000	11,686,000	21,734	1,879,308	21,734	1,828,859
2021年１月13日 (注)５	270,000	11,956,000	279,450	2,158,758	279,450	2,108,309
2021年１月15日 (注)６	30,500	11,986,500	1,342	2,160,100	1,342	2,109,651
2021年４月１日 (注)７	3,595,950	15,582,450	―	2,160,100	―	2,109,651
2021年７月21日 (注)８	5,200	15,587,650	13,312	2,173,412	13,312	2,122,963
2021年10月１日 (注)９	3,117,530	18,705,180	―	2,173,412	―	2,122,963

(注) １．有償第三者割当増資によるものであります。

増加株式数　1,850株

発行価格　　43,675円

資本組入額　21,837.5円

割当先　　　RM Japan, LLC　1,850株

２．株式分割（１：500）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。

発行価格　　2,250円

引受価額　　2,070円

資本組入額　1,035円

４．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加によるものであります。

５．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）によるものであります。

発行価格　　2,250円

引受価額　　2,070円

資本組入額　1,035円

割当先　　　野村證券株式会社

６．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加によるものであります。

７．株式分割（１：1.3）によるものであります。

８．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

発行価格 　 5,120円

資本組入額  2,560円

割当先 　　 当社の取締役 計９名

９．株式分割（１：1.2）によるものであります。  #### (5) 【所有者別状況】

							2022年３月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	―	13	26	31	46	9	2,174	2,299	―
所有株式数 (単元)	―	34,148	2,417	77,571	25,617	16	46,632	186,401	65,080
所有株式数 の割合(％)	―	18.32	1.30	41.62	13.74	0.01	25.02	100	―

(注) 自己株式12,561株は、「個人その他」に125単元、「単元未満の株式の状況」に61株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社オーク	埼玉県草加市住吉一丁目７番７号	7,608,900	40.71
大熊　章	埼玉県草加市	1,991,300	10.65
RM Japan，LLC        （常任代理人　石田雅彦）	3411 Silverside Road Tatnall Building #104 Wilmington De 19810 （東京都千代田区丸の内二丁目１番１号）	1,443,000	7.72
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	1,121,200	6.00
野村信託銀行株式会社（信託口2052248）	東京都千代田区大手町二丁目２番２号	702,000	3.76
野村信託銀行株式会社（信託口2052249）	東京都千代田区大手町二丁目２番２号	702,000	3.76
Northern Trust Co(AVFC) RE HCR00 （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部）	50 Bank Street Canary Wharf London E14 5nt. UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号）	529,700	2.83
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	427,500	2.29
高嶋　淳	神奈川県川崎市麻生区	426,480	2.28
土屋　敦之	東京都三鷹市	418,900	2.24
計	―	15,370,980	82.23

(注) １．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．野村信託銀行株式会社（信託口2052248）の所有株式数 702,000株及び野村信託銀行株式会社（信託口

2052249）の所有株式数702,000株は、特別利害関係者等（当社の取締役会長の二親等内の血族）である大熊章太氏及び大熊絢子氏がそれぞれ信託契約に基づいて委託者兼受益者として信託したものであり、その議決権は委託者兼受益者の指図により行使されることになります。

３．上記のほか当社所有の自己株式12,561株があります。 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

12,500

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	18,627,600

186,276

完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

65,080

―

―

発行済株式総数

18,705,180

―

―

総株主の議決権

―

186,276

―  ##### ② 【自己株式等】

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社Fast Fitness Japan	東京都新宿区西新宿 六丁目12番１号	12,500	―	12,500	0.07
計	―	12,500	―	12,500	0.07

(注) 上記の他に単元未満株式の買取請求による自己株式61株を所有しております。 #### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な資産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、従業員持株会制度を導入しております。

② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数又は総額

取得予定株式数の総数又は総額の定めはありません。

③ 従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の従業員に限定しております。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

該当事項はありません。　#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	12,561	44,203
当期間における取得自己株式	252	478

(注) １．当期間における取得自己株式は、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。

２．2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株、2021年10月１日付で普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額（千円）	株式数(株)	処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	12,561	―	12,813	―

(注) １．当期間における保有自己株式数は、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。

２．2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株、2021年10月１日付で普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。 ### ３ 【配当政策】

当社は、更なる財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。配当に関する基本方針として、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当し、持続的に成長することで企業価値を高めていくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。会社法第459条第１項各号に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、１株当たり12円（うち中間配当金２円）としております。

内部留保資金につきましては、企業体質の強化及び将来投資のための財源として利用していく予定であります。

なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)
2021年10月14日 取締役会決議	31,160	2
2022年4月14日 取締役会決議	187,051	10

（注）2021年10月１日付で普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割を行っておりますが、2021年10月14日取締役会決議による１株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」を企業理念として掲げており、持続的な企業価値の最大化と社会への貢献を実現し、全てのステークホルダーと健全で継続的な信頼関係を構築することが重要であると認識しております。

このような認識のもと、当社では監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督における透明性を確保するよう努めております。

今後も適切な情報開示と透明性の高い経営の意思決定及び業務執行の監督を徹底することにより、有効なコーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長　土屋敦之が議長を務め、取締役会長　大熊章、専務取締役　高嶋淳、取締役（常勤監査等委員）井上直樹、社外取締役　植平光彦及び山部清明、並びに社外取締役（監査等委員）井村牧及び杉田就の取締役８名（うち、社外取締役４名）で構成され、法令で定められた事項や当社の経営・事業運営に関する重要事項等の意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、迅速な意思決定ができるよう、月１回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役（監査等委員）井村牧が議長を務め、取締役（常勤監査等委員）井上直樹、及び社外取締役（監査等委員）杉田就の３名（うち、社外取締役２名）で構成され、原則、毎月１回開催しております。監査等委員は取締役会への出席の他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門に対する往査等により取締役の職務執行の監査を行っております。

また、当社は、監査等委員会の監査・監視機能を強化するため、取締役（監査等委員を除く）からの情報収集並びに内部監査部門である内部監査室と監査等委員との十分な連携を可能とすべく、常勤監査等委員１名を選定しており、当該常勤監査等委員を中心に、取締役、管理部門等の内部統制部門と意思疎通を図り、情報収集・監査環境の整備に努めております。

ｃ．指名報酬委員会

指名報酬委員会は、代表取締役社長　土屋敦之、取締役会長　大熊章、専務取締役　高嶋淳、社外取締役　植平光彦及び山部清明、並びに社外取締役（監査等委員）井村牧及び杉田就の７名（うち、社外取締役４名）で構成されております。指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された５名以上の取締役で構成され、社外取締役を委員長とし、監査等委員である取締役を含む社外取締役を過半数とすることと定めております。取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。

ｄ．内部監査

内部監査業務は、内部監査室（３名）が担当し、内部監査計画に基づき当社及び子会社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。

ｅ．会計監査人

当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。

ロ．当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりであります。

   

ハ．当該体制を採用する理由

当社は、透明性の確保・向上、経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、業務執行に対して、取締役会による監督と監査等委員による監査による二重チェックを行っております。また、社外取締役（４名）は、客観的、中立的な立場からの助言・提言等を行い、監視・監査体制の強化を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、各種社内規程を整備し役職員の責任を明確にしております。役員や管理職自らが率先して社内規程を遵守することはもとより、その他の従業員に対して、社内規程に基づく業務遂行の周知徹底をしております。

また、取締役会にて「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会規則に従って取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等、重要な業務に関する事項の決議を行っております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従って取締役の職務執行に係る情報を文書に記録し保存しております。人事部及び法務室は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令の保存期間に準じて定められた期間、厳正に保存・管理しております。また、取締役及び監査等委員は文書を常時閲覧できるものとしております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役及び使用人は、職務権限規程に従って権限の範囲内で職務を執行し、各職務に内包する各リスクについて管理しております。

管理本部は、内部牽制機能を担う部門として、各部室のリスクを監視し、リスクが高まったと判断した場合は、速やかに取締役及び監査等委員にその内容を報告し対策を講じております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会において、各取締役の業務分担を定め、責任と権限の所在を明確にするとともに、職務権限規程に従って効率的な職務の執行を図っております。また、取締役会において、事業計画の達成状況を把握すべく月次決算との対比において進捗状況を管理し、業務の効率性の分析・評価を行い、事業活動の目標の達成を図っております。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

使用人においては、社内規程で定められた範囲において、忠実に職務を執行しております。職務執行に関する権限及び責任については、職務分掌規程、職務権限規程、その他の社内規程等において明文化し、適時適切に業務を執行しております。

ｆ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

取締役会において、グループ全体における業務の健全性・遵法性・透明性を確保するための意思決定を行うことにより、業務の適正確保を図っております。

ｇ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を置くこととしております。

補助使用人は兼務を可とするが、当該職務を遂行する場合には取締役及びその他の使用人からの指揮命令を受けないものとしております。

ｈ．監査等委員のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力することとしております。

ｉ．取締役及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制

監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役及び使用人に対し、業務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができます。取締役及び使用人は、法令及び定款に反することが発生した場合の他、当社業務並びに業績等に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を確認した場合は、速やかに監査等委員に報告しております。

ｊ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員は、取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務は負いません。また、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関しては、その理由の開示を求めることができることとしております。

ｋ．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に係る事項

監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い、又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じることとしております。

ｌ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、内部監査室と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができることとしております。監査等委員は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができることとしております。

ｍ．反社会的勢力による被害を防止するための体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力を断固として拒絶し、会社をあげて毅然とした対応を取ります。また、法務室を法務関連リスクの対応部署として定め、平素から顧問弁護士と連携できる体制を整えております。万一、反社会的勢力からの理不尽な要求などの事態が発生した場合は、早い段階で所轄警察署等に相談し、適切な指導を受けながら対応することとしております。

ｎ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、監査法人や税理士等からのレビューを受けつつ、必要な是正措置を講じております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理に関して「グループリスク管理規程」を定め、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とするリスク管理体制を構築しており、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。総務部長は、毎年１回、リスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項を検討し、リスク管理統括責任者へ報告しております。

また、リスクが顕在化し、事故が発生した場合には、代表取締役社長であるリスク管理統括責任者を中心に、事故の解決にあたることとしております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

ａ．子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社では、グループ会社に対して役職員を派遣し、派遣された役職員は与えられた職責に従って、グループ会社の業務の執行、監視・監督又は監査を行い、取締役に報告しております。

ｂ．子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

グループ会社は、「グループリスク管理規程」に基づいてリスクマネジメントを行い、予想されるリスクの把握、予防的措置を取り、さらにリスクの発生を把握した場合は速やかに関係部署の決裁者に報告しております。

ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、グループ会社に共通する諸規程を定めてグループ会社との連携、情報共有を密に保ち、また当社グループの企業理念の周知徹底により、当社グループすべての役職員が実践すべき方針、行動規範を明確にしております。

ｄ．子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の内部監査室は、「グループ内部監査規程」に基づいて内部監査を実施し、結果については速やかに代表取締役社長に報告することとしております。

ニ．責任限定契約

当社定款において、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任に関し、法令の定める額を限度とする旨の契約を、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）と締結することができる旨を定めており、当社と各社外取締役及び監査等委員において同契約を締結しております。なお、当該契約に基づき賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

また、当社定款において、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任に関し、法令の定める限度において限定する旨の契約を、会計監査人と締結することができる旨を定めており、会計監査人との間で責任限定契約を締結しております。

ホ．役員等賠償責任保険契約

当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が負担することになる会社の役員として行った行為に起因して負担する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、訴訟費用等の損害について補填対象とするものであります。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。また、当該保険契約の期間は１年間であり、当該契約の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新予定であります。

ヘ．取締役の定数及び任期

ａ．取締役（監査等委員であるものを除く）の定数及び任期

取締役（監査等委員であるものを除く）は１名以上、任期はその選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

ｂ．監査等委員である取締役の定数及び任期

監査等委員である取締役は３名以上、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

ト．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨、また選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

チ．株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項

ａ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除出来る旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｂ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。

リ．会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する会計監査人の責任を法令の限度において免除出来る旨を定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ヌ．支配株主との取引等を行う際における少数株主を保護するための方策

当社の取締役会長大熊章及びその近親者等、並びに株式会社オークは、支配株主に該当しております。当社と支配株主との取引を行う場合は、一般の取引状況との同様の適正な条件による取引を行うことを基本とし、会社法の定めに従い、取締役会において決議を行い、当社及び少数株主に不利益が生じないよう法令・規則を遵守し、適切に対応してまいります。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 7名 女性 1名（役員のうち女性の比率 12.5％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

大熊　章

1936年12月26日生

1955年４月	株式会社大熊製作所入社
1986年７月	同社 代表取締役(現任)
2010年５月	当社取締役
2010年７月	株式会社AFJ Project 取締役
2011年９月	当社代表取締役社長
2011年９月	株式会社AFJ Project 代表取締役社長
2014年６月	当社代表取締役会長
2014年６月	株式会社AFJ Project 代表取締役会長
2014年12月	SAYA PTE Ltd,　 代表取締役(現任)
2015年11月	株式会社オーク　 代表取締役(現任)
2018年６月	当社取締役会長(現任)
2018年６月	株式会社AFJ Project 取締役会長(現任)

(注)３

9,600,200

（注）６

代表取締役社長

土屋　敦之

1967年11月11日生

1991年４月	野村不動産株式会社入社
2010年５月	当社取締役
2010年７月	株式会社AFJ Project 取締役
2012年６月	当社代表取締役副社長
2012年６月	株式会社AFJ Project 代表取締役副社長
2017年６月	当社代表取締役社長 営業本部長
2017年６月	株式会社AFJ Project 代表取締役社長 営業本部長
2018年６月	当社代表取締役社長(現任)
2018年６月	株式会社AFJ Project 代表取締役社長(現任)

(注)３

418,900

専務取締役

高嶋　淳

1963年11月23日生

1987年４月	株式会社村田製作所入社
2011年４月	株式会社大熊製作所 総務部長
2012年２月	当社取締役
2012年６月	当社取締役管理本部長
2012年６月	株式会社AFJ Project 取締役管理本部長
2015年６月	当社取締役
2015年６月	株式会社AFJ Project取締役
2016年６月	当社監査役
2016年６月	株式会社AFJ Project監査役
2018年６月	当社取締役（監査等委員）
2022年６月	当社専務取締役管理本部長（現任）
2022年６月	株式会社AFJ Project 専務取締役（現任）

(注)３

426,480

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

植平　光彦

1956年２月19日生

1979年４月	東京海上火災保険株式会社入社
2012年６月	東京海上ホールディングス株式会社 執行役員国内事業企画部長
2013年６月	株式会社かんぽ生命保険 常務執行役
2015年６月	同社専務執行役
2017年６月	同社取締役兼代表執行役社長
2022年６月	当社取締役(現任)
2022年６月	株式会社AFJ Project取締役(現任)

(注)３

―

取締役

山部　清明

1960年10月10日生

1984年４月	日本ロシュ株式会社入社
1999年11月	ファーストリテイリング株式会社入社
2000年４月	ファーストリテイリング(U.K.)リミテッド代表
2004年８月	コダック株式会社 常務取締役ヘルス事業部長
2007年５月	ケアストリーム ヘルス株式会社 代表取締役社長
2008年２月	CSLベーリング株式会社 代表取締役社長
2013年２月	株式会社Ｃ・ブライト 代表取締役（現任）
2017年６月	公益社団法人グローバルヘルス技術振興基金 （GHIT Fund） Chief Operating Officer（現任）
2018年12月	株式会社プレシジョン 監査役（現任）
2022年６月	当社取締役(現任)
2022年６月	株式会社AFJ Project取締役(現任)

(注)３

―

取締役

(監査等委員)

井上　直樹

1962年９月２日生

1987年４月	キリンビール株式会社入社
2005年８月	モルガン・スタンレー・キャピタル株式会社入社
2012年３月	株式会社パノラマ・ホテルズ・ワン 取締役
2013年３月	株式会社パノラマ・ホテルズ・ワン 代表取締役
2016年７月	ユーエスマート株式会社取締役CFO
2019年６月	ユーエスマート株式会社代表取締役
2021年４月	当社管理本部長
2022年６月	当社取締役(監査等委員)(現任)
2022年６月	株式会社AFJ Project監査役(現任)

(注)４

―

取締役

(監査等委員)

井村　牧

1960年２月20日生

1985年７月	グレイ大広株式会社 (現株式会社グレイワールドワイド)入社
1989年７月	電通バーソン・マーステラ株式会社(現株式会社バーソン・コーン＆ウルフ・ジャパン)入社
1998年７月	株式会社電通パブリックリレーションズ グローバルアカウント部 部長
2005年５月	ビザ・ワールドワイド株式会社 (現ビザ・ワールドワイド・ジャパン株式会社) コーポレート・コミュニケーション本部バイスプレジデント兼本部長
2009年10月	日本ロレアル株式会社 副社長兼コーポレート・コミュニケーション本部長
2019年６月	株式会社タナベ経営 取締役(監査等委員)(現任)
2021年６月	当社取締役(監査等委員)(現任)
2021年６月	株式会社AFJ Project監査役(現任）

(注)５

480

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

杉田　就

1952年２月26日生

1976年４月	検事任官
1983年４月	法務省法務総合研究所教官
1987年４月	東京地方検察庁検事
1991年４月	名古屋地方検察庁検事
1992年４月	日本・アイ・ビー・エム株式会社入社 法務・知的財産担当
2010年１月	日本・アイ・ビー・エム株式会社 執行役員 法務・知的財産・コンプライアンス担当
2010年４月	日本・アイ・ビー・エム株式会社 取締役執行役員 法務・知的財産・コンプライアンス担当
2013年１月	牛島総合法律事務所 （オブカウンセル）
2017年１月	名取法律事務所（現ITN法律事務所） シニアパートナー（現任）
2022年６月	当社取締役(監査等委員)(現任)
2022年６月	株式会社AFJ Project監査役(現任)

(注)４

―

計

10,446,060

(注) １．取締役植平光彦、山部清明、井村牧及び杉田就は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長井村牧、委員井上直樹、委員杉田就

なお、井上直樹は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。

３．2022年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2021年６月24日開催の定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．取締役会長大熊章の所有株式数は、同氏が代表取締役を務める株式会社オークが所有する株式数を合算した株式数としております。

②　社外取締役の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役植平光彦氏は、企業経営者としての豊富な知識と経験を有していることから当社にとって有益な見識を社外取締役の立場から提供していただくことを期待し、社外取締役と判断いたしました。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役山部清明氏は、企業経営者として特に外資系企業での経営経験が豊富なことから、当社にとって視野の広い有用な見識を提供していただきたくことを期待し、社外取締役と判断いたしました。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）井村牧は、コーポレート・コミュニケーションにおける豊富な見識と経営者並びに監査等委員としての豊富な経験を有し、中立的な立場から当社経営全般に対する助言・提言や監査体制の強化に貢献していただくことを期待し、選任しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）杉田就氏は、検事・弁護士としての豊富な経験と専門的見識の他、企業法務、知財管理及びコンプライアンスの経験と見識を有し、中立的かつ客観的な立場から当社の経営の監視・監督を行っていただくことを期待し、社外取締役と判断いたしました。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社においては社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係等を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役（監査等委員を含む）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室及び監査等委員会は、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告並びに説明を受ける等、会計監査人との相互連携を図っております。また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査にあたっては、内部統制部門と定期的な会合を設け、必要な情報を聴取し、報告を受けることで適切な監査を実施しております。  (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。

監査等委員会監査につきましては、監査方針・監査基本計画に従い、取締役の業務執行状況、財産管理状況等について監査を行うため、各種議事録、稟議書、契約書、取引記録等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、監査法人による監査への立会、実地調査等の方法により監査を実施しております。併せて、毎月開催される当社取締役会へは、取締役会議案について監査等委員会で事前に協議を行った上で、全監査等委員が出席し、必要に応じて意見を述べる他、その他重要な会議へも出席しており、株主をはじめとする全ての利害関係者を保護すべく、常に適法性の確保に努めております。

当事業年度において監査等委員会を月１回以上開催し、個々の出席状況は下表のとおりであります。１回あたりの平均開催時間は約１時間です。なお、監査等委員会以外に、監査等委員間の相互協議を適宜実施しております。

区分	氏名	出席状況
常勤監査等委員	高嶋　淳	15回中15回(100%)
社外監査等委員	中島　彰彦	15回中15回(100%)
社外監査等委員	田邊　るみ子	15回中15回(100%)
社外監査等委員	井村　牧	10回中９回(90%)

(注)１．監査等委員である社外取締役の井村牧は、2021年６月24日の定時株主総会において監査等委員である取締役に選任されました。

２．監査等委員である社外取締役の田邊るみ子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する高度な専門知識及び幅広い知見を有しております。

３．井上直樹と杉田就は、2022年６月23日の定時株主総会において新たに選任されたので、当事業年度における出席の実績はありません。

４．監査等委員である社外取締役の中島彰彦と田邊るみ子は、2022年６月23日の定時株主総会において退任しました。

監査等委員会では、次のような決議、報告及び協議がなされました。

決議	監査方針・監査基本計画 役員の選任・報酬に関する意見形成 内部監査計画の同意 会計監査人の評価、選任及び報酬に関する同意 監査実施結果、監査報告書等
報告	重要会議への参加、実地調査、書類閲覧等の活動報告 内部監査結果 会計監査の実施状況 内部通報等
協議	取締役会の議案審議 監査等委員の報酬等

当社の監査等委員は、全員が子会社の監査役を兼務しており、子会社の業務についても親会社と同様の監査を実施しております。

監査等委員会は、当事業年度の重点監査項目として、(a)新会員・店舗管理システムへの移行対応状況、(b)コーポレートガバナンスコードへの対応状況、(c)予算策定・進捗状況、(d)直営店（子会社）の損益管理及び店舗資産の減損及び、(e)内部監査部門・会計監査人との更なる連携強化に取組みました。

重点監査項目	実施した活動内容
(a)新会員・店舗管理システムへの移行対応状況	Anytime Fitness Franchisor LLCが指定する会員・店舗管理システムへの切り替え、会費の集金代行業者の切り替えに伴い、新システムが想定通りに正常に機能しているか、会費が正常に決済されているか、内部監査部門及びシステム部門等からのヒアリングを実施し、不具合についての原因分析と必要な対応策への取組みについて確認しました。
(b)コーポレートガバナンスコードへの対応状況	当事業年度において、東京証券取引所市場第一部への市場変更に対応するため及び東京証券取引所プライム市場への移行に対応するため、より高いレベルのガバナンス体制への対応状況について、執行部門等からのヒアリング及び関連書類の閲覧等により確認しました。 監査等委員の中島彰彦と田邊るみ子は、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会の委員に就任し、同委員会での協議結果を監査等委員会に報告しました。 社外監査等委員は、社外取締役及び経営陣と定期的にミーティングを実施し、情報収集及び監査環境の整備に努めました。
(c)予算策定・進捗状況	業務部門からヒアリングを行い、新規出店計画の乖離状況と対応について確認しました。
(d)直営店（子会社）の損益管理及び店舗資産の減損	出店済の直営店舗に係る取締役会承認時の計画とその後の実績の乖離状況について、内部監査部門から報告を受けました。 会計監査人から店舗資産の減損に用いられた経営者の仮定、更なる減損の可能性等の報告を受け、内容を確認しました。
(e)内部監査部門・会計監査人との更なる連携強化	上記（a）、(d)について、毎月の監査等委員会及び四半期毎の三様監査会議において意見交換を行いました。

内部監査部門に対しては、内部監査報告及びその監査調書について、随時、社外を含む監査等委員全員がレビューし、内部監査が適切に行われていることを確認しました。

また、会計監査人に対しては、四半期毎に監査結果またはレビュー経過報告を受けるとともに、監査上の主要な検討事項については、当事業年度の監査において監査人が特に注意を払った事項について報告を受け、その検討状況について、監査等委員会として評価しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査室（３名）が担当し、内部監査計画に基づき当社及び子会社の業務運営の適正性、有効性等を監査しております。監査結果は代表取締役社長に報告するとともに、改善等を要する事項は代表取締役社長より改善を勧告し、対応しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めており、さらに監査等委員、会計監査人及び内部統制部門と定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

５年間

ハ．業務を執行した公認会計士

小林　昭夫

天野　祐一郎

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他９名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと及び会計監査人の独立性、職務執行状況を総合的に勘案し、監査法人を選定する方針としております。

上記方針の下、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断した上で、監査法人を選定しております。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、主に、日頃の監査活動を通じ経営者・監査等委員・内部監査室・総合経理部とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているか、また、監査報酬は会社の規模、複雑性、リスクに照らして合理的であるかという観点で監査法人に対して評価を行った結果、当社の会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく 報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく 報酬(千円)
提出会社	31,300	1,500	36,890	―
連結子会社	―	―	―	―
計	31,300	1,500	36,890	―

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、2020年12月に実施した新規株式公開に係るコンフォート・レター作成業務です。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣ）に対する報酬（イ．を除く）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく 報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	―	7,795	―	3,378
連結子会社	―	927	―	927
計	―	8,722	―	4,305

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともＰｗＣ税理士法人による、税務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務です。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社グループの事業の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、監査報酬を決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、内部監査室、総合経理部及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の過去の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額の算定方法の決定に関しましては、株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額及び監査等委員である取締役の報酬額の総枠を決定したうえで、取締役会決議により、役員報酬規程並びに業績連動報酬規程を制定し、役割と役位に応じた報酬額を定める方針としております。

当事業年度においては、2021年６月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、当該取締役会では、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が上記決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、上記決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当事業年度において、指名報酬委員会は計４回開催しております。

ロ．役員報酬制度の概要

ａ．取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬等について

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定報酬である基本報酬と、変動報酬である業績連動報酬から構成されており、それぞれの報酬の内容については以下のとおりであります。

＜基本報酬＞

取締役の基本報酬は、役位に応じた金額を役員報酬規程にて定めております。

社外取締役の基本報酬は、就任時に個別に取締役会にて決定しております。

＜業績連動報酬＞

取締役の業績連動報酬は、役位に応じた支給基準額に支給率を乗じた金額としており、業績連動報酬規程にて定めております。

社外取締役は、業績連動報酬の対象外としております。

＜非金銭報酬＞

取締役の非金銭報酬は、年15,000株を上限に取締役会にて決定しております。

社外取締役の非金銭報酬は、年1,500株を上限に取締役会にて決定しております。

支給は、定時株主総会終了後の一定期間内に、その定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までを対象期間とした分を支給しております。なお、１株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）にて算定しております。

ｂ．監査等委員である取締役の報酬等について

当社の監査等委員である取締役の報酬は、独立性の確保から業績との連動は行わず、固定の基本報酬及び非金銭報酬としており、役員報酬規程にて定めております。

社外取締役の報酬等は、就任時に個別に取締役会にて決定しております。

＜基本報酬＞

監査等委員である取締役の基本報酬は、役員報酬規程にて定めております。

社外取締役の基本報酬は、就任時に個別に取締役会にて決定しております。

＜非金銭報酬＞

監査等委員である取締役の非金銭報酬は、年3,000株を上限に取締役会にて決定しております。

支給は、定時株主総会終了後の一定期間内に、その定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までを対象期間とした分を支給しております。なお、１株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）にて算定しております。

c．基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合について

総報酬に占める基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合は標準支給ベースで概ね次のとおりとしております。

役員区分	基本報酬：業績連動報酬：非金銭報酬
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）	6.5：2.0：1.5
社外取締役（監査等委員である取締役を除く）	6.5：０：3.5
監査等委員である取締役（社外取締役を除く）	7.5：０：2.5
社外取締役（監査等委員である取締役）	6.5：０：3.5

d．業績連動報酬の仕組みについて

業績連動報酬に係る指標は、連結売上高及び連結営業利益の事業計画及び実績であります。当該指標を選択した理由は、会社の定常的な営業活動を行った結果として得られる収益並びに利益であることから、現在の当社の成績の指標として最適であると判断したためであります。

業績連動報酬の支給額は、各役位別に定められた支給基準額に支給率を乗じた金額となっております。支給率は業績達成率に応じて、70％～150％の範囲で変動します。業績達成率の算定における各指標の目標達成率の評価割合は、連結売上高が40％、連結営業利益が60％であります。

ハ．役員報酬等の決定プロセス

当事業年度の役員報酬額は、2019年６月28日開催の第９期定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く）は、年額250,000千円以内、監査等委員である取締役は、年額70,000千円以内と決定しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は５名（うち１名は社外取締役）、監査等委員の員数は３名（うち２名は社外取締役）であり、2022年６月23日開催の定時株主総会で選任された取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は５名（うち２名は社外取締役）、監査等委員の員数は３名（うち２名は社外取締役）でありますが、上記報酬額の上限に変更はありません。

個別の役員報酬の額については、上記株主総会で決議された総枠の中で、取締役会決議により、役員報酬規程並びに業績連動報酬規程を制定し、役位に応じた報酬額を定めております。当事業年度にかかる個人別の報酬等につきましては、指名報酬委員会の答申を受けて取締役会決議により制定した役員報酬規程並びに業績連動報酬規程に基づいて決定しております。

報酬水準の妥当性の決定の際には、外部の報酬コンサルタントからの助言を受けた上で、会社規模等を考慮し、決定しております。

ニ．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標、実績

指標	目標(千円)	実績(千円)
連結売上高	13,000,000	13,097,200
連結営業利益	2,600,000	2,945,599

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役(監査等委員である取締役を除く)	124,342	85,124	25,397	13,820	6
(うち社外取締役)	11,320	8,250	―	3,070	2
監査等委員である取締役	34,224	28,083	―	6,141	5
(うち社外取締役)	17,939	13,333	―	4,605	4
合計	158,567	113,208	25,397	19,962	11
(うち社外取締役)	29,259	21,583	―	7,676	6

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分しております。

・純投資目的：株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合

・純投資目的以外（政策保有目的）：純投資目的以外の目的で保有する場合で、取引先との取引関係の強化、戦略的な業務提携等の総合的な観点から、当社の企業価値向上に資することを目的とする場合

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、基本方針として、純投資目的以外で目的である投資株式（政策保有株式）は保有しない方針ですが、取引先との良好な信頼関係を構築することで、事業基盤や取引関係を強化し、当社の持続的な企業価値の向上に資すると判断した場合のみ、当該株式を保有する方針としております。

また、政策保有株式の継続的な保有の合理性については、取締役会等において、取引額、将来的なビジネスの可能性、保有に伴う便益やリスクと資本コストとの見合い等を勘案したうえで総合的に検証し、当該検証を踏まえ、保有の合理性が低い株式については、市場環境等を考慮しつつ、売却を行うことを基本方針としております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数(銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式以外の株式	1	1,592

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数(銘柄)	株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円)	株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式	1	173	取引先持株会における 定期買付

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
株式数(株)	株式数(株)
貸借対照表計上額(千円)	貸借対照表計上額(千円)
(株)ジャックス	517	454	（保有目的） 取引関係の強化 （定量的な保有効果） 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載します。 現状保有する政策保有株式は、保有目的の適切性や保有に伴う便益等（関係維持による集金代行業務の円滑化）を維持しており、保有方針に沿った目的であることを確認しております。 （株式数が増加した理由） 当該会社との関係を維持又は強化することを目的とした取引先持株会を通じた株式の取得。	無
1,592	1,032

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し的確に対応できるようにするため、各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2021年３月31日)	当連結会計年度 (2022年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								9,333,467	9,457,430
		売掛金								1,159,315	※1 1,217,678
		商品								166,187	145,512
		前払費用								317,023	342,275
		未収還付法人税等								150,296	-
		その他								201,493	109,304
		流動資産合計								11,327,784	11,272,201
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							6,446,759	7,422,124
			工具、器具及び備品							3,393,655	3,769,906
			減価償却累計額							△3,234,367	△4,167,321
			土地							990	990
			建設仮勘定							7,260	2,640
			有形固定資産合計							6,614,298	7,028,339
		無形固定資産
			のれん							117,114	92,890
			ソフトウエア							108,552	75,054
			その他							7,470	5,740
			無形固定資産合計							233,136	173,684
		投資その他の資産
			投資有価証券							1,032	1,592
			長期前払費用							607,910	595,138
			敷金及び保証金							1,184,267	1,305,810
			繰延税金資産							748,321	687,537
			長期貸付金							226,130	251,492
			その他							150,671	113,479
			投資その他の資産合計							2,918,334	2,955,050
		固定資産合計								9,765,770	10,157,074
	資産合計									21,093,554	21,429,276

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2021年３月31日)	当連結会計年度 (2022年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								172,875	126,607
		１年内返済予定の長期借入金								2,679,559	1,635,680
		未払金								594,088	936,088
		未払法人税等								579,920	545,251
		前受収益								260,050	-
		契約負債								-	1,923,537
		賞与引当金								133,463	145,847
		役員賞与引当金								27,743	26,792
		その他								405,384	337,586
		流動負債合計								4,853,086	5,677,390
	固定負債
		長期借入金								5,325,042	4,808,894
		長期前受収益								1,590,881	-
		役員退職慰労引当金								201,765	-
		資産除去債務								934,266	1,045,196
		その他								59,740	235,174
		固定負債合計								8,111,695	6,089,265
	負債合計									12,964,781	11,766,655
純資産の部
	株主資本
		資本金								2,160,100	2,173,412
		資本剰余金								2,099,681	2,112,993
		利益剰余金								3,869,007	5,420,166
		自己株式								-	△44,203
		株主資本合計								8,128,789	9,662,368
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								△16	251
		その他の包括利益累計額合計								△16	251
	純資産合計									8,128,772	9,662,620
負債純資産合計										21,093,554	21,429,276

 0105020_honbun_0858200103404.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)	当連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)
売上高										11,163,805	※1 13,097,200
売上原価										6,630,249	7,587,295
売上総利益										4,533,555	5,509,904
販売費及び一般管理費										※2 2,239,738	※2 2,564,304
営業利益										2,293,816	2,945,599
営業外収益
	受取利息									792	1,032
	受取配当金									37	63
	受取手数料									27,338	30,631
	受取保険金									5,270	33,597
	為替差益									3,752	-
	違約金収入									5,597	8,028
	その他									3,043	1,961
	営業外収益合計									45,831	75,315
営業外費用
	支払利息									46,910	41,944
	為替差損									-	9,804
	株式交付費									24,815	116
	支払手数料									11,262	24,709
	その他									1,000	477
	営業外費用合計									83,988	77,053
経常利益										2,255,659	2,943,861
特別利益
	固定資産売却益									-	※3 219
	助成金収入									※4 38,064	-
	資産除去債務履行差額									7,568	-
	受取補償金									※5 63,077	-
	特別利益合計									108,710	219
特別損失
	新型コロナウイルス感染症による損失									※6 311,429	-
	解約違約金									※7 10,200	※7 1,350
	固定資産売却損									※8 1,726	※8 544
	固定資産除却損									※9 17,436	※9 14,171
	減損損失									※10 433,916	※10 237,305
	特別損失合計									774,708	253,371
税金等調整前当期純利益										1,589,661	2,690,710
法人税、住民税及び事業税										889,271	927,859
法人税等調整額										△220,208	60,665
法人税等合計										669,062	988,524
当期純利益										920,598	1,702,185
親会社株主に帰属する当期純利益										920,598	1,702,185

 0105025_honbun_0858200103404.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)	当連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)
当期純利益										920,598	1,702,185
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									136	267
	その他の包括利益合計									※1 136	※1 267
包括利益										920,734	1,702,452
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									920,734	1,702,452

 0105040_honbun_0858200103404.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	201,574	141,155	2,976,159	3,318,888
当期変動額
新株の発行	1,935,450	1,935,450		3,870,900
新株の発行（新株予約権の行使）	23,076	23,076		46,152
剰余金の配当			△27,750	△27,750
親会社株主に帰属する 当期純利益			920,598	920,598
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	1,958,526	1,958,526	892,848	4,809,900
当期末残高	2,160,100	2,099,681	3,869,007	8,128,789

	その他の包括利益累計額		純資産合計
その他有価証券 評価差額金	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	△153	△153	3,318,735
当期変動額
新株の発行			3,870,900
新株の発行（新株予約権の行使）			46,152
剰余金の配当			△27,750
親会社株主に帰属する 当期純利益			920,598
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	136	136	136
当期変動額合計	136	136	4,810,036
当期末残高	△16	△16	8,128,772

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	2,160,100	2,099,681	3,869,007	-	8,128,789
当期変動額
新株の発行（譲渡制限付株式の発行）	13,312	13,312			26,624
剰余金の配当			△151,025		△151,025
親会社株主に帰属する 当期純利益			1,702,185		1,702,185
自己株式の取得				△44,203	△44,203
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	13,312	13,312	1,551,159	△44,203	1,533,579
当期末残高	2,173,412	2,112,993	5,420,166	△44,203	9,662,368

	その他の包括利益累計額		純資産合計
その他有価証券 評価差額金	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	△16	△16	8,128,772
当期変動額
新株の発行（譲渡制限付株式の発行）			26,624
剰余金の配当			△151,025
親会社株主に帰属する 当期純利益			1,702,185
自己株式の取得			△44,203
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	267	267	267
当期変動額合計	267	267	1,533,847
当期末残高	251	251	9,662,620

 0105050_honbun_0858200103404.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)	当連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									1,589,661	2,690,710
	減価償却費									1,028,657	1,041,040
	減損損失									433,916	237,305
	のれん償却額									22,119	24,224
	株式報酬費用									-	19,962
	賞与引当金の増減額（△は減少）									31,885	12,384
	役員賞与引当金の増減額（△は減少）									△16,891	△950
	役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）									25,620	△201,765
	受取利息及び受取配当金									△829	△1,096
	受取保険金									-	△25,863
	支払利息									46,910	41,944
	固定資産売却損益（△は益）									1,726	324
	固定資産除却損益（△は益）									17,436	14,171
	資産除去債務履行差額									△7,568	-
	助成金収入									△38,064	-
	新型コロナウイルス感染症による損失									311,429	-
	受取補償金									△63,077	-
	解約違約金									10,200	1,350
	売上債権の増減額（△は増加）									60,275	△58,362
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△26,287	20,675
	仕入債務の増減額（△は減少）									95,529	△46,268
	前払費用の増減額（△は増加）									△46,252	△18,636
	長期前払費用の増減額（△は増加）									14,448	12,771
	契約負債の増減額（△は減少）									-	△1,750
	前受収益の増減額（△は減少）									25,164	-
	長期前受収益の増減額（△は減少）									1,127	-
	未払金の増減額（△は減少）									△24,015	195,392
	長期未払金の増減額（△は減少）									-	175,434
	その他の流動資産の増減額（△は増加）									58,567	60,591
	その他の流動負債の増減額（△は減少）									△31,981	6,495
	その他の固定資産の増減額（△は増加）									-	148
	小計									3,519,709	4,200,233
	利息及び配当金の受取額									98	178
	利息の支払額									△46,375	△41,836
	助成金の受取額									38,064	-
	新型コロナウイルス感染症による損失の支払額									△221,238	-
	補償金の受取額									3,684	-
	法人税等の支払額									△1,344,029	△962,528
	法人税等の還付額									-	150,296
	営業活動によるキャッシュ・フロー									1,949,913	3,346,343

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)	当連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△1,853,176	△1,369,037
	無形固定資産の取得による支出									△39,616	△5,622
	固定資産の除売却による収支（△は支出）									△4,142	△7,816
	資産除去債務の履行による支出									△16,276	△31,757
	投資有価証券の取得による支出									△151	△173
	敷金及び保証金の差入による支出									△108,512	△121,540
	敷金及び保証金の回収による収入									22,594	31,602
	保険積立金の解約による収入									-	60,066
	事業譲受による支出									※1 △138,864	-
	その他									△29,760	△22,958
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△2,167,907	△1,467,238
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									△52,320	-
	長期借入れによる収入									2,906,000	6,634,000
	長期借入金の返済による支出									△1,900,910	△8,194,027
	株式の発行による収入									3,870,900	-
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									46,152	-
	配当金の支払額									△27,750	△150,910
	自己株式の取得による支出									-	△44,203
	財務活動によるキャッシュ・フロー									4,842,071	△1,755,141
現金及び現金同等物に係る換算差額										-	-
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										4,624,077	123,963
現金及び現金同等物の期首残高										4,709,390	9,333,467
現金及び現金同等物の期末残高										※2 9,333,467	※2 9,457,430

 0105100_honbun_0858200103404.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　1社

主要な連結子会社の名称

株式会社AFJ Project ##### ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ##### ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 ##### ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　棚卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備、構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　39年

建物附属設備　　　　３～18年

構築物　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　３～10年

ロ　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

ロ　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ニ　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 重要な収益の計上基準

イ　加盟金収入

加盟金収入については、サブ・フランチャイズ契約に基づき、サブ・フランチャイジーに対する「Anytime Fitness」の名称等に関する商標等の使用の許諾を履行義務としており、契約期間にわたって履行義務が充足されるものと判断して収益を認識しております。なお、対価については、契約時に一括して受領しており、期末時点で未充足の残高については、契約負債として計上しております。

ロ　ロイヤリティ収入

ロイヤリティ収入については、サブ・フランチャイズ契約に基づき、サブ・フランチャイジーに対するエニタイムフィットネスの店舗の運営の許諾等を履行義務としており、毎月履行義務が充足されるものと判断して収益を認識しております。なお、対価については、履行義務が充足されてから概ね一ヶ月以内に受領しております。

ハ　商品売上高

商品売上高については、顧客（主に、サブ・フランチャイジー）からの発注に基づき、顧客に対する商品の引渡を履行義務としており、商品を顧客に引き渡した時点で当該商品の支配が移転し、履行義務が充足されるものと判断して収益を認識しております。なお、対価については、履行義務が充足されてから概ね一ヶ月以内に受領しております。

ニ　会費収入

会費収入については、会員からの入会申込に基づき、会員に対するエニタイムフィットネスの店舗の利用の許諾等を履行義務としており、毎月履行義務が充足されるものと判断して収益を認識しております。なお、対価については、履行義務が充足される月内に受領しております。

(5) 重要な費用の計上基準

イ　イニシャル・フィー（加盟金）

イニシャル・フィー（加盟金）については、マスター・フランチャイズ契約に基づき、当社が付与する各サブ・フランチャイズ契約ごとに、マスター・フランチャイザーに対し、イニシャル・フィー（加盟金）を契約時に一括して支払っております。イニシャル・フィー（加盟金）は、各サブ・フランチャイズ契約期間と同一の期間にわたって均等に期間配分し、当連結会計年度に対応する金額を費用計上しております。なお、未経過分のイニシャル・フィー（加盟金）については、１年以内に費用化される予定の金額を前払費用、１年を超える予定の金額を長期前払費用として計上しております。

ロ　コンティニューイング・フィー（ロイヤリティ）

当社が付与する各サブ・フランチャイズ契約につき、マスター・フランチャイザーに対し、月次で支払うコンティニューイング・フィー（ロイヤリティ）を費用として計上しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

個別案件毎に、その投資効果が発現すると合理的に見積られる期間（10年以内）において、定額法により償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 (重要な会計上の見積り)

１．直営店の固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

直営店の期末固定資産帳簿価額　　　　　　7,109,133千円

減損損失　　　　　　　　　　　　　　　　　237,305千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ　算出方法

当社グループは、管理会計上の区分を考慮して資産のグルーピングを決定しており、連結子会社が保有する直営店については、営業活動から生じる損益が過去又は翌期に渡って継続してマイナスである場合、若しくは撤退の意思決定を行った場合等について、減損の兆候があるものとしております。ただし、新規出店から当初２年間については、店舗毎の新規出店時の計画（新規出店時の計画に、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響が考慮されていない場合には、当該影響を加味した計画）に照らして、著しく下方に乖離していない場合には、猶予期間とし、減損の兆候には該当しないと判断しております。

減損の兆候が把握された店舗については、各店舗のサブ・フランチャイズ契約の残存期間にわたり割引前将来キャッシュ・フローの総額を見積もり、当該資金が資産グループの帳簿価格を下回る場合には、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。

回収可能価額には、使用価値と正味売却価額のいずれかの高い金額を用いており、使用価値については、将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引いて算出しております。当連結会計年度では、８店舗について固定資産の減損損失を計上しております。

ロ　主要な仮定

新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けて、前連結会計年度に減少した当社グループ直営店の会員数は、当連結会計年度には増加しました（前連結会計年度末8.9万人：当連結会計年度末9.9万人）。新型コロナウイルス感染症拡大の影響は依然として残るものの、会員数は回復傾向にあります。当社グループの直営店の固定資産に係る減損の兆候の把握並びに減損損失の認識及び測定にあたって、既存店の会員数は、当連結会計年度と同様の水準で翌連結会計年度においても継続して増加するシナリオを想定しております。

また、新規出店から２年以内の新店については、猶予期間後に黒字化するとの仮定を従前より用いており、同感染症拡大の影響を考慮した上でも継続して同様の仮定を採用しております。

減損の兆候が把握された店舗について将来キャッシュ・フローを見積る際には、店舗規模や立地等の条件に応じて設定された会員数成長率モデルを用いておりますが、当該会員数成長率モデルは、過去の実績に加えて新型コロナウイルス感染症拡大による市場環境の変化を織り込んで設定しております。

なお、減損損失の認識が必要と判断された店舗の使用価値を算定する際は、将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引くための割引率（税引前）については加重平均資本コスト（当連結会計年度7.7％）を使用しております。

ハ　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

上記の主要な仮定は過去の実績等に基づき設定されたものであり、直近の会員数の動向等を考慮した上で経営者が妥当と判断したものですが、会員数の動向に係る予測が大きく異なった場合には、翌連結会計年度の減損損失に影響を与える可能性があります。

当連結会計年度末において、全直営店舗、新規出店から２年以内の店舗、減損の兆候が識別された店舗の店舗数及び固定資産帳簿価額は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度末 （2022年３月31日）
店舗数 （店）	減損後の 固定資産帳簿価額 （千円）	減損損失 （千円）
全直営店舗	165	7,109,133	237,305
新規出店から２年以内の店舗	38	2,652,789	―
減損の兆候が識別された店舗	29	1,197,205	―
減損損失が認識されなかった店舗	21	1,065,385	―
減損損失が認識された店舗	８	131,820	237,305

当連結会計年度末において減損の兆候が識別された店舗のうち、21店舗の固定資産については、見積り割引前将来キャッシュフローが帳簿価額を上回っており減損損失を計上していません。これらの店舗（21店舗）に係る将来キャッシュフローの見積りに際しては、今後年率３％から９％の割合で会員数が増加することを見込んでおり、割引後の将来キャッシュ・フローにより算定される使用価値は帳簿価額を351,158千円上回っております。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　　

繰延税金資産　　　　　　　　　　　　　　687,537千円

法人税等調整額　　　　　　　　　　　　　 60,665千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ　算出方法

当社グループは、繰延税金資産について、納税主体ごとの将来減算一時差異の解消スケジュール、収益力に基づく将来の課税所得及びタックス・プランニング等に基づいて、回収可能な額を計上しております。課税所得の見積りは、翌連結会計年度の事業計画を基礎としております。

ロ　主要な仮定

当社グループの事業計画には、将来の新規出店の予測、直営店の会員数の動向等の見積りが含まれております。将来の新規出店の予測は、当社グループの新規出店計画により翌連結会計年度に130店舗（うち、５～10店舗は直営店）の新規出店が実施されるとの仮定に基づいております。

ハ　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

翌連結会計年度以降の新規出店の予測及び直営店の会員数の動向等の予測の仮定が大きく異なった場合には、翌連結会計年度の繰延税金資産及び法人税等調整額に影響を与える可能性があります。  ##### (会計方針の変更)

１．収益認識に関する会計基準の適用

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。主要な財又はサービスの種類ごとの収益の計上方法は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 (4) 重要な収益の計上基準」に記載しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当連結会計年度の損益、利益剰余金の当期首残高、連結キャッシュ・フロー計算書及び当連結会計年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額への影響はありませんが、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受収益」、「流動負債」の「その他」に含めて表示していた「前受金」の一部及び「固定負債」に表示していた「長期前受収益」は、当連結会計年度より「流動負債」の「契約負債」に含めて表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。

また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

２．時価の算定に関する会計基準の適用

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。 ##### (未適用の会計基準等)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

（1）概要

投資信託の時価の算定及び注記に関する取扱い並びに貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資の時価の注記に関する取扱いが定められました。

（2）適用予定日

2023年３月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。  ##### (追加情報)

（役員退職慰労金制度の廃止）

当社は、2021年６月24日開催の第11期定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給を決議いたしました。

これに伴い、「役員退職慰労引当金」を全額取り崩し、打ち切り支給額の未払分175,434千円を、「長期未払金」として「固定負債」の「その他」に含めて表示しております。 

(連結貸借対照表関係)

※１　売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 (2022年３月31日)
売掛金	1,217,678千円

連結子会社以外のサブ・フランチャイジー等の不動産賃貸借契約に対し、連帯保証を行っております。

	前連結会計年度 (2021年３月31日)	当連結会計年度 (2022年３月31日)
サブ・フランチャイジー等 (月額賃料相当額)	21,217千円	21,217千円

	前連結会計年度 (2021年３月31日)		当連結会計年度 (2022年３月31日)
貸出コミットメントの総額	9,550,000	千円	―	千円
借入実行残高	8,448,000		―
差引額	1,102,000		―

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)		当連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)
広告宣伝費	252,349	千円	375,673	千円
従業員給料及び賞与等	744,252		826,194
賞与引当金繰入額	230,434		275,326
役員賞与引当金繰入額	27,743		26,792
役員退職慰労引当金繰入額	25,620		6,262
減価償却費	51,502		44,080
支払手数料	345,695		339,958

	前連結会計年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)	当連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)
工具、器具及び備品	―千円	219千円
計	―	219

要請を受け、当社グループにおいて店舗の臨時休業や営業時間の短縮を実施いたしました。このため、臨時休

業中に発生した店舗における固定費(人件費・減価償却費など)を新型コロナウイルス感染症による損失として

特別損失に計上しております。 ※７　解約違約金は、店舗の撤退等に伴う違約金であります。 ※８　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)	当連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)
工具、器具及び備品	1,726千円	544千円
計	1,726	544

	前連結会計年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)	当連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)
建物及び構築物	10,108千円	315千円
工具、器具及び備品	2,000	1,861
撤去費用	5,327	11,995
計	17,436	14,171

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

用途	場所	店舗数	種類	減損損失 (千円)
店舗	東京都	４	建物及び構築物	99,599
工具、器具及び備品	12,936
ソフトウエア	866
計	113,402
店舗	三重県	１	建物及び構築物	48,319
計	48,319
店舗	滋賀県	１	建物及び構築物	44,850
工具、器具及び備品	13
計	44,863
店舗	福岡県	３	建物及び構築物	39,354
工具、器具及び備品	5,247
ソフトウエア	341
のれん	3,288
計	48,232
店舗	大分県	１	建物及び構築物	61,173
工具、器具及び備品	9,716
ソフトウエア	694
計	71,584
店舗	宮崎県	１	建物及び構築物	50,827
工具、器具及び備品	10,990
ソフトウエア	726
計	62,544
店舗	鹿児島県	１	建物及び構築物	35,787
工具、器具及び備品	8,606
ソフトウエア	573
計	44,967
合計		12	合計	433,916

当社グループは、管理会計上の区分を考慮して資産のグルーピングを決定しており、直営店については、各店舗を資産グループとしております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである店舗及び撤退の意思決定を行った店舗について、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値、正味売却価額又は備忘価額のいずれか高い金額を採用しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローに基づき算出しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として評価しており、割引率の記載を省略しております。正味売却価額については、実質的に他への転用や売却が困難なため、零として評価しております。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

用途	場所	店舗数	種類	減損損失 (千円)
店舗	大阪府	１	建物及び構築物	13,798
工具、器具及び備品	2,223
ソフトウエア	41
計	16,064
店舗	石川県	１	建物及び構築物	24,202
工具、器具及び備品	2,750
ソフトウエア	100
計	27,053
店舗	滋賀県	３	建物及び構築物	51,464
工具、器具及び備品	8,676
ソフトウェア	625
計	60,767
店舗	長野県	１	建物及び構築物	25,366
工具、器具及び備品	4,359
ソフトウエア	292
計	30,018
店舗	岐阜県	１	建物及び構築物	32,567
工具、器具及び備品	6,355
ソフトウエア	388
計	39,311
店舗	三重県	１	建物及び構築物	52,388
工具、器具及び備品	11,017
ソフトウエア	684
計	64,089
合計		８	合計	237,305

当社グループは、管理会計上の区分を考慮して資産のグルーピングを決定しており、直営店については、各店舗を資産グループとしております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値、正味売却価額又は備忘価額のいずれか高い金額を採用しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローを7.7%で割り引いて算定しております。正味売却価額については、実質的に他への転用や売却が困難なため、零として評価しております。 

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)		当連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	196	千円	385	千円
組替調整額	―		―
税効果調整前	196		385
税効果額	60		118
その他有価証券評価差額金	136		267
その他の包括利益合計	136		267

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度 期首株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度 末株式数(株)
普通株式㈱	9,250,000	2,736,500	－	11,986,500

（変動事由の概要）

１．普通株式の発行済株式数の増加2,736,500株の内訳は、新規上場に伴う公募増資による新株発行1,600,000株、オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による新株発行270,000株及び新株予約権の権利行使による新株発行866,500株であります。

２．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数を記載しております。 #### ２．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権 の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
提出会社	ストック・オプションとしての第５回新株予約権	―	―	―	―	―	―

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
2020年４月28日 臨時取締役会	普通株式	18,500	２	2020年３月31日	2020年５月１日
2020年10月15日 取締役会	普通株式	9,250	１	2020年９月30日	2020年11月12日

(注) 当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の配当額を記載しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	配当の原資	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2021年４月15日 取締役会	普通株式	119,865	利益剰余金	10	2021年３月31日	2021年６月10日

(注) 当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の配当額を記載しております。 

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度 期首株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度 末株式数(株)
普通株式㈱	11,986,500	6,718,680	－	18,705,180

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式数の増加6,718,680株の内訳は、譲渡制限付株式報酬による新株発行5,200株及び株式分割による増加6,713,480株であります。

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度 期首株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度 末株式数(株)
普通株式㈱	－	12,561	―	12,561

（変動事由の概要）

普通株式の自己株式数の増加12,561株の内訳は、単元未満株式の買取請求による増加11,114株及び株式分割による増加1,447株であります。 ３．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権 の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
提出会社	ストック・オプションとしての第５回新株予約権	―	―	―	―	―	―

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
2021年４月15日 取締役会	普通株式	119,865	10	2021年３月31日	2021年６月10日
2021年10月14日 取締役会	普通株式	31,160	２	2021年９月30日	2021年12月３日

(注) １．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株、2021年10月１日付で普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割を行っておりますが、2021年３月31日を基準日とする配当については、当該株式分割前の配当金額を記載しております。

２．当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割を行っておりますが、2021年９月30日を基準日とする配当については、当該株式分割前の配当金額を記載しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	配当の原資	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2022年４月14日 取締役会	普通株式	187,051	利益剰余金	10	2022年３月31日	2022年６月９日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受けにかかる資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

流動資産	300	千円
固定資産	77,069
のれん	61,495
事業譲受による支出	138,864

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。 ※２　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)		当連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)
現金及び預金	9,333,467	千円	9,457,430	千円
現金及び現金同等物	9,333,467		9,457,430

(1) 重要な資産除去債務の計上額

	前連結会計年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)		当連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)
重要な資産除去債務の計上額	153,377	千円	138,908	千円

オペレーティング・リース取引(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2021年３月31日)	当連結会計年度 (2022年３月31日)
１年内	1,191,676	1,300,433
１年超	2,456,876	2,516,583
合計	3,648,552	3,817,017

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

敷金及び保証金、長期貸付金（建設協力金）は、主に店舗の不動産賃貸借契約に係るものであり、契約先の信用リスクに晒されております。

未収還付法人税等は、短期間で回収となる税金の還付であります。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、売掛金、敷金及び保証金、長期貸付金（建設協力金）などの債権について、管理本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年３月31日）

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1) 投資有価証券	1,032	1,032	―
(2) 敷金及び保証金	1,184,267	1,076,644	△107,623
(3) 長期貸付金(建設協力金)(*１)	244,116	242,083	△2,032
資産計	1,429,416	1,319,760	△109,656
(1) 長期借入金(*２)	8,004,601	8,010,647	6,046
負債計	8,004,601	8,010,647	6,046

(*１) 流動資産の「その他」に含めている短期貸付金（建設協力金）を含めております。

(*２) １年内返済予定の長期借入金を含めております。

(*３) 「現金及び預金」、「売掛金」、「未収還付法人税等」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*４) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	9,333,467	―	―	―
売掛金	1,159,315	―	―	―
長期貸付金(建設協力金)	14,396	59,002	71,687	99,029
敷金及び保証金	―	61,418	141,319	981,528
合計	10,507,179	120,421	213,007	1,080,558

(*５) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	2,679,559	2,051,646	1,695,543	1,197,091	378,129	2,632
合計	2,679,559	2,051,646	1,695,543	1,197,091	378,129	2,632

当連結会計年度（2022年３月31日）

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1) 投資有価証券	1,592	1,592	―
(2) 敷金及び保証金	1,305,810	1,170,780	△135,029
(3) 長期貸付金(建設協力金)(*１)	267,983	261,713	△6,269
資産計	1,575,386	1,434,086	△141,299
(1) 長期借入金(*２)	6,444,574	6,446,838	2,264
負債計	6,444,574	6,446,838	2,264

(*１) 流動資産の「その他」に含めている短期貸付金（建設協力金）を含めております。

(*２) １年内返済予定の長期借入金を含めております。

(*３) 「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*４) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	9,457,430	―	―	―
売掛金	1,217,678	―	―	―
長期貸付金(建設協力金)	16,490	66,524	79,268	105,699
敷金及び保証金	―	67,169	200,200	1,038,440
合計	10,691,599	133,693	279,469	1,144,140

(*５) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	1,635,680	1,580,440	1,365,336	1,164,236	698,882	―
合計	1,635,680	1,580,440	1,365,336	1,164,236	698,882	―

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

区分	時価（千円）
レベル１ （千円）	レベル２ （千円）	レベル３ （千円）	合計（千円）
投資有価証券
その他有価証券
株式	1,592	―	―	1,592
資産計	1,592	―	―	1,592

（２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年３月31日）

区分	時価（千円）
レベル１ （千円）	レベル２ （千円）	レベル３ （千円）	合計（千円）
敷金及び保証金	―	1,170,780	―	1,170,780
長期貸付金(建設協力金）	―	261,713	―	261,713
資産計	―	1,432,494	―	1,432,494
長期借入金	―	6,446,838	―	6,446,838
負債計	―	6,446,838	―	6,446,838

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、返還時期を見積もったうえ、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期貸付金（建設協力金）

長期貸付金（建設協力金）の時価は、契約先ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元金利の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。

２．確定拠出制度に係る退職給付費用の額

当社の確定拠出制度への要拠出額等は、前連結会計年度21,622千円、当連結会計年度23,127千円であります。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第５回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	社外協力者　１名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式　259,740株
付与日	2018年３月５日
権利確定条件	①本新株予約権の割り当てを受けた者（「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。 ②本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。
対象勤務期間	自　2018年３月５日 至　2018年３月31日
権利行使期間	自　2020年３月６日 至　2028年３月２日

(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2019年８月29日付株式分割（普通株式１株につき500株の割合）、2021年４月１日付株式分割（普通株式１株につき1.3株の割合）及び2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき1.2株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第５回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―
付与	―
失効	―
権利確定	―
未確定残	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	259,740
権利確定	―
権利行使	―
失効	―
未行使残	259,740

(注) 2019年８月29日付株式分割（普通株式１株につき500株の割合）、2021年４月１日付株式分割（普通株式１株につき1.3株の割合）及び2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき1.2株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

		第５回新株予約権
権利行使価格	(円)	57
行使時平均株価	(円)	―
付与日における 公正な評価単価	(円)	―

(注) 2019年８月29日付株式分割（普通株式１株につき500株の割合）、2021年４月１日付株式分割（普通株式１株につき1.3株の割合）及び2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき1.2株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値を見積もる方法によっております。

また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、修正簿価純資産価額方式により算定した価格を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実際の失効数のみ反映させる方式を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　       466,752千円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　         　　 －千円  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2021年３月31日)		当連結会計年度 (2022年３月31日)
繰延税金資産
前受収益	161,033千円		―千円
契約負債	―		126,947
賞与引当金	40,866		44,658
長期未払金	61,780		53,718
株式報酬費用	―		6,112
未払事業税	21,245		22,759
未払特別法人事業税	12,797		10,281
資産除去債務	286,072		320,039
減損損失	174,655		192,470
資産調整勘定	44,794		29,541
連結会社間内部利益消去	119,780		110,510
税務上の繰越欠損金 (注)２	132,440		78,146
その他	25,146		28,453
繰延税金資産小計	1,080,612		1,023,639
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２	―		―
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△62,023		△60,073
評価性引当額 (注)１	△62,023		△60,073
繰延税金資産合計	1,018,588		963,566
繰延税金負債
前払費用	58,247		47,377
資産除去債務	212,019		228,651
繰延税金負債合計	270,267		276,028
繰延税金資産の純額	748,321		687,537

(注) １．評価性引当額は、スケジューリング不能な将来減算一時差異であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額。

前連結会計年度（2021年３月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越 欠損金(a)	―	―	―	―	―	132,440	132,440千円
評価性引当額	―	―	―	―	―	―	―
繰延税金資産	―	―	―	―	―	132,440	(b)132,440

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金132,440千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産132,440千円を計上しております。当該繰延税金資産132,440千円は、連結子会社である株式会社AFJ Projectにおける税務上の繰越欠損金の残高132,440千円（法定実効税率を乗じた額）について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2021年３月期に税引前当期純損失を△839,583千円計上したことにより生じたものでありますが、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2022年３月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越 欠損金(a)	―	―	―	―	―	78,146	78,146千円
評価性引当額	―	―	―	―	―	―	―
繰延税金資産	―	―	―	―	―	78,146	(b)78,146

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金78,146千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産78,146千円を計上しております。当該繰延税金資産78,146千円は、連結子会社である株式会社AFJ Projectにおける税務上の繰越欠損金の残高78,146千円（法定実効税率を乗じた額）について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2021年３月期に税引前当期純損失を△839,583千円計上したことにより生じたものでありますが、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2021年３月31日)		当連結会計年度 (2022年３月31日)
法定実効税率	30.6％		30.6％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	1.1		0.6
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△0.0		△0.0
住民税均等割	1.7		1.1
雇用促進税制	―		△0.8
留保金課税	8.1		5.4
評価性引当額	0.5		△0.1
その他	0.2		△0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	42.1		36.8

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を、当該契約の期間及び建物の耐用年数等を勘案して、取得から10～18年と見積り、割引率は0.00～1.69％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)	当連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)
期首残高	796,339千円	934,266千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	153,377	138,908
見積りの変更による増加額	4,944	－
時の経過による調整額	3,449	3,778
資産除去債務の履行による減少額	△23,844	△31,757
期末残高	934,266	1,045,196

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループの売上高は、主に顧客との契約から生じる収益であり、当社グループの報告セグメントは「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントでありますが、財又はサービスの種類別に分解した場合の内訳は、以下のとおりであります。

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

財又はサービスの種類別の内訳

	（単位：千円）
ＦＣ売上
加盟金収入	272,271
ロイヤリティ収入	3,672,343
商品売上高	1,160,439
その他	72,300
小計	5,177,354
店舗売上
会費収入	7,081,264
その他	246,749
小計	7,328,013
その他営業の収入	498,366
顧客との契約から生じる収益	13,003,733
その他の収益	93,466
合計	13,097,200

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 (4) 重要な収益の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約負債の残高等

契約負債の内訳は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

	当連結会計年度 （2022年３月31日）
契約負債	1,923,537
前受金	73,678
前受収益	1,849,858

(注) １．当連結会計年度に認識した収益のうち、期首時点の契約負債に含まれていた額は323,329千円であります。

２．契約負債が増加した理由は、主として加盟金等333,978千円の受領（契約負債の増加）及び加盟金等の収益323,329千円の認識（契約負債の減少）によるものであります。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当連結会計年度末時点で未充足の履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

	（単位：千円）
	当連結会計年度 （2022年３月31日）
１年以内	364,797
１年超２年以内	280,030
２年超３年以内	270,539
３年超	1,008,169
合計	1,923,537

 0105110_honbun_0858200103404.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは「エニタイムフィットネス」の単一ブランドで、国内においてフィットネスジムの店舗展開をしており、事業区分は「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

(単位：千円)
店舗売上			ＦＣ売上				その他 営業の収入	合計
会費収入	その他	小計	ロイヤリティ収入	加盟金収入等	商品売上高	小計
5,635,558	200,228	5,835,787	2,901,526	362,116	1,281,722	4,545,365	782,652	11,163,805

本邦以外の外部顧客への売上高及び本邦以外に所有している有形固定資産もないため、記載を省略しております。 ##### ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

(単位：千円)
店舗売上			ＦＣ売上				その他 営業の収入	合計
会費収入	その他	小計	ロイヤリティ収入	加盟金収入等	商品売上高	小計
7,081,264	246,749	7,328,013	3,672,343	344,571	1,160,439	5,177,354	591,833	13,097,200

本邦以外の外部顧客への売上高及び本邦以外に所有している有形固定資産もないため、記載を省略しております。 ##### ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主(法人)が議決権の過半数を所有している会社(当該会社の子会社を含む)	Anytime Fitness, LLC (注)２	米国 ミネソタ州	―	エニタイムフィットネスのマスター・フランチャイザー	(被所有) 間接 7.7 (注)４	当社のマスター・フランチャイザー	イニシャル・フィー(加盟金)及びコンティニューイング・フィー(ロイヤリティ)の支払 (注)３．(１)	360,293	― (注)４	―
主要株主(法人)が議決権の過半数を所有している会社(当該会社の子会社を含む)	Provision Security Solutions, LLC (注)２	米国 ミネソタ州	―	セキュリティー関連商品等の販売	(被所有) 間接 7.7 (注)４	当社がセキュリティー関連商品等を購入	商品の 購入 (注)３．(２)	350,459	― (注)４	―

(注) １．当社の主要株主であったRM Japan, LLCの完全親会社が議決権の100%を直接保有しております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 当社は、Anytime Fitness, LLCとの間にマスター・フランチャイズ契約を締結しており、イニシャル・フィー（加盟金）及びコンティニューイング・フィー（ロイヤリティ）の支払については、マスター・フランチャイズ契約の定めにより決定しております。

(2) Anytime Fitness, LLCとのマスター・フランチャイズ契約に基づき、Provision Security Solutions， LLCよりセキュリティー関連商品等を購入しております。購入価格は、Provision Security Solutions， LLCと当社との間で合理的な基準により決定しております。

３．2020年12月15日付の公募増資による新株発行に伴い、RM Japan，LLCは主要株主でなくなったため、兄弟会社であるAnytime Fitness，LLC及びProvision Security Solutions，LLCは、関連当事者に該当しなくなりました。このため、取引金額は関連当事者であった期間の取引金額を記載しており、期末残高は記載しておりません。

当連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)		当連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)
１株当たり純資産額	434.72	円	516.92	円
１株当たり当期純利益金額	58.88	円	91.05	円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	54.68	円	89.83	円

(注) １．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株、2021年10月１日付で普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は、2020年12月16日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から前連結会計年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)	当連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益 (千円)	920,598	1,702,185
普通株主に帰属しない金額(千円)	―
普通株式に係る親会社株主に 帰属する当期純利益金額(千円)	920,598	1,702,185
普通株式の期中平均株式数(株)	15,633,217	18,694,408
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	―	―
普通株式増加数(株)	1,205,252	255,185
(うち新株予約権)	(1,205,252)	(255,185)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	―	―

該当事項はありません。 

 0105120_honbun_0858200103404.htm

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	―	―	―	―
１年以内に返済予定の長期借入金	2,679,559	1,635,680	0.54	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	5,325,042	4,808,894	0.47	2023年～2027年
合計	8,004,601	6,444,574	―	―

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	1,580,440	1,365,336	1,164,236	698,882

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	3,111,375	6,349,950	9,614,017	13,097,200
税金等調整前四半期 (当期)純利益	(千円)	791,032	1,552,978	2,312,418	2,690,710
親会社株主に帰属 する四半期(当期) 純利益	(千円)	538,226	1,023,797	1,494,957	1,702,185
１株当たり四半期 (当期)純利益	(円)	28.79	54.76	79.97	91.05

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益	(円)	28.79	25.97	25.20	11.09

（注）当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。 

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年３月31日)	当事業年度 (2022年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								8,847,773	8,592,909
		売掛金								※1 602,377	※1 638,536
		商品								143,889	125,197
		貯蔵品								103	146
		前払費用								128,617	145,997
		立替金								※1 87,422	※1 84,883
		１年内回収予定の関係会社長期貸付金								166,200	1,749,600
		その他								※1 40,208	※1 47,541
		流動資産合計								10,016,592	11,384,813
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							74,007	74,583
			工具、器具及び備品							118,795	123,929
			減価償却累計額							△91,469	△116,959
			土地							990	990
			有形固定資産合計							102,323	82,543
		無形固定資産
			ソフトウエア							31,895	25,133
			商標権							50	-
			その他							7,420	5,740
			無形固定資産合計							39,365	30,873
		投資その他の資産
			投資有価証券							1,032	1,592
			長期前払費用							582,842	565,979
			敷金及び保証金							34,371	33,824
			繰延税金資産							199,836	168,270
			関係会社長期貸付金							568,050	6,374,740
			関係会社株式							249,970	249,970
			出資金							10	10
			保険積立金							147,651	113,449
			投資その他の資産合計							1,783,764	7,507,835
		固定資産合計								1,925,453	7,621,252
	資産合計									11,942,046	19,006,065

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年３月31日)	当事業年度 (2022年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								172,875	126,553
		１年内返済予定の長期借入金								4,633	1,295,040
		未払金								294,555	378,735
		未払費用								39,556	38,757
		未払法人税等								528,120	414,724
		未払消費税等								130,860	126,261
		前受金								41,885	2,991
		前受収益								310,258	-
		契約負債								-	2,207,969
		預り金								※1 187,180	※1 203,782
		賞与引当金								133,463	145,847
		役員賞与引当金								27,743	26,792
		その他								-	233
		流動負債合計								1,871,133	4,967,688
	固定負債
		長期借入金								-	4,453,198
		長期前受収益								1,880,582	-
		役員退職慰労引当金								180,377	-
		長期未払金								-	153,462
		資産除去債務								2,948	2,972
		固定負債合計								2,063,907	4,609,633
	負債合計									3,935,041	9,577,321
純資産の部
	株主資本
		資本金								2,160,100	2,173,412
		資本剰余金
			資本準備金							2,109,651	2,122,963
			資本剰余金合計							2,109,651	2,122,963
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						3,737,269	5,176,319
			利益剰余金合計							3,737,269	5,176,319
		自己株式								-	△44,203
		株主資本合計								8,007,021	9,428,492
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								△16	251
		評価・換算差額等合計								△16	251
	純資産合計									8,007,005	9,428,743
負債純資産合計										11,942,046	19,006,065

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)	当事業年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)
売上高										※1 6,131,537	※1 6,651,030
売上原価										2,111,278	2,401,533
売上総利益										4,020,259	4,249,497
販売費及び一般管理費										※1,2 1,587,993	※1,2 1,821,925
営業利益										2,432,266	2,427,571
営業外収益
	受取利息及び配当金									2,244	11,506
	為替差益									3,752	-
	受取保険金									-	26,683
	違約金収入									7,437	8,028
	その他									218	100
	営業外収益合計									13,653	46,319
営業外費用
	支払利息									51	7,441
	為替差損									-	9,804
	株式交付費									24,815	116
	支払手数料									1,928	18,031
	その他									-	477
	営業外費用合計									26,796	35,871
経常利益										2,419,123	2,438,019
特別利益
	助成金収入									1,135	-
	特別利益合計									1,135	-
特別損失
	固定資産除却損									※3 588	※3 284
	特別損失合計									588	284
税引前当期純利益										2,419,670	2,437,735
法人税、住民税及び事業税										866,377	816,211
法人税等調整額										22,829	31,447
法人税等合計										889,207	847,658
当期純利益										1,530,463	1,590,076

		前事業年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)			当事業年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)		構成比 (％)	金額(千円)		構成比 (％)
１．商品売上原価
(1) 商品期首棚卸高		113,078			143,889
(2) 当期商品仕入高		1,028,041			963,551
小計		1,141,120			1,107,441
(3) 商品期末棚卸高		143,889	997,230	47.2	125,197	982,243	40.9
２．加盟金・ ロイヤリティ原価			544,305	25.8		678,978	28.3
３．保守管理料			303,500	14.4		398,936	16.6
４．通信料			134,810	6.4		154,918	6.5
５．支払手数料			110,017	5.2		175,904	7.3
６．その他			21,414	1.0		10,551	0.4
売上原価			2,111,278	100.0		2,401,533	100.0

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金
資本 準備金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益剰余金
当期首残高	201,574	151,125	151,125	2,234,556	2,234,556
当期変動額
新株の発行	1,935,450	1,935,450	1,935,450
新株の発行（新株予約権の行使）	23,076	23,076	23,076
剰余金の配当				△27,750	△27,750
当期純利益				1,530,463	1,530,463
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	1,958,526	1,958,526	1,958,526	1,502,713	1,502,713
当期末残高	2,160,100	2,109,651	2,109,651	3,737,269	3,737,269

	株主資本	評価・換算差額等		純資産 合計
株主資本 合計	その他 有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	2,587,256	△153	△153	2,587,103
当期変動額
新株の発行	3,870,900			3,870,900
新株の発行（新株予約権の行使）	46,152			46,152
剰余金の配当	△27,750			△27,750
当期純利益	1,530,463			1,530,463
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）		136	136	136
当期変動額合計	5,419,765	136	136	5,419,901
当期末残高	8,007,021	△16	△16	8,007,005

当事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金
資本 準備金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益剰余金
当期首残高	2,160,100	2,109,651	2,109,651	3,737,269	3,737,269
当期変動額
新株の発行（譲渡制限付株式の発行）	13,312	13,312	13,312
剰余金の配当				△151,025	△151,025
自己株式の取得
当期純利益				1,590,076	1,590,076
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	13,312	13,312	13,312	1,439,050	1,439,050
当期末残高	2,173,412	2,122,963	2,122,963	5,176,319	5,176,319

	株主資本		評価・換算差額等		純資産 合計
自己株式	株主資本 合計	その他 有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	-	8,007,021	△16	△16	8,007,005
当期変動額
新株の発行（譲渡制限付株式の発行）		26,624			26,624
剰余金の配当		△151,025			△151,025
自己株式の取得	△44,203	△44,203			△44,203
当期純利益		1,590,076			1,590,076
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）			267	267	267
当期変動額合計	△44,203	1,421,470	267	267	1,421,738
当期末残高	△44,203	9,428,492	251	251	9,428,743

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備、構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　39年

建物附属設備　　　　３～18年

構築物　　　　　　　３～10年

工具、器具及び備品　３～10年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

５．重要な収益の計上基準

(1) 加盟金収入

加盟金収入については、サブ・フランチャイズ契約に基づき、サブ・フランチャイジーに対する「Anytime Fitness」の名称等に関する商標等の使用の許諾を履行義務としており、契約期間にわたって履行義務が充足されるものと判断して収益を認識しております。なお、対価については、契約時に一括して受領しており、期末時点で未充足の残高については、契約負債として計上しております。

(2) ロイヤリティ収入

ロイヤリティ収入については、サブ・フランチャイズ契約に基づき、サブ・フランチャイジーに対するエニタイムフィットネスの店舗の運営の許諾等を履行義務としており、毎月履行義務が充足されるものと判断して収益を認識しております。なお、対価については、履行義務が充足されてから概ね一ヶ月以内に受領しております。

(3) 商品売上高

商品売上高については、顧客（主に、サブ・フランチャイジー）からの発注に基づき、顧客に対する商品の引渡を履行義務としており、商品を顧客に引き渡した時点で当該商品の支配が移転し、履行義務が充足されるものと判断して収益を認識しております。なお、対価については、履行義務が充足されてから概ね一ヶ月以内に受領しております。

６．重要な費用の計上基準

(1) イニシャル・フィー（加盟金）

イニシャル・フィー（加盟金）については、マスター・フランチャイズ契約に基づき、当社が付与する各サブ・フランチャイズ契約ごとに、マスター・フランチャイザーに対し、イニシャル・フィー（加盟金）を契約時に一括して支払っております。イニシャル・フィー（加盟金）は、各サブ・フランチャイズ契約期間と同一の期間にわたって均等に期間配分し、当事業年度に対応する金額を費用計上しております。なお、未経過分のイニシャル・フィー（加盟金）については、１年以内に費用化される予定の金額を前払費用、１年を超える予定の金額を長期前払費用として計上しております。

(2) コンティニューイング・フィー（ロイヤリティ）

当社が付与する各サブ・フランチャイズ契約につき、マスター・フランチャイザーに対し、月次で支払うコンティニューイング・フィー（ロイヤリティ）を費用として計上しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

繰延税金資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。  (重要な会計上の見積り)

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産　　　　　　　　　　　　　168,270千円

法人税等調整額　　　　　　　　　　　　 31,447千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ　算出方法

当社は、繰延税金資産について、将来減算一時差異の解消スケジュール、収益力に基づく将来の課税所得及びタックス・プランニング等に基づいて、回収可能な額を計上しております。課税所得の見積りは、翌事業年度の事業計画を基礎としております。

ロ　主要な仮定

当社の事業計画には、将来の新規出店の予測等の見積りが含まれております。将来の新規出店の予測は、当社の新規出店計画により翌事業年度に130店舗の新規出店が実施されるとの仮定に基づいております。

ハ　翌事業年度の財務諸表に与える影響

翌事業年度以降の新規出店の予測等の仮定が大きく異なった場合には、翌事業年度の繰延税金資産及び法人税等調整額に影響を与える可能性があります。  ##### (会計方針の変更)

１．収益認識に関する会計基準の適用

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。主要な財又はサービスの種類ごとの収益の計上方法は、「（重要な会計方針） ５．重要な収益の計上基準」に記載しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当事業年度の損益、利益剰余金の当期首残高及び当事業年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額への影響はありませんが、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」、「前受収益」及び「固定負債」に表示していた「長期前受収益」は、当事業年度より「流動負債」の「契約負債」に含めて表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。

また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

２．時価の算定に関する会計基準の適用

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。 ##### (追加情報)

（役員退職慰労金制度の廃止）

当社は、2021年６月24日開催の第11期定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給を決議いたしました。

これに伴い、「役員退職慰労引当金」を全額取り崩し、打ち切り支給額の未払分153,462千円を、「固定負債」の「長期未払金」として表示しております。 

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

	前事業年度 (2021年３月31日)		当事業年度 (2022年３月31日)
短期金銭債権	119,171	千円	142,633	千円
短期金銭債務	20,788		26,569

サブ・フランチャイジー等の不動産賃貸借契約に対し、連帯保証を行っております。

	前事業年度 (2021年３月31日)	当事業年度 (2022年３月31日)
株式会社AFJ Project (月額賃料相当額)	37,911千円	41,440千円
その他(月額賃料相当額)	21,217	21,217
計	59,128	62,658

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)	当事業年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)
営業取引による取引高
売上高	779,236千円	896,207千円
経営指導料	437,592	517,928

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)		当事業年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)
広告宣伝費	171,037	千円	290,957	千円
従業員給料及び賞与等	465,571		509,461
賞与引当金繰入額	155,714		190,098
役員賞与引当金繰入額	27,743		26,792
役員退職慰労引当金繰入額	23,287		5,679
減価償却費	51,502		44,080
支払手数料	318,017		313,891

	前事業年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)	当事業年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)
建物及び構築物	―千円	228千円
工具、器具及び備品	―千円	0千円
撤去費用	588千円	56千円
計	588千円	284千円

前事業年度(2021年３月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額は249,970千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。

当事業年度(2022年３月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額は249,970千円）は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2021年３月31日)		当事業年度 (2022年３月31日)
繰延税金資産
前受収益	183,110千円		―千円
契約負債	―		147,034
賞与引当金	40,866		44,658
長期未払金	55,231		46,990
未払事業税	18,596		13,738
未払特別法人事業税	15,214		8,871
資産除去債務	902		910
株式報酬費用	―		6,112
その他	7		1,000
繰延税金資産小計	313,929		269,316
評価性引当額	△55,231		△53,102
繰延税金資産合計	258,698		216,213
繰延税金負債
前払費用	58,247		△47,377
資産除去債務に対応する除去費用	614		△566
繰延税金負債合計	58,862		△47,943
繰延税金資産の純額	199,836		168,270

(注)　評価性引当額は、スケジューリング不能な将来減算一時差異であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2021年３月31日)		当事業年度 (2022年３月31日)
法定実効税率	30.6％		30.6％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.4		0.4
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△0.0		△0.0
雇用促進税制	―		0.2
住民税均等割	0.2		△0.8
留保金課税	5.3		4.6
評価性引当額	0.3		△0.1
その他	△0.0		△0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	36.7		34.8

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）　５．重要な収益の計上基準」に記載のとおりであります。 ###### (重要な後発事象)

該当事項ありません。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

区分	資産の種類	期首 帳簿価額	当期 増加額	当期 減少額	当期 償却額	期末 帳簿価額	減価償却 累計額	期末 取得原価
有形固定資産	建物及び構築物	60,112	1,475	228	4,545	56,814	17,768	74,583
工具、器具 及び備品	41,219	8,036	0	24,518	24,738	99,190	123,929
土地	990	―	―	―	990	―	990
計	102,323	9,512	228	29,063	82,543	116,959	199,503
無形固定資産	ソフトウェア	31,895	6,499	―	13,261	25,133
商標権	50	―	―	50	―
その他	7,420	―	―	1,680	5,740
計	39,365	6,499	―	14,991	30,873

(注) 当期増加額の内訳は、以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　事務所内装工事　　　　　　　　　 　　1,475千円

工具、器具及び備品　　社員用ＰＣ　　　　　　　　　　　　　 7,645千円

ソフトウエア　　　　　会計・固定資産システムの導入 　　　　5,999千円 ###### 【引当金明細表】

(単位：千円)

科目	期首残高	当期増加額	当期減少額		当期末残高
目的使用	その他
賞与引当金	133,463	145,847	133,463	―	145,847
役員賞与引当金	27,743	26,792	27,743	―	26,792
役員退職慰労引当金	180,377	5,679	32,593	153,462	―

（注）役員退職慰労引当金の「当期減少額」の「その他」は、役員退職慰労金制度の廃止に伴い、「役員退職慰労引当金」を全額取り崩し、打ち切り支給額の未払分を「固定負債」の「長期未払金」に計上したことによるものであります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年３月31日
剰余金の配当の基準日	毎年３月31日 毎年９月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り	―
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://fastfitnessjapan.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4)株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。　### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第11期(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)  2021年６月25日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2021年６月25日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第12期第１四半期（自  2021年４月１日  至  2021年６月30日）2021年８月13日　関東財務局長に提出。

第12期第２四半期（自  2021年７月１日  至  2021年９月30日）2021年11月12日　関東財務局長に提出。

第12期第３四半期（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）2022年２月14日　関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書 2022年５月13日 関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書 2022年５月31日 関東財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。