Fast Fitness Japan Incorporated

Registration Form • Nov 11, 2020

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2020年11月11日

【会社名】

株式会社Fast Fitness Japan

【英訳名】

Fast Fitness Japan Incorporated

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　土屋　敦之

【本店の所在の場所】

東京都新宿区西新宿六丁目12番１号

【電話番号】

03－6279－0861

【事務連絡者氏名】

取締役副社長　管理本部長　　山口　博久

【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区西新宿六丁目12番１号

【電話番号】

03－6279－0861

【事務連絡者氏名】

取締役副社長　管理本部長　　山口　博久

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集	2,529,600,000円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し	372,000,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し	502,200,000円
(注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

E35318 株式会社Ｆａｓｔ　Ｆｉｔｎｅｓｓ　Ｊａｐａｎ Fast Fitness Japan Incorporated 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true cte cte 2019-04-01 2020-03-31 FY 2020-03-31 2018-04-01 2019-03-31 2019-03-31 2020-04-01 2020-09-30 1 false false false E35318-000 2020-11-11 E35318-000 2018-04-01 2019-03-31 E35318-000 2019-04-01 2020-03-31 E35318-000 2019-03-31 E35318-000 2020-03-31 E35318-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35318-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35318-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35318-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35318-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35318-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35318-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35318-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35318-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35318-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35318-000 2020-09-30 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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数(株)	内容
普通株式	1,600,000(注)２	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2020年11月11日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2020年11月26日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち40,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請する予定であります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

５．上記とは別に、2020年11月11日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式270,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。  ２ 【募集の方法】

2020年12月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2020年11月26日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分	発行数(株)	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集	―	―	―
入札方式のうち入札によらない募集	―	―	―
ブックビルディング方式	1,600,000	2,529,600,000	1,368,960,000
計(総発行株式)	1,600,000	2,529,600,000	1,368,960,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年11月11日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,860円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は2,976,000,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

発行価格 (円)	引受価額 (円)	払込金額 (円)	資本 組入額 (円)	申込株数 単位 (株)	申込期間	申込 証拠金 (円)	払込期日
未定 (注)１	未定 (注)１	未定 (注)２	未定 (注)３	100	自　2020年12月８日(火) 至　2020年12月11日(金)	未定 (注)４	2020年12月15日(火)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2020年11月26日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年12月７日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年11月26日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年12月７日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年11月11日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2020年12月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2020年12月16日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2020年11月30日から2020年12月４日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。  ① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社埼玉りそな銀行　草加支店	埼玉県草加市高砂二丁目21番11号

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 (株)	引受けの条件
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	未定	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2020年  12月15日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号
むさし証券株式会社	埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13号
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂一丁目12番32号
岡三証券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目17番６号
計	―	1,600,000	―

(注) １．2020年11月26日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日(2020年12月７日)に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
2,737,920,000	18,000,000	2,719,920,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,860円)を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。  (2) 【手取金の使途】

上記の手取概算額2,719百万円については、「１　新規発行株式」の(注)５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限462百万円と合わせて、連結子会社である株式会社AFJ Projectに対する投融資資金に充当する予定であります。

株式会社AFJ Projectにおいては、当社からの投融資資金を直営店の出店にかかる設備資金（差入保証金及び固定資産等含む）として2022年３月期に1,300百万円（20店舗分の一部）、2023年３月期に1,881百万円（30店舗分の一部）を充当する予定であります。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。         

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第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

2020年12月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札 による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札 によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング 方式	200,000	372,000,000	東京都三鷹市 土屋　敦之　　　　　　　　　100,000株 東京都調布市 加藤　薫　　　　　　　　　　100,000株
計(総売出株式)	―	200,000	372,000,000	―

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,860円)で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	引受価額 (円)	申込期間	申込株数 単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受 契約の 内容
未定 (注)１ (注)２	未定 (注)２	自　2020年 　　12月８日(火) 至　2020年 　　12月11日(金)	100	未定 (注)２	引受人の本店及び  全国各支店	東京都中央区日本橋 一丁目13番１号 野村證券株式会社	未定 (注)３

(注) １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2020年12月７日)に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。  ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札 による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札 によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング 方式	270,000	502,200,000	東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社            270,000株
計(総売出株式)	―	270,000	502,200,000	―

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年11月11日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式270,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,860円)で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一であります。 

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	申込期間	申込株数 単位 (株)	申込証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受 契約の 内容
未定 (注)１	自　2020年 　　12月８日(火) 至　2020年 　　12月11日(金)	100	未定 (注)１	野村證券株式会社の 本店及び全国各支店	―	―

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。 

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である大熊章(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2020年11月11日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式270,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)	募集株式の数	当社普通株式　　　　　　     270,000株
(2)	募集株式の払込金額	未定　(注)１
(3)	増加する資本金及び資本準備金 に関する事項	増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。　(注)２
(4)	払込期日	2021年１月13日(水)

(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2020年11月26日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。

２．割当価格は、2020年12月７日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

また、主幹事会社は、2020年12月16日から2021年１月６日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である大熊章、売出人である土屋敦之及び加藤薫並びに当社株主である株式会社オーク、RM Japan, LLC、高嶋淳及び稲垣稔並びに当社新株予約権者である森保平、Shane Intihar及び山口博久は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年３月15日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨合意しております。

また、特定有価証券信託受託者野村信託銀行株式会社（信託口2052248）における委託者兼受益者である大熊章太の代理人及び特定有価証券信託受託者野村信託銀行株式会社（信託口2052249）における委託者兼受益者である大熊絢子の代理人である大熊章は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年３月15日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等を行わない旨及び委託者兼受益者が受託者である野村信託銀行株式会社に同様の行為を行わせない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年６月13日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2020年11月11日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。           

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第３ 【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

（1）表紙に当社のロゴマーク		を記載いたします。

（2）裏表紙にエニタイムフィットネスのロゴマーク		を記載いたします。

（3）裏表紙に日本におけるエニタイムフィットネス10周年のロゴマーク		を記載いたします。

（4）表紙の次に「１.事業の概況」～「５.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

               

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第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第９期	第10期
決算年月		2019年３月	2020年３月
売上高	(千円)	8,024,399	11,333,891
経常利益	(千円)	1,671,222	2,828,683
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	928,320	1,627,860
包括利益	(千円)	928,209	1,627,852
純資産額	(千円)	1,718,633	3,318,735
総資産額	(千円)	10,746,213	15,624,237
１株当たり純資産額	(円)	185.80	358.78
１株当たり当期純利益金額	(円)	100.36	175.98
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	―	―
自己資本比率	(％)	16.0	21.2
自己資本利益率	(％)	73.2	64.6
株価収益率	(倍)	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	2,669,715	2,327,565
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△1,873,741	△3,624,976
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	1,088,876	2,471,740
現金及び現金同等物の 期末残高	(千円)	3,535,059	4,709,390
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(人)	110	163
(236)	(402)

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．第９期及び第10期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けております。

５．2019年８月14日開催の取締役会決議により、2019年８月29日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。そのため、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月
売上高	(千円)	839,877	1,442,516	2,750,401	4,198,652	6,085,771
経常利益	(千円)	74,723	229,423	389,097	1,005,465	2,234,486
当期純利益	(千円)	40,561	147,139	199,480	616,763	1,367,304
資本金	(千円)	161,175	161,175	201,574	201,574	201,574
発行済株式総数	(株)	16,650	16,650	18,500	18,500	9,250,000
純資産額	(千円)	272,873	403,372	658,655	1,247,557	2,587,103
総資産額	(千円)	995,081	1,397,582	2,612,260	4,284,725	6,659,074
１株当たり純資産額	(円)	16,388.83	24,226.57	35,602.99	134.87	279.69
１株当たり配当額 (うち１株当たり 中間配当額)	(円)	500.00	1,500.00	1,500.00	1,500.00	3.00
(―)	(500.00)	(500.00)	(500.00)	(1.00)
１株当たり当期純利益金額	(円)	2,475.24	8,837.19	11,948.52	66.68	147.82
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	27.4	28.9	25.2	29.1	38.9
自己資本利益率	(％)	16.4	43.5	37.6	64.7	71.3
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
配当性向	(％)	20.2	17.0	12.6	4.5	2.0
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(人)	39	58	92	110	163
(1)	(0)	(0)	(0)	(1)

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．第９期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第６期、第７期及び第８期については、「会社計算規則」(2006年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該監査を受けておりません。

５．2019年８月14日開催の取締役会決議により、2019年８月29日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。そのため、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

７．当社は、2019年８月29日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人(現　日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第６期、第７期及び第８期の数値(１株当たり配当額につ

いてはすべての数値)については、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月
１株当たり純資産額	(円)	32.78	48.45	71.21	134.87	279.69
１株当たり当期純利益金額	(円)	4.95	17.67	23.90	66.68	147.82
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―	―
１株当たり配当額 (うち１株当たり 中間配当額)	(円)	1.00 (―)	3.00 (1.00)	3.00 (1.00)	3.00 (1.00)	3.00 (1.00)

2010年５月	フィットネスクラブ運営事業を目的として、当社を東京都杉並区に設立
2010年６月	当社がAnytime Fitness, LLCとマスター・フランチャイズ契約を締結
2010年７月	直営店の運営を行うことを目的として、当社の完全子会社株式会社AFJ Projectを設立
2010年10月	東京都調布市にエニタイムフィットネス１号店をオープン(調布店)
2011年４月	東京都杉並区から東京都調布市に本店移転
2011年５月	兵庫県神戸市長田区に近畿１号店をオープン(高速長田店)
2011年９月	東京都調布市から埼玉県草加市に本店移転
2013年11月	広島県福山市に中国１号店をオープン(福山新涯店)
2014年11月	当社が「ゲート管理システム及びゲート管理方法」の特許を取得
2015年３月	福岡県福岡市南区に九州１号店をオープン(高宮店)
2015年３月	愛知県名古屋市東区に中部１号店をオープン(新栄町店)
2015年６月	宮城県仙台市若林区に東北１号店をオープン(宮城の萩大通り店)
2015年６月	沖縄県那覇市に沖縄１号店をオープン(首里末吉町店)
2015年10月	エニタイムフィットネス100店舗目オープン
2017年12月	愛媛県松山市に四国１号店をオープン(松山久米店)
2018年４月	北海道札幌市中央区に北海道１号店をオープン(札幌山鼻店)
2019年３月	エニタイムフィットネス500店舗目オープン
2019年９月	埼玉県草加市から東京都新宿区に本店移転
2020年４月	高知県高知市に高知県第１号店をオープンし、47全都道府県への出店を達成

当社グループは、「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」を企業理念としております。

より健康的でありたいと思う全ての人々に対して、これを実現するための最適な“場”を提供することを使命に、「今日よりも、ちょっといい明日を創る」をモットーに掲げ、事業を展開しております。

これらの理念、使命、そしてモットーを具現化するべく、米国Anytime Fitness, LLCがグローバルに展開する、24時間営業、マシンジム特化型という特徴を持つフィットネスクラブチェーンである「エニタイムフィットネス」の日本におけるマスター・フランチャイジーとして、フィットネスクラブ運営事業を主たる業務としております。

当社グループは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　(セグメント情報等)」に掲げるとおり、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであります。

（事業モデル）

当社グループは、当社(株式会社Fast Fitness Japan)及び連結子会社である株式会社AFJ Projectの２社により構成されております。当社は、Anytime Fitness, LLCとマスター・フランチャイズ契約（注１）を締結し、エニタイムフィットネスの日本におけるマスター・フランチャイジーとしてサブ・フランチャイズを許諾する権利を保有しております。同権利に基づき日本のサブ・フランチャイジー（以下、「ＦＣ」）とサブ・フランチャイズ契約（注２）を締結し、エニタイムフィットネスのフランチャイズシステム全体の運営を行っております。連結子会社では、当社をサブ・フランチャイザーとするＦＣの１社として、エニタイムフィットネスの店舗を運営しております。（以下、連結子会社が運営するエニタイムフィットネスの店舗を「直営店」といい、当社によるフランチャイズ展開により、連結子会社以外のＦＣが運営するエニタイムフィットネスの店舗を「ＦＣ店」といいます。）

当社グループが運営するフィットネスクラブ運営事業では、ＦＣが会員様（お客様）へのサービス提供・商品販売の対価として会費収入等を得ております。

当社は、フランチャイズシステム全体の運営を通じ、主にＦＣに提供する各種サービス（店舗運営ノウハウ、マーケティング支援、商品・備品販売等）の対価としてロイヤリティ収入等を得ており、これらの収入のうち、連結子会社以外から得た金額をＦＣ売上として認識しております。連結子会社からは当社による子会社管理等の経営指導の対価として経営指導料の支払を受けております。

連結子会社では、ＦＣの１社として、直営店の運営を通じて会費収入等を得ており、これらの収入を店舗売上として認識しております。

当社は、Anytime Fitness, LLCから、エニタイムブランドの日本における独占的使用権が認められているほか、運営ノウハウを習得しており、その対価としてロイヤリティ等を同社に支払っております。また、同社との契約に基づき、同社の関連会社であるProvision Security Solutions, LLCよりセキュリティー関連商品等を購入しております。

（注１）マスター・フランチャイズ契約の詳細については、「第２　事業の状況　４　経営上の重要な契約等」に記載しております。

（注２）サブ・フランチャイズ契約の詳細については、「第２　事業の状況　４　経営上の重要な契約等」に記載しております。

当社グループの主要な事業系統図は以下のとおりであります。

［事業系統図］

（事業の特徴）

(1) エニタイムフィットネスについて

米国のエニタイムフィットネス共同創業者のChuck RunyonとDave Mortensenは、「私たち一般の生活者にとって“本当にいいフィットネスクラブ”とは何だろう？」という素朴な疑問からスタートし、2002年アメリカ・ミネアポリス市に自分たちの理想とするクラブを立ち上げました。

エニタイムフィットネスが提案する「新しいフィットネスクラブのあるべき形」は瞬く間にアメリカの一般生活者のニーズを捉えていきました。ミネアポリスの１号店を皮切りに店舗数を拡大し、１号店の出店からわずか10年(2012年)で2,000店舗を達成し、さらに３年後の2015年、世界22ヶ国・3,000店舗超を達成しました。フィットネス先進国のアメリカから生まれたエニタイムフィットネスの新しい提案は、今やアメリカ国内のみならず、世界中の一般生活者に受け入れられております。2020年９月30日時点で、世界28の国と地域に展開しており、約4,800店舗のうち2,000店舗以上がアメリカ・カナダ以外で展開されております。

日本では当社が2010年６月にマスター・フランチャイジーとなり、2010年10月に日本におけるエニタイムフィットネス第１号店として東京都調布市に直営店をオープンし、2011年５月にＦＣ店第１号を兵庫県神戸市長田区にオープンして以降、2020年９月30日時点で直営店とＦＣ店を合わせて829店舗となりました。

(2) 店舗を利用する顧客から見た主な特徴

①  24時間年中無休（※）

エニタイムフィットネスは、どんなライフスタイルの人にもご利用頂けるよう24時間営業しており、昼夜関係なく、好きな時にトレーニングして頂くことが可能です。

独自に開発した入館管理システム・セキュリティーシステムによって、無人化営業となる夜間でも安心してご利用頂けます。

夜間の無人化営業については、綜合警備保障株式会社(ALSOK)と包括契約を締結しており、すべての入館情報がシステムによって管理されております。店内は24時間録画されており、万が一のトラブル・事故等を知らせる通報が入った際には、いつでも警備員が駆け付ける万全のセキュリティーシステムを構築しております。会員の皆様にいつでも・どこでも・安全快適にトレーニングを行える施設環境を提供しております。

（※）改装、停電、検査等のため休業する場合があります。

②  マシンジム特化型

マシンジムに特化したことで、スタジオプログラムやその利用者による喧騒を感じることなくマシンでのトレーニングに集中できる環境を提供しております。マシンのグレード・ラインナップは、Anytime Fitness, LLCが指定する世界的ブランドから厳選した機種を採用しております。

③  低価格の実現

エニタイムフィットネスは、会員の皆様に安心・安全にトレーニングできる環境を低コストで提供することを目標としております。夜間の無人化営業及びマシンジムへの特化により、人件費・設備費・維持費等を削減したことで、低価格でのサービス提供が可能となりました。厳選した設備とスタッフによるサポートやバックアップにより、会員の皆様には価格以上の価値を実感していただきたいと考えております。

④　世界全店利用可能

世界全店利用可能のコンセプトは、エニタイムフィットネスの強みを最も端的に示す特徴といえます。エニタイム専用のセキュリティーキーを持っていれば、日本に存在する829店舗（2020年９月30日時点）はもちろんのこと、世界中に存在する約4,800店舗（2020年９月30日時点）のエニタイムフィットネスの店舗を追加料金なしで利用することが可能です。

(3) 当社グループやＦＣ店のオーナー等、経営サイドから見た主な特徴

①　立地について

エニタイムフィットネスの店舗は、出店可能な選択肢が豊富なことを特徴としております。マシンジム特化型であるため、店舗に必要な床面積は70坪～150坪程度と比較的小規模であり、かつ、日本の不動産事情に柔軟に対応し、オフィスビル、商業ビル、コンビニ上階等、さまざまな形態での出店が可能となっております。

出店当初は東京・大阪エリアを中心に、近隣住民が日常的に利用出来るような駅から徒歩数分内の物件や、ビジネス街において、仕事帰りに気軽に立ち寄れるような立地を中心に出店しておりました。近年では、ターミナル駅、ビジネス街、繁華街及び商業ビル内への出店に加え、未出店エリアへの新規出店を中心に、郊外型ロードサイドのフリースタンディング形式（※）の出店も進めております。

（※）店舗の建物が独立して建てられている出店形式

②　ロイヤリティについて

エニタイムフィットネスのフランチャイズシステムでは、ＦＣがマスター・フランチャイジーである当社に支払う１店舗毎のロイヤリティが定額・固定であるため、会員数の増加に応じてＦＣの１店舗当たりの収益が比例的に増加する仕組みとなっております。

③  事業運営について

当社グループはエニタイムフィットネスの直営店の出店とフランチャイズ方式による多店舗展開を行っております。

エニタイムフィットネスの多店舗展開が可能となっている理由は、出店形式の選択肢が豊富なことに加え、ＦＣ店のオーナーの悩みを解決するためのいくつかの特徴を有していることが挙げられます。具体的には、マシンジムに特化していることにより、一般的な総合型フィットネスジムを設置・運営することに比べ初期投資や設備費、維持費を抑えることが可能となります。また、独自に開発したセキュリティーシステムを導入して夜間の無人化営業を実現していること等により、比較的店舗スタッフを確保しやすい等、ＦＣ店のオーナーにとっても魅力的なビジネスモデルになっていると考えております。

④  サポート体制について

多店舗展開の際には、エニタイムブランドの品質を維持することが重要となります。

当社では、直営店とＦＣ店が同水準の品質を維持出来るよう、ＦＣ店支援のため、エニタイムフィットネス運営に関するノウハウをマニュアル化し、物件選定から店舗オープンまで手厚いサポートを行い、オープン後のトレーニングプログラムも充実させております。また、ブランド理念の共有、知識やスキルの習得のための研修をミーティング形式又はオンライン形式で実施することにより、ＦＣ店へのバックアップを図っております。さらに、直営店がＦＣ店にとっての模範となるよう、直営店においては、店舗巡回による業務指導の強化に加え、スキルアップ研修、ＷＥＢを利用した育成プログラムの導入等、研修サポート体制の見直しと強化を進めております。

（事業規模）

当社がサブ・フランチャイザーとして運営するＦＣ店及び直営店のネットワークは、都心部に限らず、全国47全都道府県に広がっており、2020年９月30日現在において、合計829店舗（ＦＣ680店舗、直営149店舗）あります。地域別の内訳は、北海道地方 10店舗、東北地方 36店舗、関東地方 370店舗、中部地方 103店舗、関西地方 173店舗、中国地方 32店舗、四国地方 14店舗、九州・沖縄地方 91店舗となっております。

		新規出店数	※１　店舗数
2016年３月期	直営店	7	※２　29
ＦＣ店	42	※２　92
小計	49	121
2017年３月期	直営店	13	42
ＦＣ店	60	152
小計	73	194
2018年３月期	直営店	21	※３　 65
ＦＣ店	104	※３　253
小計	125	※３　318
2019年３月期	直営店	23	88
ＦＣ店	161	414
小計	184	502
2020年３月期	直営店	42	※４　132
ＦＣ店	192	※４　604
小計	234	736
2021年３月期 第２四半期	直営店	16	※５　149
ＦＣ店	78	※５  680
小計	94	※５  829

※１　店舗数については各期末（四半期末）時点の店舗数です。

※２　ＦＣ店10店舗の直営店への承継を反映しております。

※３　ＦＣ店３店舗の直営店への承継及び直営店１店舗の退店を反映しております。

※４　ＦＣ店２店舗の直営店への承継を反映しております。

※５　ＦＣ店１店舗の直営店への承継及びＦＣ店１店舗の退店を反映しております。  ### ４ 【関係会社の状況】

2020年３月31日現在

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有割合又は被所有割合(％)	関係内容
(連結子会社)
㈱AFJ Project (注)１．２	東京都新宿区	145,000	フィットネス クラブ 運営事業	100.0	当社とサブ・フランチャイズ契約を締結し、エニタイムフィットネス店舗を運営しております。 役員の兼任　８名（注）５

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．㈱AFJ Projectについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等 (1) 売上高 　      6,202,644千円

(2) 経常利益　       768,721千円

(3) 当期純利益       379,006千円

(4) 純資産額 　    1,256,789千円

(5) 総資産額      10,228,591千円

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．当社グループの報告セグメントはフィットネスクラブ運営事業のみであるため、「主要な事業の内容」欄には、連結子会社が行う主要な事業を記載しております。

５．2020年６月に当社取締役田邊るみ子が監査役に就任し、役員の兼任は９名となっております。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

	2020年９月30日現在
セグメントの名称	従業員数(人)
フィットネスクラブ運営事業	199	(435)
合計	199	(435)

(注) １．当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の最近１年間の平均雇用人員(１日８時間換算)を（　）外数で記載しております。

３．臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

４．最近日までの１年間において従業員数が60名増加したのは、主として業務拡大に伴う採用によるものであります。

(2) 提出会社の状況

				2020年９月30日現在
従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(円)
199	(2)	31.6	2.2	4,714,815

(注) １．当社は、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントあるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の最近１年間の平均雇用人員(１日８時間換算)を（　）外数で記載しております。

３．臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．最近日までの１年間において従業員数が60名増加したのは、主として業務拡大に伴う採用によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」を企業理念としております。

この企業理念は、エニタイムフィットネスの世界共通の理念であった「Get to a Healthier Place!」を日本語で表現したものですが、そこには、「ヘルシアプレイスを一人でも多くの方へ届けたい」という強い想いが込められています。

当社グループは、エニタイムフィットネスが24時間年中無休・マシンジム特化型等の特徴的なフィットネスクラブを運営することで利用者の健康増進に寄与していることに深く共感し、日本でのエニタイムフィットネスのビジネスを開始しました。

当社グループは、「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」を実現するために、ヘルシアプレイスを一人でも多くの方へ届けることを経営方針としております。

(2) 経営環境と中期的な経営戦略

①経営環境

当社グループの属するフィットネス業界におきましては、2021年に開催が延期された東京オリンピック・パラリンピック競技大会に向けた健康意識の高まりや、政府主導の働き方改革等によるライフスタイルの改善などにより、健康・スポーツに対する関心も高まってきております。特に、当社をはじめとする小規模フィットネスやヨガスタジオ等の増加によって、全国のフィットネスクラブの店舗数、市場規模ともに伸びておりました。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の集団感染が発生した場所としてスポーツジムが取り上げられ、緊急事態宣言発令により各都道府県から休業要請を受ける等、フィットネスクラブ業界に対して一時的に逆風が吹いており、当業界の事業への影響は避けられないものと予想しております。

当社グループが運営するエニタイムフィットネスに代表される24時間セルフサービス型ジムは、集団感染が発生したとされるスタジオ等が併設される総合型スポーツクラブ等に比して、感染リスクは少ないと考えておりますが、「３密」にならない対策を強化し、エニタイムフィットネスが「安心」で「安全」なジムであることを訴求し、競合他社との差別化を図っております。

これらの点も含め、フィットネス業界における当社グループの企業構造、サービスの内容・特徴、顧客基盤、競争優位性等については、以下の認識をもっております。

ア）企業構造

当社グループは、エニタイムフィットネスの日本におけるマスター・フランチャイジーとして、フランチャイズシステム全体を運営する当社と、ＦＣの１社としてエニタイムフィットネスの店舗を運営する連結子会社によって構成されています。

そのため、当社グループは「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるものの、フランチャイズビジネスの性質を有し、各ＦＣから各店舗毎に毎月一定額のロイヤリティ等の収入を得ており、新型コロナウイルス感染症拡大の影響等による個人消費の変動に一定の抵抗力を保持しているものと考えております。

イ）サービスの内容・特徴

当社グループが運営するエニタイムフィットネスは、24時間年中無休（※）、マシンジム特化型、低価格、世界全店利用可能という特徴を有しております。

（※）改装、停電、検査等のため休業する場合があります。

ウ）顧客基盤

エニタイムフィットネスは、24時間営業していることから授業や仕事のない早朝や夜間・深夜帯の利用が可能となることもあり、学生や働く現役世代等、男女とも比較的若い世代からの支持を多く集めております。また、男女比率は男性の比率が高い傾向にあります。これは、男性の場合、ヨガやピラティス等、主に女性を対象とした他のサービスとの競合が少ないことが一因であると認識しております。

エ）店舗網

エニタイムフィットネスは、2020年４月に初めて高知県（高知本町店）に出店したことにより、全47都道府県への出店を達成しております。エニタイムフィットネスのサービスの１つである世界全店利用可能という特徴は、店舗網を充実させることで、より会員様の利便性が向上するものと認識しております。

②中期的な経営戦略

当社グループは、新しい日常にふさわしいフィットネスジムとはどんな場所なのかを共に考え、「これからのあたりまえ」を会員の皆様と一緒につくっていきたいとの想いから、「NEXT STANDARD FITNESS これからのあたりまえを、一緒に！」のスローガンを掲げております。「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」の理念を、「Withコロナの時代」に実現し続けるため、会員の皆様、スタッフ、さらには地域コミュニティの皆様の安全を第一に考え、安心して安全にワークアウトができるフィットネスジムを実現し、地域社会と健康を志向する人々の期待に応えることが求められていると考えております。

当社グループでは、ヘルシアプレイスを一人でも多くの方へ届け、会員様の利便性をさらに向上させるための経営戦略として、i)積極的な出店の継続、ii)ＦＣオーナーとの関係強化及び店舗クオリティの維持・改善・向上、iii)企業の成長性と健全性のバランスがとれた企業価値の最大化、を掲げており、株主の皆様をはじめとしたすべてのステークホルダーと社会から高い信頼と評価を得られることを目指してまいります。

(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、継続的に事業を拡大していくために成長性と収益力を重視しており、ＦＣから１店舗毎に所定の金額を店舗数に応じて得ているロイヤリティ収入と、直営店における会費収入という主に２つの大きな収益源を有していることから、成長性を示す指標として出店数、会員数及び売上高対前年比を、収益力を示す指標として売上高営業利益率を重視しております。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

上記のような状況を踏まえ、当社グループは、「いつでも、どこでも、安心安全にトレーニングできる場とスタイルを提供し続ける」というミッションのもと、以下の課題について重点的に取り組んでまいります。

①　「安心」「安全」「清潔」「快適」な店舗クオリティの維持・改善・向上

当社グループは、「24時間年中無休」を支える安心安全の仕組みを継続するため、店舗クオリティに係る「ハード」（内外装）と「ソフト」（現場力）の維持・改善・向上を課題と認識しており、経営戦略の１つとして「ＦＣオーナーとの関係強化及び店舗クオリティの維持・改善・向上」を掲げております。

この課題に対応するため、ハードについては、顧客ニーズに対応した店舗のリノベーション、リニューアル及びトレーニングマシンの更新等、施設面の充実を図っております。また、ソフト面では直営店については、経験豊富なエリアマネージャーが担当店舗に勤務又は巡回することなどにより、マニュアルに沿った店舗運営を行き届かせる体制を構築し、ＦＣ店についてはＦＣオーナーとの関係を強化し、ＦＣオーナーに当社グループの企業理念・運営方針を理解して頂きながら、ＦＣオーナーから各店舗への運営指導を十分に行き届かせるための体制を構築して頂いております。また、直営店を含む店舗スタッフを対象とした各種研修・育成プログラム等を実施してきております。さらに、新型コロナウイルス感染症の感染予防のため、「入館ルールの設定・告知」、「パーティション設置又はスペース確保（社会的距離の確保）」、「入館・利用制限・利用時間制限」、「マスク着用」、「マシン間隔の確保」等の新しいルールを制定し、会員の皆様のご協力を得ながら、これらの取り組みを徹底することにより、「３密にならないフィットネスクラブ」を実践し、「安心」「安全」「清潔」「快適」なジムを会員の皆様と一緒につくってまいります。

②　店舗数の更なる拡大

当社グループは、成長性を示す指標として出店数を重視しており、店舗数の更なる拡大を課題と認識しており、経営戦略の１つとして、「積極的な出店の継続」を掲げております。

この課題に対応するため、都心型（昼人口が多い）、マーケット潤沢型（住民が多い）、ロードサイド型（駐車場が併設されている）という区分を設け、継続的に出店の検討を進めており、都心部だけではなく、全国各地における未出店エリアへの出店を目指しております。

また、継続的に店舗数を拡大していくためには、当社グループの業態に適した店舗物件の確保が重要な課題であります。当社グループとしては、店舗物件情報の入手ルートを拡大するとともに、店舗物件のマーケット分析等をさらに強化しております。これらの対策を行うことにより、未出店エリアへの出店を進め、顧客ニーズに迅速に対応できる体制を整えてまいります。

③　会員数の更なる拡大

当社グループは、成長性を示す指標として会員数も重視しており、店舗数の維持拡大とともに、会員数を更に拡大すること、解約率を抑制することを課題と認識しております。

この課題に対応するため、認知度向上やブランド力の向上のための各種施策に加え、安心安全の徹底的な追求のほか、他店舗の利用に係る追加手数料が不要であるメリットを活かしたドミナント展開をし、顧客にとっての更なる利便性の向上に取り組んでまいります。

④　収益性の維持・向上

急速に出店してきているため、業務運営及び業績が良好ではない店舗が発生し、その結果として、会員数が十分に確保できないことに加え、カニバリゼーション、店舗間格差及び（店舗に係る）減損損失の発生等により、当社グループの収益性が悪化してしまうことを課題と認識しております。

経営戦略の１つとして、「企業の成長性と健全性のバランスがとれた企業価値の最大化」を掲げており、この課題に対応するため、直営店舗数とＦＣ店舗数のバランスに配慮した、効果的な出店戦略を当社が主導するとともに、出店の意思決定を、社内ルールに従って適切に実行することを徹底する方針です。

⑤　新しい事業領域の開拓

当社グループは、エニタイムフィットネスの日本におけるマスター・フランチャイジーとして、フィットネスクラブの運営を通じた収入を主たる収益源としております。事業運営の基盤を安定させるため、フィットネスクラブ運営事業に軸足を置きつつ、収益源を多角化するための新しい事業領域の開拓を課題と認識しております。

この課題に対応するため、現在、新規事業について検討を進めております。当社グループの企業理念に賛同する健康志向の高い55.0万人（2020年９月30日時点）の会員様に対して「健康」をテーマにした事業を構想しており、新たな収益源の獲得を目指します。

⑥　内部統制の強化

企業の社会的責任を積極的かつ十分に果たしていくためには、法令順守にとどまらない内部統制の強化が重要であります。当社グループの急速な事業規模の拡大に伴い、従来にも増して各種事業リスクの発生が想定され、これらのリスクを未然に防ぐ必要があります。そのために、社内においては規程類の見直しや内部監査機能の強化を行うとともに、監査法人や顧問弁護士等の社外専門家との連携をより一層密にすることで、リスクの防止に努めてまいります。なお、取締役会にて「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」を定め、当該基本方針に基づいた内部統制システムの運営を行っております。

⑦　情報管理体制の強化

当社グループは、フィットネスクラブ運営事業を行っており、その事業の特性上、多数の会員様の個人情報を有しているため、情報管理が最重要課題であると認識しております。当社グループにおいては、個人情報管理規程に基づいた個人情報管理体制を構築し運用しております。特に、会員管理システムにおける個人情報の取り扱い等において厳格なルールを定め、当社の従業員の役割に応じて、アクセス出来る個人情報についても制限を設けております。

今後も、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティーシステムの整備等を実施し、情報管理体制の維持及び強化を図ってまいります。

⑧　社会への貢献

当社グループは、「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」という企業理念を掲げており、ヘルシアプレイスを一人でも多くの方へ届けることを経営方針としております。そのためには、 店舗を創るだけでなく、いろいろな形で積極的に社会に関わっていくことが重要であると考えております。

そのため、2018年10月に積極的に社会とつながるべく『社会とつながろう！OPENフィットネス宣言』を発表し、国連の「持続可能な開発目標 (Sustainable Development Goals：SDGs)」に即した企業活動を行うことを宣言しました。これは、４％台前半と言われている日本のフィットネス参加率（注）を、欧米並みの10％台（注）に近づけ、フィットネスを日常的でスタンダードなカルチャーにするために、エニタイムフィットネスがもっと社会に開かれたフィットネスクラブになることを目指して宣言したものです。

その取り組みの一環として、店舗リニューアル時に発生する入替マシンを日本全国の離島に寄贈する『Healthier Islands Project(ヘルシア アイランド プロジェクト)』を開始し、第１弾として、2019年３月に沖縄県島尻郡座間味村にトレーニングマシンを寄贈しました。加えて、小児がんと闘病しているお子さんやそのご家族への支援を行っている公益財団法人「がんの子どもを守る会」へも協賛しております。

（注）出典：株式会社クラブビジネスジャパン発行「Fitness Business」HPより。2018年時点。

### ２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。

１．経営上の重要な契約に関する事項

(1) マスター・フランチャイズ契約に係るリスクについて

ア．マスター・フランチャイズ契約について

当社は、Anytime Fitness, LLCとマスター・フランチャイズ契約を締結し、エニタイムフィットネスの日本におけるマスター・フランチャイジーとして、フランチャイズシステム全体の運営と、連結子会社による直営店の運営を行っております。

Anytime Fitness, LLCと当社とは、契約締結以降、長年にわたり良好な関係を維持しておりますが、当該「マスター・フランチャイズ契約」には、主に以下の条件が定められております。

① 当社は15年を１期間としてマスター・フランチャイズ契約を無制限に更新する権利を有しているが、当該契約の当初の契約期間は2025年６月９日までとなっていること。

② 現時点で、開発計画において当該契約終了時までに要求される店舗運営件数は既に達成しているものの、各年次において達成すべき最低店舗運営件数が開発計画に定められていること。

③ 当該契約期間中、当社がエニタイムフィットネス以外のフィットネス関連事業、又はエニタイムフィットネスの会員等に対する物品販売又は役務提供を行うためには、Anytime Fitness, LLCの事前の許諾を要すること。

④ 当社に対し、当該契約終了後２年間は一定範囲の競業避止義務が課される旨、及び契約終了後の秘密保持義務が課される旨が規定されていること。

⑤ Anytime Fitness, LLCの単独の判断により、当社のエニタイムフィットネス事業に重大な影響を与えない範囲内で、当社が「エニタイムフィットネス」の商標の使用を中止又は変更しなければならない可能性があること。

⑥ Anytime Fitness, LLCは、当社の同意なく、マスター・フランチャイザーの権利を第三者に譲渡できること。

⑦ ③で定める取引上の制約が、裁判所の判断、適用法令等により無効等とされた場合において、当社がエニタイムフィットネス以外のフィットネス関連事業、又はエニタイムフィットネス会員等に対する物品販売又は役務提供を行う場合は、当社が当該事業により得た収益の一定割合をAnytime Fitness, LLCに支払う義務が発生すること。

⑧ 当該契約を遵守しない場合、重大な表明保証違反の場合又は支払不能となった場合等が契約解除事由であること。

イ．マスター・フランチャイズ契約に係るリスク

当社は、Anytime Fitness, LLCとは引続き良好な関係を維持するよう努めており、現時点において、同社との契約の継続に支障を来す要因は発生しておりませんが、Anytime Fitness, LLCの経営方針の変更、Anytime Fitness, LLCと当社との関係の悪化若しくはマスター・フランチャイズ契約の契約上の地位の譲渡を受けた第三者の経営方針変更や当該第三者との関係悪化等によって契約更新の合意が成立しなかった場合、又は上記に代表される当社が果たすべき各種契約上の義務を当社が履行できずに契約が解除された場合は、当社が競業避止義務に抵触しない新たな事業を行うことは可能なものの、契約終了後２年間の競業避止義務があることから、事業の継続が困難になる可能性があります。

また、マスター・フランチャイズ契約に基づき、Anytime Fitness, LLCの事前の許諾を得られない場合は③の条件により特定の事業を行えないことから、将来、当社グループの事業戦略において制約を受ける可能性があります。

加えて、Anytime Fitness, LLCの経営方針に変更等があった場合、Anytime Fitness, LLCからロイヤリティ等の引き上げや追加的なサービスの販売等の要請がありこれに応じざるを得なかった場合、又はAnytime Fitness, LLCと当社との関係が悪化した場合、当社グループにおいて営業戦略の見直しや商標の使用中止又は変更に伴う諸費用が増加する等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．事業に関する事項

(1) 新型コロナウイルス等の感染症等について

ア．第11期第２四半期連結累計期間における新型コロナウイルス感染症拡大の影響

2020年４月及び５月において、当社グループを含むフィットネスジム業態は、新型コロナウイルス感染症拡大による各都道府県からの休業要請を受けました。これにより、当社グループでも大半の店舗を一定期間臨時休業する等の対応を行い、また、外出の自粛要請が出されたことなどの影響もあり、ＦＣ店舗及び直営店舗いずれにおいても休会や退会をされる会員の方が一時的に増加しました。この結果、当社グループの2020年４月及び５月の業績は売上高及び利益項目いずれも前年同期の実績を大幅に下回りました。

イ．新型コロナウイルス感染症が再拡大するリスク

休業要請対象外のため営業を継続した店舗も含め、2020年６月１日からは全店舗で通常営業を再開しており、会員の皆様へのマスクの着用、手指消毒の実施、使用したマシンの消毒の徹底等への協力をお願いするとともに、店舗スタッフに対しても、検温・体調チェックの徹底、手洗い・マシン消毒・清掃を徹底するよう指導し、様々な感染防止対策を行う等、会員の皆様に安心してご利用頂けるように努めております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症等の再拡大により、再度各都道府県からの休業要請を受け店舗を臨時休業する場合や再度外出の自粛要請が出された場合など、新型コロナウイルス感染症等の影響により、入会者が想定通り増加しない場合、休会や退会をされる会員の方が増加する場合、あるいは休会されている会員の方が減少しない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、新型コロナウイルスの感染拡大を受けたフィットネスジム利用に係る消費者の行動様式の変容等の影響により、フィットネスジム利用に係る需要が当社の想定通り増加せず、入会者が想定通り増加しない場合、休会や退会をされる会員の方が増加する場合、あるいは休会されている会員の方が減少しない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 新規出店のリスクについて

当社グループは、今後も様々な情報ルートを活用し出店候補地の情報を収集するとともに、集客予測に基づき投資採算性の検証を行いながら、積極的にフィットネスクラブ運営事業の開発を進めていますが、当社が出店を決定した後に、景気の変動があった場合、計画時の市場調査から環境に変化があった場合、ＦＣオーナーの出店意向が減退した場合、出店候補地が確保できない場合、出店に必要な人材が確保できない等の理由により出店計画数に満たない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 競合の出店等に係るリスクについて

当社グループが新規出店をする際には、商圏誘引人口、交通量、競合店調査、賃借条件等の立地調査を綿密に行った上で新規出店の意思決定をしております。また、消費者の行動様式の変化等に対応すべく、SNSを活用した広告宣伝等を行うとともに、店舗の混雑状況をホームページ等に記載する店舗を増やしていくことを検討しております。しかしながら、当社グループの出店後に交通アクセスが変化した場合や、同業他社等から新規参入が有った場合には、そこに新たな競合関係が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、24時間年中無休・マシンジム特化型という、当社グループが運営するフィットネスクラブと同じ特徴を打ち出した低価格・低品質のフィットネスクラブが増加した場合、価格競争の激化や、低品質の同業他社の不祥事等による業界イメージの悪化等により、顧客流出やそれに対処するための様々なコストの増加等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

加えて、最近では、オンラインでフィットネスレッスン等のサービス提供を行う事業者の参入も増加しており、消費者の行動様式の変化等により、これらを含む他のサービス形態のフィットネスジムに顧客が流出した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) ＦＣ店への店舗運営指導に係るリスクについて

当社グループは、直営店の運営に加え、ＦＣが運営するＦＣ店を含めたフランチャイズシステム全体の運営を行っております。

ＦＣは独立した経営主体であるため、当社グループの指導に従ったサービスの提供が行われないことにより生じる潜在的なリスクや、個人情報保護法等の法令を遵守することを定めたサブ・フランチャイズ契約に違反することにより生じる潜在的なリスクを抱えております。

ＦＣ店の運営に関しては、ＦＣに対して店舗運営のために必要なサポートを提供するとともに、法令遵守のための指導並びにコンプライアンス研修を実施しており、直営店と同水準のサービスを提供し、法令遵守をはじめとするコンプライアンスを徹底するための体制を整えております。

当社グループのこれらの取り組みにも関わらず、上記のような潜在的リスクが顕在化した場合には、エニタイムフィットネスのブランドの価値が棄損し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 集客に苦戦した場合の労務費や賃借料等の固定費負担が大きいことに伴う収益悪化に係るリスクについて

当社グループが新規出店をする際には、商圏誘引人口、交通量、競合店調査、賃借条件等の立地調査を綿密に行った上で集客予測を立て、所定の期間内に投資回収が出来ると判断した場合のみ新規出店の意思決定をしております。また、直営店のスタッフは基本的に店舗マネージャー以外はアルバイトスタッフのみで運営を行っており、労務費を変動費化するよう努めております。

しかしながら、フィットネスクラブ運営における収益構造は労務費や賃借料等の固定費の負担が大きいため、当社グループが新規出店をする際には、商圏誘引人口、交通量、競合店調査、賃借条件等の立地調査を綿密に行った上で集客予測を立てて新規出店の意思決定をしておりますが、集客に苦戦する等、会員数が出店時の計画に達しない場合には、収益の確保や、初期投資の資金回収に時間がかかり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 有利子負債への依存と金利変動の影響について

当社グループが新規出店をする際には、建物入居のための敷金及び保証金、店舗内装設備及び器具備品等のための資金を必要とします。当社グループは、これらの資金に自己資金を充当するとともに、金融機関からの借入金も充当しているため、当社グループの第10期連結会計年度末現在の借入金残高は、長期・短期を合計して7,051百万円となり、有利子負債依存度は45.1％となりました。

当社グループは、2020年12月に予定している公募増資による手取金を新規出店時の資金に充当し、有利子負債への依存度を低減させていく方針であり、また、複数の金融機関と良好な関係を維持するとともに、今後の金利動向を注視してまいります。

しかしながら、近年の低金利の状態が続いている環境が急変し、今後、金利が上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 賃貸借による店舗展開について

当社グループは、第10期連結会計年度末現在の土地建物賃貸借契約により賃貸人に差し入れている敷金及び保証金の残高が1,126百万円あります。当社グループでは、賃貸借契約において、当社グループが差し入れている敷金及び保証金を担保として提供することを禁じており、敷金及び保証金が回収不能となるリスクを減じております。しかしながら、賃貸人の財政状態が悪化し、返還不能になったときは、賃料及び解体費用との相殺ができない範囲において貸倒損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 固定資産の減損について

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用し、直営店については、各店舗を資産グループとしてグルーピングしております。当社グループは、各店舗の運営状況及び収益状況については毎月確認し、店舗の会員数が当初の計画を著しく下回っているような場合には、会費の見直しや集客のための広告宣伝の媒体の変更等、会員数を増加させるための施策を実行しております。しかしながら、店舗の収益及び評価額が著しく低下し、有形固定資産の減損処理が必要となった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9）情報システムセキュリティについて

当社グループは、当社が管理している会員管理システムを直営店及びＦＣ店全店で利用しており、また、海外のエニタイムフィットネス店舗も含む相互利用を可能とするため、Anytime Fitness, LLCが管理している全世界共通の入館管理システムを利用しております。社内の業務システムを含むこれら情報システムには、ウイルス感染やサイバー攻撃等によるシステム障害及び社外への情報漏洩等のリスクに対する対策を図り、また、ＦＣ店を含む店舗スタッフ等のシステム使用者に対する教育を行っております。しかしながら、当社グループの想定を超えるサイバー攻撃や、システム使用者による不正行為等により、重要データの破壊、改ざん、流出、システム停止等を引き起こす可能性や、会員様が入館出来ない等の事象が発生する可能性があります。このような情報システムセキュリティの問題が発生した場合、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用の低下により、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 単一事業であることのリスクについて

当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一事業であるため、当社はエニタイムフィットネスのフランチャイズシステム全体の運営を行うとともに、子会社の株式会社AFJ Projectがサブ・フランチャイジーの１社として、エニタイムフィットネスの店舗を運営することで、主にＦＣからのロイヤリティ収入と直営店における会費収入という、主に２つの大きな収益源を有しております。また、収益源を多角化するための新しい事業領域の開拓を課題と認識し、新規事業について検討を進めておりますが、社会情勢の変化等により、フィットネス産業の成長が想定通り進まない場合、または、当社グループが事業環境の変化に適切に対応できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 個人情報の保護について

当社グループは、フィットネスクラブ運営事業において、顧客の入会手続等によって個人情報を取得し、利用しております。当社グループでは、個人情報の保護に関する法律を遵守し、必要な社内規程を定め、社員教育を徹底することで個人情報の取り扱いについて適正な管理に努めておりますが、万一、個人情報の漏洩や不正利用が発生した場合、損害賠償請求やブランドイメージの低下により、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 従業員による不適切な行為等について

当社グループにおいて、過去に店舗従業員による不適切な行為が発生したことがあり、現在対応中の事案もありますが、当社グループでは問題を真摯に受けとめ、再発を防止するためのルールの策定や社員教育を徹底する等の対応策をとり、発生防止に努めております。しかしながら、こうした当社グループの取り組みにもかかわらず、将来同様の事案が発生した場合又は過去に発生した事案や対応中の事案についての情報が拡散した場合には、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用の低下につながる可能性があります。

また、昨今、パートタイム・アルバイト従業員が、勤務に関連する不適切な画像をインターネット等において公表するなど、不適切な行為をした結果、店舗の閉鎖・休業に至るなど、業務運営やブランドイメージ等に影響が及ぶ事例が出てきております。

当社グループでは、インターネット・ソーシャルメディア等への不適切な書き込み等については、専門の会社に委託し、毎日確認しておりますが、そのような事象が発生したことにより情報が拡散した場合には、その内容の正確性にかかわらず、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用が低下することにより、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 店舗内の事故について

当社グループが運営する店舗内は24時間録画されており、万が一のトラブル・事故等を知らせる通報が入った際には、いつでも警備員が駆け付けるセキュリティーシステムを構築しております。

しかしながら、当社グループが運営する店舗内で事故が発生した場合、当社は損害賠償請求を受ける可能性があります。当社は店舗内で発生する事故に関し、損害賠償責任保険に加入しておりますが、損害賠償請求額が保険金額を超えた場合、当該超過額については、当社が負担する可能性があります。また、このような事故、訴訟により、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 訴訟等について

現時点において、当社グループの事業に重要な影響を及ぼすおそれのある訴訟は提起されておりません。しかしながら、今後フィットネスクラブ運営に関し、訴訟その他の法的手続等の対象となる可能性があります。かかる法的手続等は多くの不確定要素により左右されるため、その結果を予測することができません。将来において訴訟等の法的手続等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．事業環境に関する事項について

(1) 経済情勢について

当社グループが事業展開しているフィットネス業界は、主として個人消費者を対象顧客としております。エニタイムフィットネスの会員様からは月次で会費を収受しており、日々の売上が発生する業界に比して会費収入は安定しておりますが、個人消費が低迷するような経済局面においては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 自然災害等の発生について

当社グループは、フィットネスクラブ運営にあたり「施設」や「器具」を有しておりますが、大規模な震災や水害等の自然災害や火災等により「施設」や「器具」等が大規模に毀損し事業運営が困難になった場合、あるいはこれらの災害や感染症等の影響により予定通りに「施設」や「器具」を調達できずに新規出店が困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制について

当社グループは、これまで法的規制によって事業展開に制約を受けたことはなく、現時点において何らかの法的規制への抵触は認識しておらず、また、コンプライアンス体制も整備しております。しかしながら、今後新たな法的規制等の導入や既存の法的規制の改廃や解釈の変更等が生じた場合並びに重大な法令違反が起こった場合には、当社グループの業績や事業の存続に影響を及ぼす可能性があります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

また、当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は行っておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態

第10期連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

(資産)

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ4,878百万円増加し、15,624百万円となりました。これは主に、営業活動によるキャッシュ・フローを将来の設備投資のための資金として一部留保させたために現金及び預金が増加したこと等により流動資産が1,686百万円増加したこと、並びに直営店の出店に伴い建物及び構築物、工具、器具及び備品が増加したこと等により固定資産が3,191百万円増加したことによるものです。

(負債)

負債は、前連結会計年度末に比べ3,277百万円増加し、12,305百万円となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が増加したこと等により流動負債が806百万円増加したこと、直営店の出店に伴う設備投資資金として長期借入金が増加したこと、及び直営店の出店による店舗数の増加に伴い資産除去債務が増加したこと等により固定負債が2,471百万円増加したことによるものです。

(純資産)

純資産は、前連結会計年度末に比べ1,600百万円増加し、3,318百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益1,627百万円を計上したことにより利益剰余金が増加したことによるものです。この結果、自己資本比率は21.2％となりました。

第11期第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

(資産)

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,010百万円増加し、16,634百万円となりました。これは主に、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスに転じたことに伴い現金及び預金が減少したこと等により流動資産が246百万円減少した一方で、直営店の出店に伴い建物及び構築物、工具、器具及び備品が増加したこと等により固定資産が1,256百万円増加したことによるものです。

(負債)

負債は、前連結会計年度末に比べ839百万円増加し、13,145百万円となりました。これは主に、前連結会計年度の直営店の出店に伴う設備投資による未払金が減少したこと等により流動負債が660百万円減少した一方で、直営店の出店に伴う設備投資資金として長期借入金が増加したこと、及び直営店の出店による店舗数の増加に伴い資産除去債務が増加したこと等により固定負債が1,500百万円増加したことによるものです。

(純資産)

純資産は、前連結会計年度末に比べ170百万円増加し、3,489百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益を189百万円計上したことにより利益剰余金が170百万円増加したことによるものです。この結果、自己資本比率は21.0％となりました。

ｂ．経営成績

第10期連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

(売上高)

当連結会計年度において、エニタイムフィットネスのＦＣ店が192店舗、直営店が42店舗出店したことなどにより、当連結会計年度の売上高は11,333百万円(前年同期比41.2％増)となりました。

(売上総利益)

当連結会計年度の売上総利益は、売上原価の増加はあったものの、売上高の増加に伴い5,255百万円(前年同期比38.1％増)となりました。

(営業利益)

当連結会計年度の営業利益は、販売費及び一般管理費の増加はあったものの、売上総利益の増加により2,831百万円(同69.0％増)となりました。営業利益率は売上高の増加に伴い改善し、25.0％となりました。

(経常利益)

当連結会計年度の経常利益は、支払利息や支払手数料の計上はあったものの、営業利益の増加や受取手数料の計上により2,828百万円(同69.3％増)となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は1,627百万円(同75.4％増)となりました。

第11期第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

(売上高)

当第２四半期連結累計期間において、エニタイムフィットネスのＦＣ店が78店舗、直営店が16店舗出店したものの、2020年４月及び５月において、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため各都道府県からの休業要請を受け、臨時休業等の対応を行ったことなどにより、当第２四半期連結累計期間の売上高は4,832百万円となりました。

(売上総利益)

当第２四半期連結累計期間の売上総利益は、売上原価の減少はあったものの、売上高の減少に伴い1,857百万円となりました。

(営業利益)

当第２四半期連結累計期間の営業利益は、販売費及び一般管理費の減少はあったものの、売上総利益の減少により746百万円となりました。営業利益率は売上高の減少に伴い悪化し、15.5％となりました。

(経常利益)

当第２四半期連結累計期間の経常利益は、受取手数料の計上はあったものの、営業利益の減少や支払利息や支払手数料の計上により740百万円となりました。

(親会社株主に帰属する四半期純利益)

当第２四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益は、189百万円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

第10期連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ1,174百万円増加し、4,709百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金の収入は2,327百万円(前連結会計年度は2,669百万円の資金の収入)となりました。これは主に、法人税等の支払額が755百万円あった一方で、税金等調整前当期純利益が2,705百万円、減価償却費が839百万円あったことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金の支出は3,624百万円(前連結会計年度は1,873百万円の資金の支出)となりました。これは主に、直営店の出店等に伴う有形固定資産の取得による支出が3,095百万円、直営店出店のための賃貸借契約締結に伴う敷金及び保証金の差入による支出が285百万円あったことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金の収入は2,471百万円(前連結会計年度は1,088百万円の資金の収入)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が1,200百万円あった一方で、直営店の出店に伴う設備投資資金として長期借入れによる収入が3,648百万円あったことによるものです。

第11期第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、4,519百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の支出は144百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益が399百万円、減価償却費が432百万円あったものの、法人税等の支払額856百万円及び未払消費税の支払等に伴う未払金の減少375百万円があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の支出は1,581百万円となりました。これは主に、直営店の出店等に伴う有形固定資産の取得による支出が1,352百万円、事業譲受による支出が138百万円あったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の収入は1,535百万円となりました。これは、直営店の出店に伴う設備投資資金として長期借入れによる収入が2,505百万円あった一方で、長期借入金の返済による支出が950百万円、配当金の支払額が18百万円あったことによるものです。

③　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産、受注の状況

当社グループは、生産、受注活動は行っていないため、該当事項はありません。

ｂ．販売実績

当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントでありますが、以下では、より詳細な区分に分類し開示を行っております。

第10期連結会計年度及び第11期第２四半期連結累計期間の売上高を各区分別に示すと、次のとおりであります。

区分	第10期連結会計年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)		第11期第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)
金額（千円）	前年同期比(％)	金額（千円）
ＦＣ売上	4,234,690	139.9	2,080,321
店舗売上	6,199,984	141.0	2,397,556
その他営業の収入	899,215	149.7	354,447
合計	11,333,891	141.2	4,832,324

(注)１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　主な相手先別の記載については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため

記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響を会計上の見積りに反映するにあっての仮定については、第10期連結会計年度においては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　（追加情報）」に、第11期第２四半期連結累計期間においては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）に関する注記事項（追加情報）」に記載しております。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。

(a)  固定資産の減損

当社グループは、管理会計上の区分を考慮して資産のグルーピングを決定しており、連結子会社が保有する直営店については、営業活動から生ずる損益が過去または翌期に渡って継続してマイナスである場合、並びに撤退の意思決定を行った場合等について、減損の兆候があると判断しております。ただし、新規出店から当初２年間については猶予期間とし、店舗毎の新規出店時の計画に照らして著しく下方に乖離していないときには、減損の兆候には該当しないと判断しております。

また、減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定において用いられる将来キャッシュ・フローは、決算時点で入手可能な経営環境などの外部要因に関する情報、並びに各店舗における複数の仮定に基づいて作成した将来の利益計画等を考慮して見積っております。

当社グループは、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）　※５減損損失」に記載のとおり、第10期連結会計年度においては93百万円の減損損失を計上いたしました。また、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）に関する注記事項（追加情報）」に記載のとおり、当第２四半期連結累計期間においては37百万円の減損損失を計上いたしました。

これらの見積り及び仮定については、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響が想定以上に長期化した場合等、将来の不確実な経営環境の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の減損損失（特別損失）が発生する可能性があります。

(b)  繰延税金資産の回収可能性

当社グループは、将来の利益計画に基づいた課税所得の見積りを行い、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等に対して、繰延税金資産を計上しております。課税所得は、過去の実績及び翌期以降の予算等を考慮して見積っております。これらの見積り及び仮定については、税制や税率の改正、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響が想定以上に長期化した場合等、将来の不確実な経営環境の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

第10期連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続き、個人消費も緩やかな回復基調で推移しましたが、当連結会計年度終盤に発生した新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による外出及びイベントの自粛が拡がったことにより消費が大幅に落ち込み、景気の停滞感が急速に強まっております。

このような経済状況のもと、当社グループは引き続き「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」という企業理念のもと、人々の健全な暮らし、健全な社会の実現をめざし、店舗網の拡充とサービスの向上に努めてまいりました。

2019年４月に宮崎県と福井県、2019年７月に山口県、2019年11月に三重県、2020年３月に鳥取県へ出店地域を拡大するなど、234店の積極的な出店を推進した結果、500店を突破した2019年３月から10か月後の2020年１月に700店舗を突破し、2020年３月末時点の店舗数は46都道府県で736店(直営店132店、ＦＣ店604店)、会員数は58.2万人(前年同期比41.5％増)となりました。

その結果、当連結会計年度の売上高は11,333百万円(前年同期比41.2％増)、営業利益は2,831百万円(同69.0％増)、経常利益は2,828百万円(同69.3％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は1,627百万円(同75.4％増)となりました。

なお、当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響により、当社グループの直営店及びＦＣ店において、新規入会者数の減少及び退会者数の増加が見られましたが、上記経営成績への影響は軽微でありました。

第11期第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大によって緊急事態宣言が発出され、社会・経済活動が急速に停滞したことから、極めて厳しい状況となりました。緊急事態宣言解除後、経済活動の再開に伴い、足下の景気動向には緩やかに持ち直しの動きが見られるものの、景気の先行きについては予断を許さない状況が続いております。

当社グループを含むフィットネスジム業界におきましては、2020年４月及び５月において、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため各都道府県から休業要請が出され、当社グループでも、該当する店舗を臨時休業する等の対応を行いました。2020年６月１日からは、会員の皆様へのマスクの着用、手指消毒の実施、使用したマシンの消毒の徹底等、政府等公的機関の見解、専門家の知見等を踏まえた「店舗運営ガイドライン」を制定し、様々な感染防止対策を行った上で、全店舗で通常営業を再開しております。

当社グループでは、企業理念である「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」を、「Withコロナの時代」に実現し続けるため、「NEXT STANDARD FITNESS　これからのあたりまえを、一緒に！」のスローガンを掲げ、「安心」「安全」「清潔」「快適」な店舗クオリティを維持・改善・向上しております。これらの取り組みの結果、2020年６月以降、特に若年層（20歳代-30歳代）の入会や店舗利用の増加につながっています。また、ＦＣオーナーにとっても、会員が在籍している限り会費収入が安定的に見込めること、低コストでの運営が可能なこと、ロイヤリティが定額・固定であることなど、コロナ禍においても収入を安定的に計上できる事業モデルであり、2020年４月以降のＦＣオーナーの事業撤退はゼロ（2020年９月30日現在）となっています。このように、会員の皆様やＦＣオーナーにご安心頂くことで、当社グループは順調に出店を継続するとともに、会員動向も回復傾向に向かっております。

このような経営環境の中、当社グループは、2020年４月に高知県（高知本町店）に出店したことにより、全47都道府県への出店を達成するとともに、その後も着実に出店を継続し、2020年９月末時点の店舗数は47都道府県で829店（直営店149店、ＦＣ店680店）となりました。また、会員数も2020年９月末時点で55.0万人となりました。

その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は、第１四半期連結累計期間の1,860百万円から回復し、4,832百万円となり、営業利益は746百万円となりました。経常利益も第１四半期連結累計期間の143百万円から回復し、740百万円となりましたが、各都道府県からの要請に伴う休業期間中に直営店で生じた固定費311百万円を新型コロナウイルス感染症による損失として計上したこと等により特別損失366百万円を計上したことから、親会社株主に帰属する四半期純利益は189百万円となりました。

③　経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に記載しております。

④　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要は、主に直営店の新規出店に伴う設備投資資金となります。財政状態等を勘案しながら、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等による資金調達を考えております。流動資産と流動負債のバランスを注視し、財政状態の健全性を評価しており、第10期連結会計年度末時点及び第11期第２四半期連結会計期間末時点で健全な財務体制であると判断しております。

⑤　経営方針、経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の通り、当社グループは、継続的に事業を拡大していくために成長性と収益力を重視しており、成長性を示す指標として出店数、会員数及び売上高対前年比を、収益力を示す指標として売上高営業利益率を重視しております。

第10期連結会計年度及び第11期第２四半期連結累計期間の状況は以下の通りであります。

第10期連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

出店数に関しては、2020年度を目標としていた国内500店舗を計画より２年度前倒しで前連結会計年度に達成しておりますが、2020年３月末時点の店舗数は46都道府県で736店にまで増加し、未出店の都道府県も高知県１県のみを残すところとなりました。2020年３月末時点のＦＣ店も含めた全店舗の会員数は58.2万人、前年同期比41.5％増と大幅に増加し、直営店全店の会員数も9.4万人、前年同期比48.6％増と大幅に増加しております。この結果、売上高は前年対比で41.2％増加し、順調な成長を実現出来たものと認識しております。また、当連結会計年度の売上高営業利益率は25.0％と、前年同期の20.9％から大きく改善しております。

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案し、これら経営指標の改善及び向上を行う事を経営上の目標として、企業価値を高めるべく努めております。

第11期第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

2020年４月に高知県（高知本町店）に出店したことにより、全47都道府県への出店を達成しました。新型コロナウイルス感染症拡大による影響もあり、当第２四半期連結累計期間の出店数は94店舗に留まりましたが、店舗数は2020年６月末には779店、2020年９月末には829店と順調に増加しております。ＦＣ店も含めた全店舗の会員数は2020年６月末に51.9万人まで減少したものの、2020年９月末には55.0万人、前年同期比6.6％増と増加し、直営店全店の会員数も9.3万人、前年同期比17.9％増と大幅に増加しております。一方、当第２四半期連結累計期間の売上高営業利益率は15.5％と、第10期連結会計年度の25.0％から大きく悪化しております。

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案し、これら経営指標の改善及び向上を行う事を経営上の目標として、企業価値を高めるべく努めております。          ### ４ 【経営上の重要な契約等】

(1) マスター・フランチャイズ契約

当社は、Anytime Fitness, LLCとの間に、当社をマスター・フランチャイジー、Anytime Fitness, LLCをマスター・フランチャイザーとする以下のマスター・フランチャイズ契約を締結しております。

①　契約日　：2019年７月24日

当社は、2010年６月14日付でAnytime Fitness, LLCとマスター・フランチャイズ契約を締結し、2019年７月24日付で契約を更改しております。

②　契約先　：Anytime Fitness, LLC

③　契約内容

日本国内において当社の関連会社およびその他の者に対して、「Anytime Fitness」の名称等に関する商標等及びエニタイムフィットネスシステムを使用してエニタイムフィットネスを運営するサブ・フランチャイズを許諾する権利を付与する。

④　対価

イ．イニシャル・フィー（加盟金）

サブ・フランチャイジーから当社が受け取る加盟金の一定額を支払う。

ロ．コンティニューイング・フィー（ロイヤリティ）

サブ・フランチャイジーから当社が受け取るロイヤリティの一定額を支払う。

ハ．グローバル・アクセス・フィー

情報システム利用料として、１店舗あたり所定の金額を支払う。

⑤　契約に基づき発生する主な権利、義務及び契約解除条項等

イ．契約終了後２年間は、当社に対し、一定範囲の競業避止義務が課される旨、及び契約終了後の秘密保持義務が課される旨が規定されていること。

ロ．エニタイムフィットネス以外のフィットネス関連事業、又はエニタイムフィットネス会員等に対する物品販売又は役務提供を行うためには、Anytime Fitness, LLCの事前の許諾を要すること。

ハ．契約先の判断により、当社のエニタイムフィットネス事業に重大な影響を与えない範囲内で、当社が「エニタイムフィットネス」の商標の使用を中止又は変更しなければならない可能性があること。

ニ．契約先は、当社の同意なく、マスター・フランチャイザーの権利を第三者に譲渡できること。

ホ．ロで定める取引上の制約が、裁判所の判断、適用法令等により無効等とされた場合において、当社がエニタイムフィットネス以外のフィットネス関連事業、又はエニタイムフィットネス会員等に対する物品販売又は役務提供を行う場合は、当社が当該事業により得た収益の一定の割合をAnytime Fitness, LLCに支払う義務が発生すること。

へ．当該契約を遵守しない場合、重大な表明保証違反の場合又は支払不能となった場合等が契約解除事由であること。

ト．予算案、会員システムのデータ、店舗の開発や運営に関する情報及び帳簿等に関する情報等について、契約先の秘密保持義務を前提として、契約先の要望に基づき情報を提供する義務があること。

⑥　契約期間

当初の契約期間は2019年７月24日から2025年６月９日まで。ただし、15年を１期間としてマスター・フランチャイズ契約を無制限に更新する権利を有する。

(2) サブ・フランチャイズ契約

当社は、上記(1)のマスター・フランチャイズ契約におけるマスター・フランチャイジーとして、日本においてサブ・フランチャイズを許諾する権利を保有し、同権利に基づき、サブ・フランチャイザーとして日本のサブ・フランチャイジーとサブ・フランチャイズ契約を締結しております。

①　契約内容

サブ・フランチャイジーに対して「Anytime Fitness」の名称に関する商標等及びエニタイムフィットネスシステムを使用してエニタイムフィットネスを運営することを許諾する。

②　対価

イ．加盟金（サブ・フランチャイズ契約の際、１店舗毎に所定の金額を支払う）

ロ．ロイヤリティ（出店後、１店舗毎に毎月所定の金額を支払う）

ハ．会員管理システム運用費用（同上）

ニ．販売促進協力金（同上）

ホ．入館管理システム運用費用（同上）

③　契約締結の日から10年間。ただし、契約期間満了に先立ち再契約についての協議を行うことができる。 ### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第10期連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度の当社グループの設備投資の総額は、3,432,230千円となりました。これは主に事業拡大を目的とした新規出店投資に伴う建物取得や工具、器具及び備品の取得などによるものであります。なお、設備投資の中には新規出店に伴い賃貸人に差し入れた敷金及び保証金285,816千円が含まれます。

なお、当連結会計年度においては重要な設備の売却、除却等に該当する事項はありません。

また、当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの設備投資等の概要については記載しておりません。

第11期第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

当第２四半期連結累計期間の当社グループの設備投資の総額は、1,448,500千円となりました。これは主に事業拡大を目的とした新規出店投資に伴う建物取得や工具、器具及び備品の取得などによるものであります。なお、設備投資の中には新規出店に伴い賃貸人に差し入れた敷金及び保証金61,662千円が含まれます。

なお、当第２四半期連結累計期間においては重要な設備の売却、撤去等に該当する事項はありません。

また、当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの設備投資等の概要については記載しておりません。  ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

				2020年３月31日現在
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額					従業員数 (人)
建物及び 構築物 (千円)	工具、器具 及び備品 (千円)	建設仮勘定 (千円)	ソフトウエア (千円)	合計 (千円)
西新宿本部等 (東京都新宿区)	本部	40,676	25,682	5,760	41,646	113,765	163(１)

（注）　１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

４．西新宿本部等の建物は貸借物件であり、年間貸借料は27,256千円であります。

５．当社グループの事業はフィットネスクラブ運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載

はしておりません。

(2) 国内子会社

					2020年３月31日現在
会社名	事業所名 (所在地)	設備の 内容	帳簿価額				従業員数 (人)
建物及び 構築物 (千円)	工具、 器具及び 備品 (千円)	ソフトウエア (千円)	合計 (千円)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス調布店 (東京都調布市) 他東京都35店舗	フィットネスクラブ設備	930,246	287,066	19,905	1,237,216	０ (116)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス新栄町店 (愛知県名古屋市東区) 他愛知県８店舗	フィットネスクラブ設備	387,687	176,407	12,532	576,626	０ (19)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス南草津野路店 (滋賀県草津市) 他滋賀県８店舗	フィットネスクラブ設備	351,767	144,435	13,490	509,693	０ (30)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス西大橋店 (大阪府大阪市西区) 他大阪府８店舗	フィットネスクラブ設備	270,895	83,885	5,821	360,601	０ (31)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス高宮店 (福岡県福岡市南区) 他福岡県12店舗	フィットネスクラブ設備	272,617	75,864	4,947	353,428	０ (44)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス横濱山下町店 (神奈川県横浜市中区) 他神奈川県６店舗	フィットネスクラブ設備	233,994	93,588	6,268	333,849	０ (15)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス松阪店 (三重県松阪市) 他三重県３店舗	フィットネスクラブ設備	229,727	91,881	7,159	328,767	０ (８)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス与次郎店 (鹿児島県鹿児島市) 他鹿児島県４店舗	フィットネスクラブ設備	215,102	83,028	7,063	305,193	０ (14)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス長崎大村店 (長崎県大村市) 他長崎県３店舗	フィットネスクラブ設備	192,734	81,350	6,395	280,480	０ (９)

					2020年３月31日現在
会社名	事業所名 (所在地)	設備の 内容	帳簿価額				従業員数 (人)
建物及び 構築物 (千円)	工具、 器具及び 備品 (千円)	ソフトウエア (千円)	合計 (千円)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス盛岡菜園店 (岩手県盛岡市) 他岩手県２店舗	フィットネスクラブ設備	202,854	62,190	4,932	269,975	０ (８)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス利府店 (宮城県宮城郡利府町) 他宮城県２店舗	フィットネスクラブ設備	187,187	67,660	5,409	260,255	０ (３)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス船橋日大前店 (千葉県船橋市) 他千葉県４店舗	フィットネスクラブ設備	182,905	56,146	5,752	244,803	０ (16)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネスコスモタウン佐伯店 (大分県佐伯市) 他大分県１店舗	フィットネスクラブ設備	121,997	41,014	3,309	166,320	０ (５)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネスイオンタウン南城大里店 (沖縄県南城市) 他沖縄県１店舗	フィットネスクラブ設備	112,902	42,860	3,277	159,039	０ (５)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス岐阜河渡店 (岐阜県岐阜市) 他岐阜県１店舗	フィットネスクラブ設備	110,294	39,647	3,277	153,218	０ (４)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス新大江店 (熊本県熊本市中央区)他熊本県１店舗	フィットネスクラブ設備	114,907	29,663	2,418	146,988	０ (７)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス前橋岩神店 (群馬県前橋市) 他群馬県１店舗	フィットネスクラブ設備	91,134	39,951	3,277	134,363	０ (６)
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス宝塚安倉店 (兵庫県宝塚市) 他兵庫県１店舗	フィットネスクラブ設備	108,835	23,418	1,779	134,032	０ (９)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

４．当社グループの事業はフィットネスクラブ運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

５．株式会社AFJ Projectの店舗（不動産）は貸借しているものであり、年間貸借料は1,296,294千円であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

なお、重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります(2020年９月30日現在)。また、当社グループの事業はフィットネスクラブ運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(1) 重要な設備の新設等

会社名	事業所名 （所在地）	設備の内容	投資予定金額		資金調達 方法	着手及び完了予定年月		完成後の 増加能力
総額 (千円)	既支払額 (千円)	着手	完了
㈱AFJ Project	エニタイムフィットネス 熊谷店他 （日本国内）	フィットネス クラブ設備	1,800,000	1,608,999	自己資金又は借入金	2020年４月	2021年３月	20店舗
1,800,000	―	自己資金、借入金又は増資資金	2021年４月	2022年３月	20店舗
2,700,000	―	2022年４月	2023年３月	30店舗

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社グループは「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	20,000,000
計	20,000,000

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	9,250,000	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	9,250,000	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権

決議年月日	2015年３月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役　３(注)１
新株予約権の数(個)　※	100(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　500,000(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	39(注)３
新株予約権の行使期間　※	自 2017年４月１日　至 2023年３月31日(注)７
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格  　39 資本組入額  19.5
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)６

※　最近事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．付与対象者の退任による権利喪失に伴い、2019年２月14日開催の取締役会決議において、当該新株予約権60個を当社が無償で取得し、2019年３月14日開催の取締役会決議において、当該新株予約権60個の消却を行っており、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は当社の取締役２名となっております。

２．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は5,000株とする。

本新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとし(調整された後の付与株式の数を「調整後付与株式数」、調整される前の付与株式数を「調整前付与株式数」という。)、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・株式無償割当て又は併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

本新株予約権の割当日後、付与株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式の数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の割当日後において、以下の事由が生じた場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額をそれぞれ次の算式に従い調整するものとし(調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)、適用時期についても、それぞれ次に定めるところに従うものとする。

①　普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・株式無償割当て又は併合の比率

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

②　当社が、普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行、又は自己株式の処分を行う場合(ただし、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、並びに合併、株式交換、株式移転及び会社分割に伴って交付される場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数から同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。また、上記算式において「１株当たりの時価」とは、当社取締役会が別途定める金額とする。

当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合には、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。)の翌日以降、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

③　上記の他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件等

①　本新株予約権の割り当てを受けた者(「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

５．新株予約権の取得の条項

①　本新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の定めにより本新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６．組織再編成行為の際の取り扱い

上記５．②の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

７．行使期間の最終日が当社または銀行の休業日にあたるときには、その前営業日を最終日とする。

第４回新株予約権

決議年月日	2016年６月16日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役　２
新株予約権の数(個)　※	40
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　200,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	60(注)２
新株予約権の行使期間　※	自 2018年７月１日　至 2024年６月30日(注)６
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格   60 資本組入額 30
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　最近事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は5,000株とする。

本新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとし(調整された後の付与株式数を「調整後付与株式数」、調整される前の付与株式数を「調整前付与株式数」という。)、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・株式無償割当て又は併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

本新株予約権の割当日後、付与株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割当日後において、以下の事由が生じた場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額をそれぞれ次の算式に従い調整するものとし(調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)、適用時期についても、それぞれ次に定めるところに従うものとする。

①　普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・株式無償割当て又は併合の比率

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

②　当社が、普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行、又は自己株式の処分を行う場合(ただし、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、並びに合併、株式交換、株式移転及び会社分割に伴って交付される場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数から同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。また、上記算式において「１株当たりの時価」とは、当社取締役会が別途定める金額とする。

当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合には、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。)の翌日以降、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

③　上記の他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件等

①　本新株予約権の割り当てを受けた者(「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

４．新株予約権の取得の条項

①　本新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の定め又は新株予約権割当契約の定めにより本新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５．組織再編成行為の際の取り扱い

上記４．②の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

６．行使期間の最終日が当社または銀行の休業日にあたるときには、その前営業日を最終日とする。

第５回新株予約権

決議年月日	2018年３月２日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社の取締役　１、社外協力者　１
新株予約権の数(個)　※	666
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　333,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	88(注)２
新株予約権の行使期間　※	自 2020年３月６日　至 2028年３月２日(注)６
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格   88 資本組入額 44
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　最近事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は500株とする。

本新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとし(調整された後の付与株式数を「調整後付与株式数」、調整される前の付与株式数を「調整前付与株式数」という。)、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・株式無償割当て又は併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

本新株予約権の割当日後、付与株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割当日後において、以下の事由が生じた場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額をそれぞれ次の算式に従い調整するものとし(調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)、適用時期についても、それぞれ次に定めるところに従うものとする。

①　普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・株式無償割当て又は併合の比率

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

②　当社が、普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行、又は自己株式の処分を行う場合(ただし、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、並びに合併、株式交換、株式移転及び会社分割に伴って交付される場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数から同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合には、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。)の翌日以降、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

③　上記の他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件等

①　本新株予約権の割り当てを受けた者(「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

４．新株予約権の取得の条項

①　本新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の定めにより本新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５．組織再編成行為の際の取り扱い

上記４．②の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

６．行使期間の最終日が当社または銀行の休業日にあたるときには、その前営業日を最終日とする。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数(株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金 残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2016年１月１日 (注)１	295	16,595	4,219	160,394	3,840	110,015
2016年１月１日 (注)２	55	16,650	780	161,175	710	110,726
2018年３月23日 (注)３	1,850	18,500	40,399	201,574	40,399	151,125
2019年８月29日 (注)４	9,231,500	9,250,000	―	201,574	―	151,125

(注) １．有償第三者割当増資によるものであります。

増加株式数　　 295株

発行価格　　27,322円

資本組入額　14,302円

割当先　　　大熊章　295株

２．有償第三者割当増資によるものであります。

増加株式数　　　55株

発行価格　　27,115円

資本組入額　14,194円

割当先　　　㈲タイキ興産　55株

３．有償第三者割当増資によるものであります。

増加株式数　 1,850株

発行価格　　43,675円

資本組入額　21,837.5円

割当先　　　RM Japan, LLC　1,850株

４．株式分割(１：500)によるものであります。 #### (4) 【所有者別状況】

							2020年９月30日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	―	2	―	1	1	―	5	9	―
所有株式数 (単元)	―	9,000	―	48,775	9,250	―	25,475	92,500	―
所有株式数 の割合(％)	―	9.73	―	52.73	10.00	―	27.54	100	―

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年９月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	9,250,000

92,500

完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

―

―

―

発行済株式総数

9,250,000

―

―

総株主の議決権

―

92,500

―  ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　

該当事項はありません。　#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、更なる財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。配当に関する基本方針として、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。会社法第459条第１項各号に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

第10期事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、１株当たり３円（うち中間配当金１円）としております。

内部留保資金につきましては、企業体質の強化及び将来投資のための財源として利用していく予定であります。

また、期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日とし、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が第10期事業年度及び第11期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）
2019年11月13日 取締役会決議	9,250	1
2020年４月28日 取締役会決議	18,500	2
2020年10月15日 取締役会決議	9,250	1

（注）2019年８月29日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っており、１株当たり配当額は、当該株式分割後の配当額を記載しております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、“ヘルシアプレイスをすべての人々へ！”を企業理念として掲げており、持続的な企業価値の最大化と社会への貢献を実現し、全てのステークホルダーと健全で継続的な信頼関係を構築することが重要であると認識しております。

このような認識のもと、当社では監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督における透明性を確保するよう努めております。

今後も適切な情報開示と透明性の高い経営の意思決定及び業務執行の監督を徹底することにより、有効なコーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長　土屋敦之が議長を務め、代表取締役副会長　森保平、取締役会長　大熊章、取締役副社長　山口博久、取締役（常勤監査等委員）　高嶋淳、社外取締役　宮本明男、社外取締役（監査等委員）　稲垣稔、社外取締役（監査等委員）　中島彰彦、及び社外取締役（監査等委員）　田邊るみ子の取締役９名(うち、社外取締役４名)で構成され、法令で定められた事項や当社の経営・事業運営に関する重要事項等の意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、迅速な意思決定ができるよう、月１回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役（監査等委員）　稲垣稔が議長を務め、取締役（常勤監査等委員）　高嶋淳、社外取締役（監査等委員）　中島彰彦、及び社外取締役（監査等委員）　田邊るみ子の４名(うち、社外取締役３名)で構成され、原則、毎月１回開催しております。監査等委員は取締役会への出席の他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門に対する往査等により取締役の職務執行の監査を行っております。

また、当社は監査等委員会の監査・監視機能を強化するため、取締役（監査等委員を除く）からの情報収集並びに内部監査部門である内部監査室を監査等委員との十分な連携を可能とすべく、常勤監査等委員１名を選定しており、当該常勤監査等委員を中心に、取締役、管理部門等の内部統制部門と意思疎通を図り、情報収集・監査環境の整備に努めております。

ｃ．内部監査

内部監査業務は内部監査室(２名)が担当し、内部監査計画に基づき当社及び子会社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。

ｄ．会計監査人

当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。

ロ．当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりであります。

  

ハ．当該体制を採用する理由

当社は、透明性の確保・向上、経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、業務執行に対して、取締役会による監督と監査等委員による監査による二重チェックを行っております。また、社外取締役(４名)は、客観的、中立的な立場からの助言・提言等を行い、監視・監査体制の強化を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、各種社内規程を整備し役職員の責任を明確にしております。役員や管理職自らが率先して社内規程を遵守することはもとより、その他の従業員に対して、社内規程に基づく業務遂行の周知徹底をしております。

また、取締役会にて「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会規則に従って取締役会を開催し、法令および定款に定められた事項ならびに経営の基本方針等、重要な業務に関する事項の決議を行っております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従って取締役の職務執行に係る情報を文書に記録し保存しております。人事部および法務室は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令の保存期間に準じて定められた期間、厳正に保存・管理しております。また、取締役および監査等委員は文書を常時閲覧できるものとしております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役および使用人は職務権限規程に従って権限の範囲内で職務を執行し、各職務に内包する各リスクについて管理しております。

管理本部は内部牽制機能を担う部門として、各部室のリスクを監視し、リスクが高まったと判断した場合は、速やかに取締役および監査等委員にその内容を報告し対策を講じております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会において、各取締役の業務分担を定め、責任と権限の所在を明確にするとともに、職務権限規程に従って効率的な職務の執行を図っております。また、取締役会において、事業計画の達成状況を把握すべく月次決算との対比において進捗状況を管理し、業務の効率性の分析・評価を行い、事業活動の目標の達成を図っております。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

使用人においては、社内規程で定められた範囲において、忠実に職務を執行しております。職務執行に関する権限及び責任については、職務分掌規程、職務権限規程、その他の社内規程等において明文化し、適時適切に業務を執行しております。

ｆ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

取締役会において、グループ全体における業務の健全性・遵法性・透明性を確保するための意思決定を行うことにより、業務の適正確保を図っております。

ｇ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を置くこととしております。

補助使用人は兼務を可とするが、当該職務を遂行する場合には取締役およびその他の使用人からの指揮命令を受けないものとしております。

ｈ．監査等委員のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力することとしております。

ｉ．取締役及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制

監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役および使用人に対し、業務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができます。取締役および使用人は、法令および定款に反することが発生した場合の他、当社業務ならびに業績等に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を確認した場合は、速やかに監査等委員に報告しております。

ｊ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員は、取締役または使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務は負いません。また、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関しては、その理由の開示を求めることができることとしております。

ｋ．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に係る事項

監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い、または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じることとしております。

ｌ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、内部監査室と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができることとしております。監査等委員は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができることとしております。

ｍ．反社会的勢力による被害を防止するための体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力を断固として拒絶し、会社をあげて毅然とした対応を取ります。また、法務室を法務関連リスクの対応部署として定め、平素から顧問弁護士と連携できる体制を整えております。万一、反社会的勢力からの理不尽な要求などの事態が発生した場合は、早い段階で所轄警察署等に相談し、適切な指導を受けながら対応することとしております。

ｎ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、監査法人や税理士等からのレビューを受けつつ、必要な是正措置を講じております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理に関して「グループリスク管理規程」を定め、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とするリスク管理体制を構築しており、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。総務部長は、毎年１回、リスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項を検討し、リスク管理統括責任者へ報告しております。

また、リスクが顕在化し、事故が発生した場合には、代表取締役社長であるリスク管理統括責任者を中心に、事故の解決にあたることとしております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

ａ．子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社では、グループ会社に対して役職員を派遣し、派遣された役職員は与えられた職責に従って、グループ会社の業務の執行、監視・監督または監査を行い、取締役に報告しております。

ｂ．子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

グループ会社は、「グループリスク管理規程」に基づいてリスクマネジメントを行い、予想されるリスクの把握、予防的措置を取り、さらにリスクの発生を把握した場合は速やかに関係部署の決裁者に報告しております。

ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、グループ会社に共通する諸規程を定めてグループ会社との連携、情報共有を密に保ち、また当社グループの企業理念の周知徹底により、当社グループすべての役職員が実践すべき方針、行動規範を明確にしております。

ｄ．子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の内部監査室は、「グループ内部監査規程」に基づいて内部監査を実施し、結果については速やかに代表取締役社長に報告することとしております。

ニ．責任限定契約

当社定款において、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任に関し、法令の定める額を限度とする旨の契約を、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）と締結することができる旨を定めておりますが、現時点において、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で責任限定契約は締結しておりません。

また、当社定款において、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任に関し、法令の定める限度において限定する旨の契約を、会計監査人と締結することができる旨を定めております。第９期及び第10期については、会計監査人との間で責任限定契約は締結しておりません。第11期については、会計監査人との間で責任限定契約を締結しております。

ホ．取締役の定数及び任期

ａ．取締役(監査等委員であるものを除く)の定数及び任期

取締役(監査等委員であるものを除く)は１名以上、任期はその選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

ｂ．監査等委員である取締役の定数及び任期

監査等委員である取締役は３名以上、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

ヘ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨、また選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項

ａ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除出来る旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｂ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。

チ．会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する会計監査人の責任を法令の限度において免除出来る旨を定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

リ．支配株主との取引等を行う際における少数株主を保護するための方策

当社と支配株主である取締役会長大熊章及びその近親者等、並びに株式会社オークとの間に取引関係はありませんが、やむを得ず取引を行う場合は、一般の取引状況との同様の適正な条件による取引を行うことを基本とし、会社法の定めに従い、取締役会において決議を行い、当社及び少数株主に不利益が生じないよう法令・規則を遵守し、適切に対応してまいります。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 11.1％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

大熊　章

1936年12月26日生

1955年４月	株式会社大熊製作所入社
1986年７月	同社 代表取締役(現任)
2010年５月	当社取締役
2010年７月	株式会社AFJ Project 取締役
2011年９月	当社代表取締役社長
2011年９月	株式会社AFJ Project 代表取締役社長
2014年６月	当社代表取締役会長
2014年６月	株式会社AFJ Project 代表取締役会長
2014年12月	SAYA PTE Ltd,　 代表取締役(現任)
2015年11月	株式会社オーク　 代表取締役(現任)
2018年６月	当社取締役会長(現任)
2018年６月	株式会社AFJ Project 取締役会長(現任)

(注)３

6,525,000

（注）５

代表取締役副会長

森　保平

1955年９月22日生

1979年４月	東京真珠株式会社入社
1995年４月	同社常務取締役
1995年10月	TP ダイヤモンド株式会社 代表取締役社長
2000年12月	株式会社MONIFA 取締役(現任)
2001年４月	株式会社ファーストリテイリング 執行役員
2002年10月	株式会社ミキモト 顧問
2005年３月	ミカレディ株式会社 代表取締役社長
2010年10月	オーミケンシ株式会社 顧問
2013年10月	株式会社サリバテック 取締役(現任)
2017年６月	当社取締役
2017年６月	株式会社AFJ Project 取締役
2017年８月	SAYA PTE Ltd,　取締役
2019年７月	当社代表取締役副会長(現任)
2019年７月	株式会社AFJ Project 代表取締役副会長(現任)

(注)３

―

代表取締役社長

土屋　敦之

1967年11月11日生

1991年４月	野村不動産株式会社入社
2010年５月	当社取締役
2010年７月	株式会社AFJ Project 取締役
2012年６月	当社代表取締役副社長
2012年６月	株式会社AFJ Project 代表取締役副社長
2017年６月	当社代表取締役社長 営業本部長
2017年６月	株式会社AFJ Project 代表取締役社長 営業本部長
2018年６月	当社代表取締役社長(現任)
2018年６月	株式会社AFJ Project 代表取締役社長(現任)

(注)３

250,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役副社長

管理本部長

山口　博久

1956年８月10日生

1980年４月	株式会社三井銀行 (現株式会社三井住友銀行)入行
2004年５月	株式会社スギ薬局 取締役管理本部長
2011年４月	アサヒホールディングス株式会社 執行役員
2012年７月	株式会社インターセントラル 代表取締役社長
2015年６月	当社取締役管理本部長
2015年６月	株式会社AFJ Project 取締役管理本部長
2017年６月	当社取締役副社長 管理本部長(現任)
2017年６月	株式会社AFJ Project 取締役副社長 管理本部長(現任)

(注)３

―

取締役

宮本　明男

1957年１月13日生

1979年３月	プライスウォーターハウス会計事務所(現PwCあらた有限責任監査法人)入所
1995年７月	PwC税理士法人 税務パートナー 移転価格部部門長
2017年７月	宮本明男公認会計士事務所　 代表(現任)
2019年２月	株式会社global bridge HOLDINGS　社外監査役
2019年６月	当社取締役(現任)
2019年６月	株式会社AFJ Project 取締役(現任)

(注)３

―

取締役

(監査等委員)

高嶋　淳

1963年11月23日生

1987年４月	株式会社村田製作所入社
2011年４月	株式会社大熊製作所 総務部長
2012年２月	当社取締役
2012年６月	当社取締役管理本部長
2012年６月	株式会社AFJ Project 取締役管理本部長
2015年６月	当社取締役
2015年６月	株式会社AFJ Project　取締役
2016年６月	当社監査役
2016年６月	株式会社AFJ Project 監査役(現任)
2018年６月	当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)４

150,000

取締役

(監査等委員)

稲垣　稔

1947年８月29日生

1982年８月	公認会計士登録
1986年２月	株式会社アオキインターナショナル(現株式会社AOKI ホールディングス)監査役
2010年５月	当社監査役
2010年７月	株式会社AFJ Project　監査役
2014年６月	株式会社AOKI ホールディングス取締役(現任)
2014年６月	当社監査役
2014年６月	株式会社AFJ Project　監査役
2016年６月	当社取締役
2016年６月	株式会社AFJ Project　取締役
2017年８月	当社監査役
2017年８月	株式会社AFJ Project 監査役(現任)
2018年６月	当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)４

150,000

取締役

(監査等委員)

中島　彰彦

1954年７月７日生

1991年４月	弁護士(東京弁護士会)登録
1991年４月	浅見昭一法律事務所
1996年１月	つばさ法律事務所
2008年４月	やざわ法律事務所
2018年６月	当社取締役 (監査等委員)(現任)
2018年６月	株式会社AFJ Project 監査役(現任)
2019年９月	弁護士法人高橋裕次郎法律事務所 (現任)

(注)４

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

田邊　るみ子

1969年12月５日生

1992年４月	監査法人朝日親和会計社 (現有限責任 あずさ監査法人)入社
2003年１月	アメリカン・ホーム・アシュアランス・カンパニー(日本支店) (現アメリカンホーム医療・損害保険株式会社)
2006年３月	株式会社ファーストリテイリング
2007年１月	HOYA株式会社
2014年10月	同社　財務部長
2020年６月	当社取締役 (監査等委員)(現任)
2020年６月	株式会社AFJ Project 監査役(現任)
2020年７月	田邊公認会計士事務所(現任)
2020年８月	LENDY債権回収株式会社 監査役(現任)
2020年９月	テクノプロ・ホールディングス株式会社 監査役(現任)
2020年10月	クレジットエンジングループ株式会社 監査役(現任)

(注)４

―

計

7,075,000

(注) １．取締役宮本明男、稲垣稔、中島彰彦及び田邊るみ子は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長稲垣稔、委員高嶋淳、委員中島彰彦、委員田邊るみ子

なお、高嶋淳は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。

３．2020年６月30日開催の定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年６月30日開催の定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役会長　大熊章の所有株式数は、同氏が代表取締役を務める株式会社オークが所有する株式数を合算した株式数としております。 ##### ②　社外取締役の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役宮本明男は、公認会計士および税理士としての長年の業務経験による専門的な知識と経験を有し、中立的な立場から当社経営全般に対して助言・提言等を行うとともに、監視体制の強化に努めております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）稲垣稔は、公認会計士としての財務会計に対する知見を有し、中立的な立場から当社経営全般に対して助言・提言等を行うとともに、監査体制の強化に努めております。なお、同氏は当社の株式を150,000株、新株予約権を100,000株保有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）中島彰彦は、弁護士としての法律に対する高度な知見を有し、中立的な立場から当社経営全般に対して助言・提言等を行うとともに、監査体制の強化に努めております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）田邊るみ子は、公認会計士としての財務会計に対する知見を有し、中立的な立場から当社経営全般に対して助言・提言等を行うとともに、監査体制の強化に努めております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社においては社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を特段定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係等を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役（監査等委員を含む）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室及び監査等委員会は、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告並びに説明を受ける等、会計監査人との相互連携を図っております。また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査にあたっては、内部統制部門と定期的な会合を設け、必要な情報を聴取し、報告を受けることで適切な監査を実施しております。  (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会監査につきましては、監査方針・監査基本計画に従い、取締役の業務執行状況、財産管理状況等について監査を行うため、各種議事録、稟議書、契約書、取引記録等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、監査法人による監査への立会、実地調査等の方法により監査を実施しております。併せて、毎月開催される当社取締役会へは全監査等委員が出席し、必要に応じて意見を述べる他、その他重要な会議へも出席しており、株主をはじめとする全ての利害関係者を保護すべく、常に適法性の確保に努めております。

なお、当社の監査等委員会は、監査等委員４名(うち、社外取締役３名)で構成されており、監査等委員である社外取締役の稲垣稔及び田邊るみ子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する高度な専門知識及び幅広い見解を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回以上開催し、個々の出席状況は次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
高嶋　淳	13回	13回
稲垣　稔	13回	13回
中島　彰彦	13回	12回

監査等委員会における主な検討事項として、内部統制システムの運用、リスク管理、取締役の業務執行等の状況、及び会計監査人の品質管理の相当性、監査報酬の妥当性を調査・検証しております。

また、常勤の監査等委員は、監査の環境整備、社内情報の収集に努め、収集した情報の他の監査等委員や取締役との共有に努めました。

②　内部監査の状況

内部監査は内部監査室(２名)が担当し、内部監査計画に基づき当社及び子会社の業務運営の適正性、有効性等を監査しております。監査結果は代表取締役社長に報告するとともに、改善等を要する事項は代表取締役社長より改善を勧告し、対応しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めており、さらに監査等委員、会計監査人及び内部統制部門と定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

３年間

ハ．業務を執行した公認会計士

小林　昭夫

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他15名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと及び会計監査人の独立性、職務執行状況を総合的に勘案し、監査法人を選定する方針としております。

上記方針の下、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断した上で、監査法人を選定しております。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、主に、日頃の監査活動を通じ経営者・監査等委員・内部監査室・総合経理部とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているか、また、監査報酬は会社の規模、複雑性、リスクに照らして合理的であるかという観点で監査法人に対して評価を行った結果、当社の会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	最近連結会計年度の前連結会計年度		最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく 報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく 報酬(千円)
提出会社	19,600	―	27,500	2,000
連結子会社	―	―	―	―
計	19,600	―	27,500	2,000

当社における最近連結会計年度の非監査業務の内容は、2020年３月に予定していた新規株式公開に係るコンフォート・レター作成業務です。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＰｗＣ)に対する報酬(イ．を除く)

区分	最近連結会計年度の前連結会計年度		最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく 報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	―	5,885	―	927
連結子会社	―	845	―	927
計	―	6,730	―	1,854

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、最近連結会計年度の前連結会計年度、最近連結会計年度ともＰｗＣ税理士法人による、税務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務です。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社グループの事業の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、監査報酬を決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、内部監査室、総合経理部及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の過去の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額の算定方法の決定に関しましては、株主総会決議により取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額及び監査等委員である取締役の報酬額の総枠を決定した上で、取締役会決議により、役員報酬規程並びに業績連動報酬規程を制定し、役割と役位に応じた報酬額を定める方針としております。

ロ．役員報酬制度の概要

ａ．取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬等について

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、固定報酬である基本報酬と、変動報酬である業績連動報酬から構成されており、それぞれの報酬の内容については以下のとおりです。

＜基本報酬＞

常勤取締役の基本報酬は、役位に応じた金額を役員報酬規程にて定めております。

非常勤取締役の基本報酬は、就任時に個別に取締役会にて決定しております。

＜業績連動報酬＞

常勤取締役の業績連動報酬は、役位に応じた支給基準額に支給率を乗じた金額としており、業績連動報酬規程にて定めております。

非常勤取締役は、業績連動報酬の対象外としております。

ｂ．監査等委員である取締役の報酬等について

当社の監査等委員である取締役の報酬は、独立性の確保から業績との連動は行わず、固定の基本報酬としており、役員報酬規程にて定めております。

非常勤取締役の報酬等は、就任時に個別に取締役会にて決定しております。

c．基本報酬と業績連動報酬の割合について

総報酬に占める基本報酬及び業績連動報酬の割合は標準支給ベースで概ね次のとおりとしております。

役員区分	基本報酬：業績連動報酬（賞与）
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	7.5：2.5
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)	10：０
社外取締役(監査等委員を除く。)	10：０
社外取締役(監査等委員)	10：０

d．業績連動報酬の仕組みについて

業績連動報酬に係る指標は、連結売上高及び連結営業利益の事業計画及び実績であります。当該指標を選択した理由は、会社の定常的な営業活動を行った結果として得られる収益並びに利益であることから、現在の当社の成績の指標として最適であると判断したためであります。

業績連動報酬の支給額は、各役位別に定められた支給基準額に支給率を乗じた金額となっております。支給率は業績達成率に応じて、70％～150％の範囲で変動します。業績達成率の算定における各指標の目標達成率の評価割合は、連結売上高が40％、連結営業利益が60％であります。

ハ．役員報酬等の決定プロセス

最近事業年度の役員報酬額は、2019年６月28日開催の第９期定時株主総会決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く)は、年額250,000千円以内、監査等委員である取締役は、年額70,000千円以内と決定しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は５名（うち１名は社外取締役）、監査等委員の員数は３名（うち２名は社外取締役）であり、2020年６月30日開催の定時株主総会終結の時点から監査等委員の員数が４名（うち３名は社外取締役）に増員されましたが、上記報酬額の上限は変更しておりません。

個別の役員報酬の額については、上記株主総会で決議された総枠の中で、取締役会決議により、役員報酬規程並びに業績連動報酬規程を制定し、役位に応じた報酬額を定めております。

報酬水準の妥当性の決定の際には、外部の報酬コンサルタントからの助言を受けた上で、会社規模等を考慮し、決定しております。

ニ．最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標、実績

指標	目標(千円)	実績(千円)
連結売上高	10,468,000	11,333,891
連結営業利益	2,156,000	2,831,271

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬	ストック オプション	業績連動報酬
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	130,095	87,345	―	42,750	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	13,500	13,500	―	―	1
社外取締役 (監査等委員を除く。)	2,700	2,700	―	―	1
社外取締役 (監査等委員)	10,799	10,799	―	―	2

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分しております。

・純投資目的：株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合

・純投資目的以外(政策保有目的)：純投資目的以外の目的で保有する場合で、取引先との取引関係の強化、戦略的な業務提携等の総合的な観点から、当社の企業価値向上に資することを目的とする場合

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、基本方針として、純投資目的以外で目的である投資株式（政策保有株式）は保有しない方針ですが、取引先との良好な信頼関係を構築することで、事業基盤や取引関係を強化し、当社の持続的な企業価値の向上に資すると判断した場合のみ、当該株式を保有する方針としております。

また、政策保有株式の継続的な保有の合理性については、取締役会等において、取引額、将来的なビジネスの可能性、保有に伴う便益やリスクと資本コストとの見合い等を勘案したうえで総合的に検証し、当該検証を踏まえ、保有の合理性が低い株式については、市場環境等を考慮しつつ、売却を行うことを基本方針としております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数(銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式以外の株式	1	683

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

	銘柄数(銘柄)	株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円)	株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式	1	143	取引先持株会における 定期買付

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
株式数(株)	株式数(株)
貸借対照表計上額(千円)	貸借対照表計上額(千円)
(株)ジャックス	372	309	（保有目的） 取引関係の強化 （定量的な保有効果） 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載します。 現状保有する政策保有株式は、保有目的の適切性や保有に伴う便益等（関係維持による集金代行業務の円滑化）を維持しており、保有方針に沿った目的であることを確認しております。 （株式数が増加した理由） 当該会社との関係を維持又は強化することを目的とした取引先持株会を通じた株式の取得。	無
683	551

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式および作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)及び当連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)及び当事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年７月１日から2020年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し的確に対応できるようにするため、各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2019年３月31日)	当連結会計年度 (2020年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								3,535,059	4,709,390
		売掛金								865,064	1,219,591
		商品								146,047	139,900
		前払費用								204,115	271,019
		その他								66,510	163,076
		流動資産合計								4,816,797	6,502,977
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							3,414,451	5,644,832
			工具、器具及び備品							1,884,973	2,878,785
			減価償却累計額							△1,489,466	△2,224,260
			建設仮勘定							8,352	20,110
			有形固定資産合計							3,818,310	6,319,468
		無形固定資産
			のれん							70,876	81,027
			ソフトウエア							98,657	125,388
			その他							8,400	8,500
			無形固定資産合計							177,933	214,915
		投資その他の資産
			投資有価証券							551	683
			長期貸付金							109,584	194,446
			長期前払費用							474,977	620,534
			敷金及び保証金							837,370	1,126,653
			繰延税金資産							405,057	496,835
			その他							105,628	147,721
			投資その他の資産合計							1,933,171	2,586,875
		固定資産合計								5,929,415	9,121,259
	資産合計									10,746,213	15,624,237

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2019年３月31日)	当連結会計年度 (2020年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								70,348	77,345
		短期借入金								―	52,320
		１年内返済予定の長期借入金								1,138,594	1,874,995
		未払金								1,438,892	867,624
		未払法人税等								481,479	884,382
		前受収益								171,607	234,885
		賞与引当金								68,301	101,578
		役員賞与引当金								31,900	44,635
		その他								362,330	431,880
		流動負債合計								3,763,454	4,569,646
	固定負債
		長期借入金								3,413,746	5,124,516
		長期前受収益								1,219,292	1,589,753
		役員退職慰労引当金								129,553	176,145
		資産除去債務								473,532	796,339
		その他								28,000	49,100
		固定負債合計								5,264,125	7,735,854
	負債合計									9,027,579	12,305,501
純資産の部
	株主資本
		資本金								201,574	201,574
		資本剰余金								141,155	141,155
		利益剰余金								1,376,048	2,976,159
		株主資本合計								1,718,778	3,318,888
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								△144	△153
		その他の包括利益累計額合計								△144	△153
	純資産合計									1,718,633	3,318,735
負債純資産合計										10,746,213	15,624,237

 0205015_honbun_0858205003211.htm

【四半期連結貸借対照表】

										(単位：千円)
										当第２四半期連結会計期間 (2020年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								4,519,822
		売掛金								1,109,687
		商品								137,799
		前払費用								299,044
		その他								190,413
		流動資産合計								6,256,767
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							6,583,073
			工具、器具及び備品							3,353,048
			減価償却累計額							△2,687,961
			土地							990
			建設仮勘定							3,410
			有形固定資産合計							7,252,560
		無形固定資産
			のれん							132,274
			ソフトウエア							127,727
			その他							8,335
			無形固定資産合計							268,337
		投資その他の資産
			投資有価証券							706
			長期貸付金							209,031
			長期前払費用							598,914
			敷金及び保証金							1,180,034
			繰延税金資産							720,188
			その他							147,721
			投資その他の資産合計							2,856,597
		固定資産合計								10,377,495
	資産合計									16,634,262

										(単位：千円)
										当第２四半期連結会計期間 (2020年９月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								48,970
		短期借入金								52,000
		１年内返済予定の長期借入金								2,025,204
		未払金								468,418
		未払法人税等								430,412
		前受収益								243,209
		賞与引当金								122,236
		役員賞与引当金								15,192
		その他								503,230
		流動負債合計								3,908,874
	固定負債
		長期借入金								6,528,786
		長期前受収益								1,552,703
		役員退職慰労引当金								188,918
		資産除去債務								906,015
		その他								59,740
		固定負債合計								9,236,163
	負債合計									13,145,037
純資産の部
	株主資本
		資本金								201,574
		資本剰余金								141,155
		利益剰余金								3,146,685
		株主資本合計								3,489,414
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								△189
		その他の包括利益累計額合計								△189
	純資産合計									3,489,225
負債純資産合計										16,634,262

 0205020_honbun_0858205003211.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)	当連結会計年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
売上高										8,024,399	11,333,891
売上原価										4,217,864	6,078,169
売上総利益										3,806,535	5,255,721
販売費及び一般管理費										※1 2,131,233	※1 2,424,450
営業利益										1,675,301	2,831,271
営業外収益
	受取利息									469	671
	受取配当金									20	27
	受取手数料									28,450	33,329
	違約金収入									6,000	―
	為替差益									4,720	11,244
	その他									3,122	10,420
	営業外収益合計									42,784	55,693
営業外費用
	支払利息									30,427	37,338
	支払手数料									16,256	20,498
	その他									178	445
	営業外費用合計									46,862	58,282
経常利益										1,671,222	2,828,683
特別利益
	固定資産売却益									※2 590	―
	特別利益合計									590	―
特別損失
	固定資産売却損									※3 1,401	※3 291
	固定資産除却損									※4 48,710	※4 29,214
	減損損失									※5 82,501	※5 93,952
	特別損失合計									132,613	123,458
税金等調整前当期純利益										1,539,200	2,705,224
法人税、住民税及び事業税										648,760	1,158,725
法人税等調整額										△37,880	△81,361
法人税等合計										610,879	1,077,364
当期純利益										928,320	1,627,860
親会社株主に帰属する当期純利益										928,320	1,627,860

 0205025_honbun_0858205003211.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)	当連結会計年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
当期純利益										928,320	1,627,860
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△111	△8
	その他の包括利益合計									※1 △111	※1 △8
包括利益										928,209	1,627,852
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									928,209	1,627,852

 0205030_honbun_0858205003211.htm

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

										(単位：千円)
										当第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)
売上高										4,832,324
売上原価										2,974,981
売上総利益										1,857,342
販売費及び一般管理費										※１ 1,110,686
営業利益										746,656
営業外収益
	受取利息									370
	受取配当金									18
	受取手数料									9,654
	為替差益									4,493
	受取補償金									3,684
	受取保険金									3,120
	その他									1,315
	営業外収益合計									22,656
営業外費用
	支払利息									25,097
	支払手数料									4,158
	営業外費用合計									29,256
経常利益										740,056
特別利益
	助成金収入									※２ 26,111
	資産除去債務履行差額									261
	特別利益合計									26,373
特別損失
	新型コロナウイルス感染症による損失									※３ 311,429
	固定資産除却損									17,347
	減損損失									37,782
	特別損失合計									366,559
税金等調整前四半期純利益										399,870
法人税、住民税及び事業税										402,192
法人税等調整額										△191,347
法人税等合計										210,844
四半期純利益										189,026
親会社株主に帰属する四半期純利益										189,026

 0205035_honbun_0858205003211.htm

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

										(単位：千円)
										当第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)
四半期純利益										189,026
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△36
	その他の包括利益合計									△36
四半期包括利益										188,989
(内訳)
	親会社株主に係る四半期包括利益									188,989

 0205040_honbun_0858205003211.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	201,574	141,155	475,477	818,207
当期変動額
剰余金の配当			△27,750	△27,750
親会社株主に帰属 する当期純利益			928,320	928,320
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	―	―	900,570	900,570
当期末残高	201,574	141,155	1,376,048	1,718,778

	その他の包括利益累計額		純資産合計
その他有価証券 評価差額金	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	△33	△33	818,173
当期変動額
剰余金の配当			△27,750
親会社株主に帰属 する当期純利益			928,320
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	△111	△111	△111
当期変動額合計	△111	△111	900,459
当期末残高	△144	△144	1,718,633

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	201,574	141,155	1,376,048	1,718,778
当期変動額
剰余金の配当			△27,750	△27,750
親会社株主に帰属 する当期純利益			1,627,860	1,627,860
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）
当期変動額合計	―	―	1,600,110	1,600,110
当期末残高	201,574	141,155	2,976,159	3,318,888

	その他の包括利益累計額		純資産合計
その他有価証券 評価差額金	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	△144	△144	1,718,633
当期変動額
剰余金の配当			△27,750
親会社株主に帰属 する当期純利益			1,627,860
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	△8	△8	△8
当期変動額合計	△8	△8	1,600,102
当期末残高	△153	△153	3,318,735

 0205050_honbun_0858205003211.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)	当連結会計年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									1,539,200	2,705,224
	減価償却費									547,949	839,132
	減損損失									82,501	93,952
	のれん償却額									10,553	13,442
	賞与引当金の増減額（△は減少）									36,069	33,277
	役員賞与引当金の増減額（△は減少）									31,900	12,734
	役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）									21,978	46,591
	受取利息及び受取配当金									△489	△699
	支払利息									30,427	37,338
	固定資産売却損益（△は益）									810	291
	固定資産除却損益（△は益）									48,710	29,214
	売上債権の増減額（△は増加）									△243,117	△354,526
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△78,917	6,147
	仕入債務の増減額（△は減少）									15,586	6,997
	前払費用の増減額（△は増加）									△66,827	△68,358
	長期前払費用の増減額（△は増加）									△198,631	△145,568
	前受収益の増減額（△は減少）									71,907	63,278
	長期前受収益の増減額（△は減少）									509,517	370,460
	未払金の増減額（△は減少）									677,513	△548,603
	その他の流動資産の増減額（△は増加）									38,118	△90,674
	その他の流動負債の増減額（△は減少）									115,467	69,333
	小計									3,190,228	3,118,984
	利息及び配当金の受取額									46	71
	利息の支払額									△30,233	△35,666
	法人税等の支払額									△490,325	△755,823
	営業活動によるキャッシュ・フロー									2,669,715	2,327,565

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)	当連結会計年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△1,513,210	△3,095,844
	無形固定資産の取得による支出									△51,844	△50,570
	固定資産の除売却による収支（△は支出）									△15,825	△12,783
	投資有価証券の取得による支出									△137	△143
	敷金及び保証金の差入による支出									△271,146	△285,816
	敷金及び保証金の回収による収入									27,922	10,649
	事業譲受による支出									―	※1 △79,348
	その他									△49,499	△111,117
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△1,873,741	△3,624,976
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									―	52,320
	長期借入れによる収入									1,955,000	3,648,000
	長期借入金の返済による支出									△838,373	△1,200,829
	配当金の支払額									△27,750	△27,750
	財務活動によるキャッシュ・フロー									1,088,876	2,471,740
現金及び現金同等物に係る換算差額										―	―
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										1,884,850	1,174,330
現金及び現金同等物の期首残高										1,650,209	3,535,059
現金及び現金同等物の期末残高										※2 3,535,059	※2 4,709,390

 0205055_honbun_0858205003211.htm

【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

										(単位：千円)
										当第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 　至 2020年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前四半期純利益									399,870
	減価償却費									432,980
	減損損失									37,782
	のれん償却額									9,597
	賞与引当金の増減額（△は減少）									20,657
	役員賞与引当金の増減額（△は減少）									△29,442
	役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）									12,772
	受取利息及び受取配当金									△388
	支払利息									25,097
	固定資産除却損									17,347
	資産除去債務履行差額									△261
	助成金収入									△26,111
	新型コロナウイルス感染症による損失									311,429
	売上債権の増減額（△は増加）									109,903
	たな卸資産の増減額（△は増加）									2,100
	仕入債務の増減額（△は減少）									△28,375
	前払費用の増減額（△は増加）									△27,219
	長期前払費用の増減額（△は増加）									23,444
	前受収益の増減額（△は減少）									8,323
	長期前受収益の増減額（△は減少）									△37,050
	未払金の増減額（△は減少）									△375,501
	その他の流動資産の増減額（△は増加）									△25,662
	その他の流動負債の増減額（△は減少）									71,369
	小計									932,664
	利息及び配当金の受取額									45
	利息の支払額									△25,622
	助成金の受取額									26,111
	新型コロナウイルス感染症による損失の支払額									△221,238
	法人税等の支払額									△856,162
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△144,201

										(単位：千円)
										当第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 　至 2020年９月30日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△1,352,593
	無形固定資産の取得による支出									△34,244
	固定資産の除売却による収支（△は支出）									△4,716
	資産除去債務の履行による支出									△3,873
	投資有価証券の取得による支出									△75
	敷金及び保証金の差入による支出									△61,662
	敷金及び保証金の回収による収入									20,281
	事業譲受による支出									△138,864
	その他									△5,276
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△1,581,026
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									△320
	長期借入れによる収入									2,505,000
	長期借入金の返済による支出									△950,520
	配当金の支払額									△18,500
	財務活動によるキャッシュ・フロー									1,535,659
現金及び現金同等物に係る換算差額										－
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△189,567
現金及び現金同等物の期首残高										4,709,390
現金及び現金同等物の四半期末残高										※１ 4,519,822

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　１社

主要な連結子会社の名称

株式会社AFJ Project

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備、構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　３～18年

構築物　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　３～10年

ロ　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

ロ　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ニ　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 重要な収益の計上基準

イ　物品の販売

サブ・フランチャイジーに対し、備品等の商品を販売しており、出荷時点で収益を認識しております。

ロ　加盟金収入

サブ・フランチャイジーに対し、エニタイムフィットネスシステムを使用したエニタイムフィットネスの運営を許諾したサブ・フランチャイズ契約により、加盟金を契約時に一括して収受しております。加盟金は、契約期間にわたって均等に期間配分し、当事業年度に対応する金額を収益認識しております。未経過分の加盟金については、１年以内に収益化される予定の金額を前受収益、１年を超える予定の金額を長期前受収益として計上しております。

ハ　ロイヤリティ収入

サブ・フランチャイジーに対し、エニタイムフィットネスの運営に関する継続的な指導や入館管理・会員管理システムの運用等を許諾したサブ・フランチャイズ契約により、月次で収受するロイヤリティを収益として認識しております。

ニ　会費収入

直営店において、エニタイムフィットネスの利用を許諾した会員様より、月次で収受する会費を収益として認識しております。

(5) 重要な費用の計上基準

イ　イニシャル・フィー(加盟金)

当社が付与する各サブ・フランチャイズ契約につき、マスター・フランチャイザーに対し、イニシャル・フィー(加盟金)を契約時に一括して支払っております。イニシャル・フィー(加盟金)は、各サブ・フランチャイズ契約期間と同一の期間にわたって均等に期間配分し、当事業年度に対応する金額を費用計上しております。未経過分のイニシャル・フィー(加盟金)については、１年以内に費用化される予定の金額を前払費用、１年を超える予定の金額を長期前払費用として計上しております。

ロ　コンティニューイング・フィー(ロイヤリティ)

当社が付与する各サブ・フランチャイズ契約につき、マスター・フランチャイザーに対し、月次で支払うコンティニューイング・フィー(ロイヤリティ)を費用として計上しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

個別案件毎に、その投資効果が発現すると合理的に見積られる期間(10年以内)において、定額法により償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　１社

主要な連結子会社の名称

株式会社AFJ Project

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備、構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　３～18年

構築物　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　３～10年

ロ　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

ロ　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ニ　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 重要な収益の計上基準

イ　物品の販売

サブ・フランチャイジーに対し、備品等の商品を販売しており、出荷時点で収益を認識しております。

ロ　加盟金収入

サブ・フランチャイジーに対し、エニタイムフィットネスシステムを使用したエニタイムフィットネスの運営を許諾したサブ・フランチャイズ契約により、加盟金を契約時に一括して収受しております。加盟金は、契約期間にわたって均等に期間配分し、当事業年度に対応する金額を収益認識しております。未経過分の加盟金については、１年以内に収益化される予定の金額を前受収益、１年を超える予定の金額を長期前受収益として計上しております。

ハ　ロイヤリティ収入

サブ・フランチャイジーに対し、エニタイムフィットネスの運営に関する継続的な指導や入館管理・会員管理システムの運用等を許諾したサブ・フランチャイズ契約により、月次で収受するロイヤリティを収益として認識しております。

ニ　会費収入

直営店において、エニタイムフィットネスの利用を許諾した会員様より、月次で収受する会費を収益として認識しております。

(5) 重要な費用の計上基準

イ　イニシャル・フィー(加盟金)

当社が付与する各サブ・フランチャイズ契約につき、マスター・フランチャイザーに対し、イニシャル・フィー(加盟金)を契約時に一括して支払っております。イニシャル・フィー(加盟金)は、各サブ・フランチャイズ契約期間と同一の期間にわたって均等に期間配分し、当事業年度に対応する金額を費用計上しております。未経過分のイニシャル・フィー(加盟金)については、１年以内に費用化される予定の金額を前払費用、１年を超える予定の金額を長期前払費用として計上しております。

ロ　コンティニューイング・フィー(ロイヤリティ)

当社が付与する各サブ・フランチャイズ契約につき、マスター・フランチャイザーに対し、月次で支払うコンティニューイング・フィー(ロイヤリティ)を費用として計上しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

個別案件毎に、その投資効果が発現すると合理的に見積られる期間(10年以内)において、定額法により償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。  ##### (未適用の会計基準等)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日)

１．概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

２．適用予定日

2022年３月期の期首から適用予定であります。

３．当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日)

１．概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

２．適用予定日

2022年３月期の期首から適用予定であります。

３．当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年３月31日）

１．概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

２．適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

３．当該会計基準等の適用による影響

「時価算定会計基準等」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日）

１．概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

２．適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）

１．概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

２．適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。  ##### (表示方法の変更)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日)を前連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しております。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。 ##### (追加情報)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

（新型コロナウイルス感染症拡大による会計上の見積りに与える影響）

新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は、本報告書提出日現在においても継続しており、当社グループの事業活動にも大きな影響を及ぼしております。当社グループは、連結財務諸表の作成にあたって様々な会計上の見積りを行っておりますが、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響を会計上の見積りに反映するにあたり、主として次のような仮定を置いております。

なお、以下の記載は現在の状況及び入手可能な情報に基づき、合理的と考えられる見積り及び判断を行っておりますが、新型コロナウイルス感染症の収束時期等の見積りには著しい不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる可能性があります。

新型コロナウイルス感染症の拡大による影響により、当社グループがフィットネスクラブ運営事業を展開する国内全ての地域において、新型コロナウイルス感染症が収束し国内の経済活動及び消費活動が回復するまでの間、店舗の稼働状況、会員数や新規出店数の状況等に応じて、翌連結会計年度以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を悪化させる可能性があります。

当社グループが国内に展開する店舗においては、個人の消費活動の停滞や外出の自粛により、会員の休会や退会が増加しております。サブ・フランチャイジー（以下、「ＦＣ」）においても、経済活動の停滞や新型コロナウイルス感染症の収束時期の不確実性により、新規出店の一部を延期または中止しております。また、2020年４月７日の日本政府による緊急事態宣言以降、各都道府県による休業要請に基づいて、大半の店舗を一定期間臨時休業する等の対応を行っておりました。しかしながら、2020年５月上旬からの緊急事態宣言及び休業要請の段階的な解除に伴って、一部の店舗の営業再開を行った後、2020年６月１日より全店舗で通常営業を再開しております。

これらにより、2020年４月度及び５月度は前年同月と比べて、当社グループの売上高及び利益項目いずれも大きく減少しておりますが、全店舗の通常営業再開後は、新規入会者数の増加、並びに、会員の休会及び退会の減少の傾向がみられております。また、新規出店により、店舗数は当連結会計年度を上回って推移していることから、翌連結会計年度の売上高は当連結会計年度を上回るものと見込んでおります。

新型コロナウイルス感染症の収束時期等の見積りは不確実性を伴うため予測が困難でありますが、当社グループは、2020年６月１日以降の全店の通常営業が継続する前提のもと、翌連結会計年度下半期以降には新規入会者数や退会者数が前年同期並みまでに回復するシナリオを想定し、会計上の見積りを行っております。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたり、不確実性の高い会計上の見積りの内容は次のとおりであります。

1.   固定資産の減損

当社グループでは、2020年３月末における減損の兆候の判定及び回収可能価額の算定にあたって、将来キャッシュ・フローの見積りに新型コロナウイルス感染症の拡大による影響を反映しており、店舗展開する国内全ての地域において今後も一定の広がりを見せる可能性があるとの仮定を置き、将来キャッシュ・フローにマイナスの影響を与えるものとして見積っております。その収束時期等の見積りには著しい不確実性を伴いますが、当社グループは、2020年６月１日以降の全店の通常営業が継続する前提のもと、翌連結会計年度下半期中には新規入会者数や退会者数が前年同期並みまでに回復するシナリオを想定し、将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。

2.   繰延税金資産の回収可能性

当社グループでは、2020年３月末における繰延税金資産の計上にあたって、将来の課税所得の見積りに新型コロナウイルス感染症の拡大による影響を反映しており、店舗展開する国内全ての地域において今後も一定の広がりを見せる可能性があるとの仮定を置き、将来の課税所得にマイナスの影響を与えるものとして見積っております。その収束時期等の見積りには著しい不確実性を伴いますが、当社グループは、2020年６月１日以降の全店の通常営業が継続する前提のもと、翌連結会計年度下半期中には新規入会者数や退会者数が前年同期並みまでに回復するシナリオを想定し、将来の課税所得の見積りを行っております。  ###### (連結貸借対照表関係)

１　保証債務

連結子会社以外のサブ・フランチャイジー等の不動産賃貸借契約に対し、連帯保証を行っております。

	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当連結会計年度 (2020年３月31日)
サブ・フランチャイジー等 (月額賃料相当額)	25,867千円	23,247千円

２　当社グループは、連結子会社での新規出店資金の機動的かつ安定的な調達を行うため、取引銀行と貸出コミットメントライン契約を締結しております。契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2019年３月31日)		当連結会計年度 (2020年３月31日)
貸出コミットメントの総額	5,850,000	千円	7,350,000	千円
借入実行残高	3,247,000		5,762,000
差引額	2,603,000		1,588,000

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)		当連結会計年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
広告宣伝費	716,527	千円	485,336	千円
従業員給料及び賞与等	443,736		598,435
賞与引当金繰入額	110,072		167,435
役員賞与引当金繰入額	31,900		44,635
役員退職慰労引当金繰入額	21,978		46,591
減価償却費	30,116		32,828
支払手数料	258,508		336,417

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)	当連結会計年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
工具、器具及び備品	590千円	―千円
計	590	―

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)	当連結会計年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
工具、器具及び備品	1,401千円	291千円
計	1,401	291

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)	当連結会計年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
建物及び構築物	25,266千円	13,902千円
工具、器具及び備品	3,607	634
ソフトウエア	4,183	―
撤去費用	15,651	14,677
計	48,710	29,214

※５　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

用途	場所	店舗数	種類	減損損失 (千円)
店舗	東京都	１	建物及び構築物	32,938
工具、器具及び備品	7,788
ソフトウエア	581
計	41,308
店舗	福岡県	１	建物及び構築物	32,753
工具、器具及び備品	7,818
ソフトウエア	620
計	41,192
合計		２	合計	82,501

当社グループは、管理会計上の区分を考慮して資産のグルーピングを決定しており、直営店については、各店舗を資産グループとしております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである店舗について、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値、正味売却価額または備忘価額のいずれか高い金額を採用しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローに基づき算出しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として評価しており、割引率の記載を省略しております。正味売却価額については、実質的に他への転用や売却が困難なため、零として評価しております。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

用途	場所	店舗数	種類	減損損失 (千円)
店舗	滋賀県	１	建物及び構築物	51,012
計	51,012
店舗	愛媛県	１	建物及び構築物	34,256
工具、器具及び備品	8,039
ソフトウエア	643
計	42,940
合計		２	合計	93,952

当社グループは、管理会計上の区分を考慮して資産のグルーピングを決定しており、直営店については、各店舗を資産グループとしております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである店舗及び撤退の意思決定を行った店舗について、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値、正味売却価額または備忘価額のいずれか高い金額を採用しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローに基づき算出しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として評価しており、割引率の記載を省略しております。正味売却価額については、実質的に他への転用や売却が困難なため、零として評価しております。  ###### (連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)		当連結会計年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	△160	千円	△11	千円
組替調整額	―		―
税効果調整前	△160		△11
税効果額	49		3
その他有価証券評価差額金	△111		△8
その他の包括利益合計	△111		△8

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度 末株式数(株)
発行済株式
普通株式	18,500	―	―	18,500
合計	18,500	―	―	18,500

２．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権 の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
提出会社	ストック・オプションとしての第３回新株予約権	―	―	―	―	―	―
提出会社	ストック・オプションとしての第４回新株予約権	―	―	―	―	―	―
提出会社	ストック・オプションとしての第５回新株予約権	―	―	―	―	―	―
合計			―	―	―	―	―

(注)　第３回、第４回及び第５回新株予約権は、権利行使期間の初日は到来しておりますが、権利確定条件を満たしておりません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
2018年６月21日 定時株主総会	普通株式	18,500	1,000	2018年３月31日	2018年６月22日
2018年11月15日 取締役会	普通株式	9,250	500	2018年９月30日	2018年11月16日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	配当の原資	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2019年６月28日 定時株主総会	普通株式	18,500	利益剰余金	1,000	2019年３月31日	2019年７月１日

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度 末株式数(株)
発行済株式
普通株式	18,500	9,231,500	―	9,250,000
合計	18,500	9,231,500	―	9,250,000

（変動事由の概要）

株式分割による増加 9,231,500株

２．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権 の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
提出会社	ストック・オプションとしての第３回新株予約権	―	―	―	―	―	―
提出会社	ストック・オプションとしての第４回新株予約権	―	―	―	―	―	―
提出会社	ストック・オプションとしての第５回新株予約権	―	―	―	―	―	―
合計			―	―	―	―	―

(注)　第３回、第４回及び第５回新株予約権は、権利行使期間の初日は到来しておりますが、権利確定条件を満たしておりません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
2019年６月28日 定時株主総会	普通株式	18,500	1,000	2019年３月31日	2019年７月１日
2019年11月13日 取締役会	普通株式	9,250	１	2019年９月30日	2019年11月14日

（注）2019年８月29日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。

2019年６月28日定時株主総会決議の１株当たり配当額は、当該株式分割前の配当額を記載しております。

2019年11月13日取締役会決議の１株当たり配当額は、当該株式分割後の配当額を記載しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	配当の原資	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2020年４月28日 臨時取締役会	普通株式	18,500	利益剰余金	２	2020年３月31日	2020年５月１日

※１　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受けにかかる資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

固定資産	55,754	千円
のれん	23,593
事業譲受による支出	79,348

※２　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)		当連結会計年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
現金及び預金	3,535,059	千円	4,709,390	千円
現金及び現金同等物	3,535,059		4,709,390

３　重要な非資金取引の内容

(1) 重要な資産除去債務の計上額

	前連結会計年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)		当連結会計年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
重要な資産除去債務の計上額	133,424	千円	310,640	千円

オペレーティング・リース取引(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当連結会計年度 (2020年３月31日)
１年内	665,425	1,072,263
１年超	1,180,263	2,629,762
合計	1,845,689	3,702,026

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

敷金及び保証金、長期貸付金(建設協力金)は、主に店舗の不動産賃貸借契約に係るものであり、契約先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後６年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、売掛金、敷金及び保証金、長期貸付金(建設協力金)などの債権について、管理本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4)　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1) 現金及び預金	3,535,059	3,535,059	―
(2) 売掛金	865,064	865,064	―
(3) 投資有価証券
その他有価証券	551	551	―
(4) 長期貸付金(建設協力金)(*１)	115,182	116,640	1,457
(5) 敷金及び保証金	837,370	769,705	△67,665
資産計	5,353,229	5,287,021	△66,207
(1) 買掛金	70,348	70,348	―
(2) 未払金	1,438,892	1,438,892	―
(3) 未払法人税等	481,479	481,479	―
(4) 長期借入金(*２)	4,552,341	4,557,842	5,501
負債計	6,543,061	6,548,563	5,501

(*１) 流動資産の「その他」に含めている短期貸付金(建設協力金)を含めております。

(*２) １年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

(4) 長期貸付金(建設協力金)

これらの時価については、契約先ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5) 敷金及び保証金

これらの時価については、返還時期を見積ったうえ、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	3,535,059	―	―	―
売掛金	865,064	―	―	―
長期貸付金(建設協力金)	5,597	29,554	30,274	49,756
敷金及び保証金	―	38,765	63,354	735,251
合計	4,405,721	68,319	93,628	785,007

３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	1,138,594	1,148,375	937,645	787,722	439,940	100,064
合計	1,138,594	1,148,375	937,645	787,722	439,940	100,064

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

敷金及び保証金、長期貸付金(建設協力金)は、主に店舗の不動産賃貸借契約に係るものであり、契約先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後６年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、売掛金、敷金及び保証金、長期貸付金(建設協力金)などの債権について、管理本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4)　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1) 現金及び預金	4,709,390	4,709,390	―
(2) 売掛金	1,219,591	1,219,591	―
(3) 投資有価証券
その他有価証券	683	683	―
(4) 長期貸付金(建設協力金)(*１)	205,934	206,787	852
(5) 敷金及び保証金	1,126,653	1,030,244	△96,409
資産計	7,262,252	7,166,696	△95,556
(1) 買掛金	77,345	77,345	―
(2) 未払金	867,624	867,624	―
(3) 未払法人税等	884,382	884,382	―
(4) 短期借入金	52,320	52,320	―
(5) 長期借入金(*２)	7,051,831	7,053,778	1,946
負債計	8,933,504	8,935,450	1,946

(*１) 流動資産の「その他」に含めている短期貸付金(建設協力金)を含めております。

(*２) １年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

(4) 長期貸付金(建設協力金)

これらの時価については、契約先ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5) 敷金及び保証金

これらの時価については、返還時期を見積ったうえ、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	4,709,390	―	―	―
売掛金	1,219,591	―	―	―
長期貸付金(建設協力金)	11,488	47,670	59,170	87,604
敷金及び保証金	―	54,975	62,924	1,008,752
合計	5,940,469	102,646	122,095	1,096,357

３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	1,874,995	1,667,269	1,517,346	1,169,563	767,337	3,000
合計	1,874,995	1,667,269	1,517,346	1,169,563	767,337	3,000

前連結会計年度(2019年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(2020年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (退職給付関係)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。

２．確定拠出制度に係る退職給付費用の額

当社の確定拠出制度への要拠出額等は、11,693千円であります。    ###### (ストック・オプション等関係)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
付与対象者の区分及び 人数	当社取締役　３名	当社取締役　２名	当社取締役　１名 社外協力者　１名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式　800,000株	普通株式　200,000株	普通株式　333,000株
付与日	2015年３月30日	2016年６月17日	2018年３月５日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載しております。	「第４　提出会社の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載しております。	「第４　提出会社の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
対象勤務期間	自　2015年３月30日 至　2017年３月31日	自　2016年６月17日 至　2018年６月30日	自　2018年３月５日 至　2018年３月31日
権利行使期間	自　2017年４月１日 至　2023年３月31日	自　2018年７月１日 至　2024年６月30日	自　2020年３月６日 至　2028年３月２日

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2019年８月29日付株式分割(普通株式１株につき500株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	800,000	200,000	333,000
付与	―	―	―
失効	300,000	―	―
権利確定	―	―	―
未確定残	500,000	200,000	333,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末	―	―	―
権利確定	―	―	―
権利行使	―	―	―
失効	―	―	―
未行使残	―	―	―

②　単価情報

		第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
権利行使価格	(円)	39	60	88
行使時平均株価	(円)	―	―	―
付与日における 公正な評価単価	(円)	―	―	―

(注)　2019年８月29日付株式分割(普通株式１株につき500株の割合)による分割後の株式数及び価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。

また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、修正簿価純資産価額方式により算定した価格を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実際の失効数のみ反映させる方式を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　―千円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　―千円

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
付与対象者の区分及び 人数	当社取締役　２名	当社取締役　２名	当社取締役　１名 社外協力者　１名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式　500,000株	普通株式　200,000株	普通株式　333,000株
付与日	2015年３月30日	2016年６月17日	2018年３月５日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載しております。	「第４　提出会社の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載しております。	「第４　提出会社の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載しております。
対象勤務期間	自　2015年３月30日 至　2017年３月31日	自　2016年６月17日 至　2018年６月30日	自　2018年３月５日 至　2018年３月31日
権利行使期間	自　2017年４月１日 至　2023年３月31日	自　2018年７月１日 至　2024年６月30日	自　2020年３月６日 至　2028年３月２日

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2019年８月29日付株式分割(普通株式１株につき500株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2020年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	500,000	200,000	333,000
付与	―	―	―
失効	―	―	―
権利確定	―	―	―
未確定残	500,000	200,000	333,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末	―	―	―
権利確定	―	―	―
権利行使	―	―	―
失効	―	―	―
未行使残	―	―	―

②　単価情報

		第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
権利行使価格	(円)	39	60	88
行使時平均株価	(円)	―	―	―
付与日における 公正な評価単価	(円)	―	―	―

(注)　2019年８月29日付株式分割(普通株式１株につき500株の割合)による分割後の株式数及び価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。

また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、修正簿価純資産価額方式により算定した価格を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実際の失効数のみ反映させる方式を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　―千円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　―千円  ###### (税効果会計関係)

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2019年３月31日)
繰延税金資産
前受収益	256,332千円
賞与引当金	20,913
役員退職慰労引当金	39,669
未払事業税	12,313
未払地方法人特別税	10,325
資産除去債務	144,995
減損損失	42,698
資産調整勘定	27,839
連結会社間内部利益消去	70,751
その他	32,400
繰延税金資産小計	658,239
評価性引当額	△39,912
繰延税金資産合計	618,327
繰延税金負債
前払費用	80,058
資産除去債務	115,062
その他	18,147
繰延税金負債合計	213,269
繰延税金資産の純額	405,057

(注)　評価性引当額は、スケジューリング不能な将来減算一時差異であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2019年３月31日)
法定実効税率	30.6％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	1.1
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△0.1
住民税均等割	0.8
留保金課税	6.7
評価性引当額	0.4
その他	0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	39.7

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当連結会計年度 (2020年３月31日)
繰延税金資産
前受収益	198,593千円
賞与引当金	31,103
役員退職慰労引当金	53,935
未払事業税	21,207
未払地方法人特別税	18,931
資産除去債務	243,839
減損損失	63,375
資産調整勘定	29,725
連結会社間内部利益消去	122,817
その他	36,372
繰延税金資産小計	819,902
評価性引当額	△54,178
繰延税金資産合計	765,723
繰延税金負債
前払費用	69,146
資産除去債務	199,741
繰延税金負債合計	268,888
繰延税金資産の純額	496,835

(注)　評価性引当額は、スケジューリング不能な将来減算一時差異であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当連結会計年度 (2020年３月31日)
法定実効税率	30.6％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.8
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△0.0
住民税均等割	0.7
留保金課税	7.3
評価性引当額	0.5
その他	△0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	39.8

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 相手企業の名称及び取得した事業の内容

相手企業の名称 ミックススペース有限会社

事業の内容 三鷹店等合計２店舗に係る店舗運営事業

(2) 企業結合を行った主な理由

相手企業とのサブ・フランチャイズ契約の終了に伴い、顧客保護及び効率的な運営を図るため、直営店

を運営する株式会社AFJ Project(当社の連結子会社)が事業を譲り受けました。

(3) 企業結合日

2019年10月１日(２店舗)

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠

株式会社AFJ Projectが、現金を対価として事業を譲り受けたためであります。

２．連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間

2019年10月１日から2020年３月31日まで(２店舗)

３．事業譲受の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	79,348千円
取得原価		79,348

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

23,593千円

(2) 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

投資効果が発現すると合理的に見積られる期間(10年以内)での均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

固定資産		55,754千円
資産合計		55,754

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。 ###### (資産除去債務関係)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を、当該契約の期間及び建物の耐用年数等を勘案して、取得から10～18年と見積り、割引率は0.00～1.69％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度  (自　2018年４月１日  　至　2019年３月31日)
期首残高	337,898千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	133,424
時の経過による調整額	2,209
期末残高	473,532

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を、当該契約の期間及び建物の耐用年数等を勘案して、取得から10～18年と見積り、割引率は0.00～1.69％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

	当連結会計年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
期首残高	473,532千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	319,987
時の経過による調整額	2,819
期末残高	796,339

【セグメント情報】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当社グループは「エニタイムフィットネス」の単一ブランドで、国内においてフィットネスジムの店舗展開をしており、事業区分は「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当社グループは「エニタイムフィットネス」の単一ブランドで、国内においてフィットネスジムの店舗展開をしており、事業区分は「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

(単位：千円)
	店舗売上	ＦＣ売上	その他営業の収入	合計
外部顧客への売上高	4,396,385	3,027,437	600,577	8,024,399

２．地域ごとの情報

本邦以外の外部顧客への売上高及び本邦以外に所有している有形固定資産もないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

(単位：千円)
	店舗売上	ＦＣ売上	その他営業の収入	合計
外部顧客への売上高	6,199,984	4,234,690	899,215	11,333,891

２．地域ごとの情報

本邦以外の外部顧客への売上高及び本邦以外に所有している有形固定資産もないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又は出資金(千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主(法人)が議決権の過半数を所有している会社(当該会社の子会社を含む)	Anytime Fitness, LLC. (注)２	米国 ミネソタ州	―	エニタイムフィットネスのマスター・フランチャイザー	(被所有) 間接 10.0	当社のマスター・フランチャイザー	イニシャル・フィー(加盟金)及びコンティニューイング・フィー(ロイヤリティ)の支払	511,896	未払金	52,758
主要株主(法人)が議決権の過半数を所有している会社(当該会社の子会社を含む)	Provision Security Solutions, LLC. (注)２	米国 ミネソタ州	―	セキュリティー関連商品等の販売	(被所有) 間接 10.0	当社がセキュリティー関連商品等を購入	商品の 購入	579,485	―	―

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．当社の主要株主であるRM Japan, LLCの完全親会社が議決権の100%を直接保有しております。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 当社は、Anytime Fitness, LLCとの間にマスター・フランチャイズ契約を締結しており、イニシ

ャル・フィー(加盟金)及びコンティニューイング・フィー(ロイヤリティ)の支払については、マ

スター・フランチャイズ契約の定めにより決定しております。

(2) Anytime Fitness, LLCとのマスター・フランチャイズ契約に基づき、Provision Security

Solutions, LLCよりセキュリティー関連商品等を購入しております。購入価格は、Provision

Security Solutions, LLCと当社との間で合理的な基準により決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員が議決権の過半数を所有する会社	㈱大熊製作所	埼玉県 草加市	20,000	製造業	―	借入金の 保証	借入金の 保証	22,156	―	―

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 借入金の保証については、保証料等は受け取っておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主(法人)が議決権の過半数を所有している会社(当該会社の子会社を含む)	Anytime Fitness, LLC. (注)２	米国 ミネソタ州	―	エニタイムフィットネスのマスター・フランチャイザー	(被所有) 間接 10.0	当社のマスター・フランチャイザー	イニシャル・フィー(加盟金)及びコンティニューイング・フィー(ロイヤリティ)の支払	605,430	未払金	63,870
主要株主(法人)が議決権の過半数を所有している会社(当該会社の子会社を含む)	Provision Security Solutions, LLC. (注)２	米国 ミネソタ州	―	セキュリティー関連商品等の販売	(被所有) 間接 10.0	当社がセキュリティー関連商品等を購入	商品の 購入	594,816	買掛金	10,012

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．当社の主要株主であるRM Japan, LLCの完全親会社が議決権の100%を直接保有しております。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 当社は、Anytime Fitness, LLCとの間にマスター・フランチャイズ契約を締結しており、イニシャル・フィー(加盟金)及びコンティニューイング・フィー(ロイヤリティ)の支払については、マスター・フランチャイズ契約の定めにより決定しております。

(2) Anytime Fitness, LLCとのマスター・フランチャイズ契約に基づき、Provision Security Solutions, LLCよりセキュリティー関連商品等を購入しております。購入価格は、Provision Security Solutions, LLCと当社との間で合理的な基準により決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)		当連結会計年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
１株当たり純資産額	185.80	円	358.78	円
１株当たり当期純利益金額	100.36	円	175.98	円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．2019年８月14日開催の取締役会決議により、2019年８月29日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算出しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)	当連結会計年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益 (千円)	928,320	1,627,860
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に 帰属する当期純利益金額(千円)	928,320	1,627,860
普通株式の期中平均株式数(株)	9,250,000	9,250,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の 概要	新株予約権３種類(新株予約権の数806個)。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１　株式等の状況、(2) 新株予約権等の状況①　ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。	新株予約権３種類(新株予約権の数806個)。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１　株式等の状況、(2) 新株予約権等の状況①　ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

（株式分割及び単元株制度の採用）

当社は、2019年８月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月29日を効力発生日として株式分割を行うとともに、同日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。

１．株式分割及び単元株制度の採用の目的

当社株式の流動性の向上と、投資家層の拡大を目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。

２．株式分割の概要

（1）分割の方法

2019年８月29日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき、500株の割合をもって分割いたしました。

（2）分割により増加した株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　　　 　18,500株

今回の分割により増加する株式数　　　  9,231,500株

株式分割後の発行済株式総数　　　　　  9,250,000株

株式分割後の発行可能株式総数　　　　 20,000,000株

（3）分割の日程

基準日公告日　2019年８月14日

基準日　　　　2019年８月29日

効力発生日　　2019年８月29日

（4）１株当たり情報に与える影響

「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

３．単元株制度の概要

単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

（新型コロナウイルス感染症拡大による影響）

新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により、当社グループが国内に展開する店舗においては、個人の消費活動の停滞や外出の自粛により、会員の休会や退会が増加しております。ＦＣにおいても、経済活動の停滞や新型コロナウイルス感染症の収束時期の不確実性により、新規出店の一部を延期または中止しております。また、2020年４月７日の日本政府による緊急事態宣言以降、各都道府県による休業要請に基づいて、大半の店舗を一定期間臨時休業する等の対応を行っておりました。しかしながら、2020年５月上旬からの緊急事態宣言及び休業要請の段階的な解除に伴って、一部の店舗の営業再開を行った後、2020年６月１日より全店舗で通常営業を再開しております。

それに伴い、一定期間臨時休業していた一部の店舗においては、臨時休業期間に応じた会員への月会費の免除、並びにＦＣより当社が収受するロイヤリティの一部の免除を実施しております。

なお、本報告書提出日現在、新型コロナウイルス感染症の収束時期や、収束後の経済活動及び消費活動の停滞は依然不透明であり、翌連結会計年度以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性が見込まれるものの、影響額を現時点において合理的に算定することは困難であります。

【注記事項】

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症拡大による会計上の見積りに与える影響）

新型コロナウイルス感染症の拡大による影響により、当社グループがフィットネスクラブ運営事業を展開する国内全ての地域において、新型コロナウイルス感染症が収束し国内の経済活動及び消費活動が回復するまでの間、店舗の稼働状況、会員数や新規出店数の状況等に応じて、当連結会計年度以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を悪化させる可能性があります。

2020年６月１日以降の全店舗の通常営業再開後には新規入会者数の増加と休会及び退会者数の減少の傾向がみられたことから、前連結会計年度末における固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等に係る会計上の見積りに際しては、当連結会計年度下半期以降には新規入会者数や退会者数の推移が前年同期並みまでに回復するシナリオを想定し、将来キャッシュ・フローの見積りを行っておりました。当第２四半期連結累計期間において、新規入会者数の増加と休会及び退会者数の減少の傾向は継続していますが、前連結会計年度末において見込んでいたものよりも緩やかであることから、当連結会計年度下半期以降も緩やかな回復傾向が継続しつつ、2021年４月以降には新規入会者数や退会者数の推移が前年同期並みまでに回復するシナリオへと仮定を変更しました。

当社グループは、上記の仮定を基礎として、当第２四半期連結会計期間末における固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等に係る会計上の見積りを行った結果、当第２四半期連結会計期間において固定資産の減損損失37,782千円を計上しております。 (四半期連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	当第２四半期連結累計期間 (自  2020年４月１日 至  2020年９月30日)
給与手当	354,268千円
広告宣伝費	104,931
支払手数料	189,748
賞与引当金繰入額	115,901
役員賞与引当金繰入額	15,192
役員退職慰労引当金繰入額	12,772

※２．助成金収入は、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置によるものです。

※３．新型コロナウイルス感染拡大防止の取り組みとして、日本政府による緊急事態宣言及び各都道府県による休業

要請を受け、当社グループにおいて店舗の臨時休業や営業時間の短縮を実施いたしました。このため、臨時休

業中に発生した店舗における固定費(人件費・減価償却費など)を新型コロナウイルス感染症による損失として

特別損失に計上しております。 (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のと

おりであります。

	当第２四半期連結累計期間 (自  2020年４月１日 至  2020年９月30日)
現金及び預金	4,519,822千円
現金及び現金同等物	4,519,822千円

当第２四半期連結累計期間(自  2020年４月１日　至  2020年９月30日)

１  配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	配当の原資	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2020年４月28日 臨時取締役会	普通株式	18,500	利益剰余金	２	2020年３月31日	2020年５月１日

２  基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	配当の原資	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2020年10月15日 取締役会	普通株式	9,250	利益剰余金	１	2020年９月30日	2020年11月12日

３　株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第２四半期連結累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年９月30日)

当社グループは「エニタイムフィットネス」の単一ブランドで、国内においてフィットネスジムの店舗展開をしており、事業区分は「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 相手企業の名称及び取得した事業の内容

相手企業の名称　株式会社グラウンド・トゥルース

事業の内容 平和島店に係る店舗運営事業

(2) 企業結合を行った主な理由

相手企業とのサブ・フランチャイズ契約の終了に伴い、顧客保護及び効率的な運営を図るため、直営店

を運営する株式会社AFJ Project(当社の連結子会社)が事業を譲り受けました。

(3) 企業結合日

2020年８月１日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠

株式会社AFJ Projectが、現金を対価として事業を譲り受けたためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれている取得した事業の業績の期間

2020年８月１日から2020年９月30日まで

３．事業譲受の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	139,638千円
取得原価		139,638

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

61,495千円

(2) 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

投資効果が発現すると合理的に見積もられる期間(10年以内)での均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

固定資産		78,143千円
資産合計		78,143

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第２四半期連結累計期間 (自  2020年４月１日 至  2020年９月30日)
１株当たり四半期純利益金額	20.44円
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)	189,026
普通株主に帰属しない金額(千円)	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 　(千円)	189,026
普通株式の期中平均株式数(株)	9,250,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―

(注)１.潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。 (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

⑤ 【連結附属明細表】(2020年３月31日現在)

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	―	52,320	0.48	―
１年以内に返済予定の長期借入金	1,138,594	1,874,995	0.68	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	3,413,746	5,124,516	0.58	2021年～2026年
合計	4,552,341	7,051,831	―	―

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	1,667,269	1,517,346	1,169,563	767,337

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】

該当事項はありません。 

 0205310_honbun_0858205003211.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年３月31日)	当事業年度 (2020年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,328,778	4,062,799
		売掛金								※1 530,128	※1 645,670
		商品								123,410	113,078
		貯蔵品								165	76
		前払費用								82,248	107,265
		立替金								※1 53,809	※1 95,650
		１年内回収予定の関係会社長期貸付金								―	48,000
		その他								※1 24,057	※1 31,932
		流動資産合計								3,142,598	5,104,472
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							27,188	50,665
			工具、器具及び備品							53,397	72,697
			減価償却累計額							△42,414	△57,004
			建設仮勘定							5,760	5,760
			有形固定資産合計							43,931	72,118
		無形固定資産
			ソフトウエア							42,539	41,646
			商標権							―	100
			その他							8,400	8,400
			無形固定資産合計							50,939	50,146
		投資その他の資産
			投資有価証券							551	683
			関係会社株式							249,970	249,970
			出資金							10	10
			関係会社長期貸付金							―	192,000
			長期前払費用							454,786	591,025
			保険積立金							105,558	147,651
			敷金及び保証金							27,996	28,268
			繰延税金資産							208,381	222,726
			投資その他の資産合計							1,047,254	1,432,336
		固定資産合計								1,142,126	1,554,601
	資産合計									4,284,725	6,659,074

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年３月31日)	当事業年度 (2020年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								70,348	77,345
		１年内返済予定の長期借入金								6,204	6,204
		未払金								503,700	263,509
		未払費用								24,739	31,026
		未払法人税等								234,717	727,400
		未払消費税等								54,846	203,822
		前受金								109,818	81,278
		前受収益								207,035	282,828
		預り金								※1 138,991	※1 183,334
		賞与引当金								68,301	101,578
		役員賞与引当金								31,900	44,635
		その他								198	―
		流動負債合計								1,450,801	2,002,963
	固定負債
		長期借入金								10,837	4,633
		長期前受収益								1,457,409	1,904,360
		役員退職慰労引当金								115,220	157,089
		資産除去債務								2,899	2,923
		固定負債合計								1,586,365	2,069,006
	負債合計									3,037,167	4,071,970
純資産の部
	株主資本
		資本金								201,574	201,574
		資本剰余金
			資本準備金							151,125	151,125
			資本剰余金合計							151,125	151,125
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						895,002	2,234,556
			利益剰余金合計							895,002	2,234,556
		株主資本合計								1,247,702	2,587,256
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								△144	△153
		評価・換算差額等合計								△144	△153
	純資産合計									1,247,557	2,587,103
負債純資産合計										4,284,725	6,659,074

 0205320_honbun_0858205003211.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)	当事業年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
売上高										※1 4,198,652	※1 6,085,771
売上原価										1,590,006	2,133,103
売上総利益										2,608,645	3,952,667
販売費及び一般管理費										※1,2 1,614,029	※1,2 1,727,772
営業利益										994,616	2,224,894
営業外収益
	受取利息及び配当金									40	66
	為替差益									4,720	11,244
	違約金収入									6,000	―
	その他									249	84
	営業外収益合計									11,010	11,394
営業外費用
	支払利息									159	92
	支払手数料									―	1,322
	その他									1	388
	営業外費用合計									161	1,803
経常利益										1,005,465	2,234,486
特別損失
	固定資産除却損									※3 4,429	※3 1,042
	特別損失合計									4,429	1,042
税引前当期純利益										1,001,036	2,233,443
法人税、住民税及び事業税										365,616	880,480
法人税等調整額										18,655	△14,341
法人税等合計										384,272	866,139
当期純利益										616,763	1,367,304

		前事業年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)			当事業年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)		構成比 (％)	金額(千円)		構成比 (％)
１．商品売上原価
(1) 商品期首たな卸高		53,289			123,410
(2) 当期商品仕入高		1,031,928			1,211,557
小計		1,085,218			1,334,967
(3) 商品期末たな卸高		123,410	961,808	60.5	113,078	1,221,888	57.3
２．加盟金・ ロイヤリティ原価			292,017	18.4		444,301	20.8
３．保守管理料			179,040	11.3		260,406	12.2
４．通信料			68,990	4.3		102,341	4.8
５．支払手数料			63,877	4.0		83,886	3.9
６．その他			24,272	1.5		20,278	1.0
売上原価			1,590,006	100.0		2,133,103	100.0

 0205330_honbun_0858205003211.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本						評価・換算差額等		純資産 合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本 合計	その他 有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
資本 準備金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	201,574	151,125	151,125	305,988	305,988	658,688	△33	△33	658,655
当期変動額
剰余金の配当				△27,750	△27,750	△27,750			△27,750
当期純利益				616,763	616,763	616,763			616,763
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）							△111	△111	△111
当期変動額合計	―	―	―	589,013	589,013	589,013	△111	△111	588,902
当期末残高	201,574	151,125	151,125	895,002	895,002	1,247,702	△144	△144	1,247,557

当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本						評価・換算差額等		純資産 合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本 合計	その他 有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
資本 準備金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	201,574	151,125	151,125	895,002	895,002	1,247,702	△144	△144	1,247,557
当期変動額
剰余金の配当				△27,750	△27,750	△27,750			△27,750
当期純利益				1,367,304	1,367,304	1,367,304			1,367,304
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）							△8	△8	△8
当期変動額合計	―	―	―	1,339,554	1,339,554	1,339,554	△8	△8	1,339,545
当期末残高	201,574	151,125	151,125	2,234,556	2,234,556	2,587,256	△153	△153	2,587,103

 0205400_honbun_0858205003211.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備、構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　３～18年

構築物　　　　　　　３～10年

工具、器具及び備品　３～10年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

５．重要な収益の計上基準

(1) 物品の販売

サブ・フランチャイジーに対し、備品等の商品を販売しており、出荷時点で収益を認識しております。

(2) 加盟金収入

サブ・フランチャイジーに対し、エニタイムフィットネスシステムを使用したエニタイムフィットネスの運営を許諾したサブ・フランチャイズ契約により、加盟金を契約時に一括して収受しております。加盟金は、契約期間にわたって均等に期間配分し、当事業年度に対応する金額を収益認識しております。未経過分の加盟金については、１年以内に収益化される予定の金額を前受収益、１年を超える予定の金額を長期前受収益として計上しております。

(3) ロイヤリティ収入

サブ・フランチャイジーに対し、エニタイムフィットネスの運営に関する継続的な指導や入館管理・会員管理システムの運用等を許諾したサブ・フランチャイズ契約により、月次で収受するロイヤリティを収益として認識しております。

６．重要な費用の計上基準

(1) イニシャル・フィー(加盟金)

当社が付与する各サブ・フランチャイズ契約につき、マスター・フランチャイザーに対し、イニシャル・フィー(加盟金)を契約時に一括して支払っております。イニシャル・フィー(加盟金)は、各サブ・フランチャイズ契約期間と同一の期間にわたって均等に期間配分し、当事業年度に対応する金額を費用計上しております。未経過分のイニシャル・フィー(加盟金)については、１年以内に費用化される予定の金額を前払費用、１年を超える予定の金額を長期前払費用として計上しております。

(2) コンティニューイング・フィー(ロイヤリティ)

当社が付与する各サブ・フランチャイズ契約につき、マスター・フランチャイザーに対し、月次で支払うコンティニューイング・フィー(ロイヤリティ)を費用として計上しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備、構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　３～18年

構築物　　　　　　　３～10年

工具、器具及び備品　３～10年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

５．重要な収益の計上基準

(1) 物品の販売

サブ・フランチャイジーに対し、備品等の商品を販売しており、出荷時点で収益を認識しております。

(2) 加盟金収入

サブ・フランチャイジーに対し、エニタイムフィットネスシステムを使用したエニタイムフィットネスの運営を許諾したサブ・フランチャイズ契約により、加盟金を契約時に一括して収受しております。加盟金は、契約期間にわたって均等に期間配分し、当事業年度に対応する金額を収益認識しております。未経過分の加盟金については、１年以内に収益化される予定の金額を前受収益、１年を超える予定の金額を長期前受収益として計上しております。

(3) ロイヤリティ収入

サブ・フランチャイジーに対し、エニタイムフィットネスの運営に関する継続的な指導や入館管理・会員管理システムの運用等を許諾したサブ・フランチャイズ契約により、月次で収受するロイヤリティを収益として認識しております。

６．重要な費用の計上基準

(1) イニシャル・フィー(加盟金)

当社が付与する各サブ・フランチャイズ契約につき、マスター・フランチャイザーに対し、イニシャル・フィー(加盟金)を契約時に一括して支払っております。イニシャル・フィー(加盟金)は、各サブ・フランチャイズ契約期間と同一の期間にわたって均等に期間配分し、当事業年度に対応する金額を費用計上しております。未経過分のイニシャル・フィー(加盟金)については、１年以内に費用化される予定の金額を前払費用、１年を超える予定の金額を長期前払費用として計上しております。

(2) コンティニューイング・フィー(ロイヤリティ)

当社が付与する各サブ・フランチャイズ契約につき、マスター・フランチャイザーに対し、月次で支払うコンティニューイング・フィー(ロイヤリティ)を費用として計上しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を前事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

##### (貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

	前事業年度 (2019年３月31日)		当事業年度 (2020年３月31日)
短期金銭債権	113,258	千円	113,879	千円
短期金銭債務	19,041		26,363

２　保証債務

連結子会社の金融機関からの借入債務に対し、連帯保証を行っております。

	前事業年度 (2019年３月31日)	当事業年度 (2020年３月31日)
株式会社AFJ Project	1,179,773千円	―千円
計	1,179,773	―

サブ・フランチャイジー等の不動産賃貸借契約に対し、連帯保証を行っております。

	前事業年度 (2019年３月31日)	当事業年度 (2020年３月31日)
株式会社AFJ Project (月額賃料相当額)	37,326千円	39,811千円
その他(月額賃料相当額)	25,867	23,247
計	63,193	63,059

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)	当事業年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
営業取引による取引高
売上高	465,830千円	732,245千円
経営指導料	259,076	347,892

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度約38.5％、当事業年度約22.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度約61.5％、当事業年度約77.4％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次の通りであります。

	前事業年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)		当事業年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
広告宣伝費	525,615	千円	248,014	千円
従業員給料及び賞与等	293,898		393,079
賞与引当金繰入額	68,301		111,806
役員賞与引当金繰入額	31,900		44,635
役員退職慰労引当金繰入額	19,978		41,869
減価償却費	30,046		32,804
支払手数料	246,809		318,657

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2018年４月１日 　至　2019年３月31日)	当事業年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)
工具、器具及び備品	245千円	8千円
ソフトウエア	4,183	―
撤去費用	―	1,034
計	4,429	1,042

前事業年度(2019年３月31日)

子会社株式(貸借対照表計上額は249,970千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。

当事業年度(2020年３月31日)

子会社株式(貸借対照表計上額は249,970千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。  ###### (税効果会計関係)

前事業年度(2019年３月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2019年３月31日)
繰延税金資産
前受収益	256,332千円
賞与引当金	20,913
役員退職慰労引当金	35,280
未払事業税	5,161
未払地方法人特別税	5,195
資産除去債務	887
その他	659
繰延税金資産小計	324,431
評価性引当額	△35,280
繰延税金資産合計	289,150
繰延税金負債
前払費用	80,058
資産除去債務に対応する除去費用	711
繰延税金負債合計	80,769
繰延税金資産の純額	208,381

(注)　評価性引当額は、スケジューリング不能な将来減算一時差異であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2019年３月31日)
法定実効税率	30.6％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	1.2
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△0.1
住民税均等割	0.1
留保金課税	5.7
評価性引当額	0.6
その他	0.2
税効果会計適用後の法人税等の負担率	38.4

当事業年度(2020年３月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当事業年度 (2020年３月31日)
繰延税金資産
前受収益	219,619千円
賞与引当金	31,103
役員退職慰労引当金	48,100
未払事業税	13,674
未払地方法人特別税	16,021
資産除去債務	895
その他	11,221
繰延税金資産小計	340,635
評価性引当額	△48,100
繰延税金資産合計	292,535
繰延税金負債
前払費用	69,146
資産除去債務に対応する除去費用	662
繰延税金負債合計	69,809
繰延税金資産の純額	222,726

(注)　評価性引当額は、スケジューリング不能な将来減算一時差異であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当事業年度 (2020年３月31日)
法定実効税率	30.6％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.7
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△0.0
住民税均等割	0.0
留保金課税	6.8
評価性引当額	0.6
その他	△0.0
税効果会計適用後の法人税等の負担率	38.8

前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

（株式分割及び単元株制度の採用）

当社は、2019年８月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月29日を効力発生日として株式分割を行うとともに、同日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。

１．株式分割及び単元株制度の採用の目的

当社株式の流動性の向上と、投資家層の拡大を目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。

２．株式分割の概要

（1）分割の方法

2019年８月29日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき、500株の割合をもって分割いたしました。

（2）分割により増加した株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　　　 　18,500株

今回の分割により増加する株式数　　　  9,231,500株

株式分割後の発行済株式総数　　　　　  9,250,000株

株式分割後の発行可能株式総数　　　　 20,000,000株

（3）分割の日程

基準日公告日　2019年８月14日

基準日　　　　2019年８月29日

効力発生日　　2019年８月29日

３．単元株制度の概要

単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。

当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

（新型コロナウイルス感染症の拡大による影響）

新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により、当社のＦＣが国内に展開する店舗においては、個人の消費活動の停滞や外出の自粛により、会員の休会や退会が増加しており、ＦＣにおいても、経済活動の停滞や新型コロナウイルス感染症の収束時期の不確実性により、新規出店の一部を延期または中止しております。また、2020年４月７日の日本政府による緊急事態宣言以降、各都道府県による休業要請に基づいて、大半の店舗を一定期間臨時休業する等の対応を行っておりました。しかしながら、2020年５月上旬からの緊急事態宣言及び休業要請の段階的な解除に伴って、一部の店舗の営業再開を行った後、2020年６月１日より全店舗で通常営業を再開しております。

それに伴い、ＦＣより当社が収受するロイヤリティの一部の免除を実施しております。

なお、本報告書提出日現在、新型コロナウイルス感染症の収束時期や、収束後の経済活動及び消費活動の停滞は依然不透明であり、翌事業年度以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性が見込まれるものの、影響額を現時点において合理的に算定することは困難であります。

④ 【附属明細表】(2020年３月31日現在)

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。 ###### 【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

区分	資産の種類	当期首 残　高	当　期 増加額	当　期 減少額	当　期 償却額	当期末 残　高	減価償却 累計額
有形 固定資産	建物及び構築物	19,350	23,736	―	2,411	40,676	9,989
工具、器具及び備品	18,820	23,319	8	16,449	25,682	47,015
建設仮勘定	5,760	23,515	23,515	―	5,760	―
計	43,931	70,572	23,524	18,860	72,118	57,004
無形 固定資産	ソフトウエア	42,539	12,953	―	13,846	41,646	―
ソフトウエア仮勘定	―	150	―	50	100	―
その他	8,400	―	―	―	8,400	―
計	50,939	13,103	―	13,896	50,146	―

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物及び構築物　　　事務所内装工事		23,380千円
工具、器具及び備品　パソコン		21,832千円
ソフトウエア　　　　会計システムクラウド化		6,591千円
予算システム		5,750千円

(単位：千円)

区分	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
賞与引当金	68,301	101,578	68,301	101,578
役員賞与引当金	31,900	44,635	31,900	44,635
役員退職慰労引当金	115,220	41,869	―	157,089

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年３月31日
株券の種類	―
剰余金の配当の基準日	毎年３月31日 毎年９月30日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え(注)１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	―
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 (注)１
買取手数料	無料 (注)２
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としています。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://fastfitnessjapan.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) １．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。　### ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

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第三部 【特別情報】

第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。 

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第四部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は 名称	移動前 所有者の住所	移動前 所有者の 提出会社との関係等	移動後 所有者の 氏名又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社と の関係等	移動株数 （株）	価格 （単価） （円）	移動理由
2020年 ７月３日	大熊　章太	東京都 新宿区	特別利害関係者等（当社取締役の二親等内の血族、大株主上位10名）	特定有価証券信託受託者 野村信託銀行株式会社 （信託口2052248） 代表取締役社長 木村賢治	東京都 千代田区 大手町 二丁目 ２番２号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	450,000	－	財産管理のため （注）４
2020年 ７月３日	大熊　絢子	東京都 新宿区	特別利害関係者等（当社取締役の二親等内の血族、大株主上位10名）	特定有価証券信託受託者 野村信託銀行株式会社 （信託口2052249） 代表取締役社長 木村賢治	東京都 千代田区大手町 二丁目 ２番２号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	450,000	－	財産管理のため （注）４

(注) １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受けまたは譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされています。

２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされています。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

（１）当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）役員等に

より総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその

役員

（２）当社の大株主上位10名

（３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

（４）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条８項に規定する有価証券関連業を行うものに限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

４．有価証券の保管および管理を目的として信託されたものであります。 

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第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

該当事項はありません。 ### ２ 【取得者の概況】

該当事項はありません。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

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第３ 【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社オーク(注)４、５	埼玉県草加市住吉一丁目７番７号	4,877,500	47.43
大熊　章(注)１、５	埼玉県草加市	1,647,500	16.02
RM Japan, LLC(注)５	3411 Silverside Road, Wilmington, Delaware, USA	925,000	9.00
土屋　敦之(注)３、５	東京都三鷹市	550,000 (300,000)	5.35 (2.92)
特定有価証券信託受託者 野村信託銀行株式会社 (信託口2052248) (注)５、６	東京都千代田区大手町二丁目２番２号	450,000	4.38
特定有価証券信託受託者 野村信託銀行株式会社 (信託口2052249) (注)５、６	東京都千代田区大手町二丁目２番２号	450,000	4.38
加藤　薫(注)５	東京都調布市	350,000	3.40
高嶋　淳(注)５、７	神奈川県川崎市麻生区	350,000 (200,000)	3.40 (1.94)
稲垣　稔(注)５、７	東京都中央区	250,000 (100,000)	2.43 (0.97)
森　保平(注)２	東京都港区	166,500 (166,500)	1.62 (1.62)
Shane Intihar	Arlington Mill Drive, Arlington, Virginia, USA	166,500 (166,500)	1.62 (1.62)
山口　博久(注)７	東京都目黒区	100,000 (100,000)	0.97 (0.97)
計	―	10,283,000 (1,033,000)	100.00 (10.05)

(注) １．特別利害関係者等(当社の取締役会長)

２．特別利害関係者等(当社の代表取締役副会長)

３．特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)

４．特別利害関係者等(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社)

５．特別利害関係者等(大株主上位10名)

６．特定有価証券信託受託者野村信託銀行株式会社(信託口2052248)の所有株式数450,000株、及び特定有価証券信託受託者野村信託銀行株式会社(信託口2052249)の所有株式数450,000株は、特別利害関係者等(当社の取締役会長の二親等内の血族)である大熊章太氏及び大熊絢子氏がそれぞれ信託契約に基づいて委託者兼受益者として信託したものであり、その議決権は委託者兼受益者の指図により行使されることになります。

７．特別利害関係者等(当社の取締役)

８．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

９．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。