Fast Ejendom Danmark — Remuneration Information 2020

Mar 23, 2020

FAST EJENDOM

VEDERLAGSPOLITIK FOR FAST EJENDOM DANMARK A/S

Generelt

Selskabets bestyrelse aflønnes alene med et fast vederlag, hvilket er i overensstemmelse med anbefalingerne for god selskabsledelse.

Det er bestyrelsens opfattelse, at en kombination af fast og resultatafhængig løn for direktionen er med til at sikre, at selskabet kan tiltrække og fastholde nøglepersoner, samtidig med at direktionen gennem en delvist incitamentsbaseret aflønning får en tilskyndelse til værdiskabelse til fordel for aktionærerne.

Med henblik på at skabe interessesammenfald mellem selskabets direktion og aktionærer, og for at tilgodese såvel kort- som langsigtede mål er der etableret et incitamentsprogram for selskabets direktion. Vederlagspolitikken bidrager også til selskabets bæredygtighed, idet de anvendte resultatkriterier vedrører selskabets resultat, udvikling samt innovation. Tilsvarende vil selskabets bæredygtighed også indgå som en væsentlig underliggende faktor i forhold til aktiekursens udvikling, og der vil det anvendte incitamentsprogram også give direktionen betydelige incitamenter til at fokusere på selskabets bæredygtighed.

For så vidt angår variable lønandele henvises til de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning, som er godkendt på selskabets generalforsamling.

Øvrige medarbejderes løn- og ansættelsesvilkår, herunder pensionsordning, mulighed for flextidsordninger, forsikringer samt øvrige sædvanlige goder, fastsættes på et niveau, som er markedskonformt, og som afspejler kravene til medarbejdernes kompetencer.

Selskabets vederlagsudvalg har til opgave at bistå bestyrelsen med at udarbejde og revidere vederlagspolitikken. Vederlagspolitikken skal gennemgås af vederlagsudvalget mindst en gang årligt. Bestyrelsen har ansvaret for gennemførelse af vederlagspolitikken og vil godkende de enkelte vederlagskontrakter efter indstilling fra vederlagsudvalget. Såfremt vederlagsudvalget finder behov for at revidere vederlagspolitikken, udarbejder vederlagsudvalget en indstilling til behandling og godkendelse af bestyrelsen. Godkender bestyrelsen indstillingen, forelægges den reviderede vederlagspolitik for aktionærerne til behandling og godkendelse på selskabets førstkommende generalforsamling. Vederlagsudvalget kan ved revision af vederlagspolitikken konsultere direktionen, men direktionen har ingen beslutningskompetence i relation til vederlagspolitikken.

Idet bestyrelsens vederlag udelukkende består af et fast honorar, som godkendes af generalforsamlingen, er der ikke risiko for interessekonflikt i forbindelse med bestyrelsens arbejde med vederlagspolitikken.

Bestyrelsens vederlag

Selskabets bestyrelse aflønnes med et fast vederlag og er ikke omfattet af incitamentsafhængig aflønning.

Bestyrelsens basisvederlag fastsættes på et niveau, som er markedskonformt, og som afspejler kravene til bestyrelsesmedlemmernes kompetencer og indsats blandt andet i lyset af arbejdets omfang og antallet af bestyrelsesmøder. Generalforsamlingen godkender bestyrelsens vederlag for igangværende regnskabsår.

Udover basisvederlaget kan der ydes et årligt udvalgsvederlag til bestyrelsesmedlemmer, som er medlem af bestyrelsesudvalg.

---

FAST EJENDOM

Direktionens vederlag

Løn og ansættelsesforhold for direktionen fastsættes minimum én gang årligt af bestyrelsen på baggrund af en indstilling fra vederlagsudvalget. Bestemmende for aflønningen er opnåede resultater samt bestyrelsens ønske om at sikre selskabets fortsatte mulighed for at tiltrække, fastholde og motivere en kvalificeret direktør.

Aflønningen af selskabets direktør sammensættes af følgende komponenter og andele af den faste årsgage:

Aflønningskomponent	Maksimum
a. Fast årsgage, heri inkluderet pension	100 pct.
b. Sædvanlige accessoriske goder såsom bil, telefon, avis m.m.	15 pct.
c. Ikke-aktiebaserede instrumenter (kontant bonus)	Intet max.
d. Aktiebaserede instrumenter	Intet max.

Der er ikke aftalt et max på den samlede værdi af såvel ikke-aktiebaserede instrumenter (punkt c) som aktiebaserede instrumenter (punkt d) i det enkelte år.

De ikke-aktiebaserede instrumenter (punkt c) består af årlige tildelinger af kontant bonus svarende til to procent af selskabets årsresultat efter skat fratrukket en forrentning på fem procent af selskabets egenkapital ved starten af det enkelte regnskabsår. Såfremt selskabet i løbet af et regnskabsår tilføres ny egenkapital, f.eks. i forbindelse med en fusion, ved nytegning af aktier, med eller uden fortegningsret for eksisterende aktionærer, eller på anden tilsvarende vis, skal der foretages en forholdsmæssig korrektion af egenkapitalen i beregningsgrundlaget for bonussen, som afspejler størrelsen af den tilførte egenkapital samt timingen heraf. Eksempelvis vil en fordobling af egenkapitalen medio året medføre, at egenkapitalen i beregningsgrundlaget for bonussen forøges med 50 procent. Såfremt selskabets resultat efter skat i et år er negativt eller forrenter egenkapitalen lavere end fem procent, vil bonusberegningen vise en negativ bonus. Negativ bonus vil blive fordelt udover tre år med en tredjedel i hvert år og modregnet i eventuel positiv bonus.

Bestyrelsen kan herudover, i særlige tilfælde diskretionært, tildele eller forhøje direktionens kontante bonus. De særlige tilfælde, hvor en sådan bonus kan komme på tale, er bl.a. som følge af opnåelse af specifikke og ekstraordinære resultater eller særlige omstændigheder, der ikke indgår som resultatkriterier. I tilfælde, hvor en særlig bonus tildeles, vil vederlagsrapporten indeholde en beskrivelse for grundlaget for tildelingen.

Formålet med den kontantbaserede bonus er at sikre direktionens fokus på de centrale – primært kortsigtede – resultatkriterier (KPIer) i selskabets strategi og tilsvarende belønne tilfredsstillende resultater i forhold til disse resultatkriterier (KPIer). Fastlæggelsen af hvorvidt resultatkriterierne (KPIer) er opfyldt vil generelt tage udgangspunkt i det reviderede regnskab i forhold til de finansielle resultatkriterier (KPIer).

Selskabet anvender en udskydelsesperiode således, at udbetalingen af den optjente bonus fordeles ud over tre år med en tredjedel i hvert år. Den endelige udbetaling af den udskudte bonus er betinget af, at der ikke er sket ændringer i de forhold, som den kontante bonus blev optjent på grundlag af. For den samlede kontante bonus anvendes muligheder for claw back, således at udbetalt bonus kan kræves tilbagebetalt, hvis det efterfølgende viser sig, at bonussen er udbetalt eller optjent på grundlag af oplysninger, der er fejlagtige, eller som ikke er i overensstemmelse med de retningslinjer, der er udarbejdet af bestyrelsen.

De aktiebaserede instrumenter tildeles løbende i en treårig periode og vil tidligst kunne udnyttes tre år fra tildelingstidspunktet og vil senest skulle udnyttes fem år fra tildelingstidspunktet, idet bestyrelsen dog til

---

FAST EJENDOM

enhver tid kan beslutte at ændre udnyttelsesfristen som følge af, at fristen ellers overskrides på grund af relevante insiderregler. Udnyttelseskursen for aktieinstrumentet kan ikke være mindre end børskursen for Selskabets aktier på udstedelsestidspunktet. For beskrivelse af værdiansættelsesmetoden henvises til årsrapporten.

Selskabet har ret til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable lønandele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige.

Direktøren vil typisk være ansat uden tidsbegrænsning, men med ret til gensidig opsigelse, medmindre der er tale om en midlertidig ordning. Direktøren har et opsigelsesvarsel på op til tolv måneder til ophør ved udgangen af en måned fra selskabets side, mens direktørens opsigelsesvarsel over for selskabet er seks måneder til ophør ved udgangen af en måned. I tilfælde af direktørens død kan selskabet udbetale, hvad der svarer til op til seks måneders aflønning til direktørens efterladte.

Der henvises i øvrigt til afsnittet "Sammensætning af ledelsesorganerne og deres udvalg samt disses funktion" i årsrapporten.

Væsentlige ændringer i forhold til hidtidige vederlagspolitik

I forhold til den i 2019 vedtagne politik er maksimum på såvel ikke-aktiebaserede instrumenter (punkt c) som aktiebaserede instrumenter (punkt d) fjernet således, at det er i overensstemmelse med den aktuelle bonusaftale.

Selskabet har ikke modtaget bemærkninger til den hidtil gældende vederlagspolitik, som blev vedtaget med alle stemmer på generalforsamlingen i 2019.