Fast. Balder

M&A Activity • Dec 15, 2015

PRESSMEDDELANDE 2015-12-15

Balder förvärvar ytterligare 22,9 procent av SATO – ger i uppdrag till Carnegie och SEB att utreda förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission i syfte att delfinansiera förvärvet

Förvärvet och dess övergripande effekter i sammandrag

• Fastighets AB Balder (publ) ("Balder") förvärvar ytterligare 22,9 procent av utestående aktier i SATO Oyj ("SATO") från Ömsesidiga arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma ("Varma") för en köpeskilling om 235 MEUR ("Förvärvet")
• Balder kommer efter Förvärvet äga 53,3 procent av utestående aktier och röster i SATO, varvid Balder kommer att konsolidera SATO i koncernens räkenskaper från och med årsskiftet 2015/2016
• Fastighetsvärde, pro forma per 30 september 2015, uppgår till cirka 67 Mdr SEK en ökning med cirka 27 Mdr SEK jämfört med 30 september 2015
• Belåningsgraden, avseende räntebärande skulder hänförliga till förvaltningsfastigheter, pro forma per 30 september 2015 sjunker till cirka 49 procent
• Andelen bostäder pro forma per 30 september 2015 inklusive bostadsprojekt uppgår till 65 procent – en ökning från 41 procent per 30 september 2015
• Hyresvärdet pro forma per 30 september 2015 uppgår till 5 358 MSEK en ökning från 2 795 MSEK per 30 september 2015
• Förvaltningsresultatet utifrån aktuell intjäningsförmåga pro forma per 30 september 2015 hänförligt till moderbolagets aktieägare ökar till 2 005 MSEK – en ökning från 1 805 MSEK per 30 september 2015
• Bolaget avser att delfinansiera förvärvet genom en riktad nyemission om 7,5 miljoner aktier av serie B som kan komma att utökas och har gett i uppdrag till Carnegie och SEB att utreda förutsättningarna härför

Bakgrund till Förvärvet

Balder har under de senaste 10 åren vuxit till att bli ett av de största noterade fastighetsbolagen i Skandinavien med ett fastighetsvärde om cirka 40 Mdr SEK. Allt eftersom bolaget har växt, har även marknader i angränsande länder blivit alltmer intressanta då bland annat dessa fastighetsmarknader utgör logiska komplement till den svenska fastighetsmarknaden i allmänhet och till Balder i synnerhet. Under 2010 gjordes det första fastighetsförvärvet i Danmark och under 2014 det första fastighetsförvärvet i Finland.

Den 1 april 2015 genomförde Balder det första förvärvet av aktier i SATO motsvarande 21 procent av utestående aktier och röster. Balder har härefter successivt förvärvat ytterligare aktier i SATO och det totala innehavet av aktier och röster i SATO uppgick innan Förvärvet till 30,4 procent.

Sedan det initiala förvärvet har Balders kunskap och uppskattning av såväl SATO som dess ledning och organisation fördjupats och stärkts. Balders uppfattning och övertygelse är att SATO är ett mycket välskött bostadsfastighetsbolag med högkvalitativa fastigheter i bra lägen som kompletterar Balders befintliga verksamhet och fastighetsportfölj. Balder har därför idag avtalat om att förvärva ytterligare aktier i SATO från Varma och Balders ägande i SATO uppgår efter Förvärvet till 53,3 procent av utestående aktier och röster. Köpeskillingen för de idag förvärvade 22,9 procenten uppgår till 235 MEUR (2 212 MSEK). Som en konsekvens av detta kommer Balder från och med årsskiftet 2015/2016 att konsolidera SATO och värdet på Balderkoncernens fastighetsbestånd uppgår pro forma per 30 september 2015 till cirka 67 Mdr SEK.

SATO i korthet

SATO är ett av de största bostadsfastighetsbolagen i Finland. Per 30 september 2015 uppgick det bokförda fastighetsvärdet till 2 836 MEUR (26 696 MSEK), hyresvärde på årsbasis till 265 MEUR (2 493 MSEK) och uthyrbar yta till 1 364 773 kvm.

Fastighetsbeståndet återfinns primärt i Helsingforsregionen men även i Tampere, Turku, Jyväskylä, Oulu och St. Petersburg.

SATOS FASTIGHETSBESTÅND PER 30 SEPTEMBER 2015

Tabellen nedan visar de fastigheter som SATO ägde per 30 september 2015. Sålda fastigheter har exkluderats och förvärvade fastigheter och färdigställda bostadsprojekt har räknats upp till helårsvärden.

						Ekonomisk
	Antal	Uthyrbar	Hyresvärde,	Hyresvärde,	Hyresintäkter,	uthyrnings-	Redovisat	Redovisat
	fastigheter	yta, kvm	MSEK1)	kr/kvm	MSEK1)	grad, %	värde, MSEK1)	värde, %
Fördelat per region
Helsingfors	509	976 484	1 974	2 021	1 920	97	19 293	72
Övriga	219	388 289	520	1 339	489	94	5 020	19
Totalt	728	1 364 773	2 493	1 827	2 409	97	24 313	91
Bostadsprojekt	–	–	–	–	–	–	2 383	9
Totalt	728	1 364 773	2 493	1 827	2 409	97	26 696	100
Fördelat per fastighetskategori
Bostäder	728	1 364 773	2 493	1 827	2 409	97	24 313	91
Totalt	728	1 364 773	2 493	1 827	2 409	97	24 313	91
Bostadsprojekt	–	–	–	–	–	–	2 383	9
Totalt	728	1 364 773	2 493	1 827	2 409	97	26 696	100

1) Baserat på EUR/SEK 9,41 per 30 september 2015

SATOS FINANSIERING PER 30 SEPTEMBER 2015

SATOs koncernmässigt redovisade egna kapital uppgick per 30 september 2015 till 948 MEUR (8 923 MSEK). Utöver det egna kapitalet utgörs majoriteten av SATOs finansiering av räntebärande skulder, vilka per 30 september 2015 uppgick till 1 778 MEUR (16 734 MSEK). De räntebärande skulderna utgörs av 1 139 MEUR (10 720 MSEK) i form av bilaterala banklån och statligt subventionerade lån, säkerställda obligationslån om 249 MEUR (2 344 MSEK) och icke säkerställda obligationslån och företagscertifikat om 390 MEUR (3 670 MSEK). Den genomsnittliga kreditbindningstiden respektive räntebindningstiden (inklusive effekt av räntederivatinstrument) per 30 september 2015 uppgick till 5,4 år respektive 3,8 år. Den genomsnittliga räntan per 30 september 2015 uppgick till 2,2 procent.

Till skillnad mot Balder så säkringsredovisar SATO sina räntederivat, vilket innebär att undervärdet redovisas direkt mot eget kapital. Värdet på SATOs räntederivat per 30 september 2015 uppgick till - 49,5 MEUR (- 466 MSEK).

SATOs likvida medel, finansiella placeringar och outnyttjade kreditfaciliteter per 30 september 2015 uppgick till 378 MEUR (3 558 MSEK).

SATOS KONCERNRESULTATRÄKNING

	2015	2014	2015	2014	2014/2015	2014
MEUR	juli-sept	juli-sept	jan-sept	jan-sept	okt-sept	jan-dec
Hyresintäkter	62,8	61,3	187,8	181,8	249,2	243,2
Övriga intäkter	0,1	0,1	0,4	0,4	0,5	0,5
Fastighetskostnader	–22,8	–24,7	–68,9	–67,5	–95,8	–94,4
Driftsöverskott	40,1	36,7	119,3	114,7	153,9	149,3
Värdeförändringar fastigheter, realiserade	4,1	1,6	12,5	10,1	8,6	6,2
Värdeförändringar fastigheter, orealiserade	–18,3	4,8	26,4	47,7	42,5	63,8
Övriga intäkter/kostnader	–0,5	0,3	–5,6	0,7	–6,0	0,3
Försäljnings- och administrationskostnader	–6,8	–6,5	–22,2	–20,3	–30,3	–28,4
Rörelseresultat	18,6	36,9	130,4	152,9	168,7	191,2
Finansnetto	–9,2	–9,8	–28,0	–29,2	–37,9	–39,1
Resultat före skatt	9,4	27,1	102,4	123,7	130,8	152,1
Skatt	–2,0	–5,4	–21,1	–24,7	–28,2	–31,8
Periodens/årets resultat	7,4	21,7	81,3	99,0	102,6	120,3

SATOS KONCERNBALANSRÄKNING

	2015	2014	2014
MEUR	30 sept	30 sept	31 dec
Tillgångar
Förvaltningsfastigheter	2 836,4	2 665,9	2 716,1
Övriga materiella anläggningstillgångar	4,0	3,6	3,7
Andelar i intressebolag	0,0	0,0	0,1
Fordringar	27,4	24,8	23,9
Likvida medel och finansiella placeringar	144,3	34,7	33,5
Summa tillgångar	3 012,1	2 729,0	2 777,3
Eget kapital och skulder
Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare	948,0	874,1	892,2
Innehav utan bestämmande inflytande	0,1	1,2	0,1
Totalt eget kapital	948,1	875,3	892,3
Uppskjuten skatteskuld	173,9	170,0	172,4
Räntebärande skulder	1 778,0	1 569,3	1 584,8
Övriga skulder	112,1	114,4	127,8
Summa eget kapital och skulder	3 012,1	2 729,0	2 777,3

Uppdrag till Carnegie och SEB att utreda förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission

Balder avser att finansiera Förvärvet genom dels en riktad kontant nyemission om 7 500 000 stamaktier av serie B och dels genom nyttjande av befintliga likvida medel.

Balder har, med stöd av det bemyndigande styrelsen erhöll på Balders årsstämma den 6 maj 2015, uppdragit till Carnegie och SEB att utreda förutsättningarna för en riktad kontant nyemission av 7 500 000 stamaktier av serie B genom ett så kallat "accelerated book-building" förfarande. Antalet stamaktier av serie B som nyemitteras inom ramen för detta förfarande kan komma att utökas.

Finansiella effekter för Balder – aktuell intjäningsförmåga pro forma på tolvmånadersbasis per 30 september 2015

Efter Förvärvet kommer Balder äga 53,3 procent av antalet utestående aktier och röster i SATO och med anledning härav kommer SATO framgent konsolideras i Balders koncernräkenskaper.

	Balder	Balder pro forma
MSEK	30 sept 2015	30 sept 20151)
Hyresintäkter	2 725	5 134
Fastighetskostnader	–775	–1 692
Driftsöverskott	1 950	3 442
Förvaltnings- och administrationskostnader	–175	–407
Förvaltningsresultat från intressebolag	560	290
Rörelseresultat	2 335	3 326
Finansnetto	–530	–908
Förvaltningsresultat	1 805	2 417
Varav förvaltningsresultat hänförligt moderbolagets aktieägare	1 805	2 005
Skatt	–397	–520
Resultat efter skatt	1 408	1 898
Resultat efter skatt hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare	1 408	1 568
Innehav utan bestämmande inflytande	–	330

1) Baserat på EUR/SEK 9,41 per 30 september 2015

Finansiella effekter för Balder – pro forma balansräkning per 30 september 2015 inklusive Collector AB (publ) till marknadsvärde

I syfte att beskriva den finansiella ställningen före och efter Förvärvet, beaktat en kontant nyemission om 7 500 000 stamaktier av serie B, presenteras nedan en pro forma balansräkning per 30 september 2015. Tillträde till de förvärvade aktierna planeras att ske den 30 december 2015 vilket kommer att påverka den slutliga förvärvsbalansräkningen. Konsolideringen kommer att ske baserat på redovisningsprinciperna om rörelseförvärv.

Collector AB (publ) utgör ett intressebolag till Balder. Enligt IFRS ska inte Balders andel av Collector redovisas till marknadsvärde. För att tydliggöra Balders andel av Collectors marknadsvärde redovisas nedan Collector till börskurs per dels den 30 september 2015 och dels per 14 december 2015.

	Balder	Balder pro forma
MSEK	30 sept 20151)	30 sept 20152)
Tillgångar
Förvaltningsfastigheter	39 895	67 335
Övriga materiella anläggningstillgångar	91	128
Andelar i intressebolag	6 726	6554
Fordringar	1 316	1 574
Likvida medel och finansiella placeringar	928	1 370
Summa tillgångar	48 956	76 961
Eget kapital och skulder
Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare	18 694	22 759
Innehav utan bestämmande inflytande	–	4 513
Totalt eget kapital	18 694	27 272
Uppskjuten skatteskuld	1 975	3 612
Räntebärande skulder	25 961	42 696
Derivat	1 056	1 056
Övriga skulder	1 270	2 325
Summa eget kapital och skulder	48 956	76 961

Baserat på EUR/SEK 9,41 per 30 september 2015

• 1) Collectors börskurs per 30 september 2015 uppgick till 75,75 kr per aktie och ingår i balansräkningen per 30 september 2015 till ett värde om 3 116 MSEK (Balders koncernmässiga värde av Collector uppgick per 30 september till cirka 911 MSEK)
• 2) Collectors börskurs per 14 december 2015 uppgick till 136,25 kr per aktie och ingår i Balder pro forma 30 september 2015 till ett värde om 5 600 MSEK.

	Antal	Uthyrbar	Hyresvärde, MSEK1)	Hyresvärde,	Hyresintäkter, MSEK1)	Ekonomisk uthyrnings-	Redovisat värde, MSEK1)	Redovisat
Fördelat per region	fastigheter	yta, kvm		kr/kvm		grad, %		värde, %
Stockholm	57	456 509	854	1 870	800	94	12 947	19
Göteborg/Väst	200	779 963	950	1 218	912	96	12 376	18
Helsingfors	509	976 484	1 974	2 021	1 920	97	19 509	29
Öresund	51	298 212	433	1 450	404	94	6 399	10
Öst2)	298	783 650	911	1 163	865	95	9 182	14
Norr	79	167 026	168	1 003	164	98	2 093	3
Totalt	1 194	3 461 844	5 289	1 528	5 065	96	62 505	93
Bostadsprojekt	–	–	69	–	69	–	4 830	7
Totalt	1 194	3 461 844	5 358	1 528	5 134	96	67 335	100
Fördelat per fastighetskategori
Bostäder	1 034	2 501 568	3 638	1 454	3 529	97	38 895	58
Kontor	71	425 656	801	1 881	725	91	11 647	17
Handel	49	232 013	385	1 660	366	95	5 239	8
Övrigt	40	302 607	464	1 534	445	96	6 724	10
Totalt	1 194	3 461 844	5 289	1 528	5 065	96	62 505	93
Bostadsprojekt	–	–	69	–	69	–	4 830	7
Totalt	1 194	3 461 844	5 358	1 528	5 134	96	67 335	100

Balders fastighetsbestånd pro forma per 30 september 2015

1) Baserat på EUR/SEK 9,41 per 30 september 2015

2) Inkluderar SATO exklusive Helsingfors och Bostadsprojekt

Redovisat värde per region Redovisat värde per fastighetskategori

Balders finansiering pro forma per 30 september 2015

De räntebärande skulderna pro forma per 30 september 2015 avseende fastigheter uppgår till 33 059 MSEK motsvarande en belåningsgrad om 49,1 procent. Av de totala räntebärande skulderna pro forma per 30 september 2015 om 42 696 MSEK utgörs 8 320 MSEK av icke säkerställda obligationer, utestående företagscertifikat och 2 344 MSEK av säkerställda obligationer samt 32 032 MSEK av bilaterala banklån och statligt subventionerade lån.

Räntebindningen pro forma per 30 september 2015 uppgår till 3,0 år och kreditbindningen till 4,1 år. Den genomsnittliga räntan uppgår till 2,2 procent, inklusive effekt av upplupen ränta från räntederivatinstrument vilka redovisas som räntebundet lån i tabellen nedan.

Likvida medel, finansiella placeringar och outnyttjade kreditfaciliteter pro forma per 30 september 2015 uppgår till [4 435] MSEK.

Ränteförfall, pro forma	MSEK	Ränta, %	Andel, %
Inom ett år	22 538	1,2	52,8
1-2 år	495	2,8	1,2
2-3 år	5 019	4,3	11,8
3-4 år	1 458	2,9	3,4
4-5 år	3 122	2,6	7,3
> 5 år	10 064	3,2	23,6
Summa	42 696	2,2	100,0

För ytterligare information, vänligen kontakta

VD Erik Selin, telefon 0706-07 47 90 eller Finanschef Marcus Hansson, 0768-36 98 48

Ovanstående information är sådan som Fastighets AB Balder (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande kl. 17.31 den 15 december 2015.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Fastighets AB Balder (publ) i någon jurisdiktion, varken från Fastighets AB Balder (publ), Carnegie Investment Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB eller någon annan. Kopior av detta pressmeddelande kommer inte att framställas och får inte distribueras eller sändas till USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES"), som har implementerat direktiv 2003/71/EU i dess nuvarande lydelse (tillsammans med eventuella implementeringsåtgärder i medlemsstaten, "Prospektdirektivet"), riktar sig detta pressmeddelande endast till investerare i sådan

EES-medlemsstat som uppfyller kriterierna för undantag från skyldighet att upprätta prospekt, inbegripet kvalificerade investerare, på det sätt som avses i Prospektdirektivet, såsom implementerat i varje sådan medlemsstat.

Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande till allmänheten i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här.

Detta pressmeddelande, och annat material avseende de värdepapper som omnämns här, distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som befinner sig utanför Förenade Konungariket Storbritannien och Nordirland eller (ii) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften") eller (iii) bolag med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta pressmeddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt "relevanta personer"). Värdepapperna är endast tillgängliga för, och varje inbjudan till, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva de värdepapper som omnämns här ges endast till, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte agera på eller förlita sig på detta pressmeddelande eller någon del av dess innehåll.