FASOO Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 13, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 주식회사 파수 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 3월 13일
권 유 자:	성 명:주식회사 파수주 소:서울시 마포구 월드컵북로 396, 누리꿈스퀘어 17층전화번호: 02-300-9000
작 성 자:	성 명: 강용권부서 및 직위: 재무경영팀 팀장전화번호: 02-300-9113

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 파수본인2024년 03월 13일2024년 03월 28일2024년 03월 18일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 파수보통주210,0001.80본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

조규곤최대주주보통주2,253,15219.31최대주주-이지수특수관계인보통주267,5002.29임직원-김인숙특수관계인보통주19,0890.16--전규성특수관계인보통주18,2070.16--최종일특수관계인보통주4,0830.03--조규영특수관계인보통주3,0000.03--최호준특수관계인보통주7030.01--2,565,73421.99-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 강용권보통주13,000직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 13일2024년 03월 18일2024년 03월 27일2024년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 기준일 현재 자사주를 제외한 의결권 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 3월 18일 오전 9시 ~ 2024년 3월 27일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 기간 중 24 시간 이용 가능 ( 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지 이용 가능)

- 전자시스템에서 공동인증 , 카카오페이 , 휴대전화 인증을 통해 주주본인을 확인 후 전자위임장 수여 - 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

파수www.fasoo.com"IR-공고및공시"에 위임장을 첨부함

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용한 참고서류 및 위임장 용지 전송은 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 직접수여2. 우편방식으로 수여 - 위임장 접수처: (주)파수 주 소: 서울시 마포구 월드컵북로 396, 누리꿈스퀘어 17층 재무경영팀 전화번호: 02-300-9113 팩스번호: 02-300-9400 - 접수 기간 : 2024년 3월 18일 ~ 3월 27일 주주총회 전일까지 (우편도착기준)

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 28일 오전 9시서울시 마포구 월드컵북로 396, 누리꿈스퀘어 비즈니스타워 6층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 03월 18일 09:00 ~ 2024년 03월 27일 17:00삼성증권인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com24시간 투표 가능 (개 시일 및 종료일 제외)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능주주총회 전일까지 (우편도착기준)우편발송 및 직접 제출접수처: (주)파수 재무경영팀 앞주소: 서울시 마포구 월드컵북로 396, 누리꿈스퀘어 17층

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 본인 참석 : 본인 신분증 지참- 대리인 참석 : 대리인 참석용 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 서명 또는 인감날인), 주주 본인임을 증명 가능한 서류(위임장에 서명시 : 신분증 사본 / 위임장에 인감날인시 : 인감증명서), 대리인의 신분증 지참

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

해당 사업연도의 영업상황은 주주총회 소집공고 'III. 경영참고사항 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) ※ 아래의 재무제표는 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>
제 24기 2023년 12월 31일 현재
제 23기 2022년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 24기	제 23 기
자산
Ⅰ. 유동자산	27,084,496,574	33,308,047,231
현금및현금성자산	11,773,029,862	10,900,280,670
단기금융상품	7,500,000,000	12,000,000,000
매출채권	6,921,241,858	9,275,582,942
기타유동성금융자산	432,105,460	353,073,314
기타유동자산	458,119,394	779,110,305
Ⅱ. 비유동자산	19,843,373,275	18,350,515,121
유형자산	2,018,378,998	3,416,721,350
무형자산	7,411,464,974	8,333,874,675
기타비유동성금융자산	5,995,170,042	2,527,925,689
이연법인세자산	4,276,153,587	3,933,390,639
기타비유동자산	142,205,674	138,602,768
자산총계	46,927,869,849	51,658,562,352
부채
Ⅰ. 유동부채	6,762,182,056	11,730,665,165
매입채무	3,891,453,672	5,022,149,504
단기차입금	-	3,000,000,000
기타유동금융부채	1,371,647,330	1,493,110,374
기타유동부채	1,499,081,054	2,215,405,287
Ⅱ. 비유동부채	5,171,601,495	7,531,048,262
기타금융부채	356,163,828	1,498,516,641
퇴직급여채무	4,815,437,667	6,032,531,621
부채총계	11,933,783,551	19,261,713,427
자본
Ⅰ. 자본금	5,833,461,000	5,817,461,000
Ⅱ. 자본잉여금	9,256,083,377	9,068,229,161
Ⅲ. 자본조정	(1,158,596,432)	(1,164,651,982)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	218,849,749	213,057,977
V. 이익잉여금	20,320,276,087	18,044,945,169
비지배지분	524,012,518	417,807,600
자본총계	34,994,086,298	32,396,848,925
부채와자본총계	46,927,869,849	51,658,562,352

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>
제 24기 : 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
제 23기 : 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지
(단위 : 원)

과 목	제 24기	제 23 기
Ⅰ. 매출액	42,663,565,494	44,123,812,663
Ⅱ. 매출원가	14,240,968,568	16,252,985,725
Ⅲ. 매출총이익	28,422,596,926	27,870,826,938
IV. 판매비와관리비	24,607,622,136	22,673,852,605
V. 영업이익	3,814,974,790	5,196,974,333
VI. 금융손익	602,020,337	412,436,805
1. 금융수익	967,810,423	621,274,573
2. 금융비용	365,790,086	208,837,768
VII. 기타영업외손익	(20,979,718)	(311,975,502)
1. 기타영업외수익	15,541,620	3,083,545
2. 기타영업외비용	36,521,338	315,059,047
VIII. 법인세비용차감전순이익	4,396,015,409	5,297,435,636
IX. 법인세비용(이익)	(75,747,354)	23,504,141
X. 당기순이익	4,471,762,763	5,273,931,495
기타포괄손익	(991,898,605)	650,036,072
XI. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
1. 해외사업환산손익	5,791,772	40,793,342
XI. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
1. 보험수리적손실	(997,690,377)	609,242,730
XII. 총포괄이익	3,479,864,158	5,923,967,567
XIII. 주당손익
기본주당이익	384	456
희석주당이익	384	454

<연 결 자 본 변 동 표>
제 24 기 : 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
제 23 기 : 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지
(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익	이익잉여금	비지배지분	총계
2022.01.01	5,814,961,000	29,027,386,719	(1,208,518,492)	172,264,635	(7,775,254,481)	335,613,562	26,366,452,943
당기순이익	-	-	-	-	5,212,268,725	61,662,770	5,273,931,495
보험수리적손익	-	-	-	-	607,930,925	1,311,805	609,242,730
해외사업장외화환산손익	-	-	-	40,793,342	-	-	40,793,342
주식매수선택권의행사	2,500,000	40,842,442	(16,765,854)	-	-	21,400,000	47,976,588
주식매수선택권	-	-	60,632,364	-	-	(2,180,537)	58,451,827
자본준비금 감액	-	(20,000,000,000)	-	-	20,000,000,000	-	-
2022.12.31	5,817,461,000	9,068,229,161	(1,164,651,982)	213,057,977	18,044,945,169	417,807,600	32,396,848,925
2023.01.01	5,817,461,000	9,068,229,161	(1,164,651,982)	213,057,977	18,044,945,169	417,807,600	32,396,848,925
당기순이익	-	-	-	-	4,396,308,722	75,454,041	4,471,762,763
배당금 지급	-	-	-	-	(1,142,492,200)	-	(1,142,492,200)
해외사업장외화환산손익	-	-	-	5,791,772	-	-	5,791,772
주식매수선택권의행사	16,000,000	187,854,216	(79,486,216)	-	-	16,700,000	141,068,000
보험수리적손익	-	-	-	-	(978,485,605)	(19,204,772)	(997,690,377)
주식매수선택권	-	-	85,541,766	-	-	33,255,650	118,797,416
2023.12.31	5,833,461,000	9,256,083,377	(1,158,596,432)	218,849,749	20,320,276,087	524,012,518	34,994,086,298

<연 결 현 금 흐 름 표>
제 24 기 2023년 12월 31일 현재
제 23 기 2022년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 24기	제 23기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름	7,084,682,891	10,602,122,802
1. 영업에서 창출된 현금흐름	6,663,424,390	10,627,426,446
가. 당기순이익	4,471,762,763	5,273,931,495
나. 조정	5,199,800,657	5,690,191,954
다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(3,008,139,030)	(336,697,003)
2. 이자의 수취	697,049,008	261,240,911
3. 이자의 지급	(129,546,167)	(87,753,803)
4. 법인세납부액	(146,244,340)	(198,790,752)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름	(805,887,587)	(7,329,810,047)
1. 주주임원종업원대여금의 감소(증가)	(1,496,593,354)	(637,818,377)
2. 단기금융상품의 감소(증가)	4,500,000,000	(5,500,000,000)
3. 유형자산의 감소(증가)	(206,902,000)	(138,061,990)
4. 무형자산의 감소(증가)	(1,602,392,233)	(1,539,844,311)
5. 임차보증금의 감소(증가)	-	(663,697)
6. 당기손익-공정가치금융자산의 감소(증가)	(2,000,000,000)	486,578,328
Ⅲ. 재무활동 현금흐름	(5,421,185,692)	(2,390,926,693)
1. 차입금의 증가(감소)	(3,000,000,000)	(1,000,000,000)
2. 주식매수선택권의 행사	157,768,000	40,900,000
3. 리스료의 납부	(1,437,211,492)	(1,431,826,693)
4. 배당의 지급	(1,141,742,200)	-
Ⅳ. 환율변동효과	15,139,580	(16,979,196)
Ⅴ. 현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)	872,749,192	864,406,866
Ⅵ. 기초의 현금	10,900,280,670	10,035,873,804
Ⅶ. 기말의 현금	11,773,029,862	10,900,280,670

2. 별도재무제표

<별 도 재 무 상 태 표>
제 24기 2023년 12월 31일 현재
제 23기 2022년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과목	제24기	제23기
자산
Ⅰ. 유동자산	22,641,879,078	30,458,469,405
현금및현금성자산	9,922,089,852	8,839,001,358
단기금융상품	6,000,000,000	10,500,000,000
매출채권	5,849,433,960	10,072,790,518
기타유동성금융자산	508,804,717	545,204,166
기타유동자산	361,550,549	501,473,363
Ⅱ. 비유동자산	21,259,119,564	18,686,932,135
유형자산	1,758,428,120	2,964,769,069
무형자산	6,151,756,822	6,775,989,784
종속기업투자	4,196,385,671	3,129,184,678
기타비유동성금융자산	5,208,806,368	2,326,158,429
기타비유동자산	125,596,220	94,893,286
이연법인세자산	3,818,146,363	3,395,936,889
자산총계	43,900,998,642	49,145,401,540
부채
Ⅰ. 유동부채	5,461,122,504	10,708,333,319
매입채무	2,996,766,086	4,420,883,918
단기차입금	-	3,000,000,000
기타유동금융부채	1,363,698,881	1,479,627,289
기타유동부채	1,100,657,537	1,807,822,112
Ⅱ. 비유동부채	5,014,580,005	7,020,540,450
기타금융부채	369,120,489	1,598,961,704
퇴직급여채무	4,645,459,516	5,421,578,746
부채총계	10,475,702,509	17,728,873,769
자본
Ⅰ. 자본금	5,833,461,000	5,817,461,000
Ⅱ. 자본잉여금	9,256,083,377	9,068,229,161
Ⅲ. 자본조정	(1,154,960,185)	(1,177,825,473)
Ⅳ. 이익잉여금	19,490,711,941	17,708,663,083
자본총계	33,425,296,133	31,416,527,771
부채와자본총계	43,900,998,642	49,145,401,540

<별 도 포 괄 손 익 계 산 서>
제 24기 : 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
제 23기 : 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지
(단위 : 원)

과 목	제 24기	제 23기
Ⅰ. 매출액	32,776,973,928	35,802,975,164
Ⅱ. 매출원가	11,228,365,431	13,774,092,578
Ⅲ. 매출총이익	21,548,608,497	22,028,882,586
IV. 판매비와관리비	18,012,069,392	17,198,805,461
V. 영업이익	3,536,539,105	4,830,077,125
VI. 금융손익	524,359,327	371,706,673
1. 금융수익	892,246,968	584,469,734
2. 금융비용	367,887,641	212,763,061
VII. 기타영업외손익	(534,354,509)	(657,588,747)
1. 기타영업외수익	495,571,298	495,940,053
2. 기타영업외비용	1,029,925,807	1,153,528,800
VIII. 법인세비용차감전순이익	3,526,543,923	4,544,195,051
IX. 법인세비용(수익)	(206,076,597)	(104,330,053)
X. 당기순이익(손실)	3,732,620,520	4,648,525,104
기타포괄손익	(808,079,462)	595,070,093
XI. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
1. 보험수리적손실	(808,079,462)	595,070,093
XII. 총포괄이익	2,924,541,058	5,243,595,197
XIII. 주당손익
기본주당이익	326	407
희석주당이익	326	405

<별 도 자 본 변 동 표>
제 24기 : 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
제 23기 : 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지
(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	총계
2022.01.01	5,814,961,000	29,027,386,719	(1,214,615,395)	(7,534,932,114)	26,092,800,210
당기순이익	-	-	-	4,648,525,104	4,648,525,104
보험수리적손익	-	-	-	595,070,093	595,070,093
주식매수선택권	-	-	60,632,364	-	60,632,364
주식매수선택권의 행사	2,500,000	40,842,442	(23,842,442)	-	19,500,000
결손보전	-	(20,000,000,000)	-	20,000,000,000	-
2022.12.31	5,817,461,000	9,068,229,161	(1,177,825,473)	17,708,663,083	31,416,527,771
2023.01.01	5,817,461,000	9,068,229,161	(1,177,825,473)	17,708,663,083	31,416,527,771
당기순이익	-	-	-	3,732,620,520	3,732,620,520
보험수리적손익	-	-	-	(808,079,462)	(808,079,462)
주식매수선택권	-	-	85,651,504	-	85,651,504
주식매수선택권의 행사	16,000,000	187,854,216	(62,786,216)	-	141,068,000
배당의 지급	-	-	-	(1,142,492,200)	(1,142,492,200)
2023.12.31	5,833,461,000	9,256,083,377	(1,154,960,185)	19,490,711,941	33,425,296,133

<별 도 현 금 흐 름 표>

제 24기 : 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
제 23기 : 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지
(단위 : 원)

과목	제24기	제23기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름	8,626,365,749	9,270,695,431
1. 영업에서 창출된 현금흐름	8,271,677,376	9,303,646,552
가. 당기순이익	3,732,620,520	4,648,525,104
나. 조정	5,318,312,613	5,947,465,770
다. 영업활동으로인한 자산부채의 변동	(779,255,757)	(1,292,344,322)
2. 이자의 수취	622,127,794	241,963,626
3. 이자의 지급	(117,370,681)	(80,663,047)
4. 법인세납부액	(150,068,740)	(194,251,700)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름	(2,118,477,118)	(6,467,498,089)
1. 주주임원종업원대여금의 감소(증가)	(984,426,686)	(434,773,901)
2. 종속회사관련주식의 취득	(2,077,089,998)	(544,232,000)
3. 유형자산의 감소(증가)	(157,174,821)	(115,926,009)
4. 무형자산의 감소(증가)	(1,584,732,172)	(1,532,456,739)
5. 당기손익-공정가치평가금융자산의처분(취득)	(2,000,000,000)	504,305,184
6. 임차보증금의 감소(증가)	-	(28,354,000)
7. 금융리스채권의 회수	184,946,559	183,939,376
8.금융상품의 감소(증가)	4,500,000,000	(4,500,000,000)
Ⅲ. 재무활동 현금흐름	(5,424,800,137)	(2,382,887,013)
1. 차입금의 증가(감소)	(3,000,000,000)	(1,000,000,000)
2. 주식매수선택권의 행사	141,068,000	19,500,000
3. 리스료의 납부	(1,424,125,937)	(1,402,387,013)
4. 배당의 지급	(1,141,742,200)	-
Ⅳ.현금의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	1,083,088,494	420,310,329
Ⅴ. 기초의 현금	8,839,001,358	8,418,691,029
Ⅵ. 기말의 현금	9,922,089,852	8,839,001,358

3. 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금 처분계산서>
제 24기 : 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지 (처분예정일:2024년 3월 28일)
제 23기 : 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지 (처분확정일:2023년 3월 24일)
(단위 : 원)

과 목	제 24기	제 23기
I. 미처리이익잉여금	19,196,400,346	17,528,600,708
전기이월이익잉여금	16,271,859,288	(7,714,994,489)
보험수리적손익	(808,079,462)	595,070,093
당기순이익	3,732,620,520	4,648,525,104
결손보전	-	20,000,000,000
II. 이익잉여금처분액	(1,260,261,420)	(1,256,741,420)
1. 이익준비금	(114,569,220)	(114,249,220)
2. 배당금 (주당배당금,액면배당률): 당기: 100원(20%) 전기: 100원(20%)	(1,145,692,200)	(1,142,492,200)
III. 차기이월미처리결손금	17,936,138,926	16,271,859,288

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
조규곤	1959.10.05	미해당	해당사항 없음	본인	이사회
윤경구	1968.02.05	미해당	해당사항 없음	-	이사회
총 2명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조규곤	주식회사 파수CEO	2000~	(주)파수 대표이사	없음
1992~2000	(주)삼성SDS 기술연구소 센터장
윤경구	주식회사 파수CTO	2019~	(주)파수 부사장	없음
2017~2019	(주)엑셈 기술 부문 총괄
2011~2017	티맥스소프트 연구소장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조규곤	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
윤경구	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 조규곤 사내이사 후보자 - 본 후보자는 주식회사 파수를 창립하여 세계 최초로 DRM 기술을 상용화 하며 DRM 시장을 개척하였습니다 . 후보자의 데이터보안 및 애플리케이션보안 사업에 대한 깊은 이해와 탁월한 리더쉽은 회사를 국내 최고의 데이터보안기업을 넘어 글로벌 기업으로 성장 시킬 원동력이 될 것으로 판단되어 사내이사로 추천합니다.○ 윤경구 사내이사 후보자 - 본 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 회사의 개발본부장(CTO)입니다. 본 후보자의 높은 전문성은 데이터보안 산업 내에서 회사가 보유하고 있는 높은 기술진입장벽을 더욱 공고히 하고 제품 경쟁력을 세계적 수준으로 올리는 데에 기여 할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서

사내이사후보 조규곤 확인서.jpg 사내이사후보 조규곤 확인서 사내이사후보 윤경구 확인서.jpg 사내이사후보 윤경구 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
실제 지급된 보수총액	1,000,729,995원
최고한도액	2,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	36,000,000원
최고한도액	100,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주식매수선택권 부여는 회사의 경쟁력을 높여 회사를 성장시키고 사업성과를 증대시켜 회사의 이윤을 증대하기 위한 것으로 회사경영에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 임직원에 대한 보상과 경영목표 달성을 위하여 임·직원의 적극적인 참여 및 협조를 유도하고 우수한 임직원 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김OO 등 6명	직원	팀원	보통주식	30,000주
총 6명	-	-	-	총 30,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 30,000주	총 6명
행사가격 및 행사기간	8,647원 / 2027년 2월 14일 ~ 2030년 2월 13일	-
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
11,666,922	발행주식총수의 15%	보통주	1,750,038	168,000

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2021년	2021.02.09	5명	보통주	25,000주	-	5,000주	20,000주
2022년	2022.02.10	6명	보통주	30,000주	-	-	30,000주
2023년	2023.02.09	5명	보통주	25,000주	-	-	25,000주
계	-	총 16명	-	총 80,000주	-	총 5,000주	총 75,000주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음