FASOO Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 파수 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 14일
권 유 자:	성 명: 주식회사 파수&cr주 소: 서울시 마포구 월드컵북로 396, 비즈니스 타워 17층&cr(상암동,누리꿈스퀘어))&cr전화번호: 02-300-9000
작 성 자:	성 명: 강용권&cr부서 및 직위: 재무경영팀 팀장&cr전화번호: 02-300-9113
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 파수본인2022년 03월 14일2022년 03월 29일2022년 03월 19일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 파수보통주210,0001.81본인자사주

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

조규곤최대주주보통주2,253,15219.37대표이사-이지수최대주주의 특수관계인보통주267,5002.30등기임원-홍석모최대주주의 특수관계인보통주30,0000.26등기임원-김인숙최대주주의 특수관계인보통주20,0890.17--전규성최대주주의 특수관계인보통주18,2070.16--조두현최대주주의 특수관계인보통주9,0000.08등기임원-최종일최대주주의 특수관계인보통주8,0830.07--최호준최대주주의 특수관계인보통주6,5000.06--이강만최대주주의 특수관계인보통주4,5510.04등기임원-조규영최대주주의 특수관계인보통주4,0000.03--2,621,08222.53-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 강용권보통주13,000직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 14일2022년 03월 19일2022년 03월 28일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

※ 권유 종료일은 제22기 정기주주총회일 전일 2022년 3월 28일 오후5시까지 입니다.&cr

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 기준일 현재 자사주를 제외한 의결권있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022-03-19 ~ 2022-03-28삼성증권https://vote.samsungpop.com-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

파수https://www.fasoo.comIR-공고및공시

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임자용지를 전송하는 경우 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 (위임장 접수처)&cr&cr- 주주총회 전 위임장 우편접수 : 서울특별시 마포구 월드컵북로 396,&cr 누리꿈스퀘어 비즈니스타워 17층 재무경영팀&cr&cr- 주주총회 당일 개시전 위임장 접수처 : 서울특별시 마포구 월드컵북로 396,&cr 누리꿈스퀘어 비즈니스타워 6층 대회의실

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 29일 오전 9시서울특별시 마포구 월드컵북로 396,&cr누리꿈스퀘어 비즈니스타워 6층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022.3.19 오전 9:00 ~ 2022.03.28 오후 5:00&cr(기간 중 24시간 투표 가능)삼성증권 주식회사인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com24시간 투표 가능 (개시일 및 종료일 제외)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2022.03.14 ~ 2022.03.28주주총회 시작 전까지 주주총회 소집통지서에 동봉된 서면투표를 작성하여 당사에 우편으로 발송-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr당사는 세계적으로 희소성이 높은 고난도 기술로 고객에게 높은 가치를 전달하는 소프트웨어를 개발, 글로벌 시장에서도 그 진가를 인정받고 있는 대한민국 대표 소프트웨어 기업입니다. DRM 불모지였던 대한민국을 DRM 선진국으로 이끌어 온 저력으로 애플리케이션 보안, 문서관리 플랫폼, 정보보호 컨설팅, 개인정보 비식별화 등 새로운 사업분야를 지속적으로 확장해 나가고 있으며, 진입장벽이 높은 고부가가치 기술 분야를 꾸준히 개척해 오고 있습니다.&cr&cr(1) 데이터보안

데이터보안 사업은 전자문서를 암호화하여 외부자는 물론, 허가된 내부자에 의한 기밀문서 유출까지 방지하는 강도 높은 기업용 문서보안솔루션을 제공하는 사업입니다. 파수는 데이터 탐지, 데이터암호화 및 보안 정책 최적화, 보안 리스크 관리가 긴밀하게 연관되는 다중 레이어 방식의 데이터 보안 프레임워크로 어떠한 정보유출 위협에도 대응하는 수준 높은 데이터 중심의 보안을 실현하여 외부자 뿐만 아니라 내부자에 의한 문서유출까지 미연에 방지하는 최적의 솔루션으로 각광받고 있습니다. 국내 시장에서는 업계 선두주자로서의 위상을 유지하고 있으며 전세계적으로 도입이 확산되고 있습니다.

또한 문서 가상화 기술을 이용한 Wrapsody는 기업에서 보유한 문서를 지속적으로 관리하는 전사적 문서관리 플랫폼으로 기존 문서중앙화의 불편함을 혁신적으로 개선했으며, 효율적인 문서 공유, 중복된 문서와 업무의 감소는 물론 사용성을 고려한 문서보안 기능을 제공함으로써 효과적으로 문서유출까지 방지합니다.

비대면 업무의 확산으로 Wrapsody eCo, Fireside 제품을 추가하여 시장을 확대하고 있습니다.&cr&cr(2) 애플리케이션 보안&cr&crSW보안 사업은 소스코드 상의 보안약점 및 런타임 오류를 개발단계부터 검출하는 시큐어코딩 솔루션(SAST), 개발 완료 후 테스팅 단계에서 보안 취약점을 진단하는 동적분석 솔루션(DAST), 웹 애플리케이션에 대한 공격을 실시간으로 탐지 및 차단하는 자가방어 솔루션(RASP), 그리고 이를 모두 통합 관리하는 플랫폼인 인터렉티브허브(InteractiveHUB)를 출시하며 보안취약점의 검출력을 향상시키고 통합관리 솔루션까지SW 보안과 품질의 토탈 솔루션을 제공하고 있습니다. Sparrow는 명실상부 국내 1위의 MS를 확보&cr&cr(3) 정보보호컨설팅&cr

정보보호컨설팅은 조직의 비즈니스 연속성 보장 및 보안사고로 인한 영향을 최소화하기 위해 위험분석, 대책수립, 이행 및 점검과 같은 일련의 보안활동을 지속적으로 수행 할 수 있도록 지원합니다.

대표적인 컨설팅내용은 아래와 같습니다.

1) 데이터보안컨설팅

2) 정보보호컨설팅

3) 개인정보보호컨설팅

4) 기반시설 취약점 분석/평가

5) 시스템진단 및 모의해킹

6) BCM 컨설팅

7) ITSM 컨설팅

또한, 고부가치 사업발굴을 위해 고단가 시장 영역 수주 및 연계매출을 확대할 계획입니다.&cr&cr(4) 개인정보비식별화&cr&cr빅데이터를 활용한Analytic DID는'비식별화' 기술을 기반으로 최적의 알고리즘이 적용된 개인정보 비식별화 솔루션 및 전문 컨설팅 서비스로서, 효율적인 비즈니스 프로세스 지원은 물론 의사결정에 도움을 줄 수 있도록 분석의 효용성과 위험에 대한 다양한 지표를 가시화하여 제공합니다. 이를 위해 다양한 컴플라이언스 기준에 부합하면서도 데이터의 유용성이 저하되지 않는 모듈을 확장 개발하고 있습니다. 또한 데이터3법이 국회 본회의를 통과하고 본격 시행되면서 마이데이터 사업자를 위한 서비스를 확대하고 있습니다.&cr&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr ※ 아래의 재무제표는 2021년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 1. 연결재무제표&cr

<연 결 재 무 상 태 표>

제 22 기 2021. 12. 31 현재
제 21 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기
자산
Ⅰ. 유동자산	28,371,950,928	25,072,963,671
현금및현금성자산	10,163,202,395	10,250,121,697
단기금융상품	6,500,000,000	-
매출채권	10,375,134,732	13,941,762,672
기타유동성금융자산	953,610,622	-
기타유동자산	380,003,179	881,079,302
Ⅱ. 비유동자산	17,028,493,514	21,370,069,639
유형자산	1,801,710,527	3,359,023,844
무형자산	9,687,257,749	11,271,052,652
기타비유동성금융자산	1,779,894,731	3,185,217,942
이연법인세자산	3,627,710,658	3,386,244,704
기타비유동자산	131,919,849	168,530,497
자산총계	45,400,443,442	46,443,033,310
부채
Ⅰ. 유동부채	15,044,521,798	22,039,632,481
매입채무	2,644,692,897	3,580,302,258
단기차입금	5,000,000,000	7,200,000,000
유동성장기부채	2,000,000,000	2,000,000,000
기타유동금융부채	1,753,906,279	2,131,901,264
기타유동부채	1,683,544,638	1,498,311,264
유동성전환사채	1,962,377,984	5,629,117,237
Ⅱ. 비유동부채	8,418,556,909	8,920,724,685
기타금융부채	123,391,491	1,285,849,331
퇴직급여채무	8,295,165,418	7,634,875,354
부채총계	19,140,681,957	25,909,289,641
자본
Ⅰ. 자본금	5,814,961,000	5,576,546,500
Ⅱ. 자본잉여금	28,968,929,475	26,985,985,726
Ⅲ. 자본조정	(1,138,731,912)	(1,207,237,861)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	173,850,314	89,292,168
V. 이익잉여금	(7,919,112,372)	(11,404,158,831)
비지배지분	359,865,980	493,315,967
자본총계	26,259,762,485	20,533,743,669
부채와자본총계	45,400,443,442	46,443,033,310

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기
Ⅰ. 매출액	42,247,279,934	36,405,888,030
Ⅱ. 매출원가	16,923,800,505	14,928,938,554
Ⅲ. 매출총이익	25,323,479,429	21,476,949,476
IV. 판매비와관리비	21,021,813,934	22,716,070,134
V. 영업이익	4,301,665,495	(1,239,120,658)
VI. 금융손익	(141,049,703)	768,127,801
1. 금융수익	306,961,269	1,766,107,456
2. 금융비용	(448,010,972)	(997,979,655)
VII. 기타영업외손익	(269,615,731)	(610,395,076)
1. 기타영업외수익	82,031	120,863,108
2. 기타영업외비용	(269,697,762)	(731,258,184)
VIII. 법인세비용차감전순이익	3,891,000,061	(1,081,387,933)
IX. 법인세비용(이익)	(62,996,876)	(329,470,323)
X. 당기순이익	3,953,996,937	(751,917,610)
기타포괄손익	84,558,146	(546,111,268)
XI. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
1. 해외사업환산손익	84,558,146	(74,728,529)
XI. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
1. 보험수리적손실	(626,884,917)	(471,382,739)
XII. 총포괄이익	3,411,670,166	(1,298,028,878)
XIII. 주당손익
기본주당이익	347	(67)
희석주당이익	346	(67)

<연 결 자 본 변 동 표>

제 22 기 (2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지)
제 21 기 (2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지)
(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익	이익잉여금	비지배지분	총계
2020.01.01	4,803,608,000	22,479,420,933	(1,166,536,315)	164,020,697	(10,257,370,186)	500,460,992	17,169,890,304
당기순이익	-	-	-	-	(666,395,115)	(85,662,156)	(751,917,610)
보험수리적손익	-	-	-	-	(480,393,530)	9,010,791	(471,382,739)
해외사업장외화환산손익	-	-		(74,728,529)	-	-	(74,728,529)
전환사채의 전환	767,938,500	5,427,145,974	-	-	-	-	6,195,084,474
주식매수선택권의행사	2,500,000	51,025,082	(35,525,082)	-	-	-	20,500,000
주식매수선택권	-	-	(5,176,464)	-	-	69,366,679	64,190,215
전환권대가	-	(971,606,263)	-	-	-	-	(971,606,263)
2020.12.31	5,576,546,500	26,985,985,726	(1,207,237,861)	89,292,168	(11,404,158,831)	392,492,957	20,533,743,669
2021.01.01	5,576,546,500	26,985,985,726	(1,207,237,861)	89,292,168	(11,404,158,831)	392,492,957	20,533,743,669
당기순이익	-	-	-	-	4,097,646,140	(143,649,203)	3,953,996,937
보험수리적손익	-	-	-	-	(612,122,277)	(14,762,650)	(626,884,927)
해외사업장외화환산손익	-	-	-	84,558,146	-	-	84,558,146
전환사채의 전환	228,414,500	2,041,104,029	-	-	-	-	2,269,518,529
주식매수선택권의행사	10,000,000	117,360,000	-	-	-	8,000,000	135,360,000
주식매수선택권	-	-	68,505,949	-	-	16,484,462	84,990,411
전환권대가	-	(175,520,280)	-	-	-	-	(175,520,280)
비지배지분의변동	-	-	-	-	(477,404)	477,404	-
2021.12.31	5,814,961,000	28,968,929,475	(1,138,731,912)	173,850,314	(7,919,112,372)	359,865,980	26,259,762,485

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 22 기 2021. 12. 31 현재
제 21 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름	13,573,240,253	7,762,305,990
1. 영업에서 창출된 현금흐름	13,991,928,376	8,018,955,235
가. 당기순이익	3,953,996,937	(751,917,610)
나. 조정	7,432,192,557	8,810,841,419
다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	2,444,163,882	(39,968,574)
2. 이자의 수취	41,198,880	53,584,219
3. 이자의 지급	(395,313,773)	(399,241,574)
4. 법인세납부액	97,001,770	89,008,110
Ⅱ. 투자활동 현금흐름	(7,612,951,095)	(3,182,853,427)
1. 주주임원종업원대여금의 순감소(증가)	695,509,595	(1,124,037,796)
2. 단기금융상품의 증가	(6,500,000,000)	-
2. 유형자산의 증가	(125,873,199)	(131,626,032)
3. 무형자산의 증가	(1,491,881,491)	(1,626,177,740)
4. 임차보증금의 순증가	-	56,695,887
5. 당기손익-공정가치금융자산의 감소(증가)	(190,706,000)	(357,707,746)
Ⅲ. 재무활동 현금흐름	(6,053,940,154)	(3,141,912,248)
1. 차입금의 순증가(감소)	(4,575,000,000)	(1,625,000,000)
2. 주식매수선택권의 행사	131,360,000	20,500,000
3. 리스료의 납부	(1,610,300,154)	(1,537,412,248)
Ⅳ. 환율변동효과	6,731,694	(26,571,589)
Ⅴ. 현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)	(86,919,302)	1,410,968,726
Ⅵ. 기초의 현금	10,250,121,697	8,839,152,971
Ⅶ. 기말의 현금	10,163,202,395	10,250,121,697

2. 별도재무제표

<별 도 재 무 상 태 표>

제 22 기 2021년 12월 31일 현재
제 21 기 2020년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과목	제22기	제21기
자산
Ⅰ. 유동자산	26,193,613,307	20,446,811,496
현금및현금성자산	8,546,019,620	8,727,504,739
단기금융상품	6,000,000,000	-
매출채권	10,345,474,560	10,786,713,733
기타유동성금융자산	1,063,746,424	192,221,590
기타유동자산	238,372,703	740,371,434
Ⅱ. 비유동자산	17,735,036,842	21,681,694,339
유형자산	1,513,227,061	2,711,508,005
무형자산	7,916,264,847	9,089,772,045
종속기업투자	3,605,543,026	3,894,982,281
기타비유동성금융자산	1,664,322,876	3,025,864,634
기타비유동자산	73,612,567	85,553,443
이연법인세자산	2,962,066,465	2,874,013,931
자산총계	43,928,649,149	42,128,505,835
부채
Ⅰ. 유동부채	10,325,731,004	16,351,938,005
매입채무	3,394,234,242	2,842,264,230
단기차입금	4,000,000,000	6,575,000,000
유동성장기부채	-	2,000,000,000
기타유동금융부채	1,274,629,216	1,469,607,978
기타유동부채	1,656,867,546	1,435,362,305
유동성전환사채	-	2,029,703,492
Ⅱ. 비유동부채	7,642,572,781	8,126,862,458
기타금융부채	213,318,326	1,345,326,012
퇴직급여채무	7,429,254,455	6,781,536,446
부채총계	17,968,303,785	24,478,800,463
자본
Ⅰ. 자본금	5,814,961,000	5,576,546,500
Ⅱ. 자본잉여금	28,968,929,475	26,985,985,726
Ⅲ. 자본조정	(1,138,731,912)	(1,207,237,861)
Ⅳ. 이익잉여금	(7,684,812,199)	(13,705,588,993)
자본총계	25,960,346,364	17,649,705,372
부채와자본총계	43,928,649,149	42,128,505,835

<별 도 포 괄 손 익 계 산 서>

제 22 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 21 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기
Ⅰ. 매출액	36,881,174,542	29,391,857,398
Ⅱ. 매출원가	14,899,304,917	11,275,576,262
Ⅲ. 매출총이익	21,981,869,625	18,116,281,136
IV. 판매비와관리비	14,656,874,884	17,508,749,997
V. 영업이익	7,324,994,741	607,531,139
VI. 금융손익	(149,083,339)	801,957,541
1. 금융수익	296,473,067	1,783,935,469
2. 금융비용	(445,556,406)	(981,977,928)
VII. 기타영업외손익	(642,089,824)	(6,881,968,763)
1. 기타영업외수익	495,055,545	565,194,574
2. 기타영업외비용	(1,137,145,369)	(7,447,163,337)
VIII. 법인세비용차감전순이익	6,533,821,578	(5,472,480,083)
IX. 법인세비용(수익)	44,188,876	(220,886,088)
X. 당기순이익(손실)	6,489,632,702	(5,251,593,995)
기타포괄손익	84,558,146	(546,111,268)
XI. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
1. 해외사업환산손익	84,558,146	(74,728,529)
XI. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
1. 보험수리적손실	(626,884,917)	(471,382,739)
XII. 총포괄이익	3,411,670,166	(1,298,028,878)
XIII. 주당손익
기본주당이익	347	(67)
희석주당이익	346	(67)

<별 도 자 본 변 동 표>

제 22 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 21 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	총계
2020.01.01	4,803,608,000	22,479,420,933	(1,217,720,215)	(7,883,493,557)	18,181,815,161
당기순이익	-	-	-	(5,251,593,995)	(5,251,593,995)
보험수리적손익	-	-	-	(570,501,441)	(570,501,441)
전환사채의전환	767,938,500	5,427,145,974	-	-	6,195,084,474
전환권대가	-	(971,606,263)	-	-	(971,606,263)
주식매수선택권	-	-	46,007,436	-	46,007,436
주식매수선택권의 행사	5,000,000	51,025,082	(35,525,082)	-	20,500,000
2020.12.31	5,576,546,500	26,985,985,726	(1,207,237,861)	(13,705,588,993)	17,649,705,372
2021.01.01	5,576,546,500	26,985,985,726	(1,207,237,861)	(13,705,588,993)	17,649,705,372
당기순이익	-	-	-	6,489,632,702	6,489,632,702
보험수리적손익	-	-	-	(468,855,908 )	(468,855,908)
전환사채의전환	228,414,500	2,041,104,029	-	-	2,269,518,529
전환권대가	-	(175,520,280)	-	-	(175,520,280)
주식매수선택권	-	-	68,505,949	-	68,505,949
주식매수선택권의 행사	10,000,000	117,360,000	-	-	127,360,000
2021.12.31	5,814,961,000	28,968,929,475	(1,138,731,912)	(7,684,812,199)	25,960,346,364

<별 도 현 금 흐 름 표>

제 22 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 21 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
(단위 : 원)

과목	제22기	제21기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름	13,312,569,933	8,102,868,931
1. 영업에서 창출된 현금흐름	13,699,544,492	8,839,429,135
가. 당기순이익	6,489,632,702	(5,251,593,995)
나. 조정	5,797,390,609	14,252,747,681
다. 영업활동으로인한 자산부채의 변동	1,250,946,181	(611,724,551)
2. 이자의 수취	50,838,626	78,346,524
3. 이자의 지급	(373,239,955)	(353,507,700)
4. 법인세납부액	97,007,770	(11,399,028)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름	(7,619,584,383)	(3,918,244,470)
1. 주주임원종업원대여금의 순감소(증가)	546,344,454	(915,752,554)
2. 종속회사관련주식의 취득	(580,249,000)	(1,195,968,000)
3. 유형자산의 취득	(107,924,435)	(109,931,416)
4. 무형자산의 취득	(1,465,503,315)	(1,626,177,740)
5. 종속회사합병에 따른 현금증가	-	1,030,267
6. 당기손익-공정가치평가금융자산의처분	309,294,000	-
7. 당기손익-공정가치평가금융자산의취득	(500,000,000)	(300,000,000)
8. 임차보증금의 감소(증가)	(5,000,000)	60,000,000
9. 금융리스채권의 회수	183,453,913	168,554,973
Ⅲ. 재무활동 현금흐름	(5,874,470,669)	(2,975,219,577)
1. 차입금의 순증가(감소)	(4,575,000,000)	(1,625,000,000)
2. 사채의 발행(상환)		-
3. 주식매수선택권의 행사	127,360,000	20,500,000
4. 리스료의 납부	(1,426,830,669)	(1,370,719,577)
Ⅳ.현금의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(181,485,119)	(1,370,719,577)
Ⅴ. 기초의 현금	8,727,504,739	7,518,099,855
Ⅵ. 기말의 현금	8,546,019,620	8,727,504,739

3. 결손금처리계산서(안)

&cr <결손금처리계산서>

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기
I. 미처리결손금	6,927,162,758	13,885,651,368
전기이월미처리결손금	13,885,651,368	8,063,555,932
보험수리적손익	(468,855,908)	(570,501,441)
당기순이익(손실)	6,489,632,702	(5,251,593,995)
II. 이익잉여금처분액	-	-
1. 이익준비금	-	-
2. 배당금 (주당배당금,액면배당률): 당기: --원(--%) 전기: --원(--%))	-	-
III. 차기이월미처리결손금	6,927,162,758	13,885,651,368

4. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항 없음&cr

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제41조 (감사의 선임)&cr(중략)&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 최대주주와 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.&cr<신설>	&cr&cr<좌동>&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr ④회사가 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 정관 제41조의3항에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 제1항에 따른 감사의 선임을 결의할 수 있다.	&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 상법 제409조 3항의 개정사항을 반영하여주주총회에서 감사 선임시 정족수 확보와 주주총회의 원활한 진행을 위함

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이지수	1967.02.02	미해당	해당사항 없음	-	이사회
이지화	1985.02.02	해당	해당사항 없음	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이지수	주식회사 파수&crCFO	'2000~&cr'1992~	주식회사 파수&cr삼성SDI	-
이지화	주식회사 액션파워&cr공동 대표이사	'2016~&cr'2015~&cr'2014~&cr'2011~	주식회사 액션파워&cr이화여자대학교 공과대학 강사&crStanford Research Institute International Fellow Researcher&crUNICON 개발업무	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성&cr본 후보자는 학술적 지식과 실무 지식을 겸비하고 회사의 사업부문에 관련한 전문적인 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 주주권익을 보호하고 회사발전에 기여하겠습니다.&cr2. 독립성&cr본 후보자는 상법상 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하며 앞으로도 회사에서 그 역할을 충실히 수행하겠습니다.&cr3. 책임과 의무&cr본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업금 지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사로서 책임과 의무를 다하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 이지수 사내이사 후보자&cr - 주식회사 파수의 경영지원본부의 다년간의 경력을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한&cr 지식이 풍부하며, 당사의 향후 경영전략에 대한 이해도가 높으므로 당사의&cr 성장과 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단합니다.&cr&cr○ 이지화 사외이사 후보자&cr - 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하였으며 회사와 이해관계가 없어 공정한 직무수행이 가능하며, 인공지는 기술 개발에 관한 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 당사의&cr 성장과 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단합니다.

확인서 이지수_확인서.jpg 이지수_확인서 이지화_확인서.jpg 이지화_확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정삼기	1962.12.26	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정삼기	서앤컴퍼니&cr(PEF)&cr대표	'2020~&cr'2019~&cr'2009~&cr'1990~	서앤컴퍼니(PEF)&cr씨에스케이파트너즈&cr산은금융그룹, 산업은행&cr삼일회계법인	-
-	-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 회계사로 오랫동안 관련분야에서 전문적인 경험과 지식을 갖추었습니다. 회사의 경영, 회계, 재무 등의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단하였습니다.

확인서 정삼기_확인서.jpg 정삼기_확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
실제 지급된 보수총액	747,547,664원
최고한도액	1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	24,818,000원
최고한도액	50,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

&cr가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주식매수선택권 부여는 회사의 경쟁력을 높여 회사를 성장시키고 사업성과를 증대시켜 회사의 이윤을 증대하기 위한 것으로 회사경영에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 임직권에 대한 보상과 경영목표 달성을 위하여 임ㆍ직원의 적극적인 참여 및 협조를 유도하고 우수한 임ㆍ직원의 확보를 목적

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김재환	수석	팀원	보통주	5,000
오민석	수석	팀원	보통주	5,000
손인산	차장	팀원	보통주	5,000
유병규	책임	팀원	보통주	5,000
정혜주	과장	팀원	보통주	5,000
김재용	전임	팀원	보통주	5,000
총( 6 )명	-	-	-	총( 30,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 30,000주	총6명
행사가격 및 행사기간	11,205원 / 2025.02.10 ~ 2028.02.09	-
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
11,629,922	발행주식수의 15%	보통주	1,744,488	135,000

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2019년	2019.05.06	1	보통주	20,000	-	-	20,000
2020년	2020.04.06	16	보통주	80,000	-	5,000	75,000
2021년	2021.02.09	5	보통주	25,000	-	-	25,000
계		총( 22 )명		총(125,000)주	총( 0 )주	총(5,000)주	총(120,000)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음