FASOO Co.,Ltd. — M&A Activity 2019

Nov 28, 2019

파수닷컴/기타 경영사항(자율공시)/(2019.11.28)기타 경영사항(자율공시)(소규모합병 승인 이사회결의(주주총회 갈음) 결과 보고)

기타 경영사항(자율공시)

1. 제목	소규모 합병 승인 이사회 결의(주주총회 갈음) 결과 보고
2. 주요내용	- 당사가 (주)디지털페이지와의 소규모합병에 대한 반대주주의 의사표시를 접수한 결과, 반대의사 표시 주식수가 당사 발행주식총수의 100분의 20에 미달하였습니다. - 관계 법령에 의거하여 당사는 (주)디지털페이지와의 합병에 대하여 주주총회에 갈음하는 이사회를 2019년 11월 28일 개최하여 소규모 합병을 승인하였습니다. - 합병계약의 주요내용은 다음과 같습니다. 1) 합병 당사 회사 ① 합병회사(존속회사): (주)파수닷컴 ② 피합병회사(소멸회사): (주)디지털페이지 2) 합병 방법 ① 합병회사인 (주)파수닷컴이 피합병회사인 (주)디지털페이지를 흡수합병 ② 존속회사의 신주를 발행하지 않는 무증자합병 ③ 상법 제527조의3에 의한 소규모합병으로서 이사회 승인으로 갈음함 3) 합병 목적 경영자원의 통합을 통한 비용절감 및 경영효율성 증대 4) 합병비율 (주)파수닷컴 : (주)디지털페이지 = 1:0 5) 주식매수청구권의 내용 ① 이번 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병으로서 (주)파수닷컴의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않음 ② (주)디지털페이지의 지분은 (주)파수닷컴이 100% 보유하고 있으므로 총주주가 합병에 동의하는 것으로서 주식매수청구절차를 진행하지 않음 6) 합병반대주주 의사표시 접수 결과 ① 합병반대주주 반대의사 접수기간    - 2019년 10월 25일 ~ 2019년 11월 8일 ② 반대 주주수 : 17명 ③ 반대 주식수 : 558,940주 (발행주식총수의 5.8%) 7) 합병기일 : 2020년 1월 1일 8) 이사회 결의 결과 원안대로 합병을 승인함
3. 결정(확인)일자	2019-11-28
4. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 본 합병은 상법 제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다. - 상법 제527조의3 제4항에 의거 본 합병에 대한 반대의사표시 주주가 (주)파수닷컴의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하지 않으므로 합병에 대한 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다. - 합병반대주주 반대의사 접수기간: 2019년 10월 25일 ~  2019년 11월 8일
※ 관련공시	2019-10-10 회사합병 결정(소규모합병) 2019-10-10 주식명의개서정지(주주명부폐쇄)