The Platform Group AG

Regulatory Filings • Jun 26, 2022

ú HAUSCHILD BOTTCHER NOTARE

SATZUNG

der

fashlonette AG mit dem Sitz in Düsseldorf

' in der Fassungvom 2ó. Juni2Q22, UVZ-Nr. H 1225/2022 des Notars Dr. Armin Hauschild mit dem Amtssitz in Düsseldorf.

fashionette0

Satzung der fashionette AG

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

Sr Rechtsform, Firma und Sitz

• 1 Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft (AG).
• 2 Die Firma der Gesellschaft lautet

fashionette AG.

1. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Düsseldorf, Deutschland.

⁵2 Gegenstand des Unternehmens

• i.. Der Gegenstand des Unternehmens ist die Entw¡cklung, Vermarktung und Erbringung von lnternetdienstleistungen (e-commerce für unterschiedliche Güter, insbesondere Leder- und Designerwaren, Parfum, Kosmetik, Accessoires, Luxus- und Premiumartikel und sonstige Konsumartikel), die Entwicklung, Herstellung, Vermarktung und der Handel mit solchen Waren, Erbringung von Logistikdienstleistungen und sonstigen digitalen Dienstleistungen sowie die Verwaltung eigenen Vermögens.
• Z. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen. Sie kann dazu auch im ln- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gründen und erwerben oder sich an ihnen beteiligen. Die Gesellschaft ist berechtigt, auf sämtlichen unter Absatz L genannten Geschäftsgebieten selbst tätig zu werden oder solche Aufgaben verbundenen Unternehmen im Sinne der 55 15 ff' AktG zu übertragen' Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und unternehmensverträge mit ihnen schließen.
• 1. Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auf einen Teil der in Absätze 1 und 2 bezeichneten Gebiete beschränken.

^S3 Geschäftsiahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

Sq Bekanntmachungund lnformationsübermittlung

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform' L

² lnformationen an die lnhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung üibermittelt werden.

il. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

⁵5 Grundkapital

i.. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 6.200.000,00 (in Worten: sechs Millionen zweihunderttausend Euro).

Es ist in Höhe von EUR 5.OOO.OOO,O0 (in Worten: fünf Millionen Euro) durch Formwechsel der Fashionette GmbH mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 76016 in eine Aktiengesellschaft (AG) erbracht worden.

• 1. Das Grundkapital ist eingeteilt in 6.200.000 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).
• 1. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Oktober 2025 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3. j.00.000 (in Worten: Euro drei Millionen einhundert tausend) durch Ausgabe von bis zu 3.L00.000 neuen, auf den lnhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2020").

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nicht von den nachfolgenden Ermächtigungen, das Bezugsrecht auszuschließen, Gebrauch macht. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach g 53 Abs. ¹ Satz L KWG oder 5 53b Abs. 1 Satz L oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten' Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2Q2O in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

• (a) zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
• (b) soweit dies erforderlich ist, um lnhabern bzw. Gläubigern von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesell-

schaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zusti.inde;

• (c) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß S 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt L0 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder das bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i)während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von 5 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des 5 186 Abs.3 Satz 4 AktG ausgegeben wurde;
• (d) sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von 5 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen,

4 Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 620.000,00 durch Ausgabe von bis zu 620.000 neuen, auf den lnhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 20221,). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionen), die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. Juni 2O22 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 5 ausgegeben wurden oder werden'

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2022 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 24. Juni 2022 zu Tagesordnungspunkt 5 Aktienoptionen ausgegeben wurden oder werden, die lnhaber der Aktienoptionen von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (2.8. Erfüllung in Geld oder Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt werden, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Aktienopt¡onen an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist'

Die neuen auf den lnhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung der Aktienoptionen entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann die Gewinnbeteiligung hiervon und von ⁵ 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, d¡e Fassung von \$ 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2022/t entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

5 Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.190.000,00 (in Worten: Euro zwei Millionen einhundertneunzig tausend) durch Ausgabe von bis zu 2'190'000 neuen, auf den lnhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (StUckaktien) bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2O2Oll'"l'

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die lnhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht, die gemäß der von der Hauptversammlung am j.6. Oktober 2O2O unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossenen Ermächtigung bis zum L5. Oktober 2025 von der Gesellschaft, von von ihr abhängigen oder von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungsbzw. Optionspflichten oder durch Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von 5 60 Abs' 2 AktG

auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden, soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus dem genehmigten Kapital zur Erfüllung eingesetzt werden'

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020/ll oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020/ll die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

s6 Aktien

• 1. Die Aktien lauten auf den lnhaber.
• 1. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere bzw. alle Aktien (Sammelaktien) verkörpern. Ein Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.
• Die Form und den lnhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine. 3
• Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von 5 60 Abs. 2 AktG geregelt werden' 4.

ilt. VERFASSUNG

^S7 Organe der Gesellschaft

Die Organe der Gesellschaft sind:

• (a) der Vorstand,
• (b) der Aufsichtsrat, und
• (c) die Hauptversammlung.

1. Vorstand

I8 ZusammensetzungundGeschäftsordnung

• L. Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. tm Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Vorstandsmitglieder.
• 1. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzernd en oder Sprech er ernen nen.
• 1. Die Vorstandsmitglieder werden für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig'
• 1. Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand, in der auch die Verteilung der Geschäfte innerhalb des Vorstands geregelt ist.

^g9 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

• L. Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich selbständig'
• 1. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstan dsmitglied zusam m en mit ei nem Prokuristen gesetzlich vertreten.
• 1. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein sollen. Der Aufsichtsrat kann ferner einzelne oder alle Vorstandsmitglieder allgemein oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung des 5 L81 Alternative 2 BGB befreien' 5 f f Z AktG bleibt unberührt.

I 10 Beschlussfassung

L. Ein aus nur zwei Personen bestehender Vorstand ist nur beschlussfähig, wenn alle, ein aus drei oder mehr Personen bestehender Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Vorstandsmitglieder an der Beschlussfassung persönlich oder durch elektronische Medien teilnimmt. Vorstandsmitglieder, die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet sind, gelten als anwesend. Abwesende Vorstandsmitglieder können ihre stimmen schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel abgeben und durch ein anderes Vorstandsmitglied in der Sitzung überreichen lassen.

• ² Die Beschlüsse des Vorstands werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der an der Beschlussfassung teilnehmenden Vorstandsmitglieder gefasst, soweit nicht durch Gesetz oder diese Satzung oder'die Geschäftsordnung für den Vorstand andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind. Der Vorstand kann nur einstimmig beschließen, sofern er nur aus zwei Mitgliedern besteht.
• Das Nähere regelt die Geschäftsordnung für den Vorstand 3

2. Aufsichtsrat

^S11 Zusammensetzung, Bestellung, Amtsdauer

• j.. Der Aufsichtsrat besteht aus fi.inf Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
• Z. Die Aufsichtsratsmitglieder werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig.
• 1. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats - oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, an seinen Stellvertreter - zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von mindestens einem Monat niederlegen' Der Vorsitzende oder, im Falle der Niederlegung durch den Vorsitzenden, sein Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.
• 1. Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt.
• 1. Die Hauptversammlung kann für die Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig Ersatzmitglieder wählen. Diese treten in einer von der Hauptversammlung bei der Wahl bestimmten Reihenfolge an die Stelle der vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach vorstehendem Absatz 4 stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Auf-

sichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf

1. Die Hauptversammlung kann die Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit ohne Angabe von Gründen abberufen.

I 12 Vorsitzender und Stellvertreter

• L Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter' Die Wahlen sollen im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarÍ es keiner besonderen Einladung. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht beider Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer jeweiligen Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied.
• Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. 2
• Der Stellvertreter hat vorbehaltlich anderweitiger Regelungen in dieser Satzung in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende. 3
• Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben. Der Aufsichtsrat ka nn auch andere Aufsichtsratsmitglieder hierzu ermächtigen. Der Vorsitzende ist ermächt¡gt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. 4

^S13 Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats

• L. Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz und die Satzung zugewiesen werden.
• Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss bestimmte Arten von Geschäften oder Maßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen. Er kann seine Zustimmung zu bestimmten Arten von Geschäften oder Maßnahmen widerruflich allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft oder die einzelne Maßnahme bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen. 2
• Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen. 3

5 14 Geschäftsordnung und Ausschüsse

• L. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung'
• 1. Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Zusammensetzung, Aufgaben und Befugnisse in einer Geschäftsordnung festsetzen. Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse übertragen.

I 15 Sitzungen und Beschlussfassung

• L. Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens fünf Werktagen. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel erfolgen. ln dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist verkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. lm Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.
• 1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet.
• 1. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch, vorbehaltlich einer entsprechenden Festlegung durch den Vorsitzenden, zulässig, Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Video- oder Telefonkonferenz abzuhalten oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung oder telefonisch zuzuschalten und in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder Stimmabgabe per Videokonferenz bzw, Videoübertragung oder telefonisch vorzunehmen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht'
• 1. Beschlussfassungen können auch außerhalb von sitzungen (im sinne des vorstehenden Absatz 3) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten For-

men erfolgen, wenn der Vorsitzende dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Aufsichtsratsmitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht n¡cht.

• 5 Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, wenigstens aber drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe der vorstehenden Absatz 3 bzw. Absatz4 ihre Stimme abgeben, sowie Aufsichtsratsmitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.
• Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. 6
• über die Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von Absatz 3) sowie über in diesen Sitzungen verabschiedete Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im Sinne von Absatz 3) werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitglied ern zu geleitet. 7
• Die Vorstandsmitglieder können auf Einladung des Vorsitzenden oder des Aufsichtsrats an den Sitzungen des Aufsichtsrats mit beratender Stimme teilnehmen' 8.

I 16 Vergütung des Aufsichtsrats

• L, Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält jährlich eine feste Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00, der Vorsitzende EUR 40.000,00 und der Stellvertreter EUR 30.000,00. Die Vergütungen werden fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss über das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.
• Z. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des Stellvertreters innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung'

3 Die Gesellschaft sorgt dafür, dass zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt besteht. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates verntinftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

3. Hauptversammlung

I 17 Ordentliche Hauptversammlung

• Die ordentliche Hauptversammlung findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. t
• ² Die ordentliche Hauptversammlung beschließt, nach Entgegennahme des gemäß 5 171Abs. 2 AktG vom Aufsichtsrat zu erstattenden Berichts, über
  • (a) die Entlastung des Vorstands und Aufsichtsrats,
  • (b) die Verwendung des Bilanzgewinns, und
  • (c) die Wahl des Abschlussprüfers.
• 3 ln den vom Gesetz vorgesehenen Fällen beschließt die ordentliche Hauptversammlung auch über die Feststellung des Jahresabschlusses.

^S18 Einberufung der Hauptversammlung

• 1 Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit durch den Vorstand einberufen.
• 2 Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, an einem Ort im Umkreis von 100 km vom Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern statt.
• 1. Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Mindestfrist einzuberufen.

I 19 Teilnahme an der Hauptversammlung

• L Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der gesetzlichen Fristen zugehen. ln der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
• Die Anmeldung muss in Textform (5 fZ6¡ BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. 2.
• Der Nachweis des Aktienbesitzes nach Absatz 1 ist durch Vorlage eines vom Letztintermediär in Textform (5 fZ6U BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweises über den Anteilsbesitz oder durch Vorlage eines Nachweises gemäß \$ 67c Abs. 3 AktG zu erbringen. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 2l-. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mit-geteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung zugehen. ln der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.". 3
• 1. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
• Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz L zu treffen. 5
• Die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung kann in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, sofern das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag der Haupt-versammlung an der Teilnahme gehindert ist." 6

5 20 Leitung der HauPtversammlung

t. Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied (Versammlungsleiter). Ftir den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Aufsichtsratsmitglied die Versammlungsleitung übernimmt, wählt der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter. Macht der Aufsichtsrat hiervon nicht Gebrauch, wählt diesen die Hauptversammlung.

• 2 Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.
• Der Versammlungsleiter ist befugt, das Frage- und das Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken. Dabei soll sich der Versammlungsleiter davon leiten lassen, dass die Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit abgewickelt w¡rd. 3.
• Der Versammlungsleiter kann die teilweise oder vollständige Aufzeichnung und übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild über elektronische und andere Medien zulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. 4

5 21 Stimmrecht und Beschlussfassung

• Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, soweit das Stimmrecht nicht durch Gesetz oder Satzung ausgeschlossen ist. 1.
• Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Soweit nicht im Gesetz anderweitige zwingende Festlegungen zur Vollmachtserteilung, zu ihrem Widerruf und zum Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft getroffen sind, bedarf eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (S 126b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekanntgemacht. I 135 AktG bleibt unberührt' 2
• Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder diese Satzung eine höhere Mehrheit oder weitere Erfordernisse bestimmen' Sofern das Gesetz für Beschltisse der Hauptversammlung außer der Stimmenmehrheit eine Ka-3

pitalmehrheit vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

tv. JAHRESABSCHLUSS, G EWI NNVERWENDUNG

I 22 Jahresabschluss

Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

5 23 Verwendung des Bilanzgewinns

Der Bilanzgewinn, der sich aus dem Jahresabschluss nach Vornahme der Abschreibungen, Wertberichtigungen, Rückstellungen und Rücklagen ergibt, wird auf die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung nicht eine anderweitige Verwendung beschließt. An Stelle oder neben einer Barausschüttung kann von der Hauptversammlung auch eine Sachausschüttung beschlossen werden. Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.

V. SONSTIGES

^S24 Gründungsaufwand

Die Gründungskosten der Gesellschaft in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) bis zu einem Betrag von EUR 2.500,00 hatte die Gesellschaft zu tragen; die i.ibrigen Kosten hatten die Gesellschafter zu tragen.

5 25 Formwechselaufwand

Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft (AG) (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, prüfungs- und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 50.000,00.

^S26 Organ- und Funktionsbezeichnungen

Sofern Organ- und Funktionsbezeichnungen in dieser Satzung in ihrer männlichen Form verwendet werden, gelten diese Bezeichnungen jeweils auch für die weibliche Form.