Fashion Platform Co.,Ltd. — M&A Activity 2020

Dec 14, 2020

패션플랫폼/타법인주식및출자증권취득결정/(2020.12.14)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자	2020-12-14

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2020.12.14
3. 정정사유	6. 취득예정일자 정정(관계인집회 3차연기)
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
6. 취득예정일자	2020.12.18일	2021.01.15일
13. 기타 투자판단에 참고할 사항	*6. 취득예정일자: - 관계인집회일자가 2020.12.01일로 연기되어 진행될 예정이였으나 회사가 법원에 2차연기신청을 접수하였고 법원이 인가하여 2020.12.15일로 연기되어 유상증자 취득일정이 조정되었습니다. (관계인집회 5영업일전까지 잔금을 납입완료 하여야하므로 2020.10.26일(6영업일전:연기전 관계인집회 날짜인 2020.11.03일) 납입완료 하였습니다. 납입된 주식대금은 납일 전환일까지 예치금으로 처리됩니다.) - 회생계획에서 정한 유상증자에 따른 신주발행의 효력발생일(신주인수대금 납입기일로부터 1영업일)로 신주대금 납입기일은 회생계획에서 정한 주식병합에 의한 자본의 감소일(2020.12.17일)이고 신주발행의 효력발생일은 회생계획에서 정한 신주인수대금의 납입기일의 다음날(2020.12.18일)입니다.	*6. 취득예정일자: - 관계인집회일자가 2020.12.15일로 2차연기되어 진행될 예정이였으나 회사가 법원에 3차연기신청을 접수하였고 법원이 인가하여 2021.1.12일로 연기되어 유상증자 취득일정이 조정되었습니다. (관계인집회 5영업일전까지 잔금을 납입완료 하여야하므로 2020.10.26일(6영업일전:연기전 관계인집회 날짜인 2020.11.03일) 납입완료 하였습니다. 납입된 주식대금은 납일 전환일까지 예치금으로 처리됩니다.) - 회생계획에서 정한 유상증자에 따른 신주발행의 효력발생일(신주인수대금 납입기일로부터 1영업일)로 신주대금 납입기일은 회생계획에서 정한 주식병합에 의한 자본의 감소일(2021.1.14일)이고 신주발행의 효력발생일은 회생계획에서 정한 신주인수대금의 납입기일의 다음날(2021.1.15일)입니다.

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타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	주식회사 데코앤이	대표이사	이영창
자본금(원)	7,292,807,500	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	14,585,615	주요사업	여성의류
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	11,400,000
취득금액(원)	5,700,000,000
자기자본(원)	39,258,640,589
자기자본대비(%)	14.52
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	11,400,000
지분비율(%)	95
4. 취득방법		현금취득(유상증자참여)
5. 취득목적		1.여성복 사업확대 2.사업 시너지효과 창출
6. 취득예정일자		2021-01-15
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		해당사항없음
-최근 사업연도말 자산총액(원)		53,375,265,903	취득가액/자산총액(%)	10.68
8. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2020-08-31
-사외이사 참석여부	참석(명)	0
불참(명)	1
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 1항의 주식회사 데코앤이는 회생회사로 서울회생법원 파산부로부터 2019년 11월 28일 회생절차 개시결정을 받아 인가전 M&A를 추친하여 공개입찰 공고를 하였고, 이에 당사는 2020년 8월 24일 우선협상대상자로 선정되었고, 금일 인가전 M&A 인수계약을 체결하였습니다. - 주식회사 데코앤이 인가전 M&A는 신주 취득 및 회사채를 인수함으로써 이루어지고,구체적으로는 인수자의 신주인수 및 회사채인수를 전제로 하는 회생계획안의 작성 및 제출, 인수자의 인수대금 전액의 납입, 회생계획안에 대한 관계인집회에서의 결의, 회생계획안에 대한 회생법원의 인가결정, 인수자에 의한 신주인수 및 회사채의 인수, 회생계획안에 의한 변제대상 회생채무의 변제등의 절차를 통하여 완료됩니다. - 본 공시는 주식회사 테코앤이 인가전 M&A에 따라 총 인수대금 95억원 중 57억원은 제3자배정 유상증자방식으로 주식회사 데코앤이가 발행하는 신주를 취득하는 내용입니다. - 인수대금은 회생채권 변제, 주간사 보수 및 관리인 특별보수를 위하여 우선적으로 사용될 예정입니다. - 인가전 M&A 인수계약 체결에 따라 추후 변경 회생계획안을 수립하여 관계인 집회를 통한 채권자의 동의와 법원의 인가결정을 받는 절차가 진행될 예정이며, 그 승인여부에 따라 변동사항이 발생할 수 있습니다. *6. 취득예정일자: - 관계인집회일자가 2020.12.15일로 2차연기되어 진행될 예정이였으나 회사가 법원에 3차연기신청을 접수하였고 법원이 인가하여 2021.1.12일로 연기되어 유상증자 취득일정이 조정되었습니다. (관계인집회 5영업일전까지 잔금을 납입완료 하여야하므로 2020.10.26일(6영업일전:연기전 관계인집회 날짜인 2020.11.03일) 납입완료 하였습니다. 납입된 주식대금은 납일 전환일까지 예치금으로 처리됩니다.) - 회생계획에서 정한 유상증자에 따른 신주발행의 효력발생일(신주인수대금 납입기일로부터 1영업일)로 신주대금 납입기일은 회생계획에서 정한 주식병합에 의한 자본의 감소일(2021.1.14일)이고 신주발행의 효력발생일은 회생계획에서 정한 신주인수대금의 납입기일의 다음날(2021.1.15일)입니다. -하기 '발행회사의 요약재무상황'은 당해년도는 2019년말, 전년도는 2018년말, 전전년도는 2017년말 기준입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	28,751	25,548	3,203	7,293	37,972	-23,801
전년도	66,534	36,500	30,034	58,342	51,621	-10,578
전전년도	56,040	27,204	28,836	45,913	46,848	-21,293

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
주식회사 데코앤이	대한민국	서울시 송파구 위례성대로 22길 27	120-81-39036
직업(사업내용)		여성의류
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)웰컴코퍼레이션	602,500	4.13
대표이사	이영창	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2019년	결산기	12월
자산총계	28,751	자본금	7,293
부채총계	25,548	매출액	37,972
자본총계	3,203	당기순손익	-23,801
외부감사인	한영회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	의견거절	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		해당사항없음
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
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3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-