Talea Group SpA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 27, 2026

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Informazione Regolamentata n. 20169-2-2026

Data/Ora Inizio Diffusione 27 Febbraio 2026 18:27:16 Euronext Growth Milan

Societa' : TALEA GROUP

Utenza - referente : TALEAGROUPN01 - Cannarozzi Giuseppe

Tipologia : 3.1

Data/Ora Ricezione : 27 Febbraio 2026 18:27:16

Data/Ora Inizio Diffusione : 27 Febbraio 2026 18:27:16

Oggetto : PUBBLICATO L'AVVISO DI CONVOCAZIONE

DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDUTA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Testo del comunicato

Vedi allegato

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Comunicato Stampa

PUBBLICATO L'AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDUTA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Viareggio, 27 febbraio 2026 – Talea Group S.p.A. – società quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana nata dal rebranding di Farmaè S.p.A. e leader nell'e-retailing di prodotti legati alla salute e benessere della persona e nei servizi media e di trasformazione digitale per le imprese – ("Società", e congiuntamente alla sua società controllata, il "Gruppo") rende noto che in data 12 febbraio 2026 è stato pubblicato sulla "Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana" l'avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti. L'avviso è altresì disponibile sul sito internet della Società www.taleagroupspa.com ("Governance" – "Assemblee degli Azionisti").

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AVVISO CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto all'Assemblea degli Azionisti di Talea Group S.p.A. ("Società") sono convocati, in seduta straordinaria e ordinaria, per il giorno 6 marzo 2026 alle ore 17:00 presso lo studio notarile FM Notai, sito in Via Fratelli Ruffini, 10, 20123 Milano (MI), per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno.

Parte Straordinaria

1. Modifica dell'art. 19 dello statuto sociale della Società; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

• 2. Nomina del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 2.1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 2.2. determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
• 2.3. nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 2.4. nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 2.5. determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Informazioni sul capitale sociale

Alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato è pari a euro 4.247.689 ed è suddiviso in n. 8.495.377 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Alla data odierna, la Società detiene complessive n. 8.540 azioni proprie, pari allo 0,10% del capitale sociale.

Legittimazione all'intervento

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF") la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto - da esercitarsi esclusivamente per mezzo del Rappresentante Designato (come infra definito) - è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dagli intermediari autorizzati in favore dei soggetti a cui spetta il diritto di voto, che dovrà pervenire alla Società stessa entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il giorno 3 marzo 2026. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato - qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

La comunicazione viene eseguita dagli intermediari autorizzati ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire entro il termine del 25 febbraio 2026 ("record date"); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

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Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

Svolgimento dell'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 15, paragrafo 3(iii) dello Statuto della Società, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato dalla Società, come individuato al successivo paragrafo "Intervento in Assemblea, esercizio del voto per delega e Rappresentante Designato dalla Società". Al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, con le modalità di seguito precisate.

Gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione, nonché il Rappresentante Designato, potranno intervenire in Assemblea esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti. In considerazione delle modalità di tenuta dell'Assemblea, la stessa si considererà regolarmente convocata e tenuta con modalità esclusivamente telematica.

Intervento in Assemblea, esercizio del diritto di voto per delega e Rappresentante Designato dalla Società.

L'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto potrà avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega a Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6, quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'articolo -135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"). La delega può essere conferita senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al Rappresentante Designato attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione sul sito internet della Società all'indirizzo www.taleagroupspa.com (sezione "Governance" – "Assemblee degli Azionisti").

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente alla documentazione idonea ad attestarne la qualifica e i poteri, a Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6, seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia entro le ore 23:59 del 4 marzo 2026 ed entro lo stesso termine la delega e le istruzioni di voto possono essere revocate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere dell'Assemblea.

Ai sensi dell'articolo 15, paragrafo 3(iii) dello Statuto Sociale al Rappresentante Designato possono essere conferite, in alternativa deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Per la trasmissione delle deleghe e sub-deleghe, dovranno essere seguite le stesse modalità sopra indicate e riportate nei moduli di delega. Le deleghe o sub-deleghe 135-novies devono pervenire entro le ore 12:00 del giorno precedente la data di Assemblea (ossia entro le 12:00 del 5 marzo 2026, fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e sub/deleghe anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità. Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al numero (39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9,00 alle 17,00.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea

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Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto Sociale, gli Azionisti che rappresentano almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria possono richiedere, entro 5 giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea e pertanto entro il 17 febbraio 2026 l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno di delibera gli Azionisti in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le domande devono essere presentate per iscritto e devono pervenire presso la Società entro il suddetto termine a mezzo e-mail, all'indirizzo taleagroupspa@pec.it.

Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede legale della Società in Viareggio (LU), Via Marco Polo n. 190 (ovvero inviate a mezzo e-mail alla Società all'indirizzo taleagroupspa@pec.it), da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione (ossia il 17 febbraio 2026).

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana al più tardi entro il settimo giorno precedente la data dell'Assemblea di prima convocazione ovvero entro il 27 febbraio 2026. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Facoltà di formulare proposte individuali di deliberazione

A ragione della circostanza che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato conformemente a quanto previsto dallo Statuto Sociale, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, entro il settimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, ovverosia entro le ore 12:00 del 27 febbraio 2026, facendole pervenire a mezzo email all'indirizzo della Società taleagroupspa@pec.it

Le proposte devono contenere il testo della deliberazione ed essere corredate dalle informazioni relative all'identità del presentatore e alla percentuale del capitale sociale detenuta alla data della presentazione, nonché dalla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi dell'art. 83 sexies del TUF.

Le proposte validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.taleagroupspa.com, (sezione "Governance" - "Assemblee degli Azionisti"), entro i due giorni successivi alla scadenza del termine per la loro presentazione, ovverosia entro il 1° marzo 2026.

Il termine per presentare dette proposte consente a coloro i quali siano interessati a formulare proposte individuali di considerare quanto pubblicato dalla Società in relazione alle materie all'ordine del giorno e, al contempo, al Rappresentante Designato di integrare i moduli per il conferimento delle deleghe ai sensi dell'art. 135- undecies e dell'art. 135-novies del TUF, in modo che gli aventi diritto al voto possano, ai fini del rilascio delle istruzioni di voto, valutare in tempo utile tutte le richieste e le proposte presentate.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

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Ai sensi dell'art. 19 dello statuto della Società, così come modificato in data odierna nella parte straordinaria l'Assemblea è chiamata a nominare un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) membri a un massimo di 7 (sette) membri.

Si rammenta che, ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli Azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. La titolarità della percentuale del capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al 5 deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società (ossia entro il 27 febbraio 2026). Copia di tale certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge è trasmessa alla Società tramite invio di una e-mail all'indirizzo taleagroupspa@pec.it.

Ogni azionista, nonché azionisti appartenenti al medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, comma 1 n. 1 e 2 cod. civ.) e i soci aderenti a uno stesso patto parasociale, non possono presentare né votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Le adesioni prestate e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuiti a nessuna lista.

Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste eventualmente presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati in numero non superiore a 7 (sette), ciascuno abbinato ad un numero progressivo, con l'indicazione di almeno 1 (uno) candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147-ter del TUF, ogni lista che contenga un numero di candidati superiore a 5 (cinque) e di almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147- ter del TUF, ogni lista che contenga un numero di candidati superiore a 3 (tre ) e fino a 7 (sette). I candidati inseriti nelle liste devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti dall'articolo 147 quinquies del TUF. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, corredate dei curricula professionali dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere consegnate preventivamente all'Assemblea e, comunque, entro e non oltre 7 (sette) giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 27 febbraio 2026 unitamente alla documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate. Entro lo stesso termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per ricoprire la carica di amministratore e l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente. Il deposito delle liste deve essere effettuato tramite invio di una e-mail alla Società all'indirizzo taleagroupspa@pec.it. Risultano eletti: (i) i candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, in numero pari al numero di amministratori da nominare, scelti secondo l'ordine progressivo della stessa lista, meno uno; e (ii) il primo candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo miglior risultato e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Non si terrà conto, tuttavia, delle liste diverse da quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti, qualora esse non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle liste stesse.

In caso di presentazione di una sola lista, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da tutti i candidati della lista unica.

In mancanza di liste, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti amministratori il/i candidato/i più anziano/i di età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

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Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero di amministratori indipendenti richiesti dallo statuto, i candidati non indipendenti, eletti come ultimi in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, saranno sostituiti con i candidati indipendenti secondo l'ordine progressivo non eletti della stessa lista, ovvero, in difetto, con i candidati indipendenti non eletti delle altre liste secondo l'ordine progressivo in cui sono presentati, secondo il numero di voti ottenuto da ciascuna lista.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto dal numero di amministratori indipendenti richiesto dallo statuto. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti di indipendenza.

Infine, si ricorda che l'Assemblea è chiamata altresì determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, la relativa durata nonché l'emolumento complessivo per tutti i membri (ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche).

A tal riguardo si rammenta che l'art. 19 dello statuto sociale - oltre a quanto già sopra ricordato con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione - prevede che gli amministratori sono nominati per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre) esercizi e sono comunque rieleggibili; l'Assemblea ha facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.

Tenuto conto del fatto che la partecipazione all'Assemblea potrà avvenire esclusivamente mediante il Rappresentante Designato, la Società metterà a disposizione del pubblico entro le ore 23.59 del 27 febbraio 2026 le liste ricevute ed i relativi allegati presso la propria sede legale e sul proprio sito internet all'indirizzo www.taleagroupspa.com, (sezione Governance - "Assemblee degli Azionisti"), in modo da consentire tempestivamente l'attribuzione delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione. Per maggiori informazioni sul presente punto all'ordine del giorno, si rimanda alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione presente sul sito internet della Società all'indirizzo www.taleagroupspa.com, (sezione "Governance" - "Assemblee degli azionisti").

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno unicamente prima dell'Assemblea e comunque entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 25 febbraio 2026 mediante invio delle domande a mezzo email all'indirizzo taleagroupspa@pec.it.

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi inclusa la Relazione Illustrativa sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Viareggio (LU), Via Marco Polo n. 190 e consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.taleagroupspa.com, (sezione "Governance" – "Assemblee degli Azionisti") nonché sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it (sezione "Azioni" "Documenti").

Il presente avviso di convocazione è pubblicato sul sito internet della Società www.taleagroupspa.com (sezione "Governance" – "Assemblee degli Azionisti"), sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it (sezione "Azioni" – "Documenti") e, per estratto, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.

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Viareggio, 12 febbraio 2026

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Il presente comunicato è disponibile nella sezione Investor Relations del sito internet della Società www.taleagroupspa.com e su www.emarketstorage.it.

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Talea Group S.p.A, società quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana nata dal rebranding di Farmaè S.p.A., è tra i principali gruppi digitali in Europa nel macrosettore multicanale della Salute, Benessere e Bellezza. Talea Group S.p.A. opera con un modello di business fondato su due aree di generazione di ricavi: l'Area Consumers e l'Area Industrial. L'Area Consumers è dedicata principalmente all'e-retaling e ad oggi opera su quattro industries attraverso diversi brand commerciali. Settore Salute e Benessere: Farmaè, Amicafarmacia, Farmaeurope, Docpeter, Superfarma, Farmahome, Dokidaki, VitaminCenter e BestBody; settore Bellezza: Beautyè; settore Ortopedia: Sanort; settore Arredo Design: Mood Concept Store. Inoltre nel segmento Salute, Benessere e Bellezza opera attraverso i Private Label Farmaè, Amicafarmacia, Gooimp, VitaminCompany e Best Body. L'Area Industrial è dedicata ai servizi media e digital marketing e ad oggi opera con Talea Media, la concessionaria pubblicitaria online del Gruppo, Valnan, l'agenzia di Comunicazione e Marketing online, e le attività di co-marketing.

Per ulteriori informazioni: Investor Relation Talea Group S.p.A. Marco Di Filippo Tel. +39 0584 1660552 ir@taleagroupspa.com

Euronext Growth Advisor

Banca Investis S.p.A. Via Broletto, 5 – 20121 Milano Tel. +39 0299968127 corporatefinance@bancainvestis.com

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Fine Comunicato n.20169-2-2026 Numero di Pagine: 8