Farmacosmo — M&A Activity 2022

Aug 9, 2022

Informazione Regolamentata n. 20253-34-2022		Data/Ora Ricezione 09 Agosto 2022 08:16:15	Euronext Growth Milan
Societa'	:	FARMACOSMO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	166048
Nome utilizzatore	:	FARMACOSMON02 - Paolo Cimmino
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	09 Agosto 2022 08:16:15
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	09 Agosto 2022 08:16:17
Oggetto	:	L'acquisizione Della Maggioranza Di ProfumeriaWeb Leader Nel Settore Profumeria	Farmacosmo Sottoscritto L'accordo Per
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

SOTTOSCRITTO L'ACCORDO PER L'ACQUISIZIONE DELLA MAGGIORANZA DI PROFUMERIAWEB, LEADER NEL SETTORE PROFUMERIA ANCHE SU SEGMENTO LUXURY

RICAVI NEL 2021 PARI A EURO 8,1 MILIONI 139.000 ORDINI TOTALI DA PARTE DI OLTRE 82.000 CLIENTI

Napoli, 9 agosto 2022

Farmacosmo S.p.A. ("Società", "Farmacosmo"), società attiva nel settore Health, Pharma & Beauty, quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, comunica di aver sottoscritto in data odierna un accordo ("Accordo") vincolante per l'acquisizione ("Acquisizione") di una partecipazione di maggioranza pari al 69,88% del capitale sociale di Vin.Ci. S.r.l. ("Target", "ProfumeriaWeb") posseduta da Vincenzo Cioffi ("Socio Venditore"). La società Target è proprietaria del portale ProfumeriaWeb, e-commerce leader in Italia nei settori profumeria, cosmesi e make-up anche su segmento luxury, con oltre 200 marchi all'attivo nel proprio catalogo. Conformemente allo statuto sociale della Target, relativamente al diritto di co-vendita, l'Accordo si intende rivolto anche a tutti gli altri soci affinché questi possano aderirvi.

Fabio de Concilio, Amministratore Delegato di Farmacosmo, ha dichiarato: "Con questa operazione Farmacosmo si conferma uno dei leader di mercato nella vendita online di prodotti per la cura ed il benessere della persona. Abbiamo già predisposto un piano operativo volto all'ottimizzazione del portale, allo sfruttamento delle sinergie di ricavo e di costo e allo scale-up del private label Cobea. L'attuale business model verrà integrato con quello di Farmacosmo e potenziato nella revenue generation grazie ad un framework strategico già allo studio dei nostri team di marketing e di IT. L'obiettivo è creare una piattaforma integrata di servizi per la cura ed il benessere della persona: questa operazione segue alla recente partnership con il portale YouHealthy per l'offerta del servizio di telemedicina."

L'acquisizione consentirà di poter avviare questa nuova linea di business con una base utenti di oltre 82.000¹ utenti (riferimento anno 2021), e di oltre 139.000¹ ordini totali (idem). L'operazione allarga la value proposition della Società, che consolida il suo status di punto di riferimento nell'ambito e-commerce per la cura ed il benessere della persona. Sommando la base utenti cumulata dei portali Farmacosmo e ProfumeriaWeb, nel 2021 si sarebbe potuto apprezzare un incremento di oltre il 33%² rispetto a quanto espresso dalla sola Farmacosmo.

• 1. Dati gestionali non sottoposti a revisione contabile
• 1. Dato ottenuto come mera somma algebrica dei dati gestionali delle due società

www.farmacosmo.it

COMUNICATO STAMPA

Il team Farmacosmo ha già allo studio il framework strategico volto a ottimizzare i benefici derivanti dal perfezionamento dell'Operazione, sia in termini di ricavi e di fidelizzazione della base utenti, sia in termini di sinergie di costo. In particolare:

• Cost saving, attraverso le numerose sinergie di costo, definendo fra i due portali un unico centro strategico per gli sviluppi IT e per le politiche di marketing;
• Ramp-up degli ordini, facendo leva sulle tecnologie già in uso per il portale Farmacosmo e sfruttando le potenzialità del cross-selling fra i due portali (anche attraverso i sistemi di fidelizzazione);
• Scale-up all'interno della filiera di approvvigionamento e distribuzione, beneficiando conseguentemente di una più efficiente gestione del circolante.

Nell'anno 2021 la società Target ha conseguito ricavi per € 8,1m¹ , chiudendo l'esercizio con una posizione finanziaria netta sostanzialmente nulla.

RAZIONALI STRATEGICI

Una piattaforma integrata per la cura e per il benessere della persona

• o L'ingresso nel mercato perfume & beauty anche sul segmento luxury, abilita la Società all'allargamento della propria value proposition, con l'obiettivo di accelerare il processo di evoluzione in piattaforma integrata di servizi dedicati alla cura e al benessere della persona. ProfumeriaWeb è stato fra i primi e-commerce in ambito perfume & beauty in Italia. Il lavoro svolto dalla Target ha consentito di sedimentare clientela fidelizzata. Nell'ultimo anno, oltre met๠degli ordini sono stati effettuati da utenti ricorrenti.
• o Nell'anno 2021 il mercato perfume & beauty italiano ha registrato un incremento di c. il 9% rispetto al 2020, con un Valore della Produzione complessivo di c. € 11,8 miliardi, ed una crescita del canale e-commerce di oltre il 23%. L'outlook del Centro Studi Cosmetica Italia prevede un incremento del volume di affari di c. ulteriori 6 punti percentuali nel biennio 2022-2023.
• o Le caratteristiche di ProfumeriaWeb in termini di tipologia di utenza e di scontrino medio hanno consentito al team di Farmacosmo di studiare strategie di cross-fertilization fra i modelli di business sottostanti i due portali e di ottimizzazione del traffico cumulato, anche mediante l'istituzione di un fidelity program unico.
• o Il ramp-up del volume di affari del private label Cobea abiliterebbe ad un'espansione verticale nella filiera, con un conseguente incremento della marginalità.

STRUTTURA DELL'OPERAZIONE

L'Accordo interviene con il Socio Venditore per la totalità della sua partecipazione al capitale sociale della Target, pari al 69,88%. Conformemente allo statuto di ProfumeriaWeb, relativamente al diritto di co-vendita, l'Accordo si intende esteso anche a tutti gli altri soci affinché questi possano aderirvi.

Il corrispettivo complessivo per il 100% del capitale della Target è pari ad Euro 4.100.000, salva l'applicazione di un meccanismo di aggiustamento di prezzo a favore dell'acquirente basato su talune grandezze tra le quali PFN ed ammontare del magazzino di Vin.Ci. S.r.l. alla data di esecuzione ("Closing") ipotizzata per il 30 settembre 2022.

Si precisa che il trasferimento delle partecipazioni è inoltre subordinato a talune condizioni sospensive. Fra queste vi è la modifica dello statuto sociale della Target.

COMUNICATO STAMPA

Si evidenzia inoltre che il prezzo verrà corrisposto in due tranche: la prima, pari al 50% dell'importo massimo pattuito (ossia Euro 2.050.000), la seconda a fronte della determinazione dei valori soglia propedeutici alla determinazione dell'eventuale rettifica di prezzo.

Il Socio Venditore (assistito da KT&Partners in qualità di advisor e dallo Studio Greco Vitali Associati per i profili legali), inoltre, ha assunto nei confronti di Farmacosmo (assistita dallo Studio PwC per i profili legali e da First Tax&Legal per le attività di due diligence finance, tax & labour) un impegno a (i) non svolgere per un periodo di 4 anni attività in concorrenza con quelle svolte da Vin.Ci. S.r.l. e (ii) non sollecitare i dipendenti della Target (con applicazione di penali in caso di violazione di tali impegni).

***

Il presente comunicato è disponibile sul sito www.farmacosmoinvestors.com, sezione "Comunicati Stampa".

LA SOCIETÀ

Farmacosmo è una società attiva nel settore Health, Pharma & Beauty. Il business model della Società si basa sul modello circolare della l(ea)n strategy, e si articola in tre aree di attività principali: Logistics, Intelligence e Node.

Logistics: consente di gestire ed evadere fino a 12mila ordini al giorno, con tempi di consegna fino a 20 ore dal picking del vettore ed approvvigionamento just-in-time ("zero warehouse" policy).

Intelligence: include le attività di definizione della strategia, del posizionamento competitivo e della customer journey, che hanno consentito alla società di intercettare c. 188mila clienti nel 2021. I clienti ricorrenti hanno contribuito a c. 74% del fatturato annuo dello stream retail. Il valore del carrello medio dei clienti attivi nello stream retail ammonta a c. €92 (c. €109 relativo ai clienti ricorrenti).

Node: attività di Ricerca e Sviluppo, innovazione dei processi e delle infrastrutture IT della società.

Negli ultimi cinque anni, il valore delle vendite di Farmacosmo è cresciuto del c. 54% (CAGR 2016-2021) e si è attestato intorno a c. €58 milioni nel 2021.

L'ecosistema Farmacosmo si propone di perseguire standard di eccellenza in ogni parte della sua value chain, ispirandosi al rispetto di principi ESG in tutte le fasi del processo logistico (dal packaging utilizzato per gli ordini online, alle iniziative di carbon compensation) e nella valorizzazione dei propri dipendenti, asset strategico della società.

L'impegno di Farmacosmo sul tema ESG è altresì avvalorato dalla pubblicazione del Bilancio di Sostenibilità 2021.

CODICI IDENTIFICATIVI

Azioni Ordinarie: ISIN IT0005487670 (Ticker COSMO) Warrant Farmacosmo 2022-2025: ISIN IT0005487415 (Ticker WCOSMO)

PER ULTERIORI INFORMAZIONI:

INVESTOR RELATIONS MANAGER

Farmacosmo Via Crispi, 51 - 80121 Napoli Tel. +39 02 50042143 Paolo Cimmino ir@farmacosmo.it EURONEXT GROWTH ADVISOR illimity Bank Via Soperga, 9 - 20124 Milano Tel. +39 02 82849699 farmacosmo@illimity.com

INVESTOR & MEDIA RELATIONS ADVISOR

IR Top Consulting Via Bigli, 19 - 20121 Milano Tel. +39 02 45473883 Pietro Autelitano ir@irtop.com Domenico Gentile ufficiostampa@irtop.com