Farmacosmo — M&A Activity 2022

Nov 11, 2022

Informazione Regolamentata n. 20253-51-2022		Data/Ora Ricezione 11 Novembre 2022 19:12:37	Euronext Growth Milan
Societa'	:	FARMACOSMO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	169358
Nome utilizzatore	:	FARMACOSMON02 - Paolo Cimmino
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	11 Novembre 2022 19:12:37
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	11 Novembre 2022 19:12:38
Oggetto	:	Farmacosmo Entra Nel Mondo Delle Farmacie Fisiche. Avviata La Strategia Delle Farmacie Logistiche. Acquisito Il Portale E-Commerce Phàrmasi
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

FARMACOSMO ENTRA NEL MONDO DELLE FARMACIE FISICHE A SERVIZIO DEI CANALI E-COMMERCE

AVVIATA LA STRATEGIA DI RADICAMENTO DELLE FARMACIE LOGISTICHE ACQUISITA LA MAGGIORANZA DI FARMACIA DE LEO SRL NEL 2021 RICAVI FARMACIA c. 2,1M EBITDA MARGIN c. 20%¹

ACQUISITO IL PORTALE E-COMMERCE PHARMASI, NEL PERIMETRO SOCIETARIO

RICAVI COMPLESSIVI SOCIETA' PER c. 5,2M, EBITDA c. 0,3M c. 54.000 ORDINI TOTALI

L'OPERAZIONE PREVEDE L'ACQUISTO IMMEDIATO DEL 67% DEL CAPITALE SOCIALE, PARTE DEL PREZZO VERRA' CORRISPOSTO IN AZIONI FARMACOSMO VALUTATE A € 2,28 CADAUNA (TARGET PRICE EQUITY RESEARCH)

Milano, 11 novembre 2022

Farmacosmo S.p.A. (la "Società", "Farmacosmo"), società attiva nel settore Health, Pharma & Beauty, quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana rende noto che in data odierna si è perfezionata l'acquisizione ("l'Acquisizione", "l'Operazione") del 67% del capitale sociale di Farmacia De Leo S.r.l. (la "Target"), società proprietaria della Farmacia De Leo (la "Farmacia") situata in Messina e del portale di e-commerce Phàrmasi ("Pharmasi", il "Portale"), fondato nel 2010, fra gli operatori storici in Italia nel mercato online per il settore Health, Pharma&Beauty con più di 16mila referenze nel proprio catalogo.

Fabio de Concilio, Presidente e Amministratore Delegato di Farmacosmo: "Prosegue il percorso di crescita per linee esterne di Farmacosmo che, coerentemente con quanto rappresentato in fase di IPO, entra nel mondo delle farmacie fisiche, con l'obiettivo di creare dei presidi abilitanti all'evoluzione in Q-commerce oltre che ad un'offerta multicanale. La disponibilità per il gruppo Farmacosmo di logistiche da oggi presenti anche in Sicilia, inoltre, consentirà di velocizzare fin da subito la consegna di tutti gli ordinativi del gruppo, riducendo i tempi di spedizione di un giorno e consentendo immediate sinergie di costo. Oltre che per le logistiche summenzionate, saremo forti di un punto fisico che esprime una marginalità elevata, circa il 20% dell'Ebitda. Abbiamo studiato in queste settimane un piano di ottimizzazione con obiettivi sfidanti per il sito www.pharmasi.it, che vanta un potenziale straordinario anche grazie al lavoro di Rosario De Leo, che da oggi entra a far parte della squadra Farmacosmo. Intendiamo sviluppare fin da subito l'offerta e i servizi al pubblico, con un nuovo focus sul verticale infanzia e maternità. Dopo l'acquisizione di ProfumeriaWeb, siamo orgogliosi di aver traguardato – ad appena otto mesi dalla quotazione - un'altra importante operazione di crescita per linee esterne nel solco degli indirizzi strategici condivisi con il mercato."

Rosario de Leo, Amministratore Delegato di Farmacia De Leo: "Sono entusiasta di intraprendere questo percorso con Farmacosmo, condividendone appieno la vision e gli obiettivi. Il portale Phàrmasi avrà a disposizione il know-how e le competenze di verticali specializzati in ambito logistico, tecnologico e di marketing per crescere rapidamente e traguardare gli obiettivi sfidanti del gruppo, cui sono orgoglioso di contribuire".

La Target, nel 2021 ha registrato ricavi per circa euro 5,2 milioni, di cui euro 3,1 milioni riconducibili a Phàrmasi, e per oltre euro 2,1 milioni al punto fisico. Il relativo Ebitda è stato pari a circa euro 0,3 milioni, con una Posizione Finanziaria Netta a fine anno (cash positive) di circa euro 0,2 milioni¹ .

^1. Dati gestionali non sottoposti a revisione contabile

COMUNICATO STAMPA

Sommando la base utenti aggregata dei portali Farmacosmo, ProfumeriaWeb e Phàrmasi, nel 2021 si sarebbe potuto apprezzare un incremento di oltre il 40% rispetto a quanto espresso dalla sola Farmacosmo nello stesso anno.

RAZIONALI STRATEGICI

L'Operazione, in coerenza con il Piano Industriale della Società, sancisce l'ingresso nel mondo delle farmacie fisiche anche allo scopo di abilitare lo sviluppo del Q-Commerce. Più in particolare:

• o Ingresso nel mercato dell'Italia insulare, con l'ambizioso obiettivo di diventare l'e-commerce di riferimento in nuovi territori oggi caratterizzati da un livello di servizio penalizzante, grazie ad un polo logistico dedicato in grado di abilitare significative economie di scala e consegne in 24 ore;
• o Implementazione dell'accordo industriale con Farvima Medicinali S.p.A., già azionista della Società, di integrazione del primo centro logistico di Farvima grazie al delivery same day che coprirà le città e le provincie di Messina e Catania;
• o Sviluppo del business retail con particolare focus sul verticale infanzia e maternità;
• o Efficientamento dell'attuale struttura attraverso le numerose sinergie di ricavo e di costo, definendo fra i due portali un unico centro strategico per gli sviluppi IT e per le politiche di marketing. Inoltre, inserendo la Target all'interno della filiera di approvvigionamento e distribuzione, sono previsti significativi benefici legati ad una più efficiente gestione del circolante.

STRUTTURA DELL'OPERAZIONE

L'Operazione ha previsto l'acquisto da parte di Farmacosmo di una partecipazione pari all'67% del capitale sociale di Farmacia De Leo S.r.l., esclusivamente a mezzo dell'acquisto delle partecipazioni detenute da Rosario De Leo (la "Compravendita").

Il corrispettivo per la Compravendita è stato pagato in parte in danaro, per una porzione pari ad Euro 1,03 milioni (il "Corrispettivo in Cash"), e per Euro 0,2 milioni in azioni Farmacosmo (il "Corrispettivo in Kind") valorizzate ad Euro 2,28 cadauna (target price equity research). L'importo complessivo (Corrispettivo in Cash e Corrispettivo in Kind) corrisposto in data odierna è stato di Euro 1,43 milioni (di cui Euro 0,2 milioni depositati in conto escrow a garanzia di eventuali indennizzi), mentre Euro 1,18 milioni saranno corrisposti una volta che le parti avranno determinato congiuntamente il valore della posizione finanziaria netta alla data di esecuzione. Le azioni Farmacosmo saranno assoggettate ad un obbligo di lock-up di 12 mesi successivi all'effettivo trasferimento ai venditori.

L'Operazione è stata perfezionata, per la parte del Corrispettivo in Cash, con l'utilizzo esclusivo di mezzi propri da parte della Società.

La Compravendita prevede reciproche opzioni di acquisto e vendita finalizzate all'acquisto del residuo capitale sociale della Target.

Si rende noto che in data odierna si è riunita l'Assemblea dei Soci di Farmacie de Leo S.r.l. che ha nominato un Consiglio di Amministrazione presieduto da Rosario De Leo (founder e precedente Amministratore Unico), affiancato da Luca Petrella (già Head of Operations di Farmacosmo) e Marco Di Fiore (già Head of Logistics di Farmascomo).

Si rammenta che i Soci Venditori sono stati assistiti da BE Partners in qualità di advisor e dallo Studio Eptalex per i profili legali e che Farmacosmo è stata assistita dallo Studio Orrick, Herrington & Sutcliffe per i profili legali e da BDO Italia S.p.A. per le attività di due diligence finance, tax & labour. Il Notaio Demetrio Maltese dello studio notarile Giamalex Notai Associati ha assistito le parti per quanto di sua competenza.

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Il presente comunicato è disponibile sul sito www.farmacosmoinvestors.com, sezione "Investors/Comunicati Stampa" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

LA SOCIETÀ

Farmacosmo è una società attiva nel settore Health, Pharma & Beauty. Il business model della Società si basa sul modello circolare della l(ea)n strategy, e si articola in tre aree di attività principali: Logistics, Intelligence e Node.

Logistics: consente di gestire ed evadere fino a 12mila ordini al giorno, con tempi di consegna fino a 20 ore dal picking del vettore ed approvvigionamento just-in-time ("zero warehouse" policy).

Intelligence: include le attività di definizione della strategia, del posizionamento competitivo e della customer journey, che hanno consentito alla società di intercettare c. 188mila clienti nel 2021. I clienti ricorrenti hanno contribuito a c. 74% del fatturato annuo dello stream retail. Il valore del carrello medio dei clienti attivi nello stream retail ammonta a c. €92 (c. €109 relativo ai clienti ricorrenti).

Node: attività di Ricerca e Sviluppo, innovazione dei processi e delle infrastrutture IT della società.

Negli ultimi cinque anni, il valore delle vendite di Farmacosmo è cresciuto del c. 54% (CAGR 2016-2021) e si è attestato intorno a c. €58 milioni nel 2021.

L'ecosistema Farmacosmo si propone di perseguire standard di eccellenza in ogni parte della sua value chain, ispirandosi al rispetto di principi ESG in tutte le fasi del processo logistico (dal packaging utilizzato per gli ordini online, alle iniziative di carbon compensation) e nella valorizzazione dei propri dipendenti, asset strategico della società.

L'impegno di Farmacosmo sul tema ESG è altresì avvalorato dalla pubblicazione del bilancio di sostenibilità 2021.

CODICI IDENTIFICATIVI

Azioni Ordinarie: ISIN IT0005487670 (Ticker COSMO) Warrant Farmacosmo 2022-2025: ISIN IT0005487415 (Ticker WCOSMO)

PER ULTERIORI INFORMAZIONI:

INVESTOR RELATIONS MANAGER Farmacosmo Via Crispi, 51 - 80121 Napoli Tel. +39 02 50042143 Paolo Cimmino ir@farmacosmo.it

EURONEXT GROWTH ADVISOR Illimity Bank Via Soperga, 9 - 20124 Milano Tel. +39 02 82849699 farmacosmo@illimity.com

INVESTOR & MEDIA RELATIONS ADVISOR IR Top Consulting Via Bigli, 19 - 20121 Milano

Tel. +39 02 45473883 Pietro Autelitano ir@irtop.com Domenico Gentile ufficiostampa@irtop.com