Faraday — Governance Information 2017

Jul 24, 2017

智原科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

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第一條：依據

• 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」（以下稱「本準則」）規定訂定。

第二條：適用範圍

有關本公司資產之取得或處分悉依本程序處理之。

• 第三條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產（含專利權、著作權、商標權及特許權等）。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、其他重要資產。

第四條：本處理程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及 上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受 讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。

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第二節 資產之取得或處分

第五條：執行單位、授權額度與層級

• 本公司資產之取得或處分，應依據下列額度及程序辦理：

• 一、本公司及各子公司長期有價證券投資之取得或處分，其交易金額未達新台 幣參億元者，由財務及相關部門提出評估報告呈請本公司董事長核決後辦 理，交易金額達新台幣參億元以上者，應另呈請本公司董事會通過後辦理。

• 二、本公司及各子公司短期有價證券投資之取得或處分，除買賣附買回、賣回 條件之債券及國內外債券型基金外，其交易金額未達新台幣伍億元者，由 財務部門呈請本公司董事長核決後辦理，交易金額達新台幣伍億元以上 者，應另呈請本公司董事會通過後辦理。

• 三、不動產之取得或處分，由管理部提報相關資料呈請董事長通過後辦理。

• 四、設備、會員證及無形資產之取得或處分，悉依據本公司內部控制制度之有 關規定及採購及各類費用付款核准權限辦法辦理。

• 五、衍生性商品之取得或處分，依本處理程序第四節之相關規定辦理。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，依本處理程序 第五節之相關規定辦理。

• 本公司重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。

依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事
之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上
同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第六條：評估程序及價格決定方式

• 一、長、短期有價證券投資

• 取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• 二、不動產或設備

取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價
格等議定之；取得或處分設備，應事先收集相關價格資訊，並以比價、議
價或招標方式擇一為之。

取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或

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取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告，並符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展 基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見：

  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 三、會員證或無形資產

• 取得或處分會員證，應事先收集相關價格資訊，並以比價或議價方式擇一 為之；取得或處分無形資產，亦應事先收集相關價格資訊，並經審慎評估 相關法令及合約內容，以決定交易價格。

• 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 四、其他重要資產

• 取得或處分金融機構之債權、衍生性商品、依法律合併、分割、收購或股 份受讓之資產或其他重要資產，應視交易資產標的事先收集相關價格資 訊，並經審慎評估相關法令及合約內容，以決定交易價格。

• 五、取得或處分衍生性金融商品，應依照本處理程序第四節之相關規定辦理。

• 六、取得或處分依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，應 依照本處理程序第五節之相關規定辦理。

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者
及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見。

本條交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交
易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者
出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

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第七條：資料之保存

• 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保 存五年。

第八條：公告申報程序

• 公開發行公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會（以下簡稱「金管 會」）指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一：

• 一

• ( ) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億元以上。

• ( 二 ) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限：

• 一

• ( ) 買賣公債。

• ( 二 ) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推 薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證 券。

• ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、 每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金

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額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
第一項所稱「大陸地區投資」，係指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事
投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第二項所稱「一年內」，係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一
年，已公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事
衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報
網站。

第九條：公告申報內容

本公司依前條規定應辦理公告申報之事項，其公告申報之內容應依照金管會之
相關規定辦理。

第十條：公告申報之補正及變更

本公司依第八條規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於
知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司依第八條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之
日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第十一條：對子公司取得或處分資產之控管程序

本公司將督促本公司之子公司依照證券交易法主管機關之法令規定，在合於
當地法令規定下，訂定並執行取得或處分資產處理程序。

本公司之子公司，其取得或處分資產依該公司「取得或處分資產處理程序」
辦理。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第八條規定應公
告申報情事者，由本公司辦理公告申報事宜。

第十二條：資產總額及限額

本公司及各子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投
資個別有價證券之限額如下：

• 一、本公司及各子公司取得資產，如資產種類屬供營業使用之土地廠房及機 器設備，其額度不予設限。

• 二、本公司取得非供營業使用之不動產，其總額不得逾本公司最近期財務報 告股東權益之百分之二十，各子公司則不得逾其該子公司最近期財務報 告股東權益之百分之二十。

• 三、短期資金調度而從事之短期有價證券累積總投資額，不得逾本公司最近 期財務報告股東權益之百分之五十，且取得同一公司之有價證券之淨

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• 值，不得逾本公司最近期財務報告股東權益之百分之二十，各子公司從 事本款所述之投資則分別不得逾該子公司其最近期財務報告股東權益 之百分之二十及百分之十。

• 四、取得長期投資有價證券，其累積投資總額不得逾本公司最近期財務報告 股東權益之百分之六十，且取得同一公司之有價證券之金額，不得逾本 公司最近期財務報告股東權益之百分之三十，各子公司屬投資控股公司 者，其從事本款所述之投資則不予設限，其餘各子公司從事本款所述之 投資則分別不得逾該子公司最近期財務報告其股東權益百分之二十及 百分之十。

第三節 關係人交易

第十三條：適用範圍

本公司與關係人取得或處分資產，除應依前二節及本節規定辦理相關決議程
序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上
者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第六條第四項規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十四條：決議程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會及董 事會通過，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第八條第二項，且所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交審計委員會及董
事會通過部分免再計入。
公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，
董事會得依第五條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再
提報最近期之董事會追認。

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依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事
如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第一項審計委員會之決議應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提
董事會決議，準用第五條第四項及第五項規定。

第十五條：評估程序

本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方
法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應
洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理，
不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

• 第十六條：本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十 七條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 一

  • ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。

  • ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

  • ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。

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前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾
五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成
交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本
次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十七條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較
交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投 資採權益法評價之投資者如為本公司，亦應就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經
金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者，亦應依前二項規定辦理。

第四節從事衍生性金融商品交易

第十八條：交易原則與方針

• 一、本公司得從事衍生性商品交易之種類以本處理程序第三條所稱之衍生性 商品為限。

• 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。

• 二、經營或避險策略：

• 公司之外匯部位，應求整體內部先行沖抵軋平，以淨部位為操作依據。 從事衍生性商品交易，應以規避風險為目標。交易商品應選擇能規避公 司業務經營所產生之風險為主，另外，交易對象亦應儘可能選擇平時與 公司業務往來之金融機構，以避免產生信用風險。

• 三、權責劃分：

• 財務部資金管理：負責外匯管理系統，如收集外匯市場資訊，判斷趨勢 及風險、熟悉金融商品及操作技巧等。並接受財務主 管之指示，授權管理外匯部位，依據公司政策規避風 險。

財務部普通會計：負責交易之確認、交割及登錄明細。

• 稽核部門：衡量、監督與控制財務部門交易之風險，並於有重大缺失時 向審計委員會及董事會報告。

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四、績效評估要領：

• 凡操作衍生性金融商品，應按日將操作明細記錄於交易明細表上，以掌 握損益狀況；另應按月、季、半年、年結算匯兌損益。

五、交易額度：

本公司從事衍生性商品交易之契約總額以不超過新台幣貳拾億元為限。
六、損失上限：

• 全部契約之損失上限為美金貳佰萬元整，個別契約之損失上限為美金貳 拾萬元整。

第十九條：作業程序

一、授權層級：

本公司從事衍生性商品交易之授權層級：董事長核准始得交易。

二、執行單位及交易流程：

• 一

• ( ) 執行交易：由財務部門交易人員依前項規定報請董事長核准後，向 金融機構進行交易。每筆交易完成後，根據金融機構成交回報立即 填製交易單，註明內容，經權責主管簽核，並統計部位及將交易單 副本送交普會人員。

• ( 二 ) 交易確認：交割與登錄之普會人員應根據交易單位製作之交易單副 本進行交易確認，後依交易確認之數字進行交割及登錄明細，資金 管理人員應每月製作彙整報表送交普會人員做為會計評價之依據。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理 者，事後應提報最近期董事會。

第二十條：風險管理措施

一、風險管理範圍：

• 一

• ( ) 信用風險管理：交易的對象限定與公司有業務往來之銀行。交易後 登錄人員應即登錄額度控管表，並定期與往來銀行對帳。

• ( 二 ) 市場價格風險管理：登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本處理 程序規定限額。普會人員應隨時進行市價評估，並注意未來市場價 格波動對所持部位可能之損益影響。

• ( 三 ) 流動性、現金流量風險管理：為確保市場流動性，在選擇金融商品 時交易之金融機構必需有充足之設備、資訊及交易能力，交易人員 亦應隨時注意公司之現金流量，以確保交割時有足夠之現金支付。

• ( 四 ) 作業風險管理：必須確實遵守授權額度及作業流程。

• ( 五 ) 法律風險管理：任何與銀行簽署的文件，以財務部簽署為原則，有 必要時，方詢問法務人員的意見後始得簽署。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負責交易或部分決策責任之高階主管人員報告。

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• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

第二十一條：內部稽核制度

• 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性，並按月 稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• 第二十二條：定期評估方式及異常情形處理 財務部每週應針對投資性交易部位以市價評估之，每兩週則對避險交易做 一次評估，並詳列交易部位、合約期間、或有損益評估及未來管理重點。 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，並定期評估交易績效是否符合公司既定政策及風險是否在公司容許範 圍之內。董事會授權之高階主管應定期評估目前使用之風險管理措施是否 適當及確實依本準則及本處理程序辦理。上述市價評估報告如有異常情形 時 ( 例如 : 持有部位已逾損失上限 ) ，應立即向審計委員會及董事會報告，並 採取必要之因應措施。已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表 示意見。

第二十三條：資訊公開

• 一、從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限金 額時，應於事實發生日起二日內將相關資料於金管會指定網站辦理公 告申報。

• 二、每月十日前，應將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易情形依規定格式輸入金管會指定之資訊 申報網站。

• 第二十四條：本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及就衍生性商品交易定期評估事項，詳細登載 予備查簿備查。

第五節 企業合併、分割收購及股份受讓

• 第二十五條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合 理性意見。

• 第二十六條：本公司參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購之重要約定內容及 相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見 及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購

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案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項
者，不在此限。

本公司及其他參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人
數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否
決，本公司及其他參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十七條：除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，本公司與其
他參與合併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會，決議合
併、分割或收購相關事項。

除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，本公司與其
他參與股份受讓之公司應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面
紀錄，並保存五年，備供查核。

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受
讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護
照號碼）。

二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽
訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日
起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系
統申報金管會備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券
商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項
規定辦理。

• 第二十八條：本公司及其他所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不 得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有 公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第二十九條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情 形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

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  - `四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。`

  - `五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。`

  - `六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。`

• 第三十條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收 購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• 第三十一條：本公司及參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公 開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數 減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股 東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程 序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第三十二條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依第二十八條、第二十九條及第三十二條規定辦理。

第六節 附則

第三十三條：罰則

本公司董事及經理人違反本處理程序或本準則之規定致本公司受有重大
損害者，得以董事會之決議解任之。

本公司相關執行人員有違反本處理程序或本準則者，依本公司考核及獎懲
之相關辦法處理。

• 第三十四條：本處理程序經審計委員會及董事會通過，並提報股東會通過後實施，修正 時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議 資料送審計委員會。

依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各
獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄
載明。

第一項審計委員會之決議應經審計委員會全體成員二分之一以上同意。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分
之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

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前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算

之。

• 第三十四條之一：本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十 計算之。

• 第三十五條：本處理程序制訂於中華民國九十二年六月三日，第一次修訂於中華民國九 十五年六月十二日，第二次修訂於中華民國九十六年六月十一日，第三次 修訂於中華民國九十八年六月十日，第四次修訂於中華民國九十九年六月 十五日，第五次修訂於中華民國一００年六月十五日，第六次修訂於中華 民國一０一年六月十二日，第七次修訂於中華民國一０三年六月六日，第 八次修訂於中華民國一０四年六月九日，第九次修訂於中華民國一０六年 六月十五日。

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