Faraday — AGM Information 2017

Jul 24, 2017

壹、開會程序 1
貳、開會議程 2
一、報告事項 3
二、承認事項 4
三、討論事項 5
四、臨時動議 10

一、審計委員會審查報告書(附件一) 11
二、會計師查核報告(附件二) 12
三、民國一0五年度營業報告書(附件三) 19
四、民國一0五年度財務報表(附件四~十一)…. 21
五、盈餘分派表(附件十二) 31

一、股東會議事規則 32
二、公司章程 33
三、取得或處分資產處理程序(修訂前) 37
四、本公司全體董事持有股數及最低應持有股數 50

一0六年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會(出席股數已達法定股數時宣佈)
• 二、主席就位
• 三、主席致詞
• 四、報告事項
• 五、承認事項
• 六、討論事項
• 七、臨時動議
• 八、散 會

一0六年股東常會議程

• 一、時間:中華民國一0六年六月十五日(星期四)上午九時整。
• 二、地點:新竹科學工業園區新竹市力行三路五號(智原科技辦公大樓)。
• 三、出席:全體股東及股權代表人。
• 四、主席:洪董事長嘉聰。

五、主席致詞

六、報告事項:

(一)本公司民國一0五年度營業報告,報請 公鑒。

(二)審計委員會審查本公司民國一0五年度決算報告,報請 公鑒。

(三)一0五年度員工酬勞及董事酬勞,報請 公鑒。

七、承認事項:

(一)本公司民國一0五年度營業報告書及財務報表(含合併及個體),敬請 承認。 (二)本公司民國一0五年度盈餘分派案,敬請 承認。

八、討論事項:

(一)擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」,提請 核議。 (二)擬解除本公司董事競業禁止之限制,提請 核議。

九、臨時動議

十、散會

一、報告事項

報告案一 董事會提

案由:本公司民國一0五年度營業報告,報請 公鑒。

說明:民國一0五年度營業報告書,請參閱本手冊第 19 頁附件三。

報告案二 董事會提

案由:審計委員會審查本公司民國一0五年度決算報告,報請 公鑒。

說明:審計委員會審查報告書暨會計師查核報告,請參閱本手冊第 11 頁附件一及第 12 頁至第 18 頁附件二。

報告案三 董事會提

案由:一0五年度員工酬勞及董事酬勞,報請 公鑒。

說明:本公司民國一0五年度員工酬勞及董事酬勞業經董事會決議,依章程規定分派董 事酬勞新台幣 430,020 元,員工酬勞新台幣 42,047,033 元,董事酬勞及員工酬勞 全數以現金發放。

二、承認事項

承認案一董事會提

案由:本公司民國一0五年度營業報告書及財務報表(含合併及個體),敬請 承認。 說明:(一)本公司民國一0五年度營業報告書及財務報表(含合併及個體),業經本公司第

九屆第十三次董事會決議通過,並呈審計委員會出具書面審查報告書在案。

(二)前項營業報告書及財務報表,請參閱本手冊第 19 頁至第 30 頁附件三至附件十

決議:

一。

承認案二董事會提

案由:本公司民國一0五年度盈餘分派案,敬請 承認。

說明:(一)本公司民國一0五年度盈餘分派表,業經本公司第九屆第十四次董事會議決議 通過。

(二)民國一0五年度盈餘分派表請參閱本手冊第 31 頁附件十二。

決議:

三、討論事項

第一案董事會提

案由:擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 核議。 說明:(一)金融監督管理委員會修訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文, 為配合前該法令修訂,擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。 (二)檢附本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後對照表如下表:

條文			修 訂
名稱	原 條 文	修 訂 後 條 文	理 由
第六條	評估程序及價格決定方式	評估程序及價格決定方式	配合法
	一、長、短期有價證券投資	一、長、短期有價證券投資	令修訂
	取得或處分有價證券,應於事實發生	取得或處分有價證券,應於事實發生日	文字。
	日前取具標的公司最近期經會計師查	前取具標的公司最近期經會計師查核
	核簽證或核閱之財務報表作為評估交	簽證或核閱之財務報表作為評估交易
	易價格之參考,另交易金額達公司實	價格之參考,另交易金額達公司實收資
	收資本額百分之二十或新臺幣三億元	本額百分之二十或新臺幣三億元以上
	以上者,應於事實發生日前洽請會計	者,應於事實發生日前洽請會計師就交
	師就交易價格之合理性表示意見,會	易價格之合理性表示意見,會計師若需
	計師若需採用專家報告者,應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公	採用專家報告者,應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號
	報第二十號規定辦理。但該有價證券	規定辦理。但該有價證券具活絡市場之
	具活絡市場之公開報價或金管會另有	公開報價或金管會另有規定者,不在此
	規定者,不在此限。	限。
	二、不動產或設備	二、不動產或設備
	取得或處分不動產,應參考公告現	取得或處分不動產,應參考公告現
	值、評定價值、鄰近不動產實際交易	值、評定價值、鄰近不動產實際交易
	價格等議定之;取得或處分設備,應	價格等議定之;取得或處分設備,應
	事先收集相關價格資訊,並以比價、	事先收集相關價格資訊,並以比價、
	議價或招標方式擇一為之。	議價或招標方式擇一為之。
	取得或處分不動產或設備,除與政府	取得或處分不動產或設備,除與政府
	機構交易、自地委建、租地委建,或	機關交易、自地委建、租地委建,或
	取得、處分供營業使用之設備外,交 易金額達公司實收資本額百分之二十	取得、處分供營業使用之設備外,交 易金額達公司實收資本額百分之二十
	或新臺幣三億元以上者,應於事實發	或新臺幣三億元以上者,應於事實發
	生日前取得專業估價者出具之估價報	生日前取得專業估價者出具之估價報
	告,並符合下列規定:	告,並符合下列規定:
	(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價	(一)因特殊原因須以限定價格、特定價
	格或特殊價格作為交易價格之參	格或特殊價格作為交易價格之參
	考依據時,該項交易應先提經董事	考依據時,該項交易應先提經董事
	會決議通過,未來交易條件變更	會決議通過,未來交易條件變更
	者,亦應比照上開程序辦理。	者,亦應比照上開程序辦理。
	(二) 交易金額達新臺幣十億元以上,應	(二)交易金額達新臺幣十億元以上,應
	請二家以上之專業估價者估價。 (三) 專業估價者之估價結果有下列情	請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情
	形之一,除取得資產之估價結果均	形之一,除取得資產之估價結果均
	高於交易金額,或處分資產之估價	高於交易金額,或處分資產之估價
	結果均低於交易金額外,應洽請會	結果均低於交易金額外,應洽請會
	計師依財團法人中華民國會計研	計師依財團法人中華民國會計研
	究發展基金會(以下簡稱會計研究	究發展基金會(以下簡稱會計研究
	發展基金會)所發布之審計準則公	發展基金會)所發布之審計準則公

條文			修 訂
名稱			理 由
	原 條 文 報第二十號規定辦理,並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體 意見: 1.估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上者。 (四) 專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月 者,得由原專業估價者出具意見 書。 三、會員證或無形資產 取得或處分會員證,應事先收集相關價 格資訊,並以比價或議價方式擇一為 之;取得或處分無形資產,亦應事先收 集相關價格資訊,並經審慎評估相關法 令及合約內容,以決定交易價格。 取得或處分會員證或無形資產交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者,除與政府機構交易 外,應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見,會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。 四、其他重要資產 取得或處分金融機構之債權、衍生性商 品、依法律合併、分割、收購或股份受 讓之資產或其他重要資產,應視交易資 產標的事先收集相關價格資訊,並經審 慎評估相關法令及合約內容,以決定交 易價格。	修 訂 後 條 文 報第二十號規定辦理,並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體 意見: 1.估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上者。 (四) 專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月 者,得由原專業估價者出具意見 書。 三、會員證或無形資產 取得或處分會員證,應事先收集相關價 格資訊,並以比價或議價方式擇一為 之;取得或處分無形資產,亦應事先收 集相關價格資訊,並經審慎評估相關法 令及合約內容,以決定交易價格。 取得或處分會員證或無形資產交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者,除與政府機關交易 外,應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見,會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。 四、其他重要資產 取得或處分金融機構之債權、衍生性商 品、依法律合併、分割、收購或股份受 讓之資產或其他重要資產,應視交易資 產標的事先收集相關價格資訊,並經審 慎評估相關法令及合約內容,以決定交 易價格。
	五、取得或處分衍生性金融商品,應依照本	五、 取得或處分衍生性金融商品,應依照
	處理程序第四節之相關規定辦理。 六、取得或處分依法律合併、分割、收購或	本處理程序第四節之相關規定辦理。 六、 取得或處分依法律合併、分割、收購
	股份受讓而取得或處分之資產,應依照	或股份受讓而取得或處分之資產,應
	本處理程序第五節之相關規定辦理。	依照本處理程序第五節之相關規定辦
	本公司取得之估價報告或會計師、律師或證	理。
	券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價	本公司取得之估價報告或會計師、律師或證
	人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當	券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價
	事人不得為關係人。	人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當
	本公司經法院拍賣程序取得或處分資產	事人不得為關係人。
	者,得以法院所出具之證明文件替代估價報	本公司經法院拍賣程序取得或處分資產
	告或會計師意見。	者,得以法院所出具之證明文件替代估價報
	本條交易金額之計算,應依第八條第二項規	告或會計師意見。
	定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發	本條交易金額之計算,應依第八條第二項規
	生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本	定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發
	準則規定取得專業估價者出具之估價報告	生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本
	或會計師意見部分免再計入。	準則規定取得專業估價者出具之估價報告
		或會計師意見部分免再計入。

條文	原 條 文	修 訂 後 條 文	修 訂
名稱			理 由
第八條	公告申報程序	公告申報程序	配合法
	公開發行公司取得或處分資產,有下列情形	公開發行公司取得或處分資產,有下列情形	令修訂
	者,應按性質依規定格式,於事實發生之即	者,應按性質依規定格式,於事實發生之即	文字及
	日起算二日內將相關資訊於金融監督管理	日起算二日內將相關資訊於金融監督管理	公告申
	委員會(以下簡稱「金管會」)指定網站辦	委員會(以下簡稱「金管會」)指定網站辦 。	報標準
	理公告申報:	理公告申報:
	一、向關係人取得或處分不動產,或與關係	一、向關係人取得或處分不動產,或與關係
	人為取得或處分不動產外之其他資產	人為取得或處分不動產外之其他資產
	且交易金額達公司實收資本額百分之	且交易金額達公司實收資本額百分之
	二十、總資產百分之十或新臺幣三億元	二十、總資產百分之十或新臺幣三億元
	以上。但買賣公債或附買回、賣回條件	以上。但買賣公債或附買回、賣回條件
	之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金,不在此限。	之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金,不在此限。
	二、進行合併、分割、收購或股份受讓。	二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
	三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理	三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理
	程序規定之全部或個別契約損失上限	程序規定之全部或個別契約損失上限
	金額。	金額。
	四、除前三款以外之資產交易、金融機構處	四、取得或處分之資產種類屬供營業使用
	分債權或從事大陸地區投資,其交易金	之機器設備,且其交易對象非為關係
	額達公司實收資本額百分之二十或新	人,交易金額並達下列規定之一:
	臺幣三億元以上者。但下列情形不在此	(一)實收資本額未達新臺幣一百億元之
	限:	公開發行公司,交易金額達新臺幣
	(一) 買賣公債。	五億元以上。
	(二) 以投資為專業者,於海內外證券交	(二)實收資本額達新臺幣一百億元以上
	易所或證券商營業處所所為之有價	之公開發行公司,交易金額達新臺
	證券買賣,或證券商於初級市場認 購及依規定認購之有價證券。	幣十億元以上。 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合
	(三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申	建分成、合建分售方式取得不動產,公
	購或贖回國內貨幣市場基金。	司預計投入之交易金額未達新臺幣五
	(四) 取得或處分之資產種類屬供營業使	億元以上。
	用之機器設備且其交易對象非為關	六、除前五款以外之資產交易、金融機構處
	係人,交易金額未達新臺幣五億元	分債權或從事大陸地區投資,其交易金
	以上。	額達公司實收資本額百分之二十或新
	(五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、	臺幣三億元以上者。但下列情形不在此
	合建分成、合建分售方式取得不動	限:
	產,公司預計投入之交易金額未達	(一) 買賣公債。
	新臺幣五億元以上。	(二) 以投資為專業者,於海內外證券交
	前項交易金額依下列方式計算之:	易所或證券商營業處所所為之有
	一、每筆交易金額。	價證券買賣,或於國內初級市場認
	二、一年內累積與同一相對人取得或處分	購募集發行之普通公司債及未涉
	同一性質標的交易之金額。	及股權之一般金融債券,或證券商
	三、一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一開發計畫不動產之金額。	因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔
	四、一年內累積取得或處分(取得、處分分	導推薦證券商依財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心規定認購之
	別累積)同一有價證券之金額。	有價證券。
	第一項所稱「大陸地區投資」,係指依經濟	(三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申
	部投資審議委員會在大陸地區從事投資或	購或買回國內證券投資信託事業
	技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。	發行之貨幣市場基金。
	第二項所稱「一年內」,係以本次交易事實	前項交易金額依下列方式計算之:
	發生之日為基準,往前追溯推算一年,已公	一、每筆交易金額。
	告部分免再計入。	二、一年內累積與同一相對人取得或處分
	本公司應按月將本公司及非屬國內公開發	同一性質標的交易之金額。

條文 名稱	原 條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 理 由
	行公司之子公司截至上月底止從事衍生性	三、一年內累積取得或處分(取得、處分分
	商品交易之情形依規定格式,於每月十日前	別累積)同一開發計畫不動產之金額。
	輸入金管會指定之資訊申報網站。
		四、一年內累積取得或處分(取得、處分分
		別累積)同一有價證券之金額。
		第一項所稱「大陸地區投資」,係指依經濟
		部投資審議委員會在大陸地區從事投資或
		技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
		第二項所稱「一年內」,係以本次交易事實
		發生之日為基準,往前追溯推算一年,已公
		告部分免再計入。
		本公司應按月將本公司及非屬國內公開發
		行公司之子公司截至上月底止從事衍生性
		商品交易之情形依規定格式,於每月十日前
		輸入金管會指定之資訊申報網站。
第十條	公告申報之補正及變更	公告申報之補正及變更	配合法
	本公司依第八條規定應公告項目如於公告	本公司依第八條規定應公告項目如於公告	令修訂
	時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項	時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之	公告申
	目重行公告申報。	即日起算二日內將全部項目重行公告申報。	報補正
	本公司依第八條規定公告申報之交易後,有	本公司依第八條規定公告申報之交易後,有	期限。
	下列情形之一者,應於事實發生之日起二日	下列情形之一者,應於事實發生之日起二日
	內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告	內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告
	申報:	申報:
	一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或	一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或
	解除情事。	解除情事。
	二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約	二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約
	預定日程完成。	預定日程完成。
	三、原公告申報內容有變更。	三、原公告申報內容有變更。
第十四	決議程序	決議程序	配合法
條	本公司向關係人取得或處分不動產,或與關	本公司向關係人取得或處分不動產,或與關	令修訂
	係人取得或處分不動產外之其他資產且交	係人取得或處分不動產外之其他資產且交易	文字說
	易金額達公司實收資本額百分之二十、總資	金額達公司實收資本額百分之二十、總資產	明。
	產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣	百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣公
	公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖	債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回
	回國內貨幣市場基金外,應將下列資料,提	國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金
	交審計委員會及董事會通過,始得簽訂交易	外,應將下列資料,提交審計委員會及董事
	契約及支付款項:	會通過,始得簽訂交易契約及支付款項:
	一、取得或處分資產之目的、必要性及預	一、取得或處分資產之目的、必要性及預
	計效益。	計效益。
	二、選定關係人為交易對象之原因。	二、選定關係人為交易對象之原因。
	三、向關係人取得不動產,依第十五條及	三、向關係人取得不動產,依第十五條及
	第十六條規定評估預定交易條件合理	第十六條規定評估預定交易條件合理
	性之相關資料。	性之相關資料。
	四、關係人原取得日期及價格、交易對象	四、關係人原取得日期及價格、交易對象
	及其與公司和關係人之關係等事項。	及其與公司和關係人之關係等事項。
	五、預計訂約月份開始之未來一年各月份	五、預計訂約月份開始之未來一年各月份
	現金收支預測表,並評估交易之必要	現金收支預測表,並評估交易之必要
	性及資金運用之合理性。	性及資金運用之合理性。
	六、依前條規定取得之專業估價者出具之	六、依前條規定取得之專業估價者出具之
	估價報告,或會計師意見。	估價報告,或會計師意見。
	七、本次交易之限制條件及其他重要約定	七、本次交易之限制條件及其他重要約定事
	事項。	項。
	前項交易金額之計算,應依第八條第二項,	前項交易金額之計算,應依第八條第二項,

條文													修		訂
名稱		原	條	文			修	訂	後	條	文		理		由
	且所稱一年內係以本次交易事實發生之日											且所稱一年內係以本次交易事實發生之日
	為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規											為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規
	定提交審計委員會及董事會通過部分免再											定提交審計委員會及董事會通過部分免再
	計入。					計入。
	公開發行公司與其母公司或子公司間,取得											公開發行公司與其母公司或子公司間,取得
	或處分供營業使用之機器設備,董事會得依											或處分供營業使用之機器設備,董事會得依
	第五條第一項第四款授權董事長在一定額											第五條第一項第四款授權董事長在一定額
	度內先行決行,事後再提報最近期之董事會											度內先行決行,事後再提報最近期之董事會
	追認。					追認。
	依第一項規定提報董事會討論時,應充分考											依第一項規定提報董事會討論時,應充分考
	量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意											量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意
	見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 第一項審計委員會之決議應經審計委員會											見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 第一項審計委員會之決議應經審計委員會
	全體成員二分之一以上同意,並提董事會決											全體成員二分之一以上同意,並提董事會決
	議,準用第五條第四項及第五項規定。										議,準用第五條第四項及第五項規定。
第二十	本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,											本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,		配合法
五條	應於召開董事會決議前,委請會計師、律師											應於召開董事會決議前,委請會計師、律師		令修訂
	或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發											或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發		放寬該
	股東之現金或其他財產之合理性表示意											股東之現金或其他財產之合理性表示意		等合併
	見,提報董事會討論通過。											見,提報董事會討論通過。但公開發行公司		案得免 取具專
												合併其直接或間接持有百分之百已發行股		家合理
												份或資本總額之子公司,或其直接或間接持		性意見
												有百分之百已發行股份或資本總額之子公	。
												司間之合併,得免取得前開專家出具之合理
第三十	本處理程序制訂於中華民國九十二年六月					性意見。						本處理程序制訂於中華民國九十二年六月		增列修
	三日,第一次修訂於中華民國九十五年六月											三日,第一次修訂於中華民國九十五年六月		訂日期
五條	十二日,第二次修訂於中華民國九十六年六											十二日,第二次修訂於中華民國九十六年六	。
	月十一日,第三次修訂於中華民國九十八年											月十一日,第三次修訂於中華民國九十八年
	六月十日,第四次修訂於中華民國九十九年											六月十日,第四次修訂於中華民國九十九年
	六月十五日,第五次修訂於中華民國一00											六月十五日,第五次修訂於中華民國一00
	年六月十五日,第六次修訂於中華民國一0											年六月十五日,第六次修訂於中華民國一0
	一年六月十二日,第七次修訂於中華民國一											一年六月十二日,第七次修訂於中華民國一
	0三年六月六日,第八次修訂於中華民國一 0四年六月九日。											0三年六月六日,第八次修訂於中華民國一 0四年六月九日,第九次修訂於中華民國一
								0六年六月十五日。

決議:

第二案董事會提

案由:討論解除本公司董事競業禁止之限制案,提請 核議。

說明:(一)依公司法第二0九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

(二)擬提請股東常會同意解除本公司董事新增職務之競業禁止限制,列示如下表:

職稱	姓名	兼任公司	兼任職務
		智宏投資股份有限公司	董事長
	法人董事代表 聯華電子股份有限公司	勝邦投資股份有限公司	董事長
	代表人:王國雍	原璟科技(重慶)有限公司	董事長
		雅特力科技(重慶)有限公司	董事
副董事長		昇邁科技股份有限公司	董事長
	臧維新	雅特力科技(重慶)有限公司	董事長
		Faraday Technology Corp.(USA)	董事長
董事	林世欽	Faraday Technology Japan Corp.	董事長
		Faraday Technology-B.V.	董事長
		智原科技(上海)有限公司	董事長

決議:

四、臨時動議

五、散會

附件一

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一0五年度營業報告書、財務報表(含合併及個體)及盈餘分派議案 等,其中財務報表(含合併及個體)業經安永聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告 書。上述營業報告書、財務報表(含合併及個體)及盈餘分派議案經本審計委員會審查,認 為符合公司法等相關法令,爰依證券交易法第十四條及公司法第二百一十九條之規定報告 如上,敬請 鑒核。

此 致

智原科技股份有限公司一0六年股東常會

審計委員會召集人 蔡士傑

中華民國一0六年四月二十五日

附件二

智原科技股份有限公司及其子公司 會計師查核報告

智原科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智原科技股份有限公司及其子公司(智原集團)民國一○五年十二月三十一日及民國一 ○四年十二月三十一日之合併資產負債表,暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及 民國一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金 流量表,以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他 事項段),上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金 融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解 釋及解釋公告編製,足以允當表達智原集團民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年 十二月三十一日之合併財務狀況,暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○ 四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本 會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師 所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與智原集團保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師 相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對智原集團民國一○五年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予 以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

(一)收入認列

智原集團於民國一○五年度之合併營業收入淨額為 6,422,145 千元,商品銷售及勞務 提供收入淨額分別為 4,911,054 千元及 1,511,091 千元,分別佔其合併營業收入淨額之 76.47%及 23.53%。由於收入為智原集團之主要營運活動,且其收入來源包含特殊應用積 體電路設計(ASIC)量產之商品銷售及矽智財元件(IP)、委託設計(NRE)之勞務提供收入,因 收入來源性質不同,提高收入認列的複雜度,本會計師因此決定為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括但不限於評估商品銷售及勞務提供收入認列之會計政策、測 試管理階層針對商品銷售及勞務提供收入認列所建立之內部控制制度的有效性、就產品別 毛利率進行分析性程序、選取樣本執行交易詳細測試、針對勞務提供收入選取樣本覆核合 約之重大條款及專案里程碑並檢視其客戶同意完成進度之相關溝通資料、針對商品銷售收 入選取樣本檢視運送單據與發票以確認營業收入之截止點等,本會計師亦考量合併財務報 表中附註四.18 及附註六.14 有關營業收入會計政策及其揭露之適當性。

(二)應收帳款

截至民國一○五年十二月三十一日止,智原集團之應收帳款總額、備抵呆帳及應收帳 款淨額之帳面金額分別為 1,062,928 千元、38,329 千元及 1,024,599 千元,其合併應收帳款 淨額佔合併資產總額之比例為 16.30%,對於智原集團係屬重大,本會計師因此決定為關 鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括但不限於應收帳款之內部控制測試、應收帳款明細與總帳之 調節、帳齡分析及備抵呆帳之計算等。另外,本會計師亦選取樣本執行應收帳款函證以確 認其存在性、複核應收帳款期後收回情形、應收帳款備抵估計及重要客戶信用條件變動之 控管等,本會計師亦考量合併財務報表中附註四.8 及附註六.5 有關應收帳款會計政策及其 揭露之適當性。

(三)存貨

截至民國一○五年十二月三十一日止,智原集團之存貨淨額為 630,243 千元,佔合併 資產總額之比例為 10.02%,對於智原集團係屬重大,其特殊應用積體電路設計(ASIC)產 品係由委外之專業晶圓代工廠及封裝測試廠進行產製,因此存貨分布於多個委外廠商。提 高存貨使用狀態管理的複雜度,本會計師因此決定為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括但不限於瞭解存貨數量相關之內部控制管理流程、評估管理 階層之盤點計畫,依各地點存貨餘額選擇重大庫存地點並實地觀察存貨盤點,及就未觀察 實地存貨盤點之委外廠商選取樣本執行委外存貨之函證,並將盤點或函證之存貨項目核對 至明細帳,本會計師亦考量合併財務報表中附註四.11 及附註六.6 有關存貨會計政策及其 揭露之適當性。

其他事項-提及其他會計師之查核

列入智原集團之合併財務報表中,部分子公司之財務報表未經本會計師查核,而係由 其他會計師查核。因此,本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中,有關該等子公司 財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一○五年十二月三 十一日及民國一○四年十二月三十一日之資產總額分別為新臺幣 732,969 千元及 68,888 千元,分別佔合併資產總額之 11.66%及 0.99%,民國一○五年一月一日至十二月三十一 日及民國一○四年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為新臺幣 1,230,143 千 元及 68,182 千元,分別佔合併營業收入淨額之 19.15%及 1.04 %;另上開合併財務報表之 被投資公司中,部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。 因此,本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中,有關該等被投資公司財務報表所列 之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十 二月三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資分別為 73,838 千元及 101,291 千元,分 別佔合併資產總額之 1.17%及 1.46%,民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一 ○四年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 分別為新臺幣(27,837)千元及(40,737)千元,分別佔合併稅前淨利之(8.51)%及(7.17)%,採 用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益份額分別為新臺幣(872)千元及 2,019 千 元,分別佔合併其他綜合損益淨額之 5.25%及 3.02%。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可 並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當 表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務 報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估智原集團繼續經營之能力、相關 事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算智原集團或停止營 業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

智原集團之治理單位(含審計委員會或監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公 認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表 達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報 表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計 師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對智原集團內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使智原 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致智原集團不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨 立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對智原集團民國一○五年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特 定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

其他

智原科技股份有限公司已編製民國一○五年及一○四年度之個體財務報告,並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號:(104)金管證審字第 1040030902 號 (97)金管證(六)字第 0970037690 號 邱 琬 茹 會計師: 郭 紹 彬 中 華 民 國 一○六 年 二 月 十七 日

智原科技股份有限公司 會計師查核報告

智原科技股份有限公司 公鑒:

查核意見

智原科技股份有限公司民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一 日之個體資產負債表,暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一 日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表,以及個體財 務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他 事項段),上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達智原科技股份有限公司民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二 月三十一日之財務狀況,暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月 一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本 會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師 所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與智原科技股份有限公司保 持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對智原科技股份有限公司民國一○五年度 個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意 見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

(一)收入認列

智原科技股份有限公司於民國一○五年度之營業收入淨額為 6,045,503 千元,商品銷 售及勞務提供收入淨額分別為 4,747,662 千元及 1,297,841 千元,分別占其營業收入淨額之 78.53%及 21.47%。由於收入為智原科技股份有限公司之主要營運活動,且其收入來源包 含特殊應用積體電路設計(ASIC)量產之商品銷售及矽智財元件(IP)、委託設計(NRE)之勞務 提供收入,因收入來源性質不同,提高收入認列的複雜度,本會計師因此決定為關鍵查核 事項。

本會計師之查核程序包括但不限於評估商品銷售及勞務提供收入認列之會計政策、測 試管理階層針對商品銷售及勞務提供收入認列所建立之內部控制制度的有效性、就產品別 毛利率進行分析性程序、選取樣本執行交易詳細測試、針對勞務提供收入選取樣本覆核合 約之重大條款及專案里程碑並檢視其客戶同意完成進度之相關溝通資料、針對商品銷售收 入選取樣本檢視運送單據與發票以確認營業收入之截止點等,本會計師亦考量財務報表中 附註四.17 及附註六.13 有關營業收入會計政策及其揭露之適當性。

(二)應收帳款

截至民國一○五年十二月三十一日止,智原科技股份有限公司之應收帳款總額、備抵 呆帳及應收帳款淨額之帳面金額分別為 1,039,640 千元、38,329 千元及 1,001,311 千元,其 應收帳款淨額占資產總額之比例為 16.89%,對於智原科技股份有限公司係屬重大,本會 計師因此決定為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括但不限於應收帳款之內部控制測試、應收帳款明細與總帳之 調節、帳齡分析及備抵呆帳之計算等。另外,本會計師亦選取樣本執行應收帳款函證以確 認其存在性、複核應收帳款期後收回情形、應收帳款備抵估計及重要客戶信用條件變動之 控管等,本會計師亦考量財務報表中附註四.7 及附註六.5 有關應收帳款會計政策及其揭露 之適當性。

(三)存貨

截至民國一○五年十二月三十一日止,智原科技股份有限公司之存貨淨額為 630,243 千元,占資產總額之比例為 10.24%,對於智原科技股份有限公司係屬重大,其特殊應用 積體電路設計(ASIC)產品係由委外之專業晶圓代工廠及封裝測試廠進行產製,因此存貨分 布於多個委外廠商,提高存貨使用狀態管理的複雜度,本會計師因此決定為關鍵查核事項。

本會計師之查核程序包括但不限於瞭解存貨數量相關之內部控制管理流程、評估管理 階層之盤點計畫,依各地點存貨餘額選擇重大庫存地點並實地觀察存貨盤點,及就未觀察 實地存貨盤點之委外廠商選取樣本執行委外存貨之函證,並將盤點或函證之存貨項目核對 至明細帳,本會計師亦考量財務報表中附註四.10 及附註六.6 有關存貨會計政策及其揭露 之適當性。

其他事項-提及其他會計師之查核

列入智原科技股份有限公司個體財務報表之被投資公司中,部分被投資公司之財務報 表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開個體財務報表所表 示之意見中,有關該等被投資公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。 民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十一日對該等被投資公司採用權 益法之投資分別為新臺幣 448,945 千元及 13,994 千元,分別占資產總額之 7.29%^及 0.20%, 民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二月三十一日相 關之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為新臺幣 36,659 千元及 14,471 千元,分別占稅前淨利之 12.50%及 2.67 %,採用權益法認列之子公司、關聯企業 及合資之其他綜合損益分別為新臺幣(7,505)千元及 1,428 千元,分別占其他綜合損益淨額 之 45.20%及 2.13 %。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估智原科技股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算智原科 技股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

智原科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會或監察人)負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公 認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表 達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報 表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計 師亦執行下列工作:

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對智原科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使智原 科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於 查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致智原科技股份有限公司不再具有繼續經營之 能力。
5. 1. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。
6. 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨 立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對智原科技股份有限公司民國一○五年度 個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允 許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號:(104)金管證審字第 1040030902 號 (97)金管證(六)字第 0970037690 號

邱 琬 茹 會計師: 郭 紹 彬 中 華 民 國 一○六 年 二 月 十七 日

附件三

各位股東女士、先生:

2016 年對智原來說是充滿機會與挑戰的一年。在全球景氣動盪及半導體產業成 長平緩之環境下,公司以獲利為導向積極進行轉型,不僅持續布局高進入門檻及高成 長潛力之利基型產品,同時也加快 28 奈米先進製程之 IP(矽智財)佈建。面對產業的 快速變化與競爭,智原近年來致力於體質調整,在全體員工兢兢業業努力下,2016 全年合併營收達新台幣 64.22 億元,每股稅後淨利為新台幣 1.14 元。

智原 2016 年在業務上多有進展,主要運營成果包括:

• ‧智原是全球 ASIC 設計服務領域中少數同時具備豐富 IP 資產和開發能力的廠 商。智原目前自行開發並通過矽驗證(Silicon Proven)的 IP 共有數千個,這些自 有 IP 可為客戶大幅降低整合的風險、成本及加速設計流程。智原的 IP 營收穩 定樂觀,其中包含來自晶圓廠、系統廠及 IC 設計廠商的授權金及權利金收益 等;另一方面,自有 IP 的優勢也使得智原可以積極參與半導體產業快速發展 的市場例如中國; 在 2016 年,智原成功拓展 IP 出海口,帶動 IP 全年營收達新 台幣 8.3 億元,創下 9 年來新高。
• ‧NRE 委託設計方面,公司憑藉自有 IP 的優勢及豐富的量產經驗積極拓展商機 。2016 年智原在多項領域都有新案斬獲,例如物聯網(IoT)、雲端設備、工控 、工業自動化、醫療、網通等。這些新案中包含來自先進製程 28 奈米的設計 案,而在產品類型上,公司持續拓展的利基型產品亦占了重要部分。利基型產 品不僅進入門檻高且產品生命週期較長,因此客戶看重的不僅是智原建構完整 的 ASIC 設計資源,更是公司長期服務及技術支援之永續經營能力。
• ‧在業務的成功拓展外,智原也獲得多項國際機構肯定。公司長期耕耘車用電子 ,2016 年智原為全球第一家獲頒 ISO 26262 證書的 ASIC 設計服務廠商,顯示 公司在硬體設計方面從開發概念到量產,皆具備實踐車用電子功能性安全規範 的能力,同時更可協助公司進軍高階車用電子市場。此外,公司亦獲得 ISO9001 Plus 職能管理品質典範獎,智原相當重視人才的投資,因此在人才培訓與發 展,多次獲得 TTQS 金牌,並榮獲國家訓練品質獎。

智原持續佈局先進製程並投入研發資源。截至 2016 年底,智原累積的專利申請 量達 1,035 件,已取得之全球專利總數達 774 件,智原於專利技術上的深耕及佈局, 更強化了公司未來之產業競爭力。智原於 2016 年之重大技術突破與成就包含:

• ‧於聯電 28 奈米 HPCU 製程推出完整元件庫與記憶體編譯器,為高端應用市場 提供最佳效能、最低的電耗、與最小晶片尺寸。
• ‧完成 28 奈米 PCI Express 3.0 PHY IP 設計定案,為高頻寬資料傳輸裝置提供最 具競爭力之解決方案。
• ‧於聯電 55 奈米超低功耗製程(55uLP)推出 PowerSlash™基礎 IP 方案,支應 物聯網應用開發。

• ‧完成 55 奈米 Uranus™超低功耗 SoC 開發平台設計定案,加速客戶物聯網應用 的系統軟硬體開發時程。

• •與聯電共同發表 28 奈米 HPCU 製程之可編程 12.5Gbps Multiple-Protocol SerDes PHY IP 方案並完成設計定案,為客戶帶來更多高性價比的高速 I/O 解 決方案。

• •智原 MIPI IP 子系統出貨量突破一千五百萬套,客戶囊括全球領先之系統廠商 及知名晶片設計公司,主要應用涵蓋穿戴式裝置、智慧型手機、安全監控和數 位相機等。

展望未來,智原之營運策略將以 ASIC 設計服務及 IP(矽智財)雙軸並重。智原 20 多年來累計擁有超過 3000 個 IP,堅強的 IP 開發能力加上多年 ASIC 量產經驗,使智 原得以超越一般單純之 IP 廠商,在業界維持領先地位,未來公司將以彈性之銷售模 式持續拓展 IP 業務。在 ASIC 設計服務方面,公司將朝價值型應用發展,隨著先進製 程 IP 逐步到位,可望加速公司先進製程新案的導入。同時,智原為攫取大陸商機, 也透過子公司的成立,槓桿運用既有技術,與合作夥伴及客戶共創最大綜效。

最後,再次感謝各位股東對智原科技長期以來的支持與愛護,本公司全體員工將 持續努力,為股東創造最大價值。

在此謹祝各位

身體健康 萬事如意

附件四

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1170	ԏ஦ීృᚐ ᔈ	ϷϤ.5 Ѥ		900,315	14		725,660	10
1180	Γృᚐ ߯ ᜢ ԏ஦ීɡ ᔈ	Ϥ.5ϷΎ Ѥǵ		124,284	2		81,340	1
1200	ී ԏ дᔈ ځ			56,754	1		69,280	2
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1470	дࢬ୏ၗౢ ځ	Ύ		135,269	2		141,331	2
11xx	ӝी ࢬ୏ၗౢ			3,804,351	60		4,416,046	64
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1523	୏ ࢬ ߚ ߎᑼၗౢɡ ୧ ഢٮр	ϷϤ.3 Ѥ		197,364	3		138,087	2
1543	୏ ࢬ ߚ ϐߎᑼၗౢɡ ҁᑽໆ ԋ а	ϷϤ.4 Ѥ		1,071,707	17		1,064,418	15
1550	ϐ׫ၗ ੻ݤ ៾ ௦Ҕ	ϷϤ.7 Ѥ		73,838	1		101,291	2
1600	೛ഢ Ϸ ቷ܊ ୏ౢǵ ό	ϷϤ.8 Ѥ		550,772	9		581,217	8
1780	ค׎ၗౢ	ϷϤ.9 Ѥ		535,681	9		549,292	8
1840	ิၗౢ ܌ۯள ሀ	ϖϷϤ.19 Ѥǵ		31,263	1		26,315	-
1920	ߎ᛾ ߥ Ӹр			7,519	-		7,167	-
1960	ී ׫ၗ б Ⴃ			-	-		42,000	1
1980	୏ ࢬ ߚ дߎᑼၗౢɡ ځ	Ζ		15,152	-		15,076	-
15xx	ӝी ୏ၗౢ ࢬ ߚ			2,483,296	40		2,524,863	36
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ϡ ཥᆵჾί ൂՏǺ	ΟΜ΋В	ʘ		- 155 806	4 -	2	- 263	11	2 4	23		- 327	3 170,874	1 60,470	- 5,939	4	27		36	9		21	- 13,577	8	(2) 1 66,454	73	- 5,526	73	100	໥ӵ
	ΒД ԃΜ ɄѤ ΋	dzᚐ ߎ			272,057	163,893		791,112	131,661	247,253 1,607,200						237,610	1,844,810			2,485,503 640,227		1,438,709		586,552	(140,449)	5,090,573		5,096,099	6,940,909	ම ཮ीЬᆅǺ
		ʘ		\$ -	5 -	2	-	10	1	2 20		-	2	1	-	3	23		39	10		24	-	6	(2) -	77	-	77	\$ 100
ΟΜ΋В ΒД Ϧљ ԃΜ Ϸη *ុ ɄѤ (߄	ΟΜ΋В ΒД ɄϖԃΜ ΋	dzᚐ ߎ		7,245 72	325,425	132,491	895	625,394	58,193	1,264,456 114,741		4,004	113,691	33,609	7,875	159,179	1,423,635			2,485,503 640,227		1,484,779	-	361,737	(140,449) 32,215	4,864,012	-	4,864,012	6,287,647	ຏȑ ߕ߄
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附件五

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	5000 ᔼ཰ԋҁ	Ϥ.6ǵ9ǵ16ϷΎ	(3,605,016)	(56)	(3,438,949)	(52)
	5900 ᔼ཰Лճ		2,817,129	44	3,138,866	48
	ᔼ཰຤Ҕ	Ϥ.9ǵ15ǵ16ϷΎ
	6100 dz௢ᎍ຤Ҕ		(345,093)	(5)	(557,261)	(8)
	6200 dzᆅ౛຤Ҕ		(478,152)	(7)	(438,369)	(7)
6300 dz	زࣴว৖຤Ҕ		(1,642,993)	(27)	(1,616,001)	(25)
	6000 dzdzᔼ཰຤Ҕӝी		(2,466,238)	(39)	(2,611,631)	(40)
	6900 ᔼ཰ճ੻		350,891	5	527,235	8
	ᔼ཰ѦԏΕϷЍр
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	7020 dzځдճ੻ϷཞѨ	ѤǵϤ.3ϷϤ.17	(27,173)	-	17,021	-
	7060 dz௦Ҕ៾੻ݤᇡӈϐᜢᖄҾ཰Ϸӝၗཞ੻ϐҽᚐ	ѤϷϤ.7	(27,837)	-	(40,737)	-
	7000 dzdzᔼ཰ѦԏΕϷЍрӝी		(23,913)	-	40,875	1
7900	ృճ߻ิ		326,978	5	568,110	9
	7950 ܌ளิ຤Ҕ	ѤǵϖϷϤ.19	(46,222)	(1)	(110,110)	(2)
	8200 ҁයృճ		280,756	4	458,000	7
	ځдᆕӝཞ੻	ѤǵϖǵϤ.7ϷϤ.18
	όख़ϩᜪԿཞ੻ϐ໨Ҟ
8311	ዴۓᅽճीฝϐӆᑽໆኧ		21,245	-	(15,817)	-
8349	ᆶόख़ϩᜪϐ໨Ҟ࣬ᜢϐ܌ளิ		(3,611)	-	2,689	-
	ࡕុёૈख़ϩᜪԿཞ੻ϐ໨Ҟ
8361 dz	୯Ѧᔼၮᐒᄬ଄୍ൔ߄ඤᆉϐիඤৡᚐ		(27,768)	-	5,547	-
8362 dz	ഢٮр୧ߎᑼၗౢ҂ჴ౜ຑሽཞ੻		(5,599)	-	72,465	1
8370	௦Ҕ៾੻ݤᇡӈᜢᖄҾ཰Ϸӝၗϐځдᆕӝ		(872)	-	2,019	-
	ཞ੻ϐҽᚐ.ёૈख़ϩᜪԿཞ੻ϐ໨Ҟ 8300 ҁයځдᆕӝཞ੻(ิࡕృᚐ)		(16,605)	-	66,903	1
	8500 ҁයᆕӝཞ੻ᕴᚐ		\$ 264,151	4	\$ 524,903	8
	ృճᘜឦܭǺ
	8610 dz҆Ϧљ཰Ь	Ϥ.20	\$ 281,145	4	\$ 460,704	7
dz 8620	៾੻ ڋ௓ߚ	.13Ϥ	)	- (389	2,704)	- (
			\$ 280,756	4	\$ 458,000	7
	ᆕӝཞ੻ᕴᚐᘜឦܭǺ
	8710 dz҆Ϧљ཰Ь		\$ 264,540	4	\$ 527,607	8
dz 8720	੻៾ڋ௓ߚ		)	- (389	2,704)	- (
			\$ 264,151	4	\$ 524,903	8
	؂ިࣦᎩ(ϡ)	Ϥ.20
9750	୷ҁ؂ިࣦᎩ		\$ 1.14		\$ 1.26
9850	ีញ؂ިࣦᎩ		\$ 1.14		\$ 1.25
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六 件 附			ඵচ	מࣽިҽԖज़Ϧљ ᡂ ҇୯΋ɄϖԃϷ΋ɄѤԃ΋Д ៾੻ ٳӝ	ԿΜΒД ϷηϦљ ߄୏ ΋В	ΟΜ΋В					ൂՏǺ	ཥᆵჾίϡ
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жዸ	3110	3140	3200	3310	3320	3350	3410	3425	3500	31XX	36XX	3XXX
ࣦࡋᎩࡰኘϷϩଛ ҇୯΋ɄѤԃ΋Д΋ВᎩᚐ ΋ɄΟԃ A1	4,131,255 \$	11,250 \$	604,349 \$	1,370,841 \$	42,844 \$	798,953 \$	(10,185) \$	(3,392) \$	- \$	6,945,915 \$	8,230 \$	6,954,145 \$
ᎩϦᑈ ࣦۓ ݤ dzගӈ B1	-	-	-	67,868	-	(67,868)	-	-	-	-	-	-
dzද೯ި౜ߎިճ B5	-	-	-	-	-	(621,376)	-	-	-	(621,376)	-	(621,376)
dz੝ձࣦᎩϦᑈ଑ᙯ B17	-	-	-	-	(29,267)	29,267	-	-	-	-	-	-
௦Ҕ៾੻ݤᇡӈϐᜢᖄҾ཰Ϸӝၗϐᡂ୏ኧ C7	-	-	44,035	-	-	-	-	-	-	44,035	-	44,035
҇୯΋ɄѤԃ΋Д΋ВԿΜΒДΟΜ΋Вځдᆕӝཞ੻ ҇୯΋ɄѤԃ΋Д΋ВԿΜΒДΟΜ΋Вృճ D1 D3	- -	- -	- -	- -	- -	(13,128) 460,704	- 7,566	- 72,465	- -	460,704 66,903	(2,704) -	458,000 66,903
҇୯΋ɄѤԃ΋Д΋ВԿΜΒДΟΜ΋Вᆕӝཞ੻ᕴᚐ D5	-	-	-	-	-	447,576	7,566	72,465	-	527,607	(2,704)	524,903
౜ߎ෧ၗ E3	(1,657,002)	-	-	-	-	-	-	-	-	(1,657,002)	-	(1,657,002)
৤ᙒިວӣ L1	-	-	-	-	-	-	-	-	(140,449)	(140,449)	-	(140,449)
ೀϩ௦Ҕ៾੻ݤϐ׫ၗ M3	-	-	(8,157)	-	-	-	-	-	-	(8,157)	-	(8,157)
҇୯΋ɄѤԃΜΒДΟΜ΋ВᎩᚐ ިҽ୷ᘵ๏бҬܰ N1 Z1	11,250 2,485,503 \$	(11,250) - \$	- 640,227 \$	- 1,438,709 \$	- 13,577 \$	586,552 - \$	(2,619) - \$	- 69,073 \$	(140,449) - \$	- 5,090,573 \$	5,526 - \$	5,096,099 - \$
҇୯΋Ʉϖԃ΋Д΋ВᎩᚐ A1	2,485,503 \$	- \$	640,227 \$	1,438,709 \$	13,577 \$	586,552 \$	(2,619) \$	69,073 \$	(140,449) \$	5,090,573 \$	5,526 \$	5,096,099 \$
ࣦࡋᎩࡰኘϷϩଛ ᎩϦᑈ ࣦۓ ΋ɄѤԃ ݤ dzගӈ B1	-	-	-	46,070	-	(46,070)	-	-	-	-	-	-
dz੝ձࣦᎩϦᑈ଑ᙯ dzද೯ި౜ߎިճ B17 B5	- -	- -	- -	- -	(13,577) -	(491,101) 13,577	- -	- -	- -	(491,101) -	- -	(491,101) -
҇୯΋Ʉϖԃ΋Д΋ВԿΜΒДΟΜ΋Вృճ D1	-	-	-	-	-	281,145	-	-	-	281,145	(389)	280,756
҇୯΋Ʉϖԃ΋Д΋ВԿΜΒДΟΜ΋Вځдᆕӝཞ੻ ҇୯΋Ʉϖԃ΋Д΋ВԿΜΒДΟΜ΋Вᆕӝཞ੻ᕴᚐ D3 D5	- -	- -	- -	- -	- -	17,634 298,779	(28,640) (28,640)	(5,599) (5,599)	- -	(16,605) 264,540	(389) -	(16,605) 264,151
ೀϩηϦљ M3	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(5,137)	(5,137)
҇୯΋ɄϖԃΜΒДΟΜ΋ВᎩᚐ Z1	2,485,503 \$	- \$	640,227 \$	1,484,779 \$	- \$	361,737 \$	(31,259) \$	63,474 \$	(140,449) \$	4,864,012 \$	- \$	4,864,012 \$
ࢫ჏ᖃ ဠ٣ߏǺ	dzdzdzdz		ፎ(	୍଄ ࿶౛ΓǺ ٳӝ ᎙ୖ	dzdz ( ຏߕ ߄ൔ Ц୯႘	dzdz	dzdz		཮ीЬᆅǺම໥ӵ

附	七 件		ࢬߎ מࣽިҽԖ ౜ٳ ӝ ඵচ	ϷηϦљ ߄ໆ ज़Ϧљ
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A10000	ҁයิ߻ృճ	326,978 \$	568,110 \$	B00300	dzڗளഢٮр୧ߎᑼၗౢ	(90,046) \$	- \$
A20000	ፓ᏾໨ҞǺ			B00400	dzೀϩഢٮр୧ߎᑼၗౢሽී	30,191	132,422
A20010	ࢬߎໆϐԏ੻຤ཞ໨ҞǺ όቹៜ౜			B01200	dzڗளаԋҁᑽໆϐߎᑼၗౢ	(13,797)	-
A20100	dzשᙑ຤Ҕ	68,678	81,127 B01300		dzೀϩаԋҁᑽໆϐߎᑼၗౢ	-	67,206
A20200	dz៽ᎍ຤Ҕ	285,842	278,221 B02000		Ⴃб׫ၗීቚу	-	(42,000)
A20300	ගӈ)ᙯӈԏΕ*ኧ dzք஦຤Ҕ	23,835	(6,516) B02300		ೀϩηϦљ	(4,782)	-
A20400	໸ϐృཞѨ)ճ੻* dz೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆߎᑼၗౢϷॄ	7,090	(1,525) B02700		ቷ܊Ϸ೛ഢ dzڗளό୏ౢǵ	(39,455)	(38,314)
A21200	dzճ৲ԏΕ	(9,813)	(28,232) B02800		ቷ܊Ϸ೛ഢ dzೀϩό୏ౢǵ	180	-
A21300	dzިճԏΕ	-	(8,203) B03700		dzӸрߥ᛾ߎ	352 ( )	215
A22300	dz௦Ҕ៾੻ݤᇡӈϐᜢᖄҾ཰ϷӝၗཞѨϐҽᚐ	27,837	40,737 B04500		dzڗளค׎ၗౢ	(255,178)	(183,559)
A22500	ቷ܊Ϸ೛ഢճ੻ dzೀϩϷൔቲό୏ౢǵ	(19)	-	B06500	୏ ࢬߚ dzځдߎᑼၗౢɡ	( 76 )	76( )
A23100	dzೀϩ׫ၗճ੻	(525)	(42,392)	BBBB	ࢬߎр dzdzdz׫ၗࢲ୏ϐృ౜	(373,315)	(64,106)
A23500	dzߎᑼၗౢ෧ཞཞѨ	9,762	41,221
A29900	dzځд໨Ҟ	4,891	(2,380)	CCCC	ࢬߎໆǺ ᝢၗࢲ୏ϐ౜
A30000	໸ᡂ୏ኧǺ ᆶᔼ཰ࢲ୏࣬ᜢϐၗౢ/ॄ			C03000	dzӸΕߥ᛾ߎ	1,936	1,913
A31130	dzᔈԏ౻Ᏽ	57	3,731 C04500		วܫ౜ߎިճ	(491,101)	(621,376)
A31140	dzᔈԏ౻Ᏽɡᜢ߯Γ	(1,408)		772 C04700	౜ߎ෧ၗ	-	(1,657,002)
A31150	dzᔈԏ஦ී	(198,490)	(108,478) C04900		৤ᙒި౻ວӣԋҁ	-	(140,449)
A31160	dzᔈԏ஦ීɡᜢ߯Γ	(42,944)	(68,701)	CCCC	ࢬߎр dzdzdzᝢၗࢲ୏ϐృ౜	(489,165)	(2,416,914)
A31180	dzځдᔈԏී	11,344	1,060	DDDD	༊౗ᡂ୏ჹ౜ߎϷऊ྽౜ߎϐቹៜ	(28,110)	5,515
A31200	dzӸ೤	155,165	(236,221)
A31240	dzځдࢬ୏ၗౢ	857	72,401	EEEE	ҁය౜ߎϷऊ྽౜ߎ෧Ͽኧ	(689,667)	(1,791,300)
A32130	dzᔈб౻Ᏽ	(734)		806 E00100	ය߃౜ߎϷऊ྽౜ߎᎩᚐ	2,521,375	4,312,675
A32150	dzᔈб஦ී	53,368	(70,036) E00200		ය҃౜ߎϷऊ྽౜ߎᎩᚐ	1,831,708 \$	2,521,375 \$
A32160	dzᔈб஦ීɡᜢ߯Γ	(31,402)	163,893
A32180	dzځдᔈбී	(239,153)	196,272
A32230	໸ dzځдࢬ୏ॄ	( 132,512 )	160,509( )
A32240	໸ dzృዴۓᅽճॄ	(5,616)	(2,196)
A33000	ࢬߎΕ dzᔼၮౢғϐ౜	313,088	712,962
A33100	dzԏڗϐճ৲	10,973	30,437
A33200	dzԏڗϐިճ	-	8,203
A33500	dzЍбϐ܌ளิ	(123,138)	(67,397)
AAAA	ࢬߎΕ dzdzdzᔼ཰ࢲ୏ϐృ౜	200,923 \$	684,205 \$
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八
件
附

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1125	ߎᑼၗౢ.ࢬ ୏ ୧ ഢٮр	ϷϤ.3 Ѥ		124,370	2		91,595	1
1150	Ᏽృᚐ ԏ౻ ᔈ	Ѥ		-	-		57	-
1160	Γృᚐ ߯ Ᏽ.ᜢ ԏ౻ ᔈ	ϷΎ Ѥ		1,408	-		-	-
1170	ԏ஦ීృᚐ ᔈ	ϷϤ.5 Ѥ		482,266	8		398,761	6
1180	Γృᚐ ߯ ԏ஦ී.ᜢ ᔈ	Ϥ.5ϷΎ Ѥǵ		519,045	8		469,889	7
1200	ԏී дᔈ ځ	Ύ		169,671	3		52,576	1
130x	ృᚐ Ӹ೤	ϷϤ.6 Ѥ		630,243	10		785,408	11
1470	ౢၗ ୏ࢬ д ځ			52,623	1		64,451	1
11xx	ӝी ࢬ୏ၗౢ			2,778,984	45		3,269,735	48
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1543	୏ ࢬ ߚ ϐߎᑼၗౢ. ҁᑽໆ ԋ а	ϷϤ.4 Ѥ		887,000	14		887,000	13
1550	ϐ׫ၗ ੻ݤ ៾ ௦Ҕ	ϷϤ.7 Ѥ		1,376,005	22		1,536,455	23
1600	೛ഢ Ϸ ቷ܊ ୏ౢǵ ό	ϷϤ.8 Ѥ		534,627	9		567,757	8
1780	ค׎ၗౢ	ϷϤ.9 Ѥ		534,551	9		548,777	8
1840	ิၗౢ ܌ۯள ሀ	ϖϷϤ.18 Ѥǵ		27,606	1		19,748	-
1920	ߎ᛾ ߥ Ӹр			1,175	-		965	-
1980	୏ ࢬ ߚ ౢ. ᑼၗ ߎд ځ	ϷΖ Ѥ		15,152	-		15,076	-
15xx	ӝी ୏ၗౢ ࢬ ߚ			3,376,116	55		3,575,778	52
1xxx	ᕴी ၗౢ		\$	6,155,100	100	\$	6,845,513	100
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參、附 件

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	ϷϤ.2 Ѥ	7,245 \$	-	155 \$	-
		309,290	5	268,226	4
Γ ߯ ஦ී.ᜢ ᔈб 2180	Ύ	133,216	2	165,316	2
ී ೛ഢ ᔈб 2213		895	-	263	-
ී дᔈб ځ 2219	Ϥ.10ϷΎ	589,678	10	783,149	11
໸ ิॄ ܌ள ҁය 2230	ϖϷϤ/18 Ѥǵ	42,104	1	122,184	2
໸ ॄ୏ ࢬд ځ 2300	Ύ	58,050	1	186,951	3
ӝी ໸ ࢬ୏ॄ 21xx		1,140,478	19	1,526,244	22
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໸ ิॄ ܌ۯள ሀ 2570	ϖϷϤ.19 Ѥǵ	3,310	-	-	-
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୏ ࢬ ߚ ໸. ృዴۓᅽճॄ 2640	ϖϷϤ.11	33,609	-	57,822	1
ӝी ໸ ୏ॄ ࢬ ߚ 25xx		150,610	2	228,696	4
໸ᕴी ॄ 2xxx		1,291,088	21	1,754,940	26
੻ ៾
ިҁ 3100	Ϥ.12
೯ިިҁ ද 3110		2,485,503	40	2,485,503	36
ҁϦᑈ ၗ 3200	Ϥ.12	640,227	10	640,227	9
Ꭹ ࣦ ߥ੮ 3300	Ϥ.12
ᎩϦᑈ ࣦۓ ݤ 3310		1,484,779	24	1,438,709	21
ᎩϦᑈ ࣦ ੝ձ 3320		-	-	13,577	-
Ꭹ ҂ϩଛࣦ 3350		361,737	6	586,552	9
੻ ៾д ځ 3400		32,215	1	66,454	1
ᙒި౻ ৤ 3500		(140,449)	(2)	(140,449)	(2)
੻ᕴी ៾ 3xxx		4,864,012	79	5,090,573	74
੻ᕴी Ϸ៾ ໸ ॄ		6,155,100 \$	100	6,845,513 \$	100
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附件九

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5000	ᔼ཰ԋҁ	ѤǵϤ.6ǵ15ϷΎ	(3,564,260)	(59)	(3,356,828)	(54)
5900	ᔼ཰Лճ		2,481,243	41	2,860,193	46
6000	ᔼ཰຤Ҕ	Ϥ.9ǵϤ.14ǵ
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6100	௢ᎍ຤Ҕ		(219,957)	(3)	(455,907)	(7)
6200	ᆅ౛຤Ҕ		(252,208)	(4)	(232,273)	(4)
6300	زࣴว৖຤Ҕ		(1,677,387)	(28)	(1,669,717)	(27)
	ᔼ཰຤Ҕӝी		(2,149,552)	(35)	(2,357,897)	(38)
6900	ᔼ཰ճ੻		331,691	6	502,296	8
	ᔼ཰ѦԏΕϷЍр
7010	ځдԏΕ	ѤϷϤ.16	14,339	-	39,279	1
7020	ځдճ੻ϷཞѨ	ѤϷϤ.16	(10,600)	-	19,852	-
7070	௦Ҕ៾੻ݤᇡӈϐηϦљǵᜢᖄҾ཰Ϸ dzӝၗཞ੻ϐҽᚐ	ѤϷϤ.7	(42,049)	(1)	(19,204)	-
7000	ᔼ཰ѦԏΕϷЍрӝी		(38,310)	(1)	39,927	1
7900	ృճ߻ิ		293,381	5	542,223	9
7950	܌ளิ຤Ҕ	ѤǵϖϷϤ.18	(12,236)	-	(81,519)	(1)
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	ځдᆕӝཞ੻	ѤǵϖǵϤ.11
		ϷϤ.17
	όख़ϩᜪԿཞ੻ϐ໨Ҟ
8311	ዴۓᅽճीฝϐӆᑽໆኧ		21,245	-	(15,817)	-
8349	ᆶόख़ϩᜪϐ໨Ҟ࣬ᜢϐ܌ளิ		(3,611)	-	2,689	-
	ࡕុёૈख़ϩᜪԿཞ੻ϐ໨Ҟ
8361	୯Ѧᔼၮᐒᄬ଄୍ൔ߄ඤᆉϐիඤৡᚐ		(27,768)	-	5,547	-
8362	ഢٮр୧ߎᑼၗౢ҂ჴ౜ຑሽཞ੻ ௦Ҕ៾੻ݤᇡӈϐηϦљǵᜢᖄҾ཰Ϸӝၗϐ		(7,126)	-	(5,687)	-
8380	ځдᆕӝཞ੻ϐҽᚐ.ёૈख़ϩᜪԿཞ੻ϐ໨Ҟ		655	-	80,171	1
	ҁයځдᆕӝཞ੻(ิࡕృᚐȑ		(16,605)	-	66,903	1
8500	ҁයᆕӝཞ੻ᕴᚐ		\$ 264,540	5	\$ 527,607	9
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9750	୷ҁ؂ިࣦᎩ		\$ 1.14		\$ 1.26
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B17	੝ձࣦᎩϦᑈ଑ᙯ	-	-	-	-	(29,267)	29,267	-	-	-	-
C7	௦Ҕ៾੻ݤᇡӈϐᜢᖄҾ཰Ϸӝၗϐᡂ୏ኧ	-	-	44,035	-	-	-	-	-	-	44,035
D1	҇୯΋ɄѤԃ΋Д΋ВԿΜΒДΟΜ΋Вృճ	-	-	-	-	-	460,704	-	-	-	460,704
D3	҇୯΋ɄѤԃ΋Д΋ВԿΜΒДΟΜ΋Вځдᆕӝཞ੻	-	-	-	-	-	(13,128)	7,566	72,465	-	66,903
D5	҇୯΋ɄѤԃ΋Д΋ВԿΜΒДΟΜ΋Вᆕӝཞ੻ᕴᚐ	-	-	-	-	-	447,576	7,566	72,465	-	527,607
E3	౜ߎ෧ၗ	(1,657,002)	-	-	-	-	-	-	-	-	(1,657,002)
L1	৤ᙒިວӣ	-	-	-	-	-	-	-	-	(140,449)	(140,449)
M3 N1	ೀϩ௦Ҕ៾੻ݤϐ׫ၗ ިҽ୷ᘵ๏бҬܰ	- 11,250	(11,250) -	(8,157) -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	(8,157) -
Z1	҇୯΋ɄѤԃΜΒДΟΜ΋ВᎩᚐ	2,485,503 \$	- \$	640,227 \$	1,438,709 \$	13,577 \$	586,552 \$	(2,619) \$	69,073 \$	(140,449) \$	5,090,573 \$
A1	ࣦࡋᎩࡰኘϷϩଛ ҇୯΋Ʉϖԃ΋Д΋ВᎩᚐ ҇୯΋ɄѤԃ	2,485,503 \$	- \$	640,227 \$	1,438,709 \$	13,577 \$	586,552 \$	(2,619) \$	69,073 \$	(140,449) \$	5,090,573 \$
B17 B5 B1	੝ձࣦᎩϦᑈ଑ᙯ ᎩϦᑈ ද೯ި౜ߎިճ ࣦۓ ݤ ගӈ	- - -	- - -	- - -	46,070 - -	(13,577) - -	(46,070) (491,101) 13,577	- - -	- - -	- - -	(491,101) - -
D1	҇୯΋Ʉϖԃ΋Д΋ВԿΜΒДΟΜ΋Вృճ	-	-	-	-	-	281,145	-	-	-	281,145
D3 D5	҇୯΋Ʉϖԃ΋Д΋ВԿΜΒДΟΜ΋Вځдᆕӝཞ੻ ҇୯΋Ʉϖԃ΋Д΋ВԿΜΒДΟΜ΋Вᆕӝཞ੻ᕴᚐ	- -	- -	- -	- -	- -	17,634 298,779	(28,640) (28,640)	(5,599) (5,599)	- -	(16,605) 264,540
Z1	҇୯΋ɄϖԃΜΒДΟΜ΋ВᎩᚐ	2,485,503 \$	- \$	640,227 \$	1,484,779 \$	- \$	361,737 \$	(31,259) \$	63,474 \$	(140,449) \$	4,864,012 \$
	҇୯΋ɄѤԃࡋ঩πၿമϷဠᅱၿമϩձࣁ68,796ίϡϷ0ίϡǶ

參、附 件

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29

附件十二

單位:新台幣元

	金額		備註
項目	小計	合計
期初未分配盈餘	62,958,344
加:確定福利計畫之再衡量數	17,633,234
調整後期初未分配數		80,591,578
稅後純益	281,145,052
減:提列法定盈餘公積	(28,114,505)
本年度可分派盈餘		253,030,547
可供分派盈餘		333,622,125
股東紅利-股票股利			股票股利 0 元
-現金股利	(245,550,313)		現金股利 1.0 元
分派合計		(245,550,313)
期末未分配盈餘		88,071,812

• 1.依財政部 87.4.30 台財稅第八七一九四一三四三號函規定,分派盈餘時,應採個別認 定方式;本公司盈餘分派原則,係先分派 87 年及以後年度可分派盈餘,若有不足部 份才分派 87 年度以前所累積之可分派盈餘。
• 2.如嗣後因買回本公司股份、或將庫藏股轉讓、轉換、註銷及員工認股權憑證等影響流 通在外股份數量,股本配息率因而發生變動者,擬請股東常會授權董事會全權處理之。
• 3.本次現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,分配未滿一元之畸零款合計 數,轉入本公司職工福利委員會。
• 4.配發現金股利基準日及股利發放日,擬授權董事會訂定之。

附錄一

智原科技股份有限公司股東會議事規則

第一條、本公司股東會議事,依本規則行之。

• 第二條、第出席股東或其代理人請佩戴出席證,繳交簽到卡以代簽到,其股權數按繳交 之簽到卡加計以電子方式行使表決權之股數計算之。
• 第三條、代表已發行股份總數過半數之出席,主席即宣佈開會。
• 第四條、股東會議程由董事會訂定之,開會悉依照議程所排之程序進行。
• 第五條、除議程所列議案外,股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案,應有其 他股東附議,提案人連同附議人代表之股權,應達已發行普通股股份總數百分 之一。
• 第六條、非為議案,不予討論或表決。討論議案時,主席得於適當時機宣告討論終結, 必要時並得宣告停止討論。
• 第七條、經宣告討論終結或停止討論之議題,主席即提付表決。
• 第八條、議案之表決,除公司法另有規定者外,以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時如經主席徵詢無異議者,視為通過,其效力與投票表決相同。
• 第八條之一、本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面 或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正,視為棄權。
• 第九條、出席股東發言時,須先以發言條填明出席證號碼、姓名及持有股數,由主席定 其發言之先後。
• 第十條、股東發言,每人(含自然人及法人)以三分鐘為限。但經主席之許可,得延長 一次。同一議案,每人(含自然人及法人)發言不得超過兩次。
• 第十一條、發言逾時或超過議案範圍以外,主席得停止其發言。不服主席糾正,妨礙議 場秩序者,主席得停止其出席。
• 第十二條、會議進行中,主席得酌定時間,宣告休息。
• 第十三條、會議進行中發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時停止會議,並視情況宣 布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼 續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。 第十四條、本規則未規定事項,悉依公司法及本公司章程有關規定辦理。

• 第十五條、本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
• 第十六條、本規則訂立於民國八十七年七月十六日,第一次修訂於民國一0四年六月九 日。

附錄二

智原科技股份有限公司章程

第一章總則

• 第一條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,中文名稱為「智原科技股份有 限公司」,英文名稱為「FARADAY TECHNOLOGY CORPORATION」。
• 第二條:本公司所營事業如左:
• 一、CC01080電子零組件製造業
• 二、I501010產品設計業
• 三、F401010國際貿易業
• 四、I301020資料處理服務業
• 五、I301010資訊軟體服務業
• 研究、開發、設計服務、生產、製造、銷售左列產品:
• 一、特殊應用積體電路設計(ASIC)。
• 二、特殊應用積體電路設計用矽智財及系統平台(IP & System Platform)。
• 三、特殊應用積體電路電子設計、自動化軟體工具(ASIC EDA TOOLS)。
• 第二條之一:本公司為他公司有限責任股東時,其所有投資總額得不受公司法第十三 條不得超過實收資本總額百分之四十之限制。
• 第三條:本公司設總公司於新竹科學工業園區,必要時經董事會之決議及主管機關核准 後得在國內外設立分支機構。
• 第四條:(刪除)

第二章股份

第五條:本公司額定資本總額為新台幣陸拾億元,分為陸億股,每股新台幣壹拾元,其 中未發行之股份,授權董事會分次發行。每股之發行價格,由董事會依公司法 或證券相關法令定之。

前項資本總額內,於新台幣伍億伍仟萬元範圍內得供發行認股權憑證,共計伍 仟伍佰萬股,每股票面金額新台幣壹拾元,授權董事會視業務需要分次發行。

第五條之一:本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑 證,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之 二以上同意後,始得發行。 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,應於轉讓前,提經最

近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權 三分之二以上同意。

• 第六條:本公司股票為記名式,並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章,再經主管機 關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後,得免印 製股票。發行新股時,其股票得就該次發行總數合併印製。
• 第七條:股票如有轉讓過戶、遺失、質押及毀滅等情事時,依公司法及有關法令規定 辦理之。
• 第八條:(刪除)。
• 第九條:每屆股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或本公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過戶。

第三章股東會

• 第十條:本公司股東會分左列兩種:
• 一、股東常會,於每會計年度終了後六個月內,由董事會召開之。
• 二、股東臨時會,於必要時依法召集之。
• 第十一條:股東會開會時,以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時,指定 董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。
• 第十二條:股東常會之召集,應於三十日前,股東臨時會之召集,應於十五日前,將開 會之日期、地點及召集事由通知各股東。
• 第十三條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書,載明授權範圍,委 託代理人,出席股東會。股東委託出席之辦法,除依公司法第一七七條規定 外,悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定 辦理。
• 第十四條:本公司各股東,除有公司法第一百五十七條第三款及第一百七十九條規定之 情事外,每股有一表決權。
• 第十五條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章董事、審計委員會及經理人

第十六條:本公司設董事七至十一人,任期三年,由股東會就有行為能力之人選任之, 連選得連任。其全體董事持股比例,依證券管理機關之規定。本公司得為董 事購買責任保險以降低董事因依法執行職務致被股東或其他關係人控訴之 風險。

前項董事名額中,獨立董事人數不得少於三人,且不得少於董事席次五分之 一。董事之報酬,依其對本公司營運參與程度及貢獻價值,並參酌同業水準, 授權董事會議定支給之。董事及獨立董事採候選人提名制度,由股東會就董 事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名 與選任方式及其他應遵行事項,依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十六條之一:依證券交易法第十四條之四規定,本公司設置審計委員會,由全體獨立 董事組成,且至少一名應具備會計或財務專長。審計委員會之決議,應 有全體在任成員二分之一以上同意。
• 第十七條:董事會由董事組織之,其職權如左:
• 一、造具營業計劃書。
• 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。
• 三、提出資本增減之議案。
• 四、擬定重要章則及契約。
• 五、委任及解任本公司之總經理。
• 六、分支機構之設置及裁撤。
• 七、編定預算及決算。
• 八、資本支出之審議。

九、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

第十八條:董事會應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意互選一人為 董事長。董事長對外代表公司。董事會得視營運需要,以三分之二以上董事 之出席,及出席董事過半數之同意互選一人為副董事長。

• 第十九條:董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之。董事會之決議,除公司法另 有規定外,應有過半數董事之出席,以出席董事過半數之同意行之。本公司 董事會之召集通知,得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事。
• 第二十條:董事長為董事會主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理 之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董 事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。董事應親 自出席董事會,董事因故不能出席者,得委託其他董事代理之,前項代理人 以受一人之委託為限。
• 第二十一條:(刪除)。
• 第二十二條:(刪除)。
• 第二十三條:本公司設總經理人數不限一人,總經理之委任及解任須有董事過半數同意 行之。
• 第二十四條:總經理應依照董事會決議,主持公司業務。

第五章會計

• 第二十五條:本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決 算。
• 第二十六條:本公司應根據公司法第二二八條之規定,於每會計年度終了,由董事會造 具下列各項表冊,提交股東常會請求承認之。
• 一、營業報告書。
• 二、財務報表。
• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 第二十七條:本公司年度如有獲利,應於扣除累積虧損後,提撥不低於 10%為員工酬勞 及不高於 2%為董事酬勞。員工酬勞之分派得以現金或股票方式發放。其 中股票紅利發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。
• 本公司年度決算如有盈餘,依下列順序分派之。
• 一、提繳稅捐。
• 二、彌補虧損。
• 三、提存百分之十為法定盈餘公積。
• 四、依法提列或迴轉特別盈餘公積。
• 五、餘額加計前期累計未分配盈餘數為股東紅利,除保留部分於以後年度 再行決議分派外,由股東會決議分派股東紅利。

本公司分配股利之政策,須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國 內外競爭狀況及資本預算等因素,兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財 務規劃等,每年依法由董事會擬具分派案,提報股東會。衡盱本公司目前 產業發展屬成長階段,未來不乏擴充計劃及資金之需求,將就當年度所分 配之股利中,現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之十(10%)。

第六章附則

第二十八條:本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第二十九條:本章程如有未盡事宜,悉依公司法規定辦理之。

第三十條:本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十二年五月二十五日訂立,

自呈奉主管機關核准登記之日施行。 第一次修訂於民國八十六年六月十九日。 第二次修訂於民國八十六年十二月十五日。 第三次修訂於民國八十七年七月十六日。 第四次修訂於民國八十八年三月十六日。 第五次修訂於民國八十九年六月十七日。 第六次修訂於民國九十年六月九日。 第七次修訂於民國九十一年六月十七日。 第八次修訂於民國九十二年六月三日。 第九次修訂於民國九十三年六月十五日。 第十次修訂於民國九十四年六月十四日。 第十一次修訂於民國九十五年六月十二日。 第十二次修訂於民國九十六年六月十一日。 第十三次修訂於民國九十七年六月十三日。 第十四次修訂於民國九十八年六月十日。 第十五次修訂於民國九十九年六月十五日。 第十六次修訂於民國一00年六月十五日。 第十七次修訂於民國一0一年六月十二日。 第十八次修訂於民國一0四年六月九日。 第十九次修訂於民國一0五年六月十五日。

附錄三

智原科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一節 總 則

第一條:依據

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」(以下稱「本準則」)規定訂定。

第二條:適用範圍

有關本公司資產之取得或處分悉依本程序處理之。

• 第三條:資產範圍
• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。
• 三、會員證。

四、無形資產(含專利權、著作權、商標權及特許權等)。

五、衍生性商品。

六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、其他重要資產。
• 第四條:本處理程序用詞定義如下:
• 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及 上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。
• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受 讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。
• 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。
• 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。

第二節 資產之取得或處分

第五條:執行單位、授權額度與層級

本公司資產之取得或處分,應依據下列額度及程序辦理:

• 一、本公司及各子公司長期有價證券投資之取得或處分,其交易金額未達新台 幣參億元者,由財務及相關部門提出評估報告呈請本公司董事長核決後辦 理,交易金額達新台幣參億元以上者,應另呈請本公司董事會通過後辦理。
• 二、本公司及各子公司短期有價證券投資之取得或處分,除買賣附買回、賣回 條件之債券及國內外債券型基金外,其交易金額未達新台幣伍億元者,由 財務部門呈請本公司董事長核決後辦理,交易金額達新台幣伍億元以上 者,應另呈請本公司董事會通過後辦理。
• 三、不動產之取得或處分,由管理部提報相關資料呈請董事長通過後辦理。
• 四、設備、會員證及無形資產之取得或處分,悉依據本公司內部控制制度之有 關規定及採購及各類費用付款核准權限辦法辦理。
• 五、衍生性商品之取得或處分,依本處理程序第四節之相關規定辦理。
• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產,依本處理程序 第五節之相關規定辦理。
• 本公司重大資產或衍生性商品交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意,並提董事會決議。
• 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事 之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
• 訂定或修正取得或處分資產處理程序,應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意,並提董事會決議。
• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二 以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。 第六條:評估程序及價格決定方式

• 一、長、短期有價證券投資
• 取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者,不在此限。
• 二、不動產或設備

取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等議定之;取得或處分設備,應事先收集相關價格資訊,並以比價、議 價或招標方式擇一為之。

取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地委建,或

取得、處分供營業使用之設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告,並符合下列規定:

• (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理。
• (二) 交易金額達新臺幣十億元以上,應請二家以上之專業估價者估價。
• (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高 於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展 基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見:

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
• 三、會員證或無形資產
• 取得或處分會員證,應事先收集相關價格資訊,並以比價或議價方式擇一 為之;取得或處分無形資產,亦應事先收集相關價格資訊,並經審慎評估 相關法令及合約內容,以決定交易價格。

取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。

四、其他重要資產

取得或處分金融機構之債權、衍生性商品、依法律合併、分割、收購或股 份受讓之資產或其他重要資產,應視交易資產標的事先收集相關價格資 訊,並經審慎評估相關法令及合約內容,以決定交易價格。

• 五、取得或處分衍生性金融商品,應依照本處理程序第四節之相關規定辦理。
• 六、取得或處分依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產,應 依照本處理程序第五節之相關規定辦理。

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

本條交易金額之計算,應依第八條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第七條:資料之保存

本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保 存五年。

第八條:公告申報程序

公開發行公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會(以下簡稱「金管 會」)指定網站辦理公告申報:

• 一、向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金,不在此限。
• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。
• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限:
• (一) 買賣公債。
• (二) 以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣,或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。
• (三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
• (四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為 關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
• (五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之:

• 一、每筆交易金額。
• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
• 第一項所稱「大陸地區投資」,係指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第二項所稱「一年內」,係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年,已公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報 網站。

第九條:公告申報內容

本公司依前條規定應辦理公告申報之事項,其公告申報之內容應依照金管會之 相關規定辦理。

第十條:公告申報之補正及變更

本公司依第八條規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將 全部項目重行公告申報。

本公司依第八條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之 日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
• 三、原公告申報內容有變更。
• 第十一條:對子公司取得或處分資產之控管程序

本公司將督促本公司之子公司依照證券交易法主管機關之法令規定,在合於 當地法令規定下,訂定並執行取得或處分資產處理程序。

本公司之子公司,其取得或處分資產依該公司「取得或處分資產處理程序」 辦理。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產有第八條規定應公 告申報情事者,由本公司辦理公告申報事宜。

第十二條:資產總額及限額

本公司及各子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投 資個別有價證券之限額如下:

• 一、本公司及各子公司取得資產,如資產種類屬供營業使用之土地廠房及機 器設備,其額度不予設限。
• 二、本公司取得非供營業使用之不動產,其總額不得逾本公司最近期財務報 告股東權益之百分之二十,各子公司則不得逾其該子公司最近期財務報 告股東權益之百分之二十。
• 三、短期資金調度而從事之短期有價證券累積總投資額,不得逾本公司最近 期財務報告股東權益之百分之五十,且取得同一公司之有價證券之淨 值,不得逾本公司最近期財務報告股東權益之百分之二十,各子公司從 事本款所述之投資則分別不得逾該子公司其最近期財務報告股東權益 之百分之二十及百分之十。
• 四、取得長期投資有價證券,其累積投資總額不得逾本公司最近期財務報告 股東權益之百分之六十,且取得同一公司之有價證券之金額,不得逾本 公司最近期財務報告股東權益之百分之三十,各子公司屬投資控股公司 者,其從事本款所述之投資則不予設限,其餘各子公司從事本款所述之 投資則分別不得逾該子公司最近期財務報告其股東權益百分之二十及 百分之十。

第三節 關係人交易

第十三條:適用範圍

本公司與關係人取得或處分資產,除應依前二節及本節規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上 者,亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算,應依第六條第四項規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。 第十四條:決議程序

本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金外,應將下列資料,提交審計委員會及董事會通過,始得簽訂交易 契約及支付款項:

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• 二、 選定關係人為交易對象之原因。
• 三、 向關係人取得不動產,依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。
• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。
• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。
• 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
• 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算,應依第八條第二項,且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交審計委員會 及董事會通過部分免再計入。

公開發行公司與其母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之機器設 備,董事會得依第五條第一項第四款授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認。

依第一項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董 事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

第一項審計委員會之決議應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並 提董事會決議,準用第五條第四項及第五項規定。

第十五條:評估程序

本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
• 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標 的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者,不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產,依第一項及第二項規定評估不動產成本,並 應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依第十四條規定辦理, 不適用前三項規定:

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
• 三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。
• 第十六條:本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時,應依第十 七條規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
  • (一) 素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。
  • (二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。
  • (三) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不 動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。

• 第十七條:本公司向關係人取得不動產,如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較 交易價格為低者,應辦理下列事項:
• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對公司之投 資採權益法評價之投資者如為本公司,亦應就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
• 二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。
• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經 金管會同意後,始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者,亦應依前二項規定辦理。

第四節 從事衍生性金融商品交易

• 第十八條:交易原則與方針
• 一、本公司得從事衍生性商品交易之種類以本處理程序第三條所稱之衍生 性商品為限。

有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本處理程序之相關規定辦理。 二、經營或避險策略:

公司之外匯部位,應求整體內部先行沖抵軋平,以淨部位為操作依據。 從事衍生性商品交易,應以規避風險為目標。交易商品應選擇能規避公 司業務經營所產生之風險為主,另外,交易對象亦應儘可能選擇平時與 公司業務往來之金融機構,以避免產生信用風險。

三、權責劃分:

財務部資金管理: 負責外匯管理系統,如收集外匯市場資訊,判斷趨 勢及風險、熟悉金融商品及操作技巧等。並接受財 務主管之指示,授權管理外匯部位,依據公司政策 規避風險。

財務部普通會計:負責交易之確認、交割及登錄明細。

稽核部門:衡量、監督與控制財務部門交易之風險, 並於有重大缺失時向審計委員會及董事會報告。

四、績效評估要領:

凡操作衍生性金融商品,應按日將操作明細記錄於交易明細表上,以掌 握損益狀況;另應按月、季、半年、年結算匯兌損益。

五、交易額度:

本公司從事衍生性商品交易之契約總額以不超過新台幣貳拾億元為限。

六、損失上限:

全部契約之損失上限為美金貳佰萬元整,個別契約之損失上限為美金貳 拾萬元整。

• 第十九條:作業程序
• 一、授權層級:

本公司從事衍生性商品交易之授權層級:董事長核准始得交易。

• 二、執行單位及交易流程:
• (一)執行交易:由財務部門交易人員依前項規定報請董事長核准後,向 金融機構進行交易。每筆交易完成後,根據金融機構成交回報立即 填製交易單,註明內容,經權責主管簽核,並統計部位及將交易單 副本送交普會人員。
• (二)交易確認:交割與登錄之普會人員應根據交易單位製作之交易單副 本進行交易確認,後依交易確認之數字進行交割及登錄明細,資金 管理人員應每月製作彙整報表送交普會人員做為會計評價之依據。
• (三)本公司從事衍生性商品交易,依本處理程序規定授權相關人員辦理 者,事後應提報最近期董事會。
• 第二十條:風險管理措施
• 一、風險管理範圍:
  • (一)信用風險管理:交易的對象限定與公司有業務往來之銀行。交易後 登錄人員應即登錄額度控管表,並定期與往來銀行對帳。
  • (二)市場價格風險管理:登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本處理 程序規定限額。普會人員應隨時進行市價評估,並注意未來市場價 格波動對所持部位可能之損益影響。
  • (三)流動性、現金流量風險管理:為確保市場流動性,在選擇金融商品 時交易之金融機構必需有充足之設備、資訊及交易能力,交易人員 亦應隨時注意公司之現金流量,以確保交割時有足夠之現金支付。
  • (四)作業風險管理:必須確實遵守授權額度及作業流程。
  • (五)法律風險管理:任何與銀行簽署的文件,以財務部簽署為原則,有 必要時,方詢問法務人員的意見後始得簽署。
• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割作業人員不得互相兼任。
• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事 會或向不負責交易或部分決策責任之高階主管人員報告。
• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

第二十一條:內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性,並按月 稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形作成稽核報 告,如發現重大違規情事,應以書面通知審計委員會。

第二十二條:定期評估方式及異常情形處理

財務部每週應針對投資性交易部位以市價評估之,每兩週則對避險交易做 一次評估,並詳列交易部位、合約期間、或有損益評估及未來管理重點。 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制,並定期評估交易績效是否符合公司既定政策及風險是否在公司容許範 圍之內。董事會授權之高階主管應定期評估目前使用之風險管理措施是否 適當及確實依本準則及本處理程序辦理。上述市價評估報告如有異常情形 時(例如:持有部位已逾損失上限),應立即向審計委員會及董事會報告,並 採取必要之因應措施。已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表 示意見。

• 第二十三條:資訊公開
• 一、從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限 金額時,應於事實發生日起二日內將相關資料於金管會指定網站辦理 公告申報。
• 二、每月十日前,應將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易情形依規定格式輸入金管會指定之資 訊申報網站。
• 第二十四條:本公司從事衍生性商品交易,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及就衍生性商品交易定期評估事項,詳細登載 予備查簿備查。

第五節 企業合併、分割收購及股份受讓

• 第二十五條:本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。
• 第二十六條:本公司參與合併、分割或收購,應將合併、分割或收購之重要約定內容及 相關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同前條之專家意見 及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購 案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項 者,不在此限。

本公司及其他參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人 數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否 決,本公司及其他參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十七條:除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外,本公司與其 他參與合併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會,決議合 併、分割或收購相關事項。

除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外,本公司與其 他參與股份受讓之公司應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,應將下列資料作成完整書面 紀錄,並保存五年,備供查核。

• 一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則 為護照號碼)。
• 二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。
• 三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,應於董事會決議通過之 即日起算二日内,將前項第一款及第二款資料,依規定格式以網際網 路資訊系統申報金管會備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依第三項 及第四項規定辦理。

• 第二十八條:本公司及其他所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
• 第二十九條:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情 形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況:
• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
• 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
• 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。
• 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。

• 第三十條:本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分割、收 購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:

• 一、違約之處理。
• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。
• 三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。
• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
• 六、計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。
• 第三十一條:本公司及參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公 開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數 減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股 東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程 序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
• 第三十二條:參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司 應與其簽訂協議,並依第二十八條、第二十九條及第三十二條規定辦理。

第六節 附則

第三十三條:罰則

本公司董事及經理人違反本處理程序或本準則之規定致本公司受有重大 損害者,得以董事會之決議解任之。

本公司相關執行人員有違反本處理程序或本準則者,依本公司考核及獎懲 之相關辦法處理。

第三十四條:本處理程序經審計委員會及董事會通過,並提報股東會通過後實施,修正 時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議 資料送審計委員會。

依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄 載明。

第一項審計委員會之決議應經審計委員會全體成員二分之一以上同意。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分 之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算 之。

第三十四條之一: 本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本程序有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十 計算之。

第三十五條:本處理程序制訂於中華民國九十二年六月三日,第一次修訂於中華民國九 十五年六月十二日,第二次修訂於中華民國九十六年六月十一日,第三次 修訂於中華民國九十八年六月十日,第四次修訂於中華民國九十九年六月 十五日,第五次修訂於中華民國一00年六月十五日,第六次修訂於中華 民國一0一年六月十二日,第七次修訂於中華民國一0三年六月六日,第 八次修訂於中華民國一0四年六月九日。

附錄四

智原科技股份有限公司 全體董事持有股數及最低應持有股數

一、 本公司第九屆董事法定股數如下:

本公司普通股發行股數為 248,550,313 股

全體董事應持有法定股數 12,000,000 股

二、 截至本次股東常會停止過戶日 106 年 4 月 17 日,全體董事持有股數如下表:

職 稱	姓 名	持有股數	%
董 事 長	聯華電子股份有限公司 代表人:洪嘉聰	34,240,213	13.77
副董事長	臧 維 新	142,764	0.06
董 事	聯華電子股份有限公司 代表人:王國雍	34,240,213	13.77
董 事	聯華電子股份有限公司 代表人:沈英勝	34,240,213	13.77
董 事	欣興電子股份有限公司 代表人:許士軍	120,000	0.05
董 事	林 世 欽	18,000	0.01
獨 立 董 事	蔡 士 傑	-	-
獨 立 董 事	吳 玲 玲	-	-
獨 立 董 事	金 寧 海	-	-
全體董事持有股數		34,520,977	13.89

註:本公司設置審計委員會,故無監察人法定應持有股數之適用。