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Share Issue/Capital Change • Nov 24, 2023

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年11月24日
【会社名】	株式会社アジアゲートホールディングス
【英訳名】	Asia Gate Holdings Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　田野　大地
【本店の所在の場所】	東京都港区赤坂五丁目３番１号
【電話番号】	03-5572-7848
【事務連絡者氏名】	財務経理部長　長谷川　圭司
【最寄りの連絡場所】	東京都港区赤坂五丁目３番１号
【電話番号】	03-5572-7848
【事務連絡者氏名】	財務経理部長　長谷川　圭司
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00263 17830 株式会社アジアゲートホールディングス Asia Gate Holdings Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E00263-000 2023-11-24 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2023年11月24日開催の取締役会議において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社従業員及び当社子会社の従業員に対し、下記のとおり新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１.新株予約権の名称

株式会社アジアゲートホールディングス　第７回新株予約権

２.新株予約権の数

47,500個（新株予約権１個につき100株）

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式4,750,000株とし、下記５.(１)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

３.新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個当たりの発行価額は、61円とする。

なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、当社の株価（47円）、行使価額（47円）、ボラティリティ（53.67％）、行使期間（3年）、リスクフリーレート（0.086％）等の要素を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した金額と同額としたものである。

４.発行価額の総額

2,897,500円

５.新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2023年11月22日）での東京証券取引所における当社株価の終値である47円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	１
分割・併合の比率

また、当社が合併等を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2025年1月1日から2027年12月31日までとする。但し、2027年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は行使期間において、以下の条件を達成した場合に限り本新株予約権を行使することができる。

当社が開示した2024年9月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、営業利益が16億円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち100％（端数切捨て）を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき連結営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６.新株予約権の割当日

2023年12月29日

７.新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収合併についての吸収分割契約、もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

②本新株予約権者が、上記５（６）の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③本新株予約権者がその保有する本新株予約権者の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を１個当たり無償で取得することができる。

④当社が会社法第171条第1項に基づき、全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

８.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記５（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記５（２）に準じて決定する。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記５（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から５（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記５（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記５（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記７に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

10.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

2023年12月29日

11．申込期日

2023年12月17日

12.新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社従業員　　　　10名　11,500個

当社子会社従業員　10名　36,000個

13.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

当社の完全子会社

14.勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容

取り決めの内容は、本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるものとする。

以　上