Fantasista Co., Ltd.

Quarterly Report • Jun 3, 2022

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書(2022年６月３日付け訂正報告書の添付インラインXBRL)
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年５月16日
【四半期会計期間】	第77期第２四半期(自  2022年１月１日  至  2022年３月31日)
【会社名】	株式会社アジアゲートホールディングス
【英訳名】	Asia Gate Holdings Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　田野　大地
【本店の所在の場所】	東京都港区赤坂五丁目３番１号
【電話番号】	03(5572)7848
【事務連絡者氏名】	財務経理部長　　塚越　修
【最寄りの連絡場所】	東京都港区赤坂五丁目３番１号
【電話番号】	03(5572)7848
【事務連絡者氏名】	財務経理部長　　塚越　修
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00263 17830 株式会社アジアゲートホールディングス Asia Gate Holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2021-10-01 2022-03-31 Q2 2022-09-30 2020-10-01 2021-03-31 2021-09-30 2 true S100O2J3 true false E00263-000 2022-06-03 E00263-000 2020-10-01 2021-03-31 E00263-000 2020-10-01 2021-09-30 E00263-000 2021-10-01 2022-03-31 E00263-000 2021-03-31 E00263-000 2021-09-30 E00263-000 2022-03-31 E00263-000 2021-01-01 2021-03-31 E00263-000 2022-01-01 2022-03-31 E00263-000 2022-06-03 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E00263-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E00263-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E00263-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E00263-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E00263-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E00263-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E00263-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E00263-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E00263-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E00263-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E00263-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E00263-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00263-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E00263-000 2022-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00263-000 2022-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E00263-000 2022-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E00263-000 2022-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E00263-000 2020-09-30 E00263-000 2020-10-01 2021-03-31 jpcrp040300-q2r_E00263-000:GolfResortReportableSegmentsMember E00263-000 2021-10-01 2022-03-31 jpcrp040300-q2r_E00263-000:RealEstateReportableSegmentsMember E00263-000 2020-10-01 2021-03-31 jpcrp040300-q2r_E00263-000:RealEstateReportableSegmentsMember E00263-000 2021-10-01 2022-03-31 jpcrp040300-q2r_E00263-000:RealEstateConsultingBusinessReportableSegmentMember E00263-000 2020-10-01 2021-03-31 jpcrp040300-q2r_E00263-000:RealEstateConsultingBusinessReportableSegmentMember E00263-000 2021-10-01 2022-03-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E00263-000 2020-10-01 2021-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E00263-000 2021-10-01 2022-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E00263-000 2020-10-01 2021-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E00263-000 2021-10-01 2022-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第76期

第２四半期

連結累計期間 | 第77期

第２四半期

連結累計期間 | 第76期 |
| 会計期間 | | 自  2020年10月１日

至  2021年３月31日 | 自  2021年10月１日

至  2022年３月31日 | 自  2020年10月１日

至  2021年９月30日 |
| 売上高 | (千円) | 4,985,992 | 2,856,360 | 6,894,583 |
| 経常利益 | (千円) | 358,149 | 43,690 | 217,227 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | 293,496 | △171,165 | △977,219 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 1,210,909 | 328,426 | △771,166 |
| 純資産 | (千円) | 5,053,284 | 5,860,145 | 3,376,708 |
| 総資産 | (千円) | 8,131,641 | 7,242,428 | 5,291,867 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | 5.00 | △1.54 | △16.48 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | 4.89 | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 61.9 | 79.6 | 63.5 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 3,603,270 | △1,480,926 | 4,299,596 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 1,072,935 | △839,848 | 1,058,768 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △3,149,039 | 2,533,450 | △3,740,801 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,995,524 | 2,307,122 | 2,085,918 |

回次		第76期 第２四半期 連結会計期間	第77期 第２四半期 連結会計期間
会計期間		自  2021年１月１日 至  2021年３月31日	自  2022年１月１日 至  2022年３月31日
１株当たり四半期純損益（△は損失）	(円)	0.63	△0.17

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第77期第２四半期連結累計期間及び第76期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

(リアルエステート事業)

第１四半期連結会計期間において、NC MAX WORLD株式会社の株式取得に伴い、同社を連結の範囲に含めております。

(その他)

当第２四半期連結会計期間において、当社の非連結子会社であった株式会社ハンドレッドイヤーズ（旧社名：株式会社ＡＥテクノロジーズ）を重要性が増したことにより連結の範囲に含めております。

(全社)

第１四半期連結会計期間において、連結子会社でありましたGoldsino Investments Limitedの株式の全てを売却し、また当第２四半期連結会計期間において連結子会社であったAllid Crown Investments Limitedの株式の全てを売却したため連結の範囲から除外しております

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。なお、文中の将来に関する事項は本書提出日現在において判断したものです。

当社グループは、前連結会計年度まで３期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

しかしながら、当第２四半期連結累計期間の末日において、第三者割当増資及び新株予約権発行により23億７百万円の現金及び預金を有しており、当面の事業資金を確保していることから資金繰り上の懸念はありません。

また、第１四半期連結会計期間において、不動産コンサルティング事業とマンション用の土地開発事業に強みを持つNC MAX WORLD株式会社（以下、「ＮＣＭＷ社」という。）の発行済株式の49％を取得し、ＮＣＭＷ社の取締役会の過半数を当社の役職員が兼務就任することで連結子会社とし、当第２四半期連結会計期間において完全子会社化したことにより、当社グループの更なる事業拡大を図ってまいります。

以上を鑑み、2022年９月期の業績見通しにつきましては、売上高98億３百万円（前年同期比42.2％増）、営業利益12億10百万円（前年同期比261.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益４億円を見込んでおります。

従いまして、当第２四半期連結累計期間の末日において、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものです。

(１) 経営成績の分析

当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済状況は、新型コロナウイルス感染症において新たな変異ウイルスが発生するなど未だに収束の気配を見せないまま不安定な状況が続きました。

このような状況の中、当社グループはＮＣＭＷ社を子会社化し、リアルエステート事業をさらに充実させることで、不動産コンサルティング事業と合わせた事業収益拡大の体制が整えつつあります。

ただし、大型所有不動産の売却時期が後倒しになったこと等の影響により、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高28億56百万円（前年同四半期売上高49億85百万円）、営業利益54百万円（前年同四半期営業利益４億47百万円）、経常利益43百万円（前年同四半期経常利益３億58百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失１億71百万円（前年同四半期親会社株主に帰属する四半期純利益２億93百万円）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

「ゴルフ・リゾート事業」は前連結会計年度に事業を譲渡したためセグメントを廃止しており、当第２四半期連結累計期間の比較分析は変更後の区分に基づいております。

なお、以下の売上高にはセグメント間の内部売上高または振替高を含んでおります。

① リアルエステート事業　

リアルエステート事業におきましては、売上高31億38百万円（前年同四半期売上高38億84百万円）、営業利益４億32百万円（前年同四半期営業利益５億６百万円）となりました。

➁ 不動産コンサルティング事業

不動産コンサルティング事業におきましては、コンサルティング収入が減少し、売上高３億76百万円（前年同四半期売上高７億87百万円）、営業損失21百万円（前年同四半期営業利益１億８百万円）となりました。

③その他事業

その他事業におきましては、当第２四半期連結会計期間より、売上高48百万円、営業利益６百万円となりました。

(２) 財政状態の分析

① 資産

当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて19億50百万円増加し、72億42百万円となりました。

流動資産は24億62百万円増加し51億18百万円、固定資産は５億11百万円減少し21億23百万円となりました。流動資産増加の主な要因は、販売用不動産の増加16億30百万円、現金及び預金の増加２億21百万円などです。

固定資産の減少の内訳は、有形固定資産の減少２億４百万円、無形固定資産の増加14億40百万円、投資その他の資産の減少17億47百万円であります。その主な要因は、無形固定資産ののれんの増加14億41百万円、投資有価証券の減少17億27百万円などです。

② 負債

当第２四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて５億32百万円減少し、13億82百万円となりました。負債減少の主な要因は、借入金の減少４億64百万円などです。

③ 純資産

当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて24億83百万円増加し、58億60百万円となりました。純資産増加の主な要因は、株主資本の増加19億42百万円などによるものです。

(３) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ２億21百万円増加し、23億７百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により減少した資金は14億80百万円（前年同四半期は36億３百万円の増加）となりました。主な要因は、たな卸資産の増加額７億95百万円、未払金及び未払費用の減少額１億９百万円、未払消費税等の減少額２億85百万円、税金等調整前四半期純損失４百万円などによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により減少した資金は８億39百万円（前年同四半期は10億72百万円の増加）となりました。主な要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出９億86百万円、貸付金の回収による収入１億64百万円などによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により増加した資金は25億33百万円（前年同四半期は31億49百万円の減少）となりました。主な要因は新株の発行による収入40億50百万円、短期借入金の返済による支出５億円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出20億円などです。

（４） 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積りに用いた仮定の記載に重要な変更はありません。

(５) 事業上及び財務上の優先的に対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。

(６) 研究開発活動

該当事項はありません。

(７) 受注及び販売の実績

当社グループのリアルエステート事業について、当第２四半期連結累計期間における販売実績は、前期と同水準に戻りつつあります。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。    

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	645,771,404
計	645,771,404

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数(株) (2022年３月31日)	提出日現在発行数(株) (2022年５月13日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	167,942,851	167,942,851	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） （第２四半期会計期間末現在） スタンダード市場 （提出日現在）	単元株式数は 100株であります。
計	167,942,851	167,942,851	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

第６回新株予約権(2022年１月14日発行）
決議年月日	2021年12月30日
新株予約権の数※	600,000個 [535,000個]（注）１・２
新株予約権のうち自己新株予約権の数※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※	普通株式　60,000,000株 [53,500,000株]（注）４
新株予約権の行使時の払込金額※	58円　（注）３
新株予約権の行使期間※	2022年１月14日～2024年１月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※	発行価格    １株当たり58円 　　　　  資本組入額　１株当たり29円
新株予約権の行使の条件※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）６・７

※新株予約権の発行時（2022年１月14日）における内容を記載しております。なお、新株予約権の発行時から提出日の前月末（2022年4月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株であります。

２．本新株予約権は以下のとおりであります。

（1）本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式53,500,000株(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。なお、本欄（2）により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（2）割当株式数の上限

53,500,000株(本四半期報告書提出日現在の当社発行済普通株式総数に対する割合は、31.86％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、注５．に記載のとおり、調整される場合がある。

（3）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

3,103,000,000円

（4）当社の請求による本新株予約権の取得

本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている。

３．（1）当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

	既発行普通株式数＋	交付株式数×１株当たりの払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額　×	1株当たりの時価
	既発行普通株式数＋交付株式数

（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記（4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには上記①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

	（調整前行使価額―調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数＝
	調整後行使価額

（3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（4）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

（5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．（1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式53,500,000株とする（割当株式数100株とする）。但し、下記(2)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（2）当社が（注）４．の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
	調整後行使価額

５．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

①本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2021年12月30日）時点における当社発行可能株式総数（645,771,404株）の10％（64,577,140株）を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。

②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③各本新株予約権の一部行使はできない。

６．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

７．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

（1）新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。

調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

（2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

（3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

（4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

（5）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

組織再編行為に際して決定する。

（6）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

	第２四半期会計期間 (2022年１月１日から 2022年３月31日まで)
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	65,000
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)	6,500,000
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	58.0
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	377,000
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	65,000
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	6,500,000
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	58.0
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	377,000

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2022年１月１日～     2022年３月31日	96,500,000	167,942,851	2,218,472	6,571,097	2,218,472	6,610,663

（注）１．2022年１月14日第三者割当増資を行っております。

発行済株式総数90,000,000株、発行価格4,050,000,000円、1株当たりの金額45円、資本組入額2,025,000千円

割当先　アクセスアジア株式会社、株式会社エム・クレド

２．2022年２月２日新株予約権の行使により、発行済株式総数6,500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ

193,472千円増加しております。

３．2021年12月7日付、「第三者割当による新株式及び第6回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて公表して

おりました「第三者割当による新株式発行（以下、「本新株式」という。）により調達する資金の具体的な

使途」と「第6回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の発行により調達する資金の具体的な使

途」について、下記のとおり変更いたしました。

１．資金使途の変更の理由

当社は、2021年12月7日付、「第三者割当による新株式及び第6回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて、資金需要に迅速に対応し、また財務体質を強化することを目的に、本新株式の発行及び本新株予約権による資金調達を実施することを公表いたしておりました。

現在、本新株予約権の行使状況について、行使予定日（2022年2月28日）までに本新株予約権の行使による資金が不足する見通しであることから、本新株式により調達した資金（4,050百万円）の具体的な使途として、沖縄県不動産4物件（金額：1,046百万円、支出予定時期：2022年1月～4月）の一部を、本新株予約権の行使により調達する資金の具体的な使途である、東京都内マンション用地取得資金（取得金額：700百万円、支出予定時期：2022年2月）に充当し、子会社である株式会社ハンドレッドイヤーズに対するヘルスケア事業における商品仕入資金（仕入金額：300百万円、支出予定時期2022年2月）の貸付に充当する旨変更を行うものであります。また、本新株予約権の調達資金の一部を沖縄4案件取得に充当することといたします。　

２．資金使途変更の概要

（１）本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途の変更

（変更前）

具体的な使途	金額　百万円	支出予定時期
①   子会社取得に係る株式追加取得資金（ＮＣ社）	2,000	2022年2月
②   事業譲受及び子会社取得に係る追加資金（ＮＳグループ）	500	2022年1月
③   借入金返済資金	504	2022年1月
④   不動産取得資金（沖縄4物件）	1,046	2022年1月～4月
計	4,050

（変更後）

具体的な使途	金額　百万円 （内、充当済み金額）	支出予定時期
①   子会社取得に係る株式追加取得資金（ＮＣ社）	2,000 （2,000）	2022年2月
②　事業譲受及び子会社取得に係る追加資 金（ＮＳグループ）	500 （0）	2022年5月
③　借入金返済資金	504 （504）	2022年1月
④      不動産取得資金（沖縄4物件）	46 （23）	2022年1月～4月
⑤　東京都内マンション用地	700 （700）	2022年2月
⑥　子会社ハンドレッドイヤーズへの仕入資金（５-ＡＬＡ関連製品）貸付	300 （300）	2022年2月
計	4,050 （3,504）

※②事業譲受及び子会社取得に係る追加資金（ＮＳグループ）については、5月に支払う予定です。

※④不動産取得資金（沖縄4物件）について、2物件の手付金23百万円を支払っております。

（２）本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途の変更

（変更前）

具体的な使途	金額　百万円 （内、充当済み金額）	支出予定時期
⑤      不動産取得資金	3,431	2022年1月～2024年1月
計	3,431

（変更後）

具体的な使途	金額　百万円 （内、充当済み金額）	支出予定時期
⑦   不動産取得資金	2,408 （0）	2022年1月～2024年1月
⑧      不動産取得資金（沖縄4物件）	1,023 （0）	2022年3月～4月
計	3,431 （0）

※上記⑤不動産取得資金、⑦不動産取得資金、⑧不動産取得資金（沖縄4物件）については2021年12月7日発表の「第三者割当による新株式及び第６回新株予約権の発行に関するお知らせ」と付番を合わせております。

※上記⑧不動産取得資金（沖縄4物件）について、新株予約権行使による取得資金が不足する場合には手元資金を充当する予定であります。    #### (5) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (百株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
アクセスアジア株式会社	埼玉県戸田市喜沢南２丁目６－28	340,594	20.28
劉　燕	東京都港区	63,460	3.77
村田　武彦	東京都大田区	62,084	3.69
江川　源	東京都品川区	47,670	2.83
占　永海	埼玉県戸田市	38,700	2.30
黄　俊利	千葉県浦安市	33,000	1.96
浅野　利広	山形県山形市	29,893	1.77
江川　麗子	東京都品川区	24,090	1.43
鶴田　亮司	東京都大田区	22,000	1.30
河田　敏秀	東京都文京区	16,129	0.96
計	―	677,620	40.34

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2022年３月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式	―	―
200
完全議決権株式(その他)	普通株式	1,679,326	―
167,932,600
単元未満株式	普通株式	―	―
10,251
発行済株式総数	167,942,851	―	―
総株主の議決権	―	1,679,326	―

(注)「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また「単元未満株式」欄の普通株式には自社保有の自己株式２株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

		2022年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社アジアゲートホールディングス	東京都港区赤坂 五丁目３番１号	200	―	200	0.00
計	―	200	―	200	0.00

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 役職の異動

	新役職名	旧役職名	氏名	生年月日	異動年月日	任期	所有株式数
	取締役会長	代表取締役会長	松沢　淳	1965年６月９日	2021年12月30日	（注）	―
	代表取締役社長	―	田野　大地	1970年２月10日	2021年12月30日	（注）	―

（注）2022年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

(2) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性9名　女性0名（役員のうち女性の比率0％）  

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第1項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年10月1日から2022年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、フロンティア監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第76期連結会計年度　ＲＳＭ清和監査法人

第77期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間　フロンティア監査法人

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2021年９月30日)	当第２四半期連結会計期間 (2022年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,085,918	2,307,122
		売掛金								3,591	45,571
		商品								―	258,031
		原材料及び貯蔵品								208	173
		販売用不動産								345,057	1,975,922
		未収入金								31,274	61,992
		その他								190,278	474,011
		貸倒引当金								―	△4,192
		流動資産合計								2,656,328	5,118,632
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							249,156	152,907
			工具、器具及び備品（純額）							25,182	22,631
			土地							69,272	688
			リース資産							―	22,659
			建設仮勘定							64,000	―
			その他（純額）							―	3,849
			有形固定資産合計							407,611	202,735
		無形固定資産
			のれん							258,193	1,699,476
			その他							6,881	6,025
			無形固定資産合計							265,074	1,705,502
		投資その他の資産
			投資有価証券							1,727,050	―
			関係会社株式							10,000	―
			長期貸付金							―	25,000
			繰延税金資産							109,729	91,382
			その他							116,218	124,421
			貸倒引当金							△146	△25,246
			投資その他の資産合計							1,962,851	215,558
		固定資産合計								2,635,538	2,123,795
	資産合計									5,291,867	7,242,428

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2021年９月30日)	当第２四半期連結会計期間 (2022年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								―	20,000
		短期借入金								30,000	600,000
		1年内返済予定の長期借入金								532,090	10,920
		1年内償還予定の社債								87,840	―
		未払法人税等								72,724	58,970
		未払消費税等								282,322	34,700
		賞与引当金								―	9,552
		その他								279,515	349,138
		流動負債合計								1,284,492	1,083,281
	固定負債
		長期借入金								537,366	24,460
		長期預り金								―	155,701
		繰延税金負債								18,796	23,201
		役員退職慰労引当金								20,743	17,334
		退職給付に係る負債								1,031	461
		資産除去債務								32,229	32,354
		その他								20,500	45,489
		固定負債合計								630,666	299,001
	負債合計									1,915,158	1,382,283
純資産の部
	株主資本
		資本金								4,213,968	6,571,097
		資本剰余金								4,821,748	4,580,149
		利益剰余金								△5,210,728	△5,383,593
		自己株式								△41	△41
		株主資本合計								3,824,947	5,767,611
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								△491,535	―
		為替換算調整勘定								27,640	―
		その他の包括利益累計額合計								△463,895	―
	新株予約権									5,655	82,533
	非支配株主持分									10,000	10,000
	純資産合計									3,376,708	5,860,145
負債純資産合計										5,291,867	7,242,428

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2020年10月１日 　至 2021年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2021年10月１日 　至 2022年３月31日)
売上高										4,985,992	2,856,360
売上原価										3,728,578	1,854,673
売上総利益										1,257,413	1,001,686
販売費及び一般管理費										※1 809,683	※1 947,402
営業利益										447,729	54,284
営業外収益
	受取利息									6,541	28
	受取配当金									―	6
	受取給付金									9	―
	業務受託料									69	―
	貸倒引当金戻入額									1,635	―
	助成金収入									8,405	―
	その他									6,222	4,175
	営業外収益合計									22,884	4,209
営業外費用
	支払利息									71,830	13,906
	支払手数料									40,451	―
	その他									182	897
	営業外費用合計									112,464	14,803
経常利益										358,149	43,690
特別利益
	投資有価証券売却益									9,818	―
	関係会社株式売却益									―	22,039
	訴訟損失引当金戻入額									1,562	―
	その他									742	3,975
	特別利益合計									12,123	26,014
特別損失
	固定資産除売却損									―	13,576
	投資有価証券売却損									10,287	―
	関係会社株式売却損									9,986	61,019
	特別損失合計									20,273	74,595
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）										349,999	△4,890
法人税等										56,503	130,577
四半期純利益又は四半期純損失（△）										293,496	△135,468
非支配株主に帰属する四半期純利益										―	35,697
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										293,496	△171,165

 0104035_honbun_7011547003406.htm

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2020年10月１日 　至 2021年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2021年10月１日 　至 2022年３月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）										293,496	△135,468
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									816,312	491,535
	為替換算調整勘定									101,101	△27,640
	その他の包括利益合計									917,413	463,895
四半期包括利益										1,210,909	328,426
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									1,210,909	364,124
	非支配株主に係る四半期包括利益									―	△35,697

 0104050_honbun_7011547003406.htm

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2020年10月１日 　至 2021年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2021年10月１日 　至 2022年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）									349,999	△4,890
	減価償却費									16,502	15,917
	のれん償却費									34,047	197,973
	新株予約権戻入益									△742	△3,975
	長期前払費用の増減額（△は増加）									―	730
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△1,368	72
	賞与引当金の増減額（△は減少）									△5,916	△4,776
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									△1,447	△570
	その他の引当金の増減額（△は減少）									△4,721	△3,409
	受取利息及び受取配当金									△6,541	△33
	投資有価証券売却損益（△は益）									469	―
	関係会社株式売却損益（△は益）									9,986	38,979
	固定資産除却損									―	13,576
	支払利息									71,830	13,906
	売上債権の増減額（△は増加）									17,256	△41,980
	棚卸資産の増減額（△は増加）									3,263,432	△795,032
	未収入金の増減額（△は増加）									20,549	24,215
	前渡金の増減額（△は増加）									5,134	△27,753
	預け金の増減額（△は増加）									―	28
	未収消費税等の増減額（△は増加）									56,551	△110,584
	仕入債務の増減額（△は減少）									3,818	20,000
	未払金及び未払費用の増減額（△は減少）									△51,756	△109,366
	未払消費税等の増減額（△は減少）									135,900	△285,773
	前受金の増減額（△は減少）									1,131	10,830
	前受収益の増減額（△は減少）									△88,464	△73,124
	その他									△117,880	△234,871
	小計									3,707,770	△1,359,911
	利息及び配当金の受取額									4,005	1,103
	利息の支払額									△71,832	△13,906
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									1,327	△108,211
	損害賠償金の支払額									△38,000	―
	営業活動によるキャッシュ・フロー									3,603,270	△1,480,926
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△853	△14,246
	無形固定資産の取得による支出									―	△4,164
	投資有価証券の売却による収入									551,948	―
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入									346,302	―
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									―	△986,150
	関係会社株式の売却による収入									14,404	―
	定期預金の払戻による収入									70,500	―
	貸付金の回収による収入									96,634	164,776
	非連結子会社の増資引受による支出									△47,000	―
	その他									41,000	△63
	投資活動によるキャッシュ・フロー									1,072,935	△839,848

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2020年10月１日 　至 2021年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2021年10月１日 　至 2022年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入れによる収入									―	570,000
	短期借入金の返済による支出									△338,625	△500,000
	長期借入金の返済による支出									△2,859,763	△243,820
	株式の発行による収入									―	4,050,000
	新株予約権の発行による収入									―	91,800
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									49,350	565,470
	連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出									―	△2,000,000
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△3,149,039	2,533,450
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										1,527,167	212,674
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額										―	8,529
現金及び現金同等物の期首残高										468,356	2,085,918
現金及び現金同等物の四半期末残高										※1 1,995,524	※1 2,307,122

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【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

第１四半期連結会計期間において、株式の売却によりGoldsino Investments Limitedを連結の範囲から除外しております。当第２四半期連結会計期間におきましても株式の売却によりAllid Crown Investments Limitedを連結の範囲から除外しております。

第１四半期連結会計期間において、株式の取得によりNC MAX WORLD株式会社を連結の範囲に含めております。また、当第２四半期連結会計期間より当社の非連結子会社であった株式会社ハンドレッドイヤーズ（旧社名：株式会社ＡＥテクノロジーズ）は重要性が増したため連結の範囲に含めております。

なお、当該連結の範囲の変更は、当第２四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることが確実であると認められ、その影響の概要は、連結貸借対照表の資産合計及び負債合計の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。 ##### (会計方針の変更等)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。収益認識会計基準等の適用による変更点は次のとおりであります。

代理人取引に係る収益認識

一部の取引について、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識していましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は２億33百万円減少し、売上原価は２億33百万円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益へ与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高へ与える影響はありません。

なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年7月4日）第44－2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 ##### (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

該当事項はありません。 (追加情報)

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）

当社及び国内の一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

当社グループの事業活動は、新型コロナウイルス感染症の影響を受けておりましたが、今後、翌期以降に向けて、新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に縮小していくと仮定して、会計上の見積り（固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性）を行っております。

なお、現在入手可能な情報に基づいて会計上の見積り・判断を行っておりますが、新型コロナウイルス感染症拡大の状況や影響については不確定要素が多いため、その状況によっては今後の当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ###### (四半期連結貸借対照表関係)

該当事項はありません。 

(四半期連結損益計算書関係)

※１.販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2020年10月１日 　　至　2021年３月31日）		当第２四半期連結累計期間 （自　2021年10月１日 　　至　2022年３月31日）
給与手当	215,450	千円	121,562	千円
退職給付費用	2,654		1
役員退職慰労引当金繰入額	△1,766		△3,409
支払手数料	34,347		191,693
のれん償却費	34,047		197,973
貸倒引当金繰入額	320		72
ポイント引当金繰入額	2,882		―

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 (自  2020年10月１日 至  2021年３月31日)		当第２四半期連結累計期間 (自  2021年10月１日 至  2022年３月31日)
現金及び預金勘定	1,995,524	千円	2,307,122	千円
預入期間が３ヵ月を超える定期預金	―		―
現金及び現金同等物	1,995,524		2,307,122

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間（自　2020年10月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。　 当第２四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年３月31日）

（株主資本の著しい変動）

当社は、2022年１月14日を払込期日とする第三者割当による新株式90,000,000株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ2,025,000千円増加しております。

さらに2022年２月２日の新株予約権の行使による払込みにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ193,472千円増加しております。

この結果、当第２四半期会計期間末において、資本金は6,571,097千円、資本剰余金は4,580,149千円となっております。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間(自  2020年10月１日　至　2021年３月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

	報告セグメント				調整額 (千円) (注)２	連結財務 諸表計上額 （千円） (注)３
	ゴルフ・リゾート事業(千円)	リアルエス テート事業 (千円)	不動産コンサルティング事業 （千円）	合計 （千円）
売上高
外部顧客への売上高	320,128	3,878,077	787,786	4,985,992	―	4,985,992
セグメント間の内部 売上高又は振替高	―	6,000	―	6,000	△6,000	―
計	320,128	3,884,077	787,786	4,991,992	△6,000	4,985,992
セグメント利益	53,028	506,252	108,533	667,815	△220,085	447,729

(注) １.　ファイナンス事業に該当する取引が存在しないため、「その他」は記載しておりません。

２.　セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに帰属しない全社費用△214,085千円及びセグメント間取引消去△6,000千円であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費であります。

３.　セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項

前連結会計年度より、株式会社ＮＳアセットマネジメント及び株式会社ＮＳインシュアランスを連結の範囲に含めたことにより、報告セグメントに「不動産コンサルティング事業」を追加しております。

また、前連結会計年度に南野建設株式会社の全株式を売却し、連結の範囲から除外したことに伴い、当第１四半期連結会計期間より、「建設事業」セグメントを廃止しております。

さらに、当第２四半期連結会計期間において、連結子会社である株式会社Ａ.Ｃインターナショナル及び株式会社ワシントンの株式、ゴルフ事業用の不動産等を売却し、2021年１月１日をみなし売却日として連結の範囲から除外しております。

この結果、前連結会計年度末に比べ、当第２四半期連結累計期間の報告セグメントの資産の金額は、「ゴルフ・リゾート事業」において、917,561千円減少しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する事項

該当事項はありません。 

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間(自  2021年10月１日　至　2022年３月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

	報告セグメント				調整額 (千円) (注)２	連結財務 諸表計上額 （千円） (注)３
	リアルエステート 事業 (千円)	不動産 コンサルティング事業 （千円）	その他 （千円）	合計 （千円）
売上高
外部顧客への売上高	2,432,275	376,084	48,000	2,856,360	―	2,856,360
セグメント間の内部 売上高又は振替高	706,000	―	―	706,000	△706,000	―
計	3,138,275	376,084	48,000	3,562,360	△706,000	2,856,360
セグメント利益又は損失	432,276	△21,011	6,008	417,273	△362,988	54,284

(注) １.　「その他」の区分は、株式会社ハンドレッドイヤーズが行うヘルスケア事業であります。

２.　セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに帰属しない全社費用△362,988千円であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費であります。

３.　セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

1. 「ゴルフ・リゾート事業」は、前連結会計年度に事業を譲渡したため、記載しておりません。 ２．報告セグメントの変更に関する事項

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「会計方針の変更」に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。当該変更により、従来の方法に比べて、当第２四半期連結累計期間の不動産コンサルティング事業の売上高が233,962千円減少しておりますが、セグメント利益又は損失へ与える影響はありません。 

３．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の増加による資産の著しい増加）

第１四半期連結会計期間において、「リアルエステート事業」を構成しているNC MAX WORLD株式会社の株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「リアルエステート事業」のセグメント資産が、4,461,143千円増加しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

「リアルエステート事業」のセグメントにおいて、第１四半期連結累計期間にNC MAX WORLD株式会社の株式を取得いたしました。当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては1,475,331千円であります。

なお、当該のれんの金額は、当第２四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。

(有価証券関係)

その他有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められるため記載しております。

前連結会計年度（2021年９月30日）

その他有価証券で時価のあるもの

			（単位：千円）
種　類	取得原価	連結貸借対照表計上額	差　額
(1）株　　　式	3,167,201	1,727,050	△1,440,150
(2）債　　　券
(3）そ　の　他
合　　計	3,167,201	1,727,050	△1,440,150

当第２四半期連結会計期間（2022年３月31日）

その他有価証券で時価のあるもの

			（単位：千円）
種　類	取得原価	四半期連結貸借対照表計上額	差　額
(1）株　　　式	0	0	0
(2）債　　　券
(3）そ　の　他
合　　計	0	0	0

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第２四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年３月31日）

		報告セグメント			合計 （千円）
リアルエステート 事業 （千円）	不動産 コンサルティング事業 （千円）	その他  （千円）
	一時点で移転される財 一定の期間にわたり移転される財	2,394,546 ―	276,429 95,032	48,000    ―	2,718,975 95,032
	顧客との契約から生じる収益	2,394,546	371,461	48,000	2,814,008
	その他の収益	37,729	4,622	―	42,352
	外部顧客への売上高	2,432,275	376,084	48,000	2,856,360

（子会社株式の譲渡）

当社は、2022年２月24日付で、当社が発行済株式の100％を保有する連結子会社「Allid Crown Investments Limited」の発行済株式の全てを譲渡いたしました。

１．事業分離の概要

(1）分離先企業の名称

先方との取り決めにより非開示とさせていただきます。

(2）分離した事業の内容

Allid Crown Investments Limited

(3）事業分離を行った主な理由

今後の当社グループ経営を慎重に検討した結果、全株式の譲渡を決定いたしました。

(4）事業分離日

2022年２月24日

(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を株式とする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1）移転損益の金額

関係会社株式売却損　61,019千円

(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	―	千円
固定資産	1,234,810
資産合計	1,234,810
流動負債	―
固定負債	―
負債合計	―

(3）会計処理

Allid Crown Investments Limitedの株式の連結上の帳簿価額の合計額と売却価額の差額を関係会社株式売却損として特別損失に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

全社資産

４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純損益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

項目	前第２四半期連結累計期間 (自  2020年10月１日 　至  2021年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自  2021年10月１日 　至  2022年３月31日)
(1)１株当たり四半期純損益金額（△は損失）	５円00銭	△1円 54銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損益金額（△は損失）　　   （千円）	293,496	△171,165
普通株主に帰属しない金額                (千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期　　    純損益金額（△は損失）                 （千円）	293,496	△171,165
普通株式の期中平均株式数          　　  (千株)	58,701	111,447
(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	４円89銭	―
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	303	―
（うち支払利息（税額相当額控除後）　（千円））	(303)	(―)
普通株式増加数　　　　　　　　　　　　 （千株）	1,440	―
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―	―

（注）１.当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。  ###### (重要な後発事象)

当社は、2022年4月28日及び2022年5月11日におきまして「第三者割当による新株式及び第6回新株予約権の発行に関するお知らせ（2021年12月7日付）」にて公表しておりました「第三者割当による新株式発行（以下、「本新株式」という。）により調達する資金の具体的な使途」と「第6回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」について、下記のとおり変更することを決定いたしました。

１．資金使途の変更の理由

現在、本新株予約権の行使状況について、行使予定日（2022年2月28日）までに本新株予約権の行使による資金が不足する見通しであることから、本新株式により調達した資金（4,050百万円）の具体的な使途として、沖縄県不動産4物件（金額：1,046百万円、支出予定時期：2022年1月～4月）の一部を、本新株予約権の行使により調達する資金の具体的な使途である、東京都内マンション用地取得資金（取得金額：700百万円、支出予定時期：2022年2月）に充当し、子会社である株式会社ハンドレッドイヤーズに対するヘルスケア事業における商品仕入資金（仕入金額：300百万円、支出予定時期2022年2月）の貸付に充当する旨変更を行うものであります。また、本新株予約権の調達資金の一部を沖縄4案件取得に充当することといたします。　

２．資金使途変更の概要

（１）本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途の変更

（変更前）

具体的な使途	金額　百万円	支出予定時期
①子会社取得に係る株式追加取得資金（ＮＣ社）	2,000	2022年2月
②事業譲受及び子会社取得に係る追加資金（ＮＳグループ）	500	2022年1月
③借入金返済資金	504	2022年1月
④不動産取得資金（沖縄4物件）	1,046	2022年1月～4月
計	4,050

（変更後）

具体的な使途	金額　百万円 （内、充当済み金額）	支出予定時期
①子会社取得に係る株式追加取得資金（ＮＣ社）	2,000 （2,000）	2022年2月
②事業譲受及び子会社取得に係る追加資 金（ＮＳグループ）	500 （0）	2022年5月
③借入金返済資金	504 （504）	2022年1月
④不動産取得資金（沖縄4物件）	46 （23）	2022年1月～4月
⑤東京都内マンション用地	700 （700）	2022年2月
⑥子会社ハンドレッドイヤーズへの仕入資金（５-ＡＬＡ関連製品）貸付	300 （300）	2022年2月
計	4,050 （3,504）

※②事業譲受及び子会社取得に係る追加資金（ＮＳグループ）については、5月に支払う予定です。

※④不動産取得資金（沖縄4物件）について、2物件の手付金23百万円を支払っております。

（２）本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途の変更

（変更前）

具体的な使途	金額　百万円 （内、充当済み金額）	支出予定時期
⑤不動産取得資金	3,431	2022年1月～2024年1月
計	3,431

（変更後）

具体的な使途	金額　百万円 （内、充当済み金額）	支出予定時期
⑦不動産取得資金	2,431 （0）	2022年1月～2024年1月
⑧不動産取得資金（沖縄4物件）	1,000 （0）	2022年4月～11月
計	3,431 （0）

※上記⑤不動産取得資金、⑦不動産取得資金、⑧不動産取得資金（沖縄4物件）については2021年12月7日発表の「第三者割当による新株式及び第６回新株予約権の発行に関するお知らせ」と付番を合わせております。

※上記⑧不動産取得資金（沖縄4物件）について、新株予約権行使による取得資金が不足する場合には手元資金を充当する予定であります。

３．沖縄4物件の変更の概要

当社は、取得を検討しておりました沖縄4物件のうち、沖縄県国頭郡金武町案件につきまして、取得相手先（売主）との交渉継続が困難であることから取得を見送り、新たに沖縄県浦添市伊祖案件を取得することといたしました。

４．資金使途変更の概要

（変更前）

具体的な使途	内訳	金額（百万円） （内、充当済み金額）	支出予定時期
⑧不動産取得資金 （沖縄4物件）	沖縄県豊見城市根差部	1,000 （0）	2022年４月～11月
沖縄県国頭郡金武町
沖縄県沖縄市胡屋
沖縄県うるま市具志川

（変更後）

具体的な使途	内訳	金額（百万円） （内、充当済み金額）	支出予定時期
⑧不動産取得資金 （沖縄4物件）	沖縄県豊見城市根差部	1,000 （4）	2022年４月～11月
沖縄県浦添市伊祖
沖縄県沖縄市胡屋
沖縄県うるま市具志川

※物件ごとの取得金額については、取得相手先（売主）の意向により、非開示とさせていただきます。

※不動産取得資金（沖縄4物件）について、新株予約権行使による取得資金が不足する場合には手元資金を充当する予定であります。

（変更前）

所在地	沖縄県国頭郡金武町
土地面積	約2,400坪
取得予定時期	2022年４月
用途	開発許可取得後、許可付き素地として戸建て建設及び販売業者へ販売を想定

（変更後）

所在地	沖縄県浦添市伊祖
土地面積	約103坪
取得予定時期	2022年６月
用途	戸建て用地として戸建て建設及び販売業者へ販売を想定

※物件ごとの取得金額については、取得相手先（売主）の意向により、非開示とさせていただきます。  

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２ 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。