Fantagio Corp. — Share Issue/Capital Change 2021

Apr 28, 2021

증권신고서(지분증권) 3.0 (주)판타지오 N ◆click◆ 발행조건 및 가액이 확정된 경우 『증권발행조건확정 정오표』 삽입 발행조건및가액이확정된경우.LCorrect 발행조건및가액이확정된경우 증권발행조건확정

&cr
금융위원회 귀중	2021년 04월 28일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 판타지오
대 표 이 사 :&cr	박종진, 신영진
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 역삼로248&cr(역삼동,판타지오빌딩)
	(전 화)02-3452-6100
	(홈페이지) http://www.fantagio.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사 (성 명) 박종진
	(전 화)02-3452-6100

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2021년 03월 26일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주

3. 모집 또는 매출금액 : 25,000,000,000

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목	정 정 전	정 정 후
금번 정정신고서는 1차 발행가액 확정으로 인한 정정 증권신고서로 기존 정정사항과 구분할 수 있도록 빨간색 음영으로 기재하였습니다.
<요약정보>	【기 타】&cr3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.	【기 타】&cr3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 1차발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항&crⅠ. 모집 또는 매출에 관한 사항&cr1. 공모개요	(주1) 정정 전	(주1) 정정 후
Ⅲ. 투자위험요소&cr2. 회사위험 - 아	(주2) 정정 전	(주2) 정정 후
V. 자금의 사용목적	(주3) 정정 전	(주3) 정정 후

&cr (주1) 정정 전&cr

1. 공모개요

&cr당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 이베스트투자증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 250,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.&cr

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	250,000,000	100	100	25,000,000,000	주주배정후실권주일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2021년 03월 26일&cr주2) 당사는 2021년 03월 25일 정기주주총회에서 액면분할안건이 승인되어 기존 500원에서 100원으로 액면분할이 진행되며, 이에 액면가액,모집가액,모집총액은 액면분할 기준으로 기재하였으니 참고하시기 바랍니다.&cr주3) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

&cr발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.&cr&cr■ 모집예정가액의 산출근거&cr&cr이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)&cr

&cr&cr	&cr&cr	기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】
▶ 모집예정가액	\=	----------------------------------------
&cr&cr	&cr&cr	1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

&cr상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 결정될 예정입니다.&cr

[모집예정가액 산정표]&cr기산일 : 2021년 03월 25일	(단위 : 원, 주)

일자	종 가	거래량	거래대금
2021/03/25	756	388,648	294,834,169
2021/03/24	754	390,699	294,489,237
2021/03/23	749	711,223	541,819,903
2021/03/22	783	1,153,827	899,940,315
2021/03/19	756	565,390	428,683,211
2021/03/18	762	416,192	315,198,205
2021/03/17	757	413,372	309,885,106
2021/03/16	757	622,896	468,615,996
2021/03/15	757	4,053,817	3,156,263,515
2021/03/12	718	469,322	338,423,383
2021/03/11	713	635,144	452,559,793
2021/03/10	736	412,858	300,475,828
2021/03/09	748	1,196,831	854,153,907
2021/03/08	734	461,398	342,333,878
2021/03/05	750	345,598	259,086,887
2021/03/04	750	337,178	254,128,824
2021/03/03	760	581,821	438,397,669
2021/03/02	760	978,584	741,246,125
2021/02/26	778	1,254,068	949,483,820
1개월 가중산술평균주가 (A)		756	-
1주일 가중산술평균주가 (B)		767	-
기산일 가중산술평균주가 (C)		759	-
A,B,C의 산술평균 (D)		760	(A+B+C)/3
기준주가 (E)		759	(C와 D중 낮은가액)
액면분할반영주가		152
할인율 (F)		25%	-
증자비율 (G)		63.00%	-
예정발행가액		100	기준주가 × (1-할인율)&cr/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 ) &cr(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가액으로 합니다.)

주1) 액면분할(500원 →100원) 완료를 감안한 기준주가입니다.&cr 주2) 기준주가 152원에 할인율 25%를 적용하여 산정된 예정모집가액은 99원이나, 해당가액은 액면가 미만으로 액면가액인 100원을 예정 모집가액으로 산정 하였습니다.&cr

&cr (주1) 정정 후&cr

1. 공모개요

&cr당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 이베스트투자증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 250,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.&cr

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	250,000,000	100	100	25,000,000,000	주주배정후실권주일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2021년 03월 26일&cr주2) 당사는 2021년 03월 25일 정기주주총회에서 액면분할안건이 승인되어 기존 500원에서 100원으로 액면분할이 진행되며, 이에 액면가액,모집가액,모집총액은 액면분할 기준으로 기재하였으니 참고하시기 바랍니다.&cr주3) 1주의 모집가액 및 모집총액은 1차발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

&cr발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.&cr&cr■ 1차발행가액의 산출근거&cr&cr 1차발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)&cr

&cr&cr	&cr&cr	기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】
▶ 1차발행가액	\=	----------------------------------------
&cr&cr	&cr&cr	1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

&cr상기 방법에 따라 산정된 1차발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 결정될 예정입니다.&cr

[ 1차발행가액 산정표]&cr기산일 : 2021년 04월 27일	(단위 : 원, 주)

일자	종 가	거래량	거래대금
2021/04/27	139	66,185,278	9,424,037,597
2021/04/26	136	33,471,307	4,701,945,372
2021/04/23	151	157,284,018	24,095,415,030
2021/04/22	142	163,221,652	22,493,465,517
2021/04/21	114	7,139,601	821,271,633
2021/04/20	117	4,369,781	506,360,692
2021/04/19	116	11,815,070	1,368,521,662
2021/04/16	119	6,002,081	716,333,922
2021/04/15	120	6,055,666	733,403,928
2021/04/14	121	11,838,372	1,417,138,506
2021/04/13	119	9,729,214	1,163,688,712
2021/04/12	123	16,400,853	2,038,038,238
2021/04/09	641	-	-
2021/04/08	641	-	-
2021/04/07	641	-	-
2021/04/06	641	2,361,017	1,492,945,937
2021/04/05	619	2,373,761	1,478,548,432
2021/04/02	612	1,073,304	653,878,719
2021/04/01	609	1,189,361	722,632,917
2021/03/31	615	1,574,456	956,714,340
2021/03/30	607	3,019,115	1,836,350,799
2021/03/29	620	6,585,460	4,211,378,561
1개월 가중산술평균주가 (A)		138	-
1주일 가중산술평균주가 (B)		144	-
기산일 가중산술평균주가 (C)		142	-
A,B,C의 산술평균 (D)		142	(A+B+C)/3
기준주가 (E)		142	(C와 D중 낮은가액)
할인율 (F)		25%	-
증자비율 (G)		63.00%	-
1차발행가액		100	기준주가 × (1-할인율)&cr/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 ) &cr(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가액으로 합니다.)

주) 기준주가 142 원에 할인율 25%를 적용하여 산정된 1차발행가액 은 92 원이나, 해당가액은 액면가 미만으로 액면가액인 100원을 1차발행가액 으로 산정 하였습니다 .&cr

&cr (주2) 정정 전&cr

아. 최대주주 지분율 변동 관련 위험&cr&cr 당사의 최대주주는 신고서 제출일 현재 8.39%의 지분율을 확보하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 14.69%수준을 보유하고 있습니다. 본 유상증자 진행 시, 최대주주 및 특수관계인은 청약에 100%참여할 계획입니다.금번 유상증자로 발행되는 신주 250,000,000주 중 최대주주 및 특수관계인은 보유분에 따라 37,918,219주를 배정받을 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인은 자체자금을 활용하여 배정주식수 중 100%인 37,918,219주에 대하여 청약할 예정이며 청약예정금액은 예정발행가액 기준 약 37.9억원 입니다. 이와같이 현재로서는 최대주주 및 특수관계인이 14.69%의 지분율을 확보하고 있고, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있어 단기간의 경영권 유지에는 큰 문제가 없을것으로 보입니다. 허나, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 금번 투자를 진행하시기 바랍니다.

&cr신고서 제출일 현재 최대주주 등의 지분율은 14.69%이며 세부현황은 다음과 같습니다.&cr

[ 최대주주 등 지분 현황 ]
(기준일 : 신고서 제출일 현재)	(단위 : 주, %)

주주명	관계	주식의종류	주식수	지분율
(주)미래아이앤지	최대주주	보통주	6,657,789	8.39%
(주)아티스트코스메틱	특수관계인	보통주	5,000,000	6.30%
계			11,657,789	14.69%

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

&cr당사의 최대주주는 신고서 제출일 현재 8.39%의 지분율을 확보하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 14.69%수준을 보유하고 있습니다. 본 유상증자 진행 시, 최대주주 및 특수관계인은 청약에 100%참여할 계획입니다. 당사는 액면분할이 진행되고 있는 바 액면분할을 반영한 청약 시뮬레이션 세부내역은 다음과 같습니다.&cr

[ 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 청약 시뮬레이션 ]
(단위 : 원, %)

구분	증자 전		5:1 액면분할		유상증자 신주배정		주식청약		유상증자 후
주식 수	지분율	주식 수	지분율	배정주식수	배정금액	청약주식수	청약금액	주식 수	지분율
(주)미래아이앤지	6,657,789	8.39%	33,288,945	8.39%	21,655,179	2,165,517,900	21,655,179	2,165,517,900	54,944,124	8.49%
(주)아티스트코스메틱	5,000,000	6.30%	25,000,000	6.30%	16,263,040	1,626,304,000	16,263,040	1,626,304,000	41,263,040	6.38%
계	11,657,789	14.69%	58,288,945	14.69%	37,918,219	3,791,821,900	37,918,219	3,791,821,900	96,207,164	14.87%
발행주식총수	79,361,732	100.00%	396,808,660	100.00%					646,808,660	100.00%

(출처 : 당사제시)

&cr금번 유상증자로 발행되는 신주 250,000,000주 중 최대주주 및 특수관계인은 보유분에 따라 37,918,219주를 배정받을 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인은 자체자금을 활용하여 배정주식수 중 100%인 37,918,219주에 대하여 청약할 예정이며 청약예정금액은 예정발행가액 기준 약 37.9억원 입니다.&cr&cr이와같이 현재로서는 최대주주 및 특수관계인이 14.69%의 지분율을 확보하고 있고, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있어 단기간의 경영권 유지에는 큰 문제가 없을것으로 보입니다. 허나, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 금번 투자를 진행하시기 바랍니다.&cr&cr (주2) 정정 후&cr

아. 최대주주 지분율 변동 관련 위험&cr&cr 당사의 최대주주는 신고서 제출일 현재 8.39%의 지분율을 확보하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 14.69%수준을 보유하고 있습니다. 본 유상증자 진행 시, 최대주주 및 특수관계인은 청약에 100%참여할 계획입니다.금번 유상증자로 발행되는 신주 250,000,000주 중 최대주주 및 특수관계인은 보유분에 따라 37,918,219주를 배정받을 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인은 자체자금을 활용하여 배정주식수 중 100%인 37,918,219주에 대하여 청약할 예정이며 청약예정금액은 1차발행가액 기준 약 37.9억원 입니다. 이와같이 현재로서는 최대주주 및 특수관계인이 14.69%의 지분율을 확보하고 있고, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있어 단기간의 경영권 유지에는 큰 문제가 없을것으로 보입니다. 허나, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 금번 투자를 진행하시기 바랍니다.

&cr신고서 제출일 현재 최대주주 등의 지분율은 14.69%이며 세부현황은 다음과 같습니다.&cr

[ 최대주주 등 지분 현황 ]
(기준일 : 신고서 제출일 현재)	(단위 : 주, %)

주주명	관계	주식의종류	주식수	지분율
(주)미래아이앤지	최대주주	보통주	6,657,789	8.39%
(주)아티스트코스메틱	특수관계인	보통주	5,000,000	6.30%
계			11,657,789	14.69%

(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)

&cr당사의 최대주주는 신고서 제출일 현재 8.39%의 지분율을 확보하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 14.69%수준을 보유하고 있습니다. 본 유상증자 진행 시, 최대주주 및 특수관계인은 청약에 100%참여할 계획입니다. 당사는 액면분할이 진행되고 있는 바 액면분할을 반영한 청약 시뮬레이션 세부내역은 다음과 같습니다.&cr

[ 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 청약 시뮬레이션 ]
(단위 : 원, %)

구분	증자 전		5:1 액면분할		유상증자 신주배정		주식청약		유상증자 후
주식 수	지분율	주식 수	지분율	배정주식수	배정금액	청약주식수	청약금액	주식 수	지분율
(주)미래아이앤지	6,657,789	8.39%	33,288,945	8.39%	21,655,179	2,165,517,900	21,655,179	2,165,517,900	54,944,124	8.49%
(주)아티스트코스메틱	5,000,000	6.30%	25,000,000	6.30%	16,263,040	1,626,304,000	16,263,040	1,626,304,000	41,263,040	6.38%
계	11,657,789	14.69%	58,288,945	14.69%	37,918,219	3,791,821,900	37,918,219	3,791,821,900	96,207,164	14.87%
발행주식총수	79,361,732	100.00%	396,808,660	100.00%					646,808,660	100.00%

(출처 : 당사제시)

&cr금번 유상증자로 발행되는 신주 250,000,000주 중 최대주주 및 특수관계인은 보유분에 따라 37,918,219주를 배정받을 예정입니다. 최대주주 및 특수관계인은 자체자금을 활용하여 배정주식수 중 100%인 37,918,219주에 대하여 청약할 예정이며 청약예정금액은 1차발행가액 기준 약 37.9억원 입니다.&cr&cr이와같이 현재로서는 최대주주 및 특수관계인이 14.69%의 지분율을 확보하고 있고, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있어 단기간의 경영권 유지에는 큰 문제가 없을것으로 보입니다. 허나, 장기적으로 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행 등으로 최대주주 등의 지분율이 희석될 가능성은 존재하며 이에 따른 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 금번 투자를 진행하시기 바랍니다.&cr

&cr (주3) 정정 전&cr

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr&cr 가. 자금조달금액&cr

(단위: 원)

구분	금액
모집 또는 매출총액 (1)	25,000,000,000
발 행 제 비 용 (2)	678,350,000
순 수 입 금 (1)-(2)	24,321,650,000

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.
주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

&cr 나. 발행제비용의 내역&cr

(단위 : 원)

구 분	금 액	계산근거
발행분담금	4,500,000	모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)
인수수수료	500,000,000	납입금액의 2.0%
상장수수료	3,850,000	250만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 9만원&cr(코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표4)
등록면허세	100,000,000	증자 자본금의 0.4% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)
지방교육세	20,000,000	등록세의 20%(10원 미만 절사)
기타비용	50,000,000	구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등
합 계	678,350,000	-

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.
주4) 발행제비용은 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

&cr(주3) 정정 후&cr

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr&cr 가. 자금조달금액&cr

(단위: 원)

구분	금액
모집 또는 매출총액 (1)	25,000,000,000
발 행 제 비 용 (2)	678,350,000
순 수 입 금 (1)-(2)	24,321,650,000

주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.
주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

&cr 나. 발행제비용의 내역&cr

(단위 : 원)

구 분	금 액	계산근거
발행분담금	4,500,000	모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)
인수수수료	500,000,000	납입금액의 2.0%
상장수수료	3,850,000	250만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 9만원&cr(코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표4)
등록면허세	100,000,000	증자 자본금의 0.4% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)
지방교육세	20,000,000	등록세의 20%(10원 미만 절사)
기타비용	50,000,000	구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등
합 계	678,350,000	-

주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.
주4) 발행제비용은 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

&cr

&cr　위 정정사항외에 모든 사항은 2021년 04월 27일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.&cr