Fanli Digital Technology Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2025

Apr 24, 2025

证券代码： 600228

证券简称：返利科技

公告编号： 2025-025

返利网数字科技股份有限公司

关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》 及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025 年 4 月 23 日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开 第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了关于变更注册资 本、取消监事会、修订《公司章程》及其他相关制度的有关议案，具体情况如下：

一、公司注册资本变更情况简介

（一）公司股份总数变动情况

2024 年，公司依据股东大会相关决议及授权，实施 2024 年股票期权与限制性 股票激励计划、授予限制性股票，并实施 2022 年度、2023 年度业绩补偿方案、回 购注销公司股份，公司总股数发生相关变动，具体情况如下：

1.2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施情况

2024 年 10 月 23 日，公司依据 2024 年第二次临时股东大会授权，向 2024 年股 票期权与限制性股票激励计划相关激励对象授予限制性股票 975,200 股。公司股份 总数由 423,250,036 股增加为 424,225,236 股。

2.2022 年度、2023 年度业绩补偿方案实施情况

2024 年 11 月 11 日，公司回购上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）2022 年度、2023 年度业绩补偿股份共计 4,952,859 股，并于 2024 年 11 月 13 日对前述股 份予以注销。公司股份总数相应由 424,225,236 股减少至 419,272,377 股。

（二）回购并注销 2024 年激励计划部分限制性股票情况

• 1.部分激励对象离职

截至本议案审议日，因部分激励对象离职，公司将按照《2024 年股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》规定，回购其获授的限制性股票 67,700 股，回购价格 为授予价格 2.40 元/股。

2.2024 股票期权与限制性股票激励计划业绩考核情况

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年营业收入低于 2024 年激励计划规定的第一个解除限售期公司层业绩考核目标，相关业绩考核未达成， 公司将按照《2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定回 购并注销对应的限制性股票，回购数量为 272,250 股，回购价格为授予价格 2.40 元/ 股。

公司股份总数预计因前述事项发生变化，由 419,272,377 股减少至 418,932,427 股。

（三）本次注册资本变更情况

鉴于上述情况，依据《公司法》相关规定，公司拟将《公司章程》所载股份总 数变更为 418,932,427 股，并相应将注册资本变更为 418,932,427 元。

本次注册资本变更需经股东大会以特别决议审核通过，且尚需履行通知债权人 及公司注册地工商登记部门核准登记相关手续，具体以实际办理程序为准。

二、公司章程及相关制度修订情况

1.公司章程修订情况

根据公司总股本、注册资本变更实际以及《公司法》《上市公司章程指引 （2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》《上市公司独立董事 管理办法（2025 年修正）》等上位法修改的情况，公司拟取消监事会并对《返利网 数字科技股份有限公司章程》作相关的修订，具体情况如下：

修订前	修订后
第一章总则	第一章总则
第一条维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券	第一条维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简

	法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制订本章程。	法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制订本章程。	法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制订本章程。	称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章 程。
	第二条公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。 公司经江西省股份制改革联审小组 “赣股办（1997）41号”文件批准，由江西 昌九化工集团有限公司以独家发起募集设 立方式设立，在江西省工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，营业执照号码为 3600001131652。			第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经江西省股份制改革联审小组“赣股办 （1997）41号”文件批准，由江西昌九化工集 团有限公司以独家发起募集设立方式设立，经 江西省企业登记主管部门依法注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码为 913607007055082697。
	第六条公司注册资本为人民币 423,250,036 元。			第六条公司注册资本为人民币418,932,427 元。
	第八条董事长为公司的法定代表 人。			第八条公司的法定代表人由董事长担任。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。
	/			第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执 行职务造成他人损害的，由公司承担民事责 任。 公司承担民事责任后，依照法律或者本章 程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
	第十条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董 事~~、监事、~~ ~~高~~级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事~~、监事、经理~~ ~~和其他~~ 高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事~~、监事、经~~ ~~理~~ ~~和其他~~ 高级管理人员。			第十一条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、和高级管理人员。
		第三章股份		第三章股份
		第一节股份发行		第一节股份发行
	第十九条 公司股份总数为 423,250,036 股，全部为人民币普通股。			第二十条 公司已发行的股份数为 418,932,427 股，全部为人民币普通股。
	第二十条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保~~、补偿或贷~~ ~~款~~ 等形式，~~对购买或者拟购~~ ~~买公司股份的人提供任何资助。~~			第二十一条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会

		按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购		第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股~~东大~~ 会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一~~）公开~~ 发行股份； （二~~）非公开~~ ~~发~~行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定~~以~~ 及中国 证监~~会批准~~ ~~的~~其他方式。		第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证监会 规定的其他方式。
第二十六条公司的股份 让。	~~可以~~ 依法转	第二十七条公司的股份应当依法转让。
第四章股东和股东会		第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定		第一节股东的一般规定
第三十二条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股~~东大~~ ~~会~~，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东~~大~~ ~~会~~作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或		第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。

本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。	第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供，同时，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。
第三十四条公司股东~~大~~ 会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股~~东大~~ 会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。	第三十五条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
/	第三十六条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
三十五条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请~~求监事会~~ ~~向~~人民法院提	第三十七条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员

	起诉讼；~~监事会~~ 执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 ~~监事会、董事会收到前款规定的股东~~ ~~书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请~~ ~~求之日起~~ ~~30~~ ~~日内未提起诉讼，或者情况~~ ~~紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受~~ ~~到难以弥补的损害的，前款规定的股东有~~ ~~权为了公司的利益以自己的名义直接向人~~ ~~民法院提起诉讼。~~ 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	起诉讼；~~监事会~~ 执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 ~~监事会、董事会收到前款规定的股东~~ ~~书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请~~ ~~求之日起~~ ~~30~~ ~~日内未提起诉讼，或者情况~~ ~~紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受~~ ~~到难以弥补的损害的，前款规定的股东有~~ ~~权为了公司的利益以自己的名义直接向人~~ ~~民法院提起诉讼。~~ 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	起诉讼；~~监事会~~ 执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 ~~监事会、董事会收到前款规定的股东~~ ~~书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请~~ ~~求之日起~~ ~~30~~ ~~日内未提起诉讼，或者情况~~ ~~紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受~~ ~~到难以弥补的损害的，前款规定的股东有~~ ~~权为了公司的利益以自己的名义直接向人~~ ~~民法院提起诉讼。~~ 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	起诉讼；~~监事会~~ 执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 ~~监事会、董事会收到前款规定的股东~~ ~~书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请~~ ~~求之日起~~ ~~30~~ ~~日内未提起诉讼，或者情况~~ ~~紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受~~ ~~到难以弥补的损害的，前款规定的股东有~~ ~~权为了公司的利益以自己的名义直接向人~~ ~~民法院提起诉讼。~~ 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
		/			第二节控股股东、实际控制人
	~~三十八条~~ ~~持有公司~~ ~~5%~~ ~~以上有表决权~~ ~~股份的股东，将其持有的股份进行质押~~ ~~的，应当自该事实发生当日，向公司作出~~ ~~书面报告。~~ ~~第三十九条~~ ~~公司的控股股东、实际~~ ~~控制人不得滥用其控股地位，不得利用其~~ ~~关联关系损害公司利益。违反规定的，给~~ ~~公司造成损失的，应当承担赔偿责任。~~ ~~公司控股股东及实际控制人对公司和~~ ~~公司社会公众股股东负有诚信义务。控股~~ ~~股东~~ ~~应严格依法行使出资人的权利，控~~ ~~股股东不得利用利润分配、资产重组、对~~ ~~外投资、资金占用、借款或担保等方式损~~ ~~害公司和社会公众股股东的合法权益，不~~ ~~得利用其控制地位损害公司和社会公众股~~ ~~股东的利益。~~	~~三十八~~			第四十条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。 第四十一条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规

			定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 第四十二条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。 第四十三条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
		~~第二节~~ 股东大会的一般规定	第三节股东大会的一般规定
	第四十条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： ~~（一）决定公司的经营方针和投资计~~ ~~划；~~ （二）选举和更换非~~由职工代表担任~~ ~~的~~ 董事、~~监事，~~ 决定有关董~~事、监事~~ ~~的~~报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； ~~（~~ ~~四）审议批准监事会报告；~~ ~~（五）审议批准公司的年度财务预算~~ ~~方案、决算方案；~~ …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； …… ~~（十六）审议董事会作出对外捐赠决~~ ~~议的制度或授权限额等；~~ （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股~~东大~~ ~~会~~决定的 其他事项。 上述股~~东大~~ 会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。		第四十四条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； …… （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东 会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和 个人代为行使。
	~~第三~~ 节股东大会的召集		第四节股东会的召集
	第四十六条独立董事有权向董事会 提议召开临时股~~东大~~ 会。对独立董事要求 召开临时股~~东大~~ 会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收		第五十条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事

到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 临时股东大会的书面反馈意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 董事会同意召开临时股东 ~~大会~~ 的，将 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 书面反馈意见。 东大会的通知；董事会不同意召开临时股 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 东大会的，将说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明 理由并公告。

第四十七条 ~~监事会~~ 有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向 第五十一条审计委员会 有权向董事会提 董事会提出。董事会应当根据法律、 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 10 日内提 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 出同意或不同意召开临时股东大会的 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 知，通知中对原提议的变更，应征得 审计委员 ~~东大~~ 会的通知，通知中对原提议的变更， 会 的同意。 应征 ~~得监事会~~ 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 董事会不同意召开临时股东 ~~大~~ 会，或 到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计 视为董事会不能履行或者不履行召集股东 委员会 可以自行召集和主持 大会会议职责， ~~监事会~~ 可以自行召集和主 持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 开临时股 ~~东大~~ 会，并应当以书面形式向董 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 内提出同意或不同意召开临时股 ~~东大会~~ 的 股东会的书面反馈意见。 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作

董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。

董事会同意召开临时股东 ~~大会~~ 的，应 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东 ~~大~~ 会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东 ~~大~~ 会，或 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股 ~~东大会~~ ， 并应当以书面形式 ~~向监事会~~ 提出请求。 ~~监事会~~ 同意召开临时股东 ~~大会会~~ 的，应 在收到请求 5 日内发出召开股 日内发出召开股 ~~东大~~ 会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向 审计委员 会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 审计委员会 提出请求。

并应当以书面形式 ~~向监事会~~ 提出请求。 审计委员会 同意召开临时股东会的，应在 ~~监事会~~ 同意召开临时股东 ~~大会会~~ 的，应 收到请求 后 5 日内发出召开股东会的通知，通 在收到请求 5 日内发出召开股 日内发出召开股 ~~东大~~ 会的通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 意。 关股东的同意。 审计委员会 未在规定期限内发出股东会通 监事会未在规定期限内发出股东大会 知的，视为 审计委员会 不召集和主持股东会， 通知的，视 ~~为监事会~~ 不召集和主持股东大 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以

会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。	上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条~~监事会~~ 或股东决定自行 召集股~~东大~~ ~~会~~的，须书面通知董事会，向 证券交易所备案。在股东~~大~~ 会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于10%。召 集股东应在发出股~~东大~~ 会通知及股~~东大~~ 会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。	第五十三条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，向证券交 易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于~~监事会~~ 或股东自行召 集的股~~东大~~ ~~会~~，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。	第五十四条对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条~~监事会~~ 或股东自行召集 的股东~~大~~ 会，会议所必需的费用由本公司 承担。	第五十五条审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
~~第四~~ 节股~~东大~~ ~~会~~的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第五十三条公司召开股东~~大~~ 会，董 事会、~~监事会~~ 以及单独或者合并持有公司 ~~3%~~ 以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司~~3%~~ 以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东~~大~~ 会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股~~东大~~ ~~会~~通知公告后，不得修改股~~东大~~ 会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。	第五十七条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
~~第五~~ 节股~~东大~~ ~~会~~的召开	第六节股东会的召开
第六十一条股东出具的委托他人出 席股东~~大~~ 会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； ~~（二）是否具有表决权；~~ （三）分别对列入股东~~大~~ 会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人或非法人组织股东的，应加盖法	第六十五条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人或非法人组织股东的，应加盖法人或非

人或非法人组织单位印章。 法人组织单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人 公证的授权书或者其他授权文件，和投票 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 代理委托书均需备置于公司住所或者召集 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 会议的通知中指定的其他地方。 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 ~~委托人为法人或非法人组织的，由其~~ 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 ~~法定代表人、负责人或者董事会、其他决~~ 方。 ~~策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。~~ 第六十六条 ~~股东大会召开时，本公~~ 第六十九条股东会要求董事、高级管理 ~~司全体董事、监事和董事会秘书应当出席~~ 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 ~~会议，经理和其他高级管理人员应当列席~~ 席并接受股东的质询。 ~~会议。~~ 第六十七条 股东 ~~大~~ 会由董事长主 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不 持。董事长不能履行职务或不履行职务 能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共 时，由半数以上董事共同推举的一名董事 同推举的一名董事主持。 主持。 审计委员会 自行召集的股东会，由 审计委 ~~监事会~~ 自行召集的股东 ~~大~~ 会， ~~由监事~~ 员会 召集人主持。 审计委员会 召集人不能履行 ~~会主席主~~ 持。 ~~监事会主席~~ 不能履行职务或 职务或不履行职务时， 由过半数的审计委员会 不履行职务时， ~~由半数以上监事共~~ 同推举 成员 共同推举的一名 审计委员会成员 主持。 的一 ~~名监事主~~ 持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其 股东自行召集的股东 ~~大~~ 会，由召集人 推举代表主持。 推举代表主持。召开股东 ~~大~~ 会时，会议 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 主持人违反议事规则使股东 ~~大~~ 会无法继续 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 进行的，经现场出席股东 ~~大会~~ 有表决权过 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 半数的股东同意，股 ~~东大~~ 会可推举一人担 人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。 ~~第六~~ 节股 ~~东大会~~ 的表决和决议 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条 下列事项由股东大会以 普通决议通过：（一）董事会 ~~和监事会~~ 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议 的工作报告； 通过： （二）董事会拟定的利润分配方案和 （一）董事会的工作报告； 弥补亏损方案；（三）董事会 ~~和监事会~~ （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 成员的任免及其报酬和支付方法； 亏损方案； ~~（四）公司年度预算方案、决算方~~ （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 ~~案；~~ 方法； ~~（五）公司年度报告；~~ （四）除法律、行政法规规定或者本章程 （六）除法律、行政法规规定或者本 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

第七十七条 下列事项由股东 ~~大~~ 会以 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通 特别决议通过：（一）公司增加或者减 过： 少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 散和清算；（三）本章程的修改； 清算； （四）公司在一年内购买、出售重大 （三）本章程的修改； 资产或者担保金额超过公司最近一期经审 （四）公司在一年内购买、出售重大资产 计总资产 30%的； 或者 向他人提供 担保 的 金额超过公司最近一期 （五）股权激励计划； 经审计总资产 30%的； ~~（六）现金分红政策的调整或变更；~~ （五）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定的， 的，以及股 ~~东大~~ 会以普通决议认定会对公 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 人）以其所代表的有表决权的股份数额行 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 使表决权，每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权， 类别股股东除外。 第八十二条 董事 ~~、监事~~ 候选人名单 第八十五条 董事候选人名单以提案的方 以提案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。 非职工代表董事 ~~、非职工代表监事~~ 提 公司董事会、审计委员会、单独或合并持 名的方式和程序为： 有公司百分之一以上股份的股东有权提名董事 （一）董事会、 ~~监事会~~ 可以在本章程 候选人。由职工代表出任的董事由公司职工代 规定的人数范围内，按照拟选任的人数， 表大会等民主方式选举产生或更换，董事会、 提出董事候选人 ~~、监事~~ 候选人建议名单并 审计委员会或股东无权提名与选举或更换。 分别提交董事会 ~~、监事会~~ 审查。董事 ~~会、~~ 股东对公司董事候选人的提名，应严格遵 ~~监事会经~~ 审查并决议确定董 ~~事、监事候~~ 选 循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。 人后，应以书面提案形式向股东 ~~大会~~ 提 股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识 出。 和决策、监督能力。 （二）单独持有或者合并持有公司发 任何股东不得对股东会人事选举决议和董 行在外有表决权股份总数的 ~~3%~~ 以上的股 事会人事聘任决议履行任何批准手续。即使发 东，可以书面方式向公司董事会提出非独 生该等批准，该等批准对公司也不具有任何约 立董事候选 ~~人或向公司监事会提出监事候~~ 束力。 ~~选人~~ ；单独持有或者合并持有公司发行在 非职工代表董事、提名的方式和程序为： 外有表决权股份总数的 1%以上的股东， （一）董事会可以在本章程规定的人数范 可以书面方式向公司董事会提出独立董事 围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人建 候选人；但提名的人数必须符合公司章程 议名单并提交董事会审查。董事会经审查并决 的规定，并且不得多于拟选人数。股东向 议确定董事候选人后，应以书面提案形式向股 公司提出的上述议案应当至少在股东大会 东会提出。 召开之日前 10 日送达公司；中国证监 （二）单独持有或者合并持有公司发行在 会、证券交易所等对上市公司董 ~~事、监事~~ 外有表决权股份总数的 1% 以上的股东，可以 的提名另有规定的，从其规定。 书面方式向公司董事会提出非独立董事候选 （三）遇有临时增补董事 ~~、监事的~~ ， 人；单独持有或者合并持有公司发行在外有表 由董事 ~~会、监事会~~ 提出，提交股东 ~~大会~~ 选 决权股份总数的 1%以上的股东，可以书面方 举或更换。 式向公司董事会提出独立董事候选人；但提名 职工代表董事 ~~、职工代表监事~~ 按照相 的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多 关规定办理。 于拟选人数。股东向公司提出的上述议案应当 股 ~~东大~~ 会就选举董事 ~~、监事进~~ 行表决 至少在股东会召开之日前 10 日送达公司；中国

时，根据本章程的规定或者股~~东大~~ 会的决 议，可以实行累积投票制。公司单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的，应当采用累积投票制。公 司股东~~大~~ 会选举两名以上独立董事的，应 当实行累积投票制。中小股东表决情况应 当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股~~东大~~ ~~会~~选 举董事~~或者监事~~ 时，每一普通股（含表决 权恢复的优先股）拥有与应选董~~事或者监~~ ~~事~~ 人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事~~会、监事会~~ ~~应~~当向股 东公告候选董事~~、监事~~ 的简历和基本情 况。 累积投票制具体细则依据有关法律法 规、公司股~~东大~~ 会审议通过的《返利网数 字科技股份有限公司累积投票制实施细 则》为准。	证监会、证券交易所等对上市公司董事的提名 另有规定的，从其规定。 （三）遇有临时增补董事，由董事会提 出，提交股东会选举或更换。 职工代表董事按照相关规定办理。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30％及以上的，应当采用累积投 票制。公司股东会选举两名以上独立董事的， 应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当 单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）拥 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事的简历和基本情况。 累积投票制具体细则依据有关法律法规、 公司股东会审议通过的《返利网数字科技股份 有限公司累积投票制实施细则》为准。
第八十七条股东~~大~~ 会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。现 场参加股~~东大~~ 会的股东（股东代理人）或 非关联股东（股东代理人）少于2名等原 因导致无法推举足额股东代表负责计票、 监票工作时，由公司监事会指定监事参加 计票、监票。 股~~东大~~ 会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。	第九十条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。现场参加股东会的股东（股 东代理人）或非关联股东（股东代理人）少于 2名等原因导致无法推举足额股东代表负责计 票、监票工作时，由公司审计委员会指定审计 委员会成员参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
第五章董事会	第五章董事和董事会
第一节董事	第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，~~执行期满未逾~~ ~~5~~ ~~年，~~ 或者因	第九十八条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 逾 5 年 ，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 年； 起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董事 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 产清算完结之日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责 营业执照之日起未逾 3 年； 令关闭 之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期未清 未清偿； 偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 入处罚，期限未满的；（七）被上海证 罚，期限未满的； 券交易所公开认定为不适合担任上市公司 （七）被上海证券交易所公开认定为不适 董事 ~~、监事~~ 或高级管理人员，期限未满 合担任上市公司董事或高级管理人员，期限未 的； 满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 （八）法律、行政法规或者部门规章规定 定的其他内容。 的其他内容。 独立董事还应遵守法律法规、行政法 独立董事还应遵守法律法规、行政法规、 规、部门规章或其他规范性文件有关任职 部门规章或其他规范性文件有关任职资格的特 资格的特别要求。 别要求。 违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该选 选举、委派或者聘任无效。 举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公 董事在任职期间出现本条情形的，公司应 司应按中国证监会、证券交易所以及《公 按中国证监会、证券交易所以及《公司章程》 司章程》等相关规定立即解除其职务。相 等相关规定立即解除其职务， 停止其履职。 相 关董事应被解除职务但仍未解除，参加董 关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会 事会并投票的，其投票无效。 并投票的，其投票无效。 第九十九条 董事由股东会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务，任期 第九十六条 董事由股东 ~~大~~ 会选举或 3 年。董事任期届满，可连选连任。 者更换，并可在任期届满前由股 ~~东大会~~ 解 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 除其职务，任期 3 年。董事任期届满，可 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 连选连任。 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 董事任期从就任之日起计算，至本届 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 定，履行董事职务。 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 和本章程的规定，履行董事职务。 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 董事可以由经理或者其他高级管理人 过公司董事总数的 1/2。 公司职工人数超过 300 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 人时，董事会成员中应当有公司职工代表，职 员职务的董事以及由职工代表担任的董 工代表担任的董事不超过一名。董事会中的职 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东 会审议。

	第九十七条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； ~~（二）~~ ~~不~~得挪用公司资金； （三）不得将公司~~资产或者~~ ~~资~~金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； ~~（四）不得违反本章程的规定，未经~~ ~~股东大会或董事会同意，将公司资金借贷~~ ~~给他人或者以公司财产为他人提供担保；~~ ~~（五）不得违反本章程的规定或未经~~ ~~股东大会同意，与本公司订立合同或者进~~ ~~行交易；~~ ~~（六）未经股东大会同意，~~ ~~不~~得利用 职务便利，为自己或他人谋~~取本应~~ 属于公 司的商业机会，~~自营或者为他人经营与本~~ ~~公司同类的业务；~~ （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司或社会公众股股东的 利益造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
	第九十八条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；

况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向~~监事会~~ 提供有关情 况和资料，不得妨~~碍监事会或者监事~~ ~~行~~使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如公司独立董事提出辞职或者被解除 职务，导致董事会或者其专门委员会中独 立董事所占的比例不符合法律、行政法规 或者公司章程的规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士的，公司应当自前述事实 发生之日起60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。 第一百〇一条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后2年内仍然有效。	第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 如公司独立董事提出辞职或者被解除职 务，导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完 成补选。 公司建立董事离职管理制度，明确对未履 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后2年内仍然有 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
/	第一百〇四条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百〇六条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会	第二节董事会
第一百〇七条董事会行使下列职 权： （一）召集股东~~大~~ 会，并向股东~~大~~ 会 报告工作； ……	第一百〇八条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本

	（十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 ~~公司董事会设立审计、战略与可持续~~ ~~发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。~~ ~~专门委员会对董事会负责，依照本章程和~~ ~~董事会授权履行职责，提案应当提交董事~~ ~~会审议决定。专门委员会成员全部由董事~~ ~~组成，其中审计委员会的成员应当为不在~~ ~~公司担任高级管理人员的董事，其中独立~~ ~~董事应当过半数，并由独立董事中会计专~~ ~~业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与~~ ~~考核委员会中独立董事应当过半数并担任~~ ~~召集人。~~	章程或者股东会授予的其他职权。
	第一百一十五条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事、~~监事会、~~ 1/2以 上独立董事、董事长、经理，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10 日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十六条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会、1/2以上 独立董事、董事长、经理，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
	第一百一十九条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东~~大~~ 会审 议。	第一百二十条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联关系董事人数不足3人 的，应当将该事项提交股东会审议。
	第一百二十条董事会决议表决方式 为举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用通讯方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。	第一百二十一条董事会召开会议和表决方 式为：投票表决。 公司董事会召开和表决可以采用电子通信 方式.
	/	第三节独立董事
	/	第一百二十五条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。
	/	第一百二十六条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股

份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十七条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； / （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。 第一百二十八条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： / （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、

	董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
/	第一百二十九条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
/	第一百三十条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
/	第一百三十一条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当 经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。

	公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
/	第四节董事会专门委员会
/	第一百三十二条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
/	第一百三十三条审计委员会成员为3 名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事不少于2 名，由独立董事中会计专业人 士担任召集人。
/	第一百三十四条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
/	第一百三十五条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
/	第一百三十六条公司董事会设置战略与可 持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。
/	第一百三十七条战略与可持续发展委员会 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议： （1）对公司长期发展战略规划进行研究 并提出建议；

			（2）对《公司章程》规定须经董事会批 准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （3）对《公司章程》规定须经董事会批 准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议； （4）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （5）负责管理、监督各项可持续发展工 作，制定公司可持续发展制度、战略及目标； （6）审议公司可持续发展报告并报请董 事会审批； （7）对以上事项的实施进行检查； （8）董事会授权的其他事宜。
	/		第一百三十八条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
			第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
	第六章	~~经理及其他~~ 高级管理人员	第六章高级管理人员
	第一百三十二条~~公司聘任财务负责~~ ~~人，直接负责财务报告编制、会计政策处~~		/

~~理、财务信息披露等财务相关事项。 财务负责人应当加强对公司财务流程 的控制，定期检查公司货币资金、资产受 限情况，监控公司与控股股东、实际控制 人等关联人之间的交易和资金往来情况。 财务负责人应当监控公司资金进出与余额 变动情况，在资金余额发生异常变动时积 极采取措施，并及时向董事会报告。 财务负责人应当保证公司的财务独 立，不受控股股东、实际控制人影响，若 收到控股股东、实际控制人及其他关联人 占用、转移资金、资产或者其他资源等侵 占公司利益的指令，应当明确予以拒绝， 并及时向董事会报告。~~ 第一百五十条 高级管理人员执行公司职 第一百三十四条 公 ~~司高级管理人员~~ 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 ~~应当严格执行股东大会决议、董事会决议~~ 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， ~~等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消~~ 也应当承担赔偿责任。 ~~极执行相关决议。~~ 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 公司高级管理人员忠实 ~~、勤勉、审慎~~ 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 履行职务，维护公司和全体股东的最大利 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 益。 第一百五十一条 公司高级管理人员应当 高级管理人员未能忠实履行职务或违 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 背诚信义 ~~务或执行公司职务时违反法律、~~ 益。 ~~行政法规、部门规章或本章程的规定，~~ 给 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 公司或社会公众股股东的利益造成损失 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 的，应当承担赔偿责任。 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。，应当依法承担赔偿责任。应当依法承担赔偿责任。。 ~~第七章 监事会~~ / 第八章财务会计制度、利润分配和 第七章财务会计制度、利润分配和审计 审计 第二节利润分配 第二节利润分配 第一百五十二条 公司分配当年税后 第一百五十五条 公司分配当年税后利润 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积列入公司法定公积 定公积金。公司法定公积金累计额为公司 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 后，经股东大会决议，还可以从税后利润 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 中提取任意公积金。 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 后利润，按照股东持有的股份比例分配， 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反 ~~前款规定，在公司弥补~~ 股东会违反 《公司法》 向股东分配利润

第一百五十条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。，应当依法承担赔偿责任。应当依法承担赔偿责任。。 / 第七章财务会计制度、利润分配和审计 第二节利润分配 第一百五十五条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反 《公司法》 向股东分配利润

~~亏损和提取法定公积金之前向~~ 股东分配利 的，股东 应 将违反规定分配的利润退还公司； 润的，股东 ~~必须~~ 将违反规定分配的利润 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 退还公司。公司持有的本公司股份不参 高级管理人员应当承担赔偿责任。 与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十三条 公司的公积金用于 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 司注册资本。 转为增加公司资本 ~~。但是，资本公积金将~~ 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 ~~不用于弥补公司的亏损。~~ 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 法定公积金转为资本时，所留存的该 使用资本公积金。 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为 增加注册 资本时，所留存 25%。 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司利润分配决策 第一百五十七条 公司利润分配决策程序 程序 （一）公司年度的利润分配方案由公司董 （一）公司年度的利润分配方案由公 事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金 司董事会根据每一会计年度公司的盈利情 需求提出。在制定现金分红具体方案时，董事 况、资金需求提出。在制定现金分红具体 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 方案时，董事会应当认真研究和论证公司 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 现金分红的时机、条件和最低比例、调整 求等事宜；在制定股票股利分红具体方案时， 的条件及其决策程序要求等事宜；在制定 董事会应当认真研究和论证送转股的可行性， 股票股利分红具体方案时，董事会应当认 并充分披露公司成长性、每股净资产的摊薄等 真研究和论证送转股的可行性，并充分披 真实合理因素。 露公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 （二）在符合国家法律、法规及《公司章 合理因素 ~~。独立董事认为现金分红具体方~~ 程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股 ~~案可能损害公司或者中小股东权益的，有~~ 利或特别股利的方案。 ~~权发表独立意见。董事会对独立董事的意~~ （三）对报告期内盈利但公司董事会未提 ~~见未采纳或者未完全采纳的，~~ 出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说 ~~应当在董事会决议中记载独立董事的~~ 明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司 ~~意见及未采纳的具体理由，并披露。~~ 的用途。 （二）在符合国家法律、法规及《公 （四）公司利润分配政策的制订由董事会 司章程》规定的情况下，董事会可提出分 向股东会提出，公司如因外部经营环境或自身 配中期股利或特别股利的方案。 经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政 （三）对报告期内盈利但公司董事会 策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证 未提出现金分红预案的，应当在定期报告 后由董事会提交股东会审议批准。 中详细说明未分红的原因和未用于分红的 （五）董事会提出的利润分配政策需经全 资金留存公司的用 ~~途，独立董事应当对此~~ 体董事过半数表决通过。 ~~发表独立意见。~~ （六） 审计委员会 应当对董事会和管理层 （四）公司利润分配政策的制订由董 执行公司分红政策的情况及决策程序进行监 事会向股 ~~东大~~ 会提出，公司如因外部经营 督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行 环境或自身经营状况发生重大变化而需要 审议，并经过半数 审计委员会 委员通过。 调整利润分配政策的，应以保护股东权益 （七）股东会审议利润分配方案特别是现 为出发点，详细论证后由董事会提交股东 金分红具体方案时，可审议批准下一年中期现 ~~大~~ 会审议批准。 金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度 （五）董事会提出的利润分配政策需 股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相 经全体董事过半 ~~数以上~~ 表决通过 ~~，独立董~~ 应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据 ~~事应当对利润分配政策的制订或修改发表~~ 股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体

~~独立意见~~ 。 的中期分红方案。公司应当通过多种渠道主动 （六 ~~）监事会~~ 应当对董事会和管理层 与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分 执行公司分红政策的情况及决策程序进行 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 监督，对董事会制订或修改的利润分配政 东关心的问题。 策进行审议，并经过半 ~~数监事~~ 通过。 （八）公司对章程确定的现金分红政策进 （七）股 ~~东大~~ 会审议利润分配方案特 行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的 别是现金分红具体方案时，可审议批准下 条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经 一年中期现金分红的条件、比例上限、金 出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上 额上限等。年度股 ~~东大~~ 会审议的下一年中 通过。 期分红上限不应超过相应期间归属于公司 （九）公司股东会依法依规对利润分配方 股东的净利润。董事会根据股 ~~东大~~ 会决议 案作出决议后，或年度股东会审议通过下一年 在符合利润分配的条件下制定具体的中期 中期分红方案并经董事会制定具体方案后，公 分红方案。公司应当通过多种渠道主动与 司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利 独立董事、中小股东进行沟通和交流，充 （或股份）的派发事项。 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 （八）公司对章程确定的现金分红政 策进行调整或者变更的，应当满足公司章 程规定的条件，经过论证后履行相应的决 策程序，并经出席股 ~~东大~~ 会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 （九）公司股东 ~~大~~ 会依法依规对利润 分配方案作出决议后，或年度股 ~~东大会~~ 审 议通过下一年中期分红方案并经董事会制 定具体方案后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 发事项。 第一百五十八条 公司现金股利政策目标为 剩余股利政策。 第一百五十五条 公司利润分配政策 公司利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行持 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳 续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 定的利润分配政策，公司利润分配应充分考虑 应充分考虑对投资者的合理投资回报，并 对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持 兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不 续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配 得超过累计可供分配利润的范围，不得损 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 害公司持续经营能力。 …… …… （六）股东违规占用公司资金情况的，公 （六）股东违规占用公司资金情况 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 其占用的资金。 利，以偿还其占用的资金。 （七）当公司最近一个会计年度经营活动 产生的现金流量净额为负数的，可以不进行利 润分配。 第三节内部审计 第三节内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计 第一百五十九条 公 司实行内部审计制度， 制度， ~~配备专职审计人员，对公司财务收~~ 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 ~~支和经济活动进行内部审计监督。~~ 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究

	第一百五十七条~~公司内部审计制度~~ ~~和审计人员的职责，应当经董事会批准后~~ ~~实施。审计负责人向董事会负责并报告工~~ ~~作。~~	等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。 第一百六十条公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。 第一百六十一条内部审计机构向董事会负 责。 第一百六十二条内部审计机构在对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督 检查过程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十三条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价 报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。 第一百六十四条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。 第一百六十五条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
	第一百六十七条 ~~公司召开监事事会~~ ~~的会议通知，以专人送出、邮件方式、电~~ ~~子数据或以本章程规定的其他形式进行~~ ~~。~~	/
	第~~九~~ ~~章~~合并、分立、分拆、增资、 减资、解散和清算	第十章合并、分立、分拆、增资、减资、 解散和清算
	第一节合并、分立、分拆、增资和 减资	第一节合并、分立、分拆、增资和减资
	/	第一百七十九条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
	第一百七十二条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公~~司应当~~ 自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人 自接到通知~~书~~ 之日起30日内，未接到通 知~~书~~ 的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
	第一百七十四条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财	第一百八十二条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清

	产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司 指定信息披露媒体上公告。	单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
	第一百七十七条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公~~司应当~~ 自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 公司指定信息披露媒体上公告。债权人自 接到通知~~书~~ 之日起30日内，未接到通知 ~~书~~ 的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 ~~公司减资后的注册资本将不低于法定~~ ~~的最低限额。~~	第一百八十五条公司需要减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或 者本章程另有规定的除外。
	/	第一百八十六条公司依照本章程第一百五 十五第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内 在符合法律法规要求的报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
	/	第一百八十七条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。
	/	第一百八十八条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
	第二节解散和清算	第二节解散和清算
	第一百七十九条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股~~东大~~ ~~会~~决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销；	第一百九十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。

径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公 司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。

第一百八十条 公司有本章程第一百 ~~七十八条~~ 第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 ~~依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。~~

第一百九十一条 公司有本章程第一百 九十 条第（一）项、 第（二）项 情形， 且尚未向股 东分配财产的， 可以通过修改本章程 或者经股 东会决议 而存续。

第一百八十一条 公司因本章程第一 ~~百七十八~~ 条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组 ~~，开始清算。~~ 清算组由董事或者股东 ~~大~~ 会确定的人 员组成。 ~~逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。~~

第一百九十二条 公司因本章程第一百 八十 九 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当 清算。董事为 公司清算义务人 ，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组 进行清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组 成。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条 清算组在清算期间 行使下列职权：

行使下列职权： 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下 （一）清理公司财产，分别编制资产 列职权： 负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债 …… 表和财产清单； （六 ~~）处理~~ 公司清偿债务后的剩余财 …… 产； （六） 分配 公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 人，并于 60 日内在公司指定信息披露媒体上 或 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人 者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应 应当自接到通知 ~~书~~ 之日起 30 日内，未接 当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自 到通知 ~~书的~~ 自公告之日起 45 日内，向清 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 登记。 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权 行清偿。

债权人申报债权，应当说明债权的有 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 登记。 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权 行清偿。 人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、 财产、编制资产负债表和财产清单后，发 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 人民法院申请宣告破产。 告破产清算。 ~~公司经人民法院裁定宣告破产后，清~~ 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 ~~算组应当将清算事务移交给人民法院。~~ 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条 清算组成员应 ~~当忠~~ 第一百九十七条 清算组成员 履行清算职 ~~于职守，依法履行清算义务。~~ 责，负有忠实义务和勤勉义务。 ~~清算组成员不得利用职权收受贿赂或~~ 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 ~~者其他非法收入，不得侵占公司财产。~~ 成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重 ~~清算组成员~~ 因故意或者重大过失给公 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 任。 责任。 第 ~~十一~~ 章附则 第十二章附则 第一百九十三条 释义 第二百〇三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份占 股 ~~（含表决权恢复的优先股）占~~ 公司股本总 份有限 公司股本总额超过 50%的股东；或者持 额 50% ~~以上的~~ 股东；持有股份的比例虽然 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 决权已足以对股东大会的决议产生重大影 重大影响的股东。 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指虽不是公司 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 东、实际控制人、董事、 ~~监事、高~~ 级管理 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 人员与其直接或者间接控制的企业之间的 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 关系，以及可能导致公司利益转移的其他 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 为同受国家控股而具有关联关系。 系。 （四）证券交易所，除本章程另有说 （四）证券交易所，除本章程另有说明 明外，指上海证券交易所。 外，指上海证券交易所。 （五）中国证监会派出机构，除本章 （五）中国证监会派出机构，除本章程另 程另有说明外，是指中国证券监督管理委 有说明外，是指中国证券监督管理委员会在公 员会在公司注册所在地派驻的派出机构， 司注册所在地派驻的派出机构，即中国证券监 即中国证券监督管理委员会江西监管局。 督管理委员会江西监管局。 （六）本章程所称其他高级管理人员 （六）本章程所称高级管理人员是指公司 是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 的 经理、 副经理、财务负责人、董事会秘书 和 责 ~~人或与~~ 上述人员履行相同或相似职务的 本章程规定的其他 与上述人员履行相同或相似 其他人员 ~~。经理和其他高级管理人员合称~~ 职务的人员。为免歧义，本章程所称经理即指 ~~高级管理人员。~~ 为免歧义，本章程所称经 总经理。 理即指总经理。 第一百九十八条 本章程附件包括股 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事 东大会议事规则、董事会议事规 ~~则和监事~~ 规则和董事会议事规则。 ~~会议事规则。~~

注：

(1)另有少量字词、条款编号、条款引用或标点符号变更，本公告不另行逐一对 比。

(2)根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订版）第一百二十一条的规定，

股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会， 行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。根据《关于新<公司法>配套 制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定， 结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，公司章程、 其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，公司 《监事会议事规则》相应废止。

(3)根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程 指引（2025 年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟将“股东大会”的表述 统一调整为“股东会”，本公告不另行逐一对比。

本次章程修订需经股东大会审议通过。

2.其他制度修订情况

根据上位法以及《公司章程》实际情况，对公司有关规章制度均做相应修改。 具体涉及的制度如下：修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《融资与对外 担保管理制度》《关联交易管理办法》《累积投票制实施细则》《募集资金管理制度》 《重大事项决策管理制度》《独立董事工作制度》《内部审计工作制度》《总经理工 作细则》《信息披露事务管理制度》《董事会秘书工作制度》《重大信息内部报告制 度》《内幕信息知情人登记管理制度》《董事会专门委员会实施细则》，废止《公司 监事会议事规则》。

修订后的《公司章程》及其他应披露的制度详见公司同日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的有关制度修订稿。

五、其他事项

公司第十届董事会第九次会议审议通过相关议案，有关议案尚需提交公司股东 大会审议。公司注册资本及《公司章程》等事项变更以工商登记管理部门最终登记 或备案信息为准。

公司董事会提请股东大会审议相关议案并授权办理公司注册资本及《公司章程》 修订、变更登记等相应一切手续事宜，包括但不限于向债权人发出通知或公告、向

上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司或其分支机构办理回购注销股份有关 手续、向工商登记管理部门提交相关材料等所有相关手续。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证 券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准， 敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十五日