Fanli Digital Technology Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Sep 24, 2024

证券代码： 600228 证券简称：返利科技 公告编号： 2024-060

返利网数字科技股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 征集投票权的起止时间：2024 年 10 月 8 日至 2024 年 10 月 9 日（每日上午 09:30-11:30，下午 13:00-17:00）

 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激 励管理办法》的有关规定，并受返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司” “本公司”）其他独立董事委托，独立董事刘欢女士作为征集人，就公司拟于 2024 年 10 月 10 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公 开征集投票权。

一、征集人的基本情况

（一）征集人的基本信息

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘欢女士，其基本信息如下： 刘欢，中国国籍，女，1983 年 10 月出生，硕士学位。历任上海麦肯特企业管理 咨询有限公司销售经理，上海灏竣企业管理咨询有限公司市场经理，上海哲道行企 业管理咨询有限公司销售总监，上海杰升企业管理咨询有限公司销售总监、上海中 彦信息科技有限公司独立董事；现任上海明恩教育科技有限公司执行董事，上海明 犀商务咨询有限公司执行董事。

截至本公告披露日，刘欢女士未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚、 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》 等规定的不得担任公司董事的情形。征集人不存在中国证监会《公开征集上市公司 股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。

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（二）征集人利益关系情况

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权激励有关事项达成任何协议或安排； 其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、 实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害 关系。

二、征集事项

（一）征集内容

1、本次股东大会的召开时间

现场会议时间：2024 年 10 月 10 日 14 点 30 分

网络投票起止时间：自 2024 年 10 月 10 日至 2024 年 10 月 10 日

本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 09:15-15:00。

2、本次股东大会的召开地点

上海市徐汇区龙漕路 200 弄乙字一号四楼会议室。

3、会议议案

序号	议案名称
1	关于《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
2	关于制定《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
3	关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议 案
4	关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关 事宜的议案

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日在指定信息披露媒体及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《返利网数字科技股份有限公司关于召 开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-059）。

（二）征集主张

征集人独立董事刘欢女士出席了公司分别于 2024 年 9 月 20 日、2024 年 9 月 24 日召开的第十届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议、第十届董事会第四次 会议，对会议上审议的《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于制定<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理

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办法>的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对 象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票 激励计划相关事宜的议案》均作出明确同意的表决意见。

征集人独立董事刘欢女士认为：公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有 利于健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极 性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和 核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战 略和经营目标的实现，同意公司实施 2024 年股票期权与限制性股票激励计划并同意 将上述议案提交公司股东大会审议。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律法规、规范性文件、公司章程等有关规定制定了本次 征集投票权方案，具体内容如下：

（一）征集对象

截至 2024 年 9 月 30 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。

（二）征集时间

2024 年 10 月 8 日至 2024 年 10 月 9 日（每日上午 09:30-11:30，下午 13:00-17:00） （三）征集程序

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内 容逐项填写《返利网数字科技股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书》 （以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证 明文件复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的 所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

• 2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证明文件复印件、授权委托

• 书原件、股东账户卡复印件；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并 将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的 授权委托书不需要公证。

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第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将 授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地 址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，公司签收日期为送达之日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 收件人：袁泉

地址：上海市徐汇区龙漕路 200 弄乙字一号

邮政编码：200032 联系电话：021-80231198

电子邮箱：600228@fanli.com

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”的字样。

第四步：由见证律师确认有效表决票。

（四）公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所 列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确 认为有效：

• 1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提

• 交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到 的授权委托书为有效。无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授 权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人 出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前 以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托

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自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出 席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托 的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止 之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效 的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反 对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本 公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章 是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人 发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确 认为有效。

特此公告。

征集人：刘欢 2024 年 9 月 25 日

附件：返利网数字科技股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书

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附件：

返利网数字科技股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本 次征集投票权制作并公告的《返利网数字科技股份有限公司关于独立董事公开征集 投票权的公告》《返利网数字科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大 会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托返利网数字科技股份有限公司独立董 事刘欢女士作为本人/本公司的代理人出席公司 2024 年第二次临时股东大会，并按本 授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

序号	议案名称	赞成	反对	弃权
1	关于《公司2024 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要的议案
2	关于制定《2024 年股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法》的议案
3	关于公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单》的议案
4	关于提请股东大会授权董事会办理2024 年股票期权 与限制性股票激励计划相关事宜的议案

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未 填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

委托股东联系方式：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至返利网数字科技股份有限公司 2024 年第二次 临时股东大会结束。

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