Fanli Digital Technology Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2021

Feb 24, 2021

江西昌九生物化工股份有限公司 简式权益变动报告书 （修订稿）

上市公司名称：江西昌九生物化工股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：ST 昌九 股票代码：600228

信息披露义务人：Orchid Asia VI Classic Investment Limited 住所：香港中环皇后大道中 99 号中环中心 29 楼 2901 室 通讯地址：香港中环皇后大道中 99 号中环中心 29 楼 2901 室

股份变动性质：持股比例增加（股份数量增加）

签署日期：二〇二一年二月

信息披露义务人声明

• 1．本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上

• 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 —— 权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。

2．信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3．依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义 务人在昌九生化中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少其在昌九生化拥有权益的股份。

4．本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何 解释或者说明。

5．本次上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案已经昌九生化董事会通过，尚需经上市公司股东大会和证 监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有权部门 的批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后 方可进行。

6．本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本报告书披露的 信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列 载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

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目 录

第一节 释义................................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................................ 5 第三节 信息披露义务人持股目的 ....................................................................................................... 7 第四节 权益变动方式 ............................................................................................................................. 8 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................... 13 第六节 其他重要事项 ........................................................................................................................... 14 第七节 备查文件 .................................................................................................................................... 15 信息披露义务人声明 ............................................................................................................................ 16 附表 .......................................................................................................................................................... 18

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第一节 释义

在本报告书中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

昌九生化、上市公司	指	江西昌九生物化工股份有限公司，在上海证券交易所上 市，股票代码：600228
本次交易、本次重组、本次重大 资产重组	指	昌九生化以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购 买中彦科技100%股份并募集配套资金暨关联交易
重大资产置换	指	昌九生化以拟置出资产与中彦科技的股东所拥有的拟置入 资产的等值部分进行置换，拟置入资产与拟置出资产之间 的差额部分由昌九生化向中彦科技的股东发行股份并支付 现金购买
发行股份购买资产	指	昌九生化向中彦科技的股东发行股份所购买的中彦科技的 股东持有的与拟置出资产置换后剩余部分的标的资产（不 含现金购买资产部分）
支付现金购买资产	指	昌九生化向中彦科技的股东支付现金所购买中彦科技的股 东持有的与拟置出资产置换后剩余部分的标的资产（不含 发行股份购买资产部分）
募集配套资金	指	昌九生化向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）非 公开发行股票募集配套资金
信息披露义务人、兰馨亚洲	指	Orchid Asia VI Classic Investment Limited
本报告、本报告书	指	江西昌九生物化工股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动	指	信息披露义务人以资产认购上市公司向其发行的股份导致 其持有的上市公司股份比例增加
中彦科技	指	上海中彦信息科技股份有限公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 ——权益变动报告书》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称	Orchid Asia VI Classic Investment Limited
注册地	中国香港
公司性质	有限公司
公司住所	香港中环皇后大道中99号中环中心29楼2901室
董事	李基培
已发行股本	100股普通股
注册证号码	2434611
成立日期	2016年10月4日
通讯地址	香港中环皇后大道中99号中环中心29楼2901室

二、信息披露义务人的主要股东情况

信息披露义务人的股东情况：

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截至本报告书签署之日，Orchid Asia VI, L.P.持有信息披露义务人股权比 例为 95%，为控股股东。

三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

信息披露义务人的董事情况如下：

姓名	性别	香港永久性居民身份 证号码	国籍	长期居住地	其他国家或者 地区的居留权	在公司任职 情况

5

李基培	男	****	中国	香港	无	董事
林丽明	女	****	中国	香港	无	董事

四、持有、控制其他上市公司 5%以上股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

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第三节 信息披露义务人持股目的

一、本次权益变动的目的

上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买包括信息 披露义务人在内的 14 名交易对方合计持有的中彦科技 100%股份，并募集配套 资金。截至本报告书签署之日，信息披露人持有中彦科技 36,000,000 股。本次 交易完成后，信息披露义务人将取得上市公司发行的 66,506,304 股人民币普通 股。

通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体 置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方导购平台相关业务资产注 入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司 的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公 司股东的利益最大化。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减 少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人无在未来 12 个月内增加或继续减少持有上市公司股份的具体安排。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份；本次交易完成后， 在不考虑募集配套资金的情况下，信息披露义务人将持有上市公司 66,506,304 股人民币普通股，持有上市公司股份比例为 8.08%。

本次交易中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以证监会核准 为准。

二、本次权益变动方式

本次交易包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资 产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中 任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准 和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并 不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。本次交易完 成后，信息披露义务人将取得上市公司发行的 66,506,304 股人民币普通股。

信息披露义务人承诺：

1、信息披露义务人因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束之 日起 24 个月内不得转让；若证监会、上海证券交易所、商务部等监管机构对锁 定期予以调整或修订、则锁定期作相应调整。

2、如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，信息披露义 务人通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月 （若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则 前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3、在上述锁定期届满时，如信息披露义务人在本次交易项下的业绩补偿义 务尚未履行完毕，则信息披露义务人分三期解锁其因本次发行认购取得的股份， 解锁方式按照如下方式计算：

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	解锁时间	累计可解锁股份数量
第一期	信息披露义务人通过本次交易获 得的上市公司股份上市之日起二 十四个月届满之日及信息披露义 务人第一个会计年度业绩补偿义 务（如有）履行完毕之日（以较 晚者为准）	（承诺期第一个会计年度对应的承 诺净利润总和/业绩承诺期内各年累 计承诺净利润总和）×信息披露义 务人因本次发行认购取得的股份-信 息披露义务人为履行第一个会计年 度利润补偿义务应补偿的股份数量 （如有）
第二期	信息披露义务人通过本次交易获 得的上市公司股份上市之日起二 十四个月届满之日及信息披露义 务人前两个会计年度业绩补偿义 务（如有）履行完毕之日（以较 晚者为准）	（承诺期前两个会计年度对应的承 诺净利润总和/业绩承诺期内各年累 计承诺净利润总和）×信息披露义 务人因本次发行认购取得的股份-信 息披露义务人为履行前两个会计年 度利润补偿义务应补偿股份数量 （如有）
第三期	信息披露义务人全部业绩补偿义 务（如有）履行完毕之日（若无 业绩补偿义务，则为关于承诺业 绩的专项审计报告公告之日，以 较晚者为准）	信息披露义务人因本次发行认购取 得的股份-信息披露义务人为履行利 润补偿义务应补偿股份数量（如 有）

4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以 前，不转让信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份。

5、在上述股份锁定期内，信息披露义务人因上市公司送股、转增股本等原 因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

6、如证监会及 / 或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，信息披露义务人将按照证监会及 / 或上海证券交易所的意见或要求对上述锁 定期安排进行修订并予执行。

7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证 监会及上海证券交易所的有关规定执行。

有关本次重大资产重组的详细情况请参见上市公司公告的《江西昌九生物 化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易重组报告书（草案）》。

三、已履行的决策和批准程序

截至本报告书签署之日，本次交易已获得的批准或核准情况如下： 1 、上市公司已履行的决策和审批程序

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（1）2020 年 3 月 18 日，昌九生化召开第七届董事会第十二次会议，审议 通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物 化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对 于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。

（2）2020 年 8 月 21 日，昌九生化召开职工大会，审议通过了与本次交易 拟置出资产相关的人员转移安排方案。

（3）2020 年 9 月 16 日，昌九生化召开第七届董事会第十八次会议，审议 通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物 化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。

（4）2020 年 10 月 9 日，昌九生化召开 2020 年第三次临时股东大会，审议 通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<江西昌九生物 化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效 的〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议〉及〈江西 昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议〉的 议案》《关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于提请股东 大会审议同意上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及其一致行动人免于 以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。

（5）2020 年 12 月 23 日，昌九生化召开了第八届董事会第二次会议，根据 昌九生化 2020 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整江西昌九 生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意对本次重大资 产重组募集配套资金发行对象及发行股份数量进行调整。关联董事对于涉及关 联交易的议案均回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。 （6）中国证监会核准本次交易。

2 、交易对方及募集配套资金认购对象已履行的决策和审批程序

（1）2020 年 3 月 17 日至 3 月 18 日期间，本次交易的交易对方上海享锐企 业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、

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上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所 （有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管 理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）、 NQ3 Ltd.、SIG China Investments Master Fund III,LLLP、QM69 Limited、兰馨亚 洲、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.à r.l.及 Viber Media S.à r.l.的内部决 策机构分别作出决议，批准参与本次交易，并同意签署相关协议。

（2）2020 年 3 月 17 日至 3 月 18 日期间，本次交易的募集配套资金认购对 象上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及杭州昌信信息科技合伙企业 （有限合伙）的内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易，并同意签署 相关协议。

（3）2020 年 3 月 18 日，昌九生化控股股东江西昌九集团有限公司的内部 决策机构作出决议，同意昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及 支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。

（4）根据国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生物化工股 份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]1028 号）、江西昌九 集团有限公司的间接控股股东杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的 合伙协议及其出具的说明，其投资决策委员会为其最高经营决策机构，负责其 所有合伙经营投资的重大决策，其作为有限合伙企业，不做上市公司国有股东 或国有控制的股东认定。2020 年 8 月 17 日，杭州同美股权投资基金合伙企业 （有限合伙）的投资决策委员会作出决议，同意其下属的昌九生化及其子公司 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集 配套资金。

（5）2020 年 12 月 23 日，公司与杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙） 签署了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认 购协议之终止协议》，约定杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）不再参与 本次交易的募集配套资金并于该终止协议生效之日（昌九生化董事会通过决议 批准签署该终止协议之日）起终止双方签署的《募集配套资金股份认购协议》， 且双方就本次交易项下配套融资发行股份的认购事宜无任何未了结的事项或争 议，亦不存在尚未披露的其他安排或计划。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限 制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不持有上市公司股份，不存在股 份被质押或冻结等权利限制情况。本次权益变动完成（不考虑募集配套资金）

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• 后，信息披露义务人将新增持有上市公司 66,506,304 股限售流通股，该股份不 存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未 来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公 司之间的重大交易情况，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告书签署之日起前六个月内不存在通过上海证券交 易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

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第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的 相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披 露而未披露的其他重大信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件

1. Orchid Asia VI Classic Investment Limited 注册证书以及商业登记证复印件；

2. Orchid Asia VI Classic Investment Limited 董事的名单及其身份证明复印件；

3. 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》、《江西昌九生物化 工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》；

4. 中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

1. 江西昌九生物化工股份有限公司

2. 上海证券交易所

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：Orchid Asia VI Classic Investment Limited 董事/授权代表（签字）：

Ang Teck Shang 签署日期：2021 年 月 日

（本页无正文，为《江西昌九生物化工股份有限公司简式权益变动报告书》之签 章页）

信息披露义务人（盖章）：Orchid Asia VI Classic Investment Limited

董事/授权代表（签字）： Ang Teck Shang 签署日期：2021 年 月 日

附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名 称	江西昌九生物化工股份有 限公司	上市公司所 在地	江西省赣州市章贡区黄屋 坪路25号
股票简称	ST昌九	股票代码	600228
信息披露义 务人名称	Orchid Asia VI Classic Investment Limited	信息披露义 务人注册地	香港中环皇后大道中99 号 中环中心29楼2901室
拥有权益的 股份数量变 化	增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有□无√
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是□否√	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否√
权益变动方 式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）

信息披露义 务人披露前 股票种类： 拥有权益的 股份数量及 持股数量： 0 占上市公司 已发行股份 持股比例： 0 比例 本次权益变 股票种类： 普通股 动后，信息 披露义务人 变动数量： 66,506,304 拥有权益的 股份数量及 变动比例： 增加 8.08% （不考虑配套融资） / 增加 7.81% （考虑配 变动比例 套融资） 信息披露义 务人是否拟 于未来 12 个 是 □ 否 √ 月内继续增 持 信息披露义 务人在此前 6 个月是否 是 □ 否 √ 在二级市场 买卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明：

控股股东或 实际控制人 减持时是否 是 □ 否 □ 存在侵害上 不适用 市公司和股 东权益的问 题 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 是 □ 否 □ 其对公司的 负债，未解 （如是，请注明具体情况） 除公司为其 负债提供的 不适用 担保，或者 损害公司利 益的其他情 形 本次权益变 动是否需取 是 √ 否 □ 得批准 是否已得到 是 □ 否 √ 批准

（本页无正文，为《江西昌九生物化工股份有限公司简式权益变动报告书》附表 之签章页）

信息披露义务人（盖章）：Orchid Asia VI Classic Investment Limited 董事/授权代表（签字）： Ang Teck Shang 签署日期：2021 年 月 日