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Feb 24, 2021

江西昌九生物化工股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司：江西昌九生物化工股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST 昌九

股票代码：600228

信息披露义务人：NQ3 Ltd.

注册地址：c/o lntertrust Corporate Services (BVI) Limited, Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortla VG1110, British Virgin Islands

通讯地址：c/o lntertrust Corporate Services (BVI) Limited, Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortla VG1110, British Virgin Islands

股份变动性质：持股增加

签署日期：二零二一年二月

江西昌九生物化工股份有限公司 简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《内容与格 式准则第 15 号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》和《内容与格式准则第 15 号》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在昌九生化拥有权益的股份变动情况。截 至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其 他方式增加或减少在昌九生化中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本 报告书做出任何解释和说明。

五、本次权益变动系由上市公司非公开发行股份购买信息披露义务人所持中 彦科技股份所致。本次交易尚需取得昌九生化股东大会审议通过以及中国证监会 的核准。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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江西昌九生物化工股份有限公司 简式权益变动报告书

目 录

信息披露义务人声明 ..........................................................................................................................................1 目 录 .....................................................................................................................................................................2 第一节 释 义 ...................................................................................................................................................3 第二节 信息披露义务人介绍 .......................................................................................................................5 第三节 本次权益变动目的 ............................................................................................................................6 第四节 权益变动方式 .....................................................................................................................................7 第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况......................................................................................... 12 第六节 其他重大事项 .................................................................................................................................. 13 第七节 备查文件 ........................................................................................................................................... 14 附表一 简式权益变动报告书 .................................................................................................................... 17

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江西昌九生物化工股份有限公司 简式权益变动报告书

第一节 释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书	指	江西昌九生物化工股份有限公司简式权益变动报 告书
信息披露义务人、NQ3	指	NQ3 Ltd.
公司、上市公司、昌九生 化、ST昌九	指	江西昌九生物化工股份有限公司
交易标的、标的公司、中 彦科技	指	上海中彦信息科技股份有限公司
标的资产、拟置入资产	指	中彦科技100%股权
拟置出资产	指	昌九生化截至评估基准日的除货币资金、待抵扣 进项税及所得税以外的全部资产及负债
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组	指	昌九生化以资产置换、发行股份及支付现金的方 式购买中彦科技100%股份并募集配套资金暨关 联交易
发行股份购买资产	指	拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，昌九 生化向NQ3等14名交易对方发行股份购的差额 部分股份
本次权益变动	指	昌九生化非公开发行股份购买信息披露义务人所 持中彦科技股份导致信息披露义务人所持上市公 司股份增加
交易对方	指	上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、 QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海 曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛
上海享锐	指	上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海鹄睿	指	上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
Orchid	指	Orchid Asia VI Classic Investment Limited.
SIG	指	SIG China Investments Master Fund III,LLLP

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QM69	指	QM69 Limited
Yifan	指	Yifan Design Limited
Rakuten	指	Rakuten Europe S.àr.l.
Viber	指	Viber Media S.àr.l.
上海睿净	指	上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦鹄	指	上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦丞	指	上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海渲曦	指	上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海炆颛	指	上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
审计基准日、评估基准日	指	对标的资产和拟置出资产进行审计/评估的基准 日，即2020年6月30日
定价基准日	指	上市公司首次审议本次重大资产重组事项的董事 会（即第七届董事会第十二次会议）决议公告日
收购管理办法	指	《上市公司收购管理办法》
内容与格式准则第15号	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号——权益变动报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、元/股	指	人民币元、人民币万元、人民币元/股

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾 差。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）基本信息

企业名称	NQ3 Ltd.
类型	有限公司
注册地址	c/o lntertrust Corporate Services (BVI) Limited, Ritter House, Wickhams CayII, Road Town, Tortla VG1110, British Virgin Islands
注册号码	1946251
董事/授权代表	Bonnie Sum Wai Lo-Man
成立日期	2017年5月26日
经营期限	无限期
已发行股份	50,000股
经营范围	从事股权投资及管理业务
通讯地址	c/o lntertrust Corporate Services (BVI) Limited, Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortla VG1110, British Virgin Islands
联系电话	+852 3905 3600
股权结构	NewQuest Asia Investments III Limited100%持股

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
1	Bonnie Sum Wai Lo-Man	董事	女	加拿大	中国香港	没有
2	Lung-Chi Lee	董事	男	美国	中国香港	台湾

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 本次权益变动目的

一、 信息披露义务人本次权益变动的目的

上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买资产的方式购买 NQ3 等 14 名交易对方持有的标的资产，同时发行股份募集配套资金。通过本次交易，将 上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较 强、发展潜力较大的第三方导购平台相关业务资产注入上市公司，实现上市公司 主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力， 提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

本次交易完成后，中彦科技成为上市公司的控股子公司，交易对方成为上市 公司的股东，导致信息披露义务人持有昌九生化的持股数量增加。

信息披露义务人作为本次交易的交易对方之一将参加本次交易。

二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股 份

截至本报告书签署日，除参与本次交易外，信息披露义务人暂无在未来十二 个月增持或减持上市公司股份的计划。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益的情况

本次交易前，信息披露义务人不直接或间接持有上市公司股份。

截至 2020 年 9 月 17 日，上市公司总股本为 241,320,000 股。本次权益变动 前后，信息披露义务人持有上市公司权益变动情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不考虑募配）	本次交易后 （不考虑募配）	本次交易后 （考虑募配）	本次交易后 （考虑募配）
	持股 数量	持股 比例	持股 数量	持股 比例	持股 数量	持股 比例
NQ3	-	-	76,264,798	9.26%	76,264,798	8.52%

二、信息披露义务人本次权益变动方式

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资 产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互 为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何 一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关 政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大 资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

（一）重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全 部资产及负债作为拟置出资产，与交易对方所持中彦科技全部股份中的等值部分 进行置换。各交易对方同意按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中 等值部分作为对价进行承接。

根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0986 号《资产评估报告》，以2020 年6 月30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估， 本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69 万元，评估值为7,072.31 万元，评估增值9,132.00 万元。根据《重组协议》及其补充协议，经交易各方 友好协商，本次交易中拟置出资产作价7,072.31 万元。

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（二）发行股份及支付现金购买资产

本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技100%股份。根据 东洲评估出具的东洲评报字[2020]第1286 号《资产评估报告》，以2020 年6 月 30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置 入资产评估值为361,000.00 万元。

根据中彦科技于2020 年9 月2 日召开的第二届第二次董事会、2020 年第二 次临时股东大会审议通过的《关于公司2020 年上半年度利润分配方案的议案》， 中彦科技拟以总股本360,000,000 股为基数，向截至2020 年6 月30 日中彦科技 登记在册的股东按比例派发现金红利，共计7,000.00 万元。因此，本次交易拟 置入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。

根据《重组协议》及其补充协议，扣除7,000.00 万现金分红后，经交易各 方友好协商，本次交易中拟置入资产作价353,672.31 万元。

本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346,600.00 万元， 由上市公司向上海享锐等14 名交易对方发行股份及支付现金购买。上市公司将 以现金方式购买差额部分中的44,569.50 万元；以发行股份方式购买剩余差额部 分302,030.50 万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会 议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.19 元/股。在发行股 份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、派息、送股、 资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格及发 行数量进行相应调整。按照本次发行股份购买资产价格5.19 元/股计算，上市公 司本次以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50 万元的拟发行股份数量为 581,947,005 股。

本次交易，上市公司向14 名交易对方发行股份及支付现金购买中彦科技100% 股份的情况，其中NQ3 获得现金及股份的具体情况如下：

股份购买资 产对象	在标的资产的 持股比例	以现金方式出售 标的资产股份对 价（万元）	以股份方式出售 标的资产股份对 价（万元）	发股数量 （股）

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NQ3 11.47% 480.00 39,581.43 76,264,798

（三）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金， 募集配套资金总额预计不超过13,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易 价格的100%。

本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议 公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的80%，预计发行股数不超过28,138,528 股，发行股份数 量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易中，上海享锐拟认购配套 融资股份数不超过28,138,528 股。本次募集配套资金定价基准日至发行日期间， 上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关 规则对发行价格、发行股数进行相应调整。

本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交 易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将在募 集配套资金到账后以自有资金或自筹资金在届时上市公司与各交易对方分别协 商确定的合理期限内补足。

（四）信息披露义务人的股份锁定期

信息披露义务人承诺，

“（1）本公司因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束之日起二 十四个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后6 个月内上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过 本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期 间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以 经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）在上述锁定期届满时，如本公司/本企业在本次交易项下的业绩补偿义 务尚未履行完毕，则本公司分三期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式

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按照如下方式计算：

	解锁时间	累计可解锁股份数量
第一期	本公司通过本次交易获得的 上市公司股份上市之日起二 十四个月届满之日及本公司 第一个会计年度业绩补偿义 务（如有）履行完毕之日（以 较晚者为准）	（承诺期第一个会计年度对应 的承诺净利润总和/业绩承诺期 内各年累计承诺净利润总和）× 本公司因本次发行认购取得的 股份-本公司为履行第一个会计 年度利润补偿义务应补偿的股 份数量（如有）
第二期	本公司通过本次交易获得的 上市公司股份上市之日起二 十四个月届满之日及本公司 前两个会计年度业绩补偿义 务（如有）履行完毕之日（以 较晚者为准）	（承诺期前两个会计年度对应 的承诺净利润总和/业绩承诺期 内各年累计承诺净利润总和）× 本公司因本次发行认购取得的 股份-本公司为履行前两个会计 年度利润补偿义务应补偿股份 数量（如有）
第三期	本公司全部业绩补偿义务（如 有）履行完毕之日（若无业绩 补偿义务，则为关于承诺业绩 的专项审计报告公告之日，以 较晚者为准）	本公司因本次发行认购取得的 股份-本公司为履行利润补偿义 务应补偿股份数量（如有）

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以 前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排 进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

三、本次交易的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不持有昌九生化股份，不存在股份被

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质押或冻结等权利限制情况。本次权益变动完成（不考虑募集配套资金）后， 信息披露义务人将新增持有昌九生化76,264,798 股限售流通股，该股份不 存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

四、本次交易需取得批准及批准进展情况

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十二次会议、第十八次会议 审议通过；

• 2、本次交易方案已经上市公司第七届监事会第十一次会议、第十五次会议

• 审议通过；

3、本次交易方案已经交易对方、募集配套资金认购对象的内部决策机构审 议通过；

4、与本次交易拟置出资产相关的人员转移安排方案已经上市公司职工大会 审议通过；

5、上市公司2020 年第三次临时股东大会已审议通过本次交易的相关议案并 批准同意豁免上海享锐及其一致行动人上海鹄睿以要约方式收购上市公司股份 的义务；

6、本次交易的交易方案调整已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通 过；

7、本次交易已经中国证监会核准。

五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况

信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存在重大交易情况。

六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安 排。

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第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本次权益变动前 6 个月 不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有 关信息作了如实披露，无其他根据法律适用以及为避免对报告内容产生误解应 披露而未披露的重大信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• （一）信息披露义务人注册证明书（复印件）；

• （二）信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明（复印件）；

（三）本次权益变动相关协议。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于昌九生化，供投资者查阅。投资者也可以在上海证 券交易所网站（www.ssec.com.cn）查阅本报告书全文。

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：NQ3 Ltd.

授权代表签名：____

Bonnie Sum Wai Lo-Man

2021 年 2 月 24 日

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（本页无正文，为《江西昌九生物化工股份有限公司简式权益变动报告书》之签 章页）

信息披露义务人：NQ3 Ltd.

授权代表签名：____

Bonnie Sum Wai Lo-Man

2021 年 2 月 24 日

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附表一 简式权益变动报告书

上市公司名称	江西昌九生物化工股份 有限公司	江西昌九生物化工股份 有限公司	上市公司所在地	中国
股票简称	ST昌九		股票代码	600228
信息披露义务人名称	NQ3 Ltd.		信息披露义务人注 册地	British Virgin Islands
拥有权益的股份数量变化	增加√ 减少□ 不变， 但持股比例生变化□		有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公 司第一大股东	是 □ 否 √		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得 上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 （被动稀释） □
信息披露义务人披露前拥有权 益的股份数量及占上市公司已 发行股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	普通股 0 0
本次权益变动后，信息披露义务 人拥有权益的股份数量及变动 比例	股票种类：_普通股__ 持股数量：76,264,798 变动比例：9.26%（不考虑配募）或8.52%（考虑配募）
信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持	是 □	否 √
信息披露义务人在此前6 个月是 否在二级市场买卖该上市公司 股票	是 □	否 √
本次权益变动是否需取得批准	是 √	否 □
是否已得到批准	是 □	否 √

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（本页无正文，为《江西昌九生物化工股份有限公司简式权益变动报告书》附表 之签章页）

信息披露义务人：NQ3 Ltd.

授权代表签名：____

Bonnie Sum Wai Lo-Man

2021 年 2 月 24 日

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