Fanli Digital Technology Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2021

Feb 24, 2021

证券代码： 600228 证券简称： ST 昌九 公告编号： 2021-012

江西昌九生物化工股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次权益变动为江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易（以下简称“本次交易”）导致本公司的股东持股情况发生变化。本次交易已 经获得中国证券监督管理委员会核准。

 本次交易后，本公司控股股东和实际控制人将发生变化，控股股东将由江 西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）变为上海享锐企业管理咨询事务所 （有限合伙）（以下简称“上海享锐”），公司实际控制人将变为葛永昌先生。

 本次交易后，上海享锐及其一致行动人上海鹄睿企业管理咨询事务所（有 限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）将取得公司新发行的股份，且上海享锐认购公 司募集配套资金发行的股份。本次交易完成后，上海享锐及其一致行动人上海鹄睿 持有公司的股份比例将达到 34.65%（不考虑募集配套资金）或 36.81%（考虑募集 配套资金），根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”） 的规定，上海享锐、上海鹄睿触发要约收购事项。公司 2020 年第三次临时股东大会 审议通过了《关于提请股东大会审议同意上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） 及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

 本次交易后，NQ 3 Ltd（以下简称“NQ3”）、Orchid Asia VI Classic Investment Limited（以下简称“Orchid”）因取得公司新发行股份，导致各自在本 公司直接拥有权益的股份数量及权益比例增加，NQ3 在本次交易后持有上市公司股 份比例为 9.26%（不考虑募集配套资金）或 8.96%（考虑募集配套资金）；Orchid 在

本次交易后持有上市公司股份比例为 8.08%（不考虑募集配套资金）或 7.81%（考 虑募集配套资金）。

 本次交易后，昌九集团持有公司股份数量不变，但公司股份总数因本次交 易增加，导致昌九集团持有公司股份比例因被动稀释而下降，其在本公司拥有权益 的股份比例下降至 7.50%（不考虑募集配套资金）或 7.25%（考虑募集配套资金）。

 本次交易的配套募集资金部分尚未实施完毕，配套募集资金最终发行股份 实际情况如与交易方案存在重大变化或不一致的，公司及各信息披露义务人将以最 终配套募集资金发行股份情况披露权益变动事项。

一、 本次权益变动基本情况

（一） 本次交易的基本情况

本次交易方案包括：1.重大资产置换；2.发行股份及支付现金购买资产；3.募集 配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行， 共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准， 则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金项以重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及 支付现金购买资产交易的实施。

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派 息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相 关规则进行相应调整。

，公司分别于 2020 年 9 月 16 日、2020 年 10 月 9 日召开第七届董事会第十八次 会议、2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限 公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》等相关议案。2020 年 12 月 23 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过 了《关于调整江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《<江西昌九生物化工股份有限 公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。2020 年 12 月 24 日，中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会第 53 次并购重组委工作会议审核通过公司重大资产重组交易。2021 年 2 月 24 日，公 司收到中国证监会《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上 海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可［2021］533 号）。

根据《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》，公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐、 上海鹄睿、NQ3、Orchid 等 14 名交易对方购买其所持有的上海中彦信息科技股份有 限公司全部股份，并发行股份募集配套资金。本次交易完成前后，各信息披露义务 人持有本公司股份及比例变化情况如下：

单位：股

一致 行动 人		本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不考虑募集配套资金）	本次交易后 （不考虑募集配套资金）	本次交易后 （考虑募集配套资金）	本次交易后 （考虑募集配套资金）	变动说明
	股东名称
		持股 数量	持股 比例	持股 数量	持股 比例	持股 数量	持股 比例
是	上海享锐	-	-	198,006,528	24.05%	226,145,056	26.56%	数量增加 比例增加
	上海鹄睿	-	-	87,271,614	10.60%	87,271,614	10.25%	数量增加 比例增加
	合计			285,278,142	34.65%	313,416,670	36.81%	数量增加 比例增加
否	NQ3	-	-	76,264,798	9.26%	76,264,798	8.96%	数量增加 比例增加
否	Orchid	-	-	66,506,304	8.08%	66,506,304	7.81%	数量增加 比例增加
否	昌九集团	61,733,394	25.58%	61,733,394	7.50%	61,733,394	7.25%	数量不变 比例减少

（二） 信息披露义务人及一致行动人基本情况

1. 信息披露义务人葛永昌、隗元元、上海享锐及上海鹄睿基本简介

（1）葛永昌先生基本情况

姓名	葛永昌
国籍	中华人民共和国
身份证号码	4121981*

	地址	中国上海市
	是否取得其他国籍 或地区的居留权	否

（2）隗元元女士基本情况

	姓名	隗元元
	国籍	中华人民共和国
	身份证号码	4211982*
	地址	中国上海市
	是否取得其他国籍 或地区的居留权	否

（3）上海享锐基本情况

	公司名称	上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
	统一社会信用代码	91310230MA1JYC5R77
	执行事务合伙人	上海霜胜信息科技有限公司
	成立日期	2017年6月1日
	认缴出资额	200万元人民币
	企业类型	有限合伙企业
	注册地址	上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢670室（上海 裕安经济小区）
	经营范围	企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动）

（4）上海鹄睿基本情况

公司名称	上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1JYDJ08H
执行事务合伙人	上海犁亨信息科技有限公司
成立日期	2017年6月13日
认缴出资额	200万元人民币
企业类型	有限合伙企业

上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 684 室(上海裕 注册地址 安经济小区) 经营范围 企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动）

本次交易中，信息披露义务人葛永昌先生因其控制的主体或一致行动人取得公 司新发行股份或参与认购公司配套融资股份，导致其在公司间接拥有权益的股份数 量及权益比例增加，且权益变动比例达到本次交易后公司总股本的 34.65%（不考虑 募集配套资金）、36.81%（考虑募集配套资金）。

1. 信息披露义务人 NQ 3 Ltd. 基本简介

2. 信息披露义务	人NQ 3 Ltd.基本简介
公司名称	NQ3 Ltd.
注册号	1946251
企业类型	商业公司
企业住所	Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortla VG1110, British Virgin Islands
董事/授权代表	Bonnie Sum Wai Lo-Man
已发行股本	1,000股，每股0.01美元
成立日期	2017年5月26日
主营业务	从事股权投资及管理业务

本次交易中，信息披露义务人 NQ3 因取得公司新发行股份，导致其在公司直接 拥有权益的股份数量及权益比例增加，且权益变动比例达到本次交易后公司总股本 的 9.26%（不考虑募集配套资金）、8.96%（考虑募集配套资金）。

3. 信息披露义务人 Orchid Asia VI Classic Investment Limited 基本简介

3. 信息披露义务	人Orchid Asia VI Classic Investment Limited基本简介
企业名称	Orchid Asia VI Classic Investment Limited
注册号	2434611
企业类型	私人股份有限公司
企业住所	香港皇后大道中99号中环中心29楼2901室
董事/授权代表	Gabriel Li
已发行股本	100股，每股1港元
成立日期	2016年10月4日
主营业务	从事股权投资及管理业务

本次交易中，信息披露义务人 Orchid 因取得公司新发行股份，导致其在公司直

接拥有权益的股份数量及权益比例增加，且权益变动比例达到本次交易后公司总股 本的 8.08%（不考虑募集配套资金）、7.81%（考虑募集配套资金）。

1. 信息披露义务人昌九集团基本简介

公司名称	江西昌九集团有限公司
统一社会信用代码	9136070015831152XT
法定代表人	李季
注册资本	48,167万元人民币
成立日期	1997年8月14日
注册地址	江西省赣州市章贡区黄屋坪25号
企业类型	有限责任公司（非自然投资或控股的法人独资）
经营范围	向企业投资及利用外资、资产经营（不得从事吸收存款、 集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货 及财政信用业务）、化工产品、机械、电子设备的生产及 销售，技术开发及咨询、综合技术服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次交易中，信息披露义务人昌九集团因在本次交易中未认购公司新发行的股 份，导致其在公司拥有权益的股份数量虽然不变但持股比例因被动稀释而下降，本 次交易后其在公司拥有权益的股份比例将下降至 7.50%（不考虑募集配套资金）、 7.25%（考虑募集配套资金）。

二、 所涉及的其他事项

本次权益变动将导致控股股东、实际控制人变化，公司的控股股东变更为上海 享锐，实际控制人变更为葛永昌先生。

本次交易的配套募集资金部分尚需按照中国证监会、上海证券交易所有关规定 实施，截至本公告披露日，配套募集资金发行股份尚未实施完毕。配套募集资金最 终发行股份实际情况如与交易方案存在重大变化或不一致的，公司及各信息披露义 务人将以最终配套募集资金情况披露权益变动情况。

本次交易后公司股权结构图示如下：

1．本次交易不考虑募集配套资金的股权结构图

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2．本次交易考虑募集配套资金后的股权结构图

==> picture [714 x 229] intentionally omitted <==

据《中华人民共和国证券法》和《收购管理办法》等相关规定，公司已要求相 关权益变动信息披露义务人及时履行信息披露义务，具体内容详见相关信息披露义 务人在指定信息披露媒体上发布的权益变动报告书或收购报告书。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信 息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

二〇二一年二月二十五日