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Sep 17, 2020

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股票代码：600228 股票简称：ST 昌九 上市地点：上海证券交易所

江西昌九生物化工股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）

交易对方	名称
	上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
	上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
	NQ3 Ltd.
	Orchid Asia VI Classic Investment Limited
	SIG China Investments Master Fund III,LLLP
	QM69 Limited
重大资产置换、发行股份及支付	Yifan Design Limited
现金购买资产交易对方	Rakuten Europe S.à r.l.
	Viber Media S.à r.l.
	上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
	上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
	上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
	上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
	上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
	杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方
	上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）

独立财务顾问

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二〇二〇年九月

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司声明

本公司、本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员已向为本次交易 提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在 现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明， 不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材 料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已 履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均 与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文 件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和 申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成 尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会批准、股东大会审议通 过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司（“中登公司”）报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交 易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方已向上市公司及为本次交易提 供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现 阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不 存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料 或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与 所发生的事实一致。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所（“上交所”） 的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合 真实、准确、完整、有效的要求。交易对方承诺并保证本次交易所提供的信息和 文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 愿意承担法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上交所和中 国证券登记结算有限公司（“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本公司的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本公司的身份信息和账户信息 的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真 实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

4

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义	一、一般名词释义	一、一般名词释义
报告书/本报告书/《重组报 告书》	指	《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》
本次交易/本次重组/本次重 大资产重组	指	江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份 及支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金暨关联交易
昌九生化/公司/本公司/上 市公司	指	江西昌九生物化工股份有限公司
上市公司控股股东/昌九集 团	指	江西昌九集团有限公司，原江西昌九化工集团有限公司
上市公司实际控制人/北京 文资中心	指	北京市国有文化资产管理中心，原北京市国有文化资产 监督管理办公室
赣州工投	指	赣州工业投资集团有限公司
《重组协议》及其补充协议 /《重大资产重组协议》	指	《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》 及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议 之补充协议》
《盈利预测补偿协议》及其 补充协议	指	《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利 预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重 大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》
《募集配套资金股份认购 协议》	指	《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集 配套资金股份认购协议》
杭州昌信	指	杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）
本次募集配套资金	指	上市公司拟向杭州昌信、上海享锐非公开发行股票募集 配套资金
交易对方/上海享锐等14名 交易对方/上海享锐等14名 业绩补偿义务人	指	上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、 Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海 渲曦、上海炆颛
现金购买资产部分	指	昌九生化拟以支付现金方式向部分交易对方购买的标的 资产部分
股份购买资产部分	指	昌九生化拟以发行股份方式向上海享锐等14名交易对方 购买的标的资产部分
交易标的/标的公司/中彦科 技	指	上海中彦信息科技股份有限公司
标的资产/拟置入资产/拟购 买资产	指	中彦科技100%股权
拟置出资产	指	截至评估基准日上市公司母公司除保留资产及负债外的 全部资产和负债
拟置出资产继受方	指	由上市公司确定的继受拟置出资产的指定方，即杭州昌 信
东洲评报字[2020]第0986 号《资产评估报告》	指	江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股 份及支付现金购买资产所涉及的置出资产江西昌九生物 化工股份有限公司部分资产及部分负债价值资产评估报 告（东洲评报字[2020]第0986号）

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

东洲评报字[2020]第1286 号《资产评估报告》	指	江西昌九生物化工股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买资产所涉及的上海中彦信息科技股份有限公司股东 全部权益价值资产评估报告
众彦科技	指	上海众彦信息科技有限公司
上海甄祺	指	上海甄祺电子商务有限公司
上海垚亨	指	上海垚亨电子商务有限公司
上海焱祺	指	上海焱祺电子商务有限公司
上海垚喆	指	上海垚喆信息科技有限公司
上海垚熙	指	上海垚熙信息科技有限公司
上海央霞	指	上海央霞网络科技有限公司
杭州首邻	指	杭州首邻科技有限公司
Ubucks	指	Ubucks Inc.
上海享锐/标的公司控股股 东/中彦科技控股股东	指	上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海鹄睿	指	上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
中彦开曼	指	Fanli Inc.，曾用名为China Zhongyan Holdings Limited
中彦香港	指	Fanli Hong Kong Company Limited，曾用名为Shanghai Zhongyan Holdings Limited
United Investments	指	Happy United Investments Limited
United Holdings	指	Happy United Holdings Limited
Fortune Wisdom	指	Fortune Wisdom Holdings Limited
NQ3	指	NQ3 Ltd.
Orchid	指	Orchid Asia VI Classic Investment Limited
SIG	指	SIG China Investments Master Fund III,LLLP
QM69	指	QM69 Limited
Ideasign	指	Ideasign Inc.
Yifan	指	Yifan Design Limited
Rakuten	指	Rakuten Europe S.à r.l.
Viber	指	Viber Media S.à r.l.
上海睿净	指	上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦鹄	指	上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦丞	指	上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海渲曦	指	上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海炆颛	指	上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海霜胜	指	上海霜胜信息科技有限公司，上海享锐的普通合伙人

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上海犁亨	指	上海犁亨信息科技有限公司，上海鹄睿的普通合伙人
上海逸隼	指	上海逸隼信息科技有限公司，上海睿净的普通合伙人
上海颖菁	指	上海颖菁信息科技有限公司，上海曦鹄/上海庚茵/上海舜 韬/上海埭康/上海昶庚的普通合伙人
上海庚茵	指	上海庚茵企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海舜韬	指	上海舜韬企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海埭康	指	上海埭康企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海昶庚	指	上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海伊昶	指	上海伊昶信息科技有限公司，上海炆颛/上海渲曦/上海曦 丞的普通合伙人
金储宝	指	杭州金储宝资产管理有限公司
国盈金服	指	豆比科技（北京）有限公司
上海奎捷	指	上海奎捷广告有限公司
上海昶浩	指	上海昶浩广告有限公司
上海霜琪	指	上海霜琪网络科技有限公司
上海庚亚	指	上海庚亚广告有限公司
宁夏舜珩	指	宁夏舜珩投资管理有限公司
上海垚黛	指	上海垚黛广告有限公司
上海丞琮	指	上海丞琮广告有限公司
上海垚珩	指	上海垚珩广告有限公司
上海垚颛	指	上海垚颛广告有限公司
上海菖康	指	上海菖康广告有限公司
上海琮汇	指	上海琮汇广告有限公司
上海颛昶	指	上海颛昶广告有限公司
上海垦馨	指	上海垦馨广告有限公司
上海况珩	指	上海况珩广告有限公司
上海痕晟	指	上海痕晟广告有限公司
上海高珩	指	上海高珩广告有限公司
上海鼓昂	指	上海鼓昂广告有限公司
上海稻慧	指	上海稻慧广告有限公司
上海堃亨	指	上海堃亨广告有限公司
发行股份购买资产定价基 准日	指	昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日
募集配套资金定价基准日	指	昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日
盈利预测补偿期/业绩承诺 期	指	若本次交易于2020年12月31日前（含当日）实施完毕， 则各交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为2020 年度、2021年度和2022年度；若标的资产未能在2020

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		年12月31日前（含当日）变更登记至上市公司名下， 则盈利预测补偿期相应顺延
扣非净利润	指	扣除非经常性损益后归属母公司的净利润
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告[2016]17 号）
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
方达律师	指	上海市方达律师事务所
上会/上会会计师	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴财光华	指	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
银信评估	指	银信资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期	指	2017年、2018年、2019年及2020年1-6月
中登公司/登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
二、专业名词或术语释义
APP、移动客户端	指	应用程序（Application），是在智能手机中使用的的第三 方应用程序
净GMV	指	指统计周期内与联盟平台或电商导购客户结算时，扣除 用户下单后未支付或退换货等因素影响后的交易金额
联盟平台	指	指集合媒体资源组成联盟，通过联盟平台帮助电商、品 牌商等实现信息推广服务，并按照相应的实际推广效果 向媒体支付费用的平台形式
淘系电商	指	天猫、淘宝等阿里集团旗下的电商平台
UGC	指	用户贡献内容（User Generated Content）
PGC	指	编辑贡献内容（Professional Generated Content）
月活跃用户	指	每月内至少登录移动客户端一次或访问网站、应用的独 立用户，重复登录不计算

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

CPS	指	Cost Per Sale，按实际交易额收收费的计费方式
CPT	指	Cost Per Time，将客户的推广信息投放一定的时间，并按 照实际投放的时间收费的计费方式
CPA	指	Cost Per Action，按过给客户带来的某种效果（如注册客 户主网站账号）收费的计费方式；
CPC	指	Cost Per Click，根据用户每点击广告主指定链接的次数 收费的计费方式
灰度发布	指	一种代码发布方式，可以让一部分用户继续用原产品， 一部分用户开始用包含新代码的新产品
烟雾测试	指	一种用于验证系统基本功能的实现并达到一定程度的稳 定性的测试

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之 和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资 产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互 为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何 一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关 政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大 资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

（一）重大资产置换

上市公司拟将上市公司母公司截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及 所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等 14 名交易对方所 持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。各交易对方同意按照其在中彦科技 的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等 14 名交易对方同意将承接的上市公司拟置出资产以各方协商确定的价格转让给拟 置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将拟置出的资产交割予拟置出 资产继受方。

本次交易拟置出资产拟定的最终继受方为杭州昌信。杭州昌信的普通合伙人 为杭州昌裕数字科技有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团直接持有杭 州昌裕数字科技有限公司 100%的股权。因此，上市公司控股股东昌九集团实际 控制杭州昌信，根据《上市规则》，杭州昌信为上市公司的关联方。就拟置出资 产的具体置出结构、步骤及方式等，届时由上市公司经营管理层依据符合国家法 律、法规、行政规章、规范性文件要求的方式予以置出安排。

根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 0986 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69 万元，评估值为 7,072.31 万 元，评估增值 9,132.00 万元。根据《重组协议》及其补充协议，经交易各方友好 协商，本次交易中拟置出资产作价 7,072.31 万元。

在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基 准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。

（二）发行股份及支付现金购买资产

本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技 100%股份。根据 东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 1286 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置 入资产评估值为 361,000.00 万元。

根据中彦科技于 2020 年 9 月 2 日召开的第二届第二次董事会、2020 年第二 次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年上半年度利润分配方案的议案》， 中彦科技拟以总股本 360,000,000 股为基数，向截至 2020 年 6 月 30 日中彦科技 登记在册的股东按比例派发现金红利，共计 7,000.00 万元。因此，本次交易拟置 入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。

根据《重组协议》及其补充协议，扣除 7,000.00 万现金分红后，经交易各方 友好协商，本次交易中拟置入资产作价 353,672.31 万元。

本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计 346,600.00 万元，由 上市公司向上海享锐等 14 名交易对方发行股份及支付现金购买。上市公司将以 现金方式购买差额部分中的 44,569.50 万元；以发行股份方式购买剩余差额部分 302,030.50 万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。

本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比 例、所得现金对价的具体情况如下：

		在标的资产 的持股比例	以现金方式出售标 的资产股份比例	以现金方式出售标的资 产股份对价（万元）
序号	现金购买资产对象
1	NQ3	11.47%	0.15%	480.00
2	Orchid	10.00%	0.13%	416.00
3	SIG	9.03%	6.32%	20,224.00

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4	QM69	6.47%	1.00%	3,200.00
5	Yifan	5.77%	2.00%	6,400.00
6	Rakuten	4.91%	2.455%	8,592.50
7	Viber	1.34%	0.67%	2,345.00
8	上海睿净	2.28%	0.91%	2,912.00
合计		51.27%	13.635%	44,569.50

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会 议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.19 元/股，不低于发 行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办 法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发 生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按 照相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。按照本次发行股份购买资产价 格 5.19 元/股计算，上市公司本次以发行股份方式购买剩余差额部分 302,030.50 万元的拟发行股份数量为 581,947,005 股，具体情况如下：

	股份购买资产 对象	在标的资产的持 股比例	以股份方式出售标的资 产股份对价（万元）	发股数量 （股）
序号
1	上海享锐	29.40%	102,765.39	198,006,528
2	上海鹄睿	12.95%	45,293.97	87,271,614
3	Yifan	5.77%	13,196.71	25,427,187
4	NQ3	11.47%	39,581.43	76,264,798
5	Orchid	10.00%	34,516.77	66,506,304
6	SIG	9.03%	9,477.61	18,261,287
7	QM69	6.47%	19,123.10	36,846,052
8	Rakuten	4.91%	8,601.53	16,573,284
9	Viber	1.34%	2,344.24	4,516,839
10	上海睿净	2.28%	4,806.21	9,260,512
11	上海曦鹄	1.93%	6,756.51	13,018,324
12	上海曦丞	1.49%	5,210.37	10,039,253
13	上海炆颛	1.48%	5,177.85	9,976,583
14	上海渲曦	1.48%	5,178.81	9,978,440

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计 100.00% 302,030.50 581,947,005

本次交易，上市公司向上海享锐等 14 名交易对方发行股份及支付现金购买 中彦科技 100%股份的情况具体如下：

序 号	股份购买资 产对象	在标的资产的 持股比例	以现金方式出售标的资 产股份对价（万元）	以股份方式出售标的资 产股份对价（万元）	发股数量 （股）
1	上海享锐	29.40%	-	102,765.39	198,006,528
2	上海鹄睿	12.95%	-	45,293.97	87,271,614
3	Yifan	5.77%	6,400.00	13,196.71	25,427,187
4	NQ3	11.47%	480.00	39,581.43	76,264,798
5	Orchid	10.00%	416.00	34,516.77	66,506,304
6	SIG	9.03%	20,224.00	9,477.61	18,261,287
7	QM69	6.47%	3,200.00	19,123.10	36,846,052
8	Rakuten	4.91%	8,592.50	8,601.53	16,573,284
9	Viber	1.34%	2,345.00	2,344.24	4,516,839
10	上海睿净	2.28%	2,912.00	4,806.21	9,260,512
11	上海曦鹄	1.93%	-	6,756.51	13,018,324
12	上海曦丞	1.49%	-	5,210.37	10,039,253
13	上海炆颛	1.48%	-	5,177.85	9,976,583
14	上海渲曦	1.48%	-	5,178.81	9,978,440
	合计	100.00%	44,569.50	302,030.50	581,947,005

（三）募集配套资金

根据上市公司与昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海 享锐分别签署的《募集配套资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向杭 州昌信、上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计 不超过 33,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。本次交易 中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过 20,000 万元，上海享锐拟认购配 套融资金额预计不超过 13,000 万元。

本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议 公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定价基准日前

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20 个交易日股票均价的 80%，预计发行股数不超过 71,428,571 股，发行股份数 量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套 融资股份数不超过 43,290,043 股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过 28,138,528 股。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股 份及支付现金购买资产的实施。

本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交 易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将在募 集配套资金到账后以自有资金或自筹资金在届时上市公司与各交易对方分别协 商确定的合理期限内补足。

本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发 行股票实施细则》的相关规定。本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上 市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规 则对发行价格、发行股数进行相应调整。

二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的 比例如下：

单位：万元

项目	上市公司	中彦科技	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	25,237.14	128,328.99	353,672.31	353,672.31	1,401.40%
归属于母公 司资产净额	5,519.98	97,765.70	353,672.31	353,672.31	6,407.13%
营业收入	43,331.44	61,107.03	-	61,107.03	141.02%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，中彦科技的资产总额、归属于母公司资产净额计算 依据确定为本次中彦科技 100%股份的交易金额。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可

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实施。

（二）本次交易构成重组上市

本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的 比例，以及购买拟置入资产发行股份占上市公司本次交易董事会决议公告日前一 个交易日股份的比例如下：

单位：万元

项目	上市公司	中彦科技	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	25,237.14	128,328.99	353,672.31	353,672.31	1,401.40%
归属于母公司资 产净额	5,519.98	97,765.70	353,672.31	353,672.31	6,407.13%
营业收入	43,331.44	61,107.03	-	61,107.03	141.02%
发行股份数（股）	241,320,000	581,947,005	-	581,947,005	241.15%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，中彦科技的资产总额、归属于母公司资产净额计算 依据确定为本次中彦科技 100%股份的交易金额。

本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为葛永昌。根据上表，本次交易 中，拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标均超过上市公司对应指标 的 100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公 告日前一个交易日的股份的比例超过 100%，且本次交易将导致上市公司主营业 务发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上 市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后 方可实施。

有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本报 告书“第十节 交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第 十三条规定”。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，葛永昌将成为上市公司的实际控制人，上海享锐将成为上 市公司控股股东，上海鹄睿、NQ3 及 Orchid 将成为公司持股 5%以上股东，根据 《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东、潜在 实际控制人之间的交易，构成关联交易。

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此外，在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团控制的企业杭州昌信为本 次交易拟置出资产的最终继受方；昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制 人葛永昌指定方上海享锐将认购上市公司因募集配套资金而发行的上市公司股 份。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。上述关联方在相关 决策程序时需回避表决。

三、本次交易股份发行情况

（一）购买资产发行股份的价格和数量

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议 决议公告之日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为 5.19 元/股，不低于 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关 规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、 派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买 资产价格及发行数量将按照相关规则进行相应调整。

本次交易中拟置出资产最终作价 7,072.31 万元，拟置入资产扣除拟实施的 7,000.00 万元现金分红后最终作价 353,672.31 万元。本次交易拟置入资产和拟置 出资产之间的差额部分共计 346,600.00 万元。上市公司向上海享锐等 14 名交易 对方以现金方式购买差额 44,569.50 万元；以发行股份方式购买剩余差额部分 302,030.50 万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。

上市公司本次新增股份的发行数量计算公式为：发行数量=标的资产与拟置 出资产的交易价格的差额部分（扣除现金支付金额）÷本次发行价格，不足一股 的，取小数点前整数部分。

按照本次购买资产发行股份价格 5.19 元/股计算，本次拟发行的 A 股股票数 量为 581,947,005 股，上市公司向上海享锐等 14 名交易对方发行股份的具体数量 如下表：

		以股份方式出售标的资产股份 对价（万元）	发股数量 （股）
序号	股份购买资产对象
1	上海享锐	102,765.39	198,006,528
2	上海鹄睿	45,293.97	87,271,614

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3	Yifan	13,196.71	25,427,187
4	NQ3	39,581.43	76,264,798
5	Orchid	34,516.77	66,506,304
6	SIG	9,477.61	18,261,287
7	QM69	19,123.10	36,846,052
8	Rakuten	8,601.53	16,573,284
9	Viber	2,344.24	4,516,839
10	上海睿净	4,806.21	9,260,512
11	上海曦鹄	6,756.51	13,018,324
12	上海曦丞	5,210.37	10,039,253
13	上海炆颛	5,177.85	9,976,583
14	上海渲曦	5,178.81	9,978,440
合计		302,030.50	581,947,005

注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，取小数点前整数部分

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司如发生派发股 利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规 则对发行价格及发行数量进行相应调整。

（二）配套融资发行股份的价格和数量

本次非公开发行股份募集配套资金采取定价发行方式，向昌九集团指定方杭 州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海享锐非公开发行股份，并募集配套资金 不超过 33,000 万元。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式 购买资产的交易价格的 100%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非 公开发行股票实施细则》的相关规定。

本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议 公告日。经交易各方协商确认，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.62 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%，符合《上市公司证券发行管 理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定 价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转 增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

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根据本次募集配套资金的募资规模及上述募集配套资金发行股份价格，本次 交易中上市公司拟向杭州昌信、上海享锐发行股份预计不超过 71,428,571 股。本 次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，符合 《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规 定。

本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过 20,000 万元，上海 享锐拟认购配套融资金额预计不超过 13,000 万元。按照本次配套融资发行股份 价格 4.62 元/股计算，杭州昌信拟认购配套融资股份数不超过 43,290,043 股，上 海享锐拟认购配套融资股份数不超过 28,138,528 股。

本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配 套资金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派 发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份 数量将按照相关规则进行相应调整。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关 方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（三）本次发行股份锁定期及解禁安排

根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《募集配套资金股份认购 协议》、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下： 1 、上市公司控股股东昌九集团

（1）本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转 让；本公司或本公司指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股 份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。

（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”） 立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

（3）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

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（4）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排 进行修订并予执行。

（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行

2 、本次交易的交易对方

上海享锐：

（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行 股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本 次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上 市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新 发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期 孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”） 立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排 进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、

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证监会及上海证券交易所的有关规定执行

上海鹄睿：

（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本 次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上 市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新 发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期 孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”） 立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排 进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行

NQ3 、 Orchid 、 SIG 、 QM69 、 Rakuten 、 Viber 、 Yifan ：

（1）本公司因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束之日起 24 个月内不得转让；若中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所、 商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

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于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本 次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上 市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本公司因本次交易取得的上市公司新 发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期/按比例分期予以解锁， 并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以 前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而 获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排 进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

上海曦鹄：

（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的 公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次交易取得的上市公 司股份自登记至本企业证券账户之日起 36 个月内不得转让；若本企业通过本次 交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间 已满 12 个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账 户之日起 24 个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企 业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记 至本企业证券账户之日起 36 个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本

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次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上 市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新 发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期 孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”） 立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 （5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排 进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行

上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛：

（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的 公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次交易取得的上市公 司股份自登记至本企业证券账户之日起 36 个月内不得转让；若本企业通过本次 交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间 已满 12 个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账 户之日起 24 个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本 次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上 市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。

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（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新 发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期 孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”） 立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排 进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

四、本次拟置入资产交易支付方式

本次重组对于拟置入资产的支付方式包括资产置换、发行股份及支付现金。 1 、资产置换

上市公司以拟置出除保留资产以外的全部资产及负债，并与拟置入资产等值 部分进行置换。

2 、发行股份及支付现金

昌九生化通过向标的公司全体股东发行股份及支付现金购买拟置入资产超 出拟置出资产价值部分。本次交易中拟置出资产最终作价 7,072.31 万元，拟置入 资产扣除拟进行的 7,000.00 万元现金分红后最终作价 353,672.31 万元。本次交易 拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计 346,600 万元。

上市公司拟通过支付现金方式，向标的公司部分股东（NQ3、Orchid、SIG、 QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净）购买拟置入资产剩余差额部分中的 44,569.50 万元；上市公司拟通过发行股份方式，向标的公司全体股东购买拟置 入资产剩余差额部分中的 302,030.50 万元。按照本次发行股票购买资产价格 5.19

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元/股计算，上市公司需向标的公司全体股东非公开发行股份 581,947,005 股。

五、交易标的评估作价情况

（一）拟置出资产评估作价情况

本次交易拟置出资产为上市公司母公司截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日除 货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产。东洲 评估采用资产基础法对拟出售资产进行评估。根据东洲评估出具的东洲评报字 [2020]第 0986 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，本次评 估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面 值为-2,059.69 万元，评估值为 7,072.31 万元，评估增值 9,132.00 万元。根据《重 大协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价 7,072.31 万元。

（二）拟置入资产评估作价情况

本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技 100%股份。根据 东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 1286 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置 入资产评估值为 361,000.00 万元。

根据中彦科技于 2020 年 9 月 2 日召开的第二届第二次董事会、2020 年第二 次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年上半年度利润分配方案的议案》， 中彦科技拟以总股本 360,000,000 股为基数，向截至 2020 年 6 月 30 日中彦科技 登记在册的股东按比例派发现金红利，共计 7,000.00 万元。因此，本次交易拟置 入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。

根据《重组协议》及其补充协议，扣除 7,000.00 万现金分红后，经交易各方 友好协商，本次交易中拟置入资产作价 353,672.31 万元。

六、业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与上海享锐等 14 名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及 其补充协议，本次交易的业绩补偿期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。各 交易对方分别（而非连带）承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在 2020

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年度、2021 年度和 2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 分别不低于 14,997.00 万元、19,156.00 万元及 22,090.00 万元（以下简称“承诺 扣非净利润数”）。

若标的资产中彦科技 100%股权未能在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）变更 登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为各交易对方分别（而 非连带）承诺中彦科技在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 19,156.00 万元、22,090.00 万元及 24,950.00 万元。

各方同意，本次交易中，股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而 非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的 补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金 退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务，具体而言， 根据本次交易的交易方案确定的承担比例如下：

序号	交易对方	承担比例
1	上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙)	34.01%
2	上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙)	15.00%
3	Yifan Design Limited	4.37%
4	NQ3 Ltd	13.11%
5	Orchid Asia VI Classic Investment Limited	11.43%
6	SIG China Investments Master Fund III, LLLP	3.14%
7	QM69 Limited	6.33%
8	Rakuten Europe S.à r.l.	2.85%
9	Viber Media S.à r.l.	0.78%
10	上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙)	1.59%
11	上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）	2.24%
12	上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙)	1.73%
13	上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙)	1.71%

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14	上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙)	1.71%
合计		100.00%

在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非净 利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的 具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况 出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。各交易对方应当根据专项审 核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿 承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意，补偿义务主体各 自以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担其各自的补偿义务，业绩补偿 应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分 以现金补偿。

交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计 算确定：

每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累 积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整 体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的 整体作价。

每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格

各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿 义务比例。

若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年 应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送 给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中， 交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。若上 市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为： 每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

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在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事 务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出 具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份 总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对 方应当分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦科技期末减值额-补偿期限 内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如 有））对上市公司另行进行补偿。各方同意，各交易对方向上市公司支付的减值 补偿和盈利预测补偿合计不应超过各交易对方于本次交易中所持标的资产的作 价。

七、过渡期间损益归属

各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产 交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自 评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出 资产的过渡期间。

各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资 产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》及其补充协议签订时在 中彦科技的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易 完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上 市公司享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的 亏损由拟置出资产继受方承担。

在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯 例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产 或业务的法律法规。

上市公司和昌九集团确认，截至《重组协议》及其补充协议签署之日，拟置 出资产并未发生重大变化。在《重组协议》及其补充协议签署后的过渡期间内， 上市公司对拟置出资产的重大处置均应事先征得上海享锐的同意。但在任何情况 下，过渡期间拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的作价。

在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常

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业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 241,320,000 股，昌九集团直接 持有上市公司股份为 61,733,394 股，持股比例为 25.58%，为上市公司的控股股 东。昌九集团的实际控制人为北京市国有文化资产管理中心。

本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计 302,030.50 万元，发行股份数量合计 581,947,005 股（不考虑募集配套资金）。本 次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至 823,267,005 股， 上市公司的控股股东将变更为上海享锐，将直接持有上市公司 24.05%的股份； 上市公司实际控制人变更为葛永昌，葛永昌及其一致行动人合计控制上市公司 34.65%股份。

本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

			单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
			本次交易后 （不考虑募配）		本次交易后 （考虑募配）
	本次交易前
股东名称
	持股 数量	持股 比例	持股 数量	持股 比例	持股 数量	持股 比例
昌九集团	61,733,394	25.58%	61,733,394	7.50%	61,733,394	6.90%
杭州昌信	-	-	-	-	43,290,043	4.84%
交易前上市公司其 他股东	179,586,606	74.42%	179,586,606	21.81%	179,586,606	20.07%
上海享锐	-	-	198,006,528	24.05%	226,145,056	25.28%
上海鹄睿	-	-	87,271,614	10.60%	87,271,614	9.75%
Yifan	-	-	25,427,187	3.09%	25,427,187	2.84%
NQ3	-	-	76,264,798	9.26%	76,264,798	8.52%
Orchid	-	-	66,506,304	8.08%	66,506,304	7.43%
SIG			18,261,287	2.22%	18,261,287	2.04%
QM69			36,846,052	4.48%	36,846,052	4.12%
Rakuten	-	-	16,573,284	2.01%	16,573,284	1.85%
Viber	-	-	4,516,839	0.55%	4,516,839	0.50%

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			本次交易后 （不考虑募配）	本次交易后 （不考虑募配）	本次交易后 （考虑募配）	本次交易后 （考虑募配）
	本次交易前
股东名称
	持股 数量	持股 比例	持股 数量	持股 比例	持股 数量	持股 比例
上海睿净	-	-	9,260,512	1.12%	9,260,512	1.04%
上海曦鹄	-	-	13,018,324	1.58%	13,018,324	1.46%
上海曦丞	-	-	10,039,253	1.22%	10,039,253	1.12%
上海炆颛	-	-	9,976,583	1.21%	9,976,583	1.12%
上海渲曦	-	-	9,978,440	1.21%	9.978,440	1.12%
合计	241,320,000	100.00%	823,267,005	100.00%	894,695,576	100.00%

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。本次交易 完成后，上市公司主营业务变更为第三方在线导购平台。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2020）第 213003 号上市公司 2019 年度审计报告、中兴财光华审会字（2020）第 213337 号上市公司 2020 年 1-6 月审计报告及上会会计师出具的上会师报字（2020）第 7061 号《备考审计报 告》，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：

	2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月		2019 年12 月31 日/2019 年度
项目
	审定数	备考数	审定数	备考数
总资产（万元）	25,137.08	143,095.60	25,237.14	153,566.13
营业收入（万元）	16,164.28	21,203.15	43,331.44	61,107.03
利润总额（万元）	763.81	7,313.30	329.63	13,494.58
净利润（万元）	523.56	6,608.20	188.74	13,619.24
归属于母公司股东 净利润（万元）	-152.41	6,608.20	-566.25	13,619.24
每股收益（元/股）	-0.01	0.0803	-0.02	0.1654

本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的 净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股 收益被摊薄的情况。

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九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重 组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1 、上市公司已履行的决策和审批程序

（1）2020 年 3 月 18 日，昌九生化召开第七届董事会第十二次会议，审议 通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工 股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关 联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。

（2）2020 年 8 月 21 日，昌九生化召开职工大会，审议通过了与本次交易 拟置出资产相关的人员转移安排方案。

（3）2020 年 9 月 16 日，昌九生化召开第七届董事会第十八次会议，审议 通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工 股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事 对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。

2 、交易对方及募集配套资金认购对象已履行的决策和审批程序

（1）2020 年 3 月 17 日至 3 月 18 日期间，本次交易的交易对方上海享锐、 上海鹄睿、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、NQ3、SIG、 QM69、Orchid、Yifan、Rakuten 及 Viber 的内部决策机构分别作出决议，批准参 与本次交易，并同意签署相关协议。

（2）2020 年 3 月 17 日至 3 月 18 日期间，本次交易的募集配套资金认购对 象上海享锐及杭州昌信的内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易，并同

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意签署相关协议。

（3）2020 年 3 月 18 日，昌九生化控股股东昌九集团的内部决策机构作出 决议，同意昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式 购买标的资产并发行股份募集配套资金。

（4）根据国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生物化工股 份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]1028 号）、昌九集团的间 接控股股东杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议及其出具的 说明，其投资决策委员会为其最高经营决策机构，负责其所有合伙经营投资的重 大决策，其作为有限合伙企业，不做上市公司国有股东或国有控制的股东认定。 2020 年 8 月 17 日，杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资决策委 员会作出决议，同意其下属的昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份 及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

根据中国法律法规的相关规定及本次交易相关协议的约定，本次交易尚需取 得如下批准和授权：

（1）昌九生化股东大会批准本次交易的相关议案；

（2）昌九生化股东大会审议通过豁免上海享锐及其一致行动人上海鹄睿以 要约方式收购上市公司股份的义务；

（3）中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核 准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注 意相关风险。

十、本次交易相关方所做出的重要承诺

（一）关于所提供信息真实、准确和完整的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司	本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服 务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、

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承诺主体	承诺内容
	完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、 虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或 原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所 有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程， 本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提 供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司 承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担 个别和连带的法律责任。
标的公司	本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服 务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、 完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、 虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或 原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所 有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程， 本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提 供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司 承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担 法律责任。
上市公司控股股东	本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾 问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、 真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存 在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均 与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、 印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合 法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次 交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理 委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件， 并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的 要求。本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券 登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”） 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公 司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中 登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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承诺主体	承诺内容
葛永昌、隗元元	本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真 实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在 任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与 正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、 印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合 法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次 交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委 员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并 保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要 求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 愿意承担法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登 记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”） 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司 报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中登公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上海享锐、上海鹄睿、 上海曦鹄、上海睿净、 上海曦丞、上海渲曦、 上海炆颛、NQ3、 Orchid、QM69、SIG、 Yifan 、Rakutern 、 Viber	本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必 需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明， 不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印 件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的 签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、 获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根 据本次交易的进程，本公司/本企业将依照法律、法规、规章、中国 证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所（“上 交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供 的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本 企业承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担法律 责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向上交所和中国证券登 记结算有限公司（“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本 公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公 司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公 司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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承诺主体	承诺内容
上市公司和标的公司 的董事、监事及高级 管理人员	本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真 实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在 任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与 正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、 印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合 法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次 交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委 员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并 保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要 求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登 记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”） 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司 报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中登公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
标的公司的董事、监 事及高级管理人员	本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真 实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在 任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与 正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、 印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合 法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次 交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委 员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并 保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要 求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 愿意承担个别和连带的法律责任。

（二）守法及诚信情况的说明

承诺主体	承诺内容
上市公司	1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员 会立案调查或者被其他有权部门调查，且最近三年内不存在受到行 政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况； 2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委 员会及其派出机构采取行政监管措施、受到证券交易所监管措施或

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承诺主体	承诺内容
	纪律处分；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行 为； 3、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 不得非公开发行股票的情形。
上市公司控股股东	1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司最近十二个月内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴 责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
标的公司	1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况； 2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政 监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
上海享锐、上海鹄睿、 上海曦鹄、上海睿净、 上海曦丞、上海渲曦、 上海炆颛、NQ3、 Orchid 、QM69 、 Yifan、Rakuten、Viber	1、本公司/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本公司/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采 取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 3、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下 列情形： （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （4）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司 的其他情形。
SIG	1、本企业及本企业主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在 被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开 谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 3、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （4）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司 的其他情形。
上海享锐、上海鹄睿、 上海曦鹄、上海睿净、 上海曦丞、上海渲曦、 上海炆颛、NQ3、	1、本公司/本企业/本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；

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承诺主体	承诺内容
Orchid、QM69、Yifan 主要管理人员/执行 事务合伙人	2、本公司/本企业/本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证 监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
Rakutern、Viber主要 管理人员	1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查，且最近五年内 不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监 管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
上市公司董事、监事 及高级管理人员	1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查，且最近三年内不存 在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责；不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为； 3、本人所任职（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人 员的单位）单位不存在因涉嫌犯罪被司法机关（包括公安机关、人 民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的 情形（包括但不限于其所任职单位收到或可预见将收到司法机关的 立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、 行政处罚事先告知书等情形）。
标的公司董事、监事 及高级管理人员	1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查，且最近五年内 不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监 管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺等重大失信行为。

（三）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体	承诺内容
上海享锐、上海 鹄睿、葛永昌、 隗元元	为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后上市公司人 员、资产、财务、机构及业务的独立性，本企业/本人特此承诺： 1、人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系 独立于本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企 业”）以外的其他企业或经济组织（“关联企业”）；2）保证上市公司 的高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不 在关联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联企业中兼职；4） 保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上 市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事 会干预上市公司的人事任免。 2、资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资 产独立完整、权属清晰；2）保证本企业/本人及关联企业不占用上市公 司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何 形式的担保；3）除通过依法行使股东权利之外，本企业/本人保证不超

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承诺主体	承诺内容
	越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 3、财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财 务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行 账户，本企业/本人及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）保证上 市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 4、机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立 自主地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业/本人 及关联企业分开；3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立 运作，不存在与本企业/本人及关联企业机构混同的情形。 5、业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行 使股东权利之外，本企业/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公 司的业务经营活动进行干预；3）保证本企业/本人及关联企业避免从事 与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。 本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实 际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本 承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切 损失。

（四）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体	承诺内容
上海享锐、上海 鹄睿、葛永昌、 隗元元	1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业目前未从事与上市 公司相同或相似或其他构成竞争的业务； 2、在本次交易完成后，保证本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接 控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）不以任何 形式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成 竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与上市公司主营业务或 者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织； 3、在本次交易完成后，如本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控 制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何 商业机会与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则 本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全 资或控股子公司外的其他企业）将立即通知上市公司，并优先将该商业 机会给予上市公司； 4、在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企业/本人保 证不利用上市公司实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东 的利益。 5、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本人将根据 相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 6、上述各项承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行 动人/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤 销。

（五）关于规范和减少关联交易的承诺

承诺主体 承诺内容

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上海享锐、上海 鹄睿、Orchid、 NQ3、葛永昌、 隗元元

1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人直接或间接控制的除上市公 司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和 减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易； 2、对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签 订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子 公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协 商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规 定履行决策程序，依法履行信息披露义务； 3、保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 4、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本公司/本人 将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任； 5、上述各项承诺在本企业/本公司/本人作为上市公司控股股东/控股股东 一致行动人/持有上市公司5%以上股份的股东/实际控制人/实际控制人 一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。

（六）关于股份锁定的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司控股股 东	1、本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转 让；本公司或本公司指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司 新发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证 监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公 司拥有权益的股份。 3、在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 4、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要 求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁 定期安排进行修订并予执行。 5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上海享锐	1、本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司 新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本 企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除 息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新 发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根 据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证 监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公 司拥有权益的股份。 5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要

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承诺主体	承诺内容
	求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁 定期安排进行修订并予执行。 7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上海鹄睿	1、本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本 企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除 息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新 发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根 据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证 监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公 司拥有权益的股份。 5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要 求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁 定期安排进行修订并予执行。 7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
NQ3、Orchid、 SIG 、QM69 、 Yifan、Rakuten、 Viber	1、本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束 之日起24个月内不得转让；若中国证券监督管理委员会（“证监会”）、 上海证券交易所、商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定 期作相应调整。 2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本 公司/本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延 长至少6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股 等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计 算）。 3、作为本次交易的业绩承诺方，对本公司/本企业因本次交易取得的上 市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期/按比例 分期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证 监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本企业在 上市公司拥有权益的股份。 5、在上述股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司送股、转增股本等 原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要 求的，本公司/本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对 上述锁定期安排进行修订并予执行。 7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

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承诺主体	承诺内容
上海睿净、上海 曦丞、上海渲曦、 上海炆颛	1、如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的 公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的 上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让；若本 企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股 份持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的上市公 司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。 2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本 企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除 息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新 发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根 据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证 监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公 司拥有权益的股份。 5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要 求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁 定期安排进行修订并予执行。 7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上海曦鹄	1、如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的 公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次交易取得的 上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不得转让；若本 企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股 份持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业因本次交易取得的上市公 司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月内不得转让。就葛永昌因 持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权 益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至本企业证券账户之日起 36个月内不得转让。 2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本 企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除 息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新 发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根 据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证 监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公 司拥有权益的股份。 5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体	承诺内容
	求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁 定期安排进行修订并予执行。 7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行
葛永昌	1、本人因本次交易中新发行股份取得的在上市公司中拥有权益的股份自 发行结束之日起36个月内不得转让；本人或本人指定方因本次交易中募 集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36 个月内不 得转让；在本次交易的具体方案确定后，本人同意并承诺将根据本次交 易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。 2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本 人通过本次交易中取得的在上市公司中拥有权益的股份锁定期自动延长 至少6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等 除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、作为本次交易业绩承诺方上海享锐的实际控制人，对本人因本次交易 取得的在上市公司中拥有权益的股份，按照业绩补偿义务的完成情况按 比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数 量。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证 监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司 拥有权益的股份。 5、在上述股份锁定期内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得 的在上市公司中拥有权益的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要 求的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定 期安排进行修订并予执行。 7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
隗元元	1、本人因本次交易中新发行股份取得的在上市公司中拥有权益的股份自 发行结束之日起36个月内不得转让。 2、如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本 人通过本次交易中取得的在上市公司中拥有权益的股份锁定期自动延长 至少6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等 除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、作为本次交易业绩承诺方上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙)的 实际控制人，对本人因本次交易取得的在上市公司中拥有权益的股份， 按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰 长原则确定可解锁股份时间和数量。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证 监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司 拥有权益的股份。 5、在上述股份锁定期内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得 的在上市公司中拥有权益的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要 求的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定 期安排进行修订并予执行。

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承诺主体	承诺内容
	7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行
杭州昌信	1、本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行 结束之日起18个月内不得转让； 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监 会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥 有权益的股份； 3、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定； 4、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要 求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁 定期安排进行修订并予执行； 5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺

承诺主体	承诺内容
上海享锐、上海 鹄睿、上海曦鹄、 上海睿净、上海 曦丞、上海渲曦、 上海炆颛、NQ3、 Orchid、QM69、 Yifan	1、本公司/本企业系依据中华人民共和国/注册地相关适用法律注册/合法 注册并有效存续的有限合伙企业/企业，具有签署本次交易相关协议并履 行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足 额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本公司/本企业在所知范围 内保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需 的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权 和许可均为合法、有效，且据本公司/本企业所知不存在任何原因或事由 可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销。 3、本公司/本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且 该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转 让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结 等使本公司/本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他 情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在 内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司/本企业保证此种状况持 续至该股权登记至上市公司名下。 4、标的公司是依法设立且有效存续的股份有限责任公司，不存在法律、 行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形。 5、本公司/本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本公司/本企业 的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。 6、本公司/本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委 托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的 利益的情形。 7、在本次交易实施完毕之前，本公司/本企业保证不就本公司所持标的 公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 8、本公司/本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、本公司/本企 业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、 协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/本企业转让所持标的公司股权的 限制性条款。

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承诺主体	承诺内容
SIG	1、本企业系依据注册地相关适用法律合法注册并有效存续的企业，具有 签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳， 不存在虚假出资或抽逃出资的情形。 3、本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权 不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制 转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使本企 业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任 何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实 质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公 司名下。 4、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金或自 筹资金，该等资金来源合法； 5、本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委托持股、 收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情 形。 6、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股 权设置抵押、质押等任何第三人权利。 7、本企业在所知范围内保证本企业作为一方签署的合同或协议中，以及 本企业作为一方签署的标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件 中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
Rakuten、Viber	1、本公司系依据注册地相关适用法律合法注册并有效存续的企业，具有 签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳， 不存在虚假出资或抽逃出资的情形。 3、本公司对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权 不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制 转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使本公 司权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任 何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实 质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公 司名下。 4、本公司取得标的公司之相应股权的资金来源于本公司的自有资金或自 筹资金，该等资金来源合法。 5、本公司真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委托持股、 收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情 形。 6、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股 权设置抵押、质押等任何第三人权利。 7、本公司在所知范围内保证本公司作为一方签署的标的公司《公司章程》 以及本公司作为一方签署的其他合同或协议中不存在阻碍本公司转让所 持标的公司股权的限制性条款。
上市公司	1、本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占 有、使用、收益及处分权。 2、拟置出资产权属清晰，不存在纠纷。 3、本公司已就拟置出资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，不存 在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所 应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进 行持股的情形。

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承诺主体	承诺内容
	4、拟置出资产不存在影响本次拟置出资产转移的任何抵押、质押、留置 等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在法院或其 他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形。 5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形 式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司法 机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及 任何其他行政或司法程序。 6、拟置出资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法 律障碍。 本公司对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因 违反上述承诺给本次交易的其他方造成的一切损失。
昌九集团	为本次交易之目的，本公司特此承诺：本公司对于上市公司、置出资产 承接方在本次交易相关协议项下的全部责任和义务，无条件地承担不可 撤销的连带保证责任。

（八）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

承诺主体	承诺内容
上市公司及昌九 集团	1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺： 经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人及其控制的机 构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形。 因此，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信 息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律 责任。
上海享锐、上海 鹄睿、上海睿净、 上海曦鹄、上海 炆颛、上海曦丞、 上海渲曦	1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本企业特此承诺： 经核查，本企业及本企业控制的机构、本企业实际控制人不存在因涉嫌 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本企业、本企业实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本企业、本企业实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息 及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本 企业、本企业实际控制人将依法承担法律责任。
上海享锐、上海 鹄睿、上海睿净、 上海曦鹄、上海 炆颛、上海曦丞、 上海渲曦的实际	1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司/本人特此承诺： 经核查，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法

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承诺主体	承诺内容
控制人及执行事 务合伙人	机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该 内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业、本企业 实际控制人将依法承担法律责任。
NQ3	1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司/本企业特此承诺： 经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人及其控制的机 构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形。 因此，本公司、本公司实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司、本公司实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息 及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本 公司、本公司实际控制人将依法承担法律责任。
NQ3 的控股股东 及主要管理人员	1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司/本人特此承诺： 经核查，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该 内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业/本人将依 法承担法律责任。
Orchid	1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺： 经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人及其控制的机 构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形。 因此，本公司、本公司实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司、本公司实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息 及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本 公司、本公司实际控制人将依法承担法律责任。
Orchid 的控股股 东及主要管理人 员	1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本企业/本人特此承诺： 经核查，本企业/本人及本企业/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在

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承诺主体	承诺内容
	因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 2、本企业/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该 内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业/本人将依 法承担法律责任。
QM69	1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺： 经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人及其控制的机 构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形。 因此，本公司、本公司实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司、本公司实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息 及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本 公司、本公司实际控制人将依法承担法律责任。
QM69 的控股股 东及主要管理人 员	1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本企业/本人特此承诺： 经核查，本企业/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 2、本企业/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该 内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业/本人将依 法承担法律责任。
Rakuten、Viber	1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺： 经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司控股股东及实际控制人及 其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。 因此，本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在依据《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规 定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在违规泄露本次交易的相 关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存 在虚假，本公司、本公司控股股东及实际控制人将依法承担法律责任。
Rakuten 、Viber 的主要管理人员	1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本人特此承诺： 经核查，本人及/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交

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承诺主体	承诺内容
	易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形。 因此，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息 进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。
SIG	1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本企业特此承诺： 经核查，本企业、本企业主要管理人员、本企业实际控制人、本企业及 本企业实际控制人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情形。 因此，本企业、本企业主要管理人员及本企业实际控制人不存在依据《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本企业、本企业主要管理人员及本企业实际控制人不存在违规泄露本 次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如 上述确认存在虚假，本企业将依法承担法律责任。
SIG 的普通合伙 人	1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺： 经核查，本公司及/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形。 因此，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信 息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律 责任。
Yifan	1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺： 经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人及其控制的机 构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形。 因此，本公司、本公司实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司、本公司实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息 及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本 公司、本公司实际控制人将依法承担法律责任。
Yifan的控股股东	1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本公司特此承诺： 经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人不存在因涉嫌

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承诺主体	承诺内容
	与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司、本公司实际控制人不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司、本公司实际控制人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息 及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本 公司、本公司实际控制人将依法承担法律责任。
Yifan的主要管理 人员	1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本人特此承诺： 经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形。 因此，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息 进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。
上市公司及昌九 集团的董事、监 事和高级管理人 员	1、为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本人特此承诺： 经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息 进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。

（九）关于不存在内幕交易的承诺

承诺主体	承诺内容
中彦科技及其董 事、监事和高级 管理人员	本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕消息及违规利用该内 幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法 承担法律责任。

（十）关于摊薄即期回报的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司	根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的

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承诺主体	承诺内容
	指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的 要求，并为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司就本次交易 摊薄即期回报填补措施作出如下承诺： 1、加快上市公司战略转型、提升上市公司资产质量和盈利能力：本次交 易完成后，上市公司将截至评估基准日的除货币资金及应交增值税（进 项税额）以外的全部资产及负债置出，上市公司的主营业务将变更为第 三方在线导购平台，主要从事电商导购及广告展示服务业务，从根本上 改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力， 提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大 化； 2、进一步完善上市公司治理：上市公司将严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公 司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章 程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护 上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提 供科学有效的治理结构和制度保障； 3、加强经营管理和内部控制：上市公司将进一步加强企业经营管理和内 部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有 效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率； 4、实行积极的利润分配政策：上市公司将根据国务院《关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行公司章程明确的现金分 红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定 的回报。
上市公司董事及 高级管理人员	根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的 要求，并为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司全体董事、 高级管理人员就上市公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承 诺： 1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法 权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动； 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出 其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届 时将按照相关规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制 定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，

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承诺主体	承诺内容
	给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。
上海享锐、上海 鹄睿、葛永昌及 隗元元	根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的 要求，并为维护上市公司和全体股东的合法权益，本企业/本人就上市公 司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺： 1、本企业/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市 公司利益； 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出 其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人 承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 3、本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/ 实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如 本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一 切损失。

（十一）其他重要承诺

承诺主体	承诺内容
葛永昌	中彦股份尚未能取得中银保险有限公司、上海唯家保险经纪有限公司、 杭州微易信息科技有限公司及深圳袋鼠健康管理有限公司公司四家保险 业务合作方的书面确认。为避免中彦股份业务风险，就前述未能确认的 保险业务合作方，本人特此承诺，如因该等保险业务合作方的保险会员 未就保险会员管理业务收到的激励奖金缴纳个人所得税及/或保险业务 合作方未履行代扣代缴义务，导致中彦股份承担任何代扣代缴义务或受 到任何处罚、损失的，本人将代为履行相关义务。

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告书签署日，上市公司控股股东昌九集团已出具《对本次重组的原 则性意见》：本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为， 本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提 高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公 司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本 次交易顺利进行。

就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市 公司控股股东昌九集团已出具承诺：为本次交易之目的，自本次交易上市公司股

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票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本公司/本单位尚未有主动减 持上市公司股份的计划。若本公司/本单位后续根据自身实际情况需要或市场变 化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市 公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：自本次交易上市公司股票复牌之日起 至本次交易实施完毕或终止之日止，本人如持有上市公司股份，且后续根据自身 实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及 时履行信息披露义务。

十二、上市公司控股股东控制权转让商业条款的相关情况

2017 年 4 月，江西航美传媒广告有限公司（后更名为“同美企业管理集团 有限公司”，以下简称“同美集团”、受让方）与赣州工业投资集团有限公司、 江西省投资集团公司、江西省工业投资公司等转让方（以下简称“赣州转让方”） 签订《江西省产权交易合同》，约定同美集团受让赣州工投等转让方持有的昌九 集团 100%股权。其中，《江西省产权交易合同》第十二条第（9）款约定“受让 方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控 制权”（以下简称“控制权转让商业条款”）。

经公司向同美集团确认，同美集团正在与赣州转让方就《江西省产权交易合 同》控制权转让商业条款进行沟通，努力与赣州转让方就部分商业条款约定开展 研究论证、进行友好磋商，稳妥解决上市公司转型发展中遇到的相关问题。

截至本报告书签署之日，同美集团仍在与赣州转让方就控制权转让商业条款 进行沟通，目前尚未与赣州转让方形成一致意见，各方能否达成一致意见存在重 大不确定性。鉴于此，同美集团已出具承诺，确认：“若双方无法协商一致，同 美集团将积极主动承担控制权转让商业条款的违约责任；如同美集团承担该违约 责任导致昌九生化利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。”

上市公司已通过发布《关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事 项的风险提示性公告》在内的临时公告，就本次交易可能涉及间接控股股东合同 约定事项存在的潜在风险向中小股东做出了充分、及时的提示，并已于 2020 年 4 月 3 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组

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可能 涉及间接控股股东合同约定事项解决方案》的议案。

本次交易中因上市公司增发股份导致昌九集团持股比例下降，但不影响同美 集团对昌九集团的控制权及持股比例；昌九集团亦未通过本次交易让渡上市公司 股份。

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通 过网络进行投票表决。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司 股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关 法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就 该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将 严格执行关联交易回避表决相关制度。

此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中 介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理， 不损害其他股东的利益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中 小股东的投票情况。

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（五）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购 的本公司股份以及上市公司控股股东昌九集团持有的本公司股份需进行锁定安 排，交易对方、上市公司控股股东已对所认购及持有的本公司股份锁定期进行了 相关承诺，详见本预案之“重大事项提示”之“三、本次交易股份发行情况”之 “（三）本次发行股份锁定期及解禁安排”。

（六）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对 标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的 资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、 相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确 意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市 公司的股东利益。

（七）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施

1 、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响

本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管上市公司聘请了符合《证 券法》规定的评估机构对中彦科技未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完 全排除中彦科技未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况 下，如果 2020 年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指 标将出现下降的风险。

基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求， 上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假 设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不 代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责 任。具体假设如下：

（1）假设上市公司于 2020 年 11 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅

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用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代 表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终 完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、上市公司及中彦科技所处市场情况没有发生重大 不利变化；

（3）假设本次交易中，拟置出资产的作价为 7,072.31 万元，拟置入资产扣 除拟进行的 7,000.00 万元现金分红后作价 353,672.31 万元，本次交易拟置入资产 和拟置出资产之间的差额部分共计 346,600.00 万元。上市公司拟向交易对方以现 金方式购买差额 44,569.50 万元；以发行股份方式购买剩余差额部分 302,030.50 万元，发行股份的数量为 581,947,005 股；

（4）假设上市公司 2020 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者 的净利润与 2019 年度金额一致；假设上市公司 2020 年度扣除非经常性损益前/ 后归属于母公司所有者的净利润均匀发生；假设中彦科技 2020 年度扣除非经常 性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为业绩承诺方承诺的中彦科技在 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；

（5）假设自重组报告书签署之日起至 2020 年末，上市公司不存在送股、配 股、资本公积金转增股本等其他对股份数量有影响的事项。

	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度
		考虑 本次重大资产重组 （不含募集配套资金影响）
项目	不考虑 本次重大资产重组
期末总股本（股）	241,320,000.00	823,267,005.00
加权平均总股本（股）	241,320,000.00	602,057,005.00
归属于母公司所有者的净利润（元）	-5,662,465.28	149,970,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润（元）	-6,477,721.50	149,970,000.00
基本每股收益（元/股）	-0.02	0.25
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	-0.03	0.25
稀释每股收益（元/股）	-0.02	0.25
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	-0.03	0.25

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从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收 益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利 能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益 将得到充分保障。

2 、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：

（1）加快上市公司战略转型、提升上市公司资产质量和盈利能力：本次交 易完成后，上市公司将上市公司母公司截至评估基准日的除保留资产及负债以外 的全部资产及负债置出，上市公司的主营业务将变更为第三方在线导购平台，主 要从事电商导购及广告展示服务业务，从根本上改善上市公司的经营状况，增强 上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以 实现上市公司股东的利益最大化；

（2）进一步完善上市公司治理：上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权， 做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的 合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障；

（3）加强经营管理和内部控制：上市公司将进一步加强企业经营管理和内 部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制 上市公司经营和管理风险，提升经营效率；

（4）实行积极的利润分配政策：上市公司将根据国务院《关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现 金分红》的有关要求，严格执行公司章程明确的现金分红政策，在上市公司主营 业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保 证。

3 、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作

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出的承诺

上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法 权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害上市公司利益；

• 3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

• 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

• 6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激

• 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其 他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相 关规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的 有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股 东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。”

4 、本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次 重组摊薄即期回报填补措施的承诺

上海享锐和葛永昌、上海鹄睿和隗元元做出如下承诺：

“1、本企业/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公 司利益；

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2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其 他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时 将按照相关规定出具补充承诺。

3、本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实 际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函 被证明是不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切损失。”

此外，上海享锐和上海鹄睿已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的 《业绩承诺补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保 障措施。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中 国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审 议批准本次交易方案、重组报告书；上市公司召开股东大会审议通过并同意上海 享锐及其一致行动人免于发出要约；证监会核准本次交易等。

上市公司及境外交易对方需遵守《中华人民共和国外商投资法》及其实施条 例、《外商投资信息报告办法》等适用法律、法规规定，就本次交易根据前述规 定履行商务主管部门的相关程序。相关各方就本次交易签署的《重大资产重组协 议》中已约定将前述外资程序作为《重大资产重组协议》的生效条件之一。前述 外资程序不构成上市公司就本次交易取得中国证监会上市公司并购重组行政许 可审批的前置条件。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关程 序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次 交易将不会实施。

本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在 不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述 工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过 程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播， 但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕 交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方 案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可 能，提请广大投资者注意相关风险。

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（三）关于上市公司控股股东控制权转让商业条款的风险

2017 年 4 月，同美集团与赣州转让方签订《江西省产权交易合同》，约定同 美集团受让赣州工投等转让方持有的昌九集团 100%股权。其中，《江西省产权交 易合同》第十二条第（9）款约定了控制权转让商业条款。

经公司向同美集团确认，同美集团正在与赣州转让方就《江西省产权交易合 同》控制权转让商业条款进行沟通，努力与赣州转让方就部分商业条款约定开展 研究论证、进行友好磋商，稳妥解决上市公司转型发展中遇到的相关问题。

截至本报告书签署之日，同美集团仍在与赣州转让方就控制权转让商业条款 进行沟通，目前尚未与赣州转让方形成一致意见，各方能否达成一致意见存在重 大不确定性。鉴于此，同美集团已出具承诺，确认：“若双方无法协商一致，同 美集团将积极主动承担控制权转让商业条款的违约责任；如同美集团承担该违约 责任导致昌九生化利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。” 上市公司已通过发布《关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事 项 的风险提示性公告》在内的临时公告，就本次交易可能涉及间接控股股东合同 约 定事项存在的潜在风险向中小股东做出了充分、及时的提示，并已于 2020 年 4 月 3 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组可能 涉及间接控股股东合同约定事项解决方案》的议案。

本次交易中因上市公司增发股份导致昌九集团持股比例下降，但不影响同美 集团对昌九集团的控制权及持股比例；昌九集团亦未通过本次交易让渡上市公司 股份。

经公司管理层审慎判断，本次交易存在的不确定风险如下：

《江西省产权交易合同》合同纠纷风险。公司受同美集团委托向《江西省产 权交易合同》签约方发送《关于<江西省产权交易合同>条款相关事项的告知函》， 截至本报告书签署之日，经公司核实，公司、昌九集团、同美集团尚未收到《江 西省产权交易合同》其他签约方的回复。如《江西省产权交易合同》各方无法就 本次交易的进行是否构成同美集团对控制权转让商业条款的违约达成一致并产 生诉讼纠纷，同美集团已承诺其将承担与赣州转让方就控制权转让商业条款协商 不成可能导致的违约责任，同美集团因承担该违约责任导致上市公司利益受损

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的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任，因此该等诉讼纠纷预计对上市 公司本次交易的影响较小，但该事项仍存在不确定性，存在可能对本次交易造成 一定负面影响的风险，请投资者充分注意风险。

（四）拟置入资产评估增值较高的风险

根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 1286 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为基准日，中彦科技 100%股份的评估值为 361,000.00 万元，较其账 面价值增值 278,565.31 万元，增值率 337.92%。本次交易拟置入资产的评估增值 幅度较大，主要是由于中彦科技所处的第三方在线导购行业发展前景广阔，中彦 科技经过多年的发展，在业务规模、市场地位、经营模式、运营能力、管理经验、 人才储备等方面具备的核心竞争优势，业务持续发展能力较强。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管、 电商导购政策、用户偏好的变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现 标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司 盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（五）拟置入资产未能实现承诺业绩的风险

根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，上海享 锐等 14 名业绩补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司 所有者的净利润数分别不低于 14,997.00 万元、19,156.00 万元及 22,090.00 万元。 如本次重大资产重组未能于 2020 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2023 年 度。上海享锐等 14 名业绩补偿义务人承诺中彦科技在 2023 年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 24,950.00 万元。

上述业绩承诺是上海享锐等 14 名业绩补偿义务人综合考虑政策、市场环境 和行业发展前景，针对中彦科技现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所 做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大 变化，或中彦科技在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与中彦科 技未来实际经营业绩存在差异。

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如中彦科技在业绩承诺期内截至当期期末累积实现扣非净利润数低于截至 当期期末累积承诺扣非净利润数，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》 及其补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。尽管《盈利预测补偿协议》及其 补充协议的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益， 但如果未来中彦科技在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市 公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注中彦科技可能存在承诺期内实 际扣非净利润达不到承诺扣非净利润的风险。

（六）业绩补偿承诺实施的风险

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，在盈利预测补偿期的各年度内， 若中彦科技截至当期期末累积实现扣非净利润低于截至当期期末累积承诺扣非 净利润数，则业绩补偿义务人首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补 偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分以现金补偿。各 方同意，业绩补偿义务人以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担其各自 于本协议项下的盈利承诺补偿和减值补偿义务。

尽管业绩补偿义务人的业绩承诺与其持有股份的锁定期具有匹配性，但仍不 排除中彦科技未来发生盈利预测补偿或减值补偿，而补偿义务人以其持有的上市 公司股份或现金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实 施的风险，提请投资者关注业绩补偿承诺实施的风险。

（七）拟置出资产交割、债务转移的风险

本次交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本 报告书签署之日，上市公司母公司已经偿还或已取得债权人书面同意的债务金额 占上市公司母公司负债总额的比例为 50.61%（上市公司母公司负债数据为截至 2020 年 6 月 30 日经审计数据，不包括应付职工薪酬、应交税费及递延收益）， 剔除经上市公司确认并承诺已超过诉讼时效的债务后，上市公司母公司已经偿还 或已取得债权人书面同意的债务金额占上市公司母公司负债总额的比例为 98.82%（上市公司母公司负债数据为截至 2020 年 6 月 30 日经审计数据，不包括 应付职工薪酬、应交税费及递延收益）。

根据《重大资产重组协议》，自拟置出资产交割日起，昌九生化在拟置出资

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产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受 并负责进行处理。各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于 债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及昌九生化尚未 了结的全部纠纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，昌九生化及/或 中彦科技全体股东不承担任何责任，若昌九生化及/或中彦科技全体股东因此遭 受损失的，拟置出资产继受方应于接到昌九生化及/或中彦科技全体股东相应通 知后 5 个工作日内充分赔偿昌九生化及/或中彦科技全体股东的全部损失。对昌 九生化于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、 违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由昌九集团 负责承担或解决，本次重组完成后的昌九生化及/或中彦科技全体股东因前述赔 偿责任而遭受的损失由昌九集团以现金形式进行足额补偿。各方同意，若拟置出 资产继受方怠于履行其在本协议项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承 担相应责任。

鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定 性，提请广大投资者注意相关风险。

（八）即期回报摊薄风险

本次交易中上市公司拟向上海享锐等 14 名交易对方发行股份及支付现金购 买中彦科技 100%股份。补偿业务主体已经做出了合理的业绩承诺，中彦科技预 计能够实现良好的效益，提高上市公司每股收益。但是，如果中彦科技无法保持 发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收 益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请广大投资者注意相关风险。

（九）募集配套资金金额不足或募集失败的风险

上市公司拟向昌九集团指定方杭州昌信、葛永昌指定方上海享锐非公开发行 股份募集配套资金。扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于支付本次 交易对价。不能排除存在因上市公司股价波动或市场环境变化，可能导致本次募 集配套资金金额不足或募集失败的情形。若本次募集配套资金金额发生低于预期 的情形，会对上市公司的资金安排、财务状况及本次交易产生一定影响。

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二、标的公司有关风险

（一）市场和政策风险

1 、宏观经济风险

宏观经济波动将导致互联网服务收入、广告收入和互联网服务业的其他增值 业务收入出现一定程度的波动。当经济处于低迷时期，标的公司上游客户盈利能 力可能出现较大幅度下滑，导致市场需求萎缩，企业缺乏足够资金购买电商导购 服务、广告展示服务及其他互联网增值服务，从而影响整个互联网服务行业的需 求。

2 、行业竞争加剧风险

在线导购行业尚处于快速发展阶段，行业竞争者的不断涌入使得各方对用户 流量的争夺更为激烈，且留住用户的难度不断加大。此外，随着流量成本的增加， 越来越多的电商、品牌商都在加强站内导流系统的建设，尤其是基于内容的导购 平台。标的公司未来将面临的行业竞争可能进一步加剧，如果标的公司不能适应 市场竞争状况的变化，可能无法保持目前的行业地位与市场份额。

3 、电商政策变化的风险

标的公司在线导购服务收入主要通过与阿里巴巴、京东等电商平台旗下的联 盟平台和品牌商的电商平台进行对接，按照所推广商品或服务的实际交易额收取 一定比例的佣金。标的公司对于各商家的佣金政策影响力度有限，若上述联盟平 台、电商平台的佣金政策发生调整，如降低或取消部分品类佣金比例、调整佣金 获取方式或调整佣金抽成比例等，标的公司的电商导购服务的收入将面临下降的 风险。

4 、行业政策监管变化的风险

标的公司所处的在线导购服务行业涉及互联网增值服务，该类业务受到国家 相关法律、法规及政策的严格监管。标的公司目前已取得了经营所需的相关业务 资质，但不排除存在监管政策变化导致标的公司业务运营模式无法满足监管要求 的可能性。

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（二）经营风险

1 、为 P2P 理财公司提供服务导致的风险

报告期内，标的公司曾为 P2P 理财公司提供了导购及广告展示服务，该类业 务已于 2019 年下半年全面终止。2019 年 3 月，标的公司银行账户因配合侦察机 关对 P2P 业务合作方金储宝非法吸收公众存款罪案件调查而被冻结，2019 年 9 月标的公司支付了 322.00 万元赔偿款后解封。2019 年 8 月，标的公司银行账户 因配合侦察机关对 P2P 业务合作方国盈金服集资诈骗案件调查而被冻结。截至本 报告书签署之日，鉴于国盈金服集资诈骗尚有其他案件正在审理中，因此标的公 司被冻结账户仍然处于冻结状态，标的公司是否涉及赔偿责任及赔偿金额尚未确 定。

由于 P2P 行业不规范经营现象普遍，且存在一定的产生纠纷的法律风险，因 此标的公司存在因所服务的 P2P 理财公司违约、破产、倒闭而受到牵连，存在因 为对所发布的广告内容审查不严，而被起诉或被相关部门处罚的风险。虽然标的 公司已计提了与 P2P 业务相关的预计负债，但如果标的公司因 P2P 业务产生的 赔付金额大于已计提的预计负债，或使得标的公司受到相关部门的处罚，则可能 会对标的公司产生负面影响。公司建议广大投资者特别是中小投资者审慎、客观 分析公司情况，理性、冷静进行投资决策。

2 、广告业务推广过程中的合规性风险

标的公司从事的在线导购及广告推广服务属于互联网广告形式，受相关法 律、法规的监管。根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得 含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。国家工商行政管理总局局务会议审议 通过的《互联网广告管理暂行办法》于 2016 年 9 月 1 日实施，该办法明确规定： “互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内 容不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布”。根据相关监 管规定，若广告发布企业违反相关规定，则将可能与广告投放者承担连带责任， 受到包括罚款、停止相关广告投放、吊销营业执照等处罚。随着互联网广告的不 断成熟，社会公众、监管部门对互联网广告业务合规性问题的关注度较高。

2018 年 10 月，标的公司就发布在“返利网”上的“金豆包”等理财产品的

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宣传内容未尽查验、核对责任，上海市崇明区市场监督管理局作出《行政处罚决 定书》（沪监管崇处字（2018）第 302017001709 号），责令标的公司停止违法行 为，并对其处以罚款 20,000 元。

截至本报告书签署之日，标的公司已建立了较为完善的业务流程、客户服务 流程和内部控制制度，通常情况下能够保证业务活动的合规性。但如果标的公司 因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容 审查出现疏漏或标的公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具 有误导性，或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息且标的公司未能及时发 现，则标的公司可能存在因广告业务活动不合规被处罚或被索偿的法律风险。

3 、业务模式和产品创新的不确定性风险

创新能力是标的公司持续增长的核心能力。随着移动互联网、大数据和人工 智能等技术的不断演进，在线导购行业的商业模式亦会不断变化。面对不断变化 的用户需求和市场环境，如果标的公司不能保持产品、服务及业务模式的不断创 新及优化，则标的公司现有的产品、服务及业务模式可能无法满足市场需求，从 而使标的公司失去行业领先优势，并对标的公司经营和盈利能力造成不利影响。

4 、业绩波动风险

2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，标的公司营业收入分别 为 93,357.66 万元、71,531.76 万元、61,107.03 万元和 21,203.15 万元，呈下降趋 势，主要是为了提升用户体验并结合电商行业的发展动态，标的公司逐步增加了 对优惠券导购工具的推广力度所致。标的公司所处的行业为第三方导购行业，其 市场需求主要受电商行业、电商导购政策及用户网购习惯的影响较大。因此，未 来若电商行业市场格局发生重大变化，或电商导购政策发生重大调整，如降低或 取消部分品类导购佣金比例、调整佣金获取方式、调整佣金抽成比例等，或用户 网购习惯发生重大变化，如从价格及内容导购网站购物转向了直播购物、团购等， 都可能会对标的公司经营业绩产生较大影响，导致标的公司的经营业绩出现波 动。

5 、客户集中度较高的风险

报告期内，标的公司的主要客户包括杭州阿里妈妈软件服务有限公司（淘宝、

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天猫）、重庆京东海嘉电子商务有限公司（京东）。报告期各期内，标的公司从上 述客户实现的收入占各期营业收入的比重约在 55%以上。

由于淘宝、天猫、京东等均属于国内领先的电商企业，占据了国内电商市场 大部分市场份额。标的公司与此类电商平台旗下的联盟平台保持了长期、稳定的 业务合作关系，报告期内，此类客户占标的公司收入比例较高。但未来如因标的 公司电商导购能力下降或其他原因导致与上述电商龙头企业终止合作，或电商企 业市场格局发生重大变化等，或者电商平台自我培育类似导购平台，均可能对标 的公司的业务经营和盈利能力产生重大不利影响。

6 、用户拓展及留存风险

互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，移动互联网内各细分行 业逐渐成为存量博弈市场。由于移动互联网流量红利的见顶，导致用户拓展的成 本持续上升，获取新用户的难度持续增加。自创立以来，标的公司主要依靠完善 的电商导购服务体系和良好的用户体验来吸引用户持续使用。如果标的公司未来 无法提供有竞争力的服务或者受其他市场因素的影响，新用户拓展成本大幅上升 或用户留存率下降，则将对标的公司经营和盈利能力造成不利影响。

7 、保险业务的合规性风险

根据《非银行支付机构网络支付业务管理办法》及《中国人民银行办公厅关 于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》（银办发[2017]217 号）的相关 规定，标的公司从事与保险公司相关的会员管理业务，涉及将激励资金向相关人 员逐一分发支付的行为，可能会被认定为标的公司从事了网络支付业务。因标的 公司未取得网络支付业务的许可，因此，如标的公司该等业务被认定为涉及网络 支付行为，则可能导致标的公司因违反《非银行支付机构网络支付业务管理办法》 而受到相关处罚的风险。

8 、“趣味购物”业务的合规性风险

根据互联网金融风险专项整治工作领导小组（以下简称“工作小组”）于 2017 年 7 月 19 日发布的《关于网络“一元购”业务的定性和处置意见》（整治办函〔2017〕 78 号），工作小组认为：“网络‘一元购’表面上是销售实物商品，实际上是销售中 奖机会，中奖结果由偶然性决定，在法律上属于射幸合同，是一种变相的赌博行

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为”。因此，如标的公司于 2017 年所从事的“趣味购物”业务被认定为上述意见 所涉及的行为，则可能导致标的公司开展“趣味购物”业务存在被处罚的风险。 截至 2017 年末，标的公司已完全终止了“趣味购物”业务。

9 、货币资金无法满足用户随时提现的需求

报告期各期末，标的公司应付会员返利余额较大，分别为 15,549.70 万元、 11,836.33 万元、6,793.93 万元及 5,367.29 万元，主要是因为使用返利系由用户自 主决定，用户提取或使用返利的行为存在滞后。报告期各期末，标的公司货币资 金余额分别为 56,566.74 万元、86,100.56 万元、101,353.24 万元、100,728.12 万 元，标的公司货币资金储备充足，可满足用户随时提现的资金需求。但是，不排 除未来标的公司由于经营需要而投入大量资金用于技术研发、业务拓展，从而导 致货币资金无法满足用户随时提现的需求，而存在对标的公司的日常经营、市场 口碑等带来一定的不利影响的风险。

10 、若违反电商旗下联盟平台相关规则，可能存在无法按时获取相关收入的

风险

标的公司电商导购佣金业务主要对接电商旗下联盟平台。标的公司通常与上 述联盟平台签订协议对双方的权利与义务进行约定，要求标的公司满足经营合法 合规、数据保密、反商业贿赂、遵守联盟规则等方面的规定。标的公司如果不能 满足联盟平台相关规则，可能面临无法按时获取相关收入，甚至暂停、终止该业 务的风险，对标的公司的业务经营和盈利能力产生不利影响。

11 、应收账款收回风险

2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，标的公司应收账款金 额分别为 9,825.90 万元、9,818.30 万元、9,123.88 万元和 9,711.40 万元，占资产 总额的比重分别为 8.20%、7.71%、7.11%和 8.23%。标的公司应收账款余额较大， 主要系因标的公司在报告期内收入规模较大。截至 2020 年 6 月末，标的公司 89.98%以上的应收账款的账龄在 6 个月之内，且标的公司已加强了对应收账款和 经营性现金流的管理。但如果未来市场发生重大变化，客户信用状况出现恶化， 标的公司可能存在应收账款无法收回的风险。

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12 、用户无法正常使用返利的风险

报告期内，标的公司均是在完成与电商平台或品牌商结算后，根据有效订单、 台系统预先设定的返利比例，向用户支付返利，不存在向用户支付的返利大幅超 出收到的导购佣金的情形。此外，标的公司已通过系统控制、数据分析、客诉追 踪等手段，以避免大量丢单（即用户通过标的公司相关产品完成交易后，没有获 得返利的情形）或少向用户支付返利情况的发生。但是，不排除未来，标的公司 由于经营需要而投入大量资金用于技术研发、业务拓展，从而导致货币资金无法 满足用户随时提现的需求，而对标的公司的日常经营、市场口碑等带来一定的不 利影响风险。此外，若电商平台或品牌商、标的公司出现系统故障或被恶意篡改， 导致短期内标的公司导购佣金收入与应付会员返利出现不匹配，使得标的公司出 现较大应付会员返利缺口，从而对标的公司经营业绩、现金流带来一定负面影响 的风险。

13 、所得税优惠政策到期的风险

2017 年，中彦科技及其子公司众彦科技被认定为软件企业，根据相关政策， 中彦科技及其子公司众彦科技自首个获利年度起，第一年和第二年免征企业所得 税，第三年至第五年减半征收企业所得税。未来若中彦科技及其子公司众彦科技 无法满足软件技术企业的标准，将无法享受税收优惠政策，进而对上市公司后续 经营成果产生一定的不利影响。

14 、公司营业收入面临季节性波动的风险

标的公司主营业务收入呈现较为明显的季节性特征。报告期各期，标的公司 大部分收入来自二季度和四季度，主要原因包括：（1）受 618、国庆节、双 11、 圣诞、元旦等节日因素影响，用户采购需求大幅上升，同时电商平台、品牌商家 也会加大促销活动力度，使得导购平台实现的导购交易成交额显著上升，因此标 的公司导购服务收入也相应增长；（2）第四季度接近年末，各电商平台、品牌商 家为了实现全年销售额会相应增加品牌类、效果类广告投放，因此标的公司广告 收入也相应增长。收入季节性波动的特征一方面会对标的公司财务状况的持续稳 定产生不利影响；另一方面导致标的公司业绩在不同季度之间产生较大差异，从 而影响投资者对标的公司价值的判断。

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15 、商标专用权利被侵犯的风险

标的公司拥有的商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分，近几年 标的公司已陆续申请了“返利网”及“ ”商标商标专用权，正在积极申请其 他相关商标权利，并打击侵权行为，以获得更加完善的商标专用权保护。尽管如 此，标的公司仍存在商标保护不全面的风险，如市场上存在与标的公司同名或相 似名称的 APP、标的公司尚未申请“天天优惠”商标等，因侵权方数量较大、更 新速度较快，标的公司的商标专用权利仍然存在被侵犯的风险。未来若该等同名 或相似名称的 APP 经营不善，或“天天优惠”商标被抢注了，则可能会影响标 的公司品牌形象，从而对标的公司经营带来不利影响。

16 、因用户个人信息保护不当所面临的法律及用户流失风险

作为互联网信息服务提供者，标的公司在经营过程中会获取用户的手机号 码、银行卡号、身份证号等个人信息。根据国家相关法律法规的规定，标的公司 收集、使用用户个人信息应当遵循合法、正当、必要的原则，并对用户个人信息 的安全负责，不得泄露、篡改、毁损、出售或者非法向他人提供用户个人信息等。 若由于内部管理或外部原因造成用户信息的泄露，标的公司将会面临承担相应法 律责任以及用户投诉和用户流失的风险。

17 、研发方向存在偏差的风险

互联网信息服务的基础技术和服务模式更新迭代较快，标的公司已在大数据 推荐技术、个性化推荐技术及各类导购服务相关的互联网应用上投入了较多的研 发资源。虽然标的公司高度重视前沿技术和新兴应用产品的研发投入，但如果标 的公司不能正确判断行业发展趋势和技术演变路径，可能导致标的公司研发方向 出现偏差，从而无法保持技术及产品的领先优势。

18 、关键技术人员流失的风险

标的公司需要持续不断迭代更新互联网服务涉及的各类应用及其相关的底 层技术，关键技术人员对标的公司的相关产品和技术的研究开发有着重大影响。 尽管标的公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并 通过完善绩效考核、优化薪酬体系等多种方式完善了人才培养体系，但是仍然可 能出现关键技术人员流失的情况，从而给标的公司业务带来不利影响。

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另一方面，标的公司的核心技术依靠互联网技术、大数据技术和人工智能技 术。中国市场上具备互联网应用落地经验的优秀数据人才、人工智能人才相对稀 缺，从而增大了标的公司招募优秀人才的难度。如果标的公司未能招募到充足的 优秀技术人才，则会对标的公司的技术研发及业务发展产生不利影响。

19 、稳定运行及网络安全风险

标的公司的经营需要依靠安全可靠的系统和网络平台。标的公司虽设有专门 的运维团队负责维护，但由于用户习惯、电商季节性促销等原因，标的公司网络 平台的访问量短时间内会有较大波动的可能，对系统的稳定性构成一定挑战。如 果标的公司不能及时对访问量预估、适时采取弹性扩容、分阶段关闭次要功能等 手段提高平台的稳定性，将有可能出现网络平台不能正常访问、影响用户体验的 情形。

此外，标的公司受到来自互联网上广泛存在的病毒、木马、网络入侵、系统 攻击等安全威胁。由于网络空间的复杂性，互联网相关技术的开源、开放性和互 联网信息传播的媒体性，如果没有先进的技术手段和相应的资金进行保障，标的 公司可能遭遇网络攻击导致公司业务不能持续稳定运行。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利 水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票 市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产 重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格 可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意 识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为 最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证 券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上 市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的 投资决策。

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（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来 不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 证券服务机构及人员声明 ........................................................................................... 4 释 义 .............................................................................................................................. 5 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易方案概况 .............................................................................................. 10 二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ...................................... 14 三、本次交易股份发行情况 ...................................................................................... 16 四、本次拟置入资产交易支付方式 .......................................................................... 23 五、交易标的评估作价情况 ...................................................................................... 24 六、业绩承诺和补偿安排 .......................................................................................... 24 七、过渡期间损益归属 .............................................................................................. 27 八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 28 九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .............................................. 30 十、本次交易相关方所做出的重要承诺 ................................................................. 31 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完 毕期间的股份减持计划 .............................................................................................. 50 十二、上市公司控股股东控制权转让商业条款的相关情况 .................................. 51 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 52 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 57 重大风险提示 ............................................................................................................. 58 一、本次交易相关风险 .............................................................................................. 58 二、标的公司有关风险 .............................................................................................. 63 三、其他风险 .............................................................................................................. 70 目 录 ............................................................................................................................ 72 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 77 一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 77 二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................................... 79 三、本次交易的具体方案 .......................................................................................... 81 四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 96 五、本次交易的性质 .................................................................................................. 98 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 101 一、公司基本信息 .................................................................................................... 101

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二、公司设立及历次股本变动情况 ........................................................................ 101 三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ........................................................ 103 四、控股股东及实际控制人 .................................................................................... 104 五、上市公司主营业务概况 .................................................................................... 112 六、主要财务数据和财务指标 ................................................................................ 113 七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................ 114 八、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、 监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查情况的说明 .................................................................................... 114 九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级 管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说 明 ................................................................................................................................ 114 十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ................................................ 115 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 116 一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ............ 116 二、募集配套资金交易对方基本情况 .................................................................... 155 三、其他事项说明 .................................................................................................... 157 第四节 拟置出资产基本情况 ................................................................................. 160 一、拟置出资产概况 ................................................................................................ 160 二、拟置出资产的基本情况 .................................................................................... 160 三、拟置出资产涉及的债务转移情况 .................................................................... 161 四、拟置出资产相关的人员安置情况 .................................................................... 166 五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 ........ 170 六、拟置出资产的主要财务数据 ............................................................................ 170 第五节 拟置入资产基本情况 ................................................................................. 171 一、基本信息 ............................................................................................................ 171 二、标的公司设立及股东变化情况 ........................................................................ 172 三、股权控制关系 .................................................................................................... 211 四、最近三年的资产重组情况 ................................................................................ 212 五、下属企业基本情况 ............................................................................................ 213 六、组织结构情况 .................................................................................................... 223 七、持有标的公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ................. 225 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况 ............................ 228 九、标的公司已制定或实施的股权激励及相关安排 ............................................ 244

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十、员工及其社会保障情况 .................................................................................... 253 十一、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ................................................ 257 十二、主要财务数据 ................................................................................................ 258 十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理情况 ............................................ 258 十四、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估情况 .................................... 258 十五、拟购买资产为股权的说明 ............................................................................ 263 十六、本次交易涉及的职工安置 ............................................................................ 263 十七、本次重组涉及的债权和债务转移 ................................................................ 263 十八、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况 ............................ 263 第六节 拟置入资产的业务与技术 ......................................................................... 267 一、标的公司主营业务基本情况 ............................................................................ 267 二、标的公司主营业务具体情况 ............................................................................ 269 三、标的公司主要固定资产及无形资产 ................................................................ 357 四、标的公司的业务资质 ........................................................................................ 369 五、标的公司的研发和技术情况 ............................................................................ 369 六、标的公司境外经营及境外资产情况 ................................................................ 372 第七节 本次交易评估情况 ..................................................................................... 373 一、拟置出资产评估的基本情况 ........................................................................... 373 二、拟购买资产评估的基本情况 ........................................................................... 389 三、上市公司董事会对本次交易评估事项的合理性以及定价的公允性分析 ... 441 四、独立董事对本次评估事项的意见 ................................................................... 445 第八节 发行股份情况 ............................................................................................. 447 一、发行股份购买资产 ............................................................................................ 447 二、发行股份募集配套资金 .................................................................................... 453 三、本次交易前后上市公司的股权结构 ................................................................ 457 四、本次交易前后上市公司的主要财务数据 ........................................................ 458 第九节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 460 一、《重组协议》的主要内容 ................................................................................ 460 二、《重组协议》之补充协议的主要内容 ............................................................ 468 三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ................................................................ 480 四、《盈利预测补偿协议补充协议》的主要内容 ................................................ 483 五、《募集配套资金股份认购协议（一）》的主要内容 .................................... 485 六、《募集配套资金股份认购协议（二）》的主要内容 .................................... 487 第十节 交易的合规性分析 ..................................................................................... 491 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................ 491

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二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定 ............................................ 498 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ........................................ 499 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ................ 501 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ........................................ 502 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 ........................................ 503 七、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 ................ 503 八、本次交易符合《首发管理办法》相关规定 .................................................... 504 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 510 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................ 510 二、标的公司行业特点及经营环境分析 ................................................................ 516 三、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析 ........................................................ 533 四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ............................................ 623 五、本次交易完成后上市公司的业务发展战略及规划 ........................................ 634 第十二节 财务会计信息 ......................................................................................... 638 一、上市公司的财务会计信息 ................................................................................ 638 二、拟置入资产的财务会计信息 ............................................................................ 643 三、上市公司备考财务资料 .................................................................................... 700 第十三节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 705 一、独立运营情况 .................................................................................................... 705 二、同业竞争 ............................................................................................................ 706 三、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................ 708 第十四节 风险因素分析 ......................................................................................... 732 一、本次交易相关风险 ............................................................................................ 732 二、标的公司有关风险 ............................................................................................ 737 三、其他风险 ............................................................................................................ 744 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 746 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用 的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................ 746 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有 负债）的情况 ............................................................................................................ 746 三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 746 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................ 747 五、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形 ............................................................................................................................ 747

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六、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 ................................................ 748 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................ 749 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 750 九、本次交易完成后上市公司利润分配政策及现金分红安排 ............................ 756 十、重大合同 ............................................................................................................ 758 第十六节 独立董事及相关中介机构的意见 ......................................................... 760 一、独立董事意见 .................................................................................................... 760 二、独立财务顾问意见 ............................................................................................ 762 三、法律顾问意见 .................................................................................................... 764 第十七节 本次交易的相关证券服务机构 ............................................................. 765 一、独立财务顾问 .................................................................................................... 765 二、法律顾问 ............................................................................................................ 765 三、拟置入资产审计机构及上市公司备考财务信息 ............................................ 765 四、拟置出资产审计机构 ........................................................................................ 766 五、拟置出/置入资产评估机构 .............................................................................. 766 第十八节 上市公司董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 767 第十九节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 773 一、备查文件 ............................................................................................................ 773 二、备查文件地点 .................................................................................................... 773 三、查阅网址 ............................................................................................................ 774

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、本次交易前上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求业务 转型

本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。近年来， 受到上游原材料价格上涨、运输成本的上升，以及化工行业集中整治导致的下游 客户开工率下降，需求减少等因素的影响下，上市公司盈利能力不断下降，2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，上市公司实现的归属于母公司股东的净 利润分别为 2,613.07 万元、801.41 万元、-566.25 万元及-152.41 万元。在复杂的 经济环境、不断上涨的原材料价格以及波动的市场需求等多重背景下，上市公司 现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。

鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的 发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营 能力的国内领先的第三方在线导购平台。

2 、第三方在线导购行业市场前景广阔

第三方在线导购市场受益于国内外网络零售市场规模的不断增长及其他网 络消费领域的不断扩张，未来市场前景广阔。根据中国互联网络信息中心发布的 第 45 次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2020 年 3 月，中国网络购物 用户规模达 7.1 亿，较 2018 年底增长 16.4%。根据商务部《中国电子商务报告 2019》，2019 年，中国电子商务市场规模持续引领全球，服务能力和应用水平进 一步提高。中国网民规模已超过 9 亿人，互联网普及率达 64.5%；全国电子商务 交易额达 34.81 万亿元，其中网上零售额 10.63 万亿元，同比增长 16.5%，实物 商品网上零售额 8.52 万亿元，占社会消费品零售总额的比重上升到 20.7%；2019 年网络零售对社会消费品零售总额增长的贡献率达 45.6%。

2020 年，全国网络购物市场实现了逆势增长。根据国家统计局发布 5 月份 社会消费品零售总额数据显示，1-5 月份，全国实物商品网上零售额同比增长

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11.5%；实物商品网上零售额占社会消费品零售总额比重为 24.3%，比上年同期 提高 5.4 个百分点。网络购物在我国保持了较快的发展速度，国内网络购物用户 规模及市场规模的不断增长为在线导购行业的发展奠定了坚实基础。

随着近年来移动互联网的普及，除零售商品外，涉及吃喝玩乐等各类其他网 络消费领域亦不断扩张。美容、票务、家政、在线旅游和理财保险等各类服务亦 进入互联网消费时代，相关线上服务平台的数量和交易额亦不断增长。在线导购 行业在此类服务类电子商务市场拥有更广阔的发展空间，在线导购行业的外延不 断扩大。

3 、中彦科技竞争优势突出，有利于增强上市公司盈利能力

标的公司的主营业务是运营第三方在线导购平台，主要包括“返利”APP、 小程序及网站。

中彦科技以“返利”APP、小程序为主要运营载体，致力于向用户展示、推 荐各类商品及服务的优惠信息、使用心得及消费体验等。此外，标的公司相关产 品亦是各类电商及品牌商触及消费者、扩大品牌影响力的重要渠道。电商及品牌 商在标的公司相关产品中同时完成商品推广和品牌展示，实现了“品效合一”的营 销效果，满足了各类商家提升销售效率和品牌形象的需求。

基于多年的研发和运营经验，中彦科技形成了一套完善的导购服务系统和运 营流程，聚了规模庞大的消费者群体。此外，中彦科技积极应用大数据和人工智 能等新一代信息技术，根据不同用户的行为数据制定用户画像，有针对性的优化 搜索结果和推荐内容，提高导购服务的转化率和用户的使用体验。截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司相关产品的累计注册用户数超过 2.6 亿人。根据标的公司数 据，2019 年标的公司 相关产品月平均活跃用户数为 860.75 万人；2020 年 6 月， 标的公司相关产品的月活跃用户数超过 2,000 万人；根据艾瑞数据的第三方数据， 2019 年第三方电商导购类应用中，“返利”APP 在月平均活跃用户数、总使用次 数名列同类移动应用第一。

报告期内，与标的公司合作的电商平台及品牌商包括阿里巴巴（淘宝、天猫 等）、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、携程、亚 马逊、网易严选等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内外知名

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品牌商，覆盖了零售、旅游、生活服务、海淘等多个消费场景。

中彦科技在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面均处于行业内 领先水平，标的公司优秀的行业竞争力有利于增强上市公司的盈利能力。

（二）本次交易的目的

1 、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化

通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置 出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方导购平台相关业务资产注入上 市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续 盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的 利益最大化。

通过本次交易，上市公司将持有中彦科技 100%的股权。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，标的公司经审计的营业收入分别为 93,357.66 万元、71,531.76 万元、61,107.03 万元和 21,203.15 万元，净利润分别 19,378.31 万元、14,963.94 万元、13,619.24 万元和 6,608.20 万元。通过本次交易，上市公 司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益，实现 利益相关方共赢的局面。

2 、拟置入资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争 优势

本次交易完成后，中彦科技将实现重组上市，与 A 股资本市场对接。在资 本市场的帮助下，中彦科技在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方 面将不断优化改进，重点拓展产品运营能力、研发能力、市场开拓能力、品牌建 设能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。

二、本次交易决策过程和批准情况

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重 组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

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1 、上市公司已履行的决策和审批程序

（1）2020 年 3 月 18 日，昌九生化召开第七届董事会第十二次会议，审议 通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工 股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关 联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。

（2）2020 年 8 月 21 日，昌九生化召开职工大会，审议通过了与本次交易 拟置出资产相关的人员转移安排方案。

（3）2020 年 9 月 16 日，昌九生化召开第七届董事会第十八次会议，审议 通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工 股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事 对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。

2 、交易对方及募集配套资金认购对象已履行的决策和审批程序

（1）2020 年 3 月 17 日至 3 月 18 日期间，本次交易的交易对方上海享锐、 上海鹄睿、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、NQ3、SIG、 QM69、Orchid、Yifan、Rakuten 及 Viber 的内部决策机构分别作出决议，批准参 与本次交易，并同意签署相关协议。

（2）2020 年 3 月 17 日至 3 月 18 日期间，本次交易的募集配套资金认购对 象上海享锐及杭州昌信的内部决策机构分别作出决议，批准参与本次交易，并同 意签署相关协议。

（3）2020 年 3 月 18 日，昌九生化控股股东昌九集团的内部决策机构作出 决议，同意昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式 购买标的资产并发行股份募集配套资金。

（4）根据国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生物化工股 份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]1028 号）、昌九集团的间

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接控股股东杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议及其出具的 说明，其投资决策委员会为其最高经营决策机构，负责其所有合伙经营投资的重 大决策，其作为有限合伙企业，不做上市公司国有股东或国有控制的股东认定。 2020 年 8 月 17 日，杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资决策委 员会作出决议，同意其下属的昌九生化及其子公司通过重大资产置换、发行股份 及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

根据中国法律法规的相关规定及本次交易相关协议的约定，本次交易尚需取 得如下批准和授权：

（1）昌九生化股东大会批准本次交易的相关议案；

（2）昌九生化股东大会审议通过豁免上海享锐及其一致行动人上海鹄睿以 要约方式收购上市公司股份的义务；

（3）中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核 准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注 意相关风险。

三、本次交易的具体方案

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资 产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互 为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何 一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关 政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大 资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

（一）重大资产置换

上市公司拟将上市公司母公司截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及 所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等 14 名交易对方所

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持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。各交易对方同意按照其在中彦科技 的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等 14 名交易对方同意将承接的上市公司拟置出资产以各方协商确定的价格转让给拟 置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将拟置出的资产交割予拟置出 资产继受方。

本次交易拟置出资产拟定的最终继受方为杭州昌信。杭州昌信的普通合伙人 为杭州昌裕数字科技有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团直接持有杭 州昌裕数字科技有限公司 100%的股权。因此，上市公司控股股东昌九集团实际 控制杭州昌信，根据《上市规则》，杭州昌信为上市公司的关联方。就拟置出资 产的具体置出结构、步骤及方式等，届时由上市公司经营管理层依据符合国家法 律、法规、行政规章、规范性文件要求的方式予以置出安排。

根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 0986 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估， 本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69 万元，评估值为 7,072.31 万 元，评估增值 9,132.00 万元。根据《重组协议》及其补充协议，经交易各方友好 协商，本次交易中拟置出资产作价 7,072.31 万元。

在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基 准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。

（二）发行股份及支付现金购买资产

本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技 100%股份。根据 东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 1286 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置 入资产评估值为 361,000.00 万元。

根据中彦科技于 2020 年 9 月 2 日召开的第二届第二次董事会、2020 年第二 次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年上半年度利润分配方案的议案》， 中彦科技拟以总股本 360,000,000 股为基数，向截至 2020 年 6 月 30 日中彦科技 登记在册的股东按比例派发现金红利，共计 7,000.00 万元。因此，本次交易拟置 入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。

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根据《重组协议》及其补充协议，扣除 7,000.00 万现金分红后，经交易各方 友好协商，本次交易中拟置入资产作价 353,672.31 万元。

本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计 346,600.00 万元，由 上市公司向上海享锐等 14 名交易对方发行股份及支付现金购买。上市公司将以 现金方式购买差额部分中的 44,569.50 万元；以发行股份方式购买剩余差额部分 302,030.50 万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。

本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比 例、所得现金对价的具体情况如下：

		在标的资产 的持股比例	以现金方式出售标 的资产股份比例	以现金方式出售标的资 产股份对价（万元）
序号	现金购买资产对象
1	NQ3	11.47%	0.15%	480.00
2	Orchid	10.00%	0.13%	416.00
3	SIG	9.03%	6.32%	20,224.00
4	QM69	6.47%	1.00%	3,200.00
5	Yifan	5.77%	2.00%	6,400.00
6	Rakuten	4.91%	2.455%	8,592.50
7	Viber	1.34%	0.67%	2,345.00
8	上海睿净	2.28%	0.91%	2,912.00
	合计	51.27%	13.635%	44,569.50

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会 议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.19 元/股，不低于发 行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办 法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发 生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按 照相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。按照本次发行股份购买资产价 格 5.19 元/股计算，上市公司本次以发行股份方式购买剩余差额部分 302,030.50 万元的拟发行股份数量为 581,947,005 股，具体情况如下：

	股份购买资产 对象	在标的资产的持 股比例	以股份方式出售标的资 产股份对价（万元）	发股数量 （股）
序号
1	上海享锐	29.40%	102,765.39	198,006,528

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2	上海鹄睿	12.95%	45,293.97	87,271,614
3	Yifan	5.77%	13,196.71	25,427,187
4	NQ3	11.47%	39,581.43	76,264,798
5	Orchid	10.00%	34,516.77	66,506,304
6	SIG	9.03%	9,477.61	18,261,287
7	QM69	6.47%	19,123.10	36,846,052
8	Rakuten	4.91%	8,601.53	16,573,284
9	Viber	1.34%	2,344.24	4,516,839
10	上海睿净	2.28%	4,806.21	9,260,512
11	上海曦鹄	1.93%	6,756.51	13,018,324
12	上海曦丞	1.49%	5,210.37	10,039,253
13	上海炆颛	1.48%	5,177.85	9,976,583
14	上海渲曦	1.48%	5,178.81	9,978,440
合计		100.00%	302,030.50	581,947,005

本次交易，上市公司向上海享锐等 14 名交易对方发行股份及支付现金购买

中彦科技 100%股份的情况具体如下：

序 号	股份购买资 产对象	在标的资产的 持股比例	以现金方式出售标的资 产股份对价（万元）	以股份方式出售标的资 产股份对价（万元）	发股数量 （股）
1	上海享锐	29.40%	-	102,765.39	198,006,528
2	上海鹄睿	12.95%	-	45,293.97	87,271,614
3	Yifan	5.77%	6,400.00	13,196.71	25,427,187
4	NQ3	11.47%	480.00	39,581.43	76,264,798
5	Orchid	10.00%	416.00	34,516.77	66,506,304
6	SIG	9.03%	20,224.00	9,477.61	18,261,287
7	QM69	6.47%	3,200.00	19,123.10	36,846,052
8	Rakuten	4.91%	8,592.50	8,601.53	16,573,284
9	Viber	1.34%	2,345.00	2,344.24	4,516,839
10	上海睿净	2.28%	2,912.00	4,806.21	9,260,512
11	上海曦鹄	1.93%	-	6,756.51	13,018,324
12	上海曦丞	1.49%	-	5,210.37	10,039,253

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13	上海炆颛	1.48%	-	5,177.85	9,976,583
14	上海渲曦	1.48%	-	5,178.81	9,978,440
合计		100.00%	44,569.50	302,030.50	581,947,005

（三）募集配套资金

根据上市公司与昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海 享锐分别签署的《募集配套资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向杭 州昌信、上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计 不超过 33,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。本次交易 中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过 20,000 万元，上海享锐拟认购配 套融资金额预计不超过 13,000 万元。

本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议 公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%，预计发行股数不超过 71,428,571 股，发行股份数 量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套 融资股份数不超过 43,290,043 股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过 28,138,528 股。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股 份及支付现金购买资产的实施。

本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交 易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将在募 集配套资金到账后以自有资金或自筹资金在届时上市公司与各交易对方分别协 商确定的合理期限内补足。

本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发 行股票实施细则》的相关规定。本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上 市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规 则对发行价格、发行股数进行相应调整。

（四）发行股份锁定期及解禁安排

根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《募集配套资金股份认购

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协议》、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下：

1 、上市公司控股股东昌九集团

（1）本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转 让；本公司或本公司指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股 份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。

（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”） 立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

（3）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（4）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排 进行修订并予执行。

（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行

2 、本次交易的交易对方

上海享锐：

（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行 股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本 次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上 市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新 发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期

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孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”） 立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排 进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

上海鹄睿：

（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本 次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上 市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新 发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期 孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”） 立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

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（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排 进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行

NQ3 、 Orchid 、 SIG 、 QM69 、 Rakuten 、 Viber 、 Yifan ：

（1）本公司因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束之日起 24 个月内不得转让；若中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所、 商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本 次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上 市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本公司因本次交易取得的上市公司新 发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期/按比例分期予以解锁， 并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以 前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而 获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排 进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

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上海曦鹄：

（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的 公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次交易取得的上市公 司股份自登记至本企业证券账户之日起 36 个月内不得转让；若本企业通过本次 交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间 已满 12 个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账 户之日起 24 个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企 业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记 至本企业证券账户之日起 36 个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本 次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上 市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新 发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期 孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”） 立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 （5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排 进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛：

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（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的 公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次交易取得的上市公 司股份自登记至本企业证券账户之日起 36 个月内不得转让；若本企业通过本次 交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间 已满 12 个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账 户之日起 24 个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本 次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上 市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新 发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期 孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”） 立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排 进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与上海享锐等 14 名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及 其补充协议，本次交易的业绩补偿期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。各 交易对方分别（而非连带）承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在 2020

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年度、2021 年度和 2022 年度承诺扣非净利润数分别不低于 14,997.00 万元、 19,156.00 万元及 22,090.00 万元。

若标的资产中彦科技 100%股权未能在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）变更 登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为各交易对方分别（而 非连带）承诺中彦科技在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 19,156.00 万元 22,090.00 万元及 24,950.00 万元。

各方同意，本次交易中，股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而 非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的 补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金 退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务，具体而言， 根据本次交易的交易方案确定的承担比例如下：

序号	交易对方	承担比例
1	上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙)	34.01%
2	上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙)	15.00%
3	Yifan Design Limited	4.37%
4	NQ3 Ltd	13.11%
5	Orchid Asia VI Classic Investment Limited	11.43%
6	SIG China Investments Master Fund III, LLLP	3.14%
7	QM69 Limited	6.33%
8	Rakuten Europe S.à r.l.	2.85%
9	Viber Media S.à r.l.	0.78%
10	上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙)	1.59%
11	上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）	2.24%
12	上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙)	1.73%
13	上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙)	1.71%
14	上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙)	1.71%

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合计 100.00%

在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非净 利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的 具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况 出具专项审核报告。各交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预 测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿 承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意，补偿义务主体各 自以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担其各自的补偿义务，业绩补偿 应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分 以现金补偿。

交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计 算确定：

每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累 积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整 体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的 整体作价。

每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格

各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿 义务比例。

若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年 应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送 给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中， 交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。若上 市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为： 每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事

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务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出 具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份 总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对 方应当分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦科技期末减值额-补偿期限 内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如 有））对上市公司另行进行补偿。各方同意，各交易对方向上市公司支付的减值 补偿和盈利预测补偿合计不应超过各交易对方于本次交易中所持标的资产的作 价。

（六）本次交易的作价情况

1 、拟置出资产评估情况

本次交易拟置出资产为上市公司母公司截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日除 货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产。东洲 评估采用资产基础法对拟出售资产进行评估。根据东洲评估出具的东洲评报字 [2020]第 0986 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，本次评 估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面 值为-2,059.69 万元，评估值为 7,072.31 万元，评估增值 9,132.00 万元。根据《重 大协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价 7,072.31 万元。

2 、拟置入资产评估情况

本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技 100%股份。根据 东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 1286 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置 入资产评估值为 361,000.00 万元。

根据中彦科技于 2020 年 9 月 2 日召开的第二届第二次董事会、2020 年第二 次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年上半年度利润分配方案的议案》， 中彦科技拟以总股本 360,000,000 股为基数，向截至 2020 年 6 月 30 日中彦科技 登记在册的股东按比例派发现金红利，共计 7,000.00 万元。因此，本次交易拟置 入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。

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根据《重组协议》及其补充协议，扣除 7,000.00 万现金分红后，经交易各方 友好协商，本次交易中拟置入资产作价 353,672.31 万元。

（七）过渡期间损益归属

各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产 交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自 评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出 资产的过渡期间。

各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资 产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》及其补充协议签订时在 中彦科技的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易 完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上 市公司享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的 亏损由拟置出资产继受方承担。

在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯 例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产 或业务的法律法规。

上市公司和昌九集团确认，截至《重组协议》及其补充协议签署之日，拟置 出资产并未发生重大变化。在《重组协议》及其补充协议签署后的过渡期间内， 上市公司对拟置出资产的重大处置均应事先征得上海享锐的同意。但在任何情况 下，过渡期间拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的作价。

在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常 业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。

（八）交割安排

《重组协议》及其补充协议生效后，各方应当与中彦科技共同协商确定标的 资产交割日的最后期限以及拟置出资产交割日，标的资产交割日原则上应为本补 充协议生效后的最近可行日期，拟置出资产交割日原则上不应晚于《重组协议》 及其补充协议生效后 20 个工作日，各方应当及时实施本补充协议项下的交易方 案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

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标的资产交割日的最后期限确定后，各交易对方应尽快将届时交易对方所持 全部股份变更登记至上市公司名下，上市公司应为办理前述股权变更登记签署必 要的文件并提交相关文件资料。标的资产变更登记至上市公司名下的当日为标的 资产交割日。于标的资产交割日，交易对方即履行完毕《重组协议》及其补充协 议项下的资产交付义务。

在标的资产交割日，上市公司应当将全部公司印章（包括但不限于公司法人 章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、上市公 司的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等 全部文件移交上海享锐指定的人员保管。

上市公司应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于标的资产交 割日将其保存的全部文件移交上海享锐指定的人员保管，该等文件包括但不限于 上市公司自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；上市公司自成 立以来的所有组织性文件及工商登记文件；上市公司自成立以来获得的所有政府 批文；上市公司自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决 定、决议）；上市公司自成立以来的纳税文件。

上市公司应当于《重组协议》及其补充协议约定的股权过户手续办理完毕后 及时办理完成本次发行的验资工作，并于标的资产交割日后 1 个工作日内向证券 登记结算公司申请办理本次新增股份的登记手续。

拟置出资产交割日确定后，上市公司和拟置出资产继受方共同完成以下工 作：（1）对于需要变更办理登记和过户手续的拟置出资产（包括但不限于上市公 司直接持有的股权、商标、专利等），上市公司应于拟置出资产继受方共同向相 应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料，该等材料包括但不 限于拟置出资产中上市公司所有非全资子公司中除上市公司以外的其他股东出 具的同意上市公司向第三方进行股权转让的书面同意及放弃优先购买权的声明， 所有上市公司与第三方共同拥有所有权或申请权的所有知识产权的全体权利共 有人出具的同意转让的声明、以及权利人变更登记适用的知识产权转让合同等； （2）对于不需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产，上市公司应与拟置出 资产继受方不晚于拟置出资产交割日前 30 日完成对该等资产的清点及拟置出资 产交接清单的编制工作；（3）对于需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产中

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无法办理变更登记的有瑕疵资产，上市公司应与拟置出资产继受方不晚于拟置出 资产交割日前 30 日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的编制工作， 并由上市公司与拟置出资产继受方共同向相应的主管机关提交办理变更登记和 过户手续所需的全部材料或无法办理登记和过户手续的说明；（4）就拟置出资产 的具体置出结构、步骤及方式等，各方授权上市公司经营管理层依据符合国家法 律、法规、行政规章、规范性文件等要求的方式予以置出安排。

上市公司和拟置出资产继受方应当于拟置出资产交割日当日共同签署资产 交割确认书并向上海享锐提供其正本。资产交割确认书签署后，全部拟置出资产 （不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归拟置出资产继受方 所有，与上述资产相关的所有权利、义务、风险和责任全部转移给拟置出资产继 受方；若尚有部分拟置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，上市公司 应协助拟置出资产继受方继续办理完成相关的变更登记及过户手续。拟置出资产 在交割日至完成变更登记及过户手续期间产生的与拟置出资产相关的任何损失 或责任均由拟置出资产继受方承担。

对于上市公司截至拟置出资产交割日尚未履行完毕的合同，上述合同项下的 权利义务在拟置出资产交割日后由拟置出资产继受方享有及承担。若因合同相对 方要求上市公司履行合同或追索责任的，拟置出资产继受方应在接到上市公司相 应通知后 5 个工作日内履行合同或承担相应的责任。

本次交易前上市公司滚存利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享 有。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 241,320,000 股，昌九集团直接 持有上市公司股份为 61,733,394 股，持股比例为 25.58%，为上市公司的控股股 东。昌九集团的实际控制人为北京市国有文化资产管理中心。

本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计 302,030.50 万元，发行股份数量合计 581,947,005 股（不考虑募集配套资金）。本 次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至 823,267,005 股，

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上市公司的控股股东将变更为上海享锐，将直接持有上市公司 24.05%的股份； 上市公司实际控制人变更为葛永昌，葛永昌及其一致行动人合计控制上市公司 34.65%股份。

本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

			单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
			本次交易后 （不考虑募配）		本次交易后 （考虑募配）
	本次交易前
股东名称
	持股 数量	持股 比例	持股 数量	持股 比例	持股 数量	持股 比例
昌九集团	61,733,394	25.58%	61,733,394	7.50%	61,733,394	6.90%
杭州昌信	-	-	-	-	43,290,043	4.84%
交易前上市公司其 他股东	179,586,606	74.42%	179,586,606	21.81%	179,586,606	20.07%
上海享锐	-	-	198,006,528	24.05%	226,145,056	25.28%
上海鹄睿	-	-	87,271,614	10.60%	87,271,614	9.75%
Yifan	-	-	25,427,187	3.09%	25,427,187	2.84%
NQ3	-	-	76,264,798	9.26%	76,264,798	8.52%
Orchid	-	-	66,506,304	8.08%	66,506,304	7.43%
SIG			18,261,287	2.22%	18,261,287	2.04%
QM69			36,846,052	4.48%	36,846,052	4.12%
Rakuten	-	-	16,573,284	2.01%	16,573,284	1.85%
Viber	-	-	4,516,839	0.55%	4,516,839	0.50%
上海睿净	-	-	9,260,512	1.12%	9,260,512	1.04%
上海曦鹄	-	-	13,018,324	1.58%	13,018,324	1.46%
上海曦丞	-	-	10,039,253	1.22%	10,039,253	1.12%
上海炆颛	-	-	9,976,583	1.21%	9,976,583	1.12%
上海渲曦	-	-	9,978,440	1.21%	9.978,440	1.12%
合计	241,320,000	100.00%	823,267,005	100.00%	894,695,576	100.00%

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。本次交易 完成后，上市公司主营业务变更为第三方在线导购平台。

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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2020）第 213003 号上市公司 2019 年度审计报告、中兴财光华审会字（2020）第 213337 号上市公司 2020 年 1-6 月审计报告及上会会计师出具的上会师报字（2020）第 7061 号《备考审计报 告》，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：

	2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月		2019 年12 月31 日/2019 年度
项目
	审定数	备考数	审定数	备考数
总资产（万元）	25,137.08	143,095.60	25,237.14	153,566.13
营业收入（万元）	16,164.28	21,203.15	43,331.44	61,107.03
利润总额（万元）	763.81	7,313.30	329.63	13,494.58
净利润（万元）	523.56	6,608.20	188.74	13,619.24
归属于母公司股东 净利润（万元）	-152.41	6,608.20	-566.25	13,619.24
每股收益（元/股）	-0.01	0.0803	-0.02	0.1654

本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的 净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股 收益被摊薄的情况。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的 比例如下：

				单位：万元	单位：万元
项目	上市公司	中彦科技	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	25,237.14	128,328.99	353,672.31	353,672.31	1,401.40%
归属于母公 司资产净额	5,519.98	97,765.70	353,672.31	353,672.31	6,407.13%
营业收入	43,331.44	61,107.03	-	61,107.03	141.02%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，中彦科技的资产总额、归属于母公司资产净额计算 依据确定为本次中彦科技 100%股份的交易金额。

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根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可 实施。

（二）本次交易构成重组上市

本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的 比例，以及购买拟置入资产发行股份占上市公司本次交易董事会决议公告日前一 个交易日股份的比例如下：

				单位：万元	单位：万元
项目	上市公司	中彦科技	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	25,237.14	128,328.99	353,672.31	353,672.31	1,401.40%
归属于母公司资 产净额	5,519.98	97,765.70	353,672.31	353,672.31	6,407.13%
营业收入	43,331.44	61,107.03	-	61,107.03	141.02%
发行股份数（股）	241,320,000	581,947,005	-	581,947,005	241.15%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，中彦科技的资产总额、归属于母公司资产净额计算 依据确定为本次中彦科技 100%股份的交易金额。

本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为葛永昌。根据上表，本次交易 中，拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标均超过上市公司对应指标 的 100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公 告日前一个交易日的股份的比例超过 100%，且本次交易将导致上市公司主营业 务发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上 市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后 方可实施。

有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本报 告书“第十节 交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第 十三条规定”。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，葛永昌将成为上市公司的实际控制人，上海享锐将成为上

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市公司控股股东，上海鹄睿、NQ3 及 Orchid 将成为公司持股 5%以上股东，根据 《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东、潜在 实际控制人之间的交易，构成关联交易。

此外，在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团控制的企业杭州昌信为本 次交易拟置出资产的最终继受方；昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制 人葛永昌指定方上海享锐将认购上市公司因募集配套资金而发行的上市公司股 份。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。上述关联方在相关 决策程序时需回避表决。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

	江西昌九生物化工股份有限公司
公司中文名称
	JiangXi ChangJiu Biochemical Industry Co., Ltd
公司英文名称
	上海证券交易所
股票上市地
	600228.SH
证券代码
	ST昌九
证券简称
	1999-01-19
上市时间
	江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号
注册地址
	江西省南昌市青山湖区尤氨路
办公地址
	241,320,000元
注册资本
	卢岐
法定代表人
	913607007055082697
统一社会信用代码
	010-64376386
联系电话
	0791-88397931
传真
	600228@changjiugroup.com.cn
电子邮箱
	http://www.600228.net
公司网站
	尿素、白炭黑、聚丙烯酰胺、塑料管材、生物化工及其他化工原料的 研制、生产和销售（以上项目不含化学危险品）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）昌九生化设立，股本 18,000 万股

江西昌九化工股份有限公司（筹）（后更名为江西昌九生物化工股份有限公 司），是经江西省股份制改革联审小组“赣股[1998]02 号文”批复同意，由江西 昌九化工集团有限公司（以下简称“昌九集团”）作为独家发起人，采用募集方 式设立的化工企业。通过对昌九集团进行部分改组，以昌九集团所属的合成氨分 厂、尿素分厂和聚丙烯分厂、动力分厂等经营性资产，以评估确认后的净资产值 15,569 万元，按 1.30:1 的折股比例折为发起人股 12,000 万股；1998 年 12 月 17 日，经中国证券监督委员会证监发字[1998]311 号文批准，公司以每股 4.48 元的

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价格公开发行 6,000 万 A 股股票，并于 1999 年 1 月 19 日在上交所正式挂牌交易。 公司股本为 18,000 万股，其中：国有法人股 12,000 万股、社会公众股 6,000 万 股，公司于 1999 年 1 月 15 日完成了工商变更登记。

（二） 2001 年资本公积金转增股本，股本增至 28,800 万股

根据公司 2001 年 5 月 9 日形成的股东大会决议，公司以 2000 年 12 月 31 日 总股本 18,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 1 股派红利 0.5 元（含税）； 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。此次转增完成后，公司总股本 由 18,000 万股增至 28,800 万股。公司于 2001 年 7 月 18 日完成了工商变更登记。

（三） 2006 年股权分置改革和定向回购，股本减至 24,132 万股

根据公司实施的股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东转让 3,360 万股股票，上海证券交易所于 2006 年 5 月 31 日下发了《关于实施江西昌 九生物化工股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]396 号文）， 批准了公司由于股权分置改革所致的股份变动。2006 年 8 月 8 日国务院国有资 产监督管理委员会国资产权[2006]951 号《关于江西昌九生物化工股份有限公司 部分国有股以股抵债有关问题的批复》，同意公司实施股份定向回购，定向回购 数量为 4,668 万股。股权分置改革和定向回购完成后，公司股本由 28,800 万股减 至 24,132 万股。公司于 2007 年 6 月 13 日完成了工商变更登记。

（四） 2010 年，间接控股股东发生变更

2010 年 4 月 12 日，江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司（“江 西国控”）与江西省石化集团公司签署《国有股权划转协议》，江西省石化集团公 司向江西国控无偿划转其在昌九集团拥有的 63.04%股权及相关权益。本次无偿 划转后，江西国控持有昌九集团 63.04%的股权，成为昌九集团第一大股东，并 间接控制昌九生化。

（五） 2013 年，实际控制人变更

2012 年 6 月 21 日，赣州工业投资集团有限公司（“赣州工投”）与江西国控 签署《江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司与赣州工业投资集团有限 公司关于江西昌九化工集团有限公司 85.4029%股权转让合同》，赣州工投以 633,696,971 元的对价向江西国控收购其所持有的昌九集团 85.4029%的股权。

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2013 年 4 月 18 日，前述股权转让完成工商变更手续，赣州工投持有昌九集团 85.4029%的股权，成为昌九集团第一大股东，并间接控制昌九生化。本次转让后， 公司实际控制人变更为赣州市国资委。

（六） 2017 年，实际控制人变更

本部分内容参见本节“三、上市公司最近六十个月控股权变动情况”之“（一） 2017 年，实际控制人变更”。

（七） 2019 年，实际控制人机构调整

本部分内容参见本节“三、上市公司最近六十个月控股权变动情况”之“（二） 2019 年，实际控制人机构调整”。

三、上市公司最近六十个月控股权变动情况

（一） 2017 年，实际控制人变更

2017 年 10 月 25 日前，上市公司控股股东为昌九集团，赣州工业投资集团 有限公司持有昌九集团 85.4029%股份，为公司间接控股股东，公司实际控制人 为赣州市国资委。

2017 年 2 月 20 日-2017 年 3 月 20 日，赣州工投联合江西省投资集团公司（以 下简称“省投”）、江西省工业投资公司（以下简称“省工投”）在江西省产权交 易所对公开转让昌九集团 100% 股权项目进行正式挂牌，项目编号 CQ17JX1000782。根据意向受让方报名审核结果及交纳交易保证金等情况，江西 航美传媒广告有限公司获得本次受让昌九集团 100%股权的资格。江西航美实际 控制人为北京文资中心。

2017 年 4 月 7 日，江西省产权交易所组织赣州工投、省投、省工投与江西 航美传媒广告有限公司签署了关于转让昌九集团 100%股权的《江西省产权交易 合同》，江西航美传媒广告有限公司将以 1,432,292,200 元的价格受让昌九集团 100%股权。

2017 年 5 月，江西省人民政府下达了《关于将江西昌九化工集团有限公司 国有股权转让给江西航美传媒广告有限公司的批复》，同意赣州工投、省投和省 工投转让所持昌九集团 100%国有股权给江西航美传媒广告有限公司。

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2017 年 8 月 14 日，因江西航美传媒广告有限公司的控股股东航美传媒集团 有限公司（以下简称“航美集团”）业务经营需要，航美集团将其持有的江西航 美传媒广告有限公司 100%股权转让给北京市文化投资发展集团有限责任公司实 际控制的杭州航达品信资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“航达品信”）。 本次股权结构调整后，江西航美传媒广告有限公司实际控制人仍为北京文资中 心。

2017 年 9 月 30 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生 物化工股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]1028 号），同意 赣州工投、省投和省工投转让所持昌九集团 100%国有股权给江西航美传媒广告 有限公司。

2017 年 10 月 25 日，昌九集团依法完成了股权转让事宜的工商变更、备案 登记工作，并领取了新的营业执照。

至此，公司的控股股东为昌九集团，江西航美传媒广告有限公司变更为公司 间接控股股东，实际控制人变更为北京文资中心。2017 年 10 月 31 日，江西航 美传媒广告有限公司更名为江西航达品信企业管理有限公司。2018 年 2 月 23 日， 江西航达品信企业管理有限公司更名为同美企业管理集团有限公司。

（二） 2019 年，实际控制人机构调整

2019 年 11 月 27 日，公司到上级单位通知，根据《中共北京市委办公厅北 京市人民政府办公厅关于印发〈北京市国有文化资产管理中心职能配置、内设机 构和人员编制规定〉的通知》，公司实际控制人北京市国有文化资产监督管理办 公室已完成机构调整工作，现已变更为北京市国有文化资产管理中心。

四、控股股东及实际控制人

（一）上市公司的产权控制关系

截至本报告书签署之日，上市公司控股股东为昌九集团，持有上市公司股份 为 61,733,394 股，持股比例为 25.58%。昌九集团的实际控制人为北京市国有文 化资产管理中心。

截至本报告书签署之日，上市公司产权控制关系如下图所示：

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（二）上市公司控股股东控制权转让商业条款相关情况

2017 年 4 月，同美集团与赣州转让方签订《江西省产权交易合同》，约定同 美集团受让赣州工投等转让方持有的昌九集团 100%股权。其中，《江西省产权交 易合同》第十二条第（9）款约定了控制权转让商业条款。

1 、前期协议中的控制权转让商业条款对本次重组不构成障碍，本次交易推 进不会因违反前述合同约定而存在重大风险

《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款约定对本次重组不构成实质障 碍，本次重大资产重组不存在公司、昌九集团违反合同约定事项而承担违约责任 的重大风险，具体分析如下：

• （1）《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款签约事实及其性质

2017 年 4 月，同美企业管理集团有限公司（原江西航美传媒广告有限公司， 以下简称“同美集团”）与赣州工业投资集团有限公司、江西省投资集团公司、 江西省工业投资公司等转让方（以下简称“赣州转让方”）签订《江西省产权交

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易合同》，约定同美集团受让赣州转让方持有的江西昌九集团有限公司 100%股 权。其中，《江西省产权交易合同》第十二条第（9）款约定了控制权转让商业条 款。

2018 年 12 月，同美集团公开回复该条款系同美集团与赣州转让方之间的合 同约定，系交易各方之间的商业条款。根据合同法律关系相对性原则，该条款法 律效力限于同美集团与赣州转让方之间，不涉及对上市公司承诺事项，《江西省 产权交易合同》条款事项不属于《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的由上市公司实际 控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在首次公开发行股票、再融资、股 改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的公开承诺。详见公司于 2018 年 12 月 8 日披露的《关于同美企业管理集团有限公司收到江西证监局监管关注 函及相关回复的公告》（公告编号：2018-067）

上市公司曾就《江西省产权交易合同》中控制权转让商业条款表述是否构成 收购承诺事项向同美集团发送函件。同美集团回复认为《江西省产权交易合同》 有关条款表述属于商业性条款，主要理由为同美集团与赣州转让方的交易标的为 昌九集团 100%股权，不是直接交易上市公司的股票，《江西省产权交易合同》条 款本身并不直接涉及对第三方的公开承诺；根据合同法律关系相对性原则，合同 缔约人不得以合同约定涉及第三人利益的事项，该条款法律效力限于同美集团与 赣州转让方之间。详见公司于 2019 年 6 月 4 日披露的《关于对上海证券交易所< 江西昌九生物化工股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函>的回复公 告》（公告编号：2019-021）。

2020 年 4 月，公司 2020 年第一次临时股东大会审议确认“《江西省产权交 易合同》相关合同条款不对公司产生合同约束力，《江西省产权交易合同》相关 条款不属于《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》规定的公开承诺事项”。详见公司于 2020 年 3 月 19 日、2020 年 3 月 27 日、2020 年 4 月 7 日披露的《关于召开 2020 年第一次 临时股东大会的通知》《2020 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2020-011、2020-023）及《2020 年第一次临时股东大会会议资料》。

（2）公司、昌九集团作为《江西省产权交易合同》以外第三方，无法律义

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务承担相应违约责任

公司及公司控股股东昌九集团未签署《江西省产权交易合同》，不是该合同 签约当事人，不具有履行合同的主体资格和前提条件。《江西省产权交易合同》 控制权转让商业条款系合同签约当事人之间的约定，依据合同相对性原则，《江 西省产权交易合同》及签约方并不能强制要求合同当事人以外的公司、昌九集团 或其他第三人遵守该合同约定，公司及公司的各直接股东亦无需承担《江西省产 权交易合同》约定的违约责任。《江西省产权交易合同》有关违约、法律责任的 承担由合同当事人依据相关法律法规或合同约定确定，与上市公司、昌九集团或 其他第三人无关。

（3）公司作为独立法人实施本次重组符合法律法规规定

上市公司系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》设立， 并经证监会批准于上海证券交易所上市的股份有限公司，公司具有独立的法人人 格，可以依法独立承担民事责任。公司股东大会作为上市公司的最高权力机构， 有权依据相关法律法规及《公司章程》的规定实施包括重大资产重组在内的重大 事项的决策。

公司确认，公司现行有效的《公司章程》条款未对重大资产重组的议案附加 “5 年不让渡控制权”或其他类似限制。在本次交易方案依法经上市公司股东大 会及相关监管部门批准后，上市公司作为独立法人有权实施本次交易。

（4）公司股东大会审议通过了控制权转让商业条款的解决方案

鉴于同美集团仍在与赣州转让方就控制权转让商业条款进行沟通，同美集团 已出具承诺：“若双方无法协商一致，同美集团将积极主动承担控制权转让商业 条款的违约责任；如同美集团承担该违约责任导致上市公司利益受损的，同美集 团愿意向上市公司承担全部法律责任。”

2020 年 3 月 18 日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一 次会议审议了《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决 方案》的议案，关联董事、监事回避表决。2020 年 4 月 3 日，公司 2020 年第一 次临时股东大会审议通过了相关解决方案，在本次股东大会中昌九集团回避表 决。具体内容详见公司于 2020 年 3 月 19 日、2020 年 4 月 7 日披露的《第七届

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董事会第十二次会议决议公告》《第七届监事会第十一次会议决议公告》《2020 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-008、2020-009、2020-023）。

如前所述，昌九集团、公司未签署《江西省产权交易合同》，公司作为独立 于《江西省产权交易合同》各签约方而存在的上市公司，不会因同美集团违反《江 西省产权交易合同》而构成本次重组的实质障碍。

综上，《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款涉及转让方与受让方之 间的商业性约定，法律效力限于同美集团与赣州转让方之间，并不自然对上市公 司产生效力。同美集团就本次交易可能涉及《江西省产权交易合同》相应条款事 宜提出的解决方案已由上市公司股东大会审议通过，关联股东昌九集团回避了表 决；同时，同美集团已就潜在违约责任的承担出具承诺，能够保障上市公司利益。 在本次交易方案依法经上市公司股东大会及相关政府监管部门批准后，上市公司 作为独立法人有权实施本次交易。因此，《江西省产权交易合同》的控制权转让 商业条款对本次重组不构成实质障碍。

2 、违反合同约定不会导致上市公司或昌九集团被赣州转让方起诉的风险， 不对本次重组构成障碍，不存在因违约责任导致后续上市公司控制权不稳定的 风险

同美集团已经明确知悉，同美集团因上市公司实施重大资产重组方案而可能 违反相关合同约定的相关事实及后果，并承诺承担可能的违约责任。由于上市公 司或昌九集团并非《江西省产权交易合同》的签署方，公司或昌九集团不存在因 其未签约的合同而作为被告被起诉并承担违约责任的风险，相关情况不会构成重 组事项的实质障碍，也不会导致上市公司存在控制权不稳定的风险。具体分析如 下：

（1）同美集团违反合同约定不会导致公司或昌九集团存在被列为合同纠纷 的 被告方并承担违约责任的风险，亦不会对本次重组构成障碍

从合同法律关系来看，《江西省产权交易合同》为同美集团与赣州转让方之 间所缔结合同。根据《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同， 对当事人具有法律约束力。合同当事人一方基于合同向其他当事人提出请求或提 起诉讼，而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第

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三人设定合同上的义务。公司及昌九集团均非《江西省产权交易合同》的签约方， 该合同条款法律效力限于同美集团与赣州转让方之间。

从监管规则来看，公司已经按《公司法》、《公司章程》以及证监会、上海证 券交易所发布的相关规则，分别召开董事会、监事会以及股东大会，对《关于本 次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案的议案》进行审 议，相关议案具有其合法效力。如前所述，《江西省产权交易合同》控制权转让 商业条款不属于《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的公开承诺事项，同美集团不构成 违反其作出的公开承诺的情形。

从注意义务及提示责任来看，针对本次交易方案可能涉及相关方签订的《江 西省产权交易合同》之事宜，上市公司受托于 2020 年 3 月 12 日向赣州转让方发 出《关于<江西省产权交易合同>条款相关事项的告知函》，并于 2020 年 3 月 19 日披露《关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事项的风险提示性公 告》（公告编号：2020-010），审慎履行了相关注意义务和提示责任，不存在主观 恶意或疏忽大意损害赣州转让方相关利益的情形，不存在违法行为。

同美集团已出具承诺，确认其将承担与赣州转让方就控制权转让商业条款协 商不成可能导致的违约责任，同美集团因承担该违约责任导致上市公司利益受损 的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。

截至本报告书日，上市公司、昌九集团、同美集团均未收到任何有关《江西 省产权交易合同》的诉讼通知或其他文书。

综上，若本次交易的实施使同美集团被认定违反合同约定，则赣州转让方受 限于合同法律关系相对性的原则，仅可追究同美集团的违约责任，上市公司或昌 九集团不存在作为合同纠纷的被告并承担合同违约责任的风险，因此，同美集团 相关违约责任并不会对本次重组构成障碍。

（2）若违反合同约定，不会导致后续上市公司存在控制权不稳定的风险

公司股东大会审议通过《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同 约定事项解决方案的议案》，且本次重大资产重组的也需股东大会作出决议及相 关政府监管部门批准后实施。若本次重组顺利推进直至完成，公司控股股东及实

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际控制人将发生变更，公司控制权变动系公司实施重大资产重组所导致的变化。 本次交易中，上市公司增发股份导致昌九集团持股比例被动稀释，但不影响同美 集团对昌九集团的持股数量及持股状态；同美集团、昌九集团未通过本次交易让 渡上市公司股份、亦未主动实施控制权转让的行为。

同美集团虽持有上市公司控股股东昌九集团 100%股权，但公司、昌九集团 均属于独立法人，上市公司重大事项的审议程序依据《公司法》《上海证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行，且昌九集团已回避表决。此外， 同美集团下属的昌九集团控制的关联方杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙） 参与认购上市公司发行的不超过 43,290,043 股股份，将降低同美集团间接持有上 市公司股份的股比被稀释的影响。

根据本次交易报告书，若本次交易顺利推进，上市公司控制权将发生变更， 上海享锐将成为上市公司控股股东，葛永昌成为上市公司实际控制人。上海享锐、 葛永昌、上市公司、昌九集团均不属于《江西省产权交易合同》合同相对方，无 需承担《江西省产权交易合同》项下的违约责任，因此，不存在因承担合同项下 的违约责任而导致上市公司控制权不稳定的风险。

3 、目前相关方与赣州转让方沟通的情况

截至本报告书签署之日，同美集团尚未得到赣州转让方同意重组的书面回 函。截至目前，上市公司、昌九集团或同美集团均未收到《江西省产权交易合同》 合同签约方的任何书面反馈意见。

同美集团已于 2020 年 3 月 12 日委托公司向赣州转让方发出《关于<江西省 产权交易合同>条款相关事项的告知函》，明确告知上市公司正在推进的重大资产 重组可能会导致同美集团对上市公司的间接持股比例被动稀释，难以保持对上市 公司控制权不变，同美集团尊重《江西省产权交易合同》生效及履约事实，若本 次重大资产重组的推进导致同美集团被动违约，同美集团愿意依据《江西省产权 交易合同》有关条款承担一切违约责任。

如前所述，公司及相关方就本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事 项，已通过发函等形式告知《江西省产权交易合同》签约方相关事实及影响，已 履行相关注意义务和提示责任。

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公司理解，《江西省产权交易合同》赣州转让方不予书面回应是其合法权利， 公司尊重其选择。

4 、公司提出同美集团承担违约责任的解决方案合规，具有可行性，充分保 护公司及中小股东的利益

公司相关解决方案具有可行性，能够保障公司及中小投资者的利益。具体理 由如下：

（1）上市公司多年徘徊在亏损边缘，亟需转型升级，并购重组有望为公司 带来新的活力与机遇。本次交易方案虽然导致上市公司控制权发生客观变化，但 有利于上市公司的业务转型和业绩提升，能够有效保护了上市公司中小投资者的 利益。同美集团相关解决方案积极承担相关责任，有利于公司转型发展和中小股 东利益保护。

（2）上市公司系独立运营的公众公司，有权依据法律规定制定重大资产重 组方案，并将相关方案提交上市公司股东大会，交由全体股东共同决策。本次重 大资产重组方案（草案）已按照法律规定分别经上市公司董事会、监事会审议通 过，关联董事、监事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见、律师发表了见 证意见；在后续推进过程中，将继续提交上市公司董事会、股东大会审议。公司 2020 年第一次临时股东大会上，出席该次会议的股东 779 人（户），出席会议股 东所持表决权的股份总数为 63,932,490 股，占公司有表决权股份比例为 35.60%， 出席会议的中小股东人数、中小股东参与投票比例、所持表决权比例各项记录均 创公司上市以来最高历史记录。公司理解，中小股东积极参与股东大会，正是中 小投资者积极参与公司治理、主动行使股东权利的具体体现，相关决议充分代表 了中小股东的意愿，有利于维护中小股东的利益。

（3）上市公司及昌九集团并不属于《江西产权交易合同》签约方，不存在 承担相关违约责任的风险。而同美集团作为签约方主体，由其承担合同相关的违 约责任系防范潜在合同纠纷、隔离法律风险的有效解决方案。同美集团向上市公 司出具关于承担违约责任的承诺，不会额外增加上市公司的合同义务或法律责 任，不存在损害上市公司及全体投资者特别是中小投资者的利益的情形。

（4）为切实尊重和保障上市公司及中小股东知情权、表决权，公司就本次

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重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项存在的潜在风险及相关的解 决方案已在上市公司的临时公告中做出了充分、及时的披露，并将解决方案交由 上市公司股东大会表决通过。

（5）上市公司已将同美集团出具的相关承诺纳入同美集团对上市公司的公 开承诺事项，并将在定期报告中对其履行情况进行披露。

（6）如同美集团或其他方利用《江西省产权交易合同》相关合同条款或相 关解决方案损害上市公司或中小投资者利益的，上市公司将保留追究其相应法律 责任的权利。上市公司将有针对性的制定相关预案，有能力应对相应法律风险。

（7）本着保护中小投资者以及广大股东的利益的立场，公司在重组期间保 持公司现有业务、核心团队的稳定，积极稳健做好一线生产运营工作。

综上，同美集团承担违约责任的解决方案不违反《合同法》《公司法》等相 关法律法规的规定，该方案已经上市公司股东大会依法审议通过，且上市公司已 就履行了信息披露义务和提示责任，可以有效保护上市公司及中小股东利益不受 损害，具有可行性。

5 、交易存在的不确定性风险

经公司管理层审慎判断，本次交易存在的不确定风险如下：

《江西省产权交易合同》合同纠纷风险。公司受同美集团委托向《江西省产 权交易合同》签约方发送《关于<江西省产权交易合同>条款相关事项的告知函》， 截至本报告书披露日，经公司核实，公司、昌九集团、同美集团尚未收到《江西 省产权交易合同》其他签约方的回复。如《江西省产权交易合同》各方无法就本 次交易的进行是否构成同美集团对控制权转让商业条款的违约达成一致并产生 诉讼纠纷，尽管该等诉讼纠纷不会影响上市公司本次交易的进程，但该事项存在 不确定性，仍存在可能对本次交易造成一定负面影响的风险，请投资者充分注意 风险。

五、上市公司主营业务概况

上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。

2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，上市公司营业收入分别为

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55,323.05 万元、52,847.96 万元、43,331.44 万元和 16,164.28 万元，扣非后归属 于母公司所有者的净利润分别为-3,892.82 万元、633.59 万元、-647.77 万元和 -126.43 万元。

近年来，我国经济由高速增长转为中高速增长已成为新常态，不仅表现为经 济增速的放缓，更表现为产业经济结构的再平衡、增长动能的转换，传统制造业 面临向高技术含量、高品牌附加值和高产品质量的制造模式转型升级的压力。传 统制造业面临向技术密集型、高品牌溢价的制造模式转型升级的压力。受此影响， 近年来，上市公司的主营业务增速放缓。在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以 及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来 的盈利成长性不容乐观。

六、主要财务数据和财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

			单位：万元	单位：万元
	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目
资产总额	25,137.08	25,237.14	28,701.32	31,739.74
负债总额	12,658.26	12,468.61	15,240.42	19,770.15
归属于母公司的所有者权 益	5,369.61	5,519.98	6,120.93	5,243.77
所有者权益	12,478.82	12,768.53	13,460.89	11,969.59

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	16,164.28	43,331.44	52,847.96	55,323.05
营业利润	782.77	-103.05	1,697.19	2,386.42
利润总额	763.81	329.63	2,000.06	1,641.15
净利润	523.56	188.74	1,352.58	1,357.21
归属于母公司所有者的净 利润	-152.41	-566.25	801.41	2,613.07

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（三）合并现金流量表主要数据

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量 净额	3,986.71	1,673.38	4,268.41	-582.05
投资活动产生的现金流量 净额	-3,565.96	-400.26	-1,130.64	21,959.48
筹资活动产生的现金流量 净额	-1,770.85	-2,010.94	-3,523.88	-17,763.42

（四）主要财务指标

	2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月	2019 年12 月 31 日/2019 年 度	2018 年12 月 31 日/2018 年 度	2017 年12 月 31 日/2017 年 度
项目
毛利率（%）	26.70	16.82	16.54	9.12
基本每股收益（元）	-0.01	-0.02	0.03	0.11
加权平均净资产收益率 （%）	-2.80	-9.73	14.10	67.49
资产负债率（%）	50.36	49.41	53.10	62.29

七、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

八、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公 司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、 监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、 监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他 重大失信行为情况的说明

最近 12 个月，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董 事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

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十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

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第三节 交易对方基本情况

本次交易中拟置入资产为中彦科技 100%股权，由昌九生化以资产置换、发 行股份及支付现金的方式向交易对方购买。本次重大资产置换、发行股份及支付 现金购买资产的交易对方为中彦科技 14 名股东。

一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况

（一）上海享锐

1 、基本情况

公司名称	上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1JYC5R77
执行事务合伙人	上海霜胜信息科技有限公司
成立日期	2017年6月1日
认缴出资额	200万元人民币
企业类型	有限合伙企业
注册地	上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢670室（上海裕安经济小区）
	企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】
经营范围

2 、产权结构关系

截至本报告书签署日，上海享锐股权结构如下：

序号	合伙人名称	认缴金额（万元）	认缴比例	合伙人性质
1	上海霜胜	100.00	50.00%	普通合伙人
2	葛永昌	100.00	50.00%	有限合伙人
	合计	200.00	100.00%	-

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上海享锐的控制结构图如下：

==> picture [285 x 157] intentionally omitted <==

3 、历史沿革

（1）2017 年 6 月，合伙企业设立

2017 年 5 月 19 日，葛永昌与上海霜胜签署《上海享锐企业管理咨询事务所 （有限合伙）合伙协议》，约定分别认缴出资 100 万元、100 万元设立上海享锐， 上海享锐的出资总额为 200 万元。其中，上海霜胜为普通合伙人。

2017 年 6 月 1 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海享锐核发《营业执 照》。

上海享锐设立时全体合伙人及其认缴出资情况参见本节之“一、重大资产置 换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（一）上海享锐”之 “2、产权结构关系”。

4 、主营业务发展情况

上海享锐未实际经营业务，仅作为持股平台持有中彦科技股权。

5 、主要财务数据

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	1,580.99	85.40
负债合计	1,798.22	0.05
所有者权 益	-217.22	85.35

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项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-302.57	-0.05
利润总额	1,390.04	-0.05
净利润	1,390.04	-0.05

注：以上数据未经审计。

6 、对外投资情况

上海享锐未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或 企业的股权及出资份额。

7 、主要股东 / 合伙人情况

上海霜胜信息科技有限公司的基本情况如下:

公司名称	上海霜胜信息科技有限公司
统一社会信用代码	91310230MA1JY6X836
法定代表人	马平
成立日期	2017年4月7日
注册资本	100万元人民币
企业类型	有限责任公司
注册地	上海市崇明区北沿公路2111号3幢299-2室(上海崇明森林旅游园区)
	信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）， 票务服务，房地产开发经营，自有设备租赁，设计、制作、代理、发 布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询，会务服务，建设 工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围
	葛永昌，持股99%； 马平，持股1%，系葛永昌之母亲
股东构成

8 、基金业协会备案情况

上海享锐不属于私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基 金管理人登记及私募投资基金备案手续。

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9 、穿透持股及资金来源情况

本企业穿透持股及资金来源情况如下：

				出资 方式
序号/层级	合伙人/股东	认缴出资比例	取得权益时间		资金来源
1	上海霜胜	50%	2017年6月1日	货币	自有或自筹
1-1	马平	1%	2017年4月7日	货币	自有或自筹
1-2	葛永昌	99%	2017年4月7日	货币	自有或自筹
2	葛永昌	50%	2017年6月1日	货币	自有或自筹

10 、内部利润分配、亏损负担及相关决策执行情况

（1）利润分配

合伙人按认缴出资比例分享企业利润。

（2）亏损负担

合伙人按认缴出资比例分担亏损债务。

（3）合伙事务执行

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人按《上海享锐企 业管理咨询事务所（有限合伙）合伙协议》第十七条表决同意产生，委托马平执 行合伙事务。

（二）上海鹄睿

1 、基本情况

公司名称	上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1JYDJ08H
执行事务合伙人	上海犁亨信息科技有限公司
成立日期	2017年6月13日
认缴出资额	200万元人民币
企业类型	有限合伙企业
注册地	上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢684室(上海裕安经济小区)
	企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动】
经营范围

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2 、产权结构关系

截至本报告书签署日，上海鹄睿股权结构如下：

序号	合伙人名称	认缴金额（万元）	认缴比例	合伙人性质
1	上海犁亨	100.00	50.00%	普通合伙人
2	隗元元	100.00	50.00%	有限合伙人
	合计	200.00	100.00%	-

上海鹄睿的控制结构图如下：

==> picture [312 x 171] intentionally omitted <==

3 、历史沿革

• （1）2017 年 6 月，合伙企业设立

2017 年 5 月 25 日，隗元元与上海犁亨签署《上海鹄睿企业管理咨询事务所 （有限合伙）合伙协议》，约定分别认缴出资 100 万元、100 万元设立上海鹄睿， 上海鹄睿的出资总额为 200 万元。其中，上海犁亨为普通合伙人。

2017 年 6 月 13 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海鹄睿核发《营业执 照》。

上海鹄睿设立时全体合伙人及其认缴出资情况参见本节之“一、重大资产置 换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（二）上海鹄睿”之 “2、产权结构关系”。

4 、主营业务发展情况

上海鹄睿未实际经营业务，仅作为持股平台持有中彦科技股权。

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5 、主要财务数据

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	777.33	37.60
负债合计	787.37	0.05
所有者权益	-10.04	37.55
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-47.59	-0.05
利润总额	698.43	-0.05
净利润	698.43	-0.05

注：以上数据未经审计。

6 、对外投资情况

上海鹄睿未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或 企业的股权及出资份额。

7 、主要股东 / 合伙人情况

上海犁亨信息科技有限公司的基本情况如下：

公司名称	上海犁亨信息科技有限公司
统一社会信用代码	91310230MA1JY7625T
法定代表人	覃世英
成立日期	2017年4月7日
注册资本	100万元人民币
企业类型	有限责任公司
注册地	上海市崇明区北沿公路2111号3幢299-6室(上海崇明森林旅游园区)
	信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）， 票务服务，房地产开发经营，自有设备租赁，设计、制作、代理、发 布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询，会务服务，建设 工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理服务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围
	隗元元，持股99%，标的资产实际控制人之一致行动人； 覃世英，持股1%，系隗元元之母亲
股东构成

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8 、基金业协会备案情况

上海鹄睿不属于私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基 金管理人登记及私募投资基金备案手续。

9 、穿透持股及资金来源情况

本企业穿透持股及资金来源情况如下：

				出资方 式
序号/层级	合伙人/股东	认缴出资比例	取得权益时间		资金来源
1	上海犁亨	50%	2017年6月1日	货币	自有或自筹
1-1	覃世英	1%	2017年6月13日	货币	自有或自筹
1-2	隗元元	99%	2017年6月13日	货币	自有或自筹
2	隗元元	50%	2017年6月1日	货币	自有或自筹

10 、内部利润分配、亏损负担及相关决策执行情况

（1）利润分配

合伙人按认缴出资比例分享企业利润。

（2）亏损负担

合伙人按认缴出资比例分担亏损债务。

（3）合伙事务执行

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人按《上海鹄睿企 业管理咨询事务所（有限合伙）合伙协议》第十七条表决同意产生，合伙企业委 派上海犁亨信息科技有限公司为执行事务合伙人，委托覃世英执行合伙事务。

（三） NQ3

1 、基本情况

企业名称	NQ3 Ltd.
注册号	1946251
企业类型	商业公司

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	c/o lntertrust Corporate Services (BVI) Limited, Ritter House, Wickhams CayII,Road Town,Tortla VG1110,British Virgin Islands
企业住所
董事/授权代表	Bonnie Sum Wai Lo-Man
已授权股本	50,000股
成立日期	2017年5月26日
主营业务	从事股权投资及管理业务

2 、产权结构关系

截至本报告书签署日，NQ3 股权结构如下：

序号	股东名称	股数	持股比例
1	NewQuest Asia Investments III Limited	1,000	100.00%
	合计	1,000	100.00%

NQ3 的控制结构图如下：

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3 、历史沿革

（1）2017 年 5 月，NQ3 设立

NQ3 系由 NewQuest Asia Investments III Limited.于 2017 年 5 月在英属维尔 京群岛设立的有限公司，设立至今股权未发生变更，股权结构参见本节之“一、 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（三）NQ3” 之“2、产权结构关系”。

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4 、主营业务发展情况

NQ3 主要从事股权投资及管理业务。

5 、主要财务数据

单位：万美元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	6,129.93	5,491.39
负债合计	5,004.20	4,708.15
所有者权益	1,125.73	783.24
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	721.66	91.11
营业利润	717.73	87.51
利润总额	717.73	87.51
净利润	342.50	-3.60

注：以上数据未经审计。

6 、对外投资情况

NQ3 未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或企业 的股权及出资份额。

7 、主要股东 / 合伙人情况

NewQuest Asia Investments III Limited.的基本情况如下：

企业名称	NewQuest Asia Investments III Limited.
注册号	14788
企业类型	有限公司
	5thFloor, Barkly Wharf，Le Caudan Waterfront，Port Louis，Republic of Mauritius.
企业住所
成立日期	2017年2月6日

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（四） Orchid

1 、基本情况

企业名称	Orchid Asia VI Classic Investment Limited
注册号	2434611
企业类型	私人股份有限公司
企业住所	29/F, the Center, 99 Queen’s Road Centtal, Central, HK
董事/授权代表	Gabriel Li
已授权股本	100港元
成立日期	2016年10月4日
主营业务	从事股权投资及管理业务

2 、产权结构关系

截至本报告书签署日，Orchid 股权结构如下：

序号	股东名称	股数（股）	持股比例
1	Orchid Asia V Co-Investment Limited	5	5.00%
2	Orchid Asia VI，L.P.	95	95.00%
	合计	100	100.00%

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

Orchid 的控制结构图如下：

==> picture [349 x 363] intentionally omitted <==

3 、历史沿革

Orchid 系由 Orchid Asia VI, L.P 和 Orchid Asia V Co-Investment，Limited.于 2015 年 10 月在香港设立的有限公司，已发行股本 100 港元，分别持有 95 股和 5 股，设立以来股本及股东持股比例未发生变化。

Orchid 设立时股东及其认缴出资情况参见本节之“一、重大资产置换、发行 股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（四）Orchid”之“2、产权结 构关系”。

4 、主营业务发展情况

Orchid 主要从事股权投资及管理业务。

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5 、主要财务数据

单位：万美元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	4,348.17	4,275.00
负债合计	4,275.74	4,275.00
所有者权益	72.43	0.00
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	72.47	0.00
营业利润	72.43	0.00
利润总额	72.43	0.00
净利润	72.43	0.00

注：以上数据已经审计。

6 、对外投资情况

Orchid 未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或企 业的股权及出资份额。

7 、主要股东 / 合伙人情况

Orchid Asia VI, L.P.的基本情况如下：

企业名称	Orchid Asia VI, L.P.
注册号	MC-74102
企业类型	有限合伙
企业住所	PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
成立日期	2014年3月11日

（五） SIG

1 、基本情况

企业名称	SIG China Investments Master Fund III,LLLP
注册号	5093158
企业类型	有限责任有限合伙
	One Commerce Center, 1201 N. Orange Street, Suite 715 Wilmington,DE 19801.
企业住所

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

董事/授权代表	Michael Spolan
出资额	1,000美元
成立日期	2012年1月10日
主营业务	从事股权投资业务

2 、产权结构关系

截至本报告书签署日，SIG 股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（美元）	持股比例	合伙人类型
1	SIG China Investments GP, LLC	200	20.00%	普通合伙人
2	SIG Pacific Holdings, LLLP	800	80.00%	有限合伙人
	合计	1,000	100.00%	-

SIG 的控制结构图如下：

==> picture [299 x 242] intentionally omitted <==

3 、历史沿革

（1）2012 年 1 月，SIG 设立

SIG 系由 SIG China Investments GP, LLC 和 SIH Partners, LLLP 于 2012 年 1 月在特拉华州设立的有限合伙企业，持股比例分别为 20%和 80%。 SIG 设立时股东及其认缴出资情况如下：

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（美元）	持股比例	合伙人类型
1	SIG China Investments GP, LLC	200	20.00%	普通合伙人
2	SIH Partners, LLLP	800	80.00%	有限合伙人
	合计	1,000	100.00%	-

（2）2017 年 7 月，合伙份额转让

2017 年 7 月，因内部重组，有限合伙人 SIH Partners, LLLP 将其持有的 SIG 合伙份额转让予 SIG Pacific Holdings, LLLP。

该次合伙份额转让完成后，SIG 的股权结构参见本节之“一、重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（五）SIG”之“2、产权 结构关系”。

4 、主营业务发展情况

SIG 主要从事股权投资业务。

5 、主要财务数据

单位：万美元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	76,739.87	99,537.90
负债合计	2,065.03	1,250.46
所有者权益	74,674.84	98,287.44
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	412.86	1.54
营业利润	-23,481.09	14,231.56
利润总额	-23,481.09	14,231.56
净利润	-23,481.09	14,231.56

注：以上数据未经审计。

6 、对外投资情况

SIG 无控制的对外投资公司。

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7 、主要股东 / 合伙人情况

（1）SIG Pacific Holdings, LLLP

企业名称	SIG Pacific Holdings, LLLP
注册号	6436745
企业类型	有限责任有限合伙
	One Commerce Center, 1201 N. Orange Street, Suite 715 Wilmington,DE 19801.
企业住所
成立日期	2017年6月6日

（2）SIG China Investments GP, LLC

企业名称	SIG China Investments GP, LLC
注册号	4482278
企业类型	有限公司
	Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,in the city of Wilmington,Countryof New Castle.
企业住所
成立日期	2007年12月31日

（六） QM69

1 、基本情况

企业名称	QM69 Limited
注册号	2559065
企业类型	股份制私人有限公司
	Unit 4205-06 42/F, Gloucester Tower the Landmark, 15 Queen’s Road Central,HK
企业住所
董事/授权代表	Lee Suk Han Grace, Zagula John Thaddeus, Headley Robert Brian
已发行股本	10,000港元
成立日期	2017年7月24日
主营业务	从事投资控股业务

2 、产权结构关系

截至本报告书签署日，QM69 股权结构如下：

130

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	股数（股）	持股比例
1	Qiming Venture Partners II, L.P.	9,073	90.73%
2	Qiming Venture Partners II-C, L.P.	795	7.95%
3	Qiming Managing Directors Fund II, L.P.	132	1.32%
	合计	10,000	100.00%

QM69 的控制结构图如下：

==> picture [371 x 260] intentionally omitted <==

3 、历史沿革

（1）2017 年，QM69 设立

2017 年，QM69 成立时发行的股本为 1 港元，股份登记人为 Hanway Century Limited，登记股数为 1 股。

设立时，QM69 的股权结构如下：

序号	股东名称	股数（股）	持股比例
1	Hanway Century Limited	1	100.00%
	合计	1	100.00%

（2）2017 年 7 月，QM69 增发股份及股份转让

2017 年 7 月 24 日，QM69 分别向 Qiming Venture Partners II, L.P.、Qiming

131

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

Venture Partners II-C, L.P.及 Qiming Managing Directors Fund II, L.P.发行 9,073 股、 795 股、132 股；2017 年 7 月 28 日，Hanway Century Limited 将 1 股转让予 Qiming Managing Directors Fund II, L.P.。

QM69 增发股份及股份转让完成后，其股权结构参见本节之“一、重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（六）QM69”之“2、 产权结构关系”。

4 、主营业务发展情况

QM69 主要从事投资控股。

5 、主要财务数据

单位：万美元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	854.85	854.85
负债合计	810.26	856.40
所有者权益	44.60	-1.55
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	52.09	-
营业利润	51.36	-1.68
利润总额	51.36	-1.68
净利润	46.15	-1.68

注：以上数据已经审计

6 、对外投资情况

QM69 未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或企 业的股权及出资份额。

7 、主要股东 / 合伙人情况

QM69 的主要股东 Qiming Venture Partners II, L.P.的基本情况如下：

企业名称	Qiming Venture Partners II, L.P.
注册号	21494
企业类型	有限合伙企业

132

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	M&C Corporate Services Limited，PO Box 309GT，Ugland House，South Church Street，Geogre Town，Grand Cayman，Cayman Ialand.
企业住所
成立日期	2007年11月3日

（七） Yifan

1 、基本情况

公司名称	Yifan Design Limited
注册号	2511339
公司类型	私人股份有限公司
	FLAT/RM 603, 6/F, Laws Commercial Plaza, 788 Cheung Sha Wan Road,Kowloon,HK
公司住所
董事/授权代表	刘怡君（Liu，I-Chun）
已授权股本	100港元
成立日期	2017年3月28日
主营业务	从事股权投资及管理业务

2 、产权结构关系

截至本报告书签署日，Yifan 股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	Ideasign Inc.	100.00%
	合计	100.00%

Yifan 的控制结构图如下：

==> picture [91 x 151] intentionally omitted <==

133

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3 、历史沿革

（1）2017 年，Yian 设立

2017 年，Yifan 成立时发行的股本为 100 港元，股份登记人为刘怡君，登记 股数为 100 股。

序号	股东名称	股数（股）	持股比例
1	刘怡君	100	100.00%
	合计	100	100.00%

（2）2017 年 8 月，股份转让

2017 年 8 月 7 日，刘怡君将所持股份转让予 Ideasign，股份转让完成后的股 权结构参见本节之“一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方 基本情况”之“（七）Yifan”之“2、产权结构关系”。

4 、主营业务发展情况

Yifan 未实际经营业务，仅作为持股平台持有中彦科技股权。

5 、主要财务数据

单位：万港元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	0.01	0.02
负债合计	0.00	0.01
所有者权益	0.01	0.01
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	-	-
营业利润	-	-
利润总额	324.29	-
净利润	324.29	-

注：以上数据未经审计

6 、对外投资情况

Yifan 未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或企业 的股权及出资份额。

134

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

7 、主要股东 / 合伙人情况

Ideasign 的基本情况如下：

企业名称	Ideasign Inc.
注册号	1656755
企业类型	有限公司
	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,British Virgin Islands VG1110
企业住所
成立日期	2011年7月4日

（八） Rakuten

1 、基本情况

公司名称	Rakuten Europe S.à r.l.
注册号	B136664
公司类型	私人有限责任公司
公司住所	2, Rue du Fossé, 1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
管理层	Oskar Mielczarek Skrzypczak、Toshihiko Otsuka、Arjen Van de Vall
已授权股本	10,000,000欧元
成立日期	2008年2月22日
主营业务	从事电商业务、股权投资及管理业务

2 、产权结构关系

截至本报告书签署日，Rakuten 股权结构如下：

序号	股东名称	股数（股）	持股比例
1	Rakuten Inc	200,000	100.00%
	合计	200,000	100.00%

135

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

Rakuten 的控制结构图如下：

==> picture [117 x 120] intentionally omitted <==

3 、历史沿革

（1）Rakuten 设立

2008 年 2 月，Rakuten 在卢森堡由 Rakuten Inc.发起设立，设立完成后其股 权结构如下：

序号	股东名称	股数（股）	持股比例
1	Rakuten Inc.	12,500	100.00%
	合计	12,500	100.00%

（2）2010 年-2019 年注册资本变化

2010 年-2019 年期间，Rakuten 发生过多次增资及减资，截至本报告出具之 日，其已授权股本为 10,000,000 欧元。股权结构参见本节之“一、重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（八）Rakuten”之“2、 产权结构关系”。

4 、主营业务发展情况

Rakuten 主要从事电商业务、股权投资及管理业务。

5 、主要财务数据

单位：万欧元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	169,079.65	263,554.85
负债合计	128,842.12	199,228.01
所有者权益	40,237.53	64,326.84

136

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
营业收入	4.17	2.74
营业利润	-642.93	-1,431.14
利润总额	29,205.41	6,589.86
净利润	28,398.49	6,770.98

注：以上数据未经审计。

6 、对外投资情况

截至本报告书签署之日，Rakuten 下属控股一级子公司情况如下：

序号	股东名称	股数（股）	所属行业
1	Rakuten Inc	100%	电子商务
2	Rakuten Deutschland Gmbh	100%	电子商务
3	Rakuten TV Europe.,S.L.U.	100%	在线视频流服务
4	Rakuten Ichiba U.K. Limited	100%	电子商务
5	Rakuten Europe Bank S.A.	100%	银行业
6	Fits.me Holding Limited	100%	电子商务IT开发
7	Rakuten Reinsurance Europe S.A.	100%	保险
8	Next Performance Sasu	100%	在线营销
9	Aquafadas Sasu	100%	数字出版软件服 务
10	Rakuten Estonia OU	100%	电子商务IT开发
11	Rakuten RU LLC	100%	IT开发
12	Rakuten Capital Holdings	100%	投资
13	Rakuten Marketing France S.A.S	100%	市场营销

7 、主要股东 / 合伙人情况

Rakuten Inc.的基本情况如下：

企业名称	Rakuten Inc.（4755.T）
注册号	0107-01-020592
企业类型	有限公司
企业住所	1-14-1 Tamagawa, Rakuten Crimson House, 158-0094, Setagaya-ku

137

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成立日期 1997 年 2 月

（九） Viber

1 、基本情况

公司名称	Viber Media S.à r.l.
注册号	B184956
公司类型	私人有限公司
公司住所	2, Rue du Fossé,L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
	Djamel Agaoua，Toshihiko Otsuka，Yasufumi Hirai，James Timmis， Yoshihisa Yamada，Moshe Yosef
管理层
已授权股本	216,974美元
注册日期	2014年3月6日
主营业务	从事通讯软件、股权投资及管理业务

2 、产权结构关系

截至本报告书签署日，Viber 股权结构如下：

序号	股东名称	股数（股）	持股比例
1	Rakuten Inc	216,974	100.00%
	合计	216,974	100.00%

Viber 的控制结构图如下：

==> picture [113 x 110] intentionally omitted <==

3 、历史沿革

（1）Viber 设立及注册地转移

Viber 在巴拿马设立，2014 年 3 月注册地转移至卢森堡，注册地转移完成后 其股权结构如下：

138

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	股数（股）	持股比例
1	Viber Media Limited	25,000	100.00%
	合计	25,000	100.00%

（2）2014 年及 2018 年，Viber 股本转换及股本变动

2014 年 12 月 12 日，Viber 将注册资本由美元转换为欧元并减资，减资完成 后，公司注册资本变更为 12,500 欧元。

2018 年 9 月 18 日，Viber 将注册资本由欧元转换为美元并增资，增资完成 后，公司注册资本变更为 20,000 美元。

（3）2019 年 6 月，Viber 与 Viber Media Limited 合并

2019 年 6 月 14 日，Viber 与 Viber Media Limited 合并，注册资本变更为 216,974 欧元，直接股东变更为 Rakuten Inc.，股权结构参见本节之“一、重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（九）Viber”之“2、产 权结构关系”。

4 、主营业务发展情况

Viber 主要从事通讯软件、股权投资及管理业务。

5 、对外投资情况

截至本报告书签署之日，Viber 下属控股一级子公司情况如下：

序号	股东名称	股数（股）	所属行业
1	Viber Media USA Inc.	100%	通信
2	Viber Media LLC	100%	通信
3	Viber Media Bulgaria EOOD	100%	通信
4	ViberMedia Ireland Unlimited Company	100%	通信
5	Viber UK Limited	100%	通信
6	Viber Lab Ltd	100%	通信
7	Viber Philippines. Inc..	100%	通信
8	Viber Media India Pvt Ltd	100%	通信

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6 、主要股东 / 合伙人情况

Rakuten Inc.之基本情况参见本节之“一、重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产交易对方基本情况”之“（八）Rakuten”之“7、主要股东、合伙人 情况”。

（十）上海睿净

1 、基本情况

公司名称	上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1JYMC59H
注册地址	上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢858室（上海裕安经济小区）
执行事务合伙人	上海逸隼信息科技有限公司
认缴出资额	200.00万元
企业类型	有限合伙企业
	企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】
经营范围
成立日期	2017年8月15日

2 、产权结构关系

截至本报告书签署日，上海睿净股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	上海逸隼	100.00	50.00%	普通合伙人
2	吴俊乐	100.00	50.00%	有限合伙人
	合计	200.00	100.00%	-

上海睿净的控制结构图如下：

140

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

==> picture [281 x 154] intentionally omitted <==

3 、历史沿革

（1）2017 年 6 月，合伙企业设立

2017 年 8 月 7 日，吴俊乐与上海逸隼签署《上海睿净企业管理咨询事务所 （有限合伙）合伙协议》，约定分别出资 100 万元、100 万元设立上海睿净，上 海睿净的出资总额为 200 万元。其中，上海逸隼信息科技有限公司为普通合伙人。

2017 年 8 月 15 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海睿净核发《营业执 照》。

上海睿净设立时全体合伙人及其认缴出资情况参见本节之“一、重大资产置 换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（十）上海睿净”之 “2、产权结构关系”。

4 、主营业务发展情况

上海睿净未实际经营业务，仅作为持股平台持有中彦科技股权。

5 、主要财务数据

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	22.38	0
负债合计	15.84	0
所有者权益	6.54	0
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	0.00	0
营业利润	-0.09	0

141

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

利润总额	-0.09	0
净利润	-0.09	0

注：以上数据未经审计。

6 、对外投资情况

上海睿净未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或 企业的股权及出资份额。

7 、主要股东 / 合伙人情况

上海逸隼的基本情况如下：

公司名称	上海逸隼信息科技有限公司
统一社会信用代码	91310230MA1JY7625T
法定代表人	周四珍
成立日期	2017年7月31日
注册资本	100万元人民币
企业类型	有限责任公司
注册地	上海市崇明区北沿公路2111号3幢163-8室(上海崇明森林旅游园区)
	信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）， 货物运输代理，第三方物流服务，票务代理，自有设备租赁，设计、 制作、代理、发布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询， 会务服务，建设工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围

8 、基金业协会备案情况

上海睿净不属于私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基 金管理人登记及私募投资基金备案手续。

（十一）上海曦鹄

1 、基本情况

公司名称	上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1JYT7L7J

142

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册地址	上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢960室（上海裕安经济小区）
执行事务合伙人	上海颖菁
认缴出资额	456.7141万元
企业类型	有限合伙企业
	企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】
经营范围
成立日期	2017年9月22日

2 、产权结构关系

截至本报告书签署日，上海曦鹄股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	上海颖菁	0.0001	0.00002%	普通合伙人
2	上海庚茵	144.4866	31.6361%	有限合伙人
3	上海舜韬	119.3416	26.1305%	有限合伙人
4	上海埭康	113.8775	24.9341%	有限合伙人
5	上海昶庚	79.0083	17.2993%	有限合伙人
	合计	456.7141	100.00%	-

上海曦鹄的控制结构图如下：

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3 、历史沿革

（1）2017 年 9 月，合伙企业设立

143

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2017 年 9 月 21 日，上海颖菁信息科技有限公司、上海庚茵企业管理咨询事 务所（有限合伙）、上海舜韬企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海昶庚企业管 理咨询事务所（有限合伙）及上海埭康企业管理咨询事务所（有限合伙）签署《上 海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）合伙协议》，约定分别出资 1 万元、0.1 万元、0.1 万元、0.1 万元、0.1 万元设立上海曦鹄，上海曦鹄的出资总额为 1.4 万元。其中，上海颖菁为普通合伙人。

2017 年 9 月 22 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海曦鹄核发《营业执 照》。

上海曦鹄设立时各合伙人出资额、出资比例如下：

合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
上海颖菁	普通合伙人	1.0	71.43%
上海庚茵	有限合伙人	0.1	7.14%
上海舜韬	有限合伙人	0.1	7.14%
上海昶庚	有限合伙人	0.1	7.14%
上海埭康、	有限合伙人	0.1	7.14%
合计	-	1.4	100.00%

（2）2017 年 9 月，合伙份额转让及增资

2017 年 9 月 25 日，上海曦鹄召开全体合伙人会议，一致同意上海颖菁信息 科技有限公司将持有的上海曦鹄 71.4214%的财产份额（作价 0.9999 万人民币） 转让给上海庚茵；一致同意上海曦鹄的出资额由 1.4 万元增加至 456.7141 万元， 其中上海昶庚的出资额 0.1 万元增加至 79.0083 万元，上海埭康的出资额由 0.1 万元增加至 113.8775 万元，上海庚茵的出资额由 1.0999 万元增加至 144.4866 万 元，上海舜韬的出资额由 0.1 万元增加至 119.3416 万元。

2017 年 9 月 25 日，上海颖菁与上海庚茵就本次合伙份额转让签署了《合伙 人出资份额转让合同书》，就前述份额转让事宜进行了约定。同日，上海曦鹄全 体合伙人签署了新的合伙协议。

2017 年 9 月 26 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海曦鹄核发《营业执 照》。

144

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次合伙份额转让后，上海曦鹄各合伙人出资额、出资比例如下：

合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
上海颖菁	普通合伙人	0.0001	0.00002%
上海庚茵	有限合伙人	144.4866	31.6361%
上海舜韬	有限合伙人	119.3416	26.1305%
上海昶庚	有限合伙人	79.0083	17.2993%
上海埭康	有限合伙人	113.8775	24.9341%
合计	-	456.7141	100.00%

4 、主营业务发展情况

上海曦鹄未实际经营业务，仅作为员工持股平台持有中彦科技股权。

5 、主要财务数据

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	2,125.43	2,014.10
负债合计	111.28	0.06
所有者权益	2,014.14	2,014.04
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	111.33	-0.06
利润总额	111.33	-0.06
净利润	111.33	-0.06

注：以上数据未经审计。

6 、对外投资情况

上海曦鹄未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或 企业的股权及出资份额。

7 、主要股东 / 合伙人情况

（1）上海颖菁信息科技有限公司

145

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司名称	上海颖菁信息科技有限公司
统一社会信用代码	91310230MA1JY78YXD
法定代表人	葛林伶
成立日期	2017年4月12日
注册资本	100万元人民币
企业类型	有限责任公司
	上海市崇明区北沿公路2111号3幢103-19室（上海崇明森林旅游园 区）
注册地
	信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）， 票务服务，房地产开发经营，自有设备租赁，设计、制作、代理、发 布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询，会务服务，建设 工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理服务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围

（2）上海庚茵、上海舜韬、上海昶庚、上海埭康

上海庚茵、上海舜韬、上海昶庚、上海埭康的具体情况参见“第五节 拟置 入资产基本情况”之“九、标的公司已制定或实施的股权激励及相关安排”。

8 、基金业协会备案情况

上海曦鹄不属于私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基 金管理人登记及私募投资基金备案手续。

（十二）上海曦丞

1 、基本情况

公司名称	上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1K039C04
	上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢1110室（上海裕安经济小 区）
注册地址
执行事务合伙人	上海伊昶
认缴出资额	4,199.8197万元
企业类型	有限合伙企业
	企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】
经营范围

146

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成立日期 2017 年 11 月 23 日

2 、产权结构关系

截至本报告书签署日，上海曦丞股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	上海伊昶	1.0000	0.02%	普通合伙人
2	耿灏	3,136.2125	74.68%	有限合伙人
3	郑晓东	1,062.6072	25.30%	有限合伙人
	合计	4,199.8197	100.00%

上海曦丞的控制结构图如下：

==> picture [335 x 126] intentionally omitted <==

3 、历史沿革

（1）2017 年 11 月，合伙企业设立

2017 年 11 月 20 日，洪碧聪与上海伊昶签署《上海曦丞企业管理咨询事务 所（有限合伙）合伙协议》，约定分别出资 4,198.8197 万元、1 万元设立上海曦 丞，上海曦丞的出资总额为 4,199.8197 万元。其中，上海伊昶为普通合伙人。

2017 年 11 月 23 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海曦丞核发《营业 执照》。

上海曦丞设立后，其股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	上海伊昶	1.0000	0.02%	普通合伙人
2	洪碧聪	4,198.8197	99.98%	有限合伙人
	合计	4,199.8197	100.00%

147

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）2020 年 6 月，合伙份额转让

2020 年 6 月 23 日，上海曦丞召开全体合伙人会议，一致同意洪碧聪将持有 的上海曦丞 3,136.2125 万元认缴出资额（占上海曦丞财产份额的比例为 74.68%） 作价 3,136.2125 万元转让给耿灏，将其持有的上海曦丞 1,062.6072 万元认缴出资 额（占上海曦丞财产份额的比例为 25.30%）作价 1,062.6072 万元转让给郑晓东。 2020 年 6 月 22 日，洪碧聪与耿灏及郑晓东分别签订了《上海曦丞企业管理咨询 事务所（有限合伙）财产份额转让协议》。

2020 年 7 月 8 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海曦丞核发新的《营 业执照》。

本次合伙份额转让完成后的全体合伙人及其认缴出资情况参见本节之“一、 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（十二） 上海曦丞”之“2、产权结构关系”。

4 、主营业务发展情况

上海曦丞未实际经营业务，仅作为持股平台持有中彦科技股权。

5 、主要财务数据

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	4,284.67	4,198.82
负债合计	85.82	0.05
所有者权益	4,198.85	4,198.77
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	85.85	-0.05
利润总额	85.85	-0.05
净利润	85.85	-0.05

注：以上数据未经审计。

6 、对外投资情况

上海曦丞未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

企业的股权及出资份额。

7 、主要股东 / 合伙人情况

上海伊昶的基本情况如下：

公司名称	上海伊昶信息科技有限公司
统一社会信用代码	91310230MA1JY74W8K
法定代表人	尹爽
成立日期	2017年4月11日
注册资本	100万元人民币
企业类型	有限责任公司
注册地	上海市崇明区北沿公路2111号3幢299-5室(上海崇明森林旅游园区)
	信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）， 票务服务，房地产开发经营，自有设备租赁，设计、制作、代理、发 布各类广告，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询，会务服务，建设 工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围

尹爽和成慧（成慧目前已离职）系公司员工，上海曦丞、上海渲曦及上海炆 颛委派上海伊昶为执行事务合伙人，委托尹爽执行合伙事务。

8 、基金业协会备案情况

上海曦丞不属于私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基 金管理人登记及私募投资基金备案手续。

（十三）上海渲曦

1 、基本情况

公司名称	上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1K039D91
	上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢1111室（上海裕安经济小 区）
注册地址
执行事务合伙人	上海伊昶
认缴出资额	4,174.4383万元

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

企业类型	有限合伙企业
	企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】
经营范围
成立日期	2017年11月23日

2 、产权结构关系

截至本报告书签署日，上海渲曦股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	上海伊昶	1.0000	0.02%	普通合伙人
2	郑晓东	1,289.5521	30.90%	有限合伙人
3	杨炯纬	784.0531	18.78%	有限合伙人
4	戴文建	1,315.7798	31.52%	有限合伙人
5	范劲松	784.0533	18.78%	有限合伙人
	合计	4,174.4383	100.00%	-

上海渲曦的控制结构图如下：

==> picture [355 x 121] intentionally omitted <==

3 、历史沿革

（1）2017 年 11 月，合伙企业设立

2017 年 11 月 20 日，洪碧聪与上海伊昶签署《上海渲曦企业管理咨询事务 所（有限合伙）合伙协议》，约定分别出资 4,173.4383 万元、1 万元设立上海渲 曦，上海渲曦的出资总额为 4,174.4383 万元。

2017 年 11 月 23 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海渲曦核发《营业 执照》。

上海渲曦设立后，其股权结构如下：

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	上海伊昶	1.0000	0.02%	普通合伙人
2	洪碧聪	4,173.4383	99.98%	有限合伙人
	合计	4,174.4383	100.00%

（2）2020 年 6 月，合伙份额转让

2020 年 6 月 23 日，上海渲曦召开全体合伙人会议，一致同意洪碧聪将持有 的上海渲曦 784.0531 万元认缴出资额（占上海渲曦财产份额的比例分别为 18.78%）作价 784.0531 万元转让给杨炯纬，将其持有的上海渲曦 1,289.5521 万 元认缴出资额（占上海渲曦财产份额的比例为 30.90%）作价 1,289.5521 万元转 让给郑晓东，将其持有的上海渲曦 1,315.7798 万元认缴出资额（占上海渲曦财产 份额的比例为 31.52%）作价 1,315.7798 万元转让给戴文建，将其持有的上海渲 曦 784.0533 万元认缴出资额（占上海渲曦财产份额的比例为 18.78%）作价 784.0533 万元转让给范劲松。2020 年 6 月 22 日，洪碧聪与杨炯纬、郑晓东、戴 文建及范劲松分别签订了《上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）财产份额 转让协议》。

2020 年 7 月 8 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海渲曦核发新的《营 业执照》。

本次合伙份额转让完成后的全体合伙人及其认缴出资情况参见本节之“一、 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（十三） 上海渲曦”之“2、产权结构关系”。

4 、主营业务发展情况

上海渲曦未实际经营业务，仅作为持股平台持有中彦科技股权。

5 、主要财务数据

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	4,258.76	4,173.44
负债合计	85.30	0.05
所有者权益	4,173.47	4,173.39

151

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	85.33	-0.05
利润总额	85.33	-0.05
净利润	85.33	-0.05

注：以上数据未经审计。

6 、对外投资情况

上海渲曦未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或 企业的股权及出资份额。

7 、主要股东 / 合伙人情况

参见本节之“一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基 本情况”之“（十二）上海曦丞”之“7、主要股东/合伙人情况”。

8 、基金业协会备案情况

上海渲曦不属于私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基 金管理人登记及私募投资基金备案手续。

（十四）上海炆颛

1 、基本情况

公司名称	上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1JYRTA1A
注册地址	上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢945室（上海裕安经济小区）
执行事务合伙人	上海伊昶
认缴出资额	14,001.00万元
企业类型	有限合伙企业
	企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动】
经营范围
成立日期	2017年9月20日

152

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2 、产权结构关系

截至本报告书签署日，上海炆颛股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	上海伊昶	1.00	0.01%	普通合伙人
2	戴文建	14,000.00	99.99%	有限合伙人
	合计	14,001.00	100.00%	-

上海炆颛的控制结构图如下：

==> picture [297 x 168] intentionally omitted <==

3 、历史沿革

（1）2017 年 9 月，合伙企业设立

2017 年 9 月 15 日，李杭与上海伊昶签署《上海炆颛企业管理咨询事务所（有 限合伙）合伙协议》，约定分别出资 14,000 万元、1 万元设立上海炆颛，上海炆 颛的出资总额为 14,001 万元。

2017 年 9 月 20 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海炆颛核发《营业执 照》。

上海炆颛设立时各合伙人出资额、出资比例如下：

合伙人名称	合伙人类型	出资额(万元)	出资比例
上海伊昶	普通合伙人	1.00	0.01%
李杭	有限合伙人	14,000.00	99.99%
合计	-	14,001.00	100.00%

（2）2017 年 11 月，合伙份额转让

153

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2017 年 10 月 27 日，上海炆颛召开全体合伙人会议，一致同意李杭将持有 上海炆颛的 14,000 万元的认缴出资额转让给洪碧聪。

2017 年 10 月 27 日，李杭与洪碧聪就本次出资份额转让签署了《合伙人出 资份额转让合同书》，就前述份额转让事宜进行了约定。

2017 年 11 月 21 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海炆颛换发了《营 业执照》。

本次出资份额转让后，上海炆颛各合伙人出资额、出资比例如下：

合伙人名称	合伙人类型	出资额(万元)	出资比例
上海伊昶	普通合伙人	1.00	0.01%
洪碧聪	有限合伙人	14,000.00	99.99%
合计	-	14,001.00	100.00%

（2）2020 年 6 月，合伙份额转让

2020 年 6 月 23 日，上海炆颛召开全体合伙人会议，一致同意洪碧聪将其持 有的上海炆颛 14,000 万元认缴出资额（占上海炆颛财产份额的比例为 99.99%， 其中实缴出资额 4,172.592 万元）作价 4,172.592 万元转让给戴文建。2020 年 6 月 22 日，洪碧聪与戴文建签订了《上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） 财产份额转让协议》。

2020 年 7 月 8 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海炆颛核发新的《营 业执照》。

本次合伙份额转让完成后的全体合伙人及其认缴出资情况参见本节之“一、 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（十四） 上海炆颛”之“2、产权结构关系”。

4 、主营业务发展情况

上海炆颛未实际经营业务，仅作为持股平台持有中彦科技股权。

5 、主要财务数据

单位：万元

项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

154

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资产总计	4,257.90	4,172.59
负债合计	85.28	0.06
所有者权益	4,172.62	4,172.54
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	85.31	-0.02
利润总额	85.31	-0.02
净利润	85.31	-0.02

注：以上数据未经审计。

6 、对外投资情况

上海炆颛未直接或间接持有除中彦科技及其控股子公司以外的其他公司或 企业的股权及出资份额。

7 、主要股东 / 合伙人情况

参见本节之“一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基 本情况”之“（十二）上海曦丞”之“7、主要股东/合伙人情况”。

8 、基金业协会备案情况

上海炆颛不属于私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募基 金管理人登记及私募投资基金备案手续。

二、募集配套资金交易对方基本情况

（一）杭州昌信

1 、基本情况

公司名称	杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330110MA2H2K9U48
注册地址	浙江省杭州市余杭区南苑街道和合财富中心1幢3305-3
执行事务合伙人	杭州昌裕数字科技有限公司
认缴出资额	55,100万元

155

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

企业类型	有限合伙企业
	一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术 服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发； 数字文化创意软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；社会经济咨 询服务；市场营销策划；企业形象策划（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围
成立日期	2020年3月9日

2 、产权结构关系

截至本报告书签署日，杭州昌信股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
	杭州昌裕数字科技有限
1	公司	100	0.18%	普通合伙人
2	江西昌九集团有限公司	55,000	99.82%	有限合伙人
	合计	55,100	100.00%

杭州昌信的控制结构图如下：

==> picture [315 x 207] intentionally omitted <==

（二）上海享锐

上海享锐基本情况请参见本节之“一、重大资产置换、发行股份及支付现金 购买资产交易对方基本情况”之“（一）上海享锐”。

156

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、其他事项说明

（一）上海炆颛、上海曦丞、上海渲曦合伙财产份额转让

2020 年 6 月 22 日，上海炆颛、上海曦丞、上海渲曦的有限合伙人洪碧聪与 耿灏、郑晓东、范劲松、杨炯纬、戴文建签署了《财产份额转让协议》，将其持 有的上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛全部有限合伙人财产份额进行转让，具体的 转让情况如下表所示。

单位：万元

持股平台名称	转让方	受让人	转让财产份额	间接转让比例	转让价格
上海渲曦	洪碧聪	杨炯纬	784.05	0.28%	784.05
	洪碧聪	郑晓东	1,289.55	0.46%	1,289.55
	洪碧聪	戴文建	1,315.78	0.47%	1,315.78
	洪碧聪	范劲松	784.05	0.28%	784.05
小计	-	-	4,173.44	1.48%	4,173.44
上海炆颛	洪碧聪	戴文建	4,172.59	1.48%	4,172.59
小计	-	-	4,172.59	1.48%	4,172.59
上海曦丞	洪碧聪	郑晓东	1,062.61	0.38%	1,062.61
	洪碧聪	耿灏	3,136.21	1.11%	3,136.21
小计	-	-	4,198.82	1.49%	4,198.82

截至本报告书签署之日，前述财产份额转让的对价已全部支付完毕，工商变 更登记已完成。上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛的最新股权结构参见本节“一、 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（十二） 上海曦丞”、“（十三）上海渲曦”及“（十三）上海炆颛”。

洪碧聪通过上述三个持股平台所持有的标的公司股权原为标的公司拆除境 外架构前的员工股权池仍留存部分股权，标的公司拆除境外架构后希望继续保留 员工股权激励的实施空间而委托洪碧聪代为持有该部分留存股份，而实施该等代 持安排所需资金系由标的公司提供担保所获得的外部融资。标的公司于开曼群岛 注册设立的境外融资平台 Fanli Inc.在境外架构拆除前预留了 15,089,850 股普通 股作为员工股权激励计划的股权池，该部分预留股份的平移过程中，标的公司境 内员工持股平台上海曦鹄通过对中彦科技的增资取得了当时中彦科技 1.93%的

157

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股权（对应中彦科技当时的注册资本 56,088 元），剩余部分（占当时中彦科技 4.45%的股权，对应中彦科技当时的注册资本 129,227 元）由于暂未确定股权激 励的授予对象而由洪碧聪通过上述三个持股平台代为持有以用于未来员工激励。 该部分代持股权系标的公司拆除境外架构时所预留的员工股权激励计划的一部 分，上海中彦作为委托方、葛永昌先生作为担保方于 2017 年 11 月与洪碧聪签署 了《股权代持委托书》。实施本次转让之日，洪碧聪亦与上海中彦、实际控制人 葛永昌先生签署了《股权代持委托书之终止协议》。

（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐，实际控制人变更为 葛永昌，上海鹄睿、NQ3、Orchid 将成为上市公司 5%以上的股东，上述交易对 方将成为上市公司的潜在关联方。

（三）交易对方之间的关联关系

截至本报告书签署日，葛永昌及其一致行动人马平通过上海享锐持有标的公 司 29.40%的股份，同时葛永昌通过上海曦鹄间接持有标的公司 0.64%的股份， 为标的公司的实际控制人。葛永昌与隗元元共同创立标的公司，隗元元及其一致 行动人覃世英通过上海鹄睿持有标的公司 12.95%的股份。2017 年 9 月 28 日，葛 永昌、上海享锐与隗元元、上海鹄睿签订了《一致行动协议》，上海鹄睿就行使 作为标的公司股东权利及向标的公司委派董事或提名董事在董事会相关表决事 宜，应与上海享锐实际控制人葛永昌及上海享锐保持一致行动。《一致行动协议》 的有效期自各方签署该协议之日起至各方均不再作为中彦科技直接或间接股东 之日止。因此，上海享锐与上海鹄睿为一致行动人。

截至本报告书签署日，交易对方 Rakuten 和 Viber 为受 Rakuten Inc.同一控制 下的投资主体，二者之间构成关联关系。

截至本报告书签署日，交易对方上海渲曦、上海曦丞及上海炆颛的执行事务 合伙人均为上海伊昶，三者之间构成关联关系。

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高 级管理人员的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情 况说明

截至本报告书签署之日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情形。

159

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第四节 拟置出资产基本情况

一、拟置出资产概况

本次交易的拟置出资产为截至评估基准日除保留资产及负债外的全部资产 和负债，主要资产包括长期股权投资、其他应收款等；主要负债包括其他应付款、 递延收益、应付账款等。保留资产及负债具体情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	金额
货币资金	848.16
其他流动资产（待抵扣进项税额）	882.65
应交税费-企业所得税	93.06

二、拟置出资产的基本情况

根据中兴财光华审专字（2020）第 213104 号《江西昌九生物化工股份有限 公司拟置出资产审计报告及财务报表》，截至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产母 公司口径的资产基本情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2020 年6 月30 日
货币资金	-
预付款项	27.87
其他应收款	81.39
存货	85.17
其他流动资产	-
流动资产合计	194.43
长期股权投资	6,358.53
其他非流动金融资产	20.23
固定资产	14.78
在建工程	12.17
非流动资产合计	6,405.72
资产总计	6,600.14

截至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产母公司账面资产主要由长期股权投资构

成。

（一）拟置出资产中股权资产情况

截至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产中股权资产情况如下：

序号	公司名称	主营业务	注册资本	公司持股比例
1	杭州航达股权投资基 金管理有限公司	私募股权投资管理、 投资管理、资产管理	2,000万元	100%

160

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2	江西昌九青苑热电有 限责任公司	国内贸易	6,000万元	100%
3	江西昌九农科化工有 限公司	丙烯酰胺生产、销售	3,000万元	54.61%
4	江苏南天农科化工有 限公司	危险化学品生产、化 工产品生产	1,000万元	江西昌九农科化 工有限公司持有 100%
5	江苏昌九农科化工有 限公司	微生物法丙烯酰胺生 产、销售；危险化学 品经营、化工产品销 售；自营和代理商品 和技术进出口业务	8,000万元	江西昌九农科化 工有限公司持有 100%
6	南昌两江化工有限公 司	以酰胺类及化工产品 研究、开发	100万元	江西昌九农科化 工有限公司持有 51.00%
7	江西昌九金桥化工有 限公司	化工产品的研究、开 发、生产	2,030万元	杭州昌义商业咨 询有限公司持有 27.09%
8	江西昌九康平气体有 限公司	充装氧气、二氧化碳； 氧气、二氧化碳、氮 气、氩气、乙炔气、 氢气、液化甲烷、液 氨贸易批发	500万元	40.19%

注：2020 年 6 月 30 日后，上市公司新设杭州昌义商业咨询有限公司，其将作为内部重组的 承接方承接置出资产后再转让予杭州昌信。

（二）拟置出资产中非股权资产的情况

截至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产母公司口径的非股权资产主要包括存货 和其他应收款等。

三、拟置出资产涉及的债务转移情况

根据本次交易方案，本次交易涉及债务转移事项。

根据中兴财光华审专字（2020）第 213104 号《江西昌九生物化工股份有限 公司拟置出资产审计报告及财务报表》，截至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产母 公司负债情况如下：

单位：万元

项目	2020 年6 月30 日
应付账款	1,599.81
预收款项	413.80
应付职工薪酬	76.64
应交税费	8.81
其他应付款	3,864.27
流动负债合计	5,963.33

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项目	2020 年6 月30 日
长期应付款	333.00
预计负债	-
递延收益	2,363.50
非流动负债合计	2,696.50
负债合计	8,659.83

截至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产母公司负债主要为其他应付款、递延收 益及应付账款等。

截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司母公司的主要债务情况及处理方式如下：

序号	债权人	债务内容	债务金额（元）	债务处理方案
1	贵阳永青仪电科技有 限公司	应付账款	17,512.00	加入增信保障措施
2	北京通元文化传播有 限公司	应付装修款尾 款	30,573.90	加入增信保障措施
3	青岛凯坤装饰材料有 限公司	应付装修款尾 款	93,420.00	加入增信保障措施
4	个人	应付职工薪酬	766,378.55	交割前结清
5	税务局	应交个人所得 税	87,537.95	交割前结清
6	税务局	应交房产税	608.69	已结清
7	个人	员工报销款	216,648.18	已结清
8	北京市社保中心	其他应付款	16,204.42	交割前结清
9	湘潭众鑫拆迁工程有 限公司	其他应付款	904.20	交割前结清
10	四川宏远建筑工程有 限公司	其他应付款	16.25	交割前结清
11	中兴财光华会计师事 务所（特殊普通合伙）	审计费用	325,000.00	已取得同意函
12	江西昌九青苑热电有 限责任公司	内部往来	13,311,336.00	已取得同意函
13	杭州航达股权投资基 金管理有限公司	内部往来	17,794,101.59	已取得同意函
14	公司及个人	5年以上债务	30,303,063.65	经上市公司确认，该类 债务主要为账龄超过5 年以上的历史遗留债 务，部分债权人已处于 吊销状态，债务金额 556,551.39元对应的法 人主体已注销，上市公 司与相应债权人均已 无法实际取得联系；同 时，因该类债务的产生 时间较为久远，上市公 司确认债务已超过诉

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序号	债权人	债务内容	债务金额（元）	债务处理方案
				讼时效。为充分保护债 权人权益，作为替代方 案，上市公司将对本次 交易涉及的债权、债务 转移方案予以公告。
	合计		62,963,305.38	-

1 、本次交易拟置出资产相关债权债务转移安排取得债权人同意的情况及对 本次交易的影响

上市公司对拟置出资产涉及的债务人通知和取得债权人同意的工作正在办 理中，本次交易拟置出资产不涉及需取得金融机构债权人同意的债务转移；上市 公司拟置出资产相关的债务主要为账龄超过 5 年以上的历史遗留债务，部分相应 债权人已处于注销或吊销状态，上市公司与相应债权人取得联系存在一定障碍， 上市公司确认其中 30,303,063.65 元为已过诉讼时效的债务；作为替代方案，上 市公司将于草案公告当日对本次交易涉及的债权、债务转移方案予以公告；上市 公司母公司已经偿还或已取得债权人书面同意的债务金额占上市公司母公司负 债总额的比例为 50.61%（上市公司母公司负债数据为截至 2020 年 6 月 30 日经 审计数据，不包括应付职工薪酬、应交税费及递延收益），剔除经上市公司确认 并承诺已超过诉讼时效的债务后，上市公司母公司已经偿还或已取得债权人书面 同意的债务金额占上市公司母公司负债总额的比例为 98.82%（上市公司母公司 负债数据为截至 2020 年 6 月 30 日经审计数据，不包括应付职工薪酬、应交税费 及递延收益）；在尚未偿还且未取得债权人同意的相关拟转移债务中，尚未有明 确表示不同意本次重组的债权人；上市公司将继续按照《合同法》及相关法律、 法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉 及债务转移的同意。

鉴于上市公司拟置出债务中，部分债务存续时间较长，存在债务到期且已过 诉讼时效、债权人信息变更等实际情况，上市公司除继续按法律规定履行取得债 权人同意的工作外，为进一步保障债务置出不损害债权人、公司投资者利益，拟 置出资产继受方将根据《重大资产重组协议》的约定，承担和解决因拟置出资产 可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支

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付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项，上市公司及/ 或交易对方不承担任何责任；若上市公司及/或交易对方因此遭受损失的，拟置 出资产继受方应于接到上市公司及/或交易对方相应通知后 5 个工作日内充分赔 偿上市公司及/或交易对方的全部损失。

同时，对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权 行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债 应当由资产继受方负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或交易对方 因前述赔偿责任而遭受的损失由资产继受方以现金形式进行足额补偿。

此外，《重大资产重组协议》各方同意，若拟置出资产继受方怠于履行其在 该协议项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。

杭州昌信及昌九集团已出具承诺，就截至本次交易重组报告书披露之日上市 公司尚未取得债权人同意的拟置出资产相关债务（相关债务根据法律法规的规定 已经诉讼时效的除外），杭州昌信及昌九集团将根据前述债务涉及的金额为上市 公司提供一定的增信保证措施，包括但不限于预留对应金额的自有货币资金、预 留部分等值的拟置出资产或提供等值的自有财产质押（该等增信保证措施自本次 交易重组报告书披露之日起 3 年内持续有效），由上市公司用于履行该等债务。 若杭州昌信及昌九集团选择以预留部分等值的拟置出资产作为提供增信保证措 施的方式，则该部分资产仍将作为本次交易拟置出资产的一部分进行评估作价并 根据本次交易方案转让给拟置出资产继受方杭州昌信（但为简化交易手续，该部 分资产将在拟置出资产交割日起至增信保证措施有效期届满前由上市公司占 有），在增信保证措施有效期内，该部分资产产生的损益均由杭州昌信承担或享 有。在增信保证措施有效期内，相关债务由杭州昌信代为履行完毕或诉讼时效届 满的，杭州昌信可相应调整其所提供的增信保证措施。

截至本报告书签署之日，上市公司不存在因拟置出资产的债权债务转移事宜 而引发的民事诉讼或纠纷。

综上，截至本报告书签署之日，在未取得债权人同意的相关拟转移债务中， 无债权人明确表示不同意本次交易的情形；上市公司亦不存在因本次交易拟置出 资产涉及的债权债务转移事宜而引发的民事诉讼，且本次交易各方已就相关债务

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转移安排可能出现的风险设置了解决和保障措施，因此上市公司部分拟转移债务 未取得相应债权人同意的情形不会对本次交易造成重大不利影响。

• 2 、拟置出资产相关债权债务所需履行的程序及其合法合规性，其实施或履

• 行不存在法律障碍和风险

（1）拟置出债权债务资产的范围

根据本次交易草案及《重组协议》的约定，本次交易的拟置出资产为截至评 估基准日除保留资产及负债外的全部资产和负债，主要资产包括长期股权投资、 其他应收款等；主要负债包括其他应付款、递延收益、应付账款等。保留资产及 负债为货币资金、待抵扣进项税及所得税；自拟置出资产交割日起，上市公司在 拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继 受方继受并负责进行处理。

（2）拟置出债权债务已履行公司内部程序审议

公司已召开第七届第十八次董事会、第七届第十五监事会就包括本次交易拟 置出资产涉及的债权债务转移安排在内的最终交易方案进行审议。前述程序安排 符合《公司法》《公司章程》相关规定。公司还将召开股东大会对本次交易方案 进行审议。

（3）拟置出债权债务取得债权人、债务人沟通并取得债权人同意情况

根据《合同法》第八十条及第八十四条的规定，债权人转让权利的，应当通 知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力；债务人将合同的义务全部或 者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。根据上述法律规定，上市公司作为 债权人的合同，上市公司在变更合同主体前需通知债务人，上市公司作为债务人 的合同，上市公司在变更合同主体前需取得合同相对方（即相应债权人）的同意。 根据上市公司的说明，截至本报告书签署之日，上市公司对拟置出资产涉及的债 务人通知和取得债权人同意的工作正在办理中，具体通知和回复情况参见前述。 前述安排符合《公司法》《合同法》等法律法规相关规定。

（4）交易各方根据债权债务置出中可能的风险明确了相应解决方案

根据《重大资产重组协议》的约定，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包

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括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及上 市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，上市 公司及/或交易对方不承担任何责任；若上市公司及/或交易对方因此遭受损失的， 拟置出资产继受方应于接到上市公司及/或交易对方相应通知后 5 个工作日内充 分赔偿上市公司及/或交易对方的全部损失。对上市公司于拟置出资产交割日前 发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事 项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由昌九集团负责承担或解决，本次重组完 成后的上市公司及/或交易对方因前述赔偿责任而遭受的损失由昌九集团以现金 形式进行足额补偿。若继受方怠于履行其在《重大资产重组协议》项下的义务及 责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。

此外，杭州昌信及昌九集团已出具承诺，就截至本次交易重组报告书披露之 日上市公司尚未取得债权人同意的拟置出资产相关债务（相关债务根据法律法规 的规定已经诉讼时效的除外），杭州昌信及昌九集团将根据前述债务涉及的金额 为上市公司提供一定的增信保证措施，包括但不限于预留对应金额的自有货币资 金、预留部分等值的拟置出资产或提供等值的自有财产质押（该等增信保证措施 自本次交易重组报告书披露之日起 3 年内持续有效），由上市公司用于履行该等 债务。若杭州昌信及昌九集团选择以预留部分等值的拟置出资产作为提供增信保 证措施的方式，则该部分资产仍将作为本次交易拟置出资产的一部分进行评估作 价并根据本次交易方案转让给拟置出资产继受方杭州昌信（但为简化交易手续， 该部分资产将在拟置出资产交割日起至增信保证措施有效期届满前由上市公司 占有），在增信保证措施有效期内，该部分资产产生的损益均由杭州昌信承担或 享有。在增信保证措施有效期内，相关债务由杭州昌信代为履行完毕或诉讼时效 届满的，杭州昌信可相应调整其所提供的增信保证措施。

四、拟置出资产相关的人员安置情况

1 、拟置出资产相关人员转移安排所需履行的程序及其合法合规性，其实施 或履行不存在法律障碍和风险

（1）上市公司现有人员劳动人事关系安排

根据《重大资产重组协议》的约定，按照“人随资产走”的原则，上市公司

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全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留 职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、 生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的福 利，支付欠付的工资等，均由拟置出资产继受方（或其指定方）继受；因该等员 工提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其 他员工安置相关费用和成本，均由拟置出资产继受方负责支付或承担。若拟置出 资产继受方怠于履行其在《重大资产重组协议》项下的义务及责任，则昌九集团 应代为履行并承担相应责任。

（2）上市公司现有子公司或分支机构人员劳动人事关系安排

本次交易拟置出资产中涉及的上市公司下属子公司的全部股权将由继受方 杭州昌信继受，因此该等子公司不涉及人员转移事项，本次交易不改变上市公司 下属子公司在职员工与其用人单位之间的劳动合同关系，该等员工与其用人单位 的原劳动合同关系继续有效；就本次交易拟置出资产中涉及的上市公司及其分支 机构的在职员工，上市公司将根据“人随资产走”的原则并结合该等员工自身的 意愿友好协商，将其劳动及社会保险关系转入继受方杭州昌信（或其指定方）或 上市公司下属子公司，杭州昌信保证转入人员的原劳动合同条款将继续履行、员 工工龄将连续计算，且待遇薪酬保持不变。

（3）公司劳动人事关系相关安排已履行程序

2020 年 8 月 21 日，上市公司召开职工大会，审议通过了本次交易员工安置 方案，主要内容为：

①本次职工安置的事项包括与拟置出资产相关的以及为保障拟置出资产正 常经营所需的全部员工的劳动关系/劳务关系、组织关系（包括但不限于党团关 系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，公司依法或者依约应向 员工提供的其他福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、 安排和权利义务等事项。

②公司本次重组拟置出资产交割日前三十个工作日或昌九生化确定的其他 时间，安置职工可自愿选择以下安置方式：劳动及人事关系变更至拟置出资产继 受方杭州昌信或其指定主体；如安置职工选择终止劳动关系的，则可在拟置出资

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产交割日或之前，与昌九生化解除劳动关系，该职工可获得杭州昌信或其指定主 体支付的经济补偿。

③上述员工与原用人单位协商一致终止劳动合同后，选择继续建立劳动关系 的，其劳动关系变更转移至拟置出资产继受方杭州昌信或其指定主体。上述员工 将被安排与原单位相同或相似的岗位，其薪酬及福利与原单位保持一致，且工龄 连续计算。

④上述员工其他合法、合理诉求，依据《中华人民共和国劳动法》《中华人 民共和国劳动合同法》及其他法律法规，与杭州昌信或其指定主体协商解决。杭 州昌信或其指定主体应依法依规保障员工合法权益。

（4）交易各方根据人员转移安排中可能的风险明确了相应解决方案

对于因不同意前述人员转移安排的上市公司及分支机构在职员工提前与上 市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置 相关费用和成本，均由置出资产继受方杭州昌信最终负责支付或承担。

此外，杭州昌信及昌九集团已出具承诺，视上市公司职工大会对本次交易拟 置出资产涉及的人员转移安排最终方案的审议情况，杭州昌信及昌九集团将测算 该等人员转移安排涉及的员工安置相关费用和成本，并为上市公司提供一定的增 信保证措施，包括但不限于预留对应金额的自有货币资金、预留部分等值的拟置 出资产或提供等值的自有财产质押（该等增信保证措施在经上市公司职工大会审 议通过的最终人员转移方案实施完毕前持续有效），由上市公司用于该等员工安 置。若杭州昌信及昌九集团选择以预留部分等值的拟置出资产作为提供增信保证 措施的方式，则该部分资产仍将作为本次交易拟置出资产的一部分进行评估作价 并根据本次交易方案转让给拟置出资产继受方杭州昌信（但为简化交易手续，该 部分资产将在拟置出资产交割日起至增信保证措施有效期届满前由上市公司占 有），在增信保证措施有效期内，该部分资产产生的损益均由杭州昌信承担或享 有。

综上，本次交易拟置出资产涉及的人员转移安排最终方案已经上市公司职工 大会审议通过且本次交易最终方案已经上市公司董事会、监事会及股东大会审议 通过后，本次交易拟置出资产涉及的相关债权债务及人员转移安排所履行的程序

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符合《劳动法》《劳动合同法》《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》 的约定；各方已就该等债权债务及人员转移安排可能出现的风险设置了解决和保 障措施，该等安排的实施和履行不存在实质法律障碍，不会对上市公司及本次交 易的实施造成不利影响。

2 、继受方和昌九集团等责任承担主体的资金状况和履约能力

根据本次交易拟置出资产继受方杭州昌信的《营业执照》、其合伙协议及其 确认，杭州昌信系由昌九集团及其全资子公司杭州昌裕数字科技有限公司于 2020 年 3 月 9 日共同设立的有限合伙企业，截至本报告书签署之日，其账面尚无货币 资金；但其作为本次拟置出资产的继受方，将获得上市公司本次拟置出资产（即 上市公司截至 2020 年 6 月 30 日经本次交易各方确认置出的资产和负债）。根据 中兴财光华审会字（2020）第 213000 号《江西昌九生物化工股份有限公司拟置 出资产审计报告及财务报表》，截至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产中资产部分 的账面价值为 6,600.14 万元，负债部分的账面价值为 8,659.83 万元，净资产账面 价值为-2,059.69 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，昌九集团的总资产为 72,960.56 万元（未经审计），其中货币资金为 5,562.93 万元。杭州昌信及昌九集团已出具 承诺，就上市公司尚未取得债权人同意的拟置出资产相关债务及拟置出资产相关 人员转移安排涉及的员工安置相关费用和成本，为上市公司提供一定的增信保证 措施，包括但不限于预留对应金额的自有货币资金、预留部分等值的拟置出资产 或提供等值的自有财产质押，由上市公司用于履行该等债务及安置相关人员。

综上，杭州昌信作为本次交易拟置出资产的继受方，其预计拥有足够的资金 能力以履行《重大资产重组协议》项下与拟置出资产债权债务安排及人员安排的 相关义务及承担相应责任；在杭州昌信怠于履行相关义务的情况下，昌九集团亦 将使用自有资产代为履行并承担相应的责任。同时，作为履行前述相关义务及承 担相应责任的一部分，杭州昌信及昌九集团已承诺将为上市公司提供一定的增信 保证措施作为，包括但不限于预留对应金额的自有货币资金、预留部分等值的拟 置出资产或提供等值的自有财产质押，由上市公司用于履行相关债务及安置相关 人员；该等增信保证措施的安排为本次交易拟置出资产涉及的债权债务及人员转 移安排可能出现的风险设置了解决和保障措施。

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五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情

况

截至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产不存在抵押、质押情况，不存在对外担 保情况，不存在重大未决诉讼或潜在纠纷情况。

2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，拟置出资产不存在受到重大行政处 罚的情况。

六、拟置出资产的主要财务数据

最近两年一期，拟置出资产的母公司主要财务数据如下：

单位：万元

	2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度
项目
流动资产	194.43	1,892.56	1,628.00
非流动资产	6,405.72	6,413.93	6,929.99
资产合计	6,600.14	8,306.49	8,557.98
流动负债	5,963.33	6,053.03	6,511.18
非流动负债	2,696.50	2,696.50	2,788.52
负债合计	8,659.83	8,749.53	9,299.69
股东权益合计	-2,059.69	-443.03	-741.71
营业收入	-	367.92	397.52
营业利润	21.01	189.27	-813.61
利润总额	21.09	298.68	-676.17
净利润	21.09	298.68	-676.17

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第五节 拟置入资产基本情况

一、基本信息

中文名称	上海中彦信息科技股份有限公司
英文名称	Shanghai Zhongyan Information Technology Co., Ltd.
注册资本	36,000万元人民币
法定代表人	葛永昌
成立日期	2007年10月26日
统一社会信用 代码
	913102306678110986
住所	上海市崇明区北沿公路2111号25幢106室-2（崇明森林旅游园区）
邮编	200035
联系电话	021-80231199
传真	021-80231199-1235
互联网网址	http://www.fanli.com
	（信息科技、网络科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术 服务，计算机软硬件的开发、研制，设计、制作各类广告，利用自有媒体 发布各类广告，软件的网上销售，市场营销策划。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围

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二、标的公司设立及股东变化情况

标的公司自成立以来，股本变化情况如下图所示：

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（一）中彦有限设立情况

中彦科技系由其前身中彦有限整体变更设立。

2007 年 10 月，中彦科技前身上海中彦信息科技有限公司由其实际控制人葛 永昌及其一致行动人隗元元共同以货币方式出资设立，其设立履行了如下程序：

2007 年 9 月 30 日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第 01200709300387 号”《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准的企业名称为 “上海中彦信息科技有限公司”。

2007 年 10 月 22 日，上海中勤万信会计师事务所有限公司出具沪勤内验字 [2007]00731 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 10 月 16 日，中彦有限已收 到葛永昌和隗元元以货币缴纳的第一期出资额 3 万元。

2007 年 10 月 26 日，上海市工商行政管理局崇明分局就本次设立核发了《企 业法人营业执照》（注册号：310230000315562）。

中彦有限设立时基本信息如下：

	上海中彦信息科技有限公司
名称：
	上海市崇明县北沿公路2111号25幢106室-2（崇明森林旅游园区）
住所：
	葛永昌
法定代表人：
	10万元
注册资本：
	3万元
实收资本：
	有限责任公司
公司类型：
	（信息科技、网络科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询 和技术服务，计算机软硬件的开发、研制，（涉及行政许可的，凭 许可证经营）。
经营范围：
	2007年10月26日
成立日期：
	自2007年10月26日至2017年10月25日
经营期限：

中彦有限设立时的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	葛永昌	7.00	2.10	70.00%	货币
2	隗元元	3.00	0.90	30.00%	货币

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序号	股东	出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
合 计		10.00	3.00	100.00%	-

（二）中彦有限历次增资及股权转让情况

1 、 2008 年 9 月，中彦有限第一次增资

2008 年 9 月 1 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本 至 50 万元，其中葛永昌认缴 35 万元，隗元元认缴 15 万元。

2008 年 8 月 27 日，上海中勤万信会计师事务所有限公司出具沪勤内验字 [2008]00358 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 8 月 25 日，中彦有限已收到 股东以货币缴纳的新增注册资本合计 40 万元，实收资本共计 50 万元。

2008 年 9 月 4 日，上海市工商行政管理局崇明分局就本次变更换发了《企 业法人营业执照》（注册号：310230000315562）。

本次变更完成后，中彦有限的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	葛永昌	35.00	35.00	70.00%	货币
2	隗元元	15.00	15.00	30.00%	货币
合 计		50.00	50.00	100.00%	-

2 、 2009 年 1 月，中彦有限第二次增资

2008 年 12 月 30 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意增加注册资 本至 100 万元，其中由葛永昌认缴 70 万元，隗元元认缴 30 万元。

2008 年 12 月 23 日，上海中勤万信会计师事务所有限公司出具沪勤内验字 [2008]00472 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 12 月 18 日，中彦有限已收 到股东以货币缴纳的新增注册资本合计 50 万元，实收资本共计 100 万元。

2009 年 1 月 7 日，上海市工商行政管理局崇明分局就本次变更换发了《企 业法人营业执照》（注册号：310230000315562）。

本次变更完成后，中彦有限的股权结构如下：

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东	出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	葛永昌	70.00	70.00	70.00%	货币
2	隗元元	30.00	30.00	30.00%	货币
合 计		100.00	100.00	100.00%	-

3 、 2010 年 8 月，中彦有限第一次股权转让

2010 年 8 月 6 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意公司股东葛永 昌将其所持中彦有限 3.00%股权（出资额 3.00 万元）作价 9.87 万元转让给吴俊 乐，股东隗元元将其所持中彦有限 3.00%股权（出资额 3.00 万元）作价 9.87 万 元转让给吴俊乐。

同日，葛永昌、隗元元及吴俊乐就本次股权转让共同签署了《股权转让协议》， 就前述股权转让事宜进行了约定。

2010 年 8 月 18 日，上海市工商行政管理局崇明分局就本次变更换发了《企 业法人营业执照》（注册号：310230000315562）。

本次变更完成后，中彦有限的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东			出资比例	出资方式
1	葛永昌	67.00	67.00	67.00%	货币
2	隗元元	27.00	27.00	27.00%	货币
3	吴俊乐	6.00	6.00	6.00%	货币
	合 计	100.00	100.00	100.00%	-

4 、 2012 年 1 月，中彦有限第二次股权转让

2011 年 12 月 28 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意公司股东葛 永昌将其所持公司 10.60%股权（出资额 10.60 万元）作价 10.60 万元转让给隗元 元。

同日，葛永昌、隗元元就本次股权转让签署《股权转让协议书》，就前述股 权转让事宜进行了约定。

2012 年 1 月 18 日，上海市工商行政管理局崇明分局就本次变更换发了《企 业法人营业执照》（注册号：310230000315562）。

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次变更完成后，中彦有限股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	葛永昌	56.40	56.40	56.40%	货币
2	隗元元	37.60	37.60	37.60%	货币
3	吴俊乐	6.00	6.00	6.00%	货币
合计		100.00	100.00	100.00%	-

5 、 2017 年 7 月，中彦有限第三次股权转让

2017 年 7 月 27 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意股东葛永昌将 其所持中彦有限 56.4%股权（出资额 56.40 万元）作价 56.40 万元转让给上海享 锐，股东隗元元将其所持中彦有限 37.6%股权（出资额 37.60 万元），作价 37.60 万元转让给上海鹄睿。

同日，葛永昌与上海享锐，隗元元与上海鹄睿分别签署了《股权转让协议书》， 就前述股权转让事项进行了约定。

2017 年 7 月 31 日，上海市崇明区市场监督管理局就本次变更换发了《营业 执照》（统一社会信用代码：913102306678110986）。

本次变更完成后，中彦有限股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	上海享锐	56.40	56.40	56.40%
2	上海鹄睿	37.60	37.60	37.60%
3	吴俊乐	6.00	6.00	6.00%
合计		100.00	100.00	100.00%

6 、 2017 年 9 月，中彦有限第四次股权转让

2017 年 8 月 21 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意股东吴俊乐将 其所持中彦有限 6%股权（原出资额 6 万元）作价 6 万元转让给上海睿净。

同日，吴俊乐与上海睿净签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事宜 进行了约定。

2017 年 9 月 1 日，上海市崇明区市场监督管理局就本次变更换发了《营业

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

执照》（统一社会信用代码：913102306678110986）。

本次变更完成后，中彦有限股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	上海享锐	56.40	56.40	56.40%
2	上海鹄睿	37.60	37.60	37.60%
3	上海睿净	6.00	6.00	6.00%
合计		100.00	100.00	100.00%

7 、 2017 年 9 月，中彦有限第三次增资

2017 年 9 月 13 日，中彦有限召开股东会，一致同意中彦有限增加注册资本 29.54 万元，新增注册资本由股东上海享锐以货币认购 28.91 万元，上海睿净以 货币认购 0.63 万元。

2020 年 9 月 2 日，上会出具“上会师报字（2020）第 6962 号”《验资报告》， 经审验，截至 2017 年 9 月 8 日，中彦有限已收到股东以货币形式出资的 296,316 元，其中新增注册资本合计 295,405 元，剩余 911 元计入公司资本公积，公司实 收资本合计 1,295,405 元。

2017 年 9 月 19 日，上海市崇明区市场监督管理局就本次变更换发了《营业 执照》（统一社会信用代码：913102306678110986）。

本次变更完成后，中彦有限股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	上海享锐	85.31	85.31	65.85%	货币
2	上海鹄睿	37.60	37.60	29.03%	货币
3	上海睿净	6.63	6.63	5.12%	货币
	合计	129.54	129.54	100.00%	-

8 、 2017 年 9 月，中彦有限第四次增资

2017 年 9 月 13 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意中彦有限增加 注册资本 142.24 万元，新增注册资本由 Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten 及 Viber 以其合计持有的众彦科技 100%股权，以交易作价 43,616.02 万元，按照

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

以下比例认购：（1）Yifan 以其持有的众彦科技 11.78%的股权，认购中彦有限新 增注册资本 16.76 万元，占本次增资完成后中彦有限注册资本的 6.17%，认购价 格超出注册资本的部分计入资本公积；（2）QM69 以其持有的众彦科技 13.20% 的股权，认购中彦有限新增注册资本 18.78 万元，占本次增资完成后中彦有限注 册资本的 6.91%，认购价格超出注册资本的部分计入资本公积；（3）NQ3 以其持 有的众彦科技 23.41%的股权，认购中彦有限新增注册资本 33.29 万元，占本次增 资完成后中彦有限注册资本的 12.25%，认购价格超出注册资本的部分计入资本 公积；（4）Orchid 以其持有的众彦科技 20.41%股权，认购中彦有限新增注册资 本 29.03 万元，占本次增资完成后中彦有限注册资本的 10.68%，认购价格超出注 册资本的部分计入资本公积；（5）SIG 以其持有的众彦科技 18.43%股权，认购 中彦有限新增注册资本 26.22 万元，占本次增资完成后中彦有限注册资本的 9.65%，认购价格超出注册资本的部分计入资本公积；（6）Rakuten 以其持有的 众彦科技 10.03%股权，认购中彦有限新增注册资本 14.27 万元，占本次增资完成 后中彦有限注册资本的 5.25%，认购价格超出注册资本的部分计入资本公积；（7） Viber 以其持有的众彦科技 2.74%的股权，认购中彦有限新增注册资本 3.89 万元， 占本次增资完成后中彦有限注册资本的 1.43%，认购价格超出注册资本的部分计 入资本公积。

银信资产评估有限公司于 2017 年 8 月 25 日出具“银信评报字[2017]沪 0855 号”《上海众彦信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至 2017 年 7 月 31 日，众彦科技股东全部收益的市场价值按资产基础法评估值为人民币 43,616.02 万元。

同日，中彦有限、上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、Yifan，QM69，NQ3， Orchid，SIG，Rakuten 及 Viber 就上述增资事宜签署了《上海中彦信息科技有限 公司增资协议》。

本次增资完成后，中彦有限由一家内资企业变更为中外合资企业。

2017 年 9 月 21 日，中彦有限就本次增资及企业性质变更取得了上海市崇明 区经济委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪崇外资备 201700188）。2017 年 9 月 26 日，众彦科技的股东变更为中彦有限，企业性质变 更为内资企业。

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2017 年 9 月 25 日，上海市工商行政管理局就本次变更换发了《营业执照》 （统一社会信用代码：913102306678110986）。

本次变更完成后，中彦有限股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	上海享锐	85.31	85.31	31.39%
2	上海鹄睿	37.60	37.60	13.83%
3	NQ3	33.29	33.29	12.25%
4	Orchid	29.03	29.03	10.68%
5	SIG	26.22	26.22	9.65%
6	QM69	18.78	18.78	6.91%
7	Yifan	16.76	16.76	6.17%
8	Rakuten	14.27	14.27	5.25%
9	上海睿净	6.63	6.63	2.44%
10	Viber	3.89	3.89	1.43%
合计		271.78	271.78	100.00%

由于中彦有限及合并报表范围内各主体部分费用及母子公司间的关联交易 核算未合理反映至中期财务报表以及对所得税估计的不准确，中彦有限及众彦科 技对财务报表进行了调整，因此银信资产评估有限公司于 2019 年 12 月 20 日再 次出具了“银信评报字[2019]沪 1682 号”《上海众彦信息科技有限公司股东全部 权益价值追溯评估报告》，截至 2017 年 7 月 31 日，众彦科技股东全部收益的市 场价值按资产基础法评估值为人民币 50,384.80 万元。

2019 年 12 月 24 日，上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、Yifan，QM69，NQ3， Orchid，SIG，Rakuten 及 Viber 出具确认函确认，经各方友好协商，同意 Yifan， QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten 及 Viber 仍以众彦科技 100%股权评估作价 43,616.02 万元按原增资价格认缴中彦有限新增注册资本 1,422,370 元。

2020 年 9 月 2 日，上会出具“上会师报字（2020）第 6962 号”《验资报告》， 经审验，截至 2017 年 9 月 25 日，中彦有限已收到股东以股权方式出资的 518,638,634.45 元，其中新增注册资本合计 1,422,370 元，剩余 517,216,264.45 元

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

计入公司资本公积。

9 、 2017 年 9 月，中彦有限第五次增资

2017 年 9 月 27 日，中彦有限召开董事会，一致同意中彦有限增加注册资本 18.53 万元。由上海曦鹄向中彦有限增资 2,014.10 万元，认购新增注册资本 5.61 万元，其余部分计入资本公积；上海炆颛向中彦有限增资 12,544.85 万元，认购 新增注册资本 12.92 万元，其余部分计入资本公积。

同日，中彦有限及其增资后的全体股东就上述增资事宜签署了《增资协议》。

2020 年 9 月 2 日，上会出具“上会师报字（2020）第 6962 号”《验资报告》， 经审验，截至 2017 年 9 月 29 日，中彦有限已收到上海曦鹄以货币方式出资的 20,140,972 元，其中新增注册资本 56,088 元，剩余 20,084,884 元计入公司资本公 积。

2017 年 9 月 27 日，中彦有限就本次增资取得了上海市崇明区经济委员会出 具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪崇外资备 201700198）。

2017 年 9 月 29 日，上海市工商行政管理局就本次变更换发了《营业执照》 （统一社会信用代码：913102306678110986）。

本次变更完成后，中彦有限股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	上海享锐	85.31	85.31	29.40%
2	上海鹄睿	37.60	37.60	12.95%
3	NQ3	33.29	33.29	11.47%
4	Orchid	29.03	29.03	10.00%
5	SIG	26.22	26.22	9.03%
6	QM69	18.78	18.78	6.47%
7	Yifan	16.76	16.76	5.77%
8	Rakuten	14.27	14.27	4.91%
9	上海炆颛	12.92	12.92	4.45%
10	上海睿净	6.63	6.63	2.28%

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

11	上海曦鹄	5.61	5.61	1.93%
12	Viber	3.89	3.89	1.34%
合计		290.31	290.31	100.00%

10 、 2017 年 11 月，中彦有限第五次股权转让

2017 年 11 月 24 日，中彦有限召开董事会，一致同意股东上海炆颛将其所 持中彦有限 1.49%股权（出资额 4.33 万元）作价 4,198.82 万元转让给上海曦丞， 股东上海炆颛将其所持中彦有限 1.48%股权（出资额 4.30 万元）作价 4,174.44 万元转让给上海渲曦。

同日，上海炆颛与上海曦丞、上海渲曦就上述股权转让事宜分别签署了《股 权转让协议书》。

2020 年 9 月 2 日，上会出具“上会师报字（2020）第 6962 号”《验资报告》， 经审验，截至 2017 年 11 月 30 日，中彦有限已收到上海炆颛、上海曦丞及上海 渲曦以货币方式出资的合计 125,448,500 元，其中新增注册资本 129,227 元，剩 余 125,319,273 元计入公司资本公积。

2017 年 11 月 24 日，中彦有限就本次变更取得了上海市崇明区经济委员会 出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪崇外资备 201700245）。

2017 年 11 月 28 日，上海市工商行政管理局就本次变更换发了《营业执照》 （统一社会信用代码：913102306678110986）。

本次变更完成后，中彦有限股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	上海享锐	85.31	85.31	29.40%
2	上海鹄睿	37.60	37.60	12.95%
3	NQ3	33.29	33.29	11.47%
4	Orchid	29.03	29.03	10.00%
5	SIG	26.22	26.22	9.03%
6	QM69	18.78	18.78	6.47%
7	Yifan	16.76	16.76	5.77%

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

8	Rakuten	14.27	14.27	4.91%
9	上海睿净	6.63	6.63	2.28%
10	上海曦鹄	5.61	5.61	1.93%
11	上海曦丞	4.33	4.33	1.49%
12	上海炆颛	4.30	4.30	1.48%
13	上海渲曦	4.30	4.30	1.48%
14	Viber	3.89	3.89	1.34%
合计		290.31	290.31	100.00%

（三）股份公司设立情况

2017 年 12 月 15 日，普华永道出具“普华永道中天特审字（2017）第 2517 号”《审计报告》，经审计，截至 2017 年 11 月 30 日中彦有限的净资产为 660,833,835.79 元。

2017 年 12 月 15 日，银信评估出具“银信评报字[2017]沪第 1468 号”《评估 报告》，经其评估，截至 2017 年 11 月 30 日，中彦有限经评估的净资产值为 68,427.19 万元。

2017 年 12 月 15 日，中彦有限召开董事会，决定中彦有限整体变更为外商 投资股份有限公司“上海中彦信息科技股份有限公司”。

同日，中彦有限全体股东共同签署了《上海市中彦信息科技有限公司发起人 协议》，同意根据普华永道出具的“普华永道中天特审字(2017)第 2517 号”《审计 报告》，以截至 2017 年 11 月 30 日的净资产 660,833,835.79 元作为出资，按 1.83565:1 的比例折为股份公司股本 36,000.00 万股，每股面值 1 元，由各股东按 原各自出资比例持有，其余净资产 300,833,835.79 元计入中彦科技资本公积。同 日，中彦有限各股东签署了《关于终止上海中彦信息科技有限公司合资合同和章 程的协议》，同意各方签署的中彦有限合资合同、公司章程及相关章程修正案自 股份公司设立之日起均失效。

2017 年 12 月 15 日，中彦科技召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会， 同意中彦有限以净资产值折股方式依法将合资公司的组织形式变更为外商投资 股份有限公司，由中彦有限全体股东作为发起人，以其在中彦有限的出资额对应

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的净资产认购中彦科技的全部股份，并审议通过《上海中彦信息科技股份有限公 司章程》。

2017 年 12 月 19 日，中彦科技就本次股份公司设立向上海市崇明区经济委 员会完成了备案并取得了《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪崇外资备 201700282）。

2017 年 12 月 29 日，上海市工商行政管理局核准中彦有限整体变更为股份 有限公司，并就本次设立向中彦科技核发了《营业执照》（统一社会信用代码为 913102306678110986）。

本次整体变更完成后，中彦科技的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	上海享锐	10,578.80	29.40%
2	上海鹄睿	4,662.62	12.95%
3	NQ3	4,128.56	11.47%
4	Orchid	3,600.00	10.00%
5	SIG	3,250.84	9.03%
6	QM69	2,328.56	6.47%
7	Yifan	2,078.49	5.77%
8	Rakuten	1,769.25	4.91%
9	上海睿净	822.36	2.28%
10	上海曦鹄	695.52	1.93%
11	上海曦丞	536.36	1.49%
12	上海炆颛	533.01	1.48%
13	上海渲曦	533.11	1.48%
14	Viber	482.52	1.34%
	合计	36,000.00	100.00%

2019 年 12 月，由于中彦有限及合并报表范围内各主体部分费用及母子公司 间的关联交易核算未合理反映至中期财务报表以及对所得税估计的不准确，中彦 有限对 2017 年 12 月 15 日批准报出的截至 2017 年 11 月 30 日的资产负债表进行

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

了更正。根据普华永道于 2019 年 12 月 20 日出具的“普华永道中天特审字（2019） 第 3162 号”《审计报告》，中彦有限截至 2017 年 11 月 30 日的经审计净资产值应 追溯调整为 686,317,087.80 元。2019 年 12 月 24 日，中彦科技召开 2019 年第二 次临时股东大会，对前述事宜进行了确认。根据银信评估于 2019 年 12 月 20 日 出具的“银信评报字[2019]沪第 1683 号”《追溯评估报告》，中彦有限截至 2017 年 11 月 30 日净资产的评估值应追溯调整为 69,949.03 万元。

2019 年 12 月 24 日，中彦科技全体发起人股东就前述事项签署了《上海中 彦信息科技股份有限公司发起人协议之补充协议》。

2020 年 9 月，由于公司部分收入、费用核算不完整，以及内部公司间关联 交易核算未合理反映至 2017 年 1 至 11 月报表中以及对所得税估计的不准确，公 司对 2019 年 12 月 20 日批准报出的截至 2017 年 11 月 30 日的净资产进行更正。 根据上会于 2020 年 9 月 3 日出具的“上会师报字（2020）第 6963 号”《审计报 告》，中彦有限截至 2017 年 11 月 30 日的经审计净资产值应追溯调整为 686,502,784.57 元。2020 年 9 月 2 日，银信评估出具“银信评报字[2020]沪第 1185 号”《评估报告》，经其评估，截至 2017 年 11 月 30 日，中彦有限经评估的净资 产值为 70,154.20 万元。

2020 年 9 月 2 日，中彦科技召开 2020 年第二次临时股东大会，对前述事宜 进行了确认。2020 年 9 月 2 日，中彦科技全体发起人股东就前述事项签署了《上 海中彦信息科技股份有限公司发起人协议之补充协议（二）》。

2020 年 9 月 4 日，上会出具了“上会师报字（2020）第 6964 号”《验资报 告》查验，截至 2017 年 12 月 29 日，中彦科技之全体发起人已按发起人协议及 其补充协议、公司章程的规定，以中彦有限变更基准日 2017 年 11 月 30 日的净 资产折股，缴纳注册资本人民币 360,000,000 元，余额人民币 325,299,907.86 元 计入中彦科技资本公积。

（四）标的公司历史上的境外架构

1 、搭建境外架构的过程

（1）2011 年 1 月设立中彦开曼

中彦开曼成立于 2011 年 1 月 4 日，设立时股东为 United Investments、United

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Holdings 和 Fortune Wisdom 和 Minmin Investments Limited（以下简称“Minmin”）， 授权股本为 50,000 美元，分为 500,000,000 股，每股面值为 0.0001 美元。其中已 发行股份为 90,000,001 股，United Investments 持有 60,300,000 股，United Holdings 持有 24,300,000 股，Fortune Wisdom 持有 5,400,000 股，Minmin 持有 1 股。

中彦开曼设立时的股权结构如下：

序号	股东	股份类型	股份数	持股比例
1	United Investments	普通股	60,300,000	67.00%
2	United Holdings	普通股	24,300,000	27.00%
3	Fortune Wisdom	普通股	5,400,000	6.00%
4	Minmin[注]	普通股	1	0.00%
	总计		90,000,001	100.00%

注：Minmin 系标的公司管理层 James Min Zhu 的持股主体，根据中彦开曼的股东登记簿 （Register of Members）显示，Minmin 的持股于 2011 年 2 月 14 日已经被撤销。

（2）2011 年 1 月设立中彦香港

2011 年 1 月，中彦开曼出资设立中彦香港。中彦香港基本情况如下：

公司名称	Fanli Hong Kong Company Limited
公司类型	私人有限公司
公司住所	Suite 603,6/F，Laws Commercial Plaza,788 Cheung Sha Wan Road KL
董事	葛永昌
已授权股本	1,000港币
成立日期	2011年1月11日
主营业务	控股公司，无实际经营业务
	股东名称	持股比例
股东
	中彦开曼	100.00%

（3）2011 年 6 月设立众彦科技

2011 年 6 月，中彦香港现金出资设立众彦科技。众彦科技基本情况请参见 “第五节 拟置入资产基本情况”之“五、下属企业基本情况”之“（一）标的公 司控股子公司情况”。

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（4）建立协议控制关系

2011 年 6 月 22 日，众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐 签署了一系列控制性协议，包括《独家业务合作协议》《独家购买权合同》《授权 委托书》和《股权质押协议》。2012 年 1 月 18 日，由于中彦有限股权结构调整， 众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐又补充签署了《独家购买 权合同》《股权质押协议》和《授权委托书》。2014 年 1 月 2 日，众彦科技与中 彦有限及其股东葛永昌、隗元元及吴俊乐就中彦有限的股权质押事宜签署了《股 权质押补充协议》。2015 年 2 月 12 日，为进一步明确各方在 VIE 协议控制关系 下的权利、义务，众彦科技和中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐签署了 《经修订和重述的独家业务合作协议》、《经修订和重述的独家购买权协议》、《经 修订和重述的股权质押协议》和《授权委托书》（该等协议合称为“VIE 控制协 议”）。该等 VIE 协议的主要内容详见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况” 之“标的公司历史上的境外架构”之 4、VIE 协议控制关系的履行及终止。

截至标的公司搭建境外架构之初（即 2011 年 6 月 22 日），标的公司境外架 构的控制结构如下：

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2 、境外架构存续期间的变动

（ 1 ）中彦开曼 A 轮融资、员工期权

2011 年 6 月 22 日，中彦开曼进行 A 轮融资并向 A 轮投资人启明投资的 3 家投资主体（Qiming Venture Partners II, L.P.、Qiming Venture Partners II-C, L.P.

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及 Qiming Managing Directors Fund II, L.P.,以下合称“Qiming”）和 Steamboat Ventures Asia, L.P.合计发行 54,220,000 股 A 轮优先股，并为未来拟实施的股权激 励计划预留了 18,440,000 股普通股（以下简称“预留激励股权池”）。

A 轮投资人	A轮优先股	投资额（美元）	每股单价（美元）
Qiming Venture PartnersII,L.P.	24,598,096	2,722,032.02	0.11
Qiming Venture Partners II-C, L.P.	2,153,944	238,356.03	0.11
Qiming Managing Directors Fund II,L.P.	357,960	39,611.95	0.11
Steamboat Ventures Asia, L.P.	27,110,000	3,000,000	0.11
总计	54,220,000	6,000,000.00	-

同时，根据《股份购买协议》约定，中彦开曼初始预留 18,440,000 股普通股 用于未来将要实施股权激励计划及用于 Minmin 与中彦开曼签署的《Share Option Agreement》协议中授予 James Min Zhu 的期权激励。

A 轮融资及预留员工股权激励计划后，中彦开曼的股权结构如下：

股东	股份类型	股份数	持股比例
United Investments	普通股	60,300,000	37.07%
United Holdings	普通股	24,300,000	14.94%
Fortune Wisdom	普通股	5,400,000	3.32%
ESOP	普通股	18,440,000	11.34%
Qiming Venture PartnersII,L.P.	A轮股份	24,598,096	15.12%
Qiming Venture Partners II-C, L.P.	A轮股份	2,153,944	1.32%
Qiming Managing Directors Fund II, L.P.	A轮股份	357,960	0.22%
Steamboat Ventures Asia, L.P.	A轮股份	27,110,000	16.67%
总计		162,660,000	100.00%

（ 2 ）中彦开曼 2011 年 8 月股权转让

2011 年 8 月 4 日，Steamboat Ventures Asia, L.P.将其持有的全部 27,110,000 股中彦开曼 A 轮优先股转让予 Steamboat Ventures Holdings V, L.P.（于 2014 年 7 月 3 日更名为“Steamboat Ventures V, L.P.”）。

本次股权转让完成后，中彦开曼的股权结构如下：

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股东	股份类型	股份数	持股比例
United Investments	普通股	60,300,000	37.07%
United Holdings	普通股	24,300,000	14.94%
Fortune Wisdom	普通股	5,400,000	3.32%
ESOP	普通股	18,440,000	11.34%
Qiming Venture PartnersII,L.P.	A轮股份	24,598,096	15.12%
Qiming Venture Partners II-C, L.P.	A轮股份	2,153,944	1.32%
Qiming Managing Directors Fund II, L.P.	A轮股份	357,960	0.22%
Steamboat Ventures Holdings V, L.P	A轮股份	27,110,000	16.67%
总计		162,660,000	100.00%

（ 3 ）中彦开曼 2012 年 1 月股权转让

2012 年 1 月 10 日，United Investments 将其持有的 9,540,000 股中彦开曼普 通股转让予 United Holdings。根据葛永昌与隗元元分别出具的确认及双方签署的 《离婚协议》，本次股份转让系葛永昌及隗元元因解除婚姻关系时对财产进行分 割而发生的转让，未实际支付股份转让款。

本次股权转让完成后，中彦开曼的股权结构如下：

股东	股份类型	股份数	持股比例
United Investments	普通股	50,760,000	31.21%
United Holdings	普通股	33,840,000	20.80%
Fortune Wisdom	普通股	5,400,000	3.32%
ESOP	普通股	18,440,000	11.34%
Qiming Venture PartnersII,L.P.	A轮股份	24,598,096	15.12%
Qiming Venture Partners II-C, L.P.	A轮股份	2,153,944	1.32%
Qiming Managing Directors Fund II	A轮股份	357,960	0.22%
Steamboat Ventures Holdings V, L.P	A轮股份	27,110,000	16.67%
总计		162,660,000	100.00%

（ 4 ）中彦开曼 2013 年 12 月发行新股

2013 年 12 月 31 日，中彦开曼通过董事会决议，将原先预留期权池中预留

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给 James Min Zhu 的 10,307,000 股期权缩减,并同意 James Min Zhu 立即行权 5,307,000 股期权；同时决定向其配偶 Liu, I-Chun 的持股主体 IdeaSign 增发 5,000,000 股普通股。中彦开曼以每股 0.01107 美元、总价 58,748.49 美元的价格， 向 James Min Zhu 发行 5,307,000 股普通股；以每股 0.0001 美元、总价 500 美元 的价格，向 IdeaSign 发行 5,000,000 股普通股。

新股发行完毕后，中彦开曼的股权结构如下：

股东	股份类型	股份数	持股比例
United Investments	普通股	50,760,000	31.21%
United Holdings	普通股	33,840,000	20.80%
Fortune Wisdom	普通股	5,400,000	3.32%
James Min Zhu	普通股	5,307,000	3.26%
IdeaSign	普通股	5,000,000	3.07%
ESOP	普通股	8,133,000	5.00%
Qiming Venture PartnersII,L.P.	A轮股份	24,598,096	15.12%
Qiming Venture Partners II-C, L.P.	A轮股份	2,153,944	1.32%
Qiming Managing Directors Fund II,L.P.	A轮股份	357,960	0.22%
Steamboat Ventures Holdings V, L.P	A轮股份	27,110,000	16.67%
总计		162,660,000	100.00%

（ 5 ）中彦开曼 2014 年 1 月 B 轮融资及新增员工股权激励计划份额

2014 年 1 月 10 日，中彦开曼进行 B 轮融资并向 B 轮投资人 SIG 发行 21,346,457 股 B 轮优先股，B 轮优先股的发行股数和融资额情况如下：

投资人	B 轮优先股	投资额（美元）	每股价格（美元）
SIG	21,346,457	20,000,000	0.9369
总计	21,346,457	20,000,000	0.9369

同时，根据《股份购买协议》（Share Purchase Agreement）约定，员工股权 激励计划的初始预留份额增加至 31,133,000 股。

B 轮融资及增加预留员工股权激励计划后，中彦开曼的股权结构如下：

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股东	股份类型	股份数	持股比例
United Investments	普通股	50,760,000	24.52%
United Holdings	普通股	33,840,000	16.35%
Fortune Wisdom	普通股	5,400,000	2.61%
James Min Zhu	普通股	5,307,000	2.56%
IdeaSign	普通股	5,000,000	2.42%
ESOP	普通股	31,133,000	15.04%
Qiming Venture PartnersII,L.P.	A轮股份	24,598,096	11.88%
Qiming Venture Partners II-C,L.P.	A轮股份	2,153,944	1.04%
Qiming Managing Directors Fund II,L.P.	A轮股份	357,960	0.17%
Steamboat Ventures Holdings V,L.P	A轮股份	27,110,000	13.10%
SIG	B轮股份	21,346,457	10.31%
总计		207,006,457	100.00%

（ 6 ）中彦开曼 2014 年 3 月及 11 月期权授予、股份增发及股份转让

2014 年 3 月 14 日，中彦开曼通过董事会决议，向葛永昌授予可以以 0.0001 美元/股的价格认购预留份额中 13,850,000 股普通股的期权。此外，2014 年 11 月 22 日，中彦开曼再次通过董事会决议，向葛永昌授予可以以 0.0001 美元/股的价 格认购预留份额中 1,240,000 股普通股的期权。

2014 年 3 月 14 日，中彦开曼向 James Min Zhu 增发 3,450,000 股普通股，每 股价格为 0.0001 美元。2014 年 3 月 15 日，James Min Zhu 将其持有的 3,450,000 股中彦开曼普通股转让予 Ideasign；此外，2014 年 11 月 22 日，中彦开曼向 James Min Zhu 增发 830,000 股普通股，每股价格为 0.0001 美元；2014 年 11 月 23 日， James Min Zhu 将其持有的 830,000 股中彦开曼普通股转让予 Ideasign。

2014 年两轮增发及转让后，中彦开曼的股权结构如下：

股东	股份类型	股份数	持股比例
United Investments	普通股	50,760,000	24.02%
United Holdings	普通股	33,840,000	16.02%
Fortune Wisdom	普通股	5,400,000	2.56%

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股东	股份类型	股份数	持股比例
James Min Zhu	普通股	5,307,000	2.51%
IdeaSign	普通股	9,280,000	4.39%
葛永昌的期权计划	普通股	15,090,000	7.14%
ESOP	普通股	16,043,000	7.59%
Qiming Venture PartnersII,L.P.	A轮股份	24,598,096	11.64%
Qiming Venture Partners II-C,L.P.	A轮股份	2,153,944	1.02%
Qiming Managing Directors Fund II,L.P.	A轮股份	357,960	0.17%
Steamboat Ventures Holdings V,L.P	A轮股份	27,110,000	12.83%
SIG	B轮股份	21,346,457	10.10%
总计		211,286,457	100.00%

（ 7 ）中彦开曼 2015 年 3 月 C 轮融资、新增员工股权激励计划份额、期权

授予

2015 年 3 月 4 日，中彦开曼进行 C 轮融资并向 C 轮投资人 Sparrowhawk Partners, Inc.发行 14,786,176 股 C 轮优先股。C 轮优先股的每股价格为 4.0578 美 元，C 轮融资的发行股数和融资额情况如下：

投资人	C 轮优先股	投资额（美元）	每股价格（美元）
Sparrowhawk	14,786,176	60,000,000	4.0578
总计	14,786,176	60,000,000	4.0578

同时，根据《股份购买协议》（Share Purchase Agreement）约定以及 2015 年 3 月 4 日的董事会决定，员工股权激励计划的初始预留份额增加至 42,353,000 股， 并将预留份额中的 3,490,000 股受限制的普通股发放给 James Min Zhu，向葛永昌 授予可以以 0.0001 美元/股的价格认购预留份额中 8,683,150 股普通股的期权。

C 轮融资、增加预留份额及完成期权授予后，中彦开曼的股权结构如下：

股东	股份类型	股份数	持股比例
United Investments	普通股	50,760,000	21.39%
United Holdings	普通股	33,840,000	14.26%

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股东	股份类型	股份数	持股比例
Fortune Wisdom	普通股	5,400,000	2.28%
James Min Zhu	普通股	8,797,000	3.71%
IdeaSign	普通股	9,280,000	3.91%
葛永昌的期权计划	普通股	23,773,150	10.02%
ESOP	普通股	15,089,850	6.36%
Qiming Venture PartnersII,L.P.	A轮股份	24,598,096	10.37%
Qiming Venture Partners II-C, L.P.	A轮股份	2,153,944	0.91%
Qiming Managing Directors Fund II,L.P.	A轮股份	357,960	0.15%
Steamboat Ventures Holdings V, L.P	A轮股份	27,110,000	11.42%
SIG	B轮股份	21,346,457	9.00%
Sparrowhawk	C轮股份	14,786,176	6.23%
总计		237,292,633	100.00%

（ 8 ）中彦开曼 2015 年 6 月股份回购及股份转让

2015 年 6 月 6 日，中彦开曼分别与 United Investments、United Holdings 和 IdeaSign 签署了《股份回购协议》（Share Repurchase Agreement），以回购总对价 3,652,020 美元，每股单价 4.0578 美元，回购 United Investments 持有的 340,000 股普通股、United Holdings 持有的 150,000 股普通股和 IdeaSign 持有的 410,000 股普通股。

本次股份回购完成后，中彦开曼的股权结构如下：

股东	股份类型	股份数	持股比例
United Investments	普通股	50,420,000	21.33%
United Holdings	普通股	33,690,000	14.25%
Fortune Wisdom	普通股	5,400,000	2.28%
James Min Zhu	普通股	8,797,000	3.72%
IdeaSign	普通股	8,870,000	3.75%
葛永昌的期权计划	普通股	23,773,150	10.06%
ESOP	普通股	15,089,850	6.38%

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股东	股份类型	股份数	持股比例
Qiming Venture PartnersII,L.P.	A轮股份	24,598,096	10.41%
Qiming Venture Partners II-C, L.P.	A轮股份	2,153,944	0.91%
Qiming Managing Directors Fund II,L.P.	A轮股份	357,960	0.15%
Steamboat Ventures Holdings V, L.P	A轮股份	27,110,000	11.47%
SIG	B轮股份	21,346,457	9.03%
Sparrowhawk	C轮股份	14,786,176	6.25%
总计		236,392,633	100.00%

2015 年 6 月 15 日，James Min Zhu 将其持有的中彦开曼 8,797,000 股普通股

转让予其配偶 Liu, I-Chun。

本次股份转让完成后，中彦开曼的股权结构如下：

股东	股份类型	股份数	持股比例
United Investments	普通股	50,420,000	21.33%
United Holdings	普通股	33,690,000	14.25%
Fortune Wisdom	普通股	5,400,000	2.28%
Liu, I-Chun	普通股	8,797,000	3.72%
IdeaSign	普通股	8,870,000	3.75%
葛永昌的期权计划	普通股	23,773,150	10.06%
ESOP	普通股	15,089,850	6.38%
Qiming Venture PartnersII,L.P.	A轮股份	24,598,096	10.41%
Qiming Venture Partners II-C, L.P.	A轮股份	2,153,944	0.91%
Qiming Managing Directors Fund II,L.P.	A轮股份	357,960	0.15%
Steamboat Ventures Holdings V, L.P	A轮股份	27,110,000	11.47%
SIG	B轮股份	21,346,457	9.03%
Sparrowhawk	C轮股份	14,786,176	6.25%
总计		236,392,633	100.00%

（ 9 ）中彦开曼 2017 年 7 月股份转让

2017 年 7 月 20 日，Steamboat Ventures Holdings V, L.P.将其持有的 27,110,000

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股中彦开曼 A 轮优先股作价 45,800,000 美元转让予 NQ3。2017 年 7 月 28 日， Qiming 将其合计持有的 11,819,632 股中彦开曼 A 轮优先股作价 21,375,000 美元 转让予 Orchid，United Investments、United Holdings 及 Liu I-Chun 分别将其持有 的 4,727,853 股、3,073,104 股及 4,018,675 股中彦开曼普通股作价 8,550,000 美元、 5,557,500 美元及 7,267,500 美元、转让予 Orchid。

本次股份转让完成后，中彦开曼的股权结构如下：

股东	股份类型	股份数	持股比例
United Investments	普通股	45,692,147	19.33%
United Holdings	普通股	30,616,896	12.95%
Fortune Wisdom	普通股	5,400,000	2.28%
Liu, I-Chun	普通股	4,778,325	2.02%
IdeaSign	普通股	8,870,000	3.75%
葛永昌的期权计划	普通股	23,773,150	10.06%
ESOP	普通股	15,089,850	6.38%
Qiming Venture PartnersII,L.P.	A轮股份	13,873,624	5.87%
Qiming Venture Partners II-C, L.P.	A轮股份	1,214,850	0.51%
Qiming Managing Directors Fund II,L.P.	A轮股份	201,894	0.09%
NQ3	A轮股份	27,110,000	11.47%
SIG	B轮股份	21,346,457	9.03%
Sparrowhawk	C轮股份	14,786,176	6.25%
Orchid	普通股	11,819,632	5.00%
	A轮股份	11,819,632	5.00%
总计		236,392,633	100.00%

（ 10 ）中彦开曼 2017 年 10 月回购股份

2017 年 10 月 20 日，中彦开曼以 51,397,218.42 元的对价回购 Liu I-Chun 及 其全资子公司 Ideasign Inc.分别持有的全部 4,778,325 股及 8,870,000 股中彦开曼 普通股。同日，中彦开曼分别以 102,091,545.40 元、57,580,866.80 元、89,021,357.20 元、80,387,044.78 元及 55,682,167.40 元的对价相应回购 NQ3 持有的 27,110,000 股中彦开曼 A 轮优先股、Qiming 持有的合计 15,290,368 股中彦开曼 A 轮优先股、

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Orchid 持有的 11,819,632 股中彦普通股及 11,819,632 股 A 轮优先股、SIG 持有的 21,346,457 股中彦开曼 B 轮优先股及 SPARROWHAWK PARTNERS, INC.持有的

14,786,176 股中彦开曼 C-1 轮优先股。本次变更后，中彦开曼的股权结构如下：

股东	股份类型	股份数	持股比例
United Investments	普通股	45,692,147	37.90%
United Holdings	普通股	30,616,896	25.39%
Fortune Wisdom	普通股	5,400,000	4.48%
葛永昌的期权计划	普通股	23,773,150	19.72%
ESOP	普通股	15,089,850	12.52%
总计		120,572,043	100.00%

3 、境外架构拆除过程

截至 2017 年 7 月境外架构拆除方案启动前，中彦开曼作为与红筹架构有关 的股权及权益架构如下图所示：

==> picture [483 x 177] intentionally omitted <==

（1）启动重组

为了回归国内资本市场，中彦开曼决定拆除境外架构并启动重组。

2017 年 7 月 31 日，中彦开曼董事会及股东会分别作出决议，同意中彦开曼、 众彦科技及中彦有限等主体采取包括终止 VIE 控制协议等在内的必要措施进行 重组并拆除境外红筹架构。同日，中彦开曼、中彦香港、众彦科技、中彦有限、 葛永昌、隗元元、吴俊乐及中彦开曼当时的全体股东签署了《重组框架协议》， 就中彦科技境外红筹架构拆除的重组方案进行了原则性的约定。

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（2）取消境外员工期权计划

截至标的公司启动拆除境外架构之日，中彦开曼预留了 15,089,850 股普通 股，占中彦开曼股份总数的 6.38%。

2017 年 7 月 31 日，中彦开曼董事会作出决议同意终止中彦开曼实施的股权 激励计划，同意中彦开曼终止与股权激励计划下员工签署的股份期权协议和其他 有关股票期权的约定和安排。

中彦开曼股票期权计划下员工期权具体的处理方式参见本节/二/（四）“5、 境外架构的员工激励计划”。

（3）境内股权结构调整前众彦科技、中彦开曼股权结构调整

① 2017 年 9 月，众彦科技股权转让

银信资产评估有限公司于 2017 年 8 月 20 日出具“银信评报字[2017]沪 0855 号”《资产评估报告》，截至 2017 年 7 月 31 日，众彦科技股东全部收益的市场价 值评估值为人民币 43,616.02 万元。

2017 年 9 月 7 日，NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、Viber、QM69、Orchid 和 中彦香港分别签署了股权转让协议，约定中彦香港将其持有的众彦科技 100%股 权，按评估作价人民币 43,616.02 万元为交易对价，以约定的比例分别转让予 NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、Viber、QM69、Orchid。

2017 年 9 月 7 日，上海市崇明区经济委员会下发了“沪崇外资备 201700175” 《外商投资企业变更备案回执》，就上述股权转让及变更事宜进行了备案。

2017 年 9 月 20 日，上海市工商行政局为众彦科技换发了变更后《企业法人 营业执照》（统一社会信用代码：913100005758899713）。

本次转让完成后，众彦科技的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	NQ3	1,732.34	23.41%
2	Orchid	1,510.34	20.41%
3	SIG	1,363.82	18.43%

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序号	股东	出资额（万美元）	出资比例（%）
4	QM69	976.80	13.20%
5	Rakuten	742.22	10.03%
6	Viber	202.76	2.74%
7	Yifan	871.72	11.78%
	合 计	7,400.00	100.00%

2019 年 12 月，由于中彦有限及合并报表范围内各主体部分费用及内部公司 间的关联交易核算未合理反映至中期财务报表以及对所得税估计的不准确，中彦 科技对 2017 年 12 月 15 日批准报出的截至 2017 年 11 月 30 日的资产负债表进行 了更正。2019 年 12 月 20 日，银信资产评估有限公司出具银信评报字[2019]沪第 1682 号《上海众彦信息科技有限公司股东全部权益价值追溯评估报告》，该次评 估以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估，众彦科技经评估的 净资产值为 50,384.80 万元。

2019 年 12 月 24 日，中彦香港、Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten 及 Viber 出具确认函确认，经各方友好协商，同意众彦科技股权转让的转让价格 不变，中彦香港仍以原作价 436,160,200 元将众彦科技 100%的股权分别转让给 Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten 及 Viber。

② 中彦开曼 2017 年 10 月回购股份

2017 年 10 月 20 日，中彦开曼以 51,397,218.42 元的对价回购 Liu I-Chun 及 其全资子公司 Ideasign Inc.分别持有的全部 4,778,325 股及 8,870,000 股中彦开曼 普通股。同日，中彦开曼分别以 102,091,545.40 元、57,580,866.80 元、89,021,357.20 元、80,387,044.78 元及 55,682,167.40 元的对价相应回购 NQ3 持有的 27,110,000 股中彦开曼 A 轮优先股、Qiming 持有的合计 15,290,368 股中彦开曼 A 轮优先股、 Orchid 持有的 11,819,632 股中彦普通股及 11,819,632 股 A 轮优先股、SIG 持有的 21,346,457 股中彦开曼 B 轮优先股及 Sparrowhawk Partners, Inc.持有的 14,786,176 股中彦开曼 C-1 轮优先股。本次变更后，中彦开曼的股权结构如下：

股东	股份类型	股份数	持股比例
United Investments	普通股	45,692,147	37.90%

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United Holdings	普通股	30,616,896	25.39%
Fortune Wisdom	普通股	5,400,000	4.48%
葛永昌的期权计划	普通股	23,773,150	19.72%
ESOP	普通股	15,089,850	12.52%
总计		120,572,043	100.00%

（4）境内公司层面的权益平移

①中彦有限境内股东权益比例调整

本部分内容参见本节之“二/（二）/7、2017 年 9 月，中彦有限第三次增资。 ②众彦科技 7 名境外股东以众彦科技 100%股权向中彦有限增资

本部分内容参见本节之“二/（二）/8、2017 年 9 月，中彦有限第四次增资。 本次股权增资的目是实现中彦开曼股东在境内公司层面权益落地，众彦科技 100%股权价格参考截至 2017 年 7 月 31 日的经评估的净资产价格。

③2017 年 9 月，员工持股平台对中彦有限增资

根据标的公司拆除境外架构的整体安排，标的公司在境外层面终止了 “2011-2012 股份计划”，并通过员工持股平台上海曦鹄向中彦有限增资，完成境 外员工持股计划的境内平移，具体过程参见本节之“二/（二）/9、2017 年 9 月， 中彦有限第五次增资，其中中彦开曼股票期权计划下员工期权具体的处理方式参 见本节/二/（四）“5、境外架构的员工激励计划”。

4 、 VIE 协议控制关系的履行及终止

2011 年 6 月 22 日，众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐 签署了一系列控制性协议，包括《独家业务合作协议》《独家购买权合同》《授权 委托书》和《股权质押协议》。2012 年 1 月 18 日，由于中彦有限股权结构调整， 众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐又补充签署了《独家购买 权合同》《股权质押协议》和《授权委托书》。2014 年 1 月 2 日，众彦科技与中 彦有限及其股东葛永昌、隗元元及吴俊乐就中彦有限的股权质押事宜签署了《股 权质押补充协议》。2015 年 2 月 12 日，为进一步明确各方在 VIE 协议控制关系 下的权力、义务，众彦科技和中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐签署了

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《经修订和重述的独家业务合作协议》、《经修订和重述的独家购买权协议》、《经 修订和重述的股权质押协议》和《授权委托书》（该等协议合称为“VIE 控制协 议”）。2017 年 7 月 31 日，鉴于中彦有限考虑回 A 股完成上市，各方终止了 VIE 控制协议。

（1）VIE 控制协议具体安排、涉及的相关利益主体以及协议约定内容

①《独家业务合作协议》

众彦科技为中彦有限提供有关主营业务的独家技术和咨询服务，中彦有限向 众彦科技支付相关费用。

②《独家购买权合同》

中彦有限及其股东不可撤销地授权众彦科技按照协议约定的名义价格，随时 一次或多次从中彦有限股东处购买或指定一人或多人从中彦有限股东处购买其 所持有的中彦有限的全部或部分股权。

③《授权委托书》

葛永昌、隗元元和吴俊乐分别授权众彦科技作为其唯一的排他的代理人就有 关中彦有限股权的事宜全权代表其行使股东权利。

④《股权质押协议》

中彦有限的股东葛永昌、隗元元及吴俊乐分别将其持有的中彦有限股份质押 予众彦科技。

（2）红筹架构的终止

2017 年 7 月开始，中彦开曼开始拆除境外红筹架构，且中彦开曼的各股东 及中彦香港、众彦科技、葛永昌、隗元元及吴俊乐就该等重组事宜签署了《重组 框架协议》（Restructuring Framework Agreement），就红筹架构拆除的重组方案进 行了原则性的约定。

2017 年 7 月 31 日，众彦科技、中彦有限及其股东终止了各方当时正在履行 的 VIE 控制协议。同时，葛永昌、隗元元及吴俊乐就其各自持有的质押给众彦 科技的中彦有限的股权已办理了股权解质押登记手续。

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（3）VIE 协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰， 是否存在诉讼等法律风险；

至此，VIE 协议控制架构已经彻底拆除，拆除后中彦有限权属清晰，就 VIE 协议控制架构拆除不存在纠纷。

（4）VIE 协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政 策相关法律法规等规定

VIE 协议控制架构拆除后，标的资产的主营业务仍为第三方在线导购平台。 根据《产业结构调整目录》（2019 年修订），中彦科技的主营业务不属于该目录 中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策，其生产经营符合国家产业政 策的相关法律法规等规定。

5 、境外架构的员工激励计划

为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，同时为了 回报其对公司做出的贡献，2011 年 10 月 17 日，中彦开曼召开董事会，为使公 司员工、管理层、董事及顾问共享公司成长价值，审议通过了中彦开曼“2011-2012 股份计划”。

截至标的公司启动拆除境外架构之日（即 2017 年 7 月 31 日），中彦开曼合 计向 478 名员工授予期权。2017 年 7 月，中彦开曼“2011-2012 股份计划”平移 境内计划启动后，标的公司于 2017 年 9 月又向 5 名员工授予了公司期权。

2017 年 9 月 20 日，中彦有限与 2011-2017 年 4 月所有在中彦开曼层面被授 予期权的在职员工签订了境内员工持股平台的《入股确认书》，确认该员工可选 择按照在原境外股权激励计划中约定的行权价和授予股数进行行权，行权完成后 将持有境内员工持股平台的份额；同时，该员工与中彦开曼签署的所有股权激励 协议自动终止。中彦开曼“2011-2012 股权激励计划”的具体处理方式如下：

（1）退出：对于在签署境内员工持股平台《入股确认书》前已离职的员工， 根据原境外股权激励计划，如果期权被授予人因除死亡和特定原因以外的原因终 止服务，则《股份期权协议》将提前到期，即中彦开曼与离职员工签署的《股份 期权协议》将于该员工离职后 3 个月自动到期。通过查阅中彦开曼的股东登记薄， 及签署《入股确认书》时的境外行权情况，截至境外架构拆除启动之日，所有已

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离职员工在期权到期日前均未选择行权其持有的境外期权，因此已离职的员工的 所有期权均已失效；

（2）自主放弃：对于在签署境内员工持股平台《入股确认书》时在职的员 工，曾获取中彦开曼股权激励的 13 名在职员工，根据其自主意愿，选择自主放 弃境外授予其期权的全部权利，即该员工放弃在境内员工持股平台持股。上述员 工均已在签署的《入股确认书》中确认放弃境外授予其的期权权利；

（3）被动放弃：对于在签署境内员工持股平台《入股确认书》时在职的员 工，曾获取中彦开曼期权激励的 19 名在职员工，根据其自主意愿，在签署《入 股确认书》时确认行使境外授予其的期权权利。但根据标的公司在境内的持股安 排，该等员工无法实现在境内员工持股平台持股，故该等员工无需履行认购境内 持股平台份额的义务，标的公司已按约定给予该 19 名员工一定的补偿金。其后， 标的公司与其中 17 名人员补充签署了《通知函》与《回函》（另有 2 名人员由于 无法取得联系而未签署），双方确认该等人员与标的公司签署的期权相关文件全 部终止，补偿金已支付，不存在任何纠纷。

（4）境内行权：标的公司于 2017 年 9 月又向 5 名员工授予了公司期权，对 于在签署境内员工持股平台《入股确认书》时在职的员工，曾获取中彦开曼期权 激励的 145 名在职员工及 2017 年 9 月境内新授予的 5 名在职员工，根据其自主 意愿及境内持股条件，选择增资境内员工持股平台，再由该境内员工持股平台增 资中彦有限，以间接持股方式取得中彦科技一定比例的股权。若该等员工境内行 权股数小于境外授予其的期权数量，小于部分为该员工根据其个人情况放弃了境 外授予其的部分期权权利。上述员工均已在签署的《入股确认书》中确认行权境 外授予其期权的价格及数量；

（5）境内转让：根据标的公司与员工签署的境内员工持股平台《入股确认 书》、《境内入股确认书补充协议》或《说明函》中的相关约定，若员工主动离职， 则在公司上市前，公司有权要求员工将其所持有的全部或部分出资份数转让给公 司指定主体。

6 、标的公司未曾境外上市

标的公司自搭建 VIE 控制协议架构至 VIE 协议控制架构拆除完成期间，标

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的公司未在境外证券交易所上市。标的公司终止境外上市计划是基于其看好国内 资本市场的商业化考量，并非境外 VIE 架构存续期间发生违法违规行为而计划 终止。

7 、红筹架构搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收的情况

（1）中彦科技及众彦科技的外资情况

中彦科技及其前身中彦有限自 2017 年 9 月 25 日变更为中外合资企业至本报 告书出具之日期间，其历次注册资本变更、股权变更及整体变更为股份公司事宜 均已依据相关外商投资企业管理规定履行了必要的审批或备案程序，不存在因违 反有关外商投资管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形。

众彦科技的历史沿革参见本节“五、下属企业的基本情况情况”之（一）标 的公司控股子公司情况”之“1、众彦科技”，根据众彦科技提供的工商登记资料、 批准、备案及说明，众彦科技自设立之日至 2017 年 9 月 28 日变更为内资有限责 任公司期间，其历次注册资本及股权变更均依据相关外商投资企业管理规定履行 了必要的审批或备案程序，不存在因违反有关外商投资管理相关法律、法规而受 到行政处罚的情形。

（2）境外投资外汇登记

由于葛永昌、隗元元及吴俊乐均为中国居民，针对其在中彦科技境外红筹架 构搭建过程中所涉及的境外投资事宜，根据其时有效的国家外汇管理局《关于境 内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2005]75 号，已于 2014 年 7 月 4 日失效，以下简称“75 号文”）的规定，葛永 昌、隗元元及吴俊乐应当办理 75 号文项下的境外投资外汇登记手续。

根据国家外汇管理局上海市分局外汇管理部分别向葛永昌、隗元元及吴俊乐 核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，葛永昌、隗元元及吴俊乐分别已 就其设立境外持股公司 United Investments、United Holdings 及 Fortume Wisdom 并通过该等主体间接设立中彦开曼及中彦香港办理了外汇登记手续。

根据中彦科技提供的资料及其书面说明，葛永昌、隗元元及吴俊乐未能就 2014 年 7 月 4 日以前中彦开曼的部分股本变更事项履行 75 号文项下的境外投资 外汇登记变更手续。根据 75 号文的规定，对于特殊目的公司发生增资或减资、

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股权转让或置换、合并或分立、长期股权或债权投资、对外担保等重大资本变更 事项且不涉及返程投资的，境内居民应于重大事项发生之日起 30 日内向外汇局 申请办理境外投资外汇登记变更或备案手续。根据《中华人民共和国外汇管理条 例》（国务院令第 532 号，2008 年 8 月 5 日生效），境内居民未按规定办理相关 外汇登记的，相关外汇管理机关可责令改正，给予警告，对个人处以 5 万元以下 罚款。前述不合规事宜系葛永昌、隗元元及吴俊乐对相关规定的理解不到位所致， 而非主观故意。根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融 资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，2014 年 7 月 4 日生 效，以下简称“37 号文”）、其附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》的 规定，境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理登记， 对于历史上未办理 75 号文外汇变更登记手续的情形的处理方式，37 号文中并无 明确规定。因次，葛永昌、隗元元及吴俊乐暂无渠道补办前述 75 号文项下的境 外投资外汇登记变更手续。由于 37 号文生效以后，葛永昌、隗元元及吴俊乐直 接设立或控制的第一层特殊目的公司未发生任何股权变化，因此葛永昌、隗元元 及吴俊乐无需根据 37 号文就 2014 年 7 月 4 日以后中彦开曼的历次股权变动办理 境内居民个人境外投资外汇登记变更手续。

根据葛永昌、隗元元、吴俊乐的书面说明及核查，截至本报告书签署之日， 葛永昌、隗元元及吴俊乐均不存在因未办理 75 号文或 37 号文项下境内居民个人 境外投资外汇登记变更手续而被相关外汇主管部门处罚的情形。葛永昌、隗元元 及吴俊乐已分别出具承诺，待中彦香港、中彦开曼、United Investments、United Holdings 及 Fortune Wisdom 根据其注册地法律完成注销程序后及时向相关外汇 主管部门办理 37 号文项下的人境外投资外汇注销手续；若因前述不合规事宜导 致中彦科技利益遭受任何损失的，该等损失将由其相应承担。

根据国家外汇管理局网站的查询结果及中彦科技的确认，中彦科技、其前身 中彦有限及众彦科技未受到相关外汇主管部门的处罚。

综上，在中彦科技的境外红筹架构的搭建和拆除过程中，就设立相关境外特 殊目的公司，相关中国籍自然人已经办理了个人境外投资外汇登记相关手续；就 葛永昌、隗元元及吴俊乐未能就 2014 年 7 月 4 日以前中彦开曼的部分股本变更 事项履行 75 号文项下的境外投资外汇登记变更手续的情形，中彦科技、其前身

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中彦有限、众彦科技、葛永昌、隗元元及吴俊乐不存在被相关外汇主管部门处罚 的情形，且葛永昌、隗元元及吴俊乐已分别出具承诺，就前述情形导致中彦科技 利益遭受的任何损失承担相应责任。

（3）税务情况

①2011 年 8 月，中彦开曼 A 轮优先股转让

本次转让的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四） 标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（2）中彦 开曼 2011 年 8 月股权转让”

根据众彦科技设立时的公司章程及上海锐阳会计师事务所有限公司出具的 “锐阳验字（2011）第 315 号”《验资报告》显示，中彦香港于 2011 年 11 月 24 日就其设立众彦科技时认缴的 300 万美元注册资本完成了实缴。因此，本次股份 转让发生时，中彦香港尚未对众彦科技实际出资。根据对上海市崇明区税务局进 行的访谈确认，本次转让不视为《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所 得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698 号，2008 年 1 月 1 日生效，以下 简称“698 号文”）项下间接转让中国居民企业的股权，不涉及在中国境内缴纳 企业所得税。

• ②2012 年 1 月，中彦开曼普通股转让

本次转让的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四） 标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（3）中彦 开曼 2012 年 1 月股权转让”

根据葛永昌与隗元元分别出具的确认及双方签署的《离婚协议》，本次股份 转让系葛永昌及隗元元因解除婚姻关系时对财产进行分割而发生的转让，未实际 支付股份转让款。根据对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，本次股份转让系 葛永昌及魏元元之间因解除婚姻关系时对财产进行的分割，不需要在中国境内缴 纳个人所得税。

• ③2013 年 12 月，中彦开曼普通股发行

本次发行的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四）

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标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（4）中彦 开曼 2013 年 12 月发行新股”

就本次基于股权激励的股份发行，James Min Zhu 及 Liu-I Chun 尚需按本次 行权时点众彦科技的每股净资产价值作为股票期权激励的每股公允价值，以行权 价（即前述股份发行价格）作为成本，就差额部分按照工资薪金所得缴纳中国个 人所得税。

④2014 年 3 月及 11 月，中彦开曼普通股发行及转让

两次发行及转让的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况” 之“（四）标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（6） 中彦开曼 2014 年 3 月及 11 月增发及股份转让”

就该两次基于股权激励的股份发行，James Min Zhu 尚需按本次行权时点众 彦科技的每股净资产价值作为股票期权激励的每股公允价值，以行权价（即前述 股份发行价格）作为成本，就差额部分按照工资薪金所得缴纳中国个人所得税。

根据对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，以上两次股份转让的出让方 James Min Zhu 为境外自然人，本次转让不属于 698 号文项下间接转让中国居民 企业的股权，不涉及在中国境内缴纳个人所得税。

⑤2015 年 3 月，中彦开曼普通股发行

本次转让的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四） 标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（7）中彦 开曼 2015 年 3 月 C 轮融资、新增员工股权激励计划份额、普通股增发及期权授 予”

就本次基于股权激励的股份发行，James Min Zhu 尚需按本次行权时点众彦 科技的每股净资产价值作为股票期权激励的每股公允价值，以行权价（即前述股 份发行价格）作为成本，就差额部分按照工资薪金所得缴纳中国个人所得税。

⑥2015 年 6 月，中彦开曼普通股回购

本次回购的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四） 标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（8）中彦

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开曼 2015 年 6 月股份回购及股份转让”

据 United Investments、United Holdings 及 Ideasign 提供的纳税凭证并经对上 海市崇明区税务进行的访谈确认，其已就前述股份回购涉及的间接转让中国居民 企业股权相应缴纳了企业所得税。

• ⑦2015 年 6 月，中彦开曼普通股转让

本次转让的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四） 标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（8）中彦 开曼 2015 年 6 月股份回购及股份转让”。

根据对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，本次股份转让的出让方 James Min Zhu 为境外自然人，本次转让不属于《国家税务总局关于非居民企业间接转 让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 7 号，2015 年 2 月 3 日生效，以下简称“7 号公告”）项下间接转让中国居民企业的股权， 不涉及在中国境内缴纳个人所得税。

• ⑧2017 年 7 月，中彦开曼优先股及普通股转让

本次转让的具体情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四） 标的公司历史上的境外架构”之“2、境外架构存续期间的变动”之“（9）中彦 开曼 2017 年 7 月股份转让”。

根据 Steamboat、Qiming、United Investments 及 United Holdings 提供的纳税 凭证并经对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，其已就前述股权转让涉及的间 接转让中国居民企业股权相应缴纳了企业所得税。

除此之外，根据对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，Liu I-Chun 股权转 让的出让方 Liu I-Chun 为境外自然人，本次转让不属于 7 号公告项下间接转让中 国居民企业的股权，不涉及在中国境内缴纳个人所得税。

⑨2017 年 9 月，众彦科技两次股权转让

银信资产评估有限公司于 2017 年 8 月 25 日出具“银信评报字[2017]沪 0855 号”《上海众彦信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至 2017 年

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7 月 31 日，众彦科技股东全部收益的市场价值按资产基础法评估值为人民币 43,616.02 万元。

i.中彦香港转让众彦科技予 7 名境外投资人

2017 年 9 月 7 日，NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、Viber、QM69、Orchid 和 中彦香港分别签署了股权转让协议，约定中彦香港将其持有的众彦科技（WOFE） 100%股权，按评估作价人民币 43,616.02 万元转让给 NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、 Viber、QM69、Orchid。

ii.7 名境外投资人将众彦科技 100%股权用于中彦有限第四次增资

2017 年 9 月 13 日，中彦有限召开股东会，全体股东一致同意中彦有限增加 注册资本 142.24 万元，新增注册资本由 Yifan ， QM69 ， NQ3 ， Orchid ， SIG ， Rakuten 及 Viber 以其合计持有的众彦科技 100% 股权，以交易作价 43,616.02 万元，按 照比例认购中彦有限新增注册资本。

2019 年 12 月，由于中彦有限及合并报表范围内各主体部分费用及内部公司 间的关联交易核算未合理反映至中期财务报表以及对所得税估计的不准确，中彦 科技对 2017 年 12 月 15 日批准报出的截至 2017 年 11 月 30 日的资产负债表进行 了更正。2019 年 12 月 20 日，银信资产评估有限公司出具银信评报字[2019]沪第 1682 号《上海众彦信息科技有限公司股东全部权益价值追溯评估报告》，该次评 估以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估，众彦科技经评估的 净资产值为 50,384.80 万元。

2019 年 12 月 24 日，中彦香港、Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten 及 Viber 出具确认函确认，经各方友好协商，中彦香港仍以原作价 43,616.02 万 元将众彦科技 100%的股权分别转让给 Yifan，QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten 及 Viber。

2019 年 12 月 24 日，上海享锐、上海鹄睿、上海睿净、Yifan，QM69，NQ3， Orchid，SIG，Rakuten 及 Viber 出具确认函确认，经各方友好协商，同意 Yifan， QM69，NQ3，Orchid，SIG，Rakuten 及 Viber 仍以众彦科技 100%股权评估作价 43,616.02 万元按原增资价格认缴中彦有限新增注册资本 1,422,370 元。

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两次转让的税收缴纳情况具体如下：

i.针对中彦香港转让众彦科技予境外投资人，标的公司于 2019 年 11 月 26 日进行补申报股权转让缴税事项，该次转让的出资成本系以补申报当天（2019 年 11 月 26 日）的中国人民银行人民币兑美元中间价 7.0344 人民币/美元，折算 众彦科技实缴资本 7,400 万美元成人民币 52,054.56 万元作为转让成本，高于股 权转让作价 43,616.02 万元及重述的评估值 50,384.80 万元，因此本次股权转让中 彦香港没有产生股权转让所得，未产生应交中国企业所得税。根据标的公司提供 的申报记录及对上海市崇明区税务局进行的访谈确认，中彦香港已就本次股权转 让完成了税务零申报。

ii.NQ3、SIG、Yifan、Rakuten、Viber、QM69、Orchid 收购众彦科技和本次 股权增资相隔时间很短，众彦科技的股权价值未发生巨大变化，股权转让价格亦 未发生变化，因此本次交易作价较众彦科技前次股权转让未发生变化，本次转让 未产生应交中国企业所得税。根据标的公司提供的申报记录及对上海市崇明区税 务局进行的访谈确认，7 名境外股东已就本次股权转让完成了税务零申报。

⑩2017 年 10 月，中彦开曼普通股及优先股回购

本次回购的具体情况参见本节“（四）标的公司历史上的境外架构”之“2、 境外架构存续期间的变动”之“（10）中彦开曼 2017 年 10 月回购股份”。

根据众彦科技的工商登记文件、中彦香港与相关方于 2017 年 9 月 7 日签署 的《股权转让协议》并经核查，中彦香港于 2017 年 9 月 20 日将其持有的上海众 彦 100%股权转让予 Yifan、QM69、NQ3、Orchid、SIG、Viber 及 Rakuten。因此， 前述中彦开曼普通股及优先股回购发生时，中彦开曼已无直接或间接持有任何中 国居民企业的股权，本次股份回购不属于 7 号公告项下间接转让中国居民企业的 股权，不涉及在中国境内缴纳所得税。

8 、 VIE 协议控制架构拆除未导致标的资产最近 3 年主营业务和董事、高级 管理人员发生重大变化、实际控制人未发生变更，符合《首次公开发行股票并 上市管理办法》第十二条的规定

（1）主营业务变化

VIE 结构拆除前后，中彦科技主营业务均为第三方导购平台。

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（2）董事、高管业务变化

VIE 结构拆除未导致最近三年董事、高管发生重大变化，具体情况参见“八、 董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（十）报告期内董事、监事、高级管 理人员的变动情况。”

（3）实际控制人变化

①2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议终止期间

自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议终止前，中彦有限在 境外红筹架构下基于 VIE 控制协议受众彦科技控制。在前述期间内，中彦香港 一直为众彦科技的唯一股东，中彦开曼一直为中彦香港的唯一股东；葛永昌一直 担任中彦香港及众彦科技的执行董事，实际控制中彦香港及众彦科技的日常经营 管理及决策。

2011 年 6 月 22 日，United Holdings 出具《授权委托书》，就其持有的中彦开 曼 24,300,000 股普通股授权 United Investments 在中彦开曼的所有股东会上根据 自身判断行使该等股份的投票权。自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议终止前，葛永昌通过其实际控制的 United Investments 持有中彦开曼 25.53%至 23.13%的已发行股份，为中彦开曼的第一大股东，且可实际控制 United Holdings 所持有的中彦开曼 24,300,000 股普通股（在该期间内占中彦开曼总股本 的 12.30%）对应的投票权，而该期间内中彦开曼的其他股东（除 United Holdings 以外）均为财务投资人或中彦有限高级管理人员 James Min Zhu 的配偶或其持股 平台，该等主体在中彦开曼的持股比例分散且最高持股比例为 13.72%，因此葛 永昌在股权层面能够对中彦开曼实施重大影响。

自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议终止前，中彦开曼的 董事会一直由包括葛永昌及 James Min Zhu 在内的 6 名董事组成。根据中彦开曼 各股东签署的《Second Amended And Restated Shareholders’ Agreement》（2015 年 3 月 4 日签署）及《Third Amended And Restated Shareholders’ Agreement》（2017 年 7 月 28 日签署）的约定，在前述期间内，中彦开曼董事会至多由 6 名董事组 成，葛永昌作为创始人有权任命 1 名董事，持有中彦开曼 50%以上普通股股份的 股东有权任命 1 名董事且该董事在董事会会议上拥有 4 票投票权。根据中彦开曼

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2015 年 3 月 4 日的股东决议，葛永昌为持有中彦开曼 50%以上普通股股份的股 东所任命的董事并在董事会会议上拥有 4 票投票权；James Min Zhu 为创始人葛 永昌任命的董事。根据中彦科技提供的中彦开曼在前述期间内董事会决议，中彦 开曼的其他董事在中彦开曼自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协 议终止前的董事会会议的表决结果均与作为董事的葛永昌保持一致。

因此，自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议终止前，葛永 昌能够对中彦开曼股东会及董事会实施重大影响，能够对中彦香港及众彦科技实 施控制，从而实际控制中彦有限，为中彦有限的实际控制人。

②2017 年 7 月 31 日 VIE 控制协议终止之日至 2017 年 12 月 29 日中彦有限 整体变更为股份有限公司期间

i.2017 年 7 月 31 日至 2017 年 9 月中彦有限第四次增资完成之前：

该期间内，中彦有限为内资企业，葛永昌实际控制的上海享锐始终持有中彦 有限 50%以上的股权，为中彦有限的控股股东；同时期内，葛永昌担任中彦有限 执行董事、总经理及法定代表人。因此，葛永昌在该期间内为中彦有限的实际控 制人。

ii.2017 年 9 月中彦有限第四次增资完成至中彦有限整体变更为股份有限公 司前：

2017 年 9 月 25 日中彦有限第四次增资完成后，上海享锐持有中彦有限 31.39%的股权。

2017 年 9 月 28 日，葛永昌、隗元元、上海享锐及上海鹄睿签署《一致行动 协议》，约定隗元元应促使上海鹄睿就行使作为中彦科技的股东权利及向公司委 派董事或提名董事在董事会相关表决事宜，与葛永昌及葛永昌实际控制下的上海 享锐保持一致行动。

2017 年 9 月 28 日至中彦有限整体变更为股份有限公司前，中彦有限为中外 合资企业，根据其时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民 共和国中外合资经营企业法实施条例》及中彦有限在前述期间内有效的公司章 程，中彦有限董事会为其最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。根据中彦有 限在前述期间内有效的公司章程，中彦有限董事会由 9 名董事组成，上海享锐有

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权委派包括董事长在内的 5 名董事；除特定事项需一定数量的投资人委派董事同 意外，中彦有限董事会作出决议须经董事会半数以上成员同意方可通过。在前述 期间内，中彦有限董事会 9 名董事中有 5 名董事均为上海享锐委派，且葛永昌担 任董事长、总经理及法定代表人。因此，葛永昌在该期间内为中彦有限的实际控 制人。

③中彦有限整体变更为股份有限公司至本报告书签署日

自 2017 年 12 月 29 日中彦有限整体变更为股份有限公司后直至本报告书签 署日，葛永昌及其一致行动人马平通过上海享锐持有标的公司 29.40%的股份， 葛永昌通过上海曦鹄间接持有标的公司 0.64%的股份，葛永昌与隗元元共同创立 中彦有限，隗元元及其一致行动人覃世英通过上海鹄睿持有标的公司 12.95%的 股份，葛永昌、上海享锐与隗元元、上海鹄睿签订了《一致行动协议》，隗元元 控制的上海鹄睿为实际控制人的一致行动人。因此，葛永昌实际控制标的公司合 计 42.35%的股权，为标的公司的实际控制人。

综上，自 2017 年 1 月 1 日至本报告书签署日，葛永昌构成对中彦科技的实 际控制。据此，最近 3 年内，中彦科技的实际控制人未发生变化，始终为葛永昌。

综上，VIE 协议控制架构拆除未导致标的资产最近 3 年主营业务和董事、高 级管理人员发生重大变化、实际控制人未发生变更，符合《首次公开发行股票并 上市管理办法》第十二条的规定。

（五）标的公司在其他证券市场的上市 / 挂牌情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在于其他证券市场上市或挂牌的情况。

三、股权控制关系

截至本报告书签署日，标的公司股权结构如下图所示：

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四、最近三年的资产重组情况

（1）购买众彦科技 100%股权

为整合众彦科技业务并完成境外股东的股权平移，作为标的公司红筹架构拆 除的整体方案的一部分，标的公司在报告期内收购了众彦科技 100%股权，具体 情况参见本节之“二/（二）/6、2017 年 9 月，中彦有限第四次增资”。该次重组 系同一控制下合并。

（2）购买上海垚亨 100%股权

上海垚亨，成立于 2016 年 7 月 8 日，由葛永昌先生、隗元元女士共同出资 设立，注册资本为 50 元（设立时未实缴），上海垚亨主要经营电商平台业务。

2018 年 3 月 16 日，中彦科技与葛永昌先生、隗元元女士签订了《股权转让 协议书》，因上海垚亨处于亏损状态、注册资本未实缴，且为同一控制下收购， 因此约定以 0 元购买葛永昌先生、隗元元女士所持有的上海垚亨 100%的权益， 该收购形成同一控制下的企业合并。

众彦科技、上海垚亨在收购发生前一年度主要财务状况及经营成果占标的公 司对应时点或期间的比例如下：

				营业 收入 占比		利润总 额占比 （%）
公司 名称	收购前一年 总资产	总资产 占比	收购前一年营业 收入		收购前一年利 润总额
众彦 科技	754,087,677.97	81.40%	168,141,955.77	8.61%	22,447,423.08	18.66%
上海 垚亨	22,259,971.42	1.90%	10,429,404.58	1.13%	-1,183,555.89	-0.55%

注：上述数据已剔除众彦科技、上海垚亨和中彦科技内部交易及往来影响。

标的公司前述重组满足《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条标的 公司最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意 见第 3 号》的要求，上述同一控制下股权收购被重组方涉及业务内容均与标的公 司重组前业务相同或具有高度相关性，且被重组方重组前一个会计年度末的资产 总额、前一个会计年度的营业收入、利润总额绝对值合计值占重组前拟上市主体 相应指标的比例未达到 100%，重组前后标的公司主营业务未发生重大变化，重 组未对标的公司主营业务造成实质性影响。

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五、下属企业基本情况

（一）标的公司控股子公司情况

1 、众彦科技

（1）基本信息

公司名称	上海众彦信息科技有限公司
统一社会信用代码	913100005758899713
法定代表人	葛永昌
成立日期	2011年6月20日
注册资本	46,659.955万元人民币
注册地	上海市崇明区北沿公路2111号3幢250-3室
生产经营地	上海市徐汇区龙漕路200弄
	计算机（应用、系统）软件的开发、制作，网页制作,销售自产产品， 并提供相关的技术咨询服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发 布各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销 策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围
	股东名称	持股比例
股东构成
	上海中彦信息科技股份有限公司	100%

（2）主营业务情况

众彦科技的主营业务为互联网及相关服务，自设立以来主营业务未发生变

化。

众彦科技最近三年内不存在重大违法违规的情况。

（3）股权结构及产权控制关系

众彦科技为中彦科技 100%持股的全资子公司。

（4）历史沿革

①众彦科技设立

2011 年 5 月 11 日，Shanghai Zhongyan Holdings Limited 签署《上海众彦信 息科技有限公司章程》，约定众彦科技的注册资本为 300 万美元，投资总额为 300 万美元，设立众彦科技。

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2011 年 6 月 13 日，上海市嘉定区人民政府出具《上海市嘉定区人民政府关 于同意港资设立上海众彦信息科技有限公司的批复》（嘉府审外批（2011）293 号），同意众彦科技的设立。

2011 年 6 月 15 日，上海市人民政府向众彦科技出具《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资沪嘉独资字（2011）1915 号）。

2011 年 6 月 20 日，上海市工商行政管理局向众彦科技核发了《企业法人营 业执照》（注册号：310000400653806）。

众彦科技设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	出资比例
Shanghai Zhongyan Holdings Limited	300.00	货币	100.00%
合计	300.00	-	100.00%

②2012 年 12 月，众彦科技第一次增资

2012 年 12 月 26 日，众彦科技作出股东决定，同意众彦科技增加投资总额 至 550 万美元，增加注册资本至 550 万美元。

2013 年 4 月 15 日，上海市嘉定区人民政府出具《上海市嘉定区人民政府关 于同意上海众彦信息科技有限公司增资的批复》（嘉府审外批（2013）167 号）， 同意众彦科技的增资事宜。

2013 年 4 月 20 日，上海市人民政府向众彦科技出具《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（发证序号：3100153574）。

2013 年 7 月 19 日，上海方源会计师事务所有限公司出具方源验字（2013） 060102 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 7 月 1 日，众彦科技已收到股东 缴纳的新增注册资本美元 250 万元，实收资本为美元 550 万元。

2013 年 8 月 15 日，上海市工商行政管理局向众彦科技换发了《企业法人营 业执照》（注册号：310000400653806）。

本次增资完成后，众彦科技的股权结构如下：

股东名称 出资额（万美元） 出资方式 出资比例

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股东名称	出资额（万美元）	出资方式	出资比例
Shanghai Zhongyan Holdings Limited	550.00	货币	100.00%
合计	550.00	-	100.00%

③2014 年 3 月，众彦科技第二次增资

2014 年 3 月 20 日，众彦科技作出股东决定，同意众彦科技增加投资总额至 2400 万美元，增加注册资本至 2400 万美元。

2014 年 4 月 17 日，上海市嘉定区人民政府出具《上海市嘉定区人民政府关 于同意上海众彦信息科技有限公司增资的批复》（嘉府审外批（2014）187 号）， 同意众彦科技的增资事宜。

2014 年 4 月 22 日，上海市人民政府向众彦科技出具《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（发证序号：31001G7001）。

2014 年 5 月 17 日，上海市工商行政管理局向众彦科技换发了《营业执照》 （注册号：310000400653806）。

本次增资完成后，众彦科技的股权结构如下：

股东名称	出资额(万美元)	出资方式	出资比例
Shanghai Zhongyan Holdings Limited	2,400.00	货币	100.00%
合计	2,400.00	-	100.00%

④2015 年 6 月，众彦科技第三次增资及股东名称变更

2015 年 5 月 20 日，众彦科技作出股东决定，同意众彦科技增加投资总额至 7,400 万美元，增加注册资本至 7,400 万美元。

2015 年 5 月 14 日，上海市嘉定区人民政府出具《上海市嘉定区人民政府关 于同意上海众彦信息科技有限公司增资的批复》（嘉府审外批（2015）196 号）， 同意众彦科技的增资事宜。

2015 年 5 月 21 日，上海市人民政府向众彦科技出具《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（发证序号：3100181647），就众彦科技的增资事宜进行 审批。

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2015 年 6 月 8 日，众彦科技作出股东决定，同意众彦科技投资方名称由 “Shanghai Zhongyan Holdings Limited”变更为“Fanli Hong Kong Company Limited”。

2015 年 6 月 8 日，上海市人民政府向众彦科技出具《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（发证序号：3100181647），就众彦科技投资人名称变更 事宜进行审批。

2015 年 6 月 29 日，上海市工商行政管理局向众彦科技换发了《营业执照》 （注册号：310000400653806）。

本次增资完成后，众彦科技的股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	出资比例
Fanli Hong Kong CompanyLimited	7,400.00	货币	100.00%
合计	7,400.00	-	100.00%

⑤2017 年 9 月，众彦科技第一次股权转让

本部分内容参见本节之“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（四）标 的公司历史上的境外架构”之“3、境外架构拆除过程”

⑥2017 年 9 月，众彦科技第二次股权转让

2017 年 9 月 26 日，众彦科技召开股东会，全体股东一致同意 Yifan、QM69、 NQ3、Orchid、SIG、Rakuten、Viber 将合计持有的众彦科技 100%股权，评估作 价人民币 43,616.02 万元转让给中彦有限。

2017 年 9 月 26 日，Yifan、QM69、NQ3、Orchid、SIG、Rakuten、Viber 就 上述股权转让事宜分别与中彦有限签署《股权转让协议》。

2017 年 9 月 26 日，上海市崇明区经济委员会向众彦科技出具《外商投资企 业变更备案回执》（编号：沪崇外资备 2017001912），确认众彦科技变更为内资 企业。

2017 年 9 月 28 日，上海市崇明区市场监督管理局向众彦科技换发了《营业 执照》（统一社会信用代码：913100005758899713）。

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本次股权转让完成后，众彦科技的股权结构如下：

股东名称	出资额(万美元)	出资方式	出资比例
中彦有限	7,400.00	货币	100.00%
合计	7,400.00	-	100.00%

（5）最近两年一期财务数据

众彦科技最近两年一期简要财务数据（经审计）如下：

单位：万元

项目	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	54,566.72	65,568.13	70,549.35
负债合计	1,804.62	12,884.84	11,320.70
所有者权益	52,762.10	52,683.29	59,228.65
项目	2020 年6 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	7,033.37	29,214.18	38,290.92
营业利润	877.83	4,569.88	10,617.18
利润总额	876.74	4,568.83	10,610.84
净利润	846.78	4,417.52	11,061.53

（6）众彦科技的抵押、质押情况

截至本报告书签署日，众彦科技不存在抵押、质押情况。

（7）众彦科技的对外担保情况

截至本报告书签署日，众彦科技不存在对外担保情况。

2 、上海甄祺

截至本报告书签署日，上海甄祺的基本信息如下：

公司名称	上海甄祺电子商务有限公司
统一社会信用代码	91310115MA1K3Y3M59
法定代表人	葛永昌
成立日期	2017年11月23日
注册资本	100万元人民币

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册地	中国（上海）自由贸易试验区美盛路255号2幢4层404室
生产经营地	上海市徐汇区龙漕路200弄
	许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子 商务），从事计算机科技、信息科技、网络科技领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，文化娱乐经纪人 服务，计算机系统集成，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播 电台、电视台、报刊出版单位），票务代理服务，市场营销策划，计 算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上 用品、家居用品、体育用品、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用 品、化妆品、家用电器、厨卫用品、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、 五金家电、花卉苗木的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）
经营范围
	股东名称	持股比例
股东构成
	上海中彦信息科技股份有限公司	100%

3 、上海垚亨

截至本报告书签署日，上海垚亨的基本信息如下：

公司名称	上海垚亨电子商务有限公司
统一社会信用代码	91310230MA1JXHGP96
法定代表人	葛永昌
成立日期	2016年7月8日
注册资本	50万元人民币
	上海市崇明区北沿公路2111号3幢266-5室（上海崇明森林旅游园 区）
注册地
生产经营地	上海市徐汇区龙漕路200弄
	电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络技术、计算机软硬 件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，货运代 理,第三方物流服务,票务代理，房地产开发经营,自有设备租赁，设计、 制作、代理、发布各类广告，法律咨询，财务咨询,商务信息咨询， 会务服务，建设工程招标代理，以服务外包方式从事计算机数据处理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围
	股东名称	持股比例
股东构成
	上海中彦信息科技股份有限公司	100%

4 、上海焱祺

截至本报告书签署日，上海焱祺的基本信息如下：

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司名称	上海焱祺电子商务有限公司
统一社会信用代码	91310115MA1K44FA74
法定代表人	葛永昌
成立日期	2018年6月15日
注册资本	100万元人民币
注册地	中国（上海）自由贸易试验区富特东一路396号六层6839室
生产经营地	上海市徐汇区龙漕路200弄
	电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机科技、信息 科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让， 软件开发，计算机系统集成，设计、制作、发布各类广告，市场营销 策划，计算机、软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、 玩具、家居用品、文具、体育用品、工艺品（象牙及其制品除外）、 办公用品、化妆品、家用电器、厨房用品、珠宝首饰、通讯设备、电 子产品、五金交电、花卉苗木的销售。【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务
	股东名称	持股比例
股东构成
	上海中彦信息科技股份有限公司	100%

5 、上海垚喆

截至本报告书签署日，上海垚喆的基本信息如下：

公司名称	上海垚喆信息科技有限公司
统一社会信用代码	91310230MA1JWQHW13
法定代表人	杨光
成立日期	2020年4月28日
注册资本	100万元人民币
注册地	上海市崇明区北沿公路2111号3幢（上海崇明森林旅游园区）
生产经营地	上海市徐汇区龙漕路200弄
	一般项目：从事信息、网络、智能科技领域内的技术开发、技术服务、 技术咨询、技术转让，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理 咨询，广告设计、制作、代理，企业形象策划，展览展示服务。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务
	股东名称	持股比例
股东构成
	上海垚亨电子商务有限公司	100%

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6 、上海垚熙

截至本报告书签署日，上海垚熙的基本信息如下：

公司名称	上海垚熙信息科技有限公司
统一社会信用代码	91310230MA1JWQJ02Y
法定代表人	杨光
成立日期	2020年4月28日
注册资本	100万元人民币
注册地	上海市崇明区北沿公路2111号3幢（上海崇明森林旅游园区）
生产经营地	上海市徐汇区龙漕路200弄
	一般项目：从事信息、网络、智能科技领域内的技术开发、技术服务、 技术咨询、技术转让，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理 咨询，广告设计、制作、代理，企业形象策划，展览展示服务。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务
	股东名称	持股比例
股东构成
	上海垚亨电子商务有限公司	100%

7 、上海央霞

截至本报告书签署日，上海央霞的基本信息如下：

公司名称	上海央霞网络科技有限公司
统一社会信用代码	91310230MA1HG4KH9U
法定代表人	杨光
成立日期	2020年8月4日
注册资本	100万元人民币
注册地	上海市崇明区北沿公路2111号3幢（上海崇明森林旅游园区）
生产经营地	上海市徐汇区龙漕路200弄
	一般项目：从事网络、信息、通讯、计算机软件科技专业领域内的技 术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；软件开发；数据处理和存 储支持服务；市场营销策划；办公服务；计算机系统服务；计算机及 办公设备维修；信息系统集成服务；品牌管理；广告设计、代理；广 告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设 计制作；专业设计服务；平面设计；计算机软硬件及辅助设备、工艺 美术品及收藏品（象牙及其制品除外）；文具用品、日用百货、照相 机及器材、五金产品销售；计算机及通讯设备租赁；摄影扩印服务； 摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
主营业务

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	股东名称	持股比例
股东构成
	上海垚熙信息科技有限公司	100%

（二）标的公司参股公司情况

截至本报告书签署日，本公司拥有 1 家参股企业杭州首邻，其具体情况如下 ：

公司名称	杭州首邻科技有限公司
统一社会信用代码	913301103113349997
法定代表人	黄航飞
成立日期	2014年8月29日
认缴出资额	113.6364万元人民币
注册地	浙江省杭州市西湖区西溪银座3幢3层327室
生产经营地	杭州市西湖区西溪银座E座3楼
	服务：计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、 成果转让，计算机系统集成服务，设计、制作、代理、发布国内广告 （除网络广告发布）；批发、零售：计算机软硬件及配件，日用百货， 工艺品，五金交电，电子产品、通讯器材（除专控），预包装食品及 散装食品。
主营业务
实际控制人	黄航飞，直接持有杭州首邻30.76%股权
中彦科技持股比例	17.50%

（三）标的公司分公司情况

截至本草案签署日，标的公司拥有 4 家分支机构，具体情况如下：

1 、中彦科技徐汇分公司

公司名称	上海中彦信息科技股份有限公司徐汇分公司
统一社会信用代码	91310104MA1FR6LP4D
注册地址	上海市徐汇区龙漕路200弄乙字1号2幢2层
负责人	葛林伶
公司类型	分公司
	信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术 服务，计算机软硬件的开发、研制，设计、制作各类广告，利用自有 媒体发布各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市 场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
经营范围
成立日期	2016年12月12日

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2 、中彦科技北京分公司

公司名称	上海中彦信息科技股份有限公司北京分公司
统一社会信用代码	91110105MA01PFDT54
注册地址	北京市朝阳区酒仙桥路10号4层A4011室
负责人	葛林伶
公司类型	分公司
	（信息科技、网络科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和 技术服务，计算机软硬件的开发、研制，设计、制作各类广告，利用 自有媒体发布各类广告，软件的网上销售，市场营销策划。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
经营范围
成立日期	2019年12月19日

3 、中彦科技广州分公司

公司名称	上海中彦信息科技股份有限公司广州分公司
统一社会信用代码	91440101MA9URL54XF
注册地址	广州市越秀区东风中路515号东照大厦15层01房自编1512单元
负责人	葛林伶
公司类型	分公司
经营范围	商业服务业
成立日期	2020年8月24日

4 、众彦科技徐汇分公司

公司名称	上海众彦信息科技有限公司徐汇分公司
统一社会信用代码	91310000MA1JXJXU30
营业场所	上海市徐汇区龙漕路200弄19号7幢
负责人	葛永昌
公司类型	分公司
	计算机（应用、系统）软件（音像出版物除外）的开发、制作，网页 制作，销售隶属企业生产的计算机（应用、系统）软件（音像出版物 除外）,并提供相关的技术咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动】
经营范围
成立日期	2015年9月22日

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、组织结构情况

（一）组织结构图

截至本报告书签署日，标的公司的内部组织结构图如下：

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（二）职能部门设置情况

截至本报告书签署日，标的公司的主要职能部门及其主要职责如下表所示：

223

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	主要包括： （1）整合营销中心：整合返利网站内资源，为各大品牌、综合电商 广告主提供优质的数字营销解决方案 （2）商业化中心：支持整合营销场景变现，挖掘返利商业化深层价 值 （3）效果运营中心：针对效果类、品牌类合作等模式，同时基于客 户不同的属性，量身定制不同的效果运营策略并执行落地，保证合作 的效果目标实现。 （4）平台运营中心：作为返利APP和PC网站所有展示广告位资源 的管理部门，收集各部门对于广告位的需求并进行协调，最后在管理 后台进行配置上线。确保广告位资源的使用高效和展示正确。 （5）好货日报：返利网的社交电商团队，为广大中小群体提供0成 本创业机会。 （6）选品中心：负责导购场景内的选品标准、商品质量、价格策略， 完善负责品类的场景化运营。结合商品本身基于供应链成本及品牌溢 价空间等多维度，对细分品类价格带管控对活动上线品牌予以审核， 从而保证平台商品的相对优势，确保用户购物体验。 （7）技术部：技术部为全公司提供支持和保障，主要具有三大职能： 一是负责保障公司信息技术环境稳定和安全；二是支撑业务运转的相 关IT系统采购、搭建、开发、升级；三是引入前沿IT技术，使公 司在信息自动化、智能化等领域 持续保核心竞争力。 （8）市场营销部：提炼返利核心用户价值，通过投放、流量合作等 方式在外部渠道为返利获取用户，不断筛选优化，用更低的获客成本 获得质量更高的用户。同时与内部协作，寻找其他价值点尝试与验证 新的获客模型。以及根据行业趋势，用户喜好，客户资源三方面来进 行引流产品设计，在市场上更高效的获取用户，并保障用户价值。 （9）APP 产品研发部：IOS\安卓客户端平台开发、版本迭代
返利网事业部
	生态流量事业部：在支付宝生态及其他新生态环境中，拓展返利业务 模式 （1）产品运营组：在支付宝生态内，实现流量变现，提高用户留存。 在产品端，持续迭代更新产品，提高转化率和毛利率，以及创造新的 小程序，提高小程序的留存和转化 （2）商务流量组：开拓及维护有潜力的流量渠道，将其引入平台； 整理行业案例，对于投放数据进行深度挖掘；明确自身KPI并有效 分解确保完成，做到已有流量变现
生态流量事业部

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	主要包括： （1）财务部：负责公司财务会计制度、管理办法的制定、实施；会 计报告、财务分析报告的编制；年度、季度财务预算及成本（费用） 预算的编制；资金收支计划、信贷计划、资金调配计划的编制、调整 和执行；资金的筹措和日常经营活动收付；信用风险、账款回笼的协 同管理；公司本部税务的申报、缴纳；员工工资的发放、管理；与财 政、税务等管理部门的沟通、协调等。 （2）行政部：负责公司办公设施及办公环境的管理；采购办公用品； 组织公司内部活动；会议管理以及协调安排公司整体资源等日常行政 工作管理； （3）人力资源部：负责制定公司人力资源年度需求与执行计划；建 设人力资源管理体系、制定管理制度以及各部门、岗位职责和任职资 格说明；执行员工招聘；组织业务培训；落实员工薪酬、福利及业绩 考核；制定激励措施；管理员工的关系以及处理人事档案纠纷等工作。 （4）客户服务中心：负责消费者日常售前、售后等咨询解答及业务 受理，负责处理常见问题，进行客户满意度调查同时挖掘顾客需求， 完善费者提供高效、便捷、快乐的购物体验。
公共支持部门

七、持有标的公司 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，上海享锐持有标的公司 105,787,985 股股份，占标的 公司总股本的 29.40%，为标的公司的控股股东。

截至本报告书签署日，葛永昌及其一致行动人马平通过上海享锐持有标的公 司 29.40%的股份，葛永昌通过上海曦鹄间接持有标的公司 0.64%的股份。同时， 葛永昌与隗元元共同创立中彦有限，隗元元及其一致行动人覃世英通过上海鹄睿 持有标的公司 12.95%的股份，葛永昌、上海享锐与隗元元、上海鹄睿签订了《一 致行动协议》，隗元元及其控制的上海鹄睿为葛永昌的一致行动人。因此，葛永 昌实际控制标的公司合计 42.35%的股权，为标的公司的实际控制人。

1 、控股股东和一致行动人基本情况

标的公司控股股东和一致行动人的基本情况参见“第三节 交易对方基本情 况”。

2 、实际控制人的基本情况

葛永昌先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 41282519810519****。具体情况详见本节之“九、董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员的基本情况”之“（一）董事会成员简介”。

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3 、一致行动协议

（1）一致行动协议的主要条款

根据葛永昌、上海享锐、隗元元及上海鹄睿于 2017 年 9 月 28 日签署的《一 致行动协议》，前述各方就保持一致行动约定如下：

①《一致行动协议》表决权的决策形成机制

隗元元促使上海鹄睿在行使作为中彦科技股东的股东权利时将和葛永昌及 上海享锐保持一致行动，就中彦科技的任何审议事项的决策，各方都将始终保持 “意见一致”，该等一致行动包括：

a.在行使作为中彦科技股东的股东权利时（主要在行使中彦科技股东大会相 关表决权时），各方应当友好协商以达成一致；若不能达成一致的，则隗元元应 将其直接或间接持有的所有中彦科技股份与葛永昌保持一致行动；

b.隗元元促使上海鹄睿作为中彦科技的股东向中彦科技委派的董事与葛永 昌、上海享锐或其委派或提名董事在董事会相关表决时，应当友好协商以达成一 致；若不能达成一致的，则上海鹄睿作为中彦科技的股东向中彦科技委派的董事 与葛永昌、上海享锐或其委派或提名董事保持一致行动。

②《一致行动协议》存续期间

a.《一致行动协议》的有效期自各方签署该协议之日起至各方均不再作为中 彦科技直接或间接股东之日止；无论未来中彦科技是否涉及股权重组或重组后的 股权安排作出任何的变化，只要各方仍然直接或间接持有中彦科技的股权，各方 应始终保持一致行动（或通过其直接控制的企业保持一致行动）。

b.在该协议任何一方将其所持有的中彦科技全部或部分股权转让的情形下， 除非该等股权的受让方非该协议签约方及转让方的继承人，且独立于转让方、转 让方之控制人或其控制下的关联企业，否则受让方或继承该等股权的主体应承继 转让方在该协议项下的相关权利和义务，并受该协议约束。

③《一致行动协议》变更或解除条件

《一致行动协议》的任何修订、补充或更改需经各方共同签署书面文件方可 生效；当各方均不再作为中彦科技直接或间接股东之日，或经各方协商一致并签

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

署书面解除文件后，各方可解除《一致行动协议》。

（2）一致行动协议执行情况

中彦科技历次董事会及股东（大）会会议文件显示，报告期内，上海享锐及 上海鹄睿作为中彦科技股东所提名的董事在前述期间内就中彦科技历次董事会 审议事项的表决均保持一致，上海享锐及上海鹄睿在前述期间内就中彦科技历次 股东会及股东大会审议事项的表决亦保持一致。

（3）本次交易完成后相关各方的一致行动关系情况

根据葛永昌、上海享锐、隗元元及上海鹄睿出具的承诺，本次交易完成后， 就其各自通过本次交易直接或间接取得的上市公司股份，在其就该等上市公司股 份所公开承诺的锁定期完全届满之日（即自其因本次交易取得的上市公司股份发 行结束之日起 36 个月届满之日，或其作为本次交易的业绩承诺方按照业绩补偿 义务完成情况按比例分三期解锁完毕之日孰晚者）前，隗元元将保证上海鹄睿在 行使作为上市公司股东的股东权利时和葛永昌及上海享锐保持一致行动；在前述 期间内，若隗元元或上海鹄睿提名的人士担任上市公司董事，则隗元元将保证其 或上海鹄睿提名的人士在上市公司董事会上行使表决权时与葛永昌（若其自身担 任上市公司董事）及上海享锐提名的上市公司董事保持一致行动；前述各方将在 本次交易完成后签订《一致行动协议》的补充协议。

（4）前述一致行动关系对本次交易完成后上市公司控制权稳定性的影响

根据重组报告书，本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将由昌九集团 变更为上海享锐，上市公司实际控制人预计将由北京市国有文化资产管理中心变 更为葛永昌。根据葛永昌、上海享锐、隗元元及上海鹄睿出具的前述相关承诺， 前述一致行动关系将增大葛永昌在本次交易完成后可实际控制的上市公司股份 数量及董事会席位，进一步巩固葛永昌对上市公司的控制权，有利于增强上市公 司控制权的稳定性。

（二）持有 5% 以上股份的其他主要股东的基本情况

持有公司 5%以上股份的其他主要股东的基本情况如下：

序号 股东名称 与本公司的关系 一致行动关系说明

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1	NQ3	直接持有标的公司11.47%的股 权	-
2	Orchid	直接持有标的公司10.00%的股 权	-
3	SIG	直接持有标的公司9.03%的股权	-
4	QM69	直接持有标的公司6.47%的股权	-
5	Yifan	直接持有标的公司5.77%的股权	-
6	Rakuten	直接持有标的公司4.91%的股权	互为一致行动关系，合计持有 标的公司6.25%股权
7	Viber	直接持有标的公司1.34%的股权

持有标的公司 5%以上股份的其他主要股东的基本情况参见“第三节 交易对 方基本情况”。

（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业

截至本报告书签署日，公司控股股东上海享锐主要从事投资管理业务，除持 有标的公司 29.40%的股权外，无其他对外投资。除上海享锐、中彦科技及其下 属全资子公司外，公司实际控制人控制的其他企业基本情况如下：

			注册资本/出资额/发 行股本
序号	被控制企业名称	成立日期		注册地区
1	上海霜胜	2017年04月07日	100万元人民币	中国
2	Happy United Investments Limited	2010年10月08日	1美元	英属维京群 岛
3	Golden Boon TradingLimited	2014年01月03日	1美元	英属维京群 岛
4	Fanli Inc	2011年01月04日	8,170.9043美元	开曼
5	Fanli Hong Kong CompanyLimited	2011年01月11日	1,000港元	香港

八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况

（一）董事会成员简介

标的资产共有董事 6 名，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。公司董 事由股东大会选举产生，任期三年，可以连选连任。

序号	姓名	职务	提名人	任职期间
1	葛永昌	董事长	上海享锐	2020年8月10日-2023年8月10日
2	James Min	副董事长	上海享锐	2020年8月10日-2023年8月10日

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	Zhu
3	隗元元	董事	上海享锐	2020年8月10日-2023年8月10日
4	覃伟	董事	上海享锐	2020年8月10日-2023年8月10日
5	任剑琼	董事	SIG	2020年8月10日-2023年8月10日
	Ang
6	Teck Shang	董事	Orchid	2020年8月10日-2023年8月10日
7	宋晓满	独立董事	董事会	2020年8月10日-2023年8月10日
8	宋雪光	独立董事	董事会	2020年8月10日-2023年8月10日
9	刘欢	独立董事	董事会	2020年8月10日-2023年8月10日

标的公司现任董事简历如下：

1 、葛永昌先生

葛永昌先生，公司创始人，1981 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留 权，曾获“中国移动”第十四届“上海 IT 青年新锐”、“2015 年上海领军人才”、 “2018ECI 年度杰出商业创意人”；2002 年 7 月毕业于上海同济大学，测量工程 系，学士学位。2005 年 5 月至 2006 年 12 月，担任柏柯软件（上海）有限公司 任职高级工程师；2006 年 12 月创立中彦有限；2006 年 12 月至 2017 年 12 月， 历任中彦有限董事长，总经理；2017 年 12 月至今，任标的公司董事长、总经理。

2 、 James Min Zhu 先生

James Min Zhu 先生，1975 年 10 月出生，美国国籍，曾获“2016 年度上海 市优秀软件企业家”、“崇明区第九轮专业技术拔尖人才”及“白玉兰纪念奖”。 先后获得美国加州大学圣地亚哥分校学士、硕士学位，欧洲工商管理学院硕士学 位，清华大学工商管理硕士学位。2005 年至 2007 年，担任 Oemtec, LLC 公司 CTO；2007 年至 2008 年，担任 Pactec Software, LTD.总经理；2008 年至 2011 年， 担任 Corel 中国区执行总裁。2011 年 2 月加入标的公司，现任标的公司副董事长、 副总经理。

3 、隗元元女士

隗元元女士，公司创始人，1982 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留 权。2016 年 6 月毕业于中欧国际工商学院，EMBA 硕士学历；2005 年至 2006 年，担任大众点评初创设计师；2006 年 12 月与葛永昌先生一起创立中彦有限，

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

现任标的公司董事、副总经理。

4 、覃伟女士

覃伟女士，1983 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006 年毕业 于武汉科技大学，国际经济与贸易专业，学士学位。2006 年至 2010 年，担任宏 慧国际贸易（上海）有限公司销售部业务主任；2011 年至 2014 年，担任科勒（中 国）投资有限公司资深供应链专员。2014 年 3 月加入标的公司，现任标的公司 董事、市场营销部总监。

5 、任剑琼女士

任剑琼女士，1968 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996 年毕 业于美国太平洋大学，工商管理专业，硕士学位。1989 年至 1990 年，担任中国 南光有限公司项目经理；1990 年至 1994 年，担任中国电子进出口有限公司项目 经理；1996 年至 1997 年，担任波音中国有限公司 PR 专员；1998 年至 2000 年， 担任美国安然（中国）有限公司 PR 经理；2000 年至 2005 年，担任上海通用汽 车有限公司市场营销 PR 总监；2008 年至 2009 年，担任宣亚国际传播集团有限 公司 CEO；2009 年至 2012 年，担任上海通用汽车有限公司雪佛兰事业部总经理； 2012 年至 2013 年，担任上海张江文化控股有限公司总经理；2013 年至 2017 年， 担任上海丰实投资管理企业（有限合伙）管理合伙人；2017 年至今，任职于海 纳百川投资管理咨询（上海）有限公司，现任投资合伙人。现任标的公司董事。

6 、 ANG TECK SHANG 先生

ANG TECK SHANG 先生，1970 年 8 月出生，新加坡国籍，拥有新加坡永 久居留权。2004 年毕业于伦敦大学，法律专业，学士学位。1993 年至 1997 年， 担任 Keppel Bank of Singapore Limited 副总经理；1997 年至 2011 年，担任 H&Q Asia Pacific 董事总经理；2011 年至今，任职于兰馨投资咨询（上海）有限公司， 现任董事总经理。现任标的公司董事。

7 、宋晓满先生

宋晓满先生，注册会计师，1961 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留 权。1985 年毕业于上海财经大学，统计学专业，学士学位。1985 年至 2000 年， 在上海铁道大学会计系任职，2000 年至今，担任同济大学会计系副教授。现任

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标的公司独立董事。

8 、宋雪光先生

宋雪光先生，1969 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年毕 业于天津财经大学，金融学专业，硕士学位。1989 年至 1992 年，任职于天津塘 沽检察院；1992 年至 2002 年，担任中国平安天津滨海公司总经理；2002 年至 2007 年，担任加拿大盛锜科技公司副总裁；2010 年至今，担任上海和川富邑投 资管理有限公司董事长；2015 年至今，担任上海湛席文化传播有限公司董事长。 现任标的公司独立董事。

9 、刘欢女士

刘欢女士，1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2017 年 4 月 毕业于欧洲蒙特拉贡商学院，创业与创新合作专业，硕士学位。2003 年至 2008 年，担任上海麦肯特企业管理咨询有限公司销售经理；2009 年至 2010 年，担任 上海灏竣企业管理咨询有限公司市场经理；2010 年至 2011 年，担任上海哲道行 企业管理咨询有限公司销售总监；2011 年至 2014 年，担任上海杰升企业管理咨 询有限公司销售总监；2015 年至今，担任上海明恩教育科技有限公司管理总经 理。现任标的公司独立董事。

（二）监事会成员简介

标的公司监事会由 3 名成员组成，其中职工代表监事 1 名。职工代表监事由 职工代表大会选举产生，其余 2 名监事由股东大会选举产生。监事任期三年，可 以连选连任。

序号	姓名	职务	提名人	任职期间
		监事会主席	职工代表
1	魏佳	、 职工监事	大会	2020年4月8日-2020年12月15日
2	葛林伶	监事	上海享锐	2019年6月30日-2020年12月15日
3	张海杰	监事	上海享锐	2017年12月15日-2020年12月15日

标的公司现任监事简历如下：

1 、魏佳女士

魏佳女士，1991 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年毕业

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于重庆中等职业学校，航空服务专业，中职学历。2009 年至 2016 年，担任上海 携程旅行网机票业务部审计专员；2016 年至 2017 年，担任上海富邮文化发展有 限公司客服部客服专员；2017 年加入标的公司，现任标的公司管理层助理、监 事会主席。

2 、葛林伶女士

葛林伶女士，1973 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年 7 月毕业于重庆高等师范专科学校，体育教育专业，大专学历。1994 年至 2006 年， 担任中核建中核燃料元件有限公司理化检测研究所技术员；2006 年至 2008 年， 担任深圳市百利达实业有限公司行政经理；2008 年至 2009 年，担任深圳市万其 科技有限公司行政经理；2009 年至 2016 年，担任深圳市金塑科技有限公司行政 经理；2016 年至 2018 年，担任长沙市深诺科技信息有限公司行政经理。2018 年 8 月加入标的公司，现任标的公司监事、行政和文化部行政经理。

3 、张海杰女士

张海杰女士，1979 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002 年 6 月毕业于桂林电子工业学院，会计专业，学士学位。2002 年至 2003 年，担任安 徽中瑞达税务师事务所审计部；2004 年至 2010 年，担任福州科瑞特纸品有限公 司财务经理；2010 年至 2012 年，担任标的公司财务经理；2012 年至 2017 年， 担任道上道（上海）信息技术有限公司高级财务经理。2017 年 5 月重新加入标 的公司，现任标的公司监事、财务部会计经理。

（三）高级管理人员简介

标的公司共有高级管理人员 4 名，由董事会聘任，聘期 3 年，可以连聘连任。

序号	姓名	职务
1	葛永昌	总经理
2	James Min Zhu	副总经理
3	隗元元	副总经理
4	费岂文	财务总监

葛永昌先生、James Min Zhu 先生、隗元元女士简历具体请参见“（一）董事”。

1 、费岂文先生

费岂文先生，1973 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年 7

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月毕业于立信会计学院，涉外会计专业，学士学位。1994 年至 1999 年，担任上 海会计师事务所注册会计师（其间，1997 年 4 月至 1999 年 5 月就读于澳大利亚 拉筹伯大学，获工商管理硕士学位）；2002 年至 2005 年，担任德利多富信息系 统（上海）有限公司财务总监，2005 年至 2007 年，担任美银宝信息技术（上海） 有限公司财务总监；2007 年至 2010 年，担任上海亿贝网络信息服务有限公司财 务总监；2010 年至 2013 年，担任孚阁科技（上海）有限公司总经理；2014 年 4 月加入标的公司，现任标的公司财务总监。

（四）核心技术人员简介

截至本报告书签署日，标的公司共有核心技术人员 5 名，核心技术人员的情 况如下：

序号	姓名	职务
1	顾庆元	技术副总裁
2	何永全	运维总监
3	刘化兵	研发副总监
4	施立波	高级研发总监
5	张丹凤	高级数据分析经理

标的公司现任核心技术人员简历如下：

1 、顾庆元先生

顾庆元先生，1980 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 7 月毕业于上海交通大学，计算机科学与技术专业，学士学位。2004 年至 2010 年， 担任群硕软件开发（上海）有限公司技术经理；2010 年至 2012 年，担任上海我 友网络科技有限公司技术总监；2012 年至 2014 年，担任上海亲巢网络科技有限 公司技术总监。2014 年 3 月加入标的公司，现任技术副总裁。

2 、何永全先生

何永全先生，1983 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2019 年 7 月毕业于西安交通大学，计算机科学与技术专业，学士学位。2003 年至 2010 年， 担任宁波成功多媒体信息技术有限公司运维部运维经理；2011 年，担任北京五 爪雷龙网络科技有限公司上海分公司技术部运维经理。2011 年 8 月加入标的公 司，现任运维部运维总监。

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3 、刘化兵先生

刘化兵先生，1981 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008 年 12 月毕业于河海大学，摄影测量与遥感专业，硕士学位。2002 年至 2004 年，担任 青岛市政测绘公司测绘工程师；2009 年至 2011 至，任职于南京市国土资源局。 2011 年 3 月加入标的公司，现任技术部研发副总监。

4 、施立波先生

施立波先生，1977 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 7 月毕业于复旦大学，计算机科学专业，学士学位。1998 年至 2004 年，担任上海 复旦网络股份有限公司软件开发工程师；2004 年至 2005 年，担任上海复旦光华 信息科技股份有限公司高级工程师；2005 年至 2008 年，担任柏柯软件（上海） 有限公司高级工程师；2008 年至 2012 年，担任 Corel Corporation 多媒体研发部 部门经理。2012 年 3 月加入标的公司，现任 APP 产品研发部高级研发总监。

5 、张丹凤女士

张丹凤女士，1982 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年 6 月毕业于厦门大学，财政学专业，硕士学位。2009 年至 2011 至，担任携程旅行 网数据分析主管；2011 年至 2015 年，担任号百商旅电子商务有限公司数据分析 经理；2015 年 8 月加入标的公司，现任数据中心高级数据分析经理。

（五）公司董事、监事的提名和选聘情况

1 、董事提名、选聘情况

报告期初，中彦有限仅有一名执行董事为葛永昌先生。

2017 年 9 月 13 日，中彦有限相关股东出具《董事会成员委派函》，中彦有 限董事会共 9 名董事，分别为葛永昌、James Min Zhu、Johnson Kevin Huss、Gong, Tim T、王岱宗、Ang Teck Shang、张晓琳、张海杰、王敏纳。

2017 年 12 月 15 日，标的公司召开创立大会暨第一次股东大会，经发起人 提名，选举葛永昌、James Min Zhu、隗元元、覃伟、任剑琼、Ang Teck Shang 为公司第一届董事会董事。同日，经公司第一届董事会第一次会议决议，选举董 事葛永昌先生为公司董事长。

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2018 年 1 月 30 日，标的公司召开 2018 年第一次临时股东大会，经董事会 提名，选举宋晓满、董承江、曹媛为公司独立董事，任期三年。

2019 年 9 月 30 日，标的公司召开 2019 年第一次临时股东大会，董承江因 个人原因辞去董事职务，经董事会提名，选举刘欢为公司董事，任期三年。

2020 年 8 月 10 日，标的公司召开 2019 年年度股东大会，完成董事会的换 届选举，原独立董事曹媛因个人原因辞去中彦科技独立董事职务，选举葛永昌、 James Min Zhu 、隗元元、覃伟、任剑琼、Ang Teck Shang、宋晓满、刘欢、宋 雪光为第二届董事会成员，任期三年。

2 、监事提名、选聘情况

2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 15 日，中彦有限未设监事会，仅设一名监 事，为刘敏。

2017 年 12 月 15 日，标的公司召开创立大会暨第一次股东大会，经上海享 锐提名，选举成慧、张海杰为监事，与同日召开的公司职工代表大会选举产生的 职工代表监事陈洁组成公司第一届监事会，任期三年。

2018 年 6 月 30 日，标的公司召开 2018 年度股东大会，成慧因个人原因辞 去监事职务，经上海享锐提名，选举葛林伶为监事，任期三年。

2020 年 4 月 8 日，陈洁因个人原因辞去监事职务，公司职工代表大会选举 产生职工代表监事魏佳，并经同日召开的第一届第五次监事会会议通过，选举魏 佳为监事会主席，任期至第一届监事会任期届满之日。

（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

截至本报告书签署日，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除在公司 及控股子公司任职外，兼职情况如下表所示：

		标的公 司职务		兼职 职务	兼职单位与中彦 科技关系
序号	姓名		兼职单位
					实际控制人控制 的其它企业
			上海霜胜	监事
		董事长			实际控制人控制 的其它企业
1	葛永昌	、	Happy United Investments Limited	董事
		总经理
					实际控制人控制 的其它企业
			Fanli Inc	董事

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		标的公 司职务		兼职 职务	兼职单位与中彦 科技关系
序号	姓名		兼职单位
			Fanli Hong Kong Company Limited		实际控制人控制 的其它企业
				董事
		副董事			中彦科技副董事 长James Min Zhu 控制的企业
2	James Min Zhu	长、副总 经理	Minmin Investment Ltd	董事
					实际控制人一致 行动人控制的其 它企业
			上海犁亨	监事
		董事、副 总经理
3	隗元元
					实际控制人一致 行动人控制的其 它企业
			Happy United Holdings Limited	董事
					中彦科技董事任 剑琼担任投资合 伙人的企业
			海纳百川投资管理咨询（上海） 有限公司	投资合 伙人
					中彦科技董事任 剑琼担任董事的 企业
			上海波辣兔信息科技有限公司	董事
					中彦科技董事任 剑琼担任董事的 企业
			心诺普医疗技术（北京）有限公 司
				董事
					中彦科技董事任 剑琼担任董事、 高级管理人员的 企业
				执行董 事、总经 理
			上海丰实文创投资管理有限公司
					中彦科技董事任 剑琼担任董事、 高级管理人员的 企业
				执行董 事、总经 理
			上海丰脉投资管理有限公司
					中彦科技董事任 剑琼担任董事的 企业
4	任剑琼	董事	武汉飞恩微电子有限公司	董事
					中彦科技董事任 剑琼担任董事的 企业
			上海苍豆网络技术有限公司	董事
					中彦科技董事任 剑琼担任董事的 企业
			北京创客互动科技有限公司	董事
					中彦科技董事任 剑琼担任董事的 企业
			上海均梦网络科技有限公司	董事
					中彦科技董事任 剑琼担任董事的 企业
			适莲网络科技（上海）有限公司	董事
					中彦科技董事任 剑琼担任董事的 企业
			上海朴莲网络科技有限公司	董事
					中彦科技董事任 剑琼担任董事的
			上海适汝需网络科技有限公司	董事

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		标的公 司职务		兼职 职务	兼职单位与中彦 科技关系
序号	姓名		兼职单位
					企业
					中彦科技董事任 剑琼担任董事的 企业
			零壹智库信息科技（北京）有限 公司
				董事
					中彦科技董事任 剑琼担任董事的 企业
			北京每日一淘共享科技有限公司	董事
					中彦科技董事任 剑琼担任董事的 企业
			深圳科甲技术有限公司	董事
					中彦科技董事任 剑琼担任董事的 企业
			湖南省兰姆信息科技有限公司	董事
					中彦科技董事任 剑琼担任董事的 企业
			上海鲸心信息科技有限公司	董事
					中彦科技董事任 剑琼担任董事的 企业
			上海锐舒电子商务有限公司	董事
					中彦科技董事 ANG TECK SHANG担任董 事、高级管理人 员的企业
	ANG TECK SHANG			执行董
5		董事	兰馨投资咨询（上海）有限公司	事、总经
				理
					中彦科技董事宋 晓满任职的单位
			同济大学	教师
		独立董
6	宋晓满	事			中彦科技董事宋 晓满担任独立董 事的企业
				独立董 事
			上海华鑫股份有限公司
					中彦科技独立董 事刘欢担任执行 董事的企业
				执行董 事
			上海明恩教育科技有限公司
		独立董 事
7	刘欢
					中彦科技独立董 事刘欢担任执行 董事的企业
				执行董 事
			上海明犀商务咨询有限公司
					中彦科技独立董 事宋雪光实际控 制的企业
				执行董 事
			上海湛席文化传播有限公司
					中彦科技独立董 事宋雪光实际控 制的企业
		独立董 事		执行董 事
8	宋雪光		上海和川富邑投资管理有限公司
					中彦科技独立董 事宋雪光担任监 事的企业
			广州希浦信息技术有限公司	监事
					中彦科技监事葛 林伶担任监事的 企业
9	葛林伶	监事	深圳市万其科技有限公司	监事

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		标的公 司职务		兼职 职务	兼职单位与中彦 科技关系
序号	姓名		兼职单位
					中彦科技监事葛 林伶担任监事的 企业
			深圳市百利达实业有限公司	监事
					中彦科技员工持 股平台的执行事 务合伙人
				执行董 事
			上海颖菁信息科技有限公司
					中彦科技监事张 海杰担任监事的 企业
10	张海杰	监事	上海赢沛品牌管理有限公司	监事

截至本报告书签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 除上述的兼职外，不存在其他兼职情况。

（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系

标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，除隗元元与覃伟系 姐妹关系，葛永昌和葛林伶系旁系亲属外，其他人员之间不存在夫妻关系、三代 以内直系或旁系亲属关系。

（八）标的公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签订的协议

标的公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均签订了聘用协议或 劳动合同。此外，公司与内部董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均签订 了《保密协议》、《反商业贿赂》对职务成果的权属、保密事项、保密期限、泄密 责任、竞业限制等进行了明确的约定。截至本报告书签署之日，前述协议履行未 发生任何纠纷或争议。

（九）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承诺

截至本报告书签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 做出的重要承诺参见本报告书“重大事项提示”相关内容。

截至本报告书签署日，上述重要承诺履行正常，不存在违背承诺的情形。

（十）报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况

1 、董事变动情况

时间 2017年1月1日至2017 年9月13日
	董事	任免程序
	葛永昌（执行董事）	2007年10月18日，中彦有限召开股 东会决议任命葛永昌为执行董事。

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时间	董事	任免程序
2017年9月13日至 2017年12月15日	葛永昌、James Min Zhu、 Johnson Kevin Huss、 Gong, Tim T、王岱宗、 Ang Teck Shang、张晓琳、 张海杰、王敏纳	2017年9月13日，中彦有限各股东出 具《董事会成员委派函》。 2017年9月13日，中彦有限召开董事 会决议任命。
2017年12月15日至 2018年1月30日	葛永昌、James Min Zhu、 隗元元、覃伟、任剑琼、 AngTeck Shang	2017年12月15日，中彦科技召开创 立大会暨第一次临时股东大会审议批 准。
2018年1月30日至 2019年9月30日	葛永昌、James Min Zhu、 隗元元、覃伟、任剑琼、 Ang Teck Shang、宋晓满、 董承江、曹媛	2018年1月30日，中彦科技召开2018 年第一次临时股东大会审议批准任命 3名独立董事。
2019年9月30日至 2020年8月10日	葛永昌、James Min Zhu、 隗元元、覃伟、任剑琼、 Ang Teck Shang、宋晓满、 刘欢、曹媛	2019年9月18日，独立董事董承江向 中彦科技董事会提交《辞职报告》 2019年9月30日，中彦科技召开2019 年第一次临时股东大会审议批准任命 刘欢为独立董事。
2020年8月10日至今	葛永昌、James Min Zhu、 隗元元、覃伟、任剑琼、 Ang Teck Shang、宋晓满、 刘欢、宋雪光	2020年6月11日，独立董事曹媛向中 彦科技提交《辞职报告》。 2020年8月10日，各股东出具《上海 中彦信息科技股份有限公司董事提名 函》。 2020年8月10日，中彦科技召开2019 年年度股东大会，审议通过中彦科技 第一届第二次董事会人员。

除上述变动外，报告期内标的公司董事未发生其他变化。

2 、监事变动情况

时间	监事	任免程序
2017年1月1日至2017 年12 月15 日	刘敏	2014年1月1日，中彦有限召开股东 会，决议任命刘敏为监事。
2017年12月15日至 2019年6月30日	陈洁、成慧、张海杰	2017年12月15日，中彦科技召开职 工大会选举陈洁职工监事，召开中彦 科技创立大会暨第一次临时股东大会 选举成慧、张海杰为股东代表监事。 2017年12月15日，中彦科技召开第 一届第一次监事会选举陈洁为监事会 主席。
2019年6月30日至 2020年4月8日	陈洁、葛林伶、张海杰	2019年6月30日，中彦科技召开2018 年年度股东大会审议批准葛林伶为股 东代表监事。
2020年4月8日至今	魏佳、葛林伶、张海杰	2020年4月8月，中彦科技召开职工 代表会议，选举魏佳为职工代表监事。 2020年4月8日，中彦科技召开第一 届第五次监事会，选举魏佳为监事会 主席。

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除上述变动外，报告期内标的公司监事未发生其他变化。

3 、高级管理人员变动情况

时间
	高级管理人员	任免程序
2017年1月1日至2017 年12 月15 日	总经理：葛永昌	2007年10月26日，中彦有限召开股 东会决议任命葛永昌为总经理
2017年12月15日至今	总经理：葛永昌 副总经理：James Min Zhu 副总经理：隗元元 公司财务总监：费岂文	2017年12月15日，中彦有限召开第 一届第一次董事会审议批准； 2020年8月10日，中彦科技召开第二 届第一次董事会批准

除上述变动外，报告期内标的公司高级管理人员未发生其他变化。

4 、核心技术人员变动情况

报告期内，标的公司核心技术人员稳定，不存在重大变动。

5 、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大 变化

上述董事、监事及高级管理人员的变化符合法律法规及当时有效的公司章程 的有关规定，并已履行必要的法律程序；中彦科技董事和高级管理人员的变化系 因引入外部投资者、个人原因辞职及有限公司整体变更为股份公司后为优化公司 治理结构，调整董事会、高级管理人员所致，未导致中彦科技经营方针、组织机 构运作及业务运营等方面发生变化，未给中彦科技的持续发展和持续盈利能力带 来重大不确定性，中彦科技董事以及高级管理人员在报告期内未发生重大变化。

（十一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况

截至本报告书签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 其他对外投资情况如下：

序号	姓名	职务	投资单位	认缴金额	比例
			上海享锐	100万元	50.00%
			上海霜胜	99万元	99.00%
1	葛永昌	董事长、总经 理	上海昶庚	23.046万元	29.17%
			上海庚茵	51.7946万	35.85%
				元
				494962万
			上海舜韬	.	41.47%
				元

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序号	姓名	职务	投资单位	认缴金额	比例
			Happy United Investments Limited
				1美元	100.00%
			Golden Boon Trading Limited
				1美元	100.00%
				4,569.2147 美元
			Fanli Inc		31.39%
			Fanli Hong Kong CompanyLimited		Fanli Inc持股 100%
				-
			上海四它文化传播有 限公司
				90万元	30.00%
		副董事长副
2	James Min Zhu	、 总经理	Minmin Investment Ltd	100港币	100.00%
			上海鹄睿	100万元	50.00%
			上海犁亨	99万元	99.00%
			Happy United Holdings Limited
				1美元	100.00%
		董事、副总经 理
3	隗元元		Lucky Breeze Management Limited	1美元	100.00%
				3,061.6896 美元
			Fanli Inc		37%
			Fanli Hong Kong CompanyLimited		Fanli Inc持股 100%
				-
		董事市场营
4	覃伟	、	上海庚茵	4.66万元	3.23%
		销部总监
			上海丰实影美投资管 理合伙企业（有限合 伙）
				300万元	10.00%
5	任剑琼	董事	上海丰盈投资管理合 伙企业（有限合伙）
				100万元	6.23%
			为新（上海）管理咨询 有限公司
				50万元	50.00%
			上海和川富邑投资管 理有限公司
				55万	55.00%
			上海湛席文化传播有
6	宋雪光	独立董事		100万元	100.00%
			限公司
			广州希浦信息技术有 限公司
				150万元	50.00%
			上海明恩教育科技有 限公司
				40万元	80.00%
7	刘欢	独立董事
			上海明犀商务咨询有 限公司
				50万元	100.00%
			深圳市其科技有限
		监事、行政和 文化部行政经 理	万 公司	9万元	30.00%
8	葛林伶
			深圳市百利达实业有 限公司
				10万元	10.00%
		监事会计经	上海赢沛品牌管理有
9	张海杰	、		50万元	50.00%
		理	限公司

241

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	姓名	职务	投资单位	认缴金额	比例
			上海庚茵	1万元	0.69%
			上海庚茵	13万元	9.00%
10	费岂文	财务总监	上海宝茂文化传播有 限公司
				1万元	1.00%
11	顾庆元	核心技术人员	上海埭康	10万元	8.78%
12	何永全	核心技术人员	上海舜韬	7.97万元	6.68%
13	刘化兵	核心技术人员	上海埭康	8.86万元	7.78%
14	施立波	核心技术人员	上海埭康	7万元	6.15%
15	张丹凤	核心技术人员	上海庚茵	3.5万元	2.42%

除此以外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外 投资情况。

（十二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有标的资产 股份的情况

1 、直接持股情况

截至本报告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及 该等人员近亲属均未直接持有标的公司股份。

2 、间接持股情况

截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及该 等人员近亲属通过标的公司股东间接持有标的公司股份的情况如下表：

序 号				间接持有公 司股份
	股东姓名	职务及亲属关系	所持直接股东的份额比例
1	葛永昌	董事长、总经理	持有上海享锐50%的份额	14.69%
			通过上海霜胜间接持有上海享 锐49.50%的份额	14.55%
			通过上海庚茵间接持有上海曦 鹄11.3407%的份额；	0.64%
			通过上海舜韬间接持有上海曦 鹄10.8437%的份额；
			通过上海埭康间接持有上海曦 鹄5.9419%的份额；
			通过上海昶庚间接持有上海曦 鹄5.0460%的份额
			合计	29.88%

242

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2	马平	葛永昌母亲	通过上海霜胜间接持有上海享 锐0.50%的份额	0.15%
3	James Min Zhu	董事、副总经理	无	无
4	刘怡君	James Min Zhu配偶	通过Ideasign间接持有Yifan的 股权比例	5.77%
5	隗元元	董事、副总经理、葛 永昌一致行动人	直接持有上海鹄睿50%的份额	6.48%
			通过上海犁亨间接持有上海鹄 睿49.50%的份额	6.41%
			合计	12.89%
6	覃世英	隗元元母亲	通过上海犁亨间接持有上海鹄 睿0.50%的份额	0.06%
7	覃伟	董事，隗元元妹妹	通过上海庚茵间接持有上海曦 鹄1.0203%的份额	0.02%
8	任剑琼	董事	无	无
9	Ang Teck Shang	董事	无	无
10	宋晓满	独立董事	无	无
11	宋雪光	独立董事	无	无
12	刘欢	独立董事	无	无
13	魏佳	监事会主席	无	无
14	葛林伶	监事	无	无
15	张海杰	监事	通过上海庚茵间接持有上海曦 鹄0.2190%的份额	0.00%
16	费岂文	财务总监	通过上海庚茵间接持有上海曦 鹄2.8464%的份额	0.06%
17	顾庆元	核心技术人员	通过上海埭康间接持有上海曦 鹄2.1896%的份额	0.04%
18	何永全	核心技术人员	通过上海舜韬间接持有上海曦 鹄1.7451%的份额	0.03%
19	刘化兵	核心技术人员	通过上海埭康间接持有上海曦 鹄1.9400%的份额	0.04%
20	施立波	核心技术人员	通过上海埭康间接持有上海曦 鹄1.5327%的份额	0.03%
21	张丹凤	核心技术人员	通过上海庚茵间接持有上海曦 鹄0.7664%的份额	0.01%

注：间接持股比例的计算方式—A 持 B 的持股比例为 X%，B 持 C 的持股比例为 Y% ，C 持 D 的持股比例为 Z% ，则 A 间接持有 D 的持股比例=X%Y%Z%。

截至本报告书签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 持有的标的公司股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。

（十三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年领取的税前收入情 况如下：

243

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

序号	姓名	职务	2019 年度薪酬
1	葛永昌	董事长、总经理	158.03
2	James Min Zhu	副董事长、副总经理	74.26
3	隗元元	董事、副总经理	106.39
4	覃伟	董事	48.40
5	宋晓满	独立董事	8.40
6	曹媛	独立董事	8.40
7	董承江	独立董事	6.30
8	刘欢	独立董事	2.13
9	陈洁	监事会主席、职工监事	31.92
10	成慧	监事	0.57
11	葛林伶	监事	27.20
12	张海杰	监事	26.78
13	费岂文	财务总监	91.61
14	顾庆元	核心技术人员	84.80
15	何永全	核心技术人员	66.23
16	刘化兵	核心技术人员	61.94
17	施立波	核心技术人员	72.00
18	张丹凤	核心技术人员	50.62

• 注：1、2019 年 9 月，独立董事董承江辞职，聘任新的独立董事刘欢；

• 2、2019 年 7 月，监事成慧辞职，聘任新的监事葛林伶；

• 3、以上薪酬统计为董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职期间的薪水。

九、标的公司已制定或实施的股权激励及相关安排

为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，同时为了 回报其对公司做出的贡献，2011 年 10 月 17 日，中彦开曼召开董事会，为使公 司员工、管理层、董事及顾问共享公司成长价值，审议通过了中彦开曼“2011-2012 股份计划”，并授权中彦开曼管理层全权办理实施上述股份计划的具体事宜。

2017 年 7 月，标的公司启动境外红筹架构拆除，对境外员工持股计划进行 境内平移。截至标的公司启动拆除境外架构之日（即 2017 年 7 月 31 日），中彦 开曼合计向 478 名员工授予期权，境外员工持股计划中共有 301 人因离职自动退 出、13 人选择自主放弃、19 名员工被动放弃，最终曾获取中彦开曼期权激励的 145 名在职员工及 2017 年 9 月境内新授予的 5 名在职员工，合计 150 人通过上 海曦鹄增资标的公司，完成了境外员工持股计划的境内平移及境内授予员工的入 股。

（一）股东层面持股平台情况

截至本报告书签署之日，上海曦鹄为公司唯一的员工持股平台，其直接持有

244

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标的公司 1.93%股权，具体信息如下：

（1）基本信息

公司名称	上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1JYT7L7J
注册地址	上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢960室（上海裕安经济小区）
执行事务合伙人	上海颖菁信息科技有限公司
认缴出资额	456.71万元
企业类型	有限合伙企业
	企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】
经营范围
成立日期	2017年9月22日

（2）出资结构情况

截至本报告书签署日，股东及其出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	上海颖菁	0.0001	0.00%	普通合伙人
2	上海庚茵	144.49	31.64%	有限合伙人
3	上海舜韬	119.34	26.13%	有限合伙人
4	上海埭康	113.88	24.93%	有限合伙人
5	上海昶庚	79.01	17.30%	有限合伙人
	合计	456.71	100.00%	-

（3）普通合伙人基本情况

公司名称	上海颖菁信息科技有限公司
统一社会信用代码	91310230MA1JY78YXD
	上海市崇明区北沿公路2111号3幢103-19室（上海崇明森林旅游园 区）
注册地址
认缴出资额	100万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
	信息科技、网络技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询和技术服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务), 票务服务,房地产开发经营,自有设备租赁,设计、制作、代理、发布各 类广告,法律咨询,财务咨询,商务信息咨询,会务服务,建设工程招标代
经营范围

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理,以服务外包方式从事计算机数据处理服务。【依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2017 年 4 月 12 日

截至本报告书签署之日，上海颖菁的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	许瑞亮	51.00	51.00%
2	葛林伶	49.00	49.00%
	合计	100.00	100.00%

许瑞亮为标的公司在职员工，职位为研发经理，葛林伶为标的公司监事。

（4）有限合伙人基本情况

①上海庚茵

公司名称	上海庚茵企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1JYR590Y
注册地址	上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢910室(上海裕安经济小区)
执行事务合伙人	上海颖菁信息科技有限公司
认缴出资额	144.4867万元
企业类型	有限合伙企业
	企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】
经营范围
成立日期	2017年9月14日

截至本报告书签署之日，上海庚茵共有 31 名合伙人，各合伙人的出资情况

如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	上海颖菁	普通合伙人	0.0001	0.00%
2	葛永昌	有限合伙人	51.79	35.85%
3	费岂文	有限合伙人	13.00	9.00%
4	胡赟	有限合伙人	9.35	6.47%
5	刘华雯	有限合伙人	6.75	4.67%
6	郭剑波	有限合伙人	5.03	3.48%

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
7	鲍时祥	有限合伙人	4.76	3.29%
8	覃伟	有限合伙人	4.66	3.23%
9	邹义	有限合伙人	4.05	2.80%
10	范承忠	有限合伙人	3.98	2.75%
11	苏霞	有限合伙人	3.75	2.60%
12	张丹凤	有限合伙人	3.50	2.42%
13	张鼎	有限合伙人	3.08	2.13%
14	张磊	有限合伙人	3.00	2.08%
15	叶莹	有限合伙人	2.97	2.06%
16	朱双丹	有限合伙人	2.69	1.86%
17	陈先虎	有限合伙人	2.46	1.70%
18	余融	有限合伙人	2.38	1.65%
19	张君华	有限合伙人	2.20	1.52%
20	刘岩	有限合伙人	2.00	1.38%
21	赵凌燕	有限合伙人	1.83	1.27%
22	路庆欢	有限合伙人	1.81	1.25%
23	梁文义	有限合伙人	1.73	1.20%
24	丁先栋	有限合伙人	1.56	1.08%
25	程帅	有限合伙人	1.35	0.93%
26	周晟	有限合伙人	1.05	0.73%
27	徐正海	有限合伙人	1.00	0.69%
28	张海杰	有限合伙人	1.00	0.69%
29	顾于盛	有限合伙人	0.91	0.63%
30	陈旭	有限合伙人	0.50	0.35%
31	陈彧祺	有限合伙人	0.34	0.24%
	合计		144.49	100.00%

②上海舜韬

公司名称 上海舜韬企业管理咨询事务所（有限合伙）

247

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

统一社会信用代码	91310230MA1JYR5749
注册地址	上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢908室(上海裕安经济小区)
执行事务合伙人	上海颖菁信息科技有限公司
认缴出资额	119.3417万元
企业类型	有限合伙企业
	企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】
经营范围
成立日期	2017年9月14日

截至本报告书签署之日，上海舜韬共有 31 名合伙人，各合伙人的出资情况 如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	上海颖菁	普通合伙人	0.0001	0.00%
2	葛永昌	有限合伙人	49.50	41.47%
3	刘敏	有限合伙人	9.30	7.79%
4	何永全	有限合伙人	7.97	6.68%
5	付哲	有限合伙人	6.96	5.83%
6	袁伟	有限合伙人	3.99	3.34%
7	刘佳雯	有限合伙人	3.44	2.88%
8	刘延	有限合伙人	3.00	2.51%
9	王楠	有限合伙人	2.70	2.26%
10	夏江皓	有限合伙人	2.56	2.15%
11	蒋铄	有限合伙人	2.50	2.09%
12	关磊	有限合伙人	2.44	2.04%
13	邓演	有限合伙人	2.32	1.94%
14	李玲君	有限合伙人	2.13	1.78%
15	杨君杰	有限合伙人	2.07	1.73%
16	明超	有限合伙人	1.91	1.60%
17	陈洁	有限合伙人	1.81	1.52%
18	江强	有限合伙人	1.80	1.51%
19	吴兴俊	有限合伙人	1.65	1.38%

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
20	郑文斌	有限合伙人	1.44	1.21%
21	邵蓉	有限合伙人	1.32	1.11%
22	郑丹丹	有限合伙人	1.24	1.04%
23	李诗华	有限合伙人	1.10	0.92%
24	屈慧鑫	有限合伙人	1.10	0.92%
25	李林杰	有限合伙人	1.04	0.87%
26	顾剑虹	有限合伙人	1.00	0.84%
27	李云峰	有限合伙人	0.82	0.69%
28	刘文进	有限合伙人	0.79	0.66%
29	谢清	有限合伙人	0.75	0.63%
30	林巧燕	有限合伙人	0.50	0.41%
31	段新	有限合伙人	0.21	0.18%
	合计		119.34	100.00%

③上海埭康

公司名称	上海埭康企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1JYR566E
注册地址	上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢911室(上海裕安经济小区)
执行事务合伙人	上海颖菁信息科技有限公司
认缴出资额	113.8776万元
企业类型	有限合伙企业
	企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】
经营范围
成立日期	2017年9月14日

截至本报告书签署之日，上海埭康共有 31 名合伙人，各合伙人的出资情况 如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	上海颖菁	普通合伙人	0.0001	0.00%
2	葛永昌	有限合伙人	27.14	23.83%

249

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
3	顾庆元	有限合伙人	10.00	8.78%
4	刘化兵	有限合伙人	8.86	7.78%
5	施立波	有限合伙人	7.00	6.15%
6	许瑞亮	有限合伙人	6.94	6.09%
7	萧飞	有限合伙人	6.67	5.86%
8	马隆	有限合伙人	6.47	5.68%
9	夏君	有限合伙人	5.37	4.72%
10	李春阳	有限合伙人	5.12	4.50%
11	王婷婷	有限合伙人	3.37	2.96%
12	张丹萍	有限合伙人	3.33	2.92%
13	王晶刚	有限合伙人	3.00	2.63%
14	宋秋丽	有限合伙人	2.50	2.20%
15	胡金军	有限合伙人	2.00	1.76%
16	王大成	有限合伙人	2.00	1.76%
17	冯尚华	有限合伙人	1.68	1.48%
18	严楠妹	有限合伙人	1.66	1.46%
19	吴胜	有限合伙人	1.50	1.32%
20	邓利艳	有限合伙人	1.20	1.05%
21	姚瑞	有限合伙人	1.18	1.03%
22	陈志远	有限合伙人	1.17	1.03%
23	郑阳乐	有限合伙人	1.15	1.01%
24	王亚军	有限合伙人	0.85	0.75%
25	郭祥灿	有限合伙人	0.60	0.53%
26	池天翔	有限合伙人	0.59	0.52%
27	黄叶昆	有限合伙人	0.59	0.52%
28	邹丰	有限合伙人	0.55	0.48%
29	朱强	有限合伙人	0.54	0.47%
30	豆金贤	有限合伙人	0.50	0.44%

250

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
31	黄滔滔	有限合伙人	0.35	0.31%
	合计		113.88	100.00%

截至本报告书签署之日，上海埭康的实际出资额及认缴出资份额已全部缴 足。

④上海昶庚

公司名称	上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1JYR5A9U
注册地址	上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢909室(上海裕安经济小区)
执行事务合伙人	上海颖菁信息科技有限公司
认缴出资额	79.0084万元
企业类型	有限合伙企业
	企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】
经营范围
成立日期	2017年9月14日

截至本报告书签署之日，上海昶庚共有 32 名合伙人，各合伙人的出资情况 如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	上海颖菁	普通合伙人	0.0001	0.00%
2	葛永昌	有限合伙人	23.05	29.17%
3	尹爽	有限合伙人	6.24	7.90%
4	景银振	有限合伙人	3.05	3.86%
5	豆铭	有限合伙人	2.95	3.73%
6	张海涛	有限合伙人	2.82	3.57%
7	金珉	有限合伙人	2.78	3.52%
8	李林荣	有限合伙人	2.73	3.46%
9	刘行亮	有限合伙人	2.71	3.43%
10	刘漫	有限合伙人	2.50	3.16%
11	罗太强	有限合伙人	2.34	2.96%

251

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
12	季飞	有限合伙人	2.31	2.92%
13	黄海燕	有限合伙人	2.20	2.78%
14	臧娅玮	有限合伙人	2.16	2.73%
15	唐琴	有限合伙人	2.14	2.71%
16	虞留白	有限合伙人	2.14	2.71%
17	杨葆俊	有限合伙人	1.87	2.37%
18	陈启萌	有限合伙人	1.83	2.32%
19	武如曦	有限合伙人	1.70	2.15%
20	张晓琳	有限合伙人	1.42	1.80%
21	邓珍	有限合伙人	1.05	1.33%
22	廖晓璐	有限合伙人	1.00	1.27%
23	裘年宝	有限合伙人	1.00	1.27%
24	曹明	有限合伙人	0.99	1.25%
25	唐波	有限合伙人	0.99	1.25%
26	朱祥伟	有限合伙人	0.96	1.22%
27	戎朕远	有限合伙人	0.85	1.08%
28	张蔓	有限合伙人	0.78	0.99%
29	单广杰	有限合伙人	0.65	0.83%
30	曹俪	有限合伙人	0.60	0.76%
31	凌云	有限合伙人	0.60	0.76%
32	赵程杰	有限合伙人	0.60	0.76%
	合计		79.01	100.00%

（二）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等的影响

公司的股权激励安排有助于充分调动员工的积极性和创造性，实现员工与公 司共同发展，从而促进公司的良性发展。

公司实施的员工持股计划对公司经营状况无重大影响，公司控制权未因员工 持股计划的实施而发生变更。

公司将实施员工持股计划产生的权益结算计入公司 2017 年度、2018 年度、

252

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2019 年度和 2020 年 1-6 月股份支付费用，具体情况如下表所示：

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
股份支付	60.79	121.19	264.48	922.83

十、员工及其社会保障情况

（一）标的公司员工情况

报告期内，标的公司及下属公司员工人数及变化情况如下：

	2020 年 6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
时间
员工人数	327	435	513	715

截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司及下属公司共有员工 327 人，按年龄、学

历、专业、入职时长构成划分的员工人数如下：

单位：人

类别	细分类别	员工人数	所占比例
年龄	30周岁及以下	153	46.79%
	31-40岁	148	45.26%
	41-50岁	13	3.98%
	50周岁以上	13	3.98%
学历构成	硕士及以上	40	12.23%
	大专及本科	263	80.43%
	高中及以下	24	7.34%
专业构成	管理	53	16.12%
	运营	8	2.45%
	销售	141	43.12%
	研发	125	38.23%
入职时长	1年内	77	23.55%
	1-3年	91	27.83%
	3年以上	159	48.62%

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（二）标的公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

标的公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关规定，实行劳动合同制。标 的公司已按照国家、地方有关法律法规及有关政策规定为员工办理了养老保险、 医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险等社会保险。同时，公司还根据《住 房公积金管理条例》及地方政府的相关规定依法为员工缴纳了住房公积金。

1 、标的公司社会保险、住房公积金缴纳情况

报告期内，标的公司员工社会保险和住房公积金缴纳情况如下：

单位：人

社保	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
员工总人数	327	425	513	715
缴纳员工人数	322	418	506	707
差异人数	5	7	7	8

标的公司在报告期内员工人数和已缴纳社会保险人数存在差异的主要原因 如下：

（1）新入职待办理员工：报告期各期期末，标的公司分别有 4 名、3 名、4 名、2 名新入职员工，其正在办理社会保险转移手续，于次月或转移手续完成后 开始缴纳社会保险。

（2）外籍员工：报告期各期期末，标的公司分别有 4 名、4 名、3 名及 3 名 外籍员工，根据《上海市人力资源和社会保障局关于在沪工作的外籍人员、获得 境外永久（长期）居留权人员和台湾香港澳门居民参加城镇职工社会保险若干问 题的通知》（沪人社养发[2009]38 号）的相关规定，未强制要求单位为外籍员工 缴纳社会保险；根据《建设部、财政部、人民银行关于住房公积金管理几个具体 问题的通知》（建金管[2006]52 号）、《关于在沪工作的外籍人员、获得境外永久 （长期）居留权人员和台湾香港澳门居民参加住房公积金制度若干问题的通知》 （沪公积金管委会[2015]10 号）的相关规定，未强制要求单位为外籍员工缴纳住 房公积金。因此，公司未为该等外籍员工缴纳社会保险和住房公积金。

2 、取得合法合规证明

标的公司及其下属子公司均已取得所在地相关主管部门出具的证明文件，证

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明其报告期内均不存在因违反社会保险、住房公积金法律、法规及其他规范性文 件的规定而受到其行政处罚的情形。

3 、控股股东和实际控制人出具的承诺函

关于标的公司及其子公司员工社会保险和住房公积金执行情况，标的公司实 际控制人葛永昌先生承诺：“如中彦科技及其控股子公司因未依法足额缴纳社保 公积金被追缴或被相关主管机关处以行政处罚，由此导致中彦科技及其控股子公 司产生的经济损失，本人将予以补偿。”

（三）标的公司劳务派遣情况

1 、劳务派遣人员情况

报告期内，除与公司直接签订劳动合同的上述员工外，为了更有效保障公司 的生产经营和用工需求，公司还使用少量劳务派遣人员作为公司业务开展的补 充。报告期各期末，公司劳务派遣人员数量及岗位情况如下：

	2020 年 6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
项目
劳务派遣人数	32	26	26	4
占用工总数比 例
	8.91%	5.64%	4.82%	0.56%

2 、劳务派遣的原因及目前用工安排

报告期内，标的公司劳务派遣人员增加的原因系公司北京、广州两地雇佣的 销售人员增加，且该部分员工要求标的公司为其在当地缴纳社保、公积金，因标 的公司对劳务派遣用工的相关政策理解不到位，遂与劳务派遣公司签订了派遣服 务协议，由劳务派遣公司为该类员工在当地缴纳社保、公积金。

标的公司已对该部分劳务派遣用工情况进行整改，在北京、广州两地分别设 立分公司，并与该部分员工签署劳动协议，为其缴纳、社保公基金。截至本报告 书签署之日，标的公司的北京地区已不存在劳务派遣的用工形式，广州地区正处 于劳务派遣人员转移的过程中。

3 、劳务派遣公司情况

报告期内，为公司提供劳务派遣服务的机构的具体情况如下：

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			是否有 劳务派 遣经营 许可证
	注册 资本
单位名称		营业执照载明经营范围
		健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外， 不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）; 母婴月子生活咨询服务;翻译服务;人力资源供求信息的收集 和发布;就业和创业指导;人力资源管理咨询;人力资源测评; 人力资源培训;人力资源服务外包;工商登记代理服务;摄影服 务;为公民出国定居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活 动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申 请及相关的服务;业务流程外包;策划创意服务;教育咨询服 务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;社会法律咨询； 法律文书代理;人力资源外包;日用杂品综合零售;运输货物打 包服务;软件测试服务;受金融企业委托提供非金融业务服务; 心理咨询服务（不含医学心理咨询、医学心理训练、医学心 理辅导等医疗行为）;行李包裹寄存服务;家用电器批发;小饰 物、小礼品零售;文具用品批发;档案管理服务;干果、坚果零 售;服装批发;厨房用具及日用杂品零售;以服务外包方式从事 职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理;接 受委托从事劳务外包服务;场地租赁（不含仓储）;劳动防护 用品批发;企业管理咨询服务;信息技术咨询服务;打包、装卸、 运输全套服务代理;物业管理;市场营销策划服务;企业管理服 务（涉及许可经营项目的除外）;旅客票务代理;软件开发;道 路货物运输代理;企业财务咨询服务;营养健康咨询服务;仓储 咨询服务;包装材料的销售;票务服务;体育用品及器材批发; 市场调研服务;箱、包零售;百货零售（食品零售除外）;仓储 代理服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;包装服务; 软件服务;广告业;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代 理服务（不涉及旅行社业务）;大型活动组织策划服务（大型 活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电 影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批 后方可经营）;会议及展览服务;装卸搬运;房屋租赁;日用电器 修理;日用家电设备零售;机动车检测系统及设备的安装、维 护;汽车维修工具设计服务;家庭服务;智能器械按摩服务（不 含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;亚健 康调理（不含医疗服务，不含许可经营项目，法律法规禁止 经营的项目不得经营）;房地产中介服务;房地产咨询服务;工 艺品批发(象牙及其制品除外);为劳动者介绍用人单位;为用 人单位推荐劳动者;为用人单位和个人提供职业介绍信息服 务;根据国家有关规定从事互联网人力资源信息服务;组织开 展现场招聘会;开展网络招聘;开展高级人才寻访服务;职业中 介服务;非酒精饮料、茶叶批发;流动人才人事档案及相关的 人事行政关系管理;大学生就业推荐;劳动保障事务代理服务; 预包装食品批发;劳动保障事务咨询服务;人才择业咨询指导; 预包装食品零售;人事代理;对外劳务合作;人才推荐;人才引 进;劳务派遣服务;境外就业中介服务;人才信息网络服务;人 才测评;代理记账服务
广东方胜 人力资源 服务有限 公司
	5,000 万元
			是
北京蓝海 时代国际	500万 元	企业管理咨询；企业形象策划；公关策划；会议服务；设计、 制作、代理、发布广告；健康咨询（不含中介服务）；建筑
			是

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			是否有 劳务派 遣经营 许可证
	注册 资本
单位名称		营业执照载明经营范围
企业管理 顾问有限 公司		物清洁服务；人才中介服务；劳务派遣（劳务派遣经营许可 证有效期至2019年7月25日）。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；人才中介服务以及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4 、劳务派遣员工薪酬等支付方式情况

劳务派遣人员与劳务派遣单位建立劳动关系，标的公司直接管理和安排劳务 派遣人员从事相关工作。劳务派遣员工的工资由标的公司与劳务派遣机构谈判确 定，并由标的公司结算，向劳务派遣公司支付，由劳务派遣公司向劳务派遣员工 发放；劳务派遣员工的保险/社保由劳务派遣公司缴纳，费用由标的公司承担， 其他诸如劳动合同的签订、续订及解除、相关问题和争议的处理等管理工作，均 由劳务派遣单位负责。

（四）境外人士取得就业许可情况

截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司共有 3 名在职外籍人士。根据《国务院关 于取消一批行政许可等事项的决定》（国发[2018]28 号）规定，其中 1 名台湾籍 员工无需办理就业许可，剩余 2 名美籍、澳籍员工已办理了《外国人工作许可证》。

十一、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产情况

主要资产部分参见“第六节 拟置入资产的业务与技术”之“三、标的公司 主要固定资产及无形资产。”

（二）抵押、质押情况

截至本报告书签署日，中彦科技的主要资产不存在被抵押、质押的情形。

（三）对外担保情况

截至本报告书签署日，中彦科技不存在对外担保的情形。

（四）主要负债、或有负债的情况

截至 2020 年 6 月 30 日，中彦科技的负债构成情况参见“第十一节 管理层

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讨论与分析”之“三、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务 状况分析”之“1、资产负债结构分析”

截至本报告签署日，中彦科技及其下属子公司的重大诉讼参见本章“十八、 重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况/（一）重大诉讼及仲裁”。

十二、主要财务数据

中彦科技最近三年一期主要财务数据参见“第十二节 财务会计信息”之“二、 拟置入资产的财务会计信息”。

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理情况

中彦科技主要会计政策及相关会计处理情况请参见“第十二节 财务会计信 息”之“二、拟置入资产的财务会计信息”。

十四、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估情况

（一）最近三年增资情况

1 、 2017 年 9 月，中彦有限第三次增资

本次增资情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（二）、中 彦有限历次增资及股权转让情况”之“7、2017 年 9 月，中彦有限第三次增资”， 本次增资系完成红筹架构拆除时，中彦开曼层面股权结构平移而先行调整中彦有 限股权结构的内部重组步骤，已履行必要的审议和批准程序，定价具有合理性。

2 、 2017 年 9 月，中彦有限第四次增资

本次增资情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（二）、中 彦有限历次增资及股权转让情况”之“8、2017 年 9 月，中彦有限第四次增资”， 本次增资系红筹架构拆除时，完成中彦开曼层面境外投资人股权结构平移回中彦 有限的内部重组步骤，已履行必要的审议和批准程序。本次增资系集团内重组， 众彦科技的转让价格系参照评估价格确定，定价具有合理性。

3 、 2017 年 9 月，中彦有限第五次增资

本次增资情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（二）、中 彦有限历次增资及股权转让情况”之“8、2017 年 9 月，中彦有限第五次增资”。

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上海曦鹄系员工持股平台，其增资系为完成中彦开曼层面员工股权激励计划 的境内平移，系 150 名员工以约定的不同的价格出资合计 2,014.10 万元，通过上 海曦鹄间接认购中彦有限新增注册资本 5.61 万元（对应 1.93%股权），增资价格 非外部融资价格，不具有参考意义。

同次的上海炆颛增资系洪碧聪通过持股平台持有的标的公司股权，该部分股 权系拆除境外架构前的员工股权池仍留存的部分股权，标的公司拆除境外架构后 希望继续保留员工股权激励的实施空间而委托洪碧聪代为持有该部分留存股份， 该次估值参照中彦开曼 2017 年 7 月股权转让价格，定价具有合理性。

（二）最近三年股权转让情况

1 、 2017 年 7 月，中彦有限第三次股权转让

本次转让情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（二）、中 彦有限历次增资及股权转让情况”之“5、2017 年 9 月，中彦有限第三次股权转 让”。本次转让系实际控制人葛永昌先生及一致行动人隗元元女士由个人直接持 股转为平台间接持股而进行的股权转让，已履行必要的审议和批准程序并完成了 税务局“零申报”备案。

2 、 2017 年 9 月，中彦有限第四次股权转让

本次转让情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（二）、中 彦有限历次增资及股权转让情况”之“6、2017 年 9 月，中彦有限第四次股权转 让”。本次调整系吴俊乐先生由个人直接持股转为平台间接持股而进行的股权转 让，已履行必要的审议和批准程序并完成了税务局“零申报”备案。

3 、 2017 年 11 月，中彦有限第五次股权转让

本次转让情况参见本节“二、标的公司设立及股东变化情况”之“（二）、中 彦有限历次增资及股权转让情况”之“10、2017 年 9 月，中彦有限第五次股权 转让”。本次转让系因为公司法规定股份有限公司的设立中须有半数以上的发起 人在中国境内有住所，因此上海炆颛将原定认缴主体拆分为上海炆颛与上海曦 丞、上海渲曦三个主体，系同一控制下转让，且系转让认缴份额，并由 3 个主体 分别认缴出资完成增资。

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（三）最近三年资产评估情况

最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，中彦科技进行的其他资产评估 情况如下：

1 、中彦有限整体变更评估

（1）评估情况

2017 年 12 月，因中彦有限整体拟变更为股份有限公司，银信评估对中彦有 限的全部资产和负债评估，并出具了银信评报字[2017]沪第 1468 号《上海市中 彦信息科技有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》，该次评估以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法评估，中彦有限经评估的净资产值为 68,427.19 万元。

2019 年 12 月，由于中彦有限及合并报表范围内各主体部分费用及内部公司 间的关联交易核算未合理反映至中期财务报表以及对所得税估计的不准确，中彦 科技对 2017 年 12 月 15 日批准报出的截至 2017 年 11 月 30 日的资产负债表进行 了更正。2019 年 12 月 20 日，银信评估出具银信评报字[2019]沪第 1683 号《上 海市中彦信息科技有限公司股份制改制净资产公允价值追溯评估报告》，该次评 估以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法评估，中彦有限经评估 的净资产值为 69,949.03 万元。

2020 年 9 月，由于公司部分收入、费用核算不完整，以及内部公司间关联 交易核算未合理反映至 2017 年 1 至 11 月报表中以及对所得税估计的不准确，公 司对 2019 年 12 月 20 日批准报出的截至 2017 年 11 月 30 日的净资产进行更正。 2020 年 9 月 2 日，银信评估出具银信评报字[2020]沪第 1185 号《上海市中彦信 息科技有限公司股份制改制净资产市场价值追溯评估报告》，该次评估以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法评估，中彦有限经评估的净资产值为 70,154.20 万元。

（2）本次重组交易评估与整体变更评估的差异原因

本次交易中，东洲评估对中彦科技 100%股权进行评估，采用收益法评估结 果作为最终评估结论，截至 2020 年 6 月 30 日，经收益法评估，中彦科技 100% 股份的评估值为 361,000.00 万元，较其账面价值增值值 278,565.31 万元，增值率

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337.92%。整体变更评估中，根据银信评估出具银信评报字[2020]沪第 1185 号《上 海市中彦信息科技有限公司股份制改制净资产市场价值追溯评估报告》截至 2017 年 11 月 30 日，中彦有限账面价值为 68,650.28 万元，评估价值 70,154.20 万元， 评估增值 1,503.92 万元，增值率为 2.19%。

本次评估结论与前次评估存在一定的差异，主要原因主要如下： ①评估目的和评估方法不同

前次资产评估的评估目的是反映中彦有限的股东全部权益于 2017 年 11 月 30 日的市场价值，为中彦有限拟股份改制项目提供价值参考依据。资产基础法 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的 投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评 估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法，故以资产基础法的评估结果作为 前次评估的价值参考依据，从企业购建角度反映了企业的价值。

本次评估的目的是反映中彦科技股东全部权益的市场价值，为上市公司收购 其股权提供价值参考依据。收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的企 业品牌、客户资源、业务特性、经营资质、人才储备等资源的价值，相对资产基 础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。故本次评估以收 益法评估结果作为中彦科技股东全部权益价值的参考依据。

评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估定价方法的不同，是两次评 估结果出现差异的主要原因。

②中彦科技的资产状况已经发生变化

前次评估以 2017 年 11 月 30 日为基准日，与本次评估基准日间隔 31 个月， 期间中彦科技通过经营净利润积累，形成了一定的留存收益，且中彦科技的经营 状况已经发生了变化。因此，评估对象净资产规模的变化是导致前次评估与本次 评估结果出现差异的原因之一。

综上所述，由于前次评估与本次评估的评估目的不同、采取的评估方法不同， 加上评估时点不同，使得本次评估结果与前次评估结果有一定差异。整体而言， 前次评估与本次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性。

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2 、股份支付计量相关的评估

（1）评估情况

标的公司进行股份支付需会计计量，基于出具财务报告目的，银信评估在 2020 年 9 月 1 日出具了评估基准日在报告期内的 6 份股东全部权益价值追溯估 值报告（银信财报字[2019]沪第 354-358 号、银信财报字[2020]沪第 157 号），其 具体的评估结果具体如下：

				股东全部权益价值 （万元）
序号	评估基准日	评估方法	详细预测期
1	2017年3月31日	收益法	2017/4-2023/12	245,677.94
2	2017年8月31日	收益法	2017/9-2023/12	273,885.46
3	2017年11月30日	收益法	2017/12-2023/12	281,998.09
4	2018年6月30日	收益法	2018/7-2023/12	317,691.33
5	2018年12月31日	收益法	2019/1-2023/12	344,537.56
6	2019年4月30日	收益法	2019/5-2023/12	352,631.63

银信评估基于标的公司截至估值基准日的历史业绩及基本面情况，根据标的 公司管理层提供的未来年度收入预测进行合理分析，确认标的公司未来年度收入 预测的合理性，并在此基础上对未来年度净现金流进行折现。

（2）本次重组交易评估与股份支付计量相关评估的差异原因

根据银信评估出具的股东全部权益价值追溯估值报告，标的公司于前次估值 （基准日 2019 年 4 月 30 日）的股东全部权益价值估值为 35.26 亿元，而基准日 为 2017 年 3 月 31 日-基准日为 2019 年 4 月 30 日的六次估值呈现 24.57 亿元-35.26 亿元的上升趋势，系因折现时点的差异导致的。

本次交易中，东洲评估对中彦科技 100%股权进行评估，采用收益法评估结 果作为最终评估结论，截至 2020 年 6 月 30 日，经收益法评估，中彦科技股东全 部权益价值为 361,000.00 万元，较中彦科技账面净资产 82,346.07 万元，评估增 值 278,565.31 万元，增值率 337.92%。本次重组交易评估值与 2019 年 4 月 30 日 基于股份支付会计计量的评估值差异较小。

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十五、拟购买资产为股权的说明

（一）本次交易拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买中彦科技 100%股权，属于控股权。

（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本报告书签署日，交易对方合法持有中彦科技 100%股权，不存在质押、 冻结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍。

（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，中彦科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

十六、本次交易涉及的职工安置

本次交易标的为中彦科技 100%股份，交易完成后，中彦科技将成为本公司 全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产不涉及职 工安置事项。

十七、本次重组涉及的债权和债务转移

本次交易标的为中彦科技 100%股份，交易完成后，中彦科技作为债权人或 债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转 移。

十八、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况

（一）重大诉讼及仲裁

截至本报书签署日，中彦科技及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁 情况如下：

1、谢楚芳诉中彦科技合同纠纷案

2017 年 8-9 月，中彦有限在“返利网”及“返利网 APP”上发布“国盈金 服”理财产品的广告，谢楚芳通过“返利网 APP”广告页面购买了“国盈金服” 理财产品。上述理财产品到期后，“国盈金服”因倒闭未按期还款。

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2019 年 7 月 31 日，谢楚芳向潮州市湘桥区人民法院提起诉讼，请求判令中 彦科技赔偿其人民币 10,000 元及相应利息，并由中彦科技承担案件诉讼费。

2020 年 7 月 23 日，广东省潮州市湘桥区人民法院出具《民事判决书》（（2019） 粤 5102 民初 1038 号），驳回谢楚芳的诉讼请求。

2020 年 8 月 6 日，谢楚芳向潮州市中级人民法院提起上诉，请求撤销（2019） 粤 5102 民初 1038 号《民事判决书》，并支持其全部诉讼请求。

根据标的公司提供的资料及其确认，截至本报告书签署之日，上述上诉已经 被潮州市中级人民法院受理，但尚未审结。

2、陈晓纯诉中彦科技网络侵权责任纠纷案

2017 年 7-8 月，中彦有限在“返利网”及“返利网 APP”上发布“普天金 安”理财产品的广告。

2020 年 8 月 31 日，陈晓纯以中彦科技在明知或应知其广告宣传的“普天金 安”存在虚假广告的情况下，仍在其经营的“返利网”及“返利网 APP”多次反 复发布虚假广告，致使其购买“普天金安”理财产品遭受财产损失为由，向潮州 市湘桥区人民法院提起诉讼，请求判令中彦科技赔偿其损失的人民币 4,500 元及 利息损失，并由中彦科技承担诉讼费。

根据中彦科技提供的资料及其确认，截至本报告书签署之日，上述案件已经 被潮州市湘桥区人民法院受理，但尚未审结。

3、钱玉霖与中彦科技劳动争议案件

2020 年 8 月 25 日，钱玉霖以中彦科技试用期将其辞退且理由不成立为由， 向上海市徐汇区劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁，请求裁定中彦科技支付 解除劳动合同的经济补偿金 7,500 元。

根据中彦科技提供的资料及其确认，截至本法律意见书报告书出具之日，上 述案件已经被上海市徐汇区劳动人事争议仲裁会受理，但尚未审结。

截至本报书签署日涉案争议金额占中彦科技最近一期经审计的净资产的比 例较小，上述未决诉讼不会对中彦科技的生产经营构成重大不利影响，亦不会对 本次交易构成实质性法律障碍。

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（二）行政处罚

报告期内，公司存在违法违规情况具体如下：

							是否已 缴纳罚 款
序 号	处罚 对象	处罚 单位	处罚 时间	处罚 事由		处罚结 果
					处罚文件
				中彦有限于2017 年10月20日至
					《行政处罚
		上海市崇明		10月31日在返利	决定书》 （沪	罚款
	标的公
1	司	区市场监督 管理局	2017. 1228	网App上举办抢	监管崇处字	10,000 元	是
			.	天猫11.11预售活	（2017）第 211
				动，有奖销售金额 超过5,000。	3007007 65号）
					税务行政处 罚决定书》 （沪崇税罚
				收受深圳意诚达 贸易有限公司开
		国家税务总		具的15份增值税	(2018)391	罚款
	标的公
2	司	局上海市崇 明区税务局	2018. 0920		号）、《税	257,090. 70元	是
			.	专用发票，存在 一	务处理决定
				票、货、款不致 情况	书》（沪崇 税处（2018） 52 号）
				中彦有限就发布 在“返利网”上 的“金豆包”等
					《行政处罚
		上海市崇明		理财产品的宣传	决定书》 （沪	罚款
	标的公
3	司	区市场监督 管理局	2018. 1017		监管崇处字	20,000 元	是
			.	内容未尽到查验	（2018）第
				有关证明文件，核 对广告内容的责 任。	3020170017 09号）

上述违法行为不属于重大违法违规行为的分析：

1、2019 年 11 月 7 日，上海市崇明区市场监督管理局出具《情况说明》，认 为该等行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。

2、2020 年 3 月 17 日，国家税务总局上海市崇明区税务局出具《关于上海 中彦信息科技股份有限公司纳税情况的说明》，认为该等行政处罚不属于《国家 税务总局上海市税务局关于公布本市重大税务案件审理范围的公告》（国家税务 总局上海市税务局公告 2018 年第 10 号）范畴的重大税务案件审理范围。

3、2019 年 11 月 7 日，上海市崇明区市场监督管理局出具《情况说明》，认 为该等行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。

综上，标的公司的上述违法行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行

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上市及标的公司生产经营构成重大不利影响。

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第六节 拟置入资产的业务与技术

一、标的公司主营业务基本情况

（一）主营业务概况

标的公司的主营业务是运营第三方在线导购平台，主要包括“返利”APP、 小程序及网站（www.fanli.com）。标的公司主要提供导购服务、广告推广服务和 平台技术服务。

标的公司成立时开始运营标“返利网”网站。随着互联网的不断发展，标的 公司逐步推出“返利”APP 及各类小程序作为运营载体，致力于向用户展示、推 荐各类商品及服务的优惠信息、使用心得及消费体验。

标的公司综合使用各类推广形式来展示商品或服务的各类信息，包括返利、 优惠券、图文等多种的导购工具。标的公司综合运用各类导购工具，以图文内容 帮助用户了解和认知各类商品，利用返利、优惠券等让消费者享受价格折扣。标 的公司汇聚各大主流电商平台和知名品牌商，为用户提供了高效的一站式消费决 策支持，构建了一个融合了价格和内容导购的导购平台。

此外，标的公司作为国内知名的在线导购公司，积累了大量活跃用户。标的 公司积极应用大数据技术和人工智能技术为众多用户构建用户画像，从而有针对 性地优化搜索结果和推荐内容，提高导购服务的转化效率。基于多年研发和运营 所积累的经验，标的公司形成了一套完善的导购服务系统和运营流程，汇聚了规 模庞大的商家、品牌商和消费者群体。截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司的累计 注册用户数超过 2.6 亿人。

依托于标的公司成熟的运营体系及产品所吸引的大量用户，各类电商及品牌 商在标的公司中能够同时完成商品推广和品牌展示等营销目标，实现了“品效合 一”的整合营销效果。标的公司满足了各类商家提升销售效率和品牌形象的需求， 是其触及消费者、扩大品牌影响力的重要渠道。

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报告期内，与标的公司合作的电商平台及品牌商包括淘系电商（淘宝、天猫 等）、京东、拼多多、唯品会、苏宁易购、饿了么、美团、考拉海购、携程等国 内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内外知名品牌商，覆盖了零售、 本地生活、旅行票务等多种消费场景。

（二）主营业务变化情况

报告期内，标的公司主营业务收入的具体构成如下：

							单位：万元	单位：万元
	2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
结算方式
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
导购服务	17,263.88	81.42%	52,099.29	85.26%	64,672.73	90.41%	78,201.39	83.77%
广告推广服务	3,437.67	16.21%	7,101.88	11.62%	4,084.20	5.71%	10,508.71	11.26%
平台技术服务	232.31	1.10%	1,171.83	1.92%	2,016.21	2.82%	991.89	1.06%
其他产品及服务	269.29	1.27%	734.03	1.20%	758.62	1.06%	3,655.67	3.92%
合计	21,203.15	100.00%	61,107.03	100.00%	71,531.76	100.00%	93,357.66	100.00%

自成立以来，标的公司逐步开发了网站、APP 及小程序作为主要运营载体， 为广大消费者提供高效的消费决策支持，并主要向电商平台及品牌商提供导购服 务和广告推广服务。报告期内标的公司主营业务无重大变化。

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二、标的公司主营业务具体情况

（一）标的公司的主要产品

报告期内，标的公司主要通过 APP、小程序及网站对外提供导购服务、广告 推广服务和平台技术服务。

APP 及小程序是标的公司目前主要运营的产品。标的公司成立时开发了“返 利网”网站；2012 年，标的公司抓住移动互联网产品转型的机遇推出“返利” APP；随着小程序应用场景的逐渐成熟，标的公司于 2020 年加大了小程序产品 的运营和推广。

1 、“返利” APP

“返利”APP 是标的公司目前各类电商导购服务、广告推广服务的主要载体。 “返利”APP 一级频道主要包括“首页”、“商城返利”、“发现好物”和“我的” 四个板块及一个独立板块栏位用于突出某一时期重点推广的活动。各一级频道下 根据不同功能设计划分次级频道。标的公司基于各个频道的功能定位，以搜索、 展示等形式提供各类导购服务，并通过各频道下的广告位提供广告推广服务。

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“首页”频道下设多个次级频道，用户通过浏览首页可以快速了解APP 的主 要功能，并进入各次级频道以实现商品信息了解、优惠查询、跳转购物等操作。 报告期内，“返利”APP 中各主要频道的具体情况如下：

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① 商城返利

A．热门商家

首页焦点区设置了多个热门电商平台或品牌商官网的快速导购入口，具体包 括“淘宝省钱”、“京东省钱”、“唯品会返利”、“拼多多省钱”、“苏宁返利”等。 此类频道对应淘宝、京东、唯品会、拼多多、苏宁等多个知名电商平台或品牌商 的导购链接，并提供相应平台的优惠券或返利。

B．本地生活

除上述零售电商平台外，“返利”APP 还接入饿了么及美团平台并提供餐饮 外卖的优惠，服务于高频次的本地生活场景。在“商城返利”的本地生活栏目下， 用户还可以享受口碑、淘票票、曹操出行等平台的优惠。

除了上述首页中的频道，用户还可以通过“商城返利”一级频道搜索与标的 公司合作的其他电商平台或品牌商官网，并通过标的公司跳转购买以获得优惠。 “商城返利”涵盖了食品日用、旅行票务、母婴美妆、服饰鞋包、数码书籍、医 药保健和海外直购等多种购物场景。

②发现好物

“发现好物”频道将商品或服务介绍、评测和优惠信息等以图片、文字形式 向用户展示。部分内容下附有所推荐商品的导购链接，可以将用户引导至相关电 商平台完成交易。频道中的内容主要由公司编辑团队提供，部分内容由标的公司 邀请的购物达人提供。

③值爆料

“值爆料”频道中，标的公司编辑筛选、审核部分优质商品的优惠信息，在 展示商品的优惠信息同时，利用丰富的图文内容促进用户了解商品及优惠信息， 并引导用户前往相应商城购买。

④超级返

“超级返”主要提供各类知名品牌商品的限时特卖信息，该频道中推荐的商 品具有品质高、折扣或返利额度大的特点。

⑤清仓闪购

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“清仓闪购”频道主要对接有尾货清仓需求的商家，帮助合作品牌商家进行 定向尾货、库存货特卖，使得消费者可以购买优质的清仓商品。

除了上述主要频道外，用户可以在“我的”频道中查询自身账户中的返利余 额及订单情况等信息。

2 、“返利网”网站

标的公司成立时开发了“返利网”（www.fanli.com），目前该网站的频道设 置主要包括“超级返”、“淘宝返利”、“商城返利”、“值爆料”、“发现好物”等， 其产品内容与“返利”APP 基本相同。通过标的公司网站，标的公司提供与标的 公司 APP 相同的电商导购和广告推广等服务。

3 、“返利”小程序

2019 年末，标的公司基于丰富的导购运营和市场开拓经验，将导购服务能 力延伸到小程序领域，以服务于更广阔的消费者群体。标的公司已在微信、支付 宝、百度、三六零等多个小程序平台中运营小程序产品，用户可以通过小程序获 取“淘宝网”或“拼多多”等电商平台的优惠并完成商品的购买。2020 年，标 的公司加大了小程序类产品的推广，并基于标的公司运营能力优势以“选品+主 动推荐”的方式向用户推荐高性价比的商品。

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2017 年以来，微信、支付宝、百度和三六零等公司相继推出了小程序应用 平台。小程序应用具有开发速度快、方便使用分享等优点。此外，各互联网公司

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推出的小程序平台汇聚了数亿活跃用户使得标的公司的小程序拥有了规模庞大 的潜在用户。

4 、标的公司的其他产品

为了迎合消费者不断变化的需求和电商行业商业模式的持续创新，标的公司 报告期内开发了“好货日报”APP 和“券超人”APP。上述产品系标的公司持续 创新的试运营产品，主要提供导购服务。其中，“好货日报”主要用于测试社交 电商的导购模式，“券超人”主要用于测试单独使用优惠券的导购效率。2020 年 6 月，“好货日报”及“券超人”APP 的月活跃用户数低于 3 万人。报告期内， 上述 APP 所产生的收入占标的公司各期总营业收入的比例较小，对报告期内标 的公司业务运营未产生重大影响。

5 、标的公司主要产品的运营情况

（1）月活跃用户数

报告期内，标的公司整体月活跃用户数的具体情况如下：

			单位：万人	单位：万人
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
月均活跃用户数	1,364.83	860.75	791.64	681.66

数据来源：标的公司系统数据

注：月活跃用户数指每月内至少访问一次标的公司 APP 及其网站、小程序的独立用户 报告期内，标的公司主要产品的月活跃用户数的变动趋势如下：

月活跃用户数（万人）

3,000.00 2,500.00 2,000.00 1,500.00 1,000.00 500.00 -

数据来源：标的公司系统数据

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2017 年至 2019 年，标的公司主要产品的各年度月均活跃用户数保持稳定上 升的趋势。由于各类电商促销活动，如“618”、“双 11”或“双 12”等活动对电 商导购行业的整体影响较大，标的公司亦会增加活动期间的市场推广，因此标的 公司每年 6 月、11 月等活动月及相邻月份的活跃用户数较高于各年度其他时间 段。

2020 年 1-3 月，受春节假期及新冠疫情的影响，标的公司减少了市场推广费 用的投放，导致月均活跃用户数有所下降。2020 年 4-6 月，线上购物市场回暖， 4-6 月的各类“购物节”和“电商节”带动了电商行业的复苏。因此，标的公司 主要产品的月均活跃用户数恢复增长。此外，标的公司于 2020 年 4 月加大了小 程序领域的市场推广和运营投入，标的公司的小程序产品运营情况较好，活跃用 户数迅速增长，带动了标的公司 2020 年 4-6 月的月均活跃用户数大幅增长。截 至 2020 年 6 月，标的公司小程序产品的月活跃用户数超过 2,000 万人。

（2）留存率

报告期内，“返利”APP 及网站的访问用户次月留存率的具体情况如下：

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
“返利”APP及网 站月均访问用户次 月留存率 注	47.07%	47.48%	47.80%	46.41%

数据来源：标的公司系统数据 注：访问用户次月留存率指当月访问标的公司 APP、网站的用户次月再次访问的比例。 报告期内，标的公司 APP 及网站的月访问用户次月留存率的变动趋势如下：

==> picture [417 x 175] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

访问用户留存率-APP及网站
----- End of picture text -----

数据来源：标的公司系统数据

报告期内，标的公司 APP 及网站各年的月均访问用户次月留存率约为 47%，

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保持了较高的整体用户留存率水平。2019 年 11 月，标的公司为了吸引长期未登 录的老用户，开展了用户唤回活动，包括向给 12 个月以上未登录的用户发送短 信等。该活动执行后，11 月唤回的部分用户 12 月及次年 1 月再次登入的比例较 低，导致 2019 年 12 月的留存率有所降低。

（3）人均单日使用次数、日均用户停留时长

基于产品特点，标的公司更加关注用户在“返利”APP 中的购买频次和转化 效率。返利 APP 的优势在于较高的消费转化效率和便捷的导购体验，因此标的 公司更关注人均单日使用次数，而未统计日均用户停留时长指标。

报告期内，“返利”APP 人均单日使用次数的具体情况如下：

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
返利网APP月 均人均单日使 用次数（次） 注	4.86	4.92	5.16	4.32

数据来源：标的公司系统数据

注：单日使用次数指用户每天使用标的公司 APP 的次数。

报告期内，返利 APP 的人均单日使用次数的变动趋势如下：

==> picture [416 x 179] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

人均单日使用次数（次）
6.00
5.00
4.00
3.00
2.00
1.00
0.00
----- End of picture text -----

数据来源：标的公司系统数据。

报告期内，返利 APP 各年的人均单日使用次数大约为 4~5 次，基本保持稳

定。

（2）月注册账户数、月新增注册账户数

报告期内，标的公司整体注册账户数及月新增注册账户数的具体情况如下：

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			单位：万人	单位：万人
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
期末注册账 户数	26,145	25,716	22,985	19,725
月平均新增 注册账户数	71.63	227.53	271.74	277.32
数据来源：标的公司系统数据

报告期内，标的公司的累计注册账户数的变动趋势如下：

累计注册账户数（万人） 30,000.00 25,000.00 20,000.00 15,000.00 10,000.00 5,000.00 -

数据来源：标的公司系统数据

报告期内，标的公司的新增注册账户数的变动趋势如下：

==> picture [416 x 196] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

新增注册账户数（万人）
600.00
500.00
400.00
300.00
200.00
100.00
-
2017-01 2017-02 2017-03 2017-04 2017-05 2017-06 2017-07 2017-08 2017-09 2017-10 2017-11 2017-12 2018-01 2018-02 2018-03 2018-04 2018-05 2018-06 2018-07 2018-08 2018-09 2018-10 2018-11 2018-12 2019-01 2019-02 2019-03 2019-04 2019-05 2019-06 2019-07 2019-08 2019-09 2019-10 2019-11 2019-12 2020-01 2020-02 2020-03 2020-04 2020-05 2020-06
----- End of picture text -----

数据来源：标的公司系统数据

报告期内，标的公司的累计注册账户数持续增长。标的公司月均新增注册账 户数于 2019 年末开始有所下降，主要原因系标的公司将市场推广的重点调整至 小程序，而小程序中的新增用户未体现在注册账户数据中。

2019 年末，标的公司认为小程序具有较大的增长潜力，因此标的公司增加

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了小程序产品的推广。由于用户能够使用各小程序平台的原有账户进入小程序应 用，因此该部分新增用户未包括在标的公司注册账户数的统计中，从而导致标的 公司 2019 年 12 月至 2020 年 6 月的月均新增注册账户数有所下降。

（二）标的公司的主要服务

报告期内，标的公司主要通过“返利”APP、网站和小程序提供导购服务、 广告推广服务、平台技术服务。

1 、导购服务

标的公司的导购服务主要以“返利”APP、网站和小程序作为商品或服务的 主要推广平台，向用户提供各类商品及服务的优惠、口碑和使用体验等，从而通 过优惠信息或优质内容吸引用户购买。用户通过导购链接跳转至电商或品牌商官 网购买相关商品或服务，标的公司从电商或品牌商处获得实际成交金额一定比例 的导购佣金收入，即按 CPS 结算。

标的公司综合利用各类推广形式来实现针对不同用户、不同场景的高效导购 及推荐，包括返利、优惠券、淘礼金及图文等，通过各种不同优惠工具的综合利 用，可以服务不同商家的推广需求和满足不同消费群体的购买需求，从而将标的 公司构建成一家综合型的导购平台。

各类导购工具中，返利、优惠券、淘礼金等主要突出商品价格的优惠信息， 辅助消费者获取高性价比的商品或服务；图文所承载的优质消费内容则能够辅助 消费者认知和比较具体的商品或服务，有助于帮助各商家实现品牌影响力推广及 用户互动等目标。

返利、优惠券及淘礼金以最直接的价格折扣来引导消费者购买，是一种效率 较高的导购形式。基于返利、优惠券及淘礼金，标的公司能够帮助用户快速找到 高性价比的商品或服务，满足了消费者寻求优惠产品的刚需。

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返利：返利主要由标的公司自主设定，返利的资金来源为商家给予标的公司 的佣金。用户通过标的公司跳转至电商平台或品牌商官方网站购买商品或服务且 完成交易后，标的公司可以从商家处获得实际成交金额一定比例的导购佣金收 入。标的公司再将此笔佣金中的一部分以返利的形式奖励给用户，使得用户以优 惠的价格购买相应的商品或服务。

优惠券：优惠券由商家在电商平台或品牌商官网中设定，具体形式包括折扣 券、满额扣减券等。标的公司通过与商家所在的联盟平台或网站对接，获取此类 优惠券信息并进行推广。用户通过标的公司的链接跳转至相关电商或品牌商官网 后，领取优惠券，并在消费时直接使用优惠券扣减商品或服务的价款。实际交易 完成后，标的公司根据实际成交金额向商家收取一定比例的佣金。

淘礼金：淘礼金是在阿里妈妈联盟平台中使用的营销推广工具，主要用于淘 宝、天猫等淘系电商，使用体验类似于优惠券。淘礼金的金额由标的公司确定， 标的公司事先充值其淘礼金账户，然后将淘礼金红包与特定商品绑定，并设置“淘 礼金”的面额、发放个数、有效时间等，随后生成淘礼金推广链接。消费者点击 此类链接购买商品时可以领取淘礼金，并在实际支付货款时直接扣减淘礼金的对 应金额。消费者实际成交后，该笔交易的对应淘礼金从标的公司的账户中扣除。 消费者使用淘礼金完成实际交易后，标的公司根据商家的收款金额（用户实际支 付金额及淘礼金金额）收取一定比例的佣金。

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内容类导购工具：标的公司还设置了“发现好物”及“值爆料”频道，并以 图文形式推荐优质消费内容，向消费者展示商品或服务的具体优惠信息、使用攻 略或心得体验，具有更具体和生动的表现形式和互动能力。此类导购工具满足了 消费者对于商品或服务的选择和比较的需求，能够帮助消费者过滤冗余繁杂的信 息，形成对商品或服务的具体认知。

不同的导购工具亦可以互相组合使用，比如图文内容可以与优惠券相结合， 在帮助消费者认知商品的同时给予消费者额外的优惠，提升消费者购物的欲望。 淘礼金与优惠券组合后能够提升商品促销的力度，在让消费者获得更多实惠的同 时，提高商家商品销售的效率。

（1）优惠信息的来源及发布情况

①优惠信息的来源及发布方式

标的公司的优惠信息主要来源为自主获取。标的公司与合作商家实施了系统 对接，从而能够通过系统接口获取商家的推广需求、佣金计划和优惠信息。此外， 标的公司的招商团队及运营团队与电商平台、品牌商及电商平台上的商家保持良 好的沟通和互动，定期了解对方促销活动和导购需求。

标的公司获取推广需求、佣金计划和优惠信息后，以返利、优惠券、淘礼金 等价格类导购工具及内容类导购工具进行推广。其中，返利、淘礼金由标的公司 自主设定；优惠券信息主要由商家设置并由标的公司通过各大电商平台或品牌商

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系统数据接口获取后在标的公司的产品中展示。

图文等内容类导购工具以标的公司内容运营团队编辑、审核（PGC）为主， 以保证发布内容的质量。报告期内，标的公司内容类导购工具尚处于建设和沉淀 初期，标的公司全站的图文类优惠内容规模较小，且主要由标的公司的编辑贡献。 未来，标的公司将进一步完善内容体系、拓展消费场景，吸引更多用户或购物达 人参与内容贡献。

②优惠信息相关编辑、运营人员的情况及运营成本

报告期内，标的公司通过与各大电商平台或品牌商系统对接而直接获取各类 优惠券信息和相关佣金计划，并基于佣金计划、商品品类在系统中制定不同的返 利比例。因此，标的公司的主要优惠内容（优惠券、返利及淘礼金等）并非依靠 编辑、运营人员人工整理，而是基于返利网大数据系统和个性化推荐技术服务于 大规模的用户搜索和智能推荐。

优惠券、返利及淘礼金等优惠信息的编辑运营人员主要负责主推商品、大额 优惠或高额返利优惠的素材编辑及信息发布等工作。图文类优惠内容的编辑运营 人员需要根据热点信息贡献优惠内容，并对用户贡献的内容进行甄别、审核，对 优秀或违规内容进行处理，提高标的公司的内容质量。

为了进一步提升标的公司的竞争力，丰富标的公司的导购工具，标的公司在 2019 年开始进一步加强了标的公司的内容体系建设，推出“发现好物”频道。 因此，标的公司聘用了更资深的内容运营人员负责专题活动策划和用户运营，从 而引导用户参与提供有价值的内容，逐步打造标的公司产品的社区生态，提升标 的公司市场竞争力。

报告期内，标的公司相关编辑运营人员、内容运营人员的人数及运营成本具 体情况如下：

	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
编辑运营人数（平均值）	8	11	32	47
编辑运营人员职工薪酬（万 元）	59.96	136.22	353.53	474.02
内容运营人数（平均值）	7	6	7	3

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	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
内容运营人员职工薪酬（万 元）	86.95	116.75	85.13	34.52

报告期内，标的公司大数据系统和个性化推荐技术能力不断增强，优惠信息 提取和发布的效率持续提升，因此标的公司的编辑运营人员的数量及运营成本持 续下降。由于标的公司导购业务的开展主要依靠 IT 技术的具体运用实现，并非 主要依赖于编辑、运营人员，因此相关人员的减少对公司业务开展影响较少。此 外，随着标的公司内容体系的不断丰富和资深内容运营人员的招募，标的公司内 容运营人员的数量和相关费用有所上升。

③报告期内，优惠信息数量、平均浏览量，通过优惠信息跳转的消费额占交 易总额的比例及变动趋势

报告期内，标的公司的优惠信息通过价格类导购工具（返利、优惠券、淘礼 金），及内容类导购工具发布。价格类导购工具对接所有合作电商平台或品牌商 的优惠信息，用户通过标的公司使用返利、优惠券或淘礼金购买全网各类电商平 台和品牌商中的相关商品，标的公司亦通过展示或推荐方式向用户提供数量众多 的优惠商品信息，因此无法统计返利、优惠券及淘礼金等导购工具构成的优惠信 息数量和浏览量。而通过标的公司提供的各类导购工具基本上都是基于商品优惠 信息所开展的，标的公司内部信息系统及客户的信息系统并未记录用户是通过浏 览何种优惠信息进行跳转交易，通过优惠内容跳转的消费额占交易总额的比例与 标的公司完成的交易额基本一致。

报告期内，标的公司每年发布的图文类内容的数量及其浏览量持续增长，图 文类内容的数量从 1 万份增长至超过 50 万份，相关内容的总浏览量超过 5000 万 次。

标的公司构建图文类内容的主要目的是为了提升其产品的用户体验、丰富标 的公司产品的消费场景，为用户提供更丰富的消费决策工具。标的公司以图文内 容帮助用户了解品牌、认知商品，并以高效率的返利、优惠券及淘礼金等导购工 具促进交易的达成。

图文类内容在提供丰富内容的同时也是返利、优惠券及淘礼金等价格类导购 工具的优良载体，价格与内容类工具之间的区分度越来越低，标的公司的诸多导

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购策略综合了两种方式，在分享好物信息的同时亦提供了较为优惠的价格。图文、 返利、优惠券及淘礼金等不同导购工具基于各自特点分别服务于消费者决策过程 中的不同环节。用户借助内容类导购工具完成产品认知和品牌选择后，标的公司 通过个性化推荐的方式以返利、优惠券及淘礼金等价格类导购工具促成商品交 易。标的公司亦可以将图文内容与返利、优惠券及淘礼金等结合，同步完成消费 者吸引、商品认知、下单决策等消费全过程。

（2）标的公司对消费者的吸引力情况及竞争力水平

①优惠券

用户通过标的公司的产品可以搜索各类商品优惠券，其中包括商家设定的日 常优惠券和通过联盟平台等设置的渠道优惠券。

以淘宝、天猫平台为例，平台上的商户可以在店铺内设置所有访客均可以获 得的日常优惠券，所有消费者都可以直接在商户处领取此类优惠券。平台上的商 户还可以在阿里妈妈中设置仅能通过标的公司这类淘宝客分发的渠道优惠券。消 费者无法在商户中直接获得这类渠道优惠券，必须通过标的公司跳转后才能领 取。一般情况下，渠道优惠券的优惠力度高于日常优惠券。

②返利、淘礼金

返利及淘礼金的金额由标的公司设置。其中，返利可用于与标的公司推广的 各类商品及服务，并在完成交易后向消费者发放；淘礼金只能用于淘系电商，并 在消费者支付前扣减商品交易价格。

针对确定商户的确定商品，由于消费者能够从标的公司获得返利或淘礼金带 来的额外优惠，因此消费者扣除返利或淘礼金后的购买价格低于同一时刻直接在 商户处购买的价格。

③广告推广中的优惠

报告期内，标的公司中的部分广告在展示的同时也提供导购优惠。广告链接 是否存在优惠取决于广告主或标的公司的整合营销安排。若广告主在投放广告的 同时，在其自身网站或跳转中间页中设置了优惠券，用户则可以通过点击广告获 取优惠。标的公司也可以为广告链接中涉及的商品设置额外返利以促进销售，在

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实现品牌曝光的同时帮助商家实现销量提升的目标。为了避免用户理解存在误 区，针对跳转后无法获得返利的广告链接，标的公司会对其标记“无返利”标识， 以避免误导消费者。

报告期内通过标的公司相关产品跳转实现的整体导购交易次数和消费人数 持续增长。基于丰富的导购工具，标的公司的优惠内容对消费者具有较强的吸引 力，标的公司具备较强的竞争力。

（3）导购服务的具体经营情况

报告期内，公司的导购服务包括对 P2P 理财产品的导购，而由于 P2P 理财 公司存在较大的经营风险，为更好地保护标的公司用户利益，标的公司于 2018 年开始逐步减少与 P2P 理财公司的业务合作。2019 年 10 月，标的公司全面停止 了与 P2P 理财公司相关的业务。P2P 理财产品的导购服务与其他电商商品导购服 务在产品类型、服务流程、业务毛利等方面均存在显著差异，且公司已经完全停 止此类业务的运营，因此，下列导购服务经验数据的统计和分析中均剔除了 P2P 理财类客户的影响，标的公司向 P2P 理财公司提供的服务的具体情况具体参见本 节“（五）标的公司为 P2P 理财公司提供的服务”。

①电商导流转化率

报告期内，标的公司的产品剔除 P2P 理财类客户的电商导流转化率的具体情 况如下：

	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
电商导流转化率 注	18.17%	31.71%	27.25%	24.09%
数据来源：标的公司系统数据。 注：电商导流转化率=月度购物用户数/月活跃用户数。

报告期内，标的公司的电商导流转化率的变动趋势如下：

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导购转化率
2017-01 2017-02 2017-03 2017-04 2017-05 2017-06 2017-07 2017-08 2017-09 2017-10 2017-11 2017-12 2018-01 2018-02 2018-03 2018-04 2018-05 2018-06 2018-07 2018-08 2018-09 2018-10 2018-11 2018-12 2019-01 2019-02 2019-03 2019-04 2019-05 2019-06 2019-07 2019-08 2019-09 2019-10 2019-11 2019-12 2020-01 2020-02 2020-03 2020-04 2020-05 2020-06
----- End of picture text -----

数据来源：标的公司系统数据。

2017 年-2019 年，标的公司的月均电商导流转化率约为 24%-35%，保持了较 高的电商导流转化率。2019 年末及 2020 年上半年，标的公司将导购服务能力向 小程序延伸，并调整了市场推广策略，增加了小程序产品的推广。由于标的公司 小程序的运营尚处于起步阶段，电商导流转化率偏低，从而导致标的公司的整体 导流转化率数据在 2019 年 12 月至 2020 年 6 月间有所下降。但由于标的公司小 程序产品具有规模庞大的活跃用户数和潜在用户群体，小程序导流转化率低于 APP 及网站的情况未导致标的公司购物用户数大幅减少。

2020 年 4-6 月导流转化率下降主要原因系标的公司加大了小程序的运营和 推广力度。剔除小程序的影响后，标的公司 APP 及网站 2020 年 1-6 月的平均导 流转化率为 34.97%，标的公司依然具备较强的导购运营能力。

②导购交易次数

报告期内，标的公司剔除 P2P 理财类客户的导购交易次数的具体情况如下：

单位：万次

	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
月均导购交易次数	580.30	1,007.95	997.99	837.23
其中：淘系电商月均导购交 易次数	378.54	769.13	833.27	651.79
京东商城月均导购交易次数	84.99	116.99	121.31	116.49

数据来源：标的公司系统数据。

报告期内，标的公司分平台的导购交易次数的变动趋势如下：

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----- Start of picture text -----

导购交易次数（万次）
导购交易次数（万次） 导购交易次数-淘系电商（万次） 导购交易次数-京东商城（万次）
----- End of picture text -----

数据来源：标的公司系统数据。

报告期内，标的公司导购交易次数保持增长，其变动趋势主要受行业周期和 各大电商的大型促销活动影响。每年春节假期，由于假日及物流因素的影响导致 电商交易处于每年度的低谷，从而使得标的公司在各年度 2 月左右的导购交易次 数也有所降低。每逢电商大促期间，如“618”、“双 11”等，电商平台的交易次 数也会大幅上升，因此标的公司每年 6 月或 11 月等活动月及相邻月的导购交易 次数高于各年度其他月份。2020 年 1-3 月，受节假日及新冠疫情的影响，标的公 司导购交易次数大幅下降。2020 年 4-6 月，各类消费节和电商节带动线上消费增 长，标的公司导购交易次数有所回升。

③月度购物用户数量

报告期内，标的公司剔除 P2P 理财类客户的月度购物用户数量的具体情况如 下：

			单位：万人	单位：万人
	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
月均购物用户数 注	169.83	272.92	215.74	164.23
淘系电商月均购物用户数	124.51	210.44	181.49	134.24
京东商城月均购物用户数	25.00	39.16	37.84	32.19

数据来源：标的公司系统数据。 注：标的公司主要小程序产品自 2020 年 4 月上线，小程序购物用户数据仅有 2020 年 4-6 月 的数据。截至 2020 年 6 月，标的公司相关产品的额购物用户数为 226.02 万人。

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报告期内，标的公司分平台的月度购物用户数量的变动趋势如下：

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月购物户数（万人）
月购物用户数量（万人） 月购物用户数量（万人）-淘系电商 月消费用户数量（万人）-京东商城
----- End of picture text -----

数据来源：标的公司系统数据。

与导购交易次数相同，标的公司的月度购物用户数量主要受行业周期和各大 电商平台大型促销活动的影响。一般每年春节假日期间属于购物用户数量的低 谷。每年 6 月或 11 月的电商大促活动期间，标的公司的月度购物用户数量高于 各年度其他月份。

2019 年末，标的公司将导购服务能力向小程序延伸，并调整了业务推广策 略，包括增加各类小程序应用的推广。由于标的公司产品在小程序领域中的运营 尚处于起步阶段，电商导流转化率低于 APP 及网站，叠加 2020 年 1-3 月的疫情 影响，因此标的公司 2019 年 12 月至 2020 年 3 月的购物用户数据下降较多。随 着标的公司不断优化小程序产品，以及线上消费的复苏，标的公司的购物用户数 量在 2020 年 3 月后持续增长。

④平均单次交易金额、人均消费金额

报告期内，标的公司剔除 P2P 理财类客户的平均单次交易金额的具体情况如 下：

单位：元

	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
月均平均单次交易金额 注	108.46	107.85	117.01	138.18

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	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
淘系电商月均平均单次交易金额	73.16	78.87	75.24	90.88
京东商城月均平均单次交易金额	238.34	265.27	281.43	299.21

数据来源：标的公司系统数据。 注：平均单次交易金额=导购净 GMV/导购交易次数。

报告期内，标的公司分平台的平均单次交易金额的变动趋势如下：

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平均单次交易金额（元）
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平均单次交易金额（元） 平均单次交易金额（元）-淘系电商 平均单次交易金额（元）-京东商城
----- End of picture text -----

数据来源：标的公司系统数据。

报告期内，标的公司剔除 P2P 理财类客户的人均消费金额的具体情况如下：

单位：元

	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
月均单人消费金额	370.61	398.24	541.28	704.43
淘系电商月均单人消费金额	219.71	288.61	351.29	433.71
京东商城月均单人消费金额	807.00	787.62	888.55	1,096.19

数据来源：标的公司系统数据。

报告期内，标的公司分平台的人均消费金额的变动趋势如下：

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人均消费金额（元）
人均消费金额 人均消费金额-淘系电商 人均消费金额-京东商城
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数据来源：标的公司系统数据。

标的公司的平均单次交易金额、人均消费金额主要受行业周期和淘宝、天猫、 京东等电商大促的影响。一般每年过年期间属于相关数据的低谷，而每年 6 月或 11 月的电商大促活动期间，标的公司的平均单次交易金额、人均消费金额高于 各年度其他月份。标的公司来自于淘系电商、京东商城的平均单次交易金额、人 均消费金额也与其大促活动的周期相符。

报告期内，标的公司的平均单次交易金额、人均消费金额整体呈下降趋势， 系受到标的公司用户群体下沉的影响。由于拼多多的崛起，一二线城市以外的电 商用户日益受到重视。标的公司顺应行业整体趋势的发展，并调整了市场推广渠 道以吸引更多一二线城市之外的用户群体，从而导致平均单次交易金额、人均消 费金额整体逐年下滑。

此外，电商行业推广方式发生变化，优惠券的使用逐渐代替单纯的返利。因 为优惠券直接减少了用户每次交易时支付价格，导致标的公司平均单次交易金 额、人均消费金额有所下降。优惠券类工具能够在消费时直接抵扣支付金额，消 费体验更好，商家和用户对于优惠券类导购工具的接受度不断提升，导购效率更 高。因此，报告期内标的公司逐渐减少了返利模式的导购，尤其是“高佣金+高 返利”的导购模式，并增加了“优惠券”类导购工具的使用。在优惠券模式下， 订单的净 GMV 需要扣除优惠券金额。因此相较于返利模式，优惠券模式下的订 单金额呈下降趋势。但优惠券模式下标的公司向用户支付的返利金额也同步减

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少，因此标的公司的盈利能力不会因订单净 GMV 减少而下降。

⑤报告期内，年度新增客户交易金额及交易次数、年度平均单次交易金额、 年度新增客户人均消费金额。

	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
年度新增客户数量（万人）	376.15	1,098.69	863.47	324.11
年度新增客户交易次数（万次）	817.83	4,175.54	2,986.89	1,375.34
年度新增客户交易金额（万元）	51,561.70	305,472.87	308,970.35	217,514.83
年度新增客户平均单次交易金额（元 /次）	63.05	73.16	103.44	158.15
年度新增客户人均消费金额（元）	137.08	278.03	357.82	671.11

注：2020 年 1-6 月为半年度数据

2017-2019 年，年度新增客户和的年度新增客户交易次数保持了较快速度的 增长。新增客户交易金额在 2017、2018 年也保持了稳定增长。由于新增客户平 均单次交易金额下降的影响，2019 年新增客户交易金额略有下滑。2020 年 1-6 月，受疫情影响导致市场推广效率有所降低，标的公司减少了市场推广投放使得 新增客户数量有所下降。

年度新增客户平均单次交易金额、人均消费金额整体呈下降趋势，主要系受 标的公司用户群体下沉的影响及电商行业导购方式的变化。具体参见前文“④平 均单次交易金额、人均消费金额”

2 、广告推广服务

标的公司通过其运营的产品为用户提供大量导购信息，因此汇聚大量用户群 体，从而使标的公司具有了媒体属性，并利用在标的公司 APP 和网站中的广告 位为电商平台或品牌商提供广告推广服务。

报告期内，除了开机界面、首页焦点图、弹窗等位置外，“超级返”、“商城 返利”等各频道中均设有广告位。

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根据收费方式不同，标的公司的广告推广服务分为品牌类广告、效果类广告。 其中品牌类广告主要按广告发布时长计价与客户结算相关收入。报告期内，部分 品牌广告在投放前设置了转化效果类的考核指标，如销售量等；效果类广告按照 约定实现的效果收费，包括按有效点击次数收费、按有效行为收费（如下载、注 册等）等方式进行结算。

（1）标的公司广告服务的具体经营情况

报告期内标的公司的广告业务收入以品牌类广告为主，品牌类广告的主要展 示位置包括标的公司 APP 中的开机屏、各频道焦点图及腰封、首页弹窗以及网 站端的通栏广告等。报告期内，标的公司剔除 P2P 理财类客户的品牌类广告的全 站单位时长展示价格及售出比例情况如下：

	2020 年1-6 月
项目		2019 年度	2018 年度	2017 年度
品牌类广告收入（万元）	2,938.76	5,288.04	2,399.40	10,277.52
其中：P2P理财（万元）	0.00	0.00	755.78	8,704.53
电商及品牌商（万元）	2,938.76	5,288.04	1,643.62	1,572.99
全站单位时长平均展示价格- 剔除P2P 理财（万元/天）	2.08	1.64	2.15	8.96
全站售卖广告位个数-剔除 P2P 理财（个）	46	31	15	5
全站广告位的售出比例-剔除 P2P 理财	16.82%	28.47%	13.95%	9.62%

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2017 年，标的公司用于 P2P 理财以外的品牌类广告位较少，因此综合平均 价格较高。2018 年，标的公司对于电商类客户和品牌商类广告客户的开拓尚处 于起步阶段，标的公司给予电商平台或品牌商类客户更高的广告折扣、配送比例 及返点。此外，标的公司于 2018 年增加了“超级返”、“9 块 9”等频道中的焦点 图、腰封等广告位的售卖，上述位置的刊例价低于开机屏广告和首页焦点图广告， 但能够给予客户更多的选择。因此，标的公司 2018 年度的剔除 P2P 品牌广告单 位时长平均展示价格大幅下降，电商及品牌商类广告售出比例上升。

2019 年，标的公司优化了 APP 的产品设计和内容体系的建设，并增加了大 量广告位，包括“发现好物”、“值爆料”及个人中心、消息中心中的焦点图、腰 封等位置。此外，标的公司进一步提升了整合营销能力，获得了更多电商平台和 品牌商类客户的广告订单。由于整合营销处于起步阶段，尚处于摸索期，为获得 更多的广告主订单，提升业务知名度，拓展市场机会，标的公司提供了较多配送 广告位和折扣优惠，导致 2019 年综合平均价格相对较低。

2020 年 1-6 月，标的公司品牌类广告售出比例受疫情影响而下降。随着整体 消费市场的复苏以及“618”电商活动的影响，标的公司广告售卖情况逐步转好， 单位时长平均展示价格较 2019 年有所上涨。

（2）不同广告类型的具体业务模式及展现方式 ①直客模式和代理模式

直客模式下，标的公司与广告主直接合作，并通过商业谈判获得广告主的广 告投放订单。在代理模式下，广告主授权专业的广告代理公司，负责其广告的策 划、制作、投放和投后的数据监控等工作，标的公司通过广告代理公司间接与广 告主达成合作关系，获得广告投放订单。

标的公司根据《广告发布合同》、《广告执行单》等方式形成排期表以确定具 体的广告投放位置、广告投放时间、广告投放金额等要求。标的公司根据约定的 投放要求执行广告投放，并在投放完成后与客户结算广告收入。

直客模式和代理模式下，广告主或代理商可以选择的广告位置不存在差异。 标的公司的主要广告的展示位置包括 APP 中的开机屏页面、首页焦点图、弹窗、 腰封广告等以及网站中的通栏广告。广告推广位置根据广告主或代理商的广告需

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求确定。

②第三方广告平台

标的公司为了拓展业务领域，开发了“签到中心”等频道来促进用户的互动， 并在频道中通过 SDK 等方式接入第三方广告平台的信息流广告或视频广告，如 今日头条旗下的穿山甲广告平台。通过对接此类广告平台，标的公司能够获取平 台中大量广告主的推广需求，并将该等广告以视频广告、信息流广告的形式在“签 到中心”等频道中推送展示。

（3）不同广告类型的收费模式和收费标准

标的公司的广告根据收费模式的不同可以分为品牌类广告和效果类广告。 ①品牌类广告

其中品牌类广告主要按 CPT 模式收费，即根据与客户约定的具体广告投放 周期，将客户的广告内容在指定时间段内投放在 APP 或网站中的指定位置，并 按照实际投放的时间结算广告收入金额。

2019 年，基于标的公司的整合营销能力和广告主不断升级的投放需求，部 分品牌广告在投放前设置了转化效果类的考核指标，如销售量等。此类品牌广告 在对账结算时，双方需要额外核对相关效果指标达成情况。如未达到约定效果， 广告主按照合同约定扣减部分广告费或由标的公司额外补充投放以达到约定效 果。

品牌类广告以标的公司的刊例价为基准，通过双方谈判结果约定具体的收费 标准以及折扣、配送和返点等优惠政策。在后续执行过程中，标的公司根据广告 主的需求执行相关广告的投放，并按照约定的收费标准对账后确认收入。

②效果类广告

效果类广告按照广告实现的效果收费，包括 CPC、CPA 等收费模式。CPC 收费模式下，标的公司根据用户点击广告主指定链接的次数收取一定费用；CPA 收费模式下，标的公司通过广告引导用户完成某种行为（如注册客户网站账号）， 并依据双方在合同中约定的价格标准计算标的公司应收取的广告费用。

对于来源于第三方广告平台的效果类广告，广告平台根据标的公司上的广告

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转化效果（比如点击次数或有效观看时间等）与广告主结算广告费用，并与标的 公司进行分成。标的公司每月根据广告平台上的结算数据与广告平台对账结算。 （4）相关广告位添加广告标识的情况

标的公司制定了《广告售卖标签规范》以规范广告的标识标记。此外，对于 容易与一般导购混淆的广告，标的公司还会额外添加“无返利”标记，以避免误 导消费者。

报告期内，标的公司不存在与广告标识相关的重大违法违规行为，亦未曾受 到与广告标识相关的行政处罚。

（5）标的公司广告发布的保存和记录情况

标的公司根据客户的特定营销需求和目标，结合客户的品牌内涵、受众群体 特点等为客户制订策略计划，经双方协商一致后，标的公司将广告投放起止时间、 位置、金额等信息记录在广告排期表中。

标的公司平台运营中心根据排期信息，在后台系统中填写该笔广告发布的广 告素材链接、广告位置、投放起止时间等，后台系统可根据上述信息自动对网页 和 APP 端的各广告位进行更新，系统可以记录广告发布的时间、广告位等信息， 并形成电子排期表及包括中转链接在内的广告记录。

此外，标的公司广告推广服务按性质可分为售卖类和自投类。标的公司通常 优先将广告位提供给有需求的广告主或代理商并收取广告推广费，即“售卖”类 广告。当 APP 或网页中的广告位未售出时，为提升相关资源位的使用效率，标 的公司将投放自行编辑的各类广告素材，即“自投”广告。

由于标的公司日常导购活动较多且变动频繁，标的公司在 2017 年至 2019 年 6 月年间未在排期系统中严格区分“售卖”、“自投”类广告，存在广告性质类型 标记缺少的现象，导致出现 P2P 售卖类广告业务的收入财务记录不完整的情形。 2019 年 7 月，标的公司对广告排期系统进行了升级以规范广告类型的标记。标 的公司未完整记录的 P2P 广告收入分别是 2017 年度 988.15 万元和 2018 年度 30.00 万元，占当年度收入比重分别 1.06%和 0.04%，金额占比均较小，前述 P2P 广告收入已补充计入标的公司财务数据中。

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（5）客户监测广告推广情况、效果类广告进行结算的依据和数据来源

对于品牌类广告，标的公司根据客户的特定营销需求和目标，结合客户的品 牌内涵、受众群体特点等为客户制订策略计划，经双方协商一致后，标的公司将 广告投放起止时间、位置、金额等信息记录在广告排期表中，并根据广告排期表 中的信息录入广告后台编辑系统，系统在达到上线时间后自动执行广告上线。标 的公司根据排期表中双方协商一致的广告信息和发布进度提供广告推广服务，并 确认收入。

此外，对于部分设置了效果类考核指标的品牌广告，在广告发布完成后，标 的公司与客户会对投放效果，如有效行为（如下载、注册、销量等）、有效点击 次数等进行核对。对于考核指标为有效点击次数的品牌广告，双方在签订合同时， 通常会约定需根据第三方专业监测机构监测、统计数据为投放效果的结算依据， 以保证数据的独立性及准确性；对于考核指标为有效行为的品牌广告，通常标的 公司与客户约定由客户根据其后台系统的记录提供相应数据，客户有义务保证提 供的数据均真实有效，不得存在任何隐瞒及造假的情形。若客户确认标的公司完 成了考核指标，则标的公司确认相关收入；若客户认为标的公司未达到考核指标， 则标的公司与客户进行进一步核对，就投放效果数据进行比较，并按照双方确认 一致的效果数据情况确认相关收入。

（6）标的公司广告推广服务业务的纠纷及相关司法诉讼情况

报告期内，标的公司与广告推广服务相关的纠纷及司法诉讼情况如下：

序号	原告	被告	受理法院	案件基本情况	诉讼进展
1	标的公 司	上海韩 林餐饮 有限公 司	上海市崇 明区人民 法院	2015年9月7日，标的公司与上海韩林餐饮有限公司 （“上海韩林”）签订《返利网推广合作协议》， 约定标的公司先支付预付款，上海韩林为标的公司 进行推广，使其顾客注册为标的公司会员。活动结 束后双方再据实结算。 2017年11月20日，标的公司以上海韩林合作结束后 未退还剩余预付款构成违约为由，向上海市崇明区 人民法院提起诉讼，请求返还预付款。	2017年10月30日，标的公 司与上海韩林达成《和解 协议》，约定上海韩林退 还标的公司预付款 391,800元。 2017年11月3日，上海市 崇明区人民法院出具民 事裁定书（（2017）沪0151 民初9601号之一），准予 标的公司撤诉。

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序号	原告	被告	受理法院	案件基本情况	诉讼进展
2	张鑫	标的公 司	上海市崇 明区人民 法院	2017年5月-7月，标的公司在返利网手机APP（“返 利”）上发布金豆包、田金所、国盈金服的理财广 告，张鑫通过返利广告及广告链接投入金豆包理财 产品共计人民币2.22万元，投入田金所理财产品共 计人民币6万元，投入国盈金服理财产品共计人民币 0.5万元。 2017年11月4日，张鑫以标的公司作为广告的发布 者，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求赔偿 其经济损失共计人民币87,200元及以此金额基数的 利息，标的公司在其网站首页及返利首页发表侵权 声明，并消除影响，公开赔礼道歉并承担本案涉及 的费用。 2018年2月1日，上海市徐汇区人民法院出具民事裁 定书（（2018）沪0104民初2297号），认为其对该 案件无管辖权，移送至上海市崇明区人民法院管辖 处理。	2018年3月14日，上海市 崇明区人民法院出具民 事裁定书（（2018）沪0151 民初1997号），准予张鑫 撤诉。
3	标的公 司	上海牵 趣网络 科技有 限公司-	上海市徐 汇区人民 法院	2017年3月初，标的公司与上海牵趣网络科技有限公 司（“上海牵趣”）签订《互联网信息服务合作协 议》，约定标的公司通过其拥有和运营的返利网为 上海牵趣提供网络推广服务，上海牵趣支付其一定 比例的佣金。 2018年1月，标的公司以上海牵趣未按照合同约定及 时足额的支付佣金为由，向上海市徐汇区人民法院 提出诉讼，请求支付佣金609,749.27元及其逾期违约 金，并承担标的公司的律师费、公证费、诉讼费用。	2018年4月2日，上海市徐 汇区人民法院出具民事 判决书（（2018）沪0104 民初408号），判决上海 牵趣支付标的公司佣金 609,749.27元及相应逾期 违约金，并承担标的公司 的律师费支出、公证费支 出、诉讼费用。
4	标的公 司	胖胖猪 信息咨 询服务 （北京） 有限公 司	上海市徐 汇区人民 法院	2017年6月2日，标的公司与胖胖猪信息咨询服务（北 京）有限公司（“胖胖猪”）签订了《返利网金融 频道合作长期协议》，约定标的公司为胖胖猪提供 网上广告宣传，胖胖猪支付标的公司广告费。 2017年11月22日，标的公司以胖胖猪未支付广告费 为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求支 付广告费1,336,412元及相应利息。	2018年4月3日，标的公司 与胖胖猪达成《和解协议 书》，确认胖胖猪拖欠标 的公司的佣金为 1,336,412元。胖胖猪于 2018年4月3日一次性支 付标的公司佣金900,000 元，胖胖猪曾缴纳给标的 公司的保证金300,000元， 由标的公司即刻作为佣 金直接抵扣，双方所确认 的拖欠佣金视为胖胖猪 已经全部履行完毕（实际 支付1,200,000元），该债 务消灭。 2018年4月4日，上海市徐 汇区人民法院出具民事 裁定书（（2017）沪0104 民初28411号之一），准 予标的公司撤诉。

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序号	原告	被告	受理法院	案件基本情况	诉讼进展
5	标的公 司	乐视电 子商务 （北京） 有限公 司	上海市徐 汇区人民 法院	2016年，标的公司和乐视电子商务（北京）有限公 司（“乐视电子”）签订了《互联网信息服务合作 协议》，约定标的公司提供CPS推广服务，乐视电 子支付相应比例的网络推广服务费。 2017年11月，标的公司以乐视电子不按时支付服务 费为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求 支付推广费用158,086.94元及相应的利息和违约金， 由乐视电子承担诉讼费用。	2018年4月4日，上海市徐 汇区人民法院出具民事 判决书（（2018）沪0104 民初730号），判决乐视 电子支付推广费用 158,086.94元及相应违约 金，由乐视电子承担诉讼 费用。
6	标的公 司	上海美 廊投资 管理有 限公司	上海市闵 行区人民 法院 上海市第 一中级人 民法院	2015年8月21日起，标的公司与上海美廊投资管理有 限公司（“上海美廊”）进行合作，约定标的公司 先支付预付款，上海美廊为标的公司进行推广，使 其顾客注册为标的公司会员。活动结束后双方再据 实结算。 2017年11月20日，标的公司以上海美廊合作结束后 未退还剩余预付款构成违约为由，向上海市闵行区 人民法院提起诉讼，请求返还预付款128,800元及利 息，并由上海美廊承担诉讼费用。	2018年4月16日，上海市 闵行区人民法院出具民 事判决书（（2017）沪0112 民初35360号），判决上 海美廊向标的公司支付 128,800元及相应利息，并 由上海美廊承担诉讼费 用。 2018年4月30日，上海美 廊向上海市第一中级人 民法院提起上诉。 2018年7月5日，上海市第 一中级人民法院出具民 事判决书（（2018）沪01 民终6311号），驳回上诉， 维持原判。
7	标的公 司	上海洋 码头网 络技术 有限公 司	上海市徐 汇区人民 法院	2017年3月，标的公司与上海洋码头网络技术有限公 司（“洋码头”）签订《返利网营销活动合作协议》， 约定标的公司为洋码头提供新客推广服务，标的公 司通过其拥有和运营的返利网及其手机客户端为洋 码头拥有和运营的进行网络推广，洋码头根据通过 标的公司推广产生的用户首次消费形成的有效订单 支付佣金。 2018年3月，标的公司以洋码头未按照合同约定及时 足额的支付佣金为由，向上海市徐汇区人民法院提 出诉讼，请求支付佣金1,226,160元及其逾期违约金， 并承担维权费用及诉讼费用。	2018年5月9日，上海市徐 汇区人民法院出具民事 调解书（（2018）沪0104 民初6117号），达成协议： 洋码头支付标的公司佣 金1,226,160元，洋码头与 标的公司各半负担诉讼 费13,142元。
8	标的公 司	津味实 业（上 海）有限 公司	上海市徐 汇区人民 法院	2015年10月20日起，标的公司与津味实业（上海） 有限公司（“津味实业”）进行合作，约定标的公 司先支付预付款，津味实业为标的公司进行推广， 使其顾客注册为标的公司的会员并下载返利网APP 或扫码H5活动页面点击购买商品。活动结束后双方 再据实结算。 2018年1月11日，标的公司以津味实业在合作结束后 未退还剩余预付款构成违约为由，向上海市徐汇区 人民法院提起诉讼，请求返还预付款167,647元及利 息，并由津味实业承担诉讼费用。	2018年5月14日，上海市 徐汇区人民法院出具民 事调解书（（2018）沪0104 民初2194号），双方达成 以下协议：津味实业返还 标的公司款项142,499.95 元，并由津味实业承担诉 讼费用。

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序号	原告	被告	受理法院	案件基本情况	诉讼进展
9	标的公 司	上海点 荣金融 信息服 务有限 责任公 司	上海市徐 汇区人民 法院	2016年5月15日，标的公司与上海点荣金融信息服务 有限责任公司（“点荣金融”）签署《返利网营销 活动合作协议》、《返利网营销活动合作协议补充 协议》、《返利网营销活动合作协议之补充协议 （二）》、《返利网营销活动合作协议之补充协议 （三）》、《返利网营销活动合作协议之补充协议 （四）》，约定标的公司为点荣金融提供营销推广， 即标的公司通过其拥有和运营的返利网及其手机客 户端为点荣金融进行网络推广，点荣金融按约定向 标的公司支付佣金。 2018年9月，标的公司以点荣金融未支付佣金构成违 约为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求 支付佣金853,253.07元，并由点荣金融承担诉讼费 用。	2018年11月2日，标的公 司与点荣金融达成《和解 协议》，约定点荣金融向 标的公司支付佣金 853,253元及点荣金融承 担的诉讼费3,083元。 2018年11月2日，上海市 徐汇区人民法院出具民 事裁定书（（2018）沪0104 民初20242号），准予标 的公司撤诉。
10	北京投 返网络 科技有 限公司	标的公 司	上海市徐 汇区人民 法院	2017年9月1日，标的公司与北京投返网络科技有限 公司（“北京投返”）签订《网络广告发布合同》， 约定标的公司为北京投返在网站上发布相应网络广 告。 2019年4月8日，北京投返以标的公司未全面履行合 同义务并拖延履行退款义务为由，向上海市徐汇区 人民法院提起诉讼，请求解除《网络广告发布合同》， 退还广告费630,000元及利息损失，请求标的公司承 担诉讼费用。	2019年9月4日，上海市徐 汇区人民法院出具民事 裁定书（（2019）沪0104 民初15734号），准予北 京投返撤诉。
11	谢楚芳	标的公 司	潮州市湘 桥区人民 法院	2017年8-9月，标的公司在标的公司及“返利网APP” 上发布“国盈金服”理财产品的广告，谢楚芳通过 “返利网APP”广告页面购买了“国盈金服”理财 产品。上述理财产品到期后，“国盈金服”因倒闭 未按期还款。 2019年7月31日，谢楚芳向潮州市湘桥区人民法院提 起诉讼，请求判令标的公司赔偿其人民币10,000元 及相应利息，并由标的公司承担案件诉讼费。	2020年7月23日，广东省 潮州市湘桥区人民法院 出具民事判决书（（2019） 粤5102民初1038号），驳 回谢楚芳的诉讼请求。 2020年8月6日，谢楚芳向 潮州市中级人民法院提 起上诉，请求撤销（2019） 粤5102民初1038号《民事 判决书》，并支持其全部 诉讼请求。 截至本报告书签署之日， 上述二审诉讼已被法院 受理，但尚未审结。

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序号	原告	被告	受理法院	案件基本情况	诉讼进展
12	标的公 司（反 诉被 告）	北京荣 盛信联 信息技 术有限 公司（反 诉原告）	上海市徐 汇区人民 法院 上海市第 一中级法 院	2018年1月25日，标的公司、北京荣盛信联信息技术 有限公司（“北京荣盛”）、上海昶浩广告有限公 司签署《网络广告发布合同》，约定北京荣盛委托 标的公司在相关网站上为其发布网络广告，标的公 司委托第三人上海昶浩广告有限公司在其运营的返 利网理财频道上进行相关广告的经营和发布。后标 的公司与北京荣盛就广告费结算签订《补充协议》。 2019年5月10日，标的公司以北京荣盛未能及时支付 《网络广告发布合同》项下的广告费为由，向上海 市徐汇区人民法院提起诉讼，请求北京荣盛支付广 告费580,153.55元及相应利息、滞纳金和律师费支 出，并由北京荣盛承担诉讼费用。 2019年7月11日，北京荣盛提起反诉，以标的公司、 上海昶浩广告有限公司2018年7月下旬后擅自停止 广告的发布，构成根本违约为由，请求返还保证金 200,000元并赔偿300,000元。	2019年10月9日，上海市 徐汇区人民法院出具一 审民事判决书（（2019） 沪0104民初13517号）， 认为标的公司主张的广 告费系2018年7月下旬之 前已经履行的广告费用， 驳回北京荣盛的反诉请 求，判决北京荣盛向标的 公司支付广告费 380,153.55元及相应利息 和律师费52,000元。 2019年11月13日，北京荣 盛向上海市第一中级法 院提起上诉。 2020年3月31日，上海市 第一中级法院出具民事 判决书（2020）沪01民终 1505号，驳回北京荣盛上 诉，维持原判。
13	陈晓纯	标的公 司	潮州市湘 桥区人民 法院	2017年7-8月，标的公司在“返利网”及“返利”APP 上发布“普天金安”理财产品的广告。 2020年8月31日，陈晓纯以标的公司在明知或应知其 广告宣传的“普天金安”存在虚假广告的情况下，仍 在其经营的“返利网”及“返利”APP多次反复发布虚 假广告，致使其购买“普天金安”理财产品遭受财产 损失为由，向潮州市湘桥区人民法院提起诉讼，请 求判令标的公司赔偿其损失的人民币4,500元及利 息损失，并由标的公司承担诉讼费。	截至本报告书签署之日， 上述案件已经被潮州市 湘桥区人民法院受理，但 尚未审结。

3 、平台技术服务

在开发和运营标的公司的过程中，标的公司掌握了成熟的移动互联网开发技 术并积累了大量电商及返利相关的运营经验。为了拓展公司的业务范围，并充分 发挥技术优势，标的公司基于成熟的移动应用程序开发能力及大数据技术的应用 实践，开发了自营电商等系统，并为有需求的商家提供技术服务并收取技术服务 费等。

（1）自营电商系统

标的公司利用移动互联网技术搭建了一套自营电商系统，与第三方商家合作 提供高性价比的商品，并通过“返利”APP 中的“清仓闪购”频道向用户进行展 示。公司自建电商系统是对已有导购服务的补充，公司为合作商家提供商品展示、 后台管理，并根据其在该商城平台上的交易金额收取一定比例的服务费或通过代

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销商品获取收入。

（2）会员管理服务

标的公司为有需求的客户（或其指定的业务合作方）提供会员管理服务，服 务对象包括保险公司、银行机构等。

标的公司利用其拥有的互联网技术优势及长期运营、管理标的公司大量平台 用户的经验，协助客户管理其业务相关的人员，并通过标的公司向被管理对象发 放激励资金或提供会员权益兑换服务。其中，被管理对象的范围及激励资金的金 额、积分兑换的方式系由客户决定和承担。标的公司根据其会员管理服务向客户 收取一定金额的管理费。

由于该等会员管理业务中与保险公司相关的部分盈利能力不强，且需要进行 一定的资金垫付，经标的公司管理层讨论后决定，为集中力量提升标的公司在导 购业务领域的竞争力及行业地位，标的公司于 2019 年 12 月开始全面停止该部分 业务，并将人员、技术及资金投入至其他业务领域。

4 、其他服务

（1）招商服务

招商服务中，标的公司基于站外的营销推广能力和选品能力为商家提供商品 推广服务。标的公司作为活动发起人可以在各电商的联盟平台中发起招商活动， 商家参与标的公司的招商活动获得标的公司的推广服务。标的公司除了可以自行 推广商家的商品优惠券外，还可以组织其他渠道联合推广以达到商家的推广效果 要求。标的公司作为发起人获得该商品实际成交金额一定比例的服务费。

（2）商家会员服务

为了满足电商或品牌商关于差异化服务的需求，标的公司推出了商家会员服 务。商家支付一笔固定金额的年度会员费或活动会员费后，可以获得热门资源位 或广告位的优先使用权，具体包括优先审核及排期、优先使用优质广告位或热门 导购展示位等。

报告期内，标的公司的商家会员服务系指商家为参与标的公司定期或不定期 举办的如“超级返”、“618”、“双 11”、“年货节”等频道或节日专属活动，而一

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次性或按年支付的商家服务费，从而获得活动期间热门资源位、优先审核、优先 上线、优先排期等服务。2017-2019 年，标的公司取得的商家服务费收入分别为 1,816.34 万元、528.67 万元 147.13 万元。

对于一次性活动的商家服务费，标的公司根据活动具体内容、活动时长、热 门资源位、热门资源数量、服务优先等级等因素确定商家服务费。在活动结束后， 标的公司一次性确认商家服务费收入。

此外，为满足部分商家长期参与活动的需求，标的公司推出了年度商家服务。 标的公司根据热门资源位情况及服务优先等级对年度商家服务费定价。标的公司 在年度服务期间，分摊确认年度商家服务费收入。

由于商家服务系指在某一特定活动期间，标的公司为商家提供的一种热门资 源位、优先审核、优先上线、优先排期等服务，使商家可免去排队时间，更省时、 省力地获得标的公司提供的优质导购服务或广告推广服务。商家服务收取的是一 次性服务费，而非按照成交额或者展示时长、效果收费，因此商家服务不适用导 流转化率指标。

商家服务自上线后，标的公司认为该类服务收入的规模开展有限，且对资源 位配置影响较大，不利于标的公司统筹开展推广活动，报告期内标的公司逐步收 缩了该类业务的开展，商家服务收入规模及参与次数均呈下降趋势，目前标的公 司已暂停提供该项服务。

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（三）标的公司主要服务流程

1 、导购服务

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2 、广告推广服务

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（四）标的公司主要经营模式

1 、盈利模式

标的公司的主营业务是运营第三方在线导购平台，主要包括“返利”APP、 小程序及网站。标的公司主要提供导购服务、广告推广服务和平台技术服务。

报告期内，标的公司的导购服务通过引导用户至电商平台或品牌商官网购买 相关的商品或服务，根据实际成交金额获取导购佣金收入，具体结算方式为主要 为按实际成交金额的一定比例计算佣金（CPS）。

广告推广服务通过在约定时间段、广告位，投放广告内容以取得广告推广收 入。其中品牌类广告主要按照投放时长结算（CPT），即根据各广告位的刊例价 及广告投放的总时长，与广告主或广告代理结算广告推广服务费。效果类广告根 据广告实际达到的效果结算广告服务费，包括按 CPC、CPA 方式结算。

平台技术服务为标的公司向客户提供电商平台等系统的技术服务，并根据成 交金额收取一定比例的服务费或通过代销商品获取收入。

2 、销售模式

（1）导购服务

标的公司的导购服务业务的开展方式按所服务的电商平台是否有联盟平台 有所差异。对于有联盟平台的电商或品牌商，标的公司直接注册其联盟平台的账 号并与其联盟平台作技术对接，从而获得平台上各个商家的推广需求，直接导入 商品；对于无联盟平台的电商或品牌商，标的公司直接与该电商平台或品牌商进 行技术对接，并开展相关商品推广。

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（2）广告推广服务

广告推广服务的销售模式主要可以为直客模式和代理模式。在直客模式下，

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标的公司与广告主直接合作，并通过商业谈判获得广告主的广告投放订单；在代 理模式下，广告主授权专业的广告代理公司负责其广告的策划、制作、投放和投 后的数据监控等工作，标的公司则通过广告代理公司间接与广告主达成合作关 系，获得广告投放订单。

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代理模式
商业谈判、
广告投放、
广告代理 收入结算
广告主 广告代理商 中彦科技 互联网用户
----- End of picture text -----

直客模式：商业谈判、广告投放、收入结算

标的公司为了拓展业务领域，开发了“签到中心”等频道来促进用户的互动。 标的公司在频道中以 SDK 方式接入第三方广告平台的信息流广告或视频广告， 如今日头条旗下的穿山甲广告平台。通过对接此类广告平台，标的公司能够获取 平台中大量广告主的推广需求，并将该等广告以视频广告、信息流广告的形式在 “签到中心”等频道中推送展示。

（3）平台技术服务

平台技术服务均由标的公司的商务人员直接与意向客户洽谈合作意向，随后 标的公司与意向客户就具体技术服务需求签订合作协议。

3 、服务模式

（1）导购服务

①商务开发

标的公司各导购业务部门下属的招商团队负责各电商平台、品牌商的商务开 发工作。如果电商或品牌商旗下设有联盟平台，标的公司与联盟平台签订合作协 议并确定合作关系。如果电商平台或品牌商未设导购联盟，标的公司直接与其签 订合作协议。

标的公司的业务及招商团队与电商平台、品牌商及电商平台上的商家保持良 好的沟通和互动，定期了解对方导购需求。电商或品牌商大型促销活动期间，标 的公司的商务团队组成特定小组就营销规划和活动策略与电商平台或商家进行

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沟通，针对性地调整导购方案，以提高导购服务的效率。

②优惠信息的来源

标的公司的优惠信息主要来源为自主获取。标的公司与合作电商平台或品牌 商实施了系统对接，从而能够通过系统接口获取商家的推广需求、佣金计划和优 惠信息。此外，标的公司的业务及招商团队及运营团队与电商平台、品牌商及电 商平台上的商家保持良好的沟通和互动，定期了解对方促销活动和导购需求。

标的公司获取推广需求、佣金计划和优惠信息后，以返利、优惠券、淘礼金 等价格类导购工具及图文形式的内容类导购工具进行推广。其中，返利、淘礼金 由标的公司自主设定；优惠券信息主要由商家设置并由标的公司通过各大电商平 台或品牌商系统数据接口获取后在 APP 及网站中展示。

内容类导购工具以标的公司内容运营团队编辑、审核（PGC）为主，以保证 发布内容的质量。报告期内，标的公司内容类导购工具尚处于建设和沉淀初期， 标的公司全站的图文类优惠内容规模较小，且主要由标的公司的编辑贡献。未来， 标的公司将进一步完善内容体系、拓展消费场景，吸引更多用户或购物达人参与 贡献内容。

②优惠内容发布

报告期内，标的公司通过与各大电商平台或品牌商系统对接而直接获取各类 优惠券信息和相关佣金计划，并基于佣金计划、商品品类在系统中制定不同的返 利比例。标的公司的主要优惠内容（优惠券、返利及淘礼金等）主要基于返利网 大数据系统和个性化推荐技术服务于大规模的用户搜索和个性化推荐。

在日常业务的开展过程中，标的公司商务团队与合作商家保持了长期沟通以 了解商家最新的优惠活动，并由专职编辑运营人员对特定活动商品的类目、佣金 及返利等信息进行简单的筛选及系统信息维护，以方便用户获悉某一时段的重要 优惠信息。用户可以利用首页搜索的方式查询全网价格优惠信息，也可以通过标 的公司跳转至特定商城的方式以返利模式购买商品。除了上述用户主动行为外， 标的公司利用大数据和人工智能技术，分析用户行为数据并形成用户画像，向其 推荐适合其喜好的优惠商品，以提高商品推广的转化率。

标的公司的图文类优惠内容主要由内容运营人员编辑发布，部分内容来源于

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用户贡献。报告期内，标的公司未向提供优惠内容的个人用户支付费用。标的公 司鼓励更多的用户产出深度优质内容，分享自己的购物体验，以丰富标的公司的 内容生态。

③佣金结算

标的公司按月与各导购服务结算电商导购佣金收入。对于拥有联盟平台的电 商和品牌商，标的公司根据各平台协议约定的结算时间登录各联盟平台后台系统 查询、核对结算数据；对于无联盟平台的电商和品牌商，标的公司每月以邮件对 账的方式与其结算佣金。

（2）广告推广服务

①商务开发

标的公司的商务人员与直接客户或广告代理进行商务对接，并就合作事项签 订年度框架协议或广告发布合同。年度框架合作协议对双方广告发布合作的范 围、年度投放总预计金额、折扣及返点政策、广告配送比例、支付方式等条款进 行原则性的约定，明确双方合作权利与义务。

报告期内，标的公司的广告推广服务存在折扣、返点、配送等优惠政策，具 体如下：

折扣：主要是指在品牌类广告中，标的公司给予部分客户的广告投放价格在 刊例价基础上一定的折让。

返点：当广告代理公司或广告主实际支付的广告费达到合同约定金额时，标 的公司会对其进行一定比例的返点。

配送：标的公司与部分客户签订合同时约定，客户可享有以其购买的标的公 司广告资源实际支付的价格作为基数，按照约定配送比例赠送广告资源，且赠送 的广告资源价格以刊例价格进行核算。

②客户下单及排期

客户发起具体广告发布需求时，商务人员事先与客户充分沟通确认，就广告 发布计划和目标、预算、价格、时间和广告位等具体信息进行确认。相关信息确 认后，客户通过邮件等形式发送广告投放需求，广告投放需求约定了包括广告投

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放时段、资源位刊例价、折扣、返点等信息。财务审核通过后，平台运营中心的 排期人员需确认是否存在资源位冲突，若存在冲突，需根据售卖优先、价格优先 的原则，协助调整排期。若无冲突，排期人员在广告上线排期表约定上线时间。 部分广告投放前需要客户预付一笔广告投放保证金。

③广告物料审核

客户在确认下单成功后，将投放相关的广告素材，提交标的公司法务部门及 UED 部门（“User Experience Design”，用户体验设计）进行审核。法务部门需审 核素材的合规性，确保广告内容不违反法律、法规、政策及公共道德准则，也不 会侵害任何第三方的合法权益。若法务部门的审核不通过，整合营销部门的业务 人员需与客户进行沟通并修改，直至符合法律合规要求；UED 审核人员亦审核 广告素材的设计效果，确认素材能够符合 UED 部门的审核要求。

④广告业务执行

标的公司的广告上线操作人员收到法务部门及 UED 部门审核通过的广告素 材后，需确认素材的尺寸是否与资源位匹配，链接跳转是否正常。上述信息确认 无误后，上线操作人员将相关广告素材录入系统，并再次由整合营销部门的业务 人员或该广告位的管理部门负责复核。复核无误后，广告发布系统按时自动在指 定时间、指定位置展示相关广告。

⑤广告推广收入结算

标的公司广告推广收入按合同约定根据不同计费模式结算收入。其中品牌展 示广告按天计价，每个广告项目发布完成后，标的公司与客户就展示天数及展示 效果以邮件或书面确认等形式进行确认并结算相关收入；效果类广告按照约定实 现的效果收费，如有效点击次数、有效行为（如下载、注册等）等方式进行结算， 广告客户亦会以邮件或书面确认等形式与标的公司对账并结算。

对于来源于第三方广告平台的广告，广告平台根据标的公司上的广告转化效 果（比如点击次数或有效观看时间等）与广告主结算广告费用，并与标的公司进 行分成。标的公司每月根据广告平台上的结算数据与广告平台对账结算。 （3）平台技术服务

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对于自营电商系统，公司为合作商家提供商品展示、后台管理等系统，并根 据其在该商城平台上的交易金额收取一定比例的服务费或通过代销商品获取收 入。

4 、采购模式

标的公司对外采购主要包括：业务推广服务、IT 资源、淘礼金等。标的公 司各项采购根据公司及部门的规章流程执行，由各部门根据业务发展需要，拟定 采购服务方案后，根据采购类别和采购金额进入相应的审批流转环节。标的公司 采购的具体方式如下：

（1）业务推广服务

标的公司业务推广服务采购主要包括市场推广服务及外采流量。 ①市场推广服务

市场推广服务采购主要用于推广标的公司的相关产品或服务，以吸引用户使 用标的公司的产品，具体可分为渠道流量采购、品牌推广采购。报告期内，标的 公司的市场推广服务主要向代理商采购。

渠道流量采购主要系指公司通过在各互联网渠道或移动应用商城中投放标 的公司下属产品的广告宣传及推广信息，以推广导购商品或获得更多新用户，主 要以 CPC、CPA、CPM 或 CPS 等方式与代理商或广告媒体进行结算。

2017-2019 年，标的公司曾在腾讯广点通、今日头条、抖音、快手等各类平 台中采购渠道流量。由于互联网广告整体流量成本逐渐上升，渠道流量采购的成 本亦逐步增长，标的公司持续不断优化广告投放模式，以期提高广告投放效率和 投放精准度。2020 年，标的公司增加了小程序平台中的渠道流量采购，以推广 小程序中的导购服务。由于标的公司在小程序中的广告宣传支出的计量与收入直 接相关，因此小程序产品的渠道流量采购计入主营业务成本。

品牌推广采购主要是指标的公司在电视、线上视频、户外广告等传统媒体进 行广告营销，推广标的公司“返利网”品牌，以期提高标的公司的品牌形象，主 要以 CPT 方式进行结算。

上述渠道流量采购及品牌推广采购主要流程如下：

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直客
需求提出 代理 询价比价 部门审批 法务审核
合同执行 合同签订 管理层审批 财务审批
效果评估
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②外采流量

外采流量系标的公司为了实现部分品牌类广告的效果要求，采购了部分站外 流量。站外流量供应商通过标的公司提供的广告链接为标的公司指定产品进行导 流，达成约定效果后，标的公司根据广告主与其结算情况，按照事先约定的价格 与站外流量供应商进行结算。由于外采流量所产生的效果直接影响广告收入结 算，因此外采流量的费用计入主营业务成本中的广告成本。

（3）IT 资源

标的公司采购 IT 资源包括：网络运行服务、服务器托管服务及第三方支付 服务等。由于上述采购中的 IT 资源采购一般为标准化产品或服务，标的公司的 采购价格均以市场价格确定，标的公司通常在向市场主流供应商进行询价、比价 后，即与供应商签约。

（4）淘礼金

淘礼金是在阿里妈妈联盟平台中使用的推广工具，系由标的公司向阿里妈妈 采购并向购物用户发放以抵减消费金额的优惠工具。标的公司需要先在阿里妈妈 联盟平台中对其淘礼金账户进行充值，然后绑定商品、设置“淘礼金”的面额、 发放个数、有效时间等，并生成淘礼金的推广链接。消费者在购买此类商品时可 以同时领取优惠券和淘礼金，消费者实际支付时直接扣减淘礼金的对应金额。消 费者实际成交后，该笔交易的对应的淘礼金从标的公司的淘礼金账户中扣除。

5 、研发模式

标的公司的技术研发及产品研发发主要由以下步骤组成：

（1）需求的收集及确认

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标的公司产品相关的研发需求由业务部门提出，由产品负责人收集整理。技 术研发相关的需求由研发部门提出，由研发负责人收集整理。标的公司的产品缺 陷修正需求由相关人员提出，经研发人员或测试人员确认。

上述研发需求均需要在标的公司的“禅道”系统中登记记录，经项目组的技 术评审后并指派研发人员跟进。

（2）需求开发

研发人员为每个开发需求建立相应的任务项目，并开展相关研发工作。研发 工作完成后，先由研发人员进行单元测试或者自我测试。如通过单元测试或自我 测试后，研发人员将提交代码进入内测环节。

（3）内测

测试部门按照相关规范将代码部署至内测环境。内测通过后，由研发人员编 写外测需求文档并提交外测，进行机房仿真测试和用户验收测试。如内测不通过， 相关研发任务回到需求开发阶段进行修正。

（4）外测和用户验收测试

外测阶段中，开发负责人负责审查代码，并将代码发布到外测环境进行测试。 外测通过后，测试人员通知需求发起方进行用户验收测试。外测和用户验收测试， 由研发人员编写上线邮件，提交上线申请。如外测和用户验收测试不通过，相关 研发任务回到需求开发阶段进行修正。

（5）需求发布

①灰度发布

研发人员及发布负责人在遇到代码冲突或评估风险较大时，提交研发负责人 评估是否需要灰度发布。如有必要，由发布负责人协调各运营人员按需发布代码 到灰度发布环境。

灰度发布后，发布负责人与运维人员等进行确认是否存在异常后。如存在异 常，则相关研发任务退回需求开发阶段进行修正。

②正式发布

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发布负责人将相关代码合并到主程序代码中，并协调各运维人员按需发布代 码到生产环境。发布完毕后，发布负责人通知测试人员在生产环境进行烟雾测试， 并通知需求发起方在生产环境进行线上验收。验收通过后，相关研发任务完成。 若验收不通过，则相关研发任务退回需求开发阶段进行修正。

6 、标的公司财务内部控制

报告期内，在导购服务及广告推广服务中，标的公司以联盟平台后台系统、 邮件或书面等方式进行结算的具体情况如下：

单位：万元

	2020 年1-6 月		2019 年		2018 年		2017 年
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
导购服务	17,263.88	100.00%	52,099.29	100.00%	64,672.73	100.00%	78,201.39	100.00%
-联盟平台后台系 统结算	16,435.54	95.20%	48,456.78	93.01%	50,588.18	78.22%	55,593.52	71.09%
-邮件或书面等结 算	828.34	4.80%	3,642.51	6.99%	14,084.54	21.78%	22,607.87	28.91%
广告推广服务	3,437.67	100.00%	7,101.88	100.00%	4,084.20	100.00%	10,508.71	100.00%
-邮件或书面等结 算	3,109.79	90.46%	6,071.38	85.49%	3,055.58	74.81%	10,294.04	97.96%
-第三方广告联盟 平台结算	327.89	9.54%	1,030.50	14.51%	1,028.62	25.19%	214.67	2.04%

报告期内，标的公司已采取了必要的措施，以追踪、核实相关结算数据，以 确保结算金额的准确性，具体情况如下：

（1）导购服务

报告期内，标的公司导购服务的确认采取了必要的内控措施，以追踪、核实 相关结算数据，确保结算金额的准确性，具体情况如下：

①标的公司 IT 系统接口有效、数据内容完整：在以联盟平台后台系统结算 的模式下，电商平台或品牌方通常会使用标准化管控流程的接口。电商平台或品 牌方的订单通过联盟平台系统接口传输到标的公司的后台管理系统数据库中，标 的公司对于收到的数据配置了自动校验规则，即定期对收到的数据明细和收到的 总量进行数据校验，判断是否有未收到订单数据的情况，以确保通过标的公司平

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台在第三方电商平台或品牌方完成交易的订单内容可被准确、完整地记录到标的 公司后台管理系统数据库中，不存在遗漏、篡改等情形。

②有效订单相关指标的合理性分析：在以联盟平台后台系统结算，或以邮件、 书面等方的结算模式下，标的公司结算部门在次月或隔月，收到电商平台或品牌 方发送的上个核对期间的有效订单数据后，会就有效订单数据与后台管理系统数 据库中记录的交易数据进行复核，并就有效订单率、佣金确认率、毛利率等关键 指标进行合理性分析，若相关指标与历史数据不存在明显差异，则标的公司确认 相关收入。若相关指标与历史数据存在明显差异，标的公司通常与电商平台或品 牌方进行订单数据查询和核对，双方核对一致并找到差异原因后，标的公司按双 方确认一致的金额确认相关收入。

③客诉指标的辅助验证：报告期内，标的公司始终重视对用户体验的维护和 提升，为用户设立了理赔申诉渠道，即用户通过标的公司平台下单后未获得返利 的，可通过标的公司客服电话或在线客服进行申诉。标的公司核实该笔订单的详 细信息，并与标的公司后台管理系统进行匹配，如确认未收到电商平台或品牌方 推送该笔订单后，通常标的公司会就上述客诉订单与电商平台或品牌方进行进一 步核对，双方核对一致并确认订单真实性后，电商平台或品牌方向标的公司支付 相关导购佣金，标的公司确认相关收入。报告期内，标的公司收到用户的上述理 赔申诉率较低，不到订单总量 0.01%。

综上，通过系统接口有效性、数据合理性分析、客诉指标辅助验证等手段， 标的公司可独立追踪、核实相关导购业务结算数据，以确保结算金额准确。 （2）广告推广服务

标的公司可开展广告推广服务的具体位置包括 APP 的开机屏、各频道焦点 图及腰封、首页弹窗以及网站端的通栏广告等，标的公司通常优先将此类广告位 提供给有需求的广告主或代理商并收取广告推广费，即“售卖”类广告。当 APP 或网页中的广告位未售出时，为提升相关资源位的使用效率，标的公司将投放自 行编辑的各类广告素材，即“自投”广告。自投广告的主要素材包括导购服务中 涉及的各类信息，如各大电商平台的促销活动或标的公司主动选品并主动推广的 商品，从而促进导购服务收入增长或提升用户使用体验。报告期内，标的公司对

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于“售卖”类广告的结算方式如下：

报告期内，标的公司的广告推广业务主要通过以双方签署的合同、订单，或 以邮件、书面等形式进行结算。标的公司执行了以下措施，以追踪、核实相关结 算数据，确保结算金额的准确性，具体情况如下：

对于品牌类广告，标的公司根据客户的特定营销需求和目标，结合客户的品 牌内涵、受众群体特点等为客户制订策略计划，经双方协商一致后，标的公司将 广告投放起止时间、位置、金额等信息记录在广告排期表中，并根据广告排期表 中的信息录入广告后台编辑系统，系统在达到上线时间后自动执行广告上线。标 的公司根据排期表中双方协商一致的广告信息和发布进度提供广告推广服务，并 确认收入。

此外，对于部分设置了效果类考核指标的品牌广告，在广告发布完成后，标 的公司与客户会对投放效果，如有效行为（如下载、注册、销量等）、有效点击 次数等进行核对。对于考核指标为有效点击次数的品牌广告，双方在签订合同时， 通常会约定需根据第三方专业监测机构监测、统计数据为投放效果的结算依据， 以保证数据的独立性及准确性；对于考核指标为有效行为的品牌广告，通常标的 公司与客户约定由客户根据其后台系统的记录提供相应数据，客户有义务保证提 供的数据均真实有效，不得存在任何隐瞒及造假的情形。若客户确认标的公司完 成了考核指标，则标的公司确认相关收入；若客户认为标的公司未达到考核指标， 则标的公司与客户进行进一步核对，就投放效果数据进行比较，并按照双方确认 一致的效果数据情况确认相关收入。

对于效果类广告，标的公司根据双方约定实现的效果收费，一般效果类型包 括按有效点击次数收费、按有效行为收费（如下载、注册、千次展示等）等方式 进行结算。效果类广告收入结算通常包括两种情况，一是利用第三方广告联盟平 台记录的数据，二是与客户约定由客户根据其后台系统的记录提供数据，客户有 义务保证提供的数据均真实有效，不得存在任何隐瞒及造假的情形。对于上述两 种情况，为进一步确保数据准确性，标的公司在收到效果对账单后，会与后台管 理系统数据库中记录的数据进行抽验，并就有效点击确认率、毛利率等关键指标 进行合理性分析，若相关指标与历史数据不存在明显差异，则标的公司确认相关 收入；若相关指标与历史数据存在明显差异，则标的公司与客户进行进一步核对，

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并按照双方确认一致的效果数据确认相关收入。

综上，标的公司通过广告发布进度记录、第三方专业机构监测数据、数据合 理性分析等手段，可独立追踪、核实相关广告推广业务结算数据，以确保结算金 额准确。

此外，标的公司将广告推广业务按性质可分为售卖类和自投类，但由于标的 公司日常导购活动较多且变动频繁，标的公司在 2017 年至 2019 年 6 月年间未在 排期系统中严格区分“售卖”“自投”类广告，存在广告性质类型标记缺少的现 象，导致 P2P 售卖类广告业务的收入财务记录不完整的情形。2019 年 7 月，标 的公司对广告排期系统进行了升级以规范广告类型的标记。标的公司未完整记录 的 P2P 广告收入分别是 2017 年度 988.15 万元和 2018 年度 30.00 万元，占当年度 收入比重分别 1.06%和 0.04%，金额占比均较小，前述 P2P 广告收入已补充计入 标的公司财务数据中。

标的公司导购服务业务及广告推广业务的开展均系基于自身积累的大量用 户，通过使用互联网信息技术向用户展示、推荐相关商品或广告而获得收入，该 等业务的开展均系标的资产独立执行。同时，鉴于标的公司的导购服务业务可通 过信息系统接口有效性及数据完整性的验证、有效订单相关指标的合理性分析及 客户投诉指标的辅助验证等手段独立验证导购服务业务数据的准确性和完整性； 标的公司的广告推广服务可通过自主记录广告发布进度、第三方专业机构监测数 据、数据合理性分析等手段，独立追踪、核实相关广告推广业务结算数据，以确 保该业务的准确性和完整性。

截至本报告书签署之日，标的公司已建立了与导购佣金及广告服务收入结算 相关的健全的内部控制制度，以合理保证可独立追踪、核实导购服务业务及广告 推广业务的业务数据和财务数据的准确性、完整性和可靠性。

（五）标的公司的销售情况及主要客户

1 、报告期内标的公司主要服务的销售收入情况

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
结算方式
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比

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	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
结算方式
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
导购服务	17,263.88	81.42%	52,099.29	85.26%	64,672.73	90.41%	78,201.39	83.77%
广告推广 服务	3,437.67	16.21%	7,101.88	11.62%	4,084.20	5.71%	10,508.71	11.26%
平台技术 服务	232.31	1.10%	1,171.83	1.92%	2,016.21	2.82%	991.89	1.06%
其他产品 及服务	269.29	1.27%	734.03	1.20%	758.62	1.06%	3,655.67	3.92%
合计	21,203.15	100.00%	61,107.03	100.00%	71,531.76	100.00%	93,357.66	100.00%

2 、报告期内前五名客户情况

报告期内,标的公司前五大客户销售收入及占比情况如下：

2020 年1-6 月前五大客户	2020 年1-6 月前五大客户	2020 年1-6 月前五大客户	2020 年1-6 月前五大客户
序 号
	客户名称	销售金额（万元）	销售占比
1	杭州阿里妈妈软件服务有限公司、考拉海购 （杭州）科技有限公司、杭州易宏广告有限公 司 注1	11,969.56	56.45%
2	重庆京东海嘉电子商务有限公司	3,216.27	15.17%
3	上海寻梦信息技术有限公司	766.00	3.61%
4	天津蓝标博众文化传媒有限公司	722.45	3.41%
5	旺脉信息科技（上海）有限公司	630.25	2.97%
合计		17,304.53	81.61%
2019 年前五大客户
序 号
	客户名称	销售金额（万元）	销售占比
1	杭州阿里妈妈软件服务有限公司､考拉海购 （杭州）科技有限公司 注1	35,567.07	58.20%
2	重庆京东海嘉电子商务有限公司	8,316.65	13.61%
3	上海寻梦信息技术有限公司	2,039.68	3.34%
4	广州唯品会电子商务有限公司､唯品会（中国） 有限公司 注2	1,707.70	2.79%
5	天津蓝标博众文化传媒有限公司	1,661.46	2.72%
合计		49,292.57	80.66%
2018 年前五大客户
序 号
	客户名称	销售金额（万元）	销售占比

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1	杭州阿里妈妈软件服务有限公司	41,291.61	57.72%
2	重庆京东海嘉电子商务有限公司	8,538.18	11.94%
3	HQG,Limited､杭州网易严选贸易有限公司、杭 州网易再顾科技有限公司、杭州再顾科技有限 公司 注3	2,111.80	2.95%
4	上海乐指网络科技有限公司	1,355.78	1.90%
5	华为软件技术有限公司	826.59	1.16%
合计		54,123.96	75.67%
2017 年前五大客户
序 号
	客户名称	销售金额（万元）	销售占比
1	杭州阿里妈妈软件服务有限公司	44,514.67	47.68%
2	重庆京东海嘉电子商务有限公司	9,751.55	10.45%
3	HQG,Limited､杭州网易严选贸易有限公司、杭 州网易再顾科技有限公司、杭州再顾科技有限 公司 注3	3,051.29	3.27%
4	上海你我贷金融信息服务有限公司	2,099.41	2.25%
5	杭州投融谱华互联网金融服务有限公司	1,545.41	1.66%
合计		60,962.32	65.31%

注 1：阿里巴巴集团于 2019 年完成对考拉集团的收购，杭州阿里妈妈软件服务有限公司、 考拉海购（杭州）科技有限公司、杭州易宏广告有限公司均为阿里巴巴集团旗下公司。 注 2：广州唯品会电子商务有限公司、唯品会（中国）有限公司均为唯品会集团旗下公司。 注 3：HQG,Limited 为考拉海购旗下公司。2017 年、2018 年，HQG,Limited、杭州网易严选 贸易有限公司、杭州网易再顾科技有限公司、杭州再顾科技有限公司均为网易集团旗下公司。

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要 关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在持有上述客户权益的情况。

3 、标的公司导购服务的销售情况及主要客户

（1）按有无联盟平台区分导购服务收入

报告期内，标的公司的主要导购业务客户为有平台联盟客户。最近三年，标 的公司有无联盟平台的导购业务客户收入情况如下：

		2020 年1-6 月		2019 年度
客户类型	结算方式
		金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
电商类客 户	有平台联盟客户 无平台联盟客户	16,435.54	95.20%	48,456.78	93.01%
		828.34	4.80%	2,670.80	5.13%

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

P2P理财 类客户	有平台联盟客户	-	-	-	-
	无平台联盟客户	-	-	971.71	1.87%
	合计	17,263.88	100.00%	52,099.29	100.00%
		2018 年度		2017 年度
客户类型	结算方式
		金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
电商类客 户	有平台联盟客户	50,588.18	78.22%	55,593.52	71.09%
	无平台联盟客户	6,734.01	10.41%	9,478.81	12.12%
P2P理财 类客户	有平台联盟客户	-	-	-	-
	无平台联盟客户	7,350.53	11.37%	13,129.06	16.79%
	合计	64,672.73	100.00%	78,201.39	100.00%

报告期内，P2P 理财类客户均未设置联盟平台，标的公司通常采用邮件对账 的方式与此类客户进行对账结算。此外，报告期内，电商类客户中来自于联盟平 台的收入占比持续上升。

（2）报告期内导购服务前五名客户情况

报告期内，标的公司的导购服务的前五大客户情况如下：

	2020 年1-6 月
序号				销售金额（万 元）	占导购收入 的比例
	导购服务	电商平台	客户类型
1	杭州阿里妈妈软件服务 有限公司､考拉海购(杭 州)科技有限公司 注1	淘宝、天猫、考 拉海购等	联盟平台	11,362.62	65.82%
2	重庆京东海嘉电子商务 有限公司	京东	联盟平台	3,216.27	18.63%
3	上海寻梦信息技术有限 公司	拼多多	联盟平台	766.00	4.44%
4	旺脉信息科技（上海） 有限公司	Nike商城	无联盟平台	488.10	2.83%
5	广州唯品会电子商务有 限公司､唯品会(中国)有 限公司 注2	唯品会	联盟平台	462.47	2.68%
	合计			16,295.46	94.40%
		2019 年度
序号				销售金额（万 元）	占导购收入 的比例
	电商导购客户	电商平台	客户类型

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1	杭州阿里妈妈软件服务 有限公司､考拉海购(杭 州)科技有限公司 注1	淘宝、天猫、考 拉海购等	联盟平台	35,053.09	67.28%
2	重庆京东海嘉电子商务 有限公司	京东	联盟平台	8,306.33	15.94%
3	上海寻梦信息技术有限 公司	拼多多	联盟平台	2,039.68	3.91%
4	广州唯品会电子商务有 限公司､唯品会(中国)有 限公司 注2	唯品会	联盟平台	1,345.84	2.58%
5	上海漾泽广告有限公 司、旺脉信息科技（上 海）有限公司	Nike商城	无联盟平台	719.41	1.38%
	合计			47,464.36	91.09%
	2018 年度
				销售金额（万 元）	占导购收入 的比例
序号	导购服务	电商平台	客户类型
1	杭州阿里妈妈软件服务 有限公司	淘宝、天猫等	联盟平台	40,220.39	62.19%
2	重庆京东海嘉电子商务 有限公司	京东	联盟平台	8,538.18	13.20%
3	HQG,Limited､杭州网易 严选贸易有限公司、杭 州网易再顾科技有限公 司、杭州再顾科技有限 公司 注3	网易严选、网易 考拉	无联盟平台	1,927.84	2.97%
4	华为软件技术有限公司	华为商城	联盟平台	826.59	1.28%
5	上海新蕴传媒科技有限 公司、上海漾泽广告有 限公司	Nike商城	无联盟平台	690.93	1.07%
	合计			52,203.93	80.71%
		2017 年度
				销售金额（万 元）	占导购收入 的比例
序号	导购服务	电商平台	客户类型
1	杭州阿里妈妈软件服务 有限公司	淘宝、天猫等	联盟平台	44,382.63	56.75%
2	重庆京东海嘉电子商务 有限公司	京东	联盟平台	9,751.55	12.47%
3	HQG,Limited､杭州网易 严选贸易有限公司、杭 州网易再顾科技有限公 司、杭州再顾科技有限 公司 注3	网易严选、网易 考拉	无联盟平台	3,051.29	3.90%
4	上海你我贷金融信息服 务有限公司	你我贷	无联盟平台	2,061.67	2.64%

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5	杭州投融谱华互联网金 融服务有限公司	投融家	无联盟平台	1,528.43	1.95%
合计				60,775.57	77.71%

注 1：阿里巴巴集团于 2019 年完成对考拉集团的收购，杭州阿里妈妈软件服务有限公司、 考拉海购（杭州）科技有限公司均为阿里巴巴集团旗下公司。

注 2：广州唯品会电子商务有限公司、唯品会（中国）有限公司均为唯品会集团旗下公司。 注 3：HQG,Limited 为考拉海购旗下公司。2017 年、2018 年，HQG,Limited、杭州网易严选 贸易有限公司、杭州网易再顾科技有限公司、杭州再顾科技有限公司均为网易集团旗下公司。

2017 年，标的公司与较多 P2P 理财公司合作，并为其提供导购服务。考虑 到 P2P 理财公司存在较大的经营风险，为更好地保护标的公司用户利益，标的公 司于 2018 年开始逐步减少与 P2P 理财相关的业务合作。因此 2018 年后，上海你 我贷金融信息服务有限公司、杭州投融谱华互联网金融服务有限公司不再是公司 的前五大客户。

2018 年和 2019 年，标的公司持续拓展与品牌商的直接合作，并与 Nike 商 城的代理公司达成了稳定的合作关系。出于优化结算流程的需要，Nike 商城通 过上海新蕴传媒科技有限公司、上海漾泽广告有限公司、旺脉信息科技（上海） 有限公司向标的公司支付服务费，因此 Nike 商城及其代理公司成为了标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月的前五大导购服务客户。

2018 年和 2019 年，标的公司保持了与华为软件技术有限公司的稳定合作， 为华为商城提供导购服务，华为软件技术有限公司成为标的公司 2018 年第四大 导购服务客户。由于标的公司来自拼多多、唯品会和 Nike 商城的导购收入上升， 导致华为软件技术有限公司不再是标的公司导购服务前五大客户。

近年来，拼多多、唯品会作为新兴电商平台发展迅速。标的公司的用户基础 与唯品会主要销售的服装品类契合度较高，标的公司从 2017 年开始与唯品会开 展导购服务合作后，唯品会电商平台的 GMV 持续增长，标的公司向其导购的成 交金额也相应持续上升；此外，唯品会不定期举办活动提升特定类别商品的佣金 比例，因此标的公司来源于唯品会的收入持续增长，唯品会成为标的公司 2019 年第四大导购服务客户。

2018 年下半年，拼多多成立了营销联盟平台后，标的公司积极开拓合作机 会，并成为其联盟平台的合作伙伴。近年来拼多多平台的 GMV 持续增长，标的 公司向其导购的成交金额也相应持续上升，因此拼多多成为了标的公司 2019 年

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及 2020 年 1-6 月的第三大导购服务客户。

2019 年 9 月，阿里巴巴收购了网易考拉，并更名为考拉海购，标的公司与 其合作在收购完成前受到一定影响。2017 年和 2018 年标的公司自网易集团的导 购佣金主要来自于网易考拉。受网易考拉被收购的影响，网易集团在 2019 年不 再是标的公司的前五大导购服务客户。

报告期内，标的公司与阿里妈妈及京东旗下的联盟平台保持了良好且稳定的 合作关系。阿里妈妈和京东旗下联盟平台分别为标的公司报告期内各期第一和第 二大导购服务客户。

（3）导购服务中佣金比例的具体情况

①佣金比例的确定方式

标的公司导购服务与客户合作的主要方式包括对接电商平台旗下的联盟平 台或直接对接电商平台、品牌商官网。标的公司导购服务的佣金比例主要由最终 客户（即电商平台上的商家或品牌商）确定。

A.电商平台旗下的联盟平台

对于京东、唯品会等自营电商为主的电商平台，其联盟平台会根据自营商品 的品类差异而设置不同的佣金比例，并在联盟平台上公开发布。

对于淘宝、天猫、拼多多等第三方商家为主的电商平台及部分自营电商中的 第三方商家，由第三方商家在联盟平台上设定佣金比例，联盟平台在扣除平台技 术服务费后支付给标的公司。

B.直接对接的电商平台或品牌商官网

对于 Nike 等品牌商官方商城和部分未设置营销联盟的电商平台，标的公司 直接与该电商或品牌商官网完成技术对接。此类客户根据双方商务洽谈并在合同 中约定的佣金比例向标的公司支付佣金。

标的公司从各客户处获得的佣金比例与用户通过标的公司跳转购物时所选 择的电商平台及商品品类相关。报告期内，标的公司致力于构建“全场景”、“全 渠道”的消费生态，并为广大消费者提供跨品类的消费决策支持。作为独立的第 三方导购平台，标的公司与全网各类电商平台或品牌商保持了良好的合作关系，

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标的公司的导购服务主要服务于广大消费者，向各类用户推荐具有性价比的商 品，而不会对不同电商平台或品牌商实施差别化待遇。综上，标的公司从合作客 户处获取的佣金比例主要取决于标的公司用户的消费倾向、电商平台或品牌商类 型及其主推商品品类。

②报告期内的导购服务的佣金比例具体情况

标的公司报告期内的导购服务的佣金比例具体情况如下：

	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
佣金比例	4.57%	3.90%	3.93%	4.15%
其中：电商类佣金比 例	4.57%	3.92%	4.08%	4.68%
P2P 理财类佣 金比例	-	3.14%	3.17%	2.65%

注 1：佣金比例=佣金收入（不含税）/净 GMV，佣金收入中已扣除部分联盟平台的技术服 务费。

注 2：电商类客户包括零售、旅行票务、生活服务等多种消费场景

报告期内标的公司整体佣金比例基本保持稳定。P2P 理财类导购的单笔成交 金额较高、消费频次较低，其整体佣金比例低于电商类佣金比例。2019 年下半 年标的公司已停止 P2P 理财客户的合作。

③标的公司导购服务分平台的佣金比例情况

不同客户的佣金比例与其电商平台的特点、主推商品品类和促销需求相关。 报告期内，标的公司导购服务的主要客户为淘系电商和京东商城旗下联盟平台。 标的公司来自于上述电商平台旗下联盟平台的佣金收入占报告期各期导购佣金 收入的比例超过 60%。

A．阿里妈妈

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司从阿里妈妈获得的佣 金比例分别约为 6.14%、5.30%、4.79%及 6.60%。2017 年至 2019 年，标的公司 从淘系电商获得的佣金比例有所下降，佣金比例变动的主要原因系电商推广方式 变化导致导购业务发生变化。

2017 年前，标的公司通过与淘系电商平台上的商家合作，以“高佣金+高返 利”的模式推广商家的商品。平台上的商家为拟推广的商品制定了较高比例的推

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广佣金，而标的公司则在导购完成并结算佣金后向用户发放高额返利。2017 年 后，淘宝、天猫平台的优惠券、满减等优惠工具不断成熟，“高佣金+高返利”的 模式逐渐被大额优惠券模式替代。由于优惠券能够在消费时直接抵扣支付金额， 消费体验更好，商家和用户对于优惠券的接受度不断提升，导购效率更高。因此， 2017 年后，标的公司逐渐减少了“高佣金+高返利”的导购模式，并增加了“优 惠券”类导购工具的使用。

由于在优惠券模式下，用户在消费时已经享受了折扣优惠，商家支付的佣金 比例低于“高佣金+高返利”模式，因此标的公司从淘系电商获得的佣金比例有 所降低。但在优惠券模式下，标的公司需向用户支付的返利金额同步减少，因此 标的公司的盈利能力不会因此下降。

2020 年 1-6 月，标的公司来源于淘系电商的佣金比例有所上升，主要由于标 的公司推广小程序应用，而小程序导购业务中的商品经过标的公司运营人员的筛 选，主要为优惠力度较高、单价较低的商品品类，佣金比例相对较高。

报告期内，标的公司在淘宝、天猫平台中完成的导购交易的品类包括服装首 饰、个护化妆、日常家用等。针对上述品类，淘宝、天猫平台中的第三方商家根 据其推广需求在联盟平台中设置 5%~40%的佣金比例，此类商品的佣金比例通常 高于电脑数码、家用电器类商品。

B．京东商城

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司从京东（包括原 1 号店）旗下联盟平台获得的佣金比例基本保持稳定，分别为 2.29%、2.11%、2.20% 及 2.30%。标的公司在京东商城中完成的导购交易的品类主要为电脑数码和家用 电器，此类商品的各期导购净 GMV 占各期京东商城导购净 GMV 的比例超过 50%。京东商城对于此类自营商品通常设置 1%~2%的佣金比例。针对日常家用、 家居家装、个护化妆等其他品类的自营商品，京东商城旗下联盟平台可以设置 5%以上的佣金比例。因此，标的公司来源于京东的佣金比例高于 2%，但低于淘 系电商。

4 、标的公司广告推广服务的销售情况及主要客户

（1）按收费模式区分广告服务收入

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报告期内，标的公司按收费模式区分的广告推广服务收入具体情况如下：

	2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
类型
	金额（万 元）		金额（万 元）		金额（万 元）		金额（万 元）
		占比		占比		占比		占比
品牌类广告	2,938.76	85.49%	5,288.04	74.46%	2,399.40	58.75%	10,277.52	97.80%
效果类广告	498.91	14.51%	1,813.84	25.54%	1,684.80	41.25%	231.19	2.20%
合计	3,437.67	100.00%	7,101.88	100.00%	4,084.20	100.00%	10,508.71	100.00%

报告期内，标的公司的广告收入以品牌类广告为主。2017 年，标的公司品 牌类广告的客户主要为 P2P 理财公司。

2018 年，标的公司减少了与 P2P 理财类客户的合作。但由于其他领域广告 客户的开拓尚处于起步阶段，导致标的公司 2018 年品牌类广告收入大幅减少。 此外，2018 年，标的公司尝试发布效果类广告，比如为淘宝 APP 和涨乐财富通 APP 获取新用户，从而使标的公司 2018 年度效果类广告的收入及收入占比上升。

2019 年，随着广告主“品效合一”需求的增加，标的公司设立了整合营销 部门。标的公司具有较强的导购运营能力，在实现广告主效果需求方面具有丰富 的经验和竞争优势。基于较强的效果转化能力，标的公司在为广告主提供品牌展 示的同时，帮助其达成效果目标，因此 2019 年标的公司获得了更多电商平台和 品牌商客户的广告订单，标的公司 2019 年度的品牌类广告收入快速增长。2020 年 1-6 月，标的公司品牌类广告的收入占比进一步上升。

（2）按销售模式区分广告服务收入

报告期内标的按销售模式区分的广告收入具体情况如下：

	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
类型	金额（万 元）		金额（万 元）		金额（万 元）		金额（万 元）
		占比		占比		占比		占比
直接客户	1,101.12	32.03%	2,219.18	31.25%	3,134.58	76.75%	9,950.56	94.69%
代理客户	2,008.66	58.43%	3,855.87	54.29%	855.32	20.94%	343.48	3.27%
第三方广告 平台	327.89	9.54%	1,026.83	14.46%	94.30	2.31%	214.67	2.04%
合计	3,437.67	100.00%	7,101.88	100.00%	4,084.20	100.00%	10,508.71	100.00%

（3）报告期内标的公司广告服务的前五名客户

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报告期内，标的公司前五名广告推广服务客户的具体情况如下：

序 号			主要推广内 容	销售金额 （万元）	占广告收入 比例
	客户名称	客户类型
		2020年1-6月
1	天津蓝标博众文化传媒有 限公司	代理	京东	722.45	21.02%
2	杭州易宏广告有限公司	直客	阿里集团	393.54	11.45%
3	湖北今日头条科技有限公 司	第三方广 告联盟	今日头条旗 下穿山甲广 告平台	324.64	9.44%
4	苏宁易购集团股份有限公 司	直客	苏宁	215.86	6.28%
5	盛世长城国际广告有限公 司	代理	联想	178.58	5.19%
	合计			1,835.08	53.38%
	2019年度
1	天津蓝标博众文化传媒有 限公司	代理	京东	1,661.46	23.39%
2	北京有竹居网络技术有限 公司	第三方广告 联盟	今日头条旗 下穿山甲广 告联盟	1,002.21	14.11%
3	上海络程网络技术有限公 司	代理	苏宁、网易严 选、迪奥、九 阳、奥买家等	888.05	12.50%
4	北京小米移动软件有限公 司	直客	小米有品	421.70	5.94%
5	广州唯品会电子商务有限 公司	直客	唯品会	361.86	5.10%
	合计			4,335.28	61.04%
	2018年度
1	浙江天猫技术有限公司	直客	淘宝APP	934.32	22.88%
2	华泰证券股份有限公司	直客	涨乐财富通 APP	246.89	6.04%
3	杭州网易严选贸易有限公 司	直客	网易严选	183.96	4.50%
4	天津蓝标博众文化传媒有 限公司	代理	京东	168.16	4.12%
5	上海曦恒广告有限公司	代理	科沃斯、斯凯 奇、阿芙、小 天鹅等	153.81	3.77%
	合计			1,687.14	41.31%
		2017年度
1	上海融腾金融信息服务有 限公司	直客	理财P2P	1,262.26	12.01%

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2	东财沃富（北京）资产管理 有限公司	直客	理财P2P	983.96	9.36%
3	浙江楚橡信息科技股份有 限公司	直客	理财P2P	977.92	9.31%
4	杭州孔明金融信息服务有 限公司	直客	理财P2P	928.30	8.83%
5	北京亿信宝网络信息咨询 有限公司	直客	理财P2P	810.75	7.72%
合计				4,963.21	47.23%

2017 年的前五大广告客户均为 P2P 理财客户，2018 年之后标的公司减少了 与 P2P 理财客户的合作，因此该类客户不再是标的公司 2018 年及 2019 年前五大 广告客户。

2018 年标的公司开始尝试提供更丰富的广告产品，通过效果类广告帮助淘 宝 APP 和涨乐财富通 APP 获取新付费用户，因此，2018 年，浙江天猫技术有限 公司、华泰证券股份有限公司成为标的公司广告推广服务第一、第二大客户。此 外，标的公司积极开拓电商平台和品牌商类广告客户并与部分电商平台的广告代 理商达成了合作，因此上海曦恒广告有限公司（代理科沃斯、斯凯奇、阿芙、小 天鹅等）、天津蓝标博众文化传媒有限公司（京东广告代理）和杭州网易严选贸 易有限公司成为标的公司 2018 年的前五大广告推广服务客户。

2019 年，基于标的公司的整合营销能力及广告主不断提升的“品效合一” 需求，标的公司继续开拓电商平台和品牌商类广告客户。2019 年，标定获得了 小米有品及唯品会的业务合作机会。此外由于京东、网易严选等电商平台在标的 公司的广告投放金额加大，标的公司来自于相关广告代理天津蓝标博众文化传媒 有限公司、上海络程网络技术有限公司的广告收入持续增长。

2020 年 1-6 月，标的公司继续通过天津蓝标博众文化传媒有限公司获得京东 的广告投放需求。此外，淘宝网首次通过杭州易宏广告有限公司（阿里巴巴集团 下属子公司）在标的公司投放了“女王节”、“618”等电商节的广告。2020 年， 苏宁加大了与标的公司的合作，并成为标的公司的广告推广服务的直接客户。

（六）标的公司的采购情况、主要供应商的情况

1 、报告期前五名供应商情况

报告期内,标的公司前五大供应商采购金额及占比情况如下：

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2020 年1-6 月前五大供应商	2020 年1-6 月前五大供应商	2020 年1-6 月前五大供应商	2020 年1-6 月前五大供应商	2020 年1-6 月前五大供应商
序 号			采购金额 （万元）
	供应商名称	采购内容		采购占比
1	杭州阿里妈妈软件服务有限公司	淘礼金	1,848.59	22.54%
2	上海剧星传媒股份有限公司	市场推广	804.81	9.81%
3	凯丽隆（上海）软件信息科技有限公 司	市场推广	748.72	9.13%
4	大德共享经济服务外包（海南）有限 公司、智阳网络技术（上海）有限公 司	外采流量、 推广活动	661.57	8.07%
5	北京蓝海时代国际企业管理顾问有 限公司	劳务派遣	549.14	6.69%
合计		-	4,612.83	56.24%
2019 年前五大供应商
序 号			采购金额 （万元）
	供应商名称	采购内容		采购占比
1	凯丽隆（上海）软件信息科技有限公 司	市场推广	6,918.39	29.13%
2	上海盟耀信息科技有限公司	市场推广	3,341.83	14.07%
3	上海剧星传媒股份有限公司	市场推广	1,899.54	8.00%
4	杭州阿里妈妈软件服务有限公司	淘礼金	1,627.23	6.85%
5	大德共享经济服务外包（海南）有限 公司、智阳网络技术（上海）有限公 司	外采流量、 推广活动	1,342.22	5.65%
合计		-	15,129.21	63.70%
2018 年前五大供应商
序 号			采购金额 （万元）
	供应商名称	采购内容		采购占比
1	凯丽隆（上海）软件信息科技有限公 司	市场推广	5,889.77	29.66%
2	北京五石科技有限公司	市场推广	3,403.92	17.14%
3	杭州钜美网络科技有限公司	市场推广	1,334.34	6.72%
4	北京万维网视广告有限公司	市场推广	861.80	4.34%
5	北京蓝海时代国际企业管理顾问有 限公司	劳务派遣	620.64	3.13%
合计		-	12,110.47	60.99%
2017 年前五大供应商
序 号			采购金额 （万元）
	供应商名称	采购内容		采购占比
1	深圳互娱广告有限公司	市场推广	2,033.09	14.09%
2	硬核联盟（北京）科技有限公司	市场推广	1,877.25	13.01%

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3	长沙冉星信息科技有限公司	市场推广	1,161.62	8.05%
4	上海德绚信息技术有限公司	市场推广	922.56	6.39%
5	上海景悠广告有限公司、喀什映实文 化传播有限公司	市场推广	888.30	6.16%
合计		-	6,882.82	47.70%

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要 关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在持有上述供应商权益的情况。 2 、标的公司业务推广费用的主要开支情况、渠道流量釆购、品牌推广釆购 及外采流量各自金额及占比

报告期内，标的公司发生的业务推广费用的主要开支情况如下:

单位:万元

		2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
	类型
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
市场 推广	渠道流 量	4,316.86	82.33%	17,253.79	91.95%	17,381.02	98.18%	11,279.57	91.49%
	品牌推 广	14.07	0.27%	77.63	0.41%	133.27	0.75%	1,049.51	8.51%
	小计	4,330.93	82.60%	17,331.41	92.36%	17,514.29	98.93%	12,329.08	100.00%
外采流量		912.53	17.40%	1,433.48	7.64%	188.74	1.07%	0	0.00%
合计		5,243.46	100.00%	18,764.89	100.00%	17,703.03	100.00%	12,329.08	100.00%

报告期内，标的公司市场推广费用金额较大，主要是因为标的公司所处电商

导购行业需要持续获取用户流量，以获得增量用户，依靠流量的持续增长来获取 客户的优惠价格与推广需求。标的公司经过多年经营，已积累了完善的导购服务 系统和运营流程、行业领先的大数据和个性化推荐技术，获得了越来越多用户的 关注和口碑，亦在导购服务行业形成了独有的核心竞争力和先发优势，但仍需通 过广告推广投入，来不断提高标的公司品牌曝光率、增强与用户的互动、提升标 的公司品牌形象，以保证用户数量的持续增长、用户的活跃度以及用户粘性的持 续提高，这与行业整体趋势相符。

报告期内，标的公司在渠道流量广告的采购规模增长较快，主要是因为标的 公司在广告投放时，越来越注重“品效合一”的投放效果，即在提升标的公司品 牌形象的同时，也要求能达到提高刺激用户使用标的公司产品、刺激消费需求等

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目标。而渠道流量广告的优点正在于：（1）相较于传统电视、户外广告，渠道流 量广告可借助不断提高的移动互联网普及率，以及不断成熟、完善的大数据技术， 更精准地触及标的公司潜在目标用户，从而提升品牌展示效率；（2）在渠道流量 广告中，标的公司可选择视频、图片、文字等多种形式进行广告投放，大大增强 了与潜在用户的互动性，从而可提高新用户转化率，提升广告投放效果。

因此，报告期内，标的公司投入在渠道流量领域的广告预算较高，主要采购 的渠道包括今日头条、抖音、快手、微博、微信、华为应用商城等。

除市场推广外，2019 年、2020 年 1-6 月，标的公司为了实现部分品牌类广 告的效果考核要求，采购了部分站外流量。站外流量供应商通过标的公司提供的 广告链接为标的公司指定产品进行导流，达成约定效果后，标的公司根据广告主 与其结算情况，按照事先约定的价格与站外流量供应商进行结算。由于外采流量 所产生的效果直接影响广告收入结算，因此外采流量的费用计入主营业务成本。

3 、报告期内标的公司购买相关广告宣传服务的主要渠道商和代理商及购买 支出

（1）标的公司购买相关广告宣传服务的具体情况

报告期内，标的公司的渠道流量广告和品牌推广广告均主要通过代理商模式 采购，具体情况如下：

	2020 年1-6 月		2019	年度
项目
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
渠道流量	4,316.86	99.68%	17,253.79	99.55%
-代理商采购	4,316.86	99.68%	17,253.79	99.55%
-直接采购	-	0.00%	-	0.00%
品牌推广	14.07	0.32%	77.63	0.45%
-代理商采购	-	0.00%	39.52	0.23%
-直接采购	14.07	0.32%	38.11	0.22%
合计	4,330.93	100.00%	17,331.41	100.00%
	2018	年度	2017	年度
项目
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例

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渠道流量	17,381.02	99.24%	11,279.57	91.49%
-代理商采购	17,360.04	99.12%	11,080.28	89.87%
-直接采购	20.98	0.12%	199.29	1.62%
品牌推广	133.27	0.76%	1,049.51	8.51%
-代理商采购	82.56	0.47%	938.62	7.61%
-直接采购	50.71	0.29%	110.89	0.90%
合计	17,514.29	100.00%	12,329.08	100.00%

（2）报告期标的公司前五大广告代理商情况

报告期各期内，标的公司向前五大广告代理商采购市场推广服务的具体情况 如下：

2020 年1-6 月前五大广告代理商	2020 年1-6 月前五大广告代理商	2020 年1-6 月前五大广告代理商	2020 年1-6 月前五大广告代理商	2020 年1-6 月前五大广告代理商	2020 年1-6 月前五大广告代理商
序 号				采购金额(万 元）	占市场推广 费比例
	供应商名称	采购性质	采购内容
1	上海剧星传媒 股份有限公司	渠道流量	今日头条、西瓜视频、火 山小视频、抖音、穿山甲	804.81	18.58%
2	凯丽隆（上海） 软件信息科技 有限公司	渠道流量	今日头条、西瓜视频、火 山小视频、抖音、穿山甲、 快手	748.72	17.29%
3	杭州照梦网络 科技有限公司	渠道流量	小程序	357.12	8.25%
4	杭州索益网络 科技有限公司	渠道流量	小程序	289.21	6.68%
5	上海德绚信息 技术有限公司	渠道流量	今日头条、西瓜视频、火 山小视频、抖音、穿山甲、 快手	231.18	5.34%
小计		-	-	2,431.04	56.14%
2019 年度前五大广告代理商
序 号				采购金额(万 元）	占市场推广 费比例
	供应商名称	采购性质	采购内容

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1	凯丽隆（上海） 软件信息科技 有限公司	渠道流量	今日头条、西瓜视频、火 山小视频、抖音、穿山甲、 快手	6,918.39	39.92%
2	上海盟耀信息 科技有限公司、 上海盟聚信息 科技有限公司 注 1	渠道流量	今日头条、西瓜视频、火 山小视频、抖音、穿山甲、 快手	3,341.83	19.28%
3	上海剧星传媒 股份有限公司	渠道流量	今日头条、西瓜视频、火 山小视频、抖音、穿山甲	1,899.54	10.96%
4	上海创彩广告 有限公司	渠道流量	今日头条、西瓜视频、火 山小视频、抖音、穿山甲、 快手	796.18	4.59%
5	乐推（上海）文 化传播有限公 司	渠道流量	今日头条、快手	454.82	2.62%
小计		-	-	13,410.76	77.37%
2018 年度前五大广告代理商 注1
序 号				采购金额(万 元）	占市场推广 费比例
	供应商名称	采购性质	采购内容
1	凯丽隆（上海） 软件信息科技 有限公司	渠道流量	今日头条、西瓜视频、火 山小视频、抖音、穿山甲	5,889.77	33.63%
2	北京五石科技 有限公司	渠道流量	快手达人	3,403.92	19.44%
3	杭州钜美网络 科技有限公司	渠道流量	今日头条、西瓜视频、火 山小视频、抖音、穿山甲	1,334.34	7.62%
4	北京万维网视 广告有限公司	渠道流量	快手达人	861.8	4.92%

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5	上海小花猫文 化传播有限公 司、上海信淼信 息科技有限公 司	渠道流量	快手达人	575.57	3.29%
小计		-	-	12,065.40	68.90%
2017 年度前五大广告代理商 注1
序 号				采购金额(万 元）	占市场推广 费比例
	供应商名称	采购性质	采购内容
1	深圳互娱广告 有限公司	渠道流量	微信朋友圈	2,033.09	16.49%
2	硬核联盟（北 京）科技有限公 司	渠道流量	腾讯广点通 注2、微信公众 号、微信朋友圈	1,877.25	15.23%
3	长沙冉星信息 科技有限公司、 长沙循环信息 科技有限公司	渠道流量	问卷星	1,161.62	9.42%
4	上海德绚信息 技术有限公司	渠道流量	腾讯广点通 注2、微信公众 号、微信朋友圈	922.56	7.48%
5	上海景悠广告 有限公司、喀什 映实文化传播 有限公司	渠道流 量、品牌 推广	腾讯广点通 注2、微信朋友 圈、360手机助手、视频 投放	888.30	7.20%
小计		-	-	6,882.82	55.82%

注 1：为受同一实际控制人控制的广告代理商。 注 2：腾讯广点通为腾讯旗下的广告联盟平台，广告主在与广点通签订合同后，广点通会根 据其微信、QQ 及其他平台用户的使用习惯及偏好，在微信公众号文章底部、朋友圈、QQ 聊天窗口顶部等位置推送相应广告，按点击量付费。

报告期内，标的公司就相同的采购内容向不同的广告代理商进行采购的主要 原因如下：

通常情况下，渠道或品牌媒体会授权多家广告代理商对接广告主的投放需 求。渠道或品牌媒体会根据广告代理商的业务规模、合作时间等因素，给予广告 代理商不同的配送及返点政策，从而导致了不同的广告代理商给予广告主的配送 及返点比例也会有所差异。为了最大化广告投放的经济效益，报告期内，标的公

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司会根据不同广告代理商提供的配送及返点比例，就相同的采购内容向不同的广 告代理商进行采购。

此外，由于不同的广告代理商的运营方式和视频素材的服务能力不同，与多 家广告代理商同时合作可以提高广告投放的质量及效率。

报告期内，标的公司广告代理商的变动较大，主要原因系标的公司为了提高 广告代理的投放效果，优先选择投放效益较高的代理商。

4 、标的公司新用户获取的成本及变动趋势

报告期内，标的公司通过市场推广服务取得的新注册用户的获取成本具体如 下：

	2020年
	1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
市场推广费用（万元）	3,095.78	17,331.42	17,514.29	12,329.08
新增注册用户数（万人）	429	2730	3261	3328
新增注册用户获取成本（元/ 人）	7.22	6.35	5.37	3.70

注：此处市场推广费用中剔除了小程序的渠道流量采购，其对新增注册用户影响较小。

报告期内，标的公司新增用户获取成本逐年上升，主要是受到中国移动互联 网行业广告投放成本不断上升的影响。报告期内，标的公司广告推广策略为通过 移动互联网渠道或移动应用商城以信息流广告方式进行集中投放。移动信息流广 告投放成本主要是根据竞价结果而定，标的公司在各移动互联网渠道或移动应用 商城广告联盟平台后台预先设定广告出价、投放地域、投放日期、每天投放限额、 广告形式等信息，各移动互联网渠道或移动应用商城会根据标的公司和其他广告 主的出价，以及竞价展示算法规则，决定标的公司所投放广告的排序或展示概率。 因此，为了提高广告竞价的中标率，并获得更好的排位，各广告主有动力不断提 高竞价的价格，导致用户流量获取成本不断提升。

2020 年 1-6 月，受疫情及互联网广告整体流量成本上升的影响，第三方应用 中的广告宣传效率下降，导致标的公司 APP 新增注册用户成本上升。但另一方 面，标的公司于 2020 年上半年成功开发了小程序产品中的消费场景，进而将部 分市场投放支出转移至小程序产品。由于小程序所处的微信、支付宝等互联网平

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

台具有庞大的用户基础，因此小程序领域的广告宣传效率较高，从而有效减少标 的公司 2020 年上半年的广告宣传支出。由于标的公司在小程序中的广告宣传支 出的计量与收入直接相关，因此小程序产品的渠道流量采购计入主营业务成本。

5 、标的拓展用户过程合规情况及相关成本费用、会计确认依据

（1）标的公司拓展用户的主要方式及会计确认依据

报告期内，除除以外购市场推广服务的方式从外部获取新用户外，标的公司 还通过邀请一元购、推荐奖励、用户推广佣金等活动形式，通过老用户的分享、 口碑推荐等模式来获取新用户。

邀请一元购：在标的公司“返利”APP 的一元购专区，受到老用户邀请而注 册的新用户，以及邀请该新用户的老用户，可享受较高的返利补贴，购买一元购 专区中的商品扣除返利补贴后的实际成交价格为一元。由于该活动的目的是获取 新用户，其实质为推广活动，标的公司将导购佣金之外的补贴记入销售费用。标 的公司每月根据后台管理系统数据库中生成的邀请一元购有效订单产生的额外 返利补贴确认为销售费用。

推荐奖励：标的公司用户可以邀请好友注册，在好友完成注册、购物并达到 相应会员等级后，邀请者可以获得奖励，由于该活动的目的是促进老用户邀请新 用户进行购物，属于推广行为，标的公司将该部分奖励计入销售费用。标的公司 每月根据后台管理系统数据库中生成的推荐奖励报表，将当月产生的推荐奖励确 认为销售费用。

用户推广佣金：用户推广佣金是标的公司“好货日报”APP 设立的用户拉新 佣金，“好货日报”为邀请制 APP，新用户只能通过其他用户分享的邀请码注册 下载好货日报，通过该邀请码注册的用户即成为邀请码分享者的粉丝，邀请者会 获得其粉丝下单获得的购物返利的一定比例作为推广佣金。标的公司每月根据后 台管理系统数据库中生成的有效订单产生的“好货日报”用户推广佣金确认为销 售费用。

（2）标的公司拓展用户是否涉及传销及合规情况分析

根据《禁止传销条例》的规定，以下行为，属于传销：（1）组织者或者经营 者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，对发展的人员以其直接或

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

者间接滚动发展的人员数量为依据计算和给付报酬（包括物质奖励和其他经济利 益，下同），牟取非法利益的；（2）组织者或者经营者通过发展人员，要求被发 展人员交纳费用或者以认购商品等方式变相交纳费用，取得加入或者发展其他人 员加入的资格，牟取非法利益的；（3）组织者或者经营者通过发展人员，要求被 发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，并以下线的销售业绩为依据计算 和给付上线报酬，牟取非法利益的。标的公司通过其导购、广告等主营业务经营 获得收入和利润，不以老用户发展新用户的方式作为其获得收益的来源。标的公 司的相关交易均具有真实的交易基础，不存在因新用户拓展取得非法利益的情 形。标的公司的拓展新用户方式，不存在强迫属性。老用户是否取得邀请新用户 的折扣或奖励，完全由老用户按照自身的意志自行决定，标的公司未提出任何要 求或任务目标，亦未使用任何强迫手段要求老用户邀请新用户。标的公司未向接 到邀请的新用户收取任何入会费用或要求该等新用户购买任何商品。新用户接到 老用户邀请后，其即成为标的公司的普通用户，其在标的公司 APP 上进行的购 买行为，均根据其个人意愿进行，且与其他普通用户一样，享受正常的返利或优 惠。就标的公司的合法合规情况，上海市市场监督管理局出具证明，证明标的公 司报告期内合法合规经营，不存在受到重大行政处罚或有立案调查的情形。因此， 标的公司拓展用户的相关方式，不存在因该等拓展用户方式受到主管部门重大行 政处罚或立案调查的情形。

（3）标的公司拓展用户的相关成本费用情况

报告期内，标的公司开展的邀请一元购、推荐奖励、用户推广佣金等活动均 为拓展新用户，因此相关活动产生的费用均计入当期销售费用，具体金额如下：

单位：万元

	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
邀请一元购	13.25	36.13	1,941.22	5,435.27
推荐奖励	10.97	131.27	248.98	247.46
用户推广佣金	80.28	318.76	32.43	-
合计	104.50	486.16	2,222.64	5,682.73

报告期内，标的公司在“邀请一元购”活动的投入金额逐年下降，主要是因 为通过该活动吸引的新用户粘性较低，因此标的公司逐步将这部分的投入转移到

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了投放效果更好的渠道流量采购中。

（七）标的公司为 P2P 理财公司提供的服务

• 1 、标的公司为 P2P 理财公司提供导购及广告推广服务的具体情况，包括不

• 限于收入金额、广告展示合同约定的公司权利和义务条款等

（1）标的公司为 P2P 理财公司提供导购及广告推广服务概况

标的公司在报告期内为 P2P 理财公司提供导购及广告推广服务。其中，导购 服务是指标的公司为 P2P 理财公司在标的公司上进行推广营销，用户通过标的公 司跳转至相应的 P2P 理财公司平台，并在理财平台上完成注册及首次有效投资， 用户投资后，P2P 理财公司根据用户投资的金额向标的公司支付一定比例的佣 金；广告展示服务是指标的公司在标的公司为 P2P 理财公司提供广告位，P2P 理 财公司在该等广告位展示理财广告，标的公司收取相应的广告费。

（2）标的公司与 P2P 理财公司业务合同签署情况

• ①相关业务合同权利义务主要条款

标的公司在与 P2P 理财公司正式开展导流及广告展示服务前会根据相关内 部管理制度对合作方进行筛选，并与最终确定的合作方签署《金融频道合作协议》 （针对导购服务）和/或《网络广告发布合同》（针对广告展示服务）。

上述协议的主要条款如下：

a．《金融频道合作协议》（导购服务）

	金融频道合作协议（不同合作方协议名称可能有所区别，部分协议 使用《营销合作协议》名称）
协议名称
	标的公司、合作方
协议双方
	标的公司利用自有平台，为合作方提供平台营销的报酬型服务
合作形式
	合作方仅在标的公司的营销宣传活动取得效果（即用户在合作方借 贷平台业务网站完成注册，首次下单）才支付推广佣金
佣金支付
	用户首次投资低于一定金额，则合作方不向标的公司支付佣金；高 于一定金额，则根据用户首次投资的金额按照一定金额或比例计算 佣金
佣金金额
	合作方向标的公司支付一定金额的担保金，如合作临时终止的，则 扣除一定金额的担保金；如合作到期的，则退还担保金
担保金

b．《网络广告发布合同》（广告展示服务）

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	网络广告发布合同（不同合作方协议名称可能有所区别）
协议名称
	标的公司、合作方、广告公司
协议各方
	标的公司、广告公司为合作方在规定的时间内于理财广告位置发布 网络广告
广告事项
	广告内容素材由合作方向广告公司提供，广告公司审查后提供给标 的公司。合作方应当确保广告内容不会违反广告法等相关法律法规， 否则应当向标的公司承担责任
广告内容
	合作方向标的公司支付一定金额的广告费
报酬支付

注：标的公司在 P2P 业务开展初期，仅由其自身与合作方就广告展示服务签署《网络广告 发布合同》，并未引入广告公司作为合同第三方。后标的公司考虑到广告内容的审查要求， 为一定程度隔绝广告内容审查的风险，自 2017 年下半年起，引入标的公司的关联方上海昶 浩作为合同一方共同签署《网络广告发布合同》。根据《网络广告发布合同》的约定及独立 财务顾问对上海昶浩资金流水的核查，上海昶浩在《网络广告发布合同》中承担收集、审核 广告内容的合同义务，但并未向标的公司或合作方收取费用。

②体外 P2P 业务的合同签署情况

为风险控制等原因，标的公司部分 P2P 业务委托上海奎捷、上海昶浩等公司 与 P2P 合作方签署业务合同，并以上海奎捷、上海昶浩作为 P2P 业务的收款主 体开展相关业务。具体情况如下：

		合同 签署方
序号	业务合作方		收入金额（元）	合同类型	合同内容
1	杭州金储宝资 产管理有限公 司	上海奎捷	2,550,000	《网络广告 发布合同》	与标的公司《网络 广告发布合同》使 用相同模板，主要 权利义务内容相同
2	上海米泰广告 有限公司	上海奎捷	1,337,500	《网络广告 发布合同》	与标的公司《网络 广告发布合同》使 用相同模板，主要 权利义务内容相同
3	浙江楚橡信息 科技股份有限 公司	上海奎捷	260,000	《网络广告 发布合同》	与标的公司《网络 广告发布合同》使 用相同模板，主要 权利义务内容相同
4	深圳合众财富 金融投资管理 有限公司	上海奎捷	300,000	《网络广告 发布合同》	与标的公司《网络 广告发布合同》使 用相同模板，主要 权利义务内容相同
5	豆比科技（北 京）有限公司	上海奎捷	4,570,000	—	—
6	深圳田金所金 融服务有限公 司	上海昶浩	800,000	—	—
7	北京爱钱帮财 富科技有限公 司	上海奎捷	100,000	—	—

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		合同 签署方
序号	业务合作方		收入金额（元）	合同类型	合同内容
8	甘肃金畅网络 科技有限公司	上海奎捷	264,000	—	—

注：报告期内共有 8 家体外 P2P 业务合作方与上海奎捷、上海昶浩开展体外 P2P 业务。独 立财务顾问对其中 4 家的《网络广告发布合同》进行了核查，其与标的公司使用相同模板， 主要权利义务内容相同。

标的公司体外 P2P 业务发生于 2017、2018 年度，涉及的收入总计为 1,018.15 万元，目前已经全部终止。2020 年 6 月 29 日，标的公司已经与上海奎捷、上海 昶浩签署关于体外 P2P 业务处置的协议，并在该等协议中约定上海奎捷、上海昶 浩将其历史上因 P2P 业务所获得的收入支付给标的公司，所承担的成本由标的公 司承担。截至本报告书签署之日，上海奎捷、上海昶浩已经完成相关款项的支付。

（3）标的公司为 P2P 理财公司提供导购及广告推广服务的收入情况

标的公司为 P2P 理财公司提供导购及广告推广服务的收入情况如下：

年度	导购收入金额（万元）	广告推广服务金额（万元）	合计（万元）
2017	13,210.25	8,704.53	21,914.78
2018	7,518.38	755.78	8,274.16
2019	962.56	0.00	962.56

标的公司考虑到 P2P 理财公司存在较大的经营风险，为更好地保护标的公司 用户利益，对经营战略进行了调整，主动减少了与理财类客户的合作。2019 年 下半年，标的公司与 P2P 理财公司相关的导购及广告展示业务已经全面终止。

• 2 、标的公司与 P2P 相关业务有关的诉讼、仲裁、处罚的情况

报告期内，标的公司在报告期内发生及/或报告期内尚未完结的与 P2P 业务 有关诉讼、仲裁、处罚的情况如下：

• （1）标的公司作为原告与 P2P 相关业务有关的诉讼案件

• ①中彦科技诉点荣金融合同纠纷案

2016 年 5 月 15 日，标的公司与上海点荣金融信息服务有限责任公司（“点 荣金融”）签署《返利网营销活动合作协议》、《返利网营销活动合作协议补充协 议》、《返利网营销活动合作协议之补充协议（二）》、《返利网营销活动合作协议 之补充协议（三）》、《返利网营销活动合作协议之补充协议（四）》，约定标的公

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司为点荣金融提供营销推广，即标的公司通过其拥有和运营的返利网及其手机客 户端为点荣金融进行网络推广，点荣金融按约定向标的公司支付佣金。

2018 年 9 月，标的公司以点荣金融未支付佣金构成违约为由，向上海市徐 汇区人民法院提起诉讼，请求支付佣金 853,253.07 元。

2018 年 11 月 2 日，标的公司与点荣金融达成《和解协议》，约定点荣金融 向标的公司支付佣金 853,336 元及点荣金融承担的诉讼费 3,083 元。

2018 年 11 月 2 日，标的公司向上海市徐汇区人民法院提出撤诉申请，上海 市徐汇区人民法院出具民事裁定书（（2018）沪 0104 民初 20242 号），准予标的 公司撤诉。

②中彦科技诉胖胖猪合同纠纷案

2017 年 6 月 2 日，标的公司与胖胖猪信息咨询服务（北京）有限公司（“胖 胖猪”）签订了《返利网金融频道合作长期协议》，约定标的公司为胖胖猪提供营 销宣传，胖胖猪支付标的公司佣金。

2017 年 11 月 22 日，标的公司以胖胖猪未支付佣金为由，向上海市徐汇区 人民法院提起诉讼，请求支付佣金 1,336,412 元及相应利息。

2018 年 4 月 3 日，标的公司与胖胖猪达成《和解协议书》，确认胖胖猪拖欠 标的公司的佣金为 1,336,412 元。胖胖猪于 2018 年 4 月 3 日一次性支付标的公司 佣金 900,000 元，胖胖猪曾缴纳给标的公司的保证金 300,000 元，由标的公司即 刻作为佣金直接抵扣，双方所确认的拖欠佣金视为胖胖猪已经全部履行完毕（实 际支付 1,200,000 元），胖胖猪该债务消灭。

2018 年 4 月 4 日，标的公司向上海市徐汇区人民法院提出撤诉申请，上海 市徐汇区人民法院出具民事裁定书（（2017）沪 0104 民初 28411 号之一），准予 标的公司撤诉。

③中彦科技诉北京荣盛合同纠纷案

2018 年 1 月 25 日，标的公司、北京荣盛信联信息技术有限公司（“北京荣 盛”）、上海昶浩签署《网络广告发布合同》，约定北京荣盛委托标的公司在相关 网站上为其发布网络广告，标的公司委托第三人上海昶浩在其运营的返利网理财

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频道上进行相关广告的经营等。

2019 年 5 月 10 日，标的公司以北京荣盛未能及时支付《网络广告发布合同》 项下的广告费为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求北京荣盛支付广告 费 580,153.55 元及相应利息、滞纳金和律师费支出，并由北京荣盛承担诉讼费用。

2019 年 7 月 11 日，北京荣盛提起反诉，以标的公司、上海昶浩 2018 年 7 月下旬后擅自停止广告的发布，构成根本违约为由，请求返还保证金 200,000 元 并赔偿 300,000 元。

2019 年 10 月 9 日，上海市徐汇区人民法院出具一审民事判决书（（2019） 沪 0104 民初 13517 号），认为标的公司主张的广告费系 2018 年 7 月下旬之前已 经履行的广告费用，驳回北京荣盛的反诉请求，判决北京荣盛向标的公司支付广 告费 380,153.55 元及相应利息和律师费 52,000 元。

2019 年 11 月 13 日，北京荣盛向上海市第一中级法院提起上诉。

2020 年 3 月 31 日，上海市第一中级法院出具民事判决书（2020）沪 01 民 终 1505 号，驳回北京荣盛上诉，维持原判。

（2）标的公司作为被告与 P2P 相关业务有关的诉讼案件

①张鑫诉中彦科技侵权责任纠纷案

2017 年 5 月-7 月，标的公司在返利网手机 APP 上发布金豆包（北京亿信宝 网络信息咨询有限公司）、田金所（深圳田金所金融服务有限公司）、国盈金服（豆 比科技（北京）有限公司）理财广告，张鑫通过返利广告及广告链接投入金豆包 理财产品共计人民币 2.22 万元，投入田金所理财产品共计人民币 6 万元，投入 国盈金服理财产品共计人民币 0.5 万元。

2017 年 11 月 4 日，张鑫因其投入金豆包、田金所、国盈金服的款项无法退 回，以标的公司作为广告的发布者，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求赔 偿其经济损失共计人民币 87,200 元及以此金额基数的利息，并要求标的公司在 其网站首页及返利首页发表侵权声明，公开赔礼道歉并承担本案涉及的费用。

2018 年 2 月 1 日，上海市徐汇区人民法院出具民事裁定书（（2018）沪 0104 民初 2297 号），认为其对该案件无管辖权，移送至上海市崇明区人民法院管辖处

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

理。

2018 年 3 月 14 日，因原告方张鑫自行向上海市崇明区人民法院提出撤诉申 请，上海市崇明区人民法院出具民事裁定书（（2018）沪 0151 民初 1997 号），准 予张鑫撤诉。

②谢楚芳诉中彦科技合同纠纷案

2017 年 8-9 月，标的公司在标的公司及“返利网 APP”上发布“国盈金服” 理财产品的广告，谢楚芳通过“返利网 APP”广告页面购买了“国盈金服”理财 产品。上述理财产品到期后，“国盈金服”因倒闭未能按期还款。

2019 年 7 月 31 日，谢楚芳向潮州市湘桥区人民法院提起诉讼，请求判令标 的公司赔偿其人民币 10,000 元及相应利息，并由标的公司承担案件诉讼费。

2020 年 7 月 23 日，广东省潮州市湘桥区人民法院出具《民事判决书》（（2019） 粤 5102 民初 1038 号），驳回谢楚芳的诉讼请求。

2020 年 8 月 6 日，谢楚芳向潮州市中级人民法院提起上诉，请求撤销（2019） 粤 5102 民初 1038 号《民事判决书》，并支持其全部诉讼请求。

截至本报告书签署之日，上述二审诉讼已被法院受理，但尚未审结。 ③陈晓纯诉中彦科技网络侵权责任纠纷案

2017 年 7-8 月，中彦有限在“返利网”及“返利网 APP”上发布“普天金 安”理财产品的广告。

2020 年 8 月 31 日，陈晓纯以中彦科技在明知或应知其广告宣传的“普天金 安”存在虚假广告的情况下，仍在其经营的“返利网”及“返利网 APP”多次反 复发布虚假广告，致使其购买“普天金安”理财产品遭受财产损失为由，向潮州 市湘桥区人民法院提起诉讼，请求判令中彦科技赔偿其损失的人民币 4,500 元及 利息损失，并由中彦科技承担诉讼费。

根据中彦科技提供的资料及其确认，截至本报告书签署之日，上述案件已经 被潮州市湘桥区人民法院受理，但尚未审结。

（3）标的公司受到的与 P2P 相关业务有关的行政处罚

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2018 年 10 月 17 日，因标的公司就发布在返利网上的“金豆包”等理财产 品的宣传内容未尽查验、核对责任，上海市崇明区市场监督管理局作出《行政处 罚决定书》(沪监管崇处字(2018）第 302017001709 号），责令标的公司停止违法 行为，并对其处以罚款 20,000 元。

2018 年 10 月 22 日，标的公司缴纳罚款并完成对相关违法行为的整改。

2019 年 11 月 7 日，上海市崇明区市场监督管理局出具《情况说明》，认为 上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。

2020 年 2 月 26 日，上海市市场监督管理局于出具证明，证明标的公司自 2016 年 1 月 22 日起至 2020 年 2 月 26 日，合法合规经营，不存在受到重大行政处罚 或有立案调查的情形。

（4）标的公司因向 P2P 业务合作方提供服务而被采取的措施

标的公司因向 P2P 业务合作方提供服务，相关银行账户因配合侦查机关对 P2P 理财公司的案件调查而被冻结，该等案件被调查对象均并非标的公司。标的 公司被冻结账户系标的公司日常业务收付款所使用的账户，账户冻结后，该账户 仍可以用于收取款项，但无法支取账户内存款。在该账户被冻结后，仍有标的公 司客户因其他其他日常业务往来向该账户支付往来款项，因此，截至 2020 年 6 月 30 日，该账户尚有被冻结的余额约 22,255,431.31 元，高于标的公司与前述业 务合作方的 P2P 广告业务金额，且标的公司未直接从事 P2P 业务，不属于相关 刑事案件的嫌疑人或被告人，亦未被追究任何刑事责任。此外，标的公司日常运 营货币资金充足，该冻结不构成重大资产被查封冻结的情形，亦不会对标的公司 的正常经营产生重大影响。目前标的公司正在积极与相关执法部门协调，以尽快 解除该等账户冻结事宜。具体情况如下：

冻结原因	涉及广告费金额	应对措施
金储宝涉嫌非法吸收公众存款，标 的公司配合侦查机关调查	322万元	2019年9月6日相关冻结账户已解 封
国盈金服涉嫌集资诈骗，标的公司 配合侦查机关调查	250万元	目前正在积极与相关执法部门协 调，以尽快解除该等账户冻结事宜

（1）配合公安机关侦查金储宝非法吸收公众存款罪案件

2019 年 3 月 13 日，标的公司在中国工商银行开具的账户（账号：

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100117320****）中的部分资金 322.00 万元被冻结（冻结序号 002），执行 机关为公安机关，法律文书为“非法吸收公众存款罪”；2019 年 7 月 10 日，标 的公司的前述银行账户被冻结。

2017 年，标的公司因正常广告业务往来，曾以前述被冻结账户收取 P2P 业 务合作方杭州金储宝资产管理有限公司支付的广告费累积为 322.00 万元。2019 年，金储宝因涉嫌非法吸收公众存款罪被公安部门立案侦查，因被冻结账户曾经 与金储宝有资金往来，故而被公安部门冻结，以配合金储宝非法吸收公众存款罪 的调查。标的公司被冻结账户系标的公司日常业务收付款所使用的账户，该账户 被公安机关冻结之时（2019 年 7 月），该账户内尚有余额 5,083,188.26 元。

金储宝向标的公司支付的 322.00 万元系广告费（其中包含标的公司委托上 海奎捷收取的广告费 255.00 万元，因金储宝误支付至标的公司账号，标的公司 在收到该笔款项后又转给了上海奎捷），标的公司并未参与该案，亦与该案的涉 案人员不存在任何关联关系。由于被冻结账户系标的公司日常收付款账户，因此， 除金储宝的广告费外，还有其他日常收支往来，导致账户余额高于 322.00 万元， 但该等日常收支往来与金储宝并无直接关系。

2019 年 9 月 6 日，标的公司委托上海奎捷已向杭州市公安局滨江区分区涉 案款项专户（账号：3301040160008562400）支付标的公司及上海奎捷与金储宝 因广告业务往来产生的广告费等额的资金共计 322.00 万元，在该等资金支付后， 标的公司中国工商银行账户于 2019 年 9 月 6 日被解封。

金储宝相关主体涉及的裁判文书共计 6 篇，其中 3 篇为涉嫌非法吸收公众存 款罪的刑事判决文书，1 篇为涉嫌金融凭证诈骗的刑事判决书，2 篇为涉及合同 纠纷的民事判决文书，在前述判决文书中及相关诉讼材料中，均未提及标的公司， 标的公司既不是案件的被告人，亦未被追究任何刑事责任。因此，本次冻结事项 并不涉及标的公司自身的业务经营存在违法违规的情形。

（2）配合公安机关侦查国盈金服集资诈骗案件

2019 年 8 月 12 日，标的公司在中国工商银行开具的账户（账号： 100117320****）被冻结（冻结序号 006），执行机关为公安机关，法律文 书为“集资诈骗案”。

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2017 年，标的公司因正常广告业务往来，曾以被冻结账户收取 P2P 业务合 作方豆比科技（北京）有限公司（“国盈金服”）所支付的广告费及导购佣金 250.00 万元。2019 年，国盈金服因涉嫌集资诈骗案被公安部门立案侦查，因被冻结账 户曾经与国盈金服有资金往来，故而被公安部门冻结，以配合国盈金服集资诈骗 案件的调查。标的公司被冻结账户系标的公司日常业务收付款所使用的账户，截 至 2020 年 6 月 30 日，该账户尚有被冻结的余额约 22,255,431.31 元。

国盈金服集资诈骗案件之一的“牛菁源等非法吸收公众存款”已于 2019 年 12 月 5 日一审宣判，该案件的事实部分仅就银行明细部分提及 2017 年 7 月至 9 月，国盈金服向标的公司汇款 250.00 万元，但标的公司既不是案件的被告人， 亦未被追究任何刑事责任。国盈金服向标的公司支付的 250.00 万元系广告费和 导购佣金，标的公司并未参与该案，亦与该案的涉案人员不存在任何关联关系。 由于被冻结账户系标的公司日常收付款账户，因此，除国盈金服的广告费和导购 佣金外，还有其他日常收支往来，导致账户余额高于 250.00 万元，但该等日常 收支往来与国盈金服并无直接关系。

鉴于国盈金服集资诈骗尚有其他案件正在审理中，因此标的公司被冻结账户 仍然处于冻结状态。截至本报告书签署之日，标的公司未收到公安机关出具的立 案通知或协助调查文件，亦未被作为集资诈骗案的犯罪主体进行立案调查或追究 任何刑事责任。因此，本次冻结事项并不涉及标的公司自身的业务经营存在违法 违规的情形。标的公司目前正在积极与相关执法部门协调，以尽快解除该等账户 冻结事宜。

（5）标的公司因向 P2P 合作方提供服务可能导致的法律风险

根据《中华人民共和国广告法（2018）修正》和《互联网广告管理暂行办法》 的相关规定，从事广告及互联网广告业务的参与主体主要有广告主、广告经营者、 广告发布者和广告代言人。根据相关法律法规的规定，广告经营者是指接受委托 提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织；为广告主或者广 告经营者推送或者互联网广告，并能够核对广告内容，决定广告发布的自然人、 法人或者其他组织，是互联网广告的发布者。根据标的公司从事的导流和互联网 广告展示业务性质，标的公司属于广告经营者及/或互联网广告发布者。在标的 公司 P2P 业务全部终止前，标的公司作为广告经营者及/或互联网广告发布者，

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就为 P2P 理财公司提供的导购及广告展示服务，已经按照国家有关规定建立互联 网广告业务的承接登记、审核、档案管理制度，亦审核查验并登记了广告主的名 称、地址和有效联系方式等主体身份信息，建立登记了档案并定期核实更新。

由于部分消费者对广告主、广告经营者及互联网广告发布者的职能并不能明 确进行区分，且 P2P 行业存在较高行业风险，结合上述标的公司 P2P 业务相关 争议情况，标的公司存在因所服务的 P2P 理财公司出现违约、破产、倒闭而受到 影响的情形，并由于提供相关导购服务或发布相关广告而被牵连的法律风险。

此外，因标的公司与 P2P 业务相匹配的筛选及广告内容审查制度系在业务发 展中逐步完善，因此，标的公司存在因相关 P2P 业务的广告内容不严谨、审核不 完善而导致被相关部门因互联网广告违规处罚的风险。

自 2019 年下半年起，标的公司 P2P 相关业务已经全部终止。

3 、标的公司对相关风险的应对措施，包括但不限于广告合规性的审查依据 及制度安排等

为防范 P2P 业务相关的风险，标的公司就业务合作方的筛选和风险，逐步建 - 立和完善了包括《商务人员操作手册 频道合作》《返利网风控操作流程大纲》《理 财频道商家上线&运营流程》等相关内部制度。在 2019 年下半年标的公司 P2P 相关业务终止前，根据其适用的内部制度，标的公司审核 P2P 理财公司的具体流 程如下：

（1）筛选

标的公司接洽合作的 P2P 理财公司需要满足国家相关法律法规的规定。在提 交标的公司审核前，P2P 理财公司需要填写相关信息调查表格（填写包括名称、 地址和有效联系方式等主体身份信息），并向标的公司提供其营业执照复印件、 企业法人身份证明等基本资料文件，如果该商家为中介代理则还需要提供合法有 效的授权文件。

（2）审核及评判

标的公司对 P2P 理财公司合作的审核由初审和尽调两部分组成，由标的公司 理财部门风控小组负责。

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初审阶段，标的公司理财部门风控小组主要对 P2P 理财公司的公司背景情 况、平台规模信息、征信舆情及借款标的等主要信息进行收集和分析，并撰写初 审报告。

标的公司理财部门风控小组根据初审报告进行初步审核，审核通过后可以进 入尽调流程，由标的公司的理财部门风控小组对该 P2P 理财公司进行实地考察和 全面尽职调查。实地考察及全面尽职调查需要进行包括现场访谈、账户流水材料 核查、平台运营核查、业务合规核查等内容。

上述实地考察和全面尽职调查完成后，标的公司的理财部门风控小组根据初 审和尽调中收集的基础材料和尽职调查的具体情况撰写专项尽调报告。

存在下列禁止情况的 P2P 理财公司将直接不予合作：自身或变相为自身融 资、无存管协议、自担自保、对融资项目期限进行拆分、销售资管保险信托类产 品、存在线下理财门店、项目与借款标的不一致、借款用于投资股票期货等、标 的涉及房地产购买或股权众筹、线下综合利率高于 36%等。

标的公司的理财部门风控小组出具的专项尽调报告将提交审核委员会审议， 由参与评审会议的委员投票决定是否为该公司提供导购或广告服务。

审核委员会定期召开审核会对潜在合作对象进行初审和复审，标的公司审核 委员会由标的公司理财业务负责人、内控部门两人及理财部门风控小组三人审核 人员共六人组成。评审结果通过邮件发布，审核结果包括通过、暂缓和不予合作。 初审和复审需要所有参会人员一致表决同意方可通过。若表决结果为暂缓，该公 司需在两个月后再次提交审核材料。表决结果为不予合作的，公司将停止与该 P2P 理财公司的接洽。

标的公司上述审核和评判制度适用于大部分 P2P 理财公司，但是对于在投之 家、网贷之家网站排名较高的 P2P 理财公司，标的公司会优先安排上线，并同步 开展相关审核尽职调查工作，如审核结论为不予合作的，则相应停止合作。 （3）保证金制度

标的公司根据实际需要，向部分合作的 P2P 理财公司收取保证金，以保证标 的公司可以从 P2P 理财公司获得合同约定的佣金。保证金金额一般为 20 万以上 或覆盖单月佣金的数额。

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对于收取保证金的 P2P 理财公司，在与标的公司合作到期后 3 个月至 1 年内， 标的公司向其退还保证金。P2P 理财公司也可以选择以保证金余额抵扣需向标的 公司支付的佣金。

（4）广告内容审查制度

标的公司就广告业务建立了《广告审核制度》《UED 广告售卖审核要求》《广 告图文违法处理规则（暂行）》及《售卖广告标签规范》等广告审核制度，P2P 业务相关广告的发布亦适用该等审核制度。

（5）后期风控监测

标的公司对于已上线的 P2P 理财公司进行持续的风控监测，理财部门风控小 组会对已经合作的 P2P 理财公司进行复查，若 P2P 理财公司出现负面舆论信息， 标的公司亦需要立刻跟进调查，以确保其持续符合公司的风控标准。

4 、报告期内是否存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼 或仲裁

报告期内，标的公司及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁为谢楚芳与标的 公司合同纠纷案。

本案涉诉标的金额较小（人民币 10,000 元及相应利息，并由标的公司承担 案件诉讼费），即使标的公司败诉，亦不会对标的公司的生产经营及未来发展产 生重大不利影响。

标的公司已于 2019 年全面终止了 P2P 类业务，但标的公司存在因 P2P 广告 业务而被冻结银行账户或向投资人支付补偿款的情况，因此公司根据 2017-2019 年 P2P 类业务收入、涉及 P2P 业务有关平台或公司的经营现状、诉讼进展情况、 舆情以及内控测试结果等因素予以识别和考量，对 2017-2019 年 P2P 类业务收入 计提预计负债，反映 P2P 业务风险对财务报表的影响。

（八）标的公司返利情况

1 、返利流转流程和时间，应收及应付款变动的趋势及原因

报告期内，标的公司一般是在与电商平台或品牌方完成结算后，根据双方确 认的有效订单情况，并根据标的公司后台系统预先设定的返利比例，向用户支付

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返利。因此，根据各电商平台或品牌方与标的公司不同的结算周期，以及用户下 单的时间（一般下单时间离结算时间越近，返利达到用户账户的时间越短），返 利到达用户账户的时间会有所不同。一般用户确认收货且过了退换货周期后 40 天内，返利达到用户账户。

报告期各期末，标的公司应收导购佣金、应付会员返利情况具体如下：

			单位：万元	单位：万元
	2020 年6 月 30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月 31 日	2017 年12 月31 日
应收导购佣金	6,605.45	6,194.83	8,516.42	9,657.08
应付会员返利	9,539.28	12,752.54	17,746.74	22,342.56
其中：应付账款-会员返利	5,367.29	6,793.93	11,836.33	15,549.70
其他流动负债-过期会员返利	4,171.99	5,958.61	5,910.41	6,792.86

2017 年末、2018 年末及 2019 年末，标的公司应收导购佣金余额逐年下降， 这与标的公司在报告期内对于优惠券类导购工具的推广力度不断增强，从而导致 标的公司所需支付的返利金额减少。2020 年 1-6 月，受 6 月电商活动的影响，应 收导购佣金金额略有上升。

应付会员返利余额系指报告期各期末，标的公司活跃用户账户中，用户已结 算，但尚未使用的返利。由于使用返利系由用户自主决定，部分用户使用时间延 迟或偏好将返利积累到一定额度后再提现或使用，因此导致报告期各期末，标的 公司应付会员返利余额较大。2017-2019 年各期末及 2020 年 6 月末，标的公司的 货币资金余额分别为 56,566.74 万元、86,100.56 万元、101,353.24 万元、100,728.12 万元。标的公司货币资金储备充足，可满足用户随时提现的资金需求。随着优惠 券模式在公司导购业务中逐步推广，标的公司给予用户的返利补贴下降，同时用 户对以前年度产生的返利会持续提现，因此导致报告期内，标的公司应付会员返 利余额呈下降趋势。

此外，报告期内，标的公司均是在完成与电商平台或品牌商结算后，根据双 方确认的有效订单情况，并根据标的公司后台系统预先设定的返利比例，向用户 支付返利，因此标的公司不存在向用户支付的返利大幅超出其收到的导购佣金的 情形。此外，鉴于：（1）标的公司已设立了有效的 IT 系统接口，可有效保证从 电商平台或品牌商传输的数据准确性及完整性；（2）标的公司已就电商平台或品

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牌商推送的有效订单情况进行了数据合理性分析；（3）标的公司收到的用户关于 通过标的公司平台下单，但未取得返利的投诉数量较低，因此报告期内，标的公 司不存在发生大量丢单（即用户通过标的公司完成交易后，没有获得返利的情形） 或少支付返利的情形。

但是，不排除未来，标的公司由于经营需要而投入大量资金用于技术研发、 业务拓展，从而导致货币资金无法满足用户随时提现的需求，而对标的公司的日 常经营、市场口碑等带来一定的不利影响风险。此外，若电商平台或品牌商、标 的公司出现系统故障或被恶意篡改，导致短期内标的公司导购佣金收入与应付会 员返利出现不匹配，使得标的公司出现较大应付会员返利缺口，从而对标的公司 的品牌形象、经营业绩、现金流带来一定负面影响的风险。

2 、标的公司对用户返利确认的具体决策流程和依据

报告期内，标的公司对用户返利确认的流程主要包括：（i）标的公司确定各 商品的返利比例；（ii）用户完成有效下单后，标的公司向用户账户支付返利；（iii） 用户根据自身需求将账户中的返利余额进行使用或提现。标的公司就上述事项的 具体决策流程和依据如下：

（1）确定各商品的返利比例

标的公司在综合考虑各电商平台或品牌商的市场地位、导购佣金率、成交规 模、推广阶段、用户体验、业绩指标等因素，经相关部门综合评定后，会设置相 应的用户返利比例（返利占导购佣金的比例），并在标的公司的商城管理后台进 行设定。

当电商平台或品牌商给予标的公司的营销推广方案发生变化，或标的公司因 自身经营策略变化而需对用户返利比例进行调整时，业务部门分析该等调整的主 要影响，在综合考虑各项影响指标后，确定对用户返利比例的调整范围，并提起 对用户返利比例的变更需求，在标的公司的商城管理后台进行更新。

（2）向用户账户支付返利

标的公司每月在指定时间通过联盟平台系统或邮件与电商平台或品牌方就 上月导购佣金情况进行对账、结算（少数电商平台为按日结算）。标的公司在取 得电商平台或品牌方推送的有效订单数据，并在完成相关数据合理性分析后，确

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认上月有效订单情况及可结算佣金金额。

标的公司在完成与电商平台或品牌商结算后，根据双方确认的有效订单情 况，并根据标的公司后台系统预先设定的返利比例，计算每笔有效订单的返利金 额，并由结算主管复核后，向用户账户支付返利。

3 、用户申请提现或使用

返利到达用户账户后，用户可根据自身需求将返利账户中的可用返利余额随 时申请提现或使用，用户可提现至自身的银行卡、支付宝账户，亦可用于手机充 值、信用卡还款、兑换特定商品等。

（1）用户对相关返利的使用和提现标准

报告期内，标的公司向用户支付的返利包括：现金返利和 F 币两种形式。其 中，1 个 F 币相当于 0.01 元。F 币与现金返利最大的区别在于 F 币不可申请直接 提现。F 币的出现系为了满足部分电商平台或品牌商因维护其价格体系需求，而 要求标的公司不得对用户直接进行现金返利。

报告期内，标的公司现金返利及 F 币的使用和提现标准具体如下：

	2017 年		2018 年		2019 年		2020 年1-6 月
使用 方式
									备注
	现金 返利		现金 返利		现金 返利		现金 返利
		F 币		F 币		F 币		F 币
现金提 取	√		√		√		√		现金提取不满 50元收取1元手 续费
信用卡 还款	√		√		√	√	√	√	单笔金额不超 过2000 元
话费充 值	√	√	√	√	√	√	√	√	起充金额为10 元
淘礼金 兑换					√	√	√	√	-
福利超 市	√	√	√	√	√	√	√	√	-
礼品卡 兑换	√	√							最低兑换值5元
集分宝 兑换		√		√		√			单笔兑换不超 过500元，已于 2019年7月停止
音乐充 值			√	√	√	√			起充金额10元， 已于2019年7 月停止

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流量/视 频/QQ充 值	√	√	√	√	√	√			起充金额10元， 已于2019年11 月前陆续停止
会员兑 换			√	√	√	√			已于2019年6 月停止

（2）平均返利时长

返利时长系指用户完成下单到返利达到用户账户的时间，包括用户完成下单 到确认收货（过了退换货周期），返利到标的公司账户，返利提现或使用三个步 骤。

用户完成下单到确认收货（且过了退换货周期）时长：该步骤系用户自主行 为，用户可在完成下单的同时选择确认收货，亦可在实际收到货物后确认收货。 若用户始终不确认收货，根据不同电商平台或品牌商家规则，在卖家发货/商品 签收后 3-30 天，若用户没有异议，一般系统将自动确认收货。

返利到账时长：报告期内，标的公司一般是在与电商平台或品牌方完成结算 后，再向用户支付返利。因此，根据各电商平台或品牌方与标的公司不同的结算 周期，以及用户下单的时间（一般下单时间离结算时间越近，返利达到用户账户 的时间越短），返利到达用户账户的时间会有所不同。一般用户确认收货且过了 退换货周期后的 40 天内，返利达到用户账户。

返利提现或使用时长：返利达到用户账户后，根据标的公司规则，用户可随 时使用返利或申请提现。用户在申请提现后，一般 1-3 个工作日即可达到用户银 行账户。

（3）返利比例

报告期内，标的公司返利比例的具体情况如下：

单位：万元

	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
当期产生的返利	3,473.48	11,425.87	21,312.26	36,034.38
当期返利/返利工具 产生的导购佣金	39.58%	39.44%	52.27%	58.97%

由于自 2019 年下半年开始，标的公司已全面终止了与 P2P 理财相关业务的 合作，P2P 理财业务对标的公司的影响力大幅下降。剔除 P2P 理财相关业务对返 利及导购佣金收入的影响后，标的公司返利比例的具体情况如下：

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			单位：万元	单位：万元
	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
当期产生的返利	3,473.48	11,143.15	16,986.05	28,717.35
当期返利/返利工具 产生的导购佣金	39.58%	39.80%	51.03%	59.97%

在剔除 P2P 理财业务影响后，标的公司在报告期内产生的返利金额及返利比 例承下降趋势，主要是因为：

为了提升用户体验，标的公司逐步增加了对优惠券导购工具的推广力度，标 的公司在使用返利工具进行推广的同时，会叠加使用优惠券，在优惠券模式下， 用户在消费时可直接享受折扣优惠，从而使得标的公司所需向用户支付的返利减 少。因此，报告期内，标的公司产生的当期返利呈下降趋势。

此外，2017 年前，标的公司通过与淘宝、天猫平台上的商家紧密合作，以 “高佣金+高返利”的模式推广商家的商品，以期打造爆款产品。淘宝、天猫平 台上的商家为拟推广商品设定了较高的导购佣金率，标的公司在导购完成并结算 佣金后，再以高额返利的形式对用户进行补贴。2017 年后，随着淘宝、天猫平 台的优惠券导购工具不断成熟，优惠券类工具能够在消费时直接抵扣支付金额， 消费体验更好，“高佣金+高返利”中的高额返利逐渐被大额优惠券等导购工具替 代。因此，2018 年开始，标的公司返利模式下的导购服务主要是以非“高佣金+ 高返利”的标准导购业务为主。标准导购业务模式较“高佣金+高返利”业务模 式的佣金率有所下降，标的公司补贴给用户的返利金额及比例也随之下降。因此， 报告期内，标的公司产生的当期返利、当期返利占返利工具产生的导购佣金比例 均呈下降趋势。

（4）返利导购工具对消费者的吸引力分析

返利导购工具系指用户通过标的公司的链接跳转至相关电商或品牌商官网， 并完成交易后，标的公司给予用户的额外补贴。一般用户在确认收货，且过了退 换货周期后的 40 天内，返利即可自动到达用户账户，因此对用户而言获取返利 的成本较低、获取过程便捷。同时，对于互联网消费而言，价格因素仍是影响消 费者决策的关键因素，其对消费决策的影响力仅次于商品实用性和安全性，因此 通过直接向用户提供返利的方式对消费者而言具有一定的吸引力。

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来源：艾瑞咨询《2020 年中国在线导购平台行业研究报告》

此外，报告期内，标的公司为用户提供了多种返利使用渠道，且用户申请提 现的手续方便、到账时间较短，因此对用户而言使用，返利的使用途径丰富、变 现能力较强，具有较强吸引力。

目前，除了返利模式外，标的公司亦向消费者提供优惠券或淘礼金，让消费 者直接以较低的价格成交特定商品。因此，无论是返利、优惠券或淘礼金，都让 消费者以更低的价格成交商品，返利导购工具对消费者而言仍具有较高的吸引 力，是辅助消费者进行消费决策的重要工具。

4 、对于消费者未提现或使用的返利，相关会计处理方式及依据

根据《返利网用户使用协议》相关条款：返利网的积分分为返利和 F 币两种。 积分有效期为 1 年，从会员在各类活动中获得的积分进入会员的“返利网”账户开 始起算。超过有效期仍未及时兑换的，则此部分过期积分将逾期失效并作归零处 理。积分有效期到期后，返利网仍然给予会员 1 个月的宽限期，在此宽限期内会 员可申请兑换已经到期之积分。宽限期届满仍未兑换的，此部分过期积分将正式 逾期失效并作归零处理。

根据上述协议条款，“返利网”用户积分有效期为 1 年，会员获取积分超过 12 个月后，标的公司无义务再向用户兑换或支付该等积分，因此在积分期限满

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12 个月时，该等积分不再是标的公司的金融负债，标的公司可以将其从“应付账 款-会员返利”科目转出。但同时，出于对用户体验的考虑，在用户获取积分满 12 个月后仍未进行兑换的，标的公司并未对用户账户的积分进行清零处理，用户仍 可使用，因此在积分期限满 12 个月时，标的公司将该等积分转入“其他流动负债 - ” 过期会员返利 科目。

此外，根据《返利网用户使用协议》相关条款：返利网会员账户如果一年内 无登陆记录，将被视为休眠账户作冻结处理。会员账户自冻结第二个月开始，返 利网保留在每月 1 日自动扣除已经超出有效期的积分部分的权利。会员可向返利 网申请账号解冻，收到解冻申请后返利网可以为用户解冻账号，但是已经扣除的 积分不能恢复。超过两年无登陆记录，返利网保留注销该账户的权利。注销后该 账户内所有积分自动清零且不予恢复。此时返利网不接受会员申请解冻或找回账 户，相应的会员名将开放给任意用户注册登记使用。

根据上述协议条款，并结合历史用户数据，标的公司将 18 个月内无任何用 户行为，即无任何订单行为，且积分余额未发生变动（注：用户即使登陆账户， 但不发生订单或积分行为，亦视作无任何用户行为）的个人用户定义为不活跃用 户，该等用户对应的账户积分余额被再次使用的可能性较低。因此，标的公司根 据上述不活跃用户账户的积分余额产生的原因及产生时入账的科目，将其从“其 - ” 他流动负债 过期会员返利 转出，并分别冲销在当期成本或销售费用中。

（九）标的公司主要用户群体情况

根据用户填写的注册信息，标的公司用户的性别比例较为均衡，其中女性用 户占比略高。此外，标的公司用户的主要年龄段为 28-40 岁，覆盖了消费频次高、 消费能力较强的用户群体。

由于拼多多的崛起，一二线城市以外的电商用户日益受到重视。标的公司顺 应行业整体趋势的发展，2018 年后调整了广告宣传渠道，期望能够吸引更多一 二线城市之外的用户群体。

同行业可比公司中，值得买披露其用户的主要年龄段为 25-40 岁，男性比例 占比较高。标的公司用户的主要年龄段与其基本一致。由于标的公司用户群体的 性别分布较为均衡，且更偏向于女性，标的公司导购服务的商品品类、合作商家

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的类型更丰富。除了数码家电类商品外，标的公司在服装首饰、个护化妆及家居 家装等品类中也拥有较高的导购规模。

标的公司的用户基础使得标的公司拥有了跨平台、跨品类的商品或服务导购 能力，符合公司提供“全渠道”、“全场景”在线导购服务的战略定位，有利于标 的公司与全网各类电商平台、品牌商保持长期合作关系，进而获得更大的导购规 模。报告期内，标的公司每年的的导购交易规模均超过百亿元，活跃用户数、使 用次数等在同行业内名列前茅。

基于标的公司的用户群体特点和标的公司的战略定位，标的公司持续拓展消 费场景并增加合作电商平台或品牌商，致力于成为一站式的导购消费入口，为消 费者提供全面的消费决策支持。报告期内，标的公司陆续开拓了生活服务、旅行 票务等零售电商外的消费场景。报告期内，标的公司除了与淘系电商、京东保持 了持续的合作外，亦为唯品会、小米和考拉海购等不同类别的电商平台带去了大 量站外流量。

（八）标的公司信息安全方面的具体保护措施及是否出现过相关违规或信息 泄露情况

1 、标的公司在用户信息安全方面的具体保护措施

在用户信息安全方面，标的公司建立了健全用户信息保护的相关制度：

序号	制度名称	主要内容
1	用户注册政策	标的公司承诺不向其它第三方机构透露用户信 息，除非在用户明确同意的披露方式下披露指 定的个人信息或根据法律、法规的要求、强制 性的行政执法或司法要求所必须提供个人信息 的情况
2	返利网用户隐私政策	对标的公司收集用户个人信息、共享和转让用 户个人信息、保存和管理用户个人信息等具体 程序和内容进行规范
3	数据安全管理制度	对标的公司核心数据的分类、数据的获取、数 据的传输及使用、数据的修改及删除、数据的 备份等具体程序和内容进行了规范
4	数据资料对外提供管理制度	对标的公司数据资料的定义、获取数据资料的 职责和权限、对外提供管理流程、对外提供资 料审核等具体程序和内容进行了规范
5	系统权限管理制度	对标的公司所管理的信息系统及设备的账号权 限管理工作，就其流程、权限申请、权限分配、 账号及权限使用规范、系统权限变更、系统权

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序号	制度名称	主要内容
		限关闭、权限的管理审核等具体程序和内容进 行规范
6	备份管理规范	对标的公司运维、DBA及数据中心的职责、数 据备份管理、备份数据的恢复、规范的实施情 况等具体程序和内容进行了规范
7	信息处理设施安全管理制度	对标的公司信息安全岗、运维部门的职责、信 息处理设施安全、信息系统软件安全、信息系 统账号安全、信息系统数据安全、信息系统日 志安全、信息系统网络安全、信息系统安全巡 检、技术资料安全等具体程序和内容进行了规 范。
8	机房管理制度	对标的公司机房人员出入管理、机房设备出入 管理、机房设备安全管理、机房内工作管理、 机房巡检管理、维护保养等内容进行了规范
9	物理安全管理制度	对标的公司各办公区域的物理安全管理工作， 就各相关部门的职责、办公场所安全管理、办 公场所人员出入管理、办公场所设备出入管理 等具体内容和程序进行了规范
10	事故管理制度	对标的公司所有业务与生产中的事故，就各部 门的职责与权限、事故的定义与分类、事故的 定级标准、事故的来源与报告、事故的登记与 通告、事故的解决与规避等具体内容和程序进 行了规范

（1）对用户信息使用采取分级授权管理

标的公司对用户信息采用分类管理并严格管控公司内部员工获取用户信息 的权限。具体而言，标的公司本着权限最小化的分配原则进行权限分配，明确各 个部门的权限及其对于权限的使用规范，确定了相关人员获取用户信息的范围、 权限、流程与审核。其中，对于涉及用户隐私信息的数据，设置较高的权限级别， 仅对部分帐号开放。同时，从原则上确定用户个人信息为禁止对外提供的数据。

（2）对用户信息的使用实行监控与登记管理

标的公司对所有信息系统与设备中的用户信息采用操作日志记录的功能，记 录所有用户的登录和操作用户信息的日志，运维部负责对信息系统中用户信息的 服务状态、数据库状态、备份策略执行等情况进行监控。

（3）软硬件技术保护层面

标的公司的网络入口均设置网络防火墙，采用拒绝所有流量，仅开启必要的 端口，允许必需信息流通过网络的默认设置，遵守“默认拒绝”原则，只允许必 需的信息流通过网络等方式，加强对信息处理设施的保护，从而对用户信息进行

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间接保护。

（4）通过物理安全管理制度对用户信息进行保障

标的公司落实了办公场所安全管理，通过办公场所出入的管理、门禁系统、 摄像头的设置以及对处理敏感数据的信息处理设施的放置规范等，使得用户信息 减少在使用期间泄密的风险。同时标的公司确定了机房管理制度，通过对机房门 禁的设置，机房权限仅限于运维部、行政部专人的原则，对任何人员（包括公司 内部人员）进出机房进行管控的方式等，降低了用户信息泄露的风险。

（5）用户信息事故的管理制度

标的公司用户信息事故发生后，数据管理人员应第一时间上报事故，并组织 相关人员分析事件对数据造成的影响，相关部门人员负责查看、跟进问题。事故 处理的相关方应及时给出并实施解决方案，并跟进解决方案的实施反馈，确保事 故处理完毕。

事故的责任人应在处理和解决事故后，给出未来对于类似问题的规避和改进 措施，并需要写明措施的实施人和大致落地时间。该些措施由事故裁定人进行审 核，并酌情建议增加。确定的规避和改进措施，由事故裁定人记录在事故管理系 统内。

2 、是否出现过相关违规或信息泄露情况

（1）公安网络安全保卫部门

2019 年 6 月 6 日，上海市公安局网络安全保卫总队依据国家移动互联网应 用管理中心出具的检测报告，对标的公司返利 APP 进行整改通报，就隐私政策、 个人信息存储和超期处理方式、个人信息安全保护措施和能力等方面提出了整改 要求。该检测报告中所需整改的问题不涉及信息泄露。

根据上述整改通报的要求，标的公司就隐私政策、个人信息存储和超期处理 方式、个人信息安全保护措施和能力等方面进行了整改，并就相关整改情况起草 了《返利网整改报告》，于 2019 年 6 月 13 日向上海市公安局网络安全保卫总队 提交了前述报告。

根据上海市公安局徐汇分局网络安全保卫负责人员的访谈，其于 2019 年 6

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月 6 日对标的公司出具的整改通报，为对其管辖下的所有互联网企业进行的定期 检查，而非因标的公司出现相关违规或信息泄露情况而进行的专项通报。并且， 上海市公安局徐汇分局已针对该事项对标的公司的整改措施进行了认可，亦未就 该事项进行立案调查或行政处罚。

根据上海市公安局徐汇分局网络安全保卫支队出具《证明》，报告期内，标 的公司在经营过程中，能够严格遵守互联网信息方面的有关规定，不存在重大违 法违规行为，不存在受到行政处罚的情形。

（2）通信管理部门

2019 年 8 月 7 日，上海市通信管理局依据上级部门中华人民共和国工业和 信息化部对标的公司返利 APP 移动应用软件的检测报告所显示的标的公司存在 未经用户同意收集个人信息的问题，对标的公司进行了通报。该通报中所需整改 的问题不涉及信息泄露。

针对通报中的问题，标的公司通过主动提醒用户阅读隐私政策等方式进行了 全面整改，并就相关整改情况起草了《返利 APP 移动应用软件整改报告》，且于 2019 年 8 月 8 日向上海市通信管理局提交了前述报告。

同时，根据向上海市通信管理局的电话咨询及在上海市通信管理局网站 （http://shca.miit.gov.cn/）查询的结果，报告期内，标的公司未有因重大违法违 规行为受到上海市通信管理局的行政处罚或立案调查的情形。

除上述要求整改事宜外，标的公司未有因发生信息泄露而遭到投诉、曝光或 因信息泄露而存在诉讼、仲裁、纠纷或争议的情况。

综上所述，标的公司已经建立健全了用户信息保护的相关制度并采取了相应 措施保护用户隐私，报告期内，标的公司未有因泄露用户信息而遭到投诉、曝光 或因信息泄露而存在诉讼、仲裁、纠纷或争议的情况。标的公司在用户信息安全 方面保护方面曾因存在瑕疵被监管机关要求整改，在标的公司相应整改后，其未 受到用户信息泄露相关的行政处罚或有立案调查情形。

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三、标的公司主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产情况

标的公司生产经营中使用的主要固定资产包括服务器、办公设备和办公家具 等，上述资产使用状况良好，可满足公司生产经营需要。截至 2020 年 6 月 30 日， 标的公司固定资产原值 2,080.67 万元，累计折旧 1,859.96 万元，固定资产账面价 值 220.71 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元

项目	原值	累计折旧	账面净额
服务器	1,197.42	1,073.45	123.97
办公设备	127.06	97.29	29.77
办公家具	756.19	689.22	66.97
合计	2,080.67	1,859.96	220.71

1 、公司自有房产情况

截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司无自有房产。

2 、公司租赁房产情况

截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司租赁房产的情况如下：

序 号				建筑面积 （平方米）		租赁用 途
	承租方	出租方	房屋坐落		租金		租赁期间
1	中彦科 技	上海乐课力投 资管理有限公 司	徐汇区龙漕路 200弄乙字1号 壹至肆楼	约3,000	346,750 元/月	办公	2019.09.01-20 22.08.31
2	中彦科 技	广州市景晖物 业管理有限公 司	广州市越秀区东 风中路515号东 照大厦第15层 01房	98.33	9,428.58 元/月	办公	2020.06.22-20 21.06.21
3	中彦科 技	宝蓝物业服务 股份有限公司	北京市朝阳区酒 仙桥路10号星 科大厦A座四层 A4011号	266	4.2元/日 /平方米	办公	2020.03.25-20 21.03.24
4	上海焱 祺	上海域玺商务 咨询有限公司	富特东一路396 号六层6839	20	45,000 元/3年	办公	2018.05.25-20 21.05.24

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	5	上海甄 祺	上海众原房地 产投资顾问有 限公司	中国（上海）自 由贸易试验区美 盛路255号2幢 4层404室	50	2,750元/ 月	办公	2019.11.02-20 21.11.01

上述第 1 项租赁房屋坐落土地的使用权取得方式为划拨。出租方有义务将租 金中所含土地收益上缴国家，未经批准的出租方存在被处罚的可能。前述情形系 中彦科技作为承租方向房屋权属人租赁房屋，不涉及中彦科技将以划拨方式取得 使用权的国有土地上建成的房屋出租的情形。

上述第 1、3、4、5 项租赁房屋的实际用途为办公，存在租赁房屋的实际用 途和规划用途不一致的情形，可能导致出租方被要求整改使得租赁合同无法继续 实际履行。此外，上述境内租赁房产均未办理租赁登记备案，存在因该等瑕疵而 受到房地产管理部门罚款的法律风险。但根据最高人民法院《关于审理城镇房屋 租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定：“当事人以房 屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无 效的，人民法院不予支持”，说明该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力且罚 款金额较小。因此，未办理租赁备案登记不会对中彦科技及其子公司使用租赁物 业造成实质性的法律障碍。

标的公司及其子公司为轻资产公司，上述租赁房屋的主要用途系办公，替代 性较强，若发生停用或搬迁的情形，不会对中彦科技及其子公司的正常业务经营 造成重大不利影响。

截至本报告书签署之日，中彦科技及其子公司没有因承租物业发生过任何诉 讼纠纷或受到任何主管部门的处罚，部分租赁物业存在的瑕疵没有影响中彦科技 及其子公司实际使用该等物业。为避免租赁物业的瑕疵给中彦科技及其子公司造 成任何损害，中彦科技的控股股东上海享锐及中彦科技的实际控制人葛永昌就上 述租赁房屋的瑕疵出具承诺，若中彦科技及其子公司因租赁房屋的权属问题、土 地使用权取得方式、实际用途和规划用途不一致及未办理租赁登记备案等情形， 导致中彦科技及其子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，上海享锐承诺将协 助或促使中彦科技采取积极措施，避免或减少中彦科技及其子公司因此造成的支 出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则上 海享锐将全额予以补偿。上海享锐和葛永昌承诺在遵循法律法规、国家政策、监

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管要求的前提下积极稳妥地安排中彦科技及其子公司相关办公场所的搬迁事宜， 保障中彦科技及其子公司经营活动的持续稳定。

（二）主要无形资产情况

1 、商标情况

截至本报告书签署之日，标的公司拥有的境内商标共 27 项，具体情况如下：

序 号
	商标名称	注册公告时间	注册号	有效期	类别	注册人
1		2020.06.28	第35397914号	2020.06.28-2030.06.27	第35类	中彦科技
2		2019.11.28	第35194982号	2019.11.28-2029.11.27	第9类	中彦科技
3		2019.4.14	第32282244号	2019.4.14-2029.4.13	第35类	中彦科技
4		2019.4.14	第32263764号	2019.4.14-2029.4.13	第9类	中彦科技
5		2018.11.07	第26020266号	2018.11.7-2028.11.06	第9类	中彦科技
6		2018.11.21	第26010126号	2018.11.21-2028.11.20	第36类	中彦科技
7		2018.11.14	第25363798号	2018.11.14-2028.11.13	第36类	中彦科技
8		2018.10.14	第25359696号	2018.10.14-2028.10.13	第9类	中彦科技
9		2018.10.14	第25351547号	2018.10.14-2028.10.13	第9类	中彦科技
10		2013.2.6	第10606531号	2013.5.7-2023.5.6	第42类	中彦科技
11		2013.5.7	第10606522号	2013.5.7-2023.5.6	第42类	中彦科技
12		2013.5.7	第10606500号	2013.5.7-2023.5.6	第38类	中彦科技
13		2013.5.7	第10606466号	2013.5.7-2023.5.6	第38类	中彦科技
14		2013.5.7	第10606445号	2013.5.7-2023.5.6	第35类	中彦科技
15		2013.5.7	第10606438号	2013.5.7-2023.5.6	第35类	中彦科技
						中彦科技
16		2012.4.21	第9315484号	2012.4.21-2022.4.20	第35类

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序 号
	商标名称	注册公告时间	注册号	有效期	类别	注册人
17		2014.11.28	第6932227号	2012.1.21-2022.1.20	第35类	中彦科技
18		2017.1.21	第18140831号	2017.1.21-2027.1.20	第16类	众彦科技
19		2017.2.7	第18140633号	2017.2.7-2027.2.6	第16类	众彦科技
20		2016.9.28	第17649933号	2016.9.28-2026.9.27	第38类	众彦科技
21		2016.9.28	第17649832号	2016.9.28-2026.9.27	第36类	众彦科技
22		2017.5.7	第17649503号	2017.5.7-2027.5.6	第9类	众彦科技
23		2016.9.28	第17605820号	2016.9.28-2026.9.27	第9类	众彦科技
24		2016.7.21	第16959428号	2016.7.21-2026.7.20	第45类	众彦科技
25		2017.4.14	第16959089号	2017.4.14-2027.4.13	第42类	众彦科技
26		2016.7.21	第16958868号	2016.7.21-2026.7.20	第38类	众彦科技
27		2017.9.14	第16958116号	2017.9.14-2027.9.13	第9类	众彦科技

2 、专利技术情况

截至本报告书签署之日，标的公司作为专利权人拥有 2 项发明专利，具体情 况如下：

序 号
	专利名称	专利证号	申请日	授权公告日	专利类型	专利权人	发明人
	具有时间限定功能
1	的码图及其生成方 法与识读方法	2015100119320	2015.01.09	2019.01.08	发明专利	中彦科技	姚为、万宏宇
	基于隐式反馈协同 过滤算法的推荐系 统及方法	2015109551536	2015.12.17	2020.08.21	发明专利	中彦科技	朱旻、胡雄华
2

3 、软件著作权

截至本报告书签署之日，标的公司已取得软件著作权 96 项，具体情况如下：

序 号
	著作权人	作品（软件）名称	首次发表日	登记日	作品类型	登记号
1	中彦科技	返利网软件【简称：返利网】 V10	2010.4.28	2010.6.23	计算机软件著作权	2010SR030346
		.

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2	中彦科技	中彦返利通软件V1.0.0	/	2013.4.12	计算机软件著作权	2013SR033802
3	中彦科技	中彦淘宝购物返利软件【简 称淘宝返利】V10	2010.11.25	2013.6.26	计算机软件著作权	2013SR062936
		：.
4	中彦科技	中彦淘划算购物返利平台软 件【简称淘划算】V10	2011.10.25	2013.6.26	计算机软件著作权	2013SR062923
		：.
5	中彦科技	中彦商城购物返利平台软件 【简称商城返利】V10	2010.10.20	2013.6.26	计算机软件著作权	2013SR062920
		：.
6	中彦科技	中彦海外商品购物返利软件 【简称海淘返利】V10	2010.12.30	2013.6.26	计算机软件著作权	2013SR062916
		：.
7	中彦科技	中彦简版购物返利平台软件 【简称简版返利网】V10	2011.11.16	2013.6.26	计算机软件著作权	2013SR062913
		：.
8	中彦科技	中彦导购返利平台Android 版软件【简称返利网】V13	2012.12.25	2013.7.10	计算机软件著作权	2013SR064313
		：.
		中彦导购平台知会信息软件
9	中彦科技	【简称：返利网知会系统】	2012.11.26	2013.7.10	计算机软件著作权	2013SR064297
		V1.0
10	中彦科技	中彦后台客户审核管理软件 【简称后台审核系统】V20	2012.8.21	2013.7.18	计算机软件著作权	2013SR068519
		：.
11	中彦科技	中彦导购返利平台IOS版软 件【简称返利网】V13	2012.12.13	2013.7.18	计算机软件著作权	2013SR068406
		：.
		中彦导购返利平台Adid
12	中彦科技	nro 版软件【简称：返利网】	2014.4.10	2014.11.14	计算机软件著作权	2014SR172214
		V3.1.18
		中彦后台客户审核管理软件
13	中彦科技	【简称：后台审核系统】	2014.9.10	2014.11.14	计算机软件著作权	2014SR172126
		V2.1.1
14	中彦科技	中彦返利通软件V1.2.11	2014.9.10	2014.11.14	计算机软件著作权	2014SR171743
15	中彦科技	中彦淘宝购物返利软件【简 称淘宝返利】v12	2014.9.19	2014.11.18	计算机软件著作权	2014SR175217
		：.
16	中彦科技	中彦导购返利平台IOS版软 件【简称返利网】V3141	2014.4.10	2014.11.18	计算机软件著作权	2014SR174840
		：..
17	中彦科技	中彦返利网佣金跟踪软件 v20	2015.9.22	2015.11.13	计算机软件著作权	2015SR221785
		.
18	中彦科技	中彦返利用户手机H5页面 优化软件V15	2015.9.22	2015.11.13	计算机软件著作权	2015SR221355
		.
19	中彦科技	中彦超级返CRM后台管理 软件V15	2015.9.22	2015.11.13	计算机软件著作权	2015SR221479
		.
20	中彦科技	中彦APP集分宝兑换H5版 软件V15	2015.9.22	2015.11.13	计算机软件著作权	2015SR221485
		.

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21	中彦科技	中彦信用卡还款前端应用软 件V15	2015.9.22	2015.11.13	计算机软件著作权	2015SR221511
		.
22	中彦科技	中彦导购返利平台IOS版软 件【简称返利】V46	2015.12.01	2016.1.25	计算机软件著作权	2016SR017694
		：.
23	中彦科技	中彦超级返双十一会场活动 软件V10	2015.11.01	2016.1.25	计算机软件著作权	2016SR017434
		.
24	中彦科技	中彦返利丢单补单软件V2.0	2015.11.30	2016.1.25	计算机软件著作权	2016SR017441
25	中彦科技	中彦超级返会员1元购软件 【简称超级返1元购】V20	2015.12.03	2016.1.25	计算机软件著作权	2016SR017447
		： .
26	中彦科技	中彦Q币充值业务管理软件 V10	2015.12.07	2016.1.25	计算机软件著作权	2016SR017325
		.
27	中彦科技	中彦导购返利平台Android 版软件【简称返利】V46	2015.12.01	2016.1.25	计算机软件著作权	2016SR017568
		：.
28	中彦科技	中彦母婴特卖平台Android 版软件V30	2015.12.01	2016.1.25	计算机软件著作权	2016SR017486
		.
29	中彦科技	中彦母婴特卖平台ios版软 件V30	2015.12.01	2016.1.25	计算机软件著作权	2016SR017496
		.
30	中彦科技	中彦APP集分宝兑换H5版 软件V19	2016.11.30	2017.2.6	计算机软件著作权	2017SR031397
		.
31	中彦科技	中彦Q币充值业务管理软件 V14	2016.11.20	2017.2.6	计算机软件著作权	2017SR032086
		.
32	中彦科技	中彦超级返CRM后台管理 软件V19	2016.6.30	2017.2.6	计算机软件著作权	2017SR031403
		.
33	中彦科技	中彦超级返会员1元购软件 【简称超级返1元购】V24	2016.11.20	2017.2.6	计算机软件著作权	2017SR031909
		： .
34	中彦科技	中彦超级返双十一会场活动 软件V14	2016.11.01	2017.2.6	计算机软件著作权	2017SR031916
		.
35	中彦科技	中彦导购返利平台Android 版软件【简称返利】V49	2016.11.20	2017.2.6	计算机软件著作权	2017SR031913
		：.
36	中彦科技	中彦导购返利平台IOS版软 件【简称返利】V49	2016.11.20	2017.2.6	计算机软件著作权	2017SR031899
		：.
37	中彦科技	中彦返利丢单补单软件V2.4	2016.11.20	2017.2.6	计算机软件著作权	2017SR031391
38	中彦科技	中彦返利网佣金跟踪软件 V24	2016.6.30	2017.2.6	计算机软件著作权	2017SR031368
		.
39	中彦科技	中彦信用卡还款前端应用软 件V19	2016.6.30	2017.2.6	计算机软件著作权	2017SR031304
		.
40	中彦科技	中彦有好券IOS客户端软件 【简称：有好券】V10	2018.11.25	2019.1.18	计算机软件著作权	2019SR0063476
		.

362

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

41	中彦科技	中彦有好券Android客户端 软件【简称有好券】V10	2018.11.25	2019.1.22	计算机软件著作权	2019SR0074341
		：.
		中彦好货日报Adid客户
42	中彦科技	nro 端软件【简称：好货日报】	2018.6.30	2018.8.10	计算机软件著作权	2018SR640229
		V1.0.0
43	中彦科技	中彦好货日报ios客户端软 件【简称好货日报】V100	2018.6.30	2018.8.3	计算机软件著作权	2018SR615906
		：..
44	中彦科技	中彦券超人APP软件【简称： 券超人】V100	2018.6.30	2018.7.26	计算机软件著作权	2018SR589185
		..
45	中彦科技	中彦海豚福利社APP软件 【简称海豚福利社】V100	2019.2.11	2019.2.21	计算机软件著作权	2019SR0169279
		：..
46	中彦科技	中彦发现好物分享APP软件 【简称发现好物】V10	2019.12.31	2020.7.23	计算机软件著作权	2020SR0814648
		：.
47	中彦科技	中彦返利果园客户端软件 【简称返利果园】V12	2019.12.25	2020.7.23	计算机软件著作权	2020SR0814701
		：.
48	中彦科技	中彦分流管理后台软件【简 称分流后台】V10	2019.12.31	2020.7.23	计算机软件著作权	2020SR0814708
		：.
49	中彦科技	中彦企业开票全流程管理软 件【简称开票系统】V10	2019.12.19	2020.7.22	计算机软件著作权	2020SR0810948
		：.
50	中彦科技	中彦限时秒杀客户端软件 【简称限时秒杀】V10	2019.12.30	2020.7.22	计算机软件著作权	2020SR0810976
		：.
51	众彦科技	众彦布兜全网收藏夹软件 V100	/	2013.9.22	计算机软件著作权	2013SR103324
		..
52	众彦科技	众彦淘券软件V1.0.0	/	2013.9.22	计算机软件著作权	2013SR103351
53	众彦科技	众彦比价软件V1.0.0	/	2013.9.22	计算机软件著作权	2013SR103323
		众彦导购平台知会信息软件
54	众彦科技	【简称：返利网知会系统】	2014.4.6	2014.7.3	计算机软件著作权	2014SR089941
		V2.0
55	众彦科技	众彦导购返利平台IOS版软 件[简称返利网]V3041	2014.4.1	2014.7.3	计算机软件著作权	2014SR090311
		：..
		众彦导购返利平台Adid
56	众彦科技	nro 版软件【简称：返利网】	2014.4.1	2014.7.3	计算机软件著作权	2014SR089895
		V3.0.18
		众彦后台客户审核管理软件
57	众彦科技	【简称：后台审核系统】	2014.4.16	2014.7.3	计算机软件著作权	2014SR089901
		V2.0.1
58	众彦科技	众彦淘宝购物返利软件【简 称：淘宝返利】V11	2014.4.22	2014.7.3	计算机软件著作权	2014SR089897
		.

363

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

59	众彦科技	众彦商城购物返利平台软件 【简称商城返利】V11	2014.4.2	2014.7.3	计算机软件著作权	2014SR089944
		：.
60	众彦科技	众彦返利通软件V1.1.0	2014.4.17	2014.7.3	计算机软件著作权	2014SR090550
61	众彦科技	众彦APP集分宝兑换H5版 软件V10	2015.5.23	2015.7.28	计算机软件著作权	2015SR145152
		.
62	众彦科技	众彦超级返CRM后台管理 软件V10	2015.6.1	2015.7.28	计算机软件著作权	2015SR145086
		.
63	众彦科技	众彦导购返利平台IOS版软 件【简称返利】V362	2015.6.1	2015.7.28	计算机软件著作权	2015SR145258
		：..
64	众彦科技	众彦返利网佣金跟踪软件 V15	2015.6.5	2015.7.28	计算机软件著作权	2015SR145102
		.
65	众彦科技	众彦返利用户手机H5页面 优化软件V10	2015.5.20	2015.7.28	计算机软件著作权	2015SR145065
		.
66	众彦科技	众彦信用卡还款前端应用软 件V10	2015.6.1	2015.7.28	计算机软件著作权	2015SR145034
		.
67	众彦科技	众彦导购返利平台Android 版软件【简称返利】V40	2015.6.1	2015.7.30	计算机软件著作权	2015SR147568
		：.
68	众彦科技	众彦布兜妈妈Android版软 件【简称布兜妈妈】V211	2015.3.2	2015.9.10	计算机软件著作权	2015SR175716
		：..
69	众彦科技	众彦返利网一元购产品推广 软件【简称1元购】V10	2015.11.20	2016.1.12	计算机软件著作权	2016SR007222
		： .
70	众彦科技	众彦全民狂欢节活动软件 【简称全民狂欢节】V10	2015.11.6	2016.1.12	计算机软件著作权	2016SR006846
		：.
71	众彦科技	众彦充值Q币软件【简称： 充值Q币】V10	2015.11.25	2016.1.12	计算机软件著作权	2016SR007558
		.
72	众彦科技	众彦超级返补单App软件 【简称A补单】V13	2015.11.24	2016.1.12	计算机软件著作权	2016SR007226
		：pp .
73	众彦科技	众彦布兜妈妈ios版软件【简 称布兜妈妈】V32	2015.11.24	2016.1.12	计算机软件著作权	2016SR007557
		：.
74	众彦科技	众彦F币兑换财务软件V1.5	2016.6.30	2017.2.20	计算机软件著作权	2017SR047607
75	众彦科技	众彦超级返补单App软件 【简称A补单】V19	2016.12.16	2017.2.23	计算机软件著作权	2017SR053766
		：pp .
76	众彦科技	众彦返利网一元购产品推广 软件【简称1元购】V14	2016.12.16	2017.2.23	计算机软件著作权	2017SR053853
		： .
77	众彦科技	众彦返利用户手机H5页面 优化软件V19	2016.6.30	2017.2.20	计算机软件著作权	2017SR047691
		.
78	众彦科技	众彦内容运营平台软件V1.5	2016.6.30	2017.2.20	计算机软件著作权	2017SR047697

364

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

79	众彦科技	众彦宝妈惠选Android版软 件【简称宝妈惠选】V10	2018.12.21	2019.1.22	计算机软件著作权	2019SR0075766
		：.
80	众彦科技	众彦宝妈惠选ios版软件【简 称宝妈惠选】V10	2018.12.21	2019.1.22	计算机软件著作权	2019SR0072550
		：.
81	众彦科技	众彦返利网达人说Android 版软件【简称达人说】V10	2018.10.20	2018.12.27	计算机软件著作权	2018SR1079338
		：.
82	众彦科技	众彦返利网达人说ios版软 件【简称达人说】V10	2018.10.20	2018.12.27	计算机软件著作权	2018SR1082086
		：.
83	众彦科技	众彦返利赚吧Android版软 件【简称赚吧】V10	2018.10.17	2018.12.27	计算机软件著作权	2018SR1082096
		：.
84	众彦科技	众彦惠装修Android版软件 【简称惠装修】V10	2018.12.20	2019.1.22	计算机软件著作权	2019SR0077241
		：.
85	众彦科技	众彦惠装修ios版软件【简 称惠装修】V10	2018.12.20	2019.1.21	计算机软件著作权	2019SR0068030
		：.
86	众彦科技	众彦企业商户关系维护管理 软件V10	2018.12.17	2019.1.17	计算机软件著作权	2019SR0058337
		.
87	众彦科技	众彦全球惠选ios版软件【简 称全球惠选】V10	2018.10.25	2019.1.22	计算机软件著作权	2019SR0074335
		：.
88	众彦科技	众彦网络虚拟币即充软件 V10	2018.12.14	2019.1.17	计算机软件著作权	2019SR0058453
		.
89	众彦科技	众彦返利直播修Android版 软件【简称返利直播】V10	2019.12.31	2020.7.23	计算机软件著作权	2020SR0817056
		：.
90	众彦科技	众彦返利直播修ios版软件 【简称返利直播】V10	2019.12.31	2020.7.23	计算机软件著作权	2020SR0817043
		：.
91	众彦科技	众彦企业合同全流程管理软 件【简称合同系统】V15	2019.12.31	2020.7.23	计算机软件著作权	2020SR0817134
		：.
92	众彦科技	众彦走路赚钱Android版软 件【简称走路赚钱】V13	2019.12.8	2020.7.23	计算机软件著作权	2020SR0817049
		：.
93	众彦科技	众彦走路赚钱IOS版软件 【简称走路赚钱】V13	2019.12.8	2020.7.23	计算机软件著作权	2020SR0817064
		：.
						2017SR119244
94	上海垚亨	垚亨合作商家管理后台软件 V1.7	2017.2.8	2017.4.17	计算机软件著作权
		甄祺神通卡i0S版软件
95	上海甄祺	【简称：神通卡】	2020.1.15	2020.2.4	计算机软件著作权	2020SR0121820
		V1.0

365

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		甄祺神通卡Android版软件
96	上海甄祺	【简称：神通卡】	2020.1.15	2020.2.10	计算机软件著作权	2020SR0125306
		V1.0

4 、登记著作权

截至本报告书签署之日，标的公司登记著作权 2 个，具体情况如下：

序 号			首次发表 日
	著作权人	作品（软件）名称		登记日	作品类型	登记号
1						国作登字 -2018-F-00519089
	中彦科技	返利图形标识	2014.11.01	2018.5.9	美术作品
2						国作登字 -2018-F-00519169
	中彦科技	返利+图形标识	2014.11.01	2018.5.31	美术作品

5 、域名

截至本报告书签署之日，公司拥有域名 76 个，具体情况如下：

序号	域名	持有人	注册日	到期日	ICP 备案号
1	youhui001.com.cn	中彦科技	2018/1/16	2021/1/16	沪ICP备08109440号-10
2	taofeng8.com	中彦科技	2013/2/25	2021/2/25	沪ICP备08109440号-11
3	superfmall.com	中彦科技	2016/5/26	2021/5/26	沪ICP备08109440号-12
4	fanli-mall.com	中彦科技	2016/5/26	2021/5/26	沪ICP备08109440号-13
5	super-fanli.com	中彦科技	2016/5/26	2021/5/26	沪ICP备08109440号-14
6	s-fanli.com	中彦科技	2016/5/26	2021/5/26	沪ICP备08109440号-14
7	diertaoke.com	中彦科技	2017/3/21	2021/3/21	沪ICP备08109440号-15
8	51fanlijiqiren.cn	中彦科技	2018/10/17	2020/10/17	沪ICP备08109440号-16
9	flwjiqiren.cn	中彦科技	2018/10/17	2020/10/17	沪ICP备08109440号-17
10	zuikaishirobot.cn	中彦科技	2018/10/17	2020/10/17	沪ICP备08109440号-18
11	zuikaishi.cn	中彦科技	2018/10/17	2020/10/17	沪ICP备08109440号-19
12	51wxjqr.cn	中彦科技	2018/10/17	2020/10/17	沪ICP备08109440号-20
13	51weixinrobot.cn	中彦科技	2018/10/17	2020/10/17	沪ICP备08109440号-21
14	51fanlirobot.cn	中彦科技	2018/10/17	2020/10/17	沪ICP备08109440号-22
15	51extrabux.cn	中彦科技	2018/10/17	2020/10/17	沪ICP备08109440号-23
16	robotfanlirebate.cn	中彦科技	2018/10/17	2020/10/17	沪ICP备08109440号-24

366

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	域名	持有人	注册日	到期日	ICP 备案号
17	51rebaterobot.cn	中彦科技	2018/10/17	2020/10/17	沪ICP备08109440号-25
18	51fanli.com	中彦科技	2006/10/23	2020/10/23	沪ICP备08109440号-3
19	budou.com	中彦科技	2001/5/20	2021/5/20	沪ICP备08109440号-4
20	51fanli.net	中彦科技	2012/4/11	2022/6/6	沪ICP备08109440号-5
21	fanli.com	中彦科技	1999/4/21	2023/4/21	沪ICP备08109440号-7
22	shzyfl.cn	中彦科技	2016/5/17	2021/5/17	沪ICP备08109440号-9
23	zyxx11.com	中彦科技	2016/5/17	2021/5/17	沪ICP备08109440号-9
24	yigeyouhui.com	众彦科技	2017/5/17	2021/5/17	沪ICP备17024454号-2
25	fenmicrm.cn	众彦科技	2017/10/31	2020/10/31
26	fenmicrm.cc	众彦科技	2017/10/31	2020/10/31
					沪ICP备17024454号-3
27	fenmicrm.com	众彦科技	2017/10/31	2020/10/31
28	fenmicrm.net	众彦科技	2017/10/31	2020/10/31
29	idai888.com	众彦科技	2018/9/25	2020/9/25	沪ICP备17024454号-4
30	weixinfanlizhushou.cn	众彦科技	2018/10/17	2020/10/17
31	fanliassistant.cn	众彦科技	2018/10/17	2020/10/17
32	51robothelper.cn	众彦科技	2018/10/17	2020/10/17	沪ICP备17024454号-5
33	rebatehelper.cn	众彦科技	2018/10/17	2020/10/17
34	wxrebatehelper.cn	众彦科技	2018/10/17	2020/10/17
35	zhupenggouyou.cn	上海垚亨	2018/11/28	2020/11/28
36	jianzuihousai.cn	上海垚亨	2018/11/28	2020/11/28
37	kuaimayibian.cn	上海垚亨	2018/11/28	2020/11/28	沪ICP备18008087号-7
38	langxingoufei.cn	上海垚亨	2018/11/28	2020/11/28
39	jiquanxiangwen.cn	上海垚亨	2018/11/28	2020/11/28
40	hbss2.cn	上海垚亨	2019/6/12	2021/6/12	沪ICP备18008087号-3
41	llfs1.cn	上海垚亨	2019/6/12	2021/6/12	沪ICP备18008087号-6
42	xjch4.cn	上海垚亨	2019/6/12	2021/6/12	沪ICP备18008087号-5
43	dmxy3.cn	上海垚亨	2019/6/12	2021/6/12	沪ICP备18008087号-2
44	smss5.cn	上海垚亨	2019/6/12	2021/6/12	沪ICP备18008087号-4
45	shyhdzsw.cn	上海垚亨	2018/3/6	2021/3/6	沪ICP备18008087号-1

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	域名	持有人	注册日	到期日	ICP 备案号
46	sjlr1.cn	上海垚亨	2019/6/12	2021/6/12	沪ICP备18008087号-11
47	Shentongcard.com	上海甄祺	2020/1/13	2021/1/13	沪ICP备17053587号-8
48	ipinbei.cn	上海甄祺	2017/5/18	2021/5/18	沪ICP备17053587号-1
49	shentongcard-svip.com	上海甄祺	2020/5/26	2021/5/26	沪ICP备17053587号-9
50	quanqiuhuixuan.com	上海甄祺	2018/5/25	2021/5/25	-
51	stcard.vip	上海甄祺	2020/8/24	2021/8/24	-
52	stcard.cc	上海甄祺	2020/8/24	2021/8/24	-
53	shentong-unique.com	上海甄祺	2020/9/14	2021/9/14	-
54	stpetrol.com	上海甄祺	2020/9/14	2021/9/14	-
55	51fanliniu.com	上海焱祺	2018/6/20	2021/6/20	沪ICP备18024989号-1
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			2018/11/28	2020/11/28	沪ICP备18024989号-2
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68	flyaozhe.cn	上海垚喆	2020/5/30	2021/5/30	沪ICP备20017345号-3
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70	yaozhe05.cn	上海垚喆	2020/5/30	2021/5/30	沪ICP备20017345号-5
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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	域名	持有人	注册日	到期日	ICP 备案号
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四、标的公司的业务资质

标的公司业务所需的主要资质为 ICP 证，标的公司具备的主要资质的具体情 况如下：

发行人取得资 质				发证日 期	有效 期	持证 主体
	证书编号	形式	许可业务
	沪通信管自贸 [2018]17号		在线数据处理与交易处理 业务（经营类电子商务）	2018年5 月16日	三年	上海 甄琪
增值电信业务		自主申请

五、标的公司的研发和技术情况

（一）标的公司拥有的主要核心技术及技术来源

标的公司掌握的主要核心技术情况如下：

序号	核心技术	技术用途	技术特点	技术来源
		大数据分析及个性化推荐技术
1	海量数据挖 掘技术	提供易用的大数据挖 掘平台，从大量数据中 基于算法挖掘信息	提供了涵盖聚类、回归、关 联规则及时间序列等多种 核心数据挖掘算法，扩展性 强，能够快速匹配业务的数 据挖掘模型	基于开源技术 的自主开发
2	实时数据分 析平台	用于可视分析数据的 商业智能工具	简单易用的实时数据分析 及商业智能平台，提供多维 的数据可视化工具，帮助业 务人员充分了解并利用数 据，辅助决策、提升业务运 营效率	基于开源技术 的自主开发
3	智能数据管 理技术	提供数据接入到数据 消费全链路的一站式 大数据管理能力，构建 标准统一、服务化的智 能数据体系	数据平台提供丰富的数据 管理能力，为需求方提供智 能化的人群用户画像分析， 打破数据孤岛，分享数据红 利，提升运行效率	原始创新
4	基于机器学 习的智能搜 索技术	提供合作商城商品数 据存储和检索功能，通 过机器学习结合商品 信息、用户购买能力， 兴趣偏好等特征进行 组合实现智能化排序	在统计数据仓库系统基础 上，集数据处理、建模、离 线预测、在线预测为一体的 机器学习平台，为算法工程 师提供简单易用的机器学 习模型开发环境。平台可以 一站式完成数据处理、特征 工程、模型训练、效果评估 以及模型发布等工作	基于开源技术 的自主开发
5	智能推荐引	提供统一的平台化的	依托于返利整站用户行为	原始创新

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序号	核心技术	技术用途	技术特点	技术来源
	擎	个性化推荐服务	数据，以数据+算法+系统为 核心，针对每个用户的偏 好，进行智能内容推荐，通 过简单的API调用，即可实 现快速对接，助力用户活跃 度，购买转化率，访问深度 的全面提升
		标的公司导购服务技术
7	Goshop站外 订单跟踪技 术	提供海量用户和商家 的联盟对接、跳转、跟 单功能，方便用户通过 返利网快速去各个合 作商家购物返利	提供多种订单追踪方式，与 商家对接便捷，效果追踪可 靠，同时保护用户隐私	原始创新
8	用户订单与 返利发放系 统	1、跟踪用户购物信息； 2、提供各业务订单支 撑；3、用户返利发放。	整合外部订单信息及内部 数据核对、返利金额和风控 等多个相关系统，实现全自 动的服务用户的订单及返 利发放系统。	原始创新
9	查询语义理 解技术	提高搜索工具的智能 匹配能力	通过对搜索关键词智能分 析，将口语化搜索内容改写 成系统可识别的语义进行 查找，也可以对用户的输入 进行智能拼写纠错	原始创新
		移动应用程序开发技术
11	返利网APP 分流测试技 术	可以按照各种开发需 求调整人群划分分组 的分流测试系统，动态 分发分流结果到APP 各个数据接口，并可以 实时查看分流测试结 果	界面化操作、单独配置测试 分组，同时支持基于用户 id、设备号、新老用户等多 种分流方式，无缝对接数据 分析平台进行数据上报	原始创新
12	HybridAPP 研发技术	采用了Native和H5混 合的App开发方式， 在保证用户体验的前 提下，实现动态发布需 求，实现产品的快速验 证	一次代码编写，实现三端 （Android、iOS、H5）运行， 接近原生应用的渲染和流 畅体验，支持无需APP动 态化发布	引进消化吸收 再创新
		广告投放技术
13	广告投放技 术	用于支持公司应用的 市场推广，提升外部流 量的获取效率	根据市场投放后实时反馈 的各种数据，结合返利网内 部的核心指标和市场投放 的核心模型，实时计算出投 放的效率和产出	原始创新

以上核心技术均与标的公司主营业务紧密相关，并广泛应用于标的公司产 品，服务于公司导购服务及广告推广等服务。

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（二）标的公司核心技术的竞争力

基于大数据分析及个性化推荐技术，标的公司能够根据用户画像及用户行为 推荐其感兴趣的商品，实现个性化推荐的效果，提高了公司导购服务的转化率。 标的公司的大数据分析及个性化推荐技术应用了深度学习、强化学习算法和用户 行为分析技术，实现了亿级设备 ID 的识别和秒级的实时结果输出。标的公司应 用了智能推荐引擎后，推广商品的点击率相较于使用其他离线技术时提升超过 20%~30%。

以导购服务技术为支撑，标的公司构建起了一套完善的在线导购服务体系， 并实现秒级的跟单能力，大大提高了用户的使用体验。此外，标的公司应用人工 智能算法对异常数据波动进行监控，并实现了搜索短语的智能识别。

标的公司亦掌握了成熟的移动应用程序开发技术，实现了低成本、高效率的 产品测试和更新迭代。此外，广告投放技术则帮助公司实时掌握广告宣传费用的 投放效果，从而使得标的公司能够高效、灵活地切换投放渠道和投放策略，提升 广告宣传的效率。

（三）标的公司研发费用的构成及占营业收入的比重

报告期内，公司研发费用构成及其占营业收入的比例情况如下表所示：

			单位：万元	单位：万元
	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
研发费用合计	2,723.49	7,757.89	8,635.31	8,635.89
职工薪酬	2,484.63	7,132.34	7,897.64	7,763.25
房租及物业费	78.32	232.95	235.12	222.61
研发信息技术费	58.89	100.23	102.97	117.77
股份支付	38.54	62.64	78.49	135.45
折旧与摊销	38.90	143.89	209.19	238.53
其他	24.21	85.83	111.89	158.28
营业收入	21,203.15	61,107.03	71,531.76	93,357.66
占营业收入比重	12.84%	12.70%	12.07%	9.25%

报告期内，标的公司研发费用占营业收入的比例持续上升。2019 年、2020

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年 1-6 月标的公司研发费用中职工薪酬有所下降，主要是因为标的公司为了提升 研发效率，精简了部分产品研发团队所致。

（四）标的公司研发人员情况及核心技术人员变动情况

截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司研发人员数量占比超过 30%，具体情况见 下表：

	2020 年 6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
研发人员数量	125	184	196	241
公司总人数	327	435	513	715
占总人数比重	38.23%	42.30%	38.21%	33.71%

截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司共有核心技术人员 5 名。报告期内，标的 公司核心技术人员未发生变动。标的公司核心技术人员具体情况参见。

综上所述，报告期内标的公司核心技术人员保持稳定，研发人员的占比超过 30%，研发费用占营业收入的比例逐年上升，保证了标的公司的技术竞争力。

六、标的公司境外经营及境外资产情况

标的公司主要在境内开展经营活动。截至本报告书签署之日，标的公司无境 外子公司。

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第七节 本次交易评估情况

一、拟置出资产评估的基本情况

根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 0986 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估， 本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69 万元，评估值为 7,072.31 万 元，评估增值 9,132.00 万元。

（一）评估基本情况

1 、评估结果

在评估报告所揭示的评估假设基础上，昌九生化拟置出的资产、负债及资产 净额的评估结果为：

被评估单位净资产为账面值为-2,059.69 万元，评估值为 7,072.31 万元，评估 增值 9,132.00 万元。其中：总资产账面值为 6,600.14 万元，评估值为 13,368.64 万元，评估增值 6,768.50 万元，增值率 102.55%。负债账面值为 8,659.83 万元， 评估值为 6,296.33 万元，评估减值 2,363.50 万元，减值率 27.29%。

2 、评估方法选择

• “ 依据《资产评估执业准则 企业价值》， 执行企业价值评估业务，应当根据 评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本 ” “ 法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。 ， 对于适合采用不 同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法 进行评估。”

资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者 在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成 本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用 状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法 可以满足本次评估的价值类型的要求。

昌九生化原涉及的业务因受制于环保及市场因素等，其在江西的生产基地已 关停，并把生产设施搬迁并合并至如东基地或进行处置。目前公司的收益主要来

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源于对下属三级子公司江苏昌九农科化工有限公司的投资收益。因子公司主要从 事丙烯酰胺的生产及销售，受原材料市场的供求关系影响较大，产品销售价格也 跟随不同程度的波动；另受环保政策因素导致一定程度的限产情况，无法预测该 限产情况对企业产量造成的影响；加之目前市场竞争较为激烈，导致无法进行合 理的预测，未来投资收益存在较大不确定性，剔除投资收益，企业实际处于亏损 状态；后续也未有明确的规划，故不适合采用收益法评估。

经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企 业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产 权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例 的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条 件。

综上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

（二）评估假设

1 、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估 资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个 最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接 受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有 自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有 获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强 制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基 础。

（3）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的

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未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状 况不会发生重大不利变化。

2 、一般假设

（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及 产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可 抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事 宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率 等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、 公司章程的相关约定。

（三）资产基础法评估的具体情况

1 、评估方法

资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评 估值求得企业股东全部权益价值的方法。

对母公司及下属各子公司涉及到的资产及负债的评估方法如下：

（1）货币资金

货币资金包括现金及银行存款。对人民币现金、银行存款，以核实后账面值 为评估值。

（2）应收票据

对于应收票据的评估，在核实了原始票据信息、账簿记录、抽查部分原始凭 证等相关资料，经核实账、表、单相符，以核实后账面值确定评估值。

（3）应收款项类

应收款项类具体主要包括应收账款、预付账款和其他应收款等，在对应收款 项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的

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数额确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险 损失率为 0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率 为 100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于 历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情 况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，估 计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。账面上的“坏账准备” 科目按零值计算。

（4）存货类

存货包含原材料、产成品、在产品等。具体评估方法如下： ①原材料

对原材料，主要采用市价途径进行评估，评估值等于不含税市场购入价和其 他合理费用确定。若基准日时点已处于无法使用或已无利用价值的原材料，对其 按照可回收价值确定评估值；对于塑料制品等无法使用或已无利用价值的原材 料，对其评估为零。

②产成品（半成品）

根据企业产品实际能实现销售的不含增值税价格扣除与实现销售相关的费 用、税金（含所得税），并根据实际销售状况扣除适当的利润后确定评估单价， 并在核实数量后确定评估值。计算公式为：

产成品评估值＝数量×不含税销售单价―销售相关费用及税金―适当利润 产成品评估值＝产成品评估单价×数量

其中：

不含税销售单价：根据相应的合同或近期销售订单确定；

销售相关费用及相关税金，根据审计报告相关财务数据计算得到相关费用 率、税金率。

所得税率：根据被评估单位基准日当年实际适用的所得税率确定。

扣减的适当利润：根据产成品的预计销售状况，以估计的净利润折减率进行

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计算。

③在产品

在产品为被评估单位于基准日尚未完工的产品，在结合各在产品的完工进度 和和确定在产品数量的基础上，参照对应产成品的评估方法确定评估值。

（5）其他流动资产

根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。

（6）其他非流动金融资产

对被评估单位持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益 性投资，本次评估采用报表资产分析法合理确定评估值。

（7）长期股权投资

对全资和控股的长期股权投资，根据相关执业标准可以实施对其进行整体资 产评估的，采用适当的评估方法评估后再结合对被投资企业持股比例分别计算各 长期股权投资评估值。

①对于参股型的江西昌九金桥化工有限公司，因被评估单位不具有实质控制 权，本次评估按经核实后的被投资企业基准日资产负债表中净资产数额结合持股 比例确定价值；对于南昌两江化工有限公司，因其已停产多年目前处于吊销状态， 未有影响资产价值变动较大的资产，本次评估按经核实后的被投资企业基准日资 产负债表中净资产数额结合持股比例确定价值。

②对于目前正常生产经营的三级子公司江苏昌九农科化工有限公司，本次采 用资产基础法及上市公司比较法（PE）进行评估，且采用市场比较法时已考虑 控制权和流动性对长期股权投资评估价值的影响。

③对其余的子公司，本次采用资产基础法进行评估，再结合对被投资企业持 股比例分别计算各长期股权投资评估值。

（8）不动产

• 根据《资产评估执业准则 不动产》，不动产是指土地、建筑物及其他附着于 土地上的定着物。不动产通常在投资性房地产、固定资产、在建工程以及无形资

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产等科目中核算。

执行不动产评估时应根据具体情况分析市场法、收益法和成本法三种基本评 估方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

从 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、 房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是 价外税，因此本次评估对象所涉及的不动产评估值均不含增值税。

▲市场法：遵循可比较的原则，选择可比的交易实例作为参照物，通过对参 照物的交易情况、交易日期和不动产状况进行修正后得出评估对象不动产的市场 价值。

其中：交易情况修正是将参照物实际交易情况下的价格修正为正常交易情况 下的价值。交易日期修正是将参照物成交日期的价格修正为评估基准日的价值。 不动产状况修正是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，可以分 为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正。

▲收益法：通过将不动产未来收益期限内的租金净收益采用适宜的折现率折 现为现值确定评估对象不动产的市场价值。

其中：未来收益期限根据建筑物剩余经济寿命、对应土地使用权剩余使用年 限，以及相关法律法规的规定确定；租金净收益以其客观公允的市场租金为基础， 扣减需承担的相关费用、税金后确定的未来净收益，如有租约限制的，租约期内 采用租约约定的租金，租约期外采用正常客观的租金。

▲成本法：采用房屋建筑物、构筑物和对应的土地使用权分开评估再加总价 值的思路得到评估对象不动产的市场价值。

①房屋建筑物类：

房屋建筑物类包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道沟槽等。本次 对房屋建筑物类采用成本法评估：

成本法是指以现时条件下按照重建或者重置被评估对象房屋建筑物、构筑物 的思路，即在重建或者重置成本基础上，扣除相关贬值（实体性贬值、功能性贬 值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。计算公式：

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评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

＝重置成本×成新率

A．重置成本的确定

房屋建筑物（构筑物）的重置成本为更新重置成本，一般包括：建筑安装工 程重置价（不含增值税）、待摊投资及其他费用（不含增值税）和资金成本。

a．建筑安装工程重置价

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用重编预算的方法，即根据建筑工 程结算的工程量，各地方和行业定额标准、有关取费文件以及参照基准日的人工 及主要材料的价格进行调整后，确定建筑安装工程重置价。

对于一般房屋建（构）筑物，主要采用“单位造价调整法”，即根据有关部门 发布的有关房屋建筑物的建筑安装工程造价，或评估实例的建筑安装工程造价， 经修正调整后加计待摊投资费用，确定单位面积（或长度）重置单价。

b．待摊投资

待摊投资主要包括项目建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、环境影 响评价费等，根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。

c．资金成本

资金成本按照被评估单位固定资产投资合理建设工期或建(构)筑物的合理 建设工期，参照评估基准日全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率 （LPR）确定，假定建设资金在工程建设工期内按均匀投入计算。

B．综合成新率的确定

采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均确定综合成新率。

C．评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

• 无形资产 土地使用权：

本次对下属子公司江苏昌九农科化工有限公司的土地使用权的评估方法采 用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。

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②设备类资产

• 根据《资产评估执业准则 机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根据评 估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法 三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设备 特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用成本法进行评估。

通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主 要采用重置成本法进行评估。

▲成本法：根据现行时点条件下按照重建或者重置被评估对象设备的思路， 即基于社会一般生产力水平的客观必要成本为基础，扣除相关贬值（实体性贬值、 功能性贬值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。

重置成本一般为更新重置成本，包括直接成本、间接成本、资金成本、税费 及合理的利润。

评估价值=重置成本-实体性贬值－功能性贬值-经济性贬值

=重置成本×综合成新率

A．机器设备及其他电子设备

a．重置成本的确定

机器设备重置成本由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费 用、资金成本等组成，（或是购建所发生的必要的、合理的成本、利润和相关税 费等确定）。对价值量较小的电子及其他设备，无需安装(或安装由销售商负责) 以及运输费用较低，直接参照现行不含税市场购置价格确定。

根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人 民共和国国务院令第 538 号)，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财 政部国家税务总局令第 50 号)，《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转 型改革若干问题的通知》(财税[2008]170 号) 及财政部、国家税务总局财税（2009） 113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专 用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故

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本次评估中对于符合上述条件设备的重置成本中均不含增值税。

重置全价计算公式：

设备重置全价（不含增值税）＝设备购置价（不含增值税）＋运杂费（不含 增值税）＋安装调试费（不含增值税）＋前期工程及其他费用（不含增值税）＋ 资金成本

对价值量较小的电子及其他设备，无需安装(或安装由销售商负责)以及运输 费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。

（i）设备购置价的确定

对大型关键设备，通过向设备的生产厂家、代理商及经销商咨询评估基准日 有效的市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价格确定；对中小设备 通过查询评估基准日的设备报价信息确定；对没有直接市场报价信息的设备，主 要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。

（ii）运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定

△运杂费、安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指 标》中有关规定、《资产评估常用数据与参数手册》以及相关安装定额合理确定。

△如果对应设备基础是独立的，或与建筑物密不可分的情况下，设备基础费 在房屋建筑物、构筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装调 试费中考虑。

△对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

△前期工程及其他费用根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。 （ii）资金成本的确定

按照设备安装调试或购建的合理工期，参照评估基准日全国银行间同业拆借 中心发布的贷款市场报价利率（LPR）确定，并假定在各合理工期内资金按均匀 投入计算。

b.综合成新率的确定

△综合成新率＝理论成新率×调整系数 K

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其中：理论成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100% 调整系数 K＝K1×K2×K3×K4×K5

各类调整系数主要系对设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、 维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等进行勘查了 解后确定。

△一般简单设备综合成新率直接采用理论成新率或观测值确定。

c.评估值的确定

评估值＝重置全价×综合成新率

B．运输车辆设备

a.重置成本的确定

按评估基准日的运输车辆设备的市场价格，并根据《中华人民共和国车辆购 置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定 其重置成本：

b.综合成新率的确定

根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部 令 2012 年第 12 号)的有关规定，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经 济使用年限参考表”推算确定的运输车辆尚可经济使用年限和尚可经济行驶里程 数，并以年限计算结果作为车辆基础成新率，同时以车辆的实际行使里程数量化 为车辆利用率修正系数，再结合其它各类影响因素对基础成新率进行修正后合理 确定综合成新率。

c.评估值的确定

评估值＝重置成本×综合成新率

C．对拟报废的设备按预计可回收净值评估。

▲对部分存在市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，直接采用类似二手设 备市场价格确定评估值。对部分生产厂家已停产的运输车辆，采用同款类似二手 车辆交易市场价格确定评估值。

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（9）在建工程

纳入范围的在建工程均为企业原放置于工程物资科目，因新会计准则工程物 资科目已不存在，审计将其调整至在建工程科目，主要为生产所需的设备或配件， 对于能正常使用的设备或配件，按市场价确认其评估值，如已投入生产中，则需 考虑相应的成新率；若因库龄较长，已无法正常使用，按残值考虑其评估值。

（10）无形资产-其他无形资产

根据纳入范围，无形资产主要为电脑应用软件、专利技术和商标权等。根据 - 《资产评估执业准则 无形资产》，确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收 益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。本次根据各公司的实际经营情况、资 料收集情况，无形资产在企业中的应用情况进行综合分析，对商标及专利采用成 本法进行评估。

▲电脑应用软件：对于评估基准日市场上有销售的外购电脑应用软件，按照 评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售已经升级版本 的外购电脑应用软件，按照评估基准日的市场价格扣减应用软件升级费用后作为 评估值。

（11）递延所得税资产

递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与 税法规定不同而产生的可抵扣暂时性差异。本次评估在调查了解递延所得税资产 的内容和形成过程，根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资 产评估值。

（12）负债

负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在 评估目的经济行为实施后被评估单位实际需要承担的债务人和负债金额确定评 估值。

2 、评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明

采用资产基础法评估，截至评估基准日，被评估单位净资产为账面值为 -2,059.69 万元，评估值为 7,072.31 万元，评估增值 9,132.00 万元。其中：总资产

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账面值为 6,600.14 万元，评估值为 13,368.64 万元，评估增值 6,768.50 万元，增 值率 102.55%。负债账面值为 8,659.83 万元，评估值为 6,296.33 万元，评估减值 2,363.50 万元，减值率 27.29%。

资产评估结果汇总如下表：

			单位：万元	单位：万元
				增值 率%
项目	帐面价值	评估价值	增减值
流动资产	194.43	1,899.73	1,705.31	877.10
非流动资产	6,405.71	11,468.91	5,063.20	79.04
其中：其他非流动金融资产	20.23	21.50	1.27	6.28
长期股权投资净额	6,358.53	11,425.34	5,066.81	79.69
投资性房地产净额	0.00	0.00	0.00
固定资产净额	14.78	21.14	6.35	42.99
在建工程净额	0.00	0.00	0.00
固定资产清理	12.17	0.61	-11.56	-95.00
无形资产净额	0.00	0.32	0.32
资产总计	6,600.14	13,368.64	6,768.50	102.55
流动负债	5,963.33	5,963.33	0.00	0.00
非流动负债	2,696.50	333.00	-2,363.50	-87.65
负债总计	8,659.83	6,296.33	-2,363.50	-27.29
净资产（所有者权益）	-2,059.69	7,072.31	9,132.00	443.37

各资产增减值原因分析如下：

（1）流动资产

流动资产账面值 194.43 万元，评估值为 1,899.73 万元，增值 1,705.31 万元， 增值率 877.10%。主要原因如下：

①预付账款

预付账款减值原因为本次将因发票未到而挂账的汽油款评估为零导致。 ②其他应收款

其他应收款增值原因为本次将企业应收江西昌九金桥化工有限公司和江西 昌九青苑热电有限责任公司的款项按照企业目前经营状况确定能收回的金额确

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定评估值，而企业将其全额计提坏账准备，导致增值。

③存货

存货减值原因主要是企业的弹簧、轴承等材料采购时间较早，库龄均在七年 以上，库存状态为待处置状态。经评估人员现场勘查，对于氧化严重的非标备件， 已无法正常使用，本次按可回收净残值确定其评估值；对于由 PVC 材料或塑料 构成的相关辅材，由于其已老化严重，导致材料破损、变质，已无法使用，且已 无回收利用价值，本次对该部分材料评估为零。

（2）长期股权投资

长期股权投资账面值为 6,358.53 万元，评估值为 11,425.34 万元，评估增值 5,066.81 万元，增值率 79.69%，增值的主要因素如下：

①江西昌九农科化工有限公司

江西昌九农科化工有限公司因其长投单位中对固定资产及土地的评估增值， 以及本次将企业全额计提存货跌价准备的存货考虑了其可变现净值及已摊销完 的软件无形资产考虑了市场价值，导致增值。

②江西昌九青苑热电有限责任公司、江西昌九金桥化工有限公司、杭州航达 股权投资基金管理有限公司

江西昌九青苑热电有限责任公司已于 2011 年 9 月停产，截至评估基准日无 收入，无法抵消支出成本，故导致减值；江西昌九金桥化工有限公司由于江西昌 九化工股份有限公司仅持有其 27.09%股份，无控制权，影响力小，相关资料获 取困难，不满足打开评估条件，且因企业经营不善，目前已处于停产状态，账面 净资产已为负值，经分析账面资产未有影响估值较大的资产，故本次评估按零值 确定其评估值，导致减值；杭州航达股权投资基金管理有限公司于 2017 年底刚 刚成立，处于发展初期，截至评估基准日账面净资产低于投资额，导致减值。

（3）其他非流动金融资产

其他非流动金融资产账面值为 20.23 万元，评估值为 21.50 万元，增值 1.27 万元，增值率 6.28%，增值原因为企业对该投资单位账面值计提了减值准备，导 致被投资单位评估基准日的账面净资产乘以持股比例的金额大于账面值。

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（4）固定资产

固定资产账面值为 14.78 万元，评估值为 21.14 万元，增值 6.35 万元，增值 率 42.99%。

①固定资产－房屋建筑物

增值原因主要为企业拥有的房屋建筑物从建成之日起截至评估基准日，工程 施工的人工费用呈环比上涨趋势，作为工程施工的主要材料价格在评估基准日时 点也有一定涨幅，这些重置价格中重要的因素直接影响了构建成本。

— ②固定资产 设备类

本次评估增值的原因主要有以下几点：

A．由于企业财务对车辆计提折旧年限较短，而评估是依据车辆二手市场实 际成交金额所确定的，二者有差距，致使评估净值增值。

B．随着市场的发展和技术的更新，电子设备购置价格呈下降趋势，致使电 子设备评估原值减值，故评估净值减值。

固定资产－房屋建筑物类评估值为 126,841.19 元，账面值为 63,115.38 元， 评估增值 63,725.81 元，增值率 100.97%。增值原因主要为企业拥有的房屋建筑 物从建成之日起截至评估基准日，工程施工的人工费用呈环比上涨趋势，作为工 程施工的主要材料价格在评估基准日时点也有一定涨幅，这些重置价格中重要的 因素直接影响了构建成本。

（5）在建工程—工程物资

在建工程－工程物资账面值为 12.17 万元，评估值为 0.61 万元，评估减值 11.56 万元，减值率为 95.00%。减值的主要原因为该批配件购置时间较早，屯于 仓库中尚未使用，但因存放时间过长，其表面已出现锈蚀情况，无法正常使用。 本次评估以残值确认为评估值导致减值。

（6）无形资产—其他无形资产

无形资产—其他无形资产账面值为 0.00 万元，评估值为 0.32 万元，评估增 值 0.32 万元，增值原因为本次将企业账面已摊销完的尚在使用的财务软件纳入 评估范围所致。

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（7）负债

负债账面值为 8,659.83 万元，评估值为 6,296.33 万元，减值 2,363.50 万元， 减值率 27.29%。负债减值的主要原因为本次对其他非流动负债涉及的政府补助 款评估为零所致。

（四）引用其他评估机构报告内容的相关情况

本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。

（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1 、母公司：江西昌九生物化工股份有限公司

截至评估基准日，纳入本次评估范围的 6 项房屋均未办理产权证，面积合计 为 589.57 平方米。未办证的原因为：该部分房屋所占用的土地位于江西省南昌 市青山湖区罗家镇楼付村，为早期使用江西江氨化学工业有限公司土地进行联合 建设，土地使用权并不归属于被评估单位，属于历史遗留问题。企业出具说明承 诺房屋建筑物为江西昌九生物化工股份有限公司所有，无任何权属纠纷，并将承 担相应的法律责任。本次对该部分房屋建筑物按企业提供的相关资料并结合现场 勘查、简单测量得到的数据确认房屋建筑物的面积，若将来满足办证条件且证载 面积与申报面积不符，则评估值需做相应调整。本次评估未考虑未办证情况可能 带来的影响。

2 、二级控股子公司：江西昌九农科化工有限公司

（1）截至评估基准日，纳入评估范围内的原材料涉及的相关采购合同、发 票以及原始入账凭证因财务人员经过多次交接后已缺失，企业出具相关情况说 明，承诺该部分原材料为其所有，无任何权属争议。本次评估未考虑因资料的缺 少可能带来的影响。

（2）截至评估基准日，纳入评估范围内的商标资产，因企业已遗失商标注 册证书，评估人员通过在相关网站进行查询以及核实被评估单位提供的相应的续 费文件，证实该商标真实存在且尚在有效期内，且权利人为被评估单位。针对上 述情况企业出具了相关情况说明，将重新补办该商标注册证书，并承诺商标资产 为江西昌九农科化工有限公司所有，将无任何权属争议。本次评估未考虑商标注

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册证书的遗失可能带来的影响。

3 、三级控股子公司：南昌两江化工有限公司

截至评估基准日，下属子公司南昌两江化工有限公司自 2012 年停止营业， 企业相关工商、税务等资料经过多次交接后已遗失，因资料不齐，且另一个公司 股东已破产同时公章已注销，导致无法进行公司注销流程，也未能提供注销文件 及税务注销通知书，目前企业处于吊销状态。企业提供的报表显示尚存在少量的 已发生多年的往来款项，但实际均处于呆账状态，报表所示未有影响估值变化较 大的资产，故本次通过分析报表后以账面净资产乘以持股比例确定评估值。

4 、三级全资子公司：江苏南天农科化工有限公司

截至评估基准日，江苏南天农科化工有限公司纳入本次评估范围的房屋建筑 物共 16 项，申报面积 3,377.39 平方米，构筑物共 5 项。经评估人员现场勘查及 向企业了解并收集相关资料所示，江苏南天农科化工有限公司因各种原因，已停 产多年，并于 2019 年 1 月 25 日对房屋建（构）筑物进行公开拍卖，最终拍卖价 格为 106 万元。经了解，本次拍卖价格不存在特殊情况，其价格能真实体现资产 价值，故本次评估以拍卖价格确认评估值。

5 、三级全资子公司：江苏昌九农科化工有限公司

（1）截至评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物共 4 项尚未办理不 动产权证书，面积合计 4,487.7 平方米，未办证原因为：门卫工程等面积较小， 并非为企业的主要生产用房，变配电间因办证资料不齐，故企业未对其办理不动 产权证书；另，二期工程涉及的二期晶体车间等刚建成，目前尚在整理相关办证 所需手续。企业提供了上述房屋的施工合同、付款凭证和发票、未办证情况说明 等资料，证明房屋确实为其所有，不存在权属纠纷。本次评估未考虑未办证情况 可能带来的影响。

（ 2 ）江苏昌九农科化工有限公司为高新技术企业，证书编号为 GR201732004161，有效期 3 年，证载登记人为如东南天农科化工有限公司。原 因为公司于 2018 年 4 月 16 日将公司名称由“如东南天农科化工有限公司”变更为 “江苏昌九农科化工有限公司”变更后未对证载所有人进行变更所致。本次评估未 考虑上述事项带来的可能影响。

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二、拟购买资产评估的基本情况

本次交易拟置入资产为中彦科技 100%股权。东洲评估以 2020 年 6 月 30 日 为评估基准日，采用收益法和市场法对中彦科技全部权益价值进行评估，并出具 了东洲评报字[2020]第 1286 号资产评估报告。本次评估采用收益法评估结果作 为中彦科技股东全部权益的评估价值，即拟置入资产的评估值为 361,000.00 万 元。

（一）评估基本情况

1 、评估结果

（1）收益法法评估结果

中彦科技于评估基准日经审计后的所有者权益为 82,434.69 万元，收益法评 估后的股东全部权益价值的评估值 361,000.00 万元，评估增值 278,565.31 万元， 增值率 337.92%。

（2）市场法评估结果

中彦科技于评估基准日经审计后的所有者权益为 82,434.69 万元，市场法评 估后的股东全部权益价值的评估值 417,000.00 万元，评估增值 334,565.31 万元， 增值率 405.86%。

2 、评估方法选择

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价 值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益 法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业 经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相 关的风险报酬能被估算计量。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场 法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分， 在公开市场上有可比的交易案例。目前与被评估单位同一行业，产品类型、业务 结构、经营模式相类似的上市公司数量较多。近期产权交易市场中与被评估单位 产品类型、企业规模、企业所处的经营阶段等类似的企业股权交易案例较多。而

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且，本次评估目的即为股权收购提供市场价值参考，本次适合采用市场法评估。 综上分析，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。

• 3 、评估结果差异分析及选取

（1）评估结果的差异分析

中彦科技的股东全部采用收益法的评估结果为 361,000.00 万元，比市场法测 算得出的股东全部权益价值 417,000.00 万元低 56,000.00 万元，低 13.43%。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑 的角度不同。从方法定义的角度来说，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑， 市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，两者相辅相成。一般而言，市场法 是企业在某个时点所反映的外部市场价格，其结果受到诸如资本市场政策环境、 投机程度及投资者信心等因素的影响，容易产生较大波动。数据显示，可比上市 公司年化波动率平均值在 50%左右，波动幅度较大。理论上，市场价格应是一个 围绕最可能价格的合理可能的价值范围。而收益法是评估人员对企业历史经营状 况进行分析的基础上，结合企业未来发展战略、资产配置和行业竞争状况作出合 理预测得出的结论，体现的是企业的内在价值。因此，两种评估方法的评估结果 存在差异，同时两者的评估结果是基本匹配的。

（2）评估结果的确定

• 根据《资产评估执业准则 企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时， 应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的 方式形成评估结论。

市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动 较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业 规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到数据一一对应和精 确计算。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，是企业 的内在价值。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估 对象的价值，同时考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优 选收益法结果作为最终的评估结论。

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通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值 评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 361,000.00 万元。

（二）评估假设

1 、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估 资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个 最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接 受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有 自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有 获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强 制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基 础。

（3）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的 未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状 况不会发生重大不利变化。

2 、一般假设

（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及 产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可 抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事 宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率 等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

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（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、 公司章程的相关约定。

3 、收益法特别假设

（1）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管 理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情 形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

（2）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不 会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

（3）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采 用的会计政策在重要性方面保持一致。

（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流 出。

（5）被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为 2019 年 12 月 6 日， 有效期 3 年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化。管理 层对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比 例等指标分析后，基于对未来的合理推断，认为企业未来具备持续获得高新技术 企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策，评估师经分析复核后，认可管 理层的判断。

（6）被评估单位在评估基准日有 7 处经营场所系租赁取得，其中有 2 处租 赁场所在评估基准日后已退租，本次评估假设其余 5 处租赁合同到期后，被评估 单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平 获取类似条件和规模的经营场所。

4 、市场法特别假设

（1）可比参照企业在交易市场的产权交易合法、有序。

（2）可比参照上市公司的案例，其股票的市场交易正常有序，交易价格并 未受到非市场化因素的操控。

• （3）可比参照的上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是

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充分的、及时的。

（三）收益法评估的具体情况

1 、评估思路

中彦科技作为第三方在线导购平台“返利网”APP、小程序及其网站运营主 体，下属各家子公司均为该平台运营相关方，业务相同或高度相似，为更好地分 析历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报 表口径，以中彦科技近三年一期的合并报表为基础进行收益预测的收益法评估。

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的 变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价 值。

（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑 的诸如基准日存在的溢余资产、未来不再经营的业务，以及定义为基准日存在的 非经营性资产（负债），单独估算其价值。

（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息 债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

2 、评估模型

本次评估选择企业自由现金流模型。

本次评估的基本模型为：

E  B  D

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

D：评估对象的付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

==> picture [67 x 18] intentionally omitted <==

ΣCi：评估对象基准日的溢余资产以及非经营性资产、负债价值。

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P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [255 x 42] intentionally omitted <==

式中：r：所选取的折现率。

评估师在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关 信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。

Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；

n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时 间。

评估师在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和 风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳 定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 6 年。

根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资 产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。

g：未来收益每年增长率。本次基于国际货币基金组织 2020 年 4 月发布的“世 界经济展望”披露的中国通货膨胀率，结合 GDP 增长率预期、行业发展、企业自 身运营模式估算永续增长率，g 取 2.0%。

3 、收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义 为：

Fi＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金 增加

根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流 量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性 资产价值。

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4 、净利润预测

结合标的公司历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理 层盈利预测。评估师对标的公司盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过 与标的公司管理层多次讨论，标的公司进一步修正、完善后，评估机构采信了标 的公司盈利预测的相关数据。预测数据如下：

单位：万元

项目\年份	2020全年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
一、营业总收入	61,673.59	82,954.15	92,016.84	101,007.50	110,557.85	120,739.25
其中：主营业务收入	61,673.59	82,954.15	92,016.84	101,007.50	110,557.85	120,739.25
其他业务收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业成本	25,265.28	36,755.87	40,340.49	43,998.83	47,937.92	52,211.70
其中：主营业务成本	25,265.28	36,755.87	40,340.49	43,998.83	47,937.92	52,211.70
其他业务成本	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业税金及附加	224.50	488.74	567.79	633.94	701.10	989.30
营业费用	13,411.65	15,657.19	17,209.49	18,078.28	18,979.23	19,815.19
管理费用	3,353.13	3,685.65	3,904.81	4,138.11	4,386.83	4,652.11
研发费用	5,565.86	5,881.22	6,153.97	6,451.03	6,763.33	7,091.67
财务费用	-1,679.52	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产减值损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
信用减值损失	172.95	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：其他收益	1,210.59	956.36	936.91	1,047.95	386.22	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
公允价值变动损益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产处置收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	16,570.33	21,441.83	24,777.21	28,755.26	32,175.65	35,979.27
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	21.64	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四、利润总额	16,548.68	21,441.83	24,777.21	28,755.26	32,175.65	35,979.27
五、所得税	1,556.14	2,325.23	2,726.48	3,847.84	4,339.22	4,886.99
六、净利润	14,992.54	19,116.60	22,050.73	24,907.42	27,836.43	31,092.28
七、归属于母公司损益	14,992.54	19,116.60	22,050.73	24,907.42	27,836.43	31,092.28

标的公司近年的盈利情况如下：

395

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			单位：万元	单位：万元
项目**年份	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年1-6 月
一、营业总收入	93,357.66	71,531.76	61,107.03	21,203.15
其中：主营业务收入	93,357.66	71,531.76	61,107.03	21,203.15
其他业务收入	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业成本	33,055.71	20,180.37	12,713.41	5,647.87
其中_:_主营业务成本	33,055.71	20,180.37	12,713.41	5,647.87
其他业务成本	0.00	0.00	0.00	0.00
税金及附加	799.38	953.68	726.39	132.41
销售费用	26,391.06	28,393.71	26,905.45	6,003.73
管理费用	4,100.99	3,594.71	4,720.32	1,593.30
研发费用	8,635.89	8,635.31	7,757.89	2,723.49
财务费用	432.70	-2,172.27	-3,128.32	-1,679.52
资产减值损失	55.87	548.67	50.00	0.00
信用减值损失	0.00	0.00	-142.54	172.95
加：其他收益（损失 “-”号）	485.52	2,603.13	2,326.86	726.03
投资收益（损失“-” 号）	1,152.86	513.23	0.00	0.00
公允价值变动损益 （损失“-”号）	0.00	0.00	0.00	0.00
资产处置收益（损失 “-”号）	0.00	0.00	-2.14	0.00
二、营业利润	21,524.44	14,514.93	13,829.17	7,334.94
加：营业外收入	0.00	0.39	11.08	0.00
减:营业外支出	484.61	100.96	345.68	21.64
三、利润总额	21,039.82	14,414.36	13,494.58	7,313.30
减:所得税	1,661.51	-549.58	-124.67	705.10
四、净利润	19,378.31	14,963.94	13,619.24	6,608.20
其中：少数股东损益	0.00	0.00	0.00	0.00
占总利润比例	0.00	0.00	0.00	0.00
五、归属于母公司损 益	19,378.31	14,963.94	13,619.24	6,608.20

对盈利预测合理性分析如下：

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（1）主营业务收入预测合理性分析

标的公司历年主营业务收入情况如下：

				单位：万元
项目**年份	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年1-6 月
营业收入合计	93,357.66	71,531.76	61,107.03	21,203.15
其中：主营收入	93,357.66	71,531.76	61,107.03	21,203.15
其他收入	0.00	0.00	0.00	0.00
主营业务分析
导购服务收入	78,201.39	64,672.73	52,099.29	17,263.88
广告推广服务收入	10,508.71	4,084.20	7,101.88	3,437.67
平台技术服务收入	991.89	2,016.21	1,171.83	232.31
其他服务收入	3,655.67	758.62	734.03	269.29

被评估单位主要经营主体“返利”APP 拥有约 2.6 亿的累计注册用户，各年的 注册账户数和月平均活跃用户数保持上升的趋势。2020 年上半年受疫情影响， 被评估单位调整了市场推广策略，APP 等平台的新增注册用户数和月平均活跃用 户数有所下降。2019 年末，被评估单位为了拓宽新用户的获取渠道并提升导购 服务的能力，开始在微信、支付宝、百度、三六零等多个平台中运营小程序并提 供导购服务。

被评估单位电商导流转化率约为 24%-35%，保持了较高的导购转化率。被 评估单位于 2018 年开始逐步收缩与 P2P 理财相关的业务合作，2020 年这类业务 不再发生。

			2020 年1-6 月
2017 年	2018 年	2019 年
165.33	215.74	272.92	205.64
	30.73%	28.36%

注：2020 年，小程序主要产品实际上线时间为 2020 年 4-6 月，计算该部分购物用户数时采 用 4-6 月的平均数。

①未来预测分析

根据历史经营情况分析，标的公司导购服务收入近几年占比均在 80%以上，

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根据企业管理层介绍，企业将在导购服务的基础上，逐步拓展整合营销业务，未 来广告推广服务收入占比会有所增加。评估人员在对企业预测收入做分析性复核 后予以采用，主要基于以下几点：

A．主要指标分析及预测

a.月活跃用户数

月活跃用户数是指在当月至少登录过一次的用户。

当月月活跃用户数主要构成包括：1、当月新增注册用户；2、上月用户本月 留存数。计算公式为：

当月活跃用户数=当月新增用户+上月用户本月留存数

上月用户本月留存数=上月用户×上月用户留存率

各年度月活跃用户数=各月活跃用户数之和/12

b.转化率

转化率是实际购物用户占当月活跃用户的比率。被评估单位拥有导购行业多 年的经营经验，形成了良好的口碑和用户体验，凭借数据研发技术能力，不断提 高导购效果。预计未来在被评估单位成熟的运营能力和技术支撑下，转化率将进 一步提升。

c.人均订单数

人均月订单数指平均每个付费用户每月的订单数量。人均月订单数与用户的 活跃度、消费场景和消费体验有关。2020 年，被评估单位月订单数下降主要系 “ ” “ ” 受疫情影响。随着未来疫情影响消退，被评估单位 全场景 、 全渠道 战略将推 动产品的人均订单数保持一定地增长。考虑到在未大幅增加市场投放的情况下， 返利网 APP 及网站仍有较高的活跃用户，该部分用户大部分为忠诚用户，留存 率、购买频次均较高，预计订单数将保持一定增长。此外，随着在小程序业务上 持续发力，投放更多市场推广预算，小程序产品的竞争力及消费体验将不断提升。 基于丰富的运营经验，小程序已有用户预计将增加购买频次，因此订单数将持续 上升。

d.单次交易金额

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单次交易金额指平均每次订单交易的金额。单次交易金额与国内消费水平、 电商平台用户消费变化趋势以及电商平台促销工具的变化有关。在消费全面升级 和依靠消费带动经济发展的大环境下，电商交易的水平也将提升，预计未来单次 交易金额随着国内消费水平的带动下有所提升。

e.佣金率

佣金率指电商平台根据导购交易金额以 CPS 进行结算支付的佣金占交易金 额的比例。从佣金率来看，2017 年淘宝、天猫平台上的商家为拟推广商品设定 了较高的导购佣金率，被评估单位在导购完成并结算佣金后，再以高额返利的形 式对用户进行补贴，因此 2017 年佣金率较高。2018 年及以后，佣金率相对稳定。 2020 年，标的公司在小程序中的导购服务采用了“自主选品+主动推荐”的方式。 由于自主选品的佣金率较高，因此 2020 年标的公司整体佣金率有所上升。

为了提升用户体验并结合电商行业的发展动态，被评估单位逐步增加了对优 惠券导购工具的推广力度，导致来源于优惠券模式的导购服务收入占导购服务总 收入的比例逐年上升。优惠券模式的佣金率较返利模式更高，主要系优惠券模式 为淘宝平台为主，而淘系电商较京东等平台的佣金率更高，且优惠券模式是以券 后金额结算导购佣金，单次交易金额低，因此佣金率相对较高。

由于被评估单位缺乏对电商大平台的话语权，佣金率受到电商平台政策的影 响，因此，谨慎考虑后，预计未来佣金率也将有所下降。

B．收入预测分析

a.导购服务收入

2017-2019 年，被评估单位营业收入逐年下降，主要是由于被评估单位来源 于优惠券模式的导购收入规模不断上升，以及被评估单位自 2018 年开始缩减与 P2P 理财相关业务合作所致，企业管理层介绍，2020 年及以后 P2P 理财相关业 务将不再发生。

在管理层未来的投放预算下，根据用户留存和用户获取成本，预计未来月活 跃用户数，各月佣金收入计算公式如下：

佣金收入=月活跃用户数×转化率×人均订单数×单次交易金额×佣金率

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经测算后，2020 年全年及未来各年度佣金收入预测状况如下：

项目**年份	2020 全年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
月购物用户数（万人）	261.13	307.76	312.25	318.38	326.38	334.70
月订单数（万个）	789.73	941.41	1,023.62	1,104.30	1,188.15	1,268.11
佣金收入（万元）	51,557.37	69,389.48	76,480.90	83,312.13	90,501.08	98,111.69

b.广告推广服务收入

广告推广收入以品牌类广告为主。2017 年，品牌类广告的主要客户为 P2P 理财公司。2018 年，出于风险控制考虑，被评估单位逐步减少了与 P2P 理财类 客户的合作，但由于其他领域广告客户的开拓尚处于起步阶段，导致 2018 年品 牌类广告收入大幅减少。此外，2018 年尝试发布效果类广告，如帮助淘宝 APP 和涨乐财富通 APP 获取新用户，从而使 2018 年效果类广告的收入及占比上升。

2019 年，随着产品和战略的调整，被评估单位提升了整合营销能力，并获 得了更多电商和品牌商客户的广告订单。因此，2019 年的品牌类广告收入快速 增长。此外，2019 年标的公司开发了“签到中心”相关频道，并在该类频道中接 入今日头条旗下穿山甲广告平台等第三方广告平台。穿山甲广告平台系根据广告 投放实际达成的有效效果，支付广告费分成。因此，2019 年标的公司效果类广 告收入亦有所上升。

2020 年 1-6 月，随着标的公司整合营销能力的不断提升，即在帮助广告主完 成品牌展示的同时达成一定效果考核目标，品牌类广告收入进一步提高。

						2020 年1-6 月
	项目**年份	单位	2017 年	2018 年	2019 年
	广告推广服务	万元	10,508.71	4,084.20	7,101.88	3,437.67
1	品牌类广告-P2P 理财	万元	8,704.53	755.78	0.00	0.00
2	品牌类广告-其他	万元	1,572.99	1,643.62	5,288.04	2,938.76
2-1	售卖广告位个数	个	5	15	31	46
2-2	广告位的售出比例	%	9.62%	13.95%	28.47%	16.82%
2-3	广告位综合平均价格	万元/天	8.96	2.15	1.64	2.08
3	效果类广告	万元	231.19	1,684.80	1,813.84	498.91

1）广告位的售出比例=广告位的售出总天数/（售卖广告位个数×365）

广告位的售出比例是已售卖广告位占全年可出售天数的比例。导购平台是广 告主的流量来源和广告位，广告收入取决于向广告主提供的流量大小与成交转化

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率。广告位售出比例还会受到电商行业整体的季节性影响。

2）广告位综合平均价格=广告收入/广告位的售出总天数

广告位综合平均价格反映的是平台对广告的定价能力。被评估单位导购转化 效率较高，对广告主而言，可以满足上新、冲量、打爆款的需求，更高效地完成 原始积累。

2017 年至今，标的公司不断优化 APP 的产品设计和内容体系的建设，并增 加了大量广告位，品牌类广告售卖个数逐渐上升，售出比例也得到较大增长。从 单价来看，2017 年因广告位较少，综合平均价格较高。2019 年标的公司开始推 出“整合营销”业务模式，广告位较 2018 年增长较多，但由于业务刚起步，尚处 于摸索期，为获得更多的广告主订单，提升业务知名度，拓展市场机会，标的公 司提供了较多配送广告位和折扣优惠，导致 2019 年综合平均价格相对较低。2020 年上半年广告位个数持续增加，但受疫情影响售出比例有所下降，标的公司调整 业务战略，综合平均价格有所回升。随着下半年电商传统旺季的到来，在疫情影 响逐渐消退的环境下，标的公司通过不断优化整合营销业务团队、调整营销战略， 预计全年广告位售出比例将上升，未来年度售出广告位个位、售出比例和平均价 格均将逐渐上升。

根据艾瑞咨询的数据，2019 年信息流广告市场规模达到 1,761.7 亿元，预计 2022 年将超过 4,900 亿，复合增长接近 40%。信息流广告在中国网络广告细分领 域的市场份额也不断攀升，2019 年这一占比为 27.3%，预计在 2022 年将达到 40.8%。从同行业来看，值得买 2018 年广告位出售率约为 42%，综合平均价格 2.4 万元/天，被评估单位广告推广服务收入仍有较大增长空间。

基于持续完善的内容体系和高效率的导购模式，消费者能够在标的公司相关 “ ” “ ” “ ” “ ” 产品中完成从 品牌认知 、 产品了解 到 优惠获取 、 商品购买 的整个消费流 程。标的公司“品牌+效果”整合营销能力将不断提升，并推动相关业务的持续发 展。

c.平台技术服务收入

自营电商平台由系统按照设定的服务佣金比例或金额在交易完成后根据有 效订单自动结算，该收入占比较小，未来收入预计将保持一定增长率。

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会员管理服务中的保险相关服务盈利能力不强，2019 年 12 月开始全面停止 该部分业务，未来不再预测。其他会员管理服务系向银行机构提供的会员管理服 务，通过被评估单位提供会员权益兑换服务，该收入占比较小，未来收入预计将 保持一定增长率。

d.其他服务收入

除导购服务、广告推广和电商平台技术服务之外，标的公司的营业收入还包 括商家会员服务收入、招商服务收入、趣味购物收入和其他服务。

标的公司已暂停提供商家会员服务，未来不再预测。

趣味购物业务利润率较低，2018 年之后不再发生，未来不再预测。

招商推广服务系被评估单位基于站外的营销推广能力和选品能力为商家提 供商品推广服务。招商服务收入较低，未来按照一定增长率预测。

其他零星服务为赏金和数据价值化等零星服务收入，未来按照一定增长率预 测。

②与历史销售收入增长率对比分析

未来六年的收入预测中，被评估单位预计营业收入复合增长率在 12.6%左 右，历史收入下降系收缩了 P2P 理财相关业务规模。剔除 P2P 理财相关收入后， 被评估单位营业收入相对稳定，2018 年营业收入逐年下降，主要是由于被评估 单位来源于优惠券模式的导购收入规模不断上升。优惠券导购工具下，由于被评 估单位不再给予用户额外补贴，因此被评估单位收入、成本同时降低。未来企业 将优势资源集中在电商导购领域，凭借行业口碑和用户知名度，整合营销持续发 力，预计未来收入得到提升具有合理性。

项目**年份	单位	2017A	2018A	2019A	2020 年1-6 月A
营业收入合计	万元	93,357.66	71,531.76	61,107.03	21,203.15
剔除P2P相关收入	万元	71,908.71	61,602.99	59,854.70	21,185.99

③同行业销售收入增长率对比分析

根据商务部《中国电子商务报告 2019》，2011-2019 年我国电子商务交易额 持续增长，网上零售额在 2017、2018 年及 2019 年同比增长均在 20%以上。根据

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艾瑞咨询的数据，2015-2019 年中国网络广告市场规模增长率超过 20%，在线导 购行业未来两年营业收入规模年均增长率超过 15%。同行业上市公司值得买 2017 年-2019 年营业总收入复合增长率为 34.31%，未来三年营业总收入增长率预计均 在 22%以上，复合增长率 24.30%。而标的公司作为导购行业经营多年的头部企 业，在运营经验、技术能力、用户规模、品牌知名度和市场规模等方面保持了较 强的竞争优势，预计未来营业收入复合增长率 12.6%左右，仍然低于行业增长率， 对营业收入预测相对合理。

值得买（300785.SZ）	2017A	2018A	2019A	2020E	2021E	2022E
营业总收入(百万)	367.00	507.59	662.03	851.45	1,072.10	1,315.55
增长率	82.44%	38.31%	30.43%	28.61%	25.91%	22.71%

（2）主营业务成本预测合理性分析

标的公司历年主营业务成本情况如下：

						2020 年1-6 月
序号	项目**年份	单位	2017 年	2018 年	2019 年
	营业成本合计	万元	33,055.71	20,180.37	12,713.41	5,647.87
	综合毛利率		64.59%	71.79%	79.19%	73.36%
1	其中：主营业务成本	万元	33,055.71	20,180.37	12,713.41	5,647.87
	毛利率		64.59%	71.79%	79.19%	73.36%
2	其他业务成本	万元	0.00	0.00	0.00	0.00
	毛利率
	主营成本分析
I	导购成本	万元	30,675.05	17,039.92	9,742.05	3,989.25
II	广告成本	万元	147.61	1,565.74	1,798.17	1,057.50
III	平台技术服务成本	万元	119.08	55.85	5.54	54.29
IV	网络运行费	万元	425.31	467.47	485.07	198.52
V	工资薪酬	万元	987.09	698.82	379.82	170.24
VI	期间费用	万元	608.08	339.83	132.30	40.97
	折旧	万元	152.42	81.30	37.10	15.65
	摊销	万元	94.95	94.29	45.75	2.62
	房租物业费	万元	54.19	43.02	24.01	7.66
	办公费	万元	11.34	6.94	3.49	1.45
	提现成本	万元	294.22	112.21	18.96	12.72
	交通差旅费	万元	0.97	2.07	3.00	0.85
VII	股份支付	万元	10.38	8.93	10.80	4.02
VIII	其他成本	万元	83.10	3.82	159.66	133.09

① 导购成本预测分析

导购成本系导购服务支付给用户的返利、淘礼金和导购推广成本，由于自

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2019 年下半年开始，被评估单位已全面终止了与 P2P 理财相关业务的合作，P2P 理财相关业务返利成本未来不再预测。

被评估单位电商返利比例和淘礼金成本率的具体情况如下：

序号	项目**年份	单位	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年1-6 月
1	返利模式年订单总额	万元	1,168,839.07	1,009,121.35	909,988.28	291,049.45
2	返利模式年返利金额	万元	23,947.73	13,523.53	7,819.41	905.36
3	返利比例	%	2.05%	1.34%	0.86%	0.31%
4	优惠券模式-APP淘礼金	万元	0.00	0.00	1,627.23	734.06
5	成本率	%	0.00%	0.00%	6.83%	14.74%
6	优惠券模式-小程序导购成本	万元	0.00	0.00	0.00	2,349.84
7	淘礼金	万元	0.00	0.00	0.00	1,114.69
8	成本率	%	0.00%	0.00%		31.77%
9	导购推广成本	万元	0.00	0.00	0.00	1,235.15

2017 年后，随着淘宝、天猫平台的优惠券导购工具不断成熟，优惠券类工 具能够在消费时直接抵扣支付金额，消费体验更好，“高佣金+高返利”中的高额 返利逐渐被大额优惠券等导购工具替代。因此，2017 年开始，被评估单位返利 模式下的导购服务主要是以非“高佣金+高返利”的标准导购业务为主。在标准化 导购业务下，被评估单位取得全网统一的佣金率，较“高佣金+高返利”模式下的 佣金率有所下降，被评估单位补贴给用户的返利及比例也随之下降。因此，被评 估单位返利比例均呈下降趋势。2020 全年参考 2019 年全年的返利率水平进行预 测，以后年度保持不变。

淘礼金成本相对固定，未来按照上半年水平进行预测。 导购推广成本根据标的公司未来市场投放预算进行预测。 ②广告成本预测分析

序号	项目**年份	单位	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年1-6 月
1	外采流量	万元	0.00	188.74	1,433.48	912.53
2	成本率	%		11.48%	27.11%	31.05%
3	用户拉新补贴	万元	0.00	1,323.60	0.00	0.00
4	激励金币奖励	万元	0.00	0.00	306.12	112.14
5	成本率	%			16.88%	22.48%
6	其他分摊成本	万元	147.61	53.41	58.57	32.83
7	成本率	%	1.40%	1.31%	0.82%	0.96%

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外采流量系为达成广告主定量转化和销售量考核目标从外部渠道采购的流 量成本，主要按 CPS 结算。2020 年上半年较 2019 年有所上升，考虑到外部流量 持续增加的趋势，未来成本率在 2020 年基础上保持一定增长。

用户拉新补贴系淘宝拉新活动产生的成本，预计未来不再发生。

激励金币奖励系奖励给用户的金币等相关成本，2020 年上半年成本率略有 上升，系激励中心收入下降所致，未来成本率预计保持相对稳定。

③网络运行费预测分析

网络运行费系服务器成本，该部分成本每年相对固定，未来年度按照一定的 增长率预测。

④工资薪酬预测分析

工资薪酬计入营业成本的职工薪酬主要是编辑运营人员和其他直接与导购 业务挂钩的岗位人员薪酬，根据被评估单位管理层提供的未来各年人员预测人数 以及月均人工成本测算。其中，未来各年人员人数保持不变，月均人工成本预计 未来将继续上升的趋势。

⑤期间费用预测分析

其他计入营业成本的主要是期间费用为：折旧摊销、房租物业费、办公费、 提现成本、交通差旅费等，各年相对稳定，直接以一定的增长率确定。预测分析 如下：

折旧和摊销系计入成本的固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用的摊销， 根据未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的维护支出及平均折旧及摊销 年限预测。

房租物业费主要系经营用房的房租物业，未来不需要大规模增加房屋，整体 来看，未来年度房租物业费仍保持每年增长 2%左右。

报告期内，标的公司提现手续费持续下降，主要是因为支付宝推出了新的提 现产品，降低了标的公司的提现费用，未来按照一定增长率预测。

其他如办公费、交通差旅费保持一定的增长率预测。

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⑥股份支付

股份支付按照未来摊销年度计提金额确定，该部分金额逐渐减小。 ⑦其他成本

其他成本近三年占其他服务收入的成本率有所上升，系各年度其他零星服务 模式的变化，预计在 2020 年上半年的基础上保持稳定，成本率保持不变。

⑧毛利率与同行业对比分析

2017 年-2020 年 1-6 月，被评估单位各类业务的毛利率如下表：

项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
综合毛利率	73.36%	79.19%	71.79%	64.59%

被评估单位的综合毛利率相对平稳，2018 年之后毛利率在 70%-79%之间， 国内可比上市公司 2019 年毛利率平均值为 62%左右，值得买 2017 年-2020 年 1-6 月销售毛利率分别为 84.01%、73.68%、71.57%和 71.89%。

因被评估单位将与营业收入直接相关联的广告成本计入营业成本，为使同行 业数据具有相同的对比基础，将营业成本和销售费用之和占营业收入的比例与值 得买进行对比。值得买 2018 年至 2020 年 1-6 月营业成本和销售费用之和占营业 收入的比例在 51%-55%之间。从成本费用的分类来看，管理层对营业成本和销 售费用之和占比预测维持 60%-64%，在业务结构和人员构成存在一定差异的情 况下，该比例具有一定的行业一致性。

值得买（300785.SZ）				2020 年1-6 月
	2017 年	2018 年	2019 年
销售毛利率	84.01%	73.68%	71.57%	70.17%
销售费用率	28.75%	26.54%	22.73%	24.54%
（营业成本+销售费用）/ 营业收入	44.74%	52.86%	51.16%	54.37%

⑨其他业务收入和成本分析预测

根据历史数据，企业无其他业务收入和成本，故未来年度不作预测。

（3）税金附加预测合理性分析

评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。主要税种

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及税率列示如下：

税种	计税依据	税率
增值税	应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘 以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后 的余额计算)	6%
城市维护建设税	缴纳的增值税税额	1%和5%
教育费附加	应纳增值税税额	3%
地方教育附加	应纳增值税税额	2%和1%
文化事业建设费	应税广告服务取得的计费销售额	3%、1.5%、0%

①中彦科技及其子公司的营业收入采用增值税税率为 6%。根据财政部、税 务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务 总局海关总署公告[2019]39 号)及相关规定，本集团作为生产、生活性服务企业， 自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项税额加计 10%， 抵减增值税应纳税额。

②根据税收法律法规规定，并经崇明区政府常务会议同意，于 2017 年 7 月 10 日下发《关于调整部分建制镇城市维护建设税税率并征收部分区域房产税的 通知》，自 2017 年 7 月 1 日起，集团的城市维护建设税调整至 5%税率执行。上 海甄祺电子商务有限公司、上海焱祺电子商务有限公司按非市区、县城、镇征收 标准，城市维护建设税率为 1%。

③中彦科技按应纳流转税额的 3%和 2%分别缴纳教育费附加和地方教育费 附加。

④根据财政部、国家税务总局《关于营业税改征增值税试点有关文化事业建 设费政策及征收管理问题的通知》（财税〔2016〕25 号），中彦科技及其子公司 应按照提供广告服务取得的计费销售额和 3%的费率计算应缴费额。计费销售额 为缴纳义务人提供广告服务取得的全部含税价款和价外费用，减除支付给其他广 告公司或广告发布者的含税广告发布费后的余额。

根据财政部《关于调整部分政府性基金有关政策的通知》（财税〔2019〕46 号）及上海市财政局《关于本市减半征收文化事业建设费有关事项的通知》（沪 财税〔2019〕19 号），自 2019 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，公司文化事业 建设费按照缴纳义务人应缴费额的 50%减征。

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根据财政部、税务总局公告 2020 年第 25 号《关于电影等行业税费支持政策 的公告》，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，免征文化事业建设费。

（4）销售费用预测合理性分析

对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规 律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

标的公司以前年度的销售费用情况如下：

				单位：万元	单位：万元
序 号					2020 年1-6 月
	项目**年份	2017 年	2018 年	2019 年
	销售费用	26,391.06	28,393.71	26,905.45	6,003.73
	占营业收入比例	28.27%	39.69%	44.03%	28.32%
1	折旧	83.89	56.38	27.16	9.94
2	摊销费用	124.69	155.09	138.92	55.69
3	广告宣传费	12,329.08	17,514.29	17,331.41	3,095.78
	占主营收入比例	13.21%	24.48%	28.36%	14.60%
4	短信服务费	547.05	345.14	422.79	117.79
	占主营收入比例	0.59%	0.48%	0.69%	0.56%
5	职工薪酬费用	9,414.32	7,751.02	6,939.94	2,627.10
	占主营收入比例	10.08%	10.84%	11.36%	12.39%
6	房租及物业费	356.75	388.71	332.21	134.83
7	办公费用	100.70	141.37	281.92	85.99
	占主营收入比例	0.11%	0.20%	0.46%	0.41%
8	差旅费	140.84	217.30	155.50	20.76
9	业务招待费	42.71	107.77	87.23	36.46
	占主营收入比例	0.05%	0.15%	0.14%	0.17%
10	股份支付	110.49	91.37	50.38	7.64
	占职工薪酬比例	1.17%	1.18%	0.73%	0.29%
11	推广活动费	2,765.43	1,474.55	1.76	-320.24
	占主营收入比例	2.96%	2.06%	0.00%	-1.51%
12	其他宣传推广费	357.46	131.39	149.21	112.92
13	预计负债	0.00	0.00	952.15	0.00
14	其他	17.64	19.32	34.86	19.08
	占主营收入比例	0.02%	0.03%	0.06%	0.09%

因被评估单位将与营业收入直接相关联的广告成本计入营业成本，2020 年 上半年销售费用占营业收入的比重有所下降。为前后口径的一致性，2020 年全

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年及未来仍将相关成本计入营业成本，导致销售费用率相比历史数据下降较多。

折旧摊销费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧、无形 资产、装修摊销的分摊水平预测。

职工薪酬：2018 年开始，为了提高人效、增强管理效果，被评估单位对其 商务人员进行了精简，并将人员及资源集中投入在与电商平台或品牌商联盟平台 直接对接的标准化导购相关业务中，以期进行精细化管理，提升运营效率及经营 能力。因此，计入销售费用当中的职工薪酬整体有所下降，但人均工资略有上升， 未来人员保持不变，人均工资考虑适度的增长率。

广告宣传费和短信服务费：被评估单位广告推广费持续上升，主要是因为被 评估单位所处行业为在线导购行业，行业竞争较为激烈，用户流量获取成本不断 提升。尽管被评估单位经过多年经营，但仍需通过广告推广投入，来不断提高返 利网品牌瀑光率、增强与用户的互动、提升返利网品牌形象，以保证用户数量的 持续增长、用户的活跃度以及较高的用户粘性。平均来看，被评估单位每年付费 新增用户获取成本逐年上升，主要是受到中国移动互联网行业广告投放成本不断 上升的影响。被评估单位广告推广策略为在 APP 端，通过移动互联网渠道或移 动应用商城以信息流广告方式进行集中投放。为了提高广告竞价的中标率，并获 得更好的排位，各广告主有动力不断提高竞价的价格，导致用户流量获取成本不 断提升。未来，被评估单位将进行销售活动投放策略的优化，注重“品效合一” 的投放效果，在提升返利网品牌形象的同时，也要求能达到提高商品销售效率的 目标，通过开拓更多流量获取渠道，扩大获客来源，增加用户量。

房租及物业费：企业近几年随着业务的增长，租赁的场地也有增加，目前租 赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来考虑适度的租金增长率。

办公费用：办公费用主要系日常办公费用，2017 年至 2020 年 6 月办公费用 占营业收入比重有所上升，主要是由于日常办公正常所需，该类费用和企业的营 业收入具有一定关系，未来按照固定收入的比例测算。

差旅费：2017 年至 2020 年 6 月差旅费相对稳定，未来年度考虑一定的增长。

业务招待费：业务招待费较低，2017 年至 2020 年 6 月平均约在占收入的比 例约为 0.15%，未来按照固定收入的比例测算。

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股份支付：未来按照收益年度摊销测算，该部分金额占比较低。

推广活动费及其他宣传费：主要系被评估单位通过邀请一元购、推荐奖励、 激活奖励、用户推广佣金等活动形式，通过老用户的分享、口碑推荐等模式来获 取新用户而产生的费用；其他宣传费系品牌公关费等费用。未来按照一定增长率 或按照营业收入固定比例预测。

预计负债：2019 年应 P2P 业务计提预计负债，由于被评估单位已全面停止 该部分业务，未来不再预测。

其他费用：未来按照固定收入的比例测算。

折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预 测。

（5）管理费用预测合理性分析

对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规 律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

报告期内，标的公司的管理费用如下：

单位：万元

序号	项目**年份	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年1-6 月
	管理费用	4,100.99	3,593.71	4,720.32	1,593.30
	占营业收入比例	4.39%	5.02%	7.72%	7.51%
1	折旧	17.60	15.73	9.23	4.18
2	摊销费用	17.05	25.60	24.36	14.12
3	职工薪酬费用	1,956.51	2,037.34	2,634.60	1,254.63
4	中介机构服务费	869.04	499.46	1,221.79	104.71
5	办公费用	347.21	514.64	452.76	110.40
6	房租及物业费	64.13	159.77	179.09	65.92
7	股份支付	662.19	85.68	6.59	10.59
	占工资薪酬比率	33.85%	4.21%	0.25%	0.84%
8	差旅费	30.81	72.60	78.31	10.65
9	业务招待费	125.03	148.16	84.08	13.67
	占主营收入比例	0.13%	0.21%	0.14%	0.06%
10	其他	11.43	34.74	29.49	4.44
	占主营收入比例	0.01%	0.05%	0.05%	0.02%

折旧摊销费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧、无形

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资产、装修摊销的分摊水平预测。

工资薪酬：近年的管理费用增长平稳，虽然人数略有增多，但是因为主要招 聘的系非高级管理人员。019 年，管理费用中的职工薪酬增幅较大，主要是因为 根据标的公司业务发展情况及经营战略，被评估单位主动削减了部分员工，导致 离职补偿金上升所致。未来人员保持不变，考虑一定的工资增长率。

中介机构服务费：管理层预计 2020 年全年约 200 万左右，未来保持一定比 例的增长。

办公费用、差旅费：均保持一定比例增长。

房租及物业费：企业近几年随着业务的增长，租赁的场地也有增加，目前租 赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来考虑适度的租金增长率。

股份支付：未来按照收益年度摊销测算。

业务招待费、其他费用：按照收入的固定比例测算。

（6）研发费用预测合理性分析

对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据企业的研发投入计划、不同费 用的发生特点进行分析，采用不同的模型计算。

近年的研发费用如下：

单位：万元

序号	项目**年份	2017	2018	2019	2020年1-6月
	研发费用	8,635.89	8,635.31	7,757.89	2,723.49
	占营业收入比例	9.25%	12.07%	12.70%	12.84%
1	折旧	175.60	128.11	68.00	9.68
2	摊销费用	62.92	81.03	75.89	29.22
3	职工薪酬费用	7,763.25	7,897.64	7,132.34	2,484.63
4	房租及物业费	222.61	235.12	232.95	78.32
5	股份支付	135.45	78.49	62.64	38.54
	占工资薪酬比率	1.74%	0.99%	0.88%	1.55%
6	研发信息技术费	117.77	102.97	100.23	58.89
7	其他	158.28	111.89	85.83	24.21

（1）折旧摊销费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧、

无形资产、装修摊销的分摊水平预测。

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工资薪酬：2019 年及 2020 年上半年，被评估单位的研发费用较 2018 年有 所下降，主要原因系公司为了提升研发效率，精简了部分产品研发团队，人数所 有减少，但核心技术人员稳定。未来考虑一定的工资水平的增长，进行预测。

房租及物业费：企业近几年随着业务的增长，租赁的场地也有增加，目前租 赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来考虑适度的租金增长率。

股份支付：未来按照收益年度进行摊销。

研发信息技术费：系研发活动产生的信息技术费，未来按照一定增长率预测。 其他费用：系研发人员相关的办公、差旅等费用，未来保持一定增长率预测。 折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预 测。

（7）财务费用预测合理性分析

财务费用中，存款利息收入占比较大，考虑到企业资金较为充裕，银行存款 大部分作为溢余资金处理，未来利息收入不予预测；汇兑损益和手续费等其它财 务费用较少，故以后年度也不予预测。

（8）其他收益和非经常性损益项目预测合理性分析

对资产减值损失、信用减值损失、公允价值变动损益、资产处置收益等非经 常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。

其他收益系地方税务局给与的销售补贴和其他政府补贴。

①销售补贴根据中彦科技及其子公司众彦科技与上海崇明森林旅游园区管 理委员会签订的《企业合作协议》，上海崇明森林旅游园区管理委员会给予公司 一定的销售补贴，补贴期限为五年（自2019年5月1日起至2024年4月30日止），补 贴的比例为公司实缴增值税地方实得部分的50%，考虑到政府补贴续签的不确定 性，未来按照实际补贴年限测算的应纳税额和相应的补贴比例进行预测。

②其他政府补助系根据财政部、税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值 税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告[2019]39号)及相关规定， 被评估单位作为生产、生活性服务企业，自2019年4月1日至2021年12月31日，按 照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减增值税应纳税额。未来按照当期可抵扣进

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项税额10%计入其他收益进行预测。

2020年上半年其他收益金额实际归属为2019年8月至2020年2月，因此2020 年按照全年应交增值税分摊数（2020年3月-2020年12月）及销售补贴比例进行预 测。

测。
						单位：万元
序号	项目**年份	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
1	应交增值税	1,617.53	3,167.25	3,747.64	4,191.79	4,634.63	5,128.81
2	其他收益	1,210.59	956.36	936.91	1,047.95	386.22	0.00

5 、折现率的确定

本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型它 是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报 率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报 率和债权回报率。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

==> picture [145 x 18] intentionally omitted <==

式中：

==> picture [172 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [172 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [70 x 27] intentionally omitted <==

T ：所得税率；

==> picture [110 x 18] intentionally omitted <==

R e ：权益资本成本；

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（1）权益资本成本

R 权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e ：

Re  R f   e  MRP  

式中：

R f ：无风险报酬率；

MRP ：市场风险溢价；

ε：评估对象的特定风险调整系数；

• e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [121 x 27] intentionally omitted <==

式中：  [t] 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为付息债务与权益资本。

分析 CAPM 采用以下几步：

①无风险报酬率

根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的 久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期 债券利率作为无风险利率。经过计算最新的十年期银行间固定利率的国债收益率 均值约为 2.68%。

②市场风险溢价 MRP 的确定

市场风险溢价（Equity Risk Premiums,ERP）是预期市场证券组合收益率与 无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场 总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风 险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。

本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家

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Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违 约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿

成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代 表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债 收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.43%。

国家风险溢价补偿：AswathDamodaran 根据穆迪发布的最新世界各国评级， 计算得到世界各国相对于美国的信用违约溢价，中国信用评级为 A1，中国与美 国的差异在 0.59%。

则：ERP =6.43%+0.59%

=7.02%

即目前中国股权市场风险溢价约为 7.02%。

③贝塔值

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡 量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估 企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次 通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的 β 系数（即 ）指标 平均值作为参照。

目前中国国内万得资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公 式的公司。经查互联网相关服务行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 =1.180。

经过计算，同行业可比上市公司的平均资本结构比率 D/E=1.5%，与被评估 企业资本结构有一定差异，故本次采用企业自身资本结构计算折现率。

D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确 定。

被评估单位无有息负债，该自身的 D/E=0.0%。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=1.180。

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④企业特定风险 ε 的确定

经分析，企业特定风险调整系数为被评估单位与所选择的可比上市公司在企 业规模、管理能力、经营风险、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各 风险说明如下：

A.企业规模

标的公司为电商导购行业的龙头企业，具有较大的市场规模和用户基础，且 转向移动应用端的时间较早，返利网 APP 的月均活跃用户数、月均总使用次数、 月均单日使用次数在行业中处于领先地位，人均单日使用次数也属于行业中较高 水平，已经在该行业取得较为明显的规模竞争优势。

B.管理能力

标的公司多年来管理团队稳定，业务开拓能力较强，管理团队专业化水平较 高，战略规划稳健，数十年的发展积淀了优秀的企业文化，在经营管理能力方面 趋于成熟。

C.经营风险

标的公司虽然已成立超过多年，但电商导购行业市场竞争激烈，且受到上游 电商寡头的制约，随着导购行业竞争加剧，企业未来存在经营风险，使得在未来 盈利方面具有一定的不可预测性。

D.财务风险

标的公司账面货币资金充裕，远大于日常经营所需，且不存在任何银行借款， 现金流稳健，财务状况良好，可以很好的抵御外部风险，保持公司人员稳定性。 综合以上因素，企业特定风险 ε 的确定为 1.0%。 ⑤权益资本成本的确定

最终得到评估对象的权益资本成本 Re=12.0%

（2）债务资本成本

债务资本成本 Rd 取 5 年期以上 LRP=4.65%。

（3）资本结构的确定

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本次采用企业自身资本结构计算折现率。

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（4）折现率计算

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=12.0%。

6 、股东全部权益价值计算

本次评估的基本模型为：

E  B  D

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

D：评估对象付息债务价值。

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ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。

P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：r：所选取的折现率：

资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等 资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。 Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；

n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时

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间。

评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益 和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入 稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 6 年。

根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资 产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期

g：未来收益每年增长率。本次基于国际货币基金组织 2020 年 4 月发布的“世 界经济展望”披露的中国通货膨胀率，结合 GDP 增长率预期、行业发展、企业自 身运营模式估算永续增长率，g 取 2.0%。

（1）经营性资产价值

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋 势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的 价值。

（2）溢余资产价值

溢余性资产是指与本次盈利预测中企业经营收益无直接关系的、超过盈利预 测中企业经营所需的多余资产。

经清查：账面货币资金账户存款余额 100,728.12 万元。经评估人员根据历史 数据分析，企业正常资金周转需要的安全营运现金为 1 个月的付现成本费用，扣 除安全营运现金，得到溢余资产的金额，溢余资产计算结果如下：

单位：万元

项目	金额
①货币资金	100,728.12
②安全营运现金	3,939.47
溢余资产（①-②）	96,788.65

（3）非经营性资产价值

非经营性资产、负债是指与本次盈利预测中企业正常经营收益无直接关系 的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相

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关负债。主要包括参股的长期投资、递延所得税资产、应收利息、应付股利、重 组中介费用、闲置报废设备、部分商户保证金、P2P 理财业务和会员管理服务（保 险部分）相关的资产和负债等。

经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：

单位：万元

	科目名称	内容	账面价值	评估价值
	非经营性资 产小计		5,039.50	5,089.50
1	其他应收款	非经营性往来	4,267.56	4,267.56
2	长期股权投 资	参股投资-杭州首领	0.00	50.00
3	递延所得税 资产	非经营性资产	693.70	693.70
4	应收账款	未在盈利预测中反映的P2P 业务相关资产	78.24	78.24
5	固定资产	闲置报废且已计提完折旧的 电子设备（账面原值227.05 万元，累计折旧227.05 万元）	0.00	0.00
	非经营性负 债小计		18,422.73	18,422.73
1	其他应付款	非经营性往来	17,146.66	17,146.66
2	预计负债	P2P业务计提	952.15	952.15
3	应付账款	重组中介费用	323.92	323.92

① 其他应收款 4,267.56 万元，系应收的应收利息、已停止的保险相关会员

管理服务款项等，本次评估作为非经营性资产，按照核实后的账面值评估，评估 值为 4,267.56 万元。

• ② 长期股权投资 参股投资

评估人员清查了相关的股权转让协议、章程等资料、查询了工商信息平台， 确认企业投资属实。

根据投资协议，被评估单位向杭州首邻提供返利 APP 首页入口，通过该等 入口，返利 APP 的访问用户可以跳转至杭州首邻的商城“剁手帮”页面。“剁手帮” 为自营模式海淘电商平台，与海外品牌或大型超市贸易商合作，直接采购发货给 用户。被评估单位对该公司的出资比例只有 17.5%，投资日期 2019 年 3 月，距 离评估基准日较短，且杭州首邻经营业绩未发生明细变化，商场仍正常经营，以

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原始投资成本确定评估值。

该投资金额很小，长期投资原始投资成本 500,000.00 元，由于业绩亏损且净 资产为负值，审计全额计提坏账准备，账面价值为 0.00 元。

该公司经营效益一般，投资收益对母公司影响有限。经上述分析，根据原始 投资成本确定评估值。

③递延所得税资产账面值 693.70 万元，系企业计提往来坏账准备、P2P 业务 预计负债和众彦可抵扣亏损造成的可抵扣暂时性差异形成。因本次盈利预测中未 考虑各项资产账面价值与计税基础的差异，将所得税费用均在当期缴纳，故本次 评估将基准日账面递延所得税资产作为非经营性资产。评估人员核实了企业递延 所得税资产的计算过程，确定递延所得税资产账面值属实，按照核实后的账面值 评估，评估值为 693.70 万元。

④应收账款 78.24 万元，系已停止的 P2P 理财业务等业务应收账款，与企业 未来的主营业务活动无关，本次评估作为非经营性资产考虑，按照核实后的账面 值评估，评估值为 78.24 万元。

⑤固定资产中账面原值 227.05 万元，累计折旧 227.05 万元，账面净值为 0 万元的部分系购置年限较久，已闲置并于基准日后批准报废的电脑、交换机等电 子设备，本次评估作为非经营性资产。评估人员核实了报废资产清单和相关审批 手续，确认该部分资产无使用价值，评估值为 0 万元。

⑥应付账款 323.92 万元，系应付证券服务机构上市前架构重组调整的费用， 与企业的主营业务无关，系一次性发生的企业重组费用，本次评估作为非经营性 负债，按照核实后的账面值评估，评估值为 323.92 万元。

⑦其他应付款 17,146.66 万元，系应付股利、部分已停止业务商户保证金以 及已停止的 P2P 理财业务款项以及其他往来，与企业的主营业务无关，本次评估 作为非经营性负债，按照核实后的账面值评估。其中，母公司应付股利账面值 10,778.9 万元，该项负债不是由于主营业务的经营活动产生的，而是经营活动产 生的一种结果，系对股东的利润回报，故作为非经营性负债考虑。评估人员查询 了相关的股利分配决议，确认股利应付金额属实，按照核实后的账面值评估。

⑧预计负债：预计负债 952.15 万元，系根据历史已经发生的与 P2P 业务相

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关的补偿事项，对 P2P 业务收入计提的预计负债，本次作为非经营性负债考虑。

（4）企业价值

将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值 代入式，即得到评估对象企业价值。

（5）股东全部权益价值

将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为： E  B  D

＝ 361,000.00 万元（取整）

7 、收益法估值结论

采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结 果如下：

被评估单位股东权益账面值为 82,434.69 万元，评估值 361,000.00 万元，评 估增值 278,565.31 万元，增值率 337.92%。

（四）市场法评估的具体情况

1 、市场法评估模型介绍

（1）上市公司比较法

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当 的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些指标 如市净率（P/B）、市盈率（P/E）等与可比上市公司进行比较，通过对评估对象 与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估 对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E），据此计算被评估单位股权价值。

对于上市公司比较法，使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃 的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以 充分获取。证券公司监管严格，信息披露充分，目前存在较多的可比上市公司， 可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据。

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（2）交易案例比较法

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计 算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具 体方法。

采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处市场 的情况，选取某些公共指标如市净率（P/B）、市盈率（P/E）等与可比公司进行 比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的 差异，来得到评估对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E），据此计算目标公司股权 价值。

在可获得交易案例，且交易案例的相关数据可以详尽获得情况下，该方法优 于上市公司比较法。但交易案例的可获得性相对较差，虽然近年来国内有一定数 量的类似企业交易案例，但相关信息披露不如上市公司充分，且根据交易背景判 断，交易对价中可能包含其他因素，存在差异，因此上市公司比较法的使用更普 遍。

考虑到上市公司相关数据资料相对公开，易于获取，本次选择上市公司比较 法。

2 、计算公式

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债） 价值

经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数 价值比率可供选择的参数如下：

（1）市盈率价值比率

目标公司经营性资产价值=目标公司 P/E×目标公司归母口径的净利润

其中：目标公司 P/E=修正后对比公司 P/E=对比公司 P/E×对比公司 P/E 修正 系数

对比公司 P/E 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

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影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/对比公司系数

（2）企业倍数（EV/EBIT）价值比率

目标公司经营性资产价值=目标公司 EV/EBIT×目标公司归母口径的息税前 - 利润 目标公司归母口径的净负债

其中：目标公司 EV/EBIT=修正后对比公司 EV/EBIT=对比公司 EV/EBIT× 对比公司 EV/EBIT 修正系数

对比公司 EV/EBIT 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/对比公司系数

（3）市销率（EV/S）价值比率

目标公司经营性资产价值=目标公司营业收入×目标公司 EV/S

其中，目标公司 EV/S=修正后对比公司 EV/S=Σ 对比公司 EV/S×对比公司 EV/S 修正系数

对比公司 EV/S 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/对比公司系数

（4）市净率（P/B）价值比率

目标公司经营性资产价值=目标公司 P/B×目标公司归母口径的所有者权益

其中：目标公司 P/B=修正后对比公司 P/B =对比公司 P/B×对比公司 P/B 修

正系数

对比公司 P/B 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/对比公司系数。

3 、市场法评估过程

（1）可比参照企业的选择

由于被评估企业是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此 不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率。我们采用在 国内 A 股上市公司中选用对比企业,对比企业的选举过程如下：

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在本次评估中对比公司的选择标准如下：

①对比公司近年为盈利公司；

②对比公司所从事的行业和主营业务与被评估单位相同或相似，并通过进一 步筛选，从中剔除与被评估企业可比性相对较弱的公司；

③对比公司一般上市历史足够长，但由于被评估单位从事电商导购业务，在 国内 A 股当中无法找到足够数量的可比公司，为使获取的可比公司数据能反映 真实的价值，更具有可比性，本次将上市时间标准适当放宽。

由于我国 A 股资本市场互联网企业较少，根据证监会行业分类的互联网和 相关服务行业，评估人员首先剔除了 ST 公司，亏损公司和上市不足半年的公司； 其次剔除了 50%收入来源于制造业公司、广告传媒公司、IDC 公司、游戏开发公 司、文娱企业、通信公司；最后剔除细分领域不相关的第三方支付公司、B2B 等 公司。根据上述原则，最终选取了六家公司作为对比公司。

根据上述原则，我们从 A 股上市公司中选取了以下六家公司作为对比企业：

证券代码	证券简称	是否上市接近一年	是否经营亏损	是否入选可比公司
300766.SZ	每日互动	是	否	是
300785.SZ	值得买	是	否	是
601360.SH	三六零	是	否	是
603888.SH	新华网	是	否	是
603000.SH	人民网	是	否	是
300418.SZ	昆仑万维	是	否	是

（2）可比公司概况

①可比公司一：每日互动（300766.SZ）

公司名称：浙江每日互动网络科技股份有限公司

公司注册地：浙江省杭州市西湖区西溪路 525 号 A 楼西区 418 室 办公地址：浙江省杭州市西湖区西斗门路 9 号福地创业园二期

A．基本情况

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每日互动成立于 2010 年 12 月，总部位于杭州，在北京、上海、广州等地均 有本地团队。个推是独立的智能大数据服务商，致力于用数据驱动产业新未来。 公司主要业务包括提供开发者服务、精准营销服务和各垂直领域的大数据服务。 个推是国内第三方推送市场的早期进入者和开拓者，领跑推送市场多年。个推大 数据研究中心依托多年推送服务积累和海量数据资源，不断突破数据智能的研究 发展，为移动互联网、精准营销、金融、智慧旅游和公共服务等各行各业提供大 数据解决方案。

B．所属行业及主营业务情况

• 每日互动所属证监会行业分类为信息传输、软件和信息技术服务业 互联网 和相关服务，每日互动定位为大数据服务提供商，为移动开发者提供技术服务、 为广告主提供移动互联网营销服务和为垂直领域客户提供数据服务。

②可比公司二：值得买（300785.SZ）

公司名称：北京值得买科技股份有限公司

公司注册地：北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 32 层 3701,33 层 3801

办公地址：北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 32 层 3701,33 层 3801 A．基本情况

公司是一家集导购、媒体、工具、社区属性为一体的消费领域门户型网站服 务平台，主营业务是运营内容类导购平台什么值得买网站及相应的移动客户端， 为电商、品牌商等提供信息推广服务，并以此为延伸提供海淘代购平台服务和互 联网效果营销平台服务。什么值得买集导购、媒体、工具、社区属性于一体，以 高质量的消费类内容向用户介绍高性价比、好口碑的商品及服务，为用户提供高 效、精准、中立、专业的消费决策支持。公司的合作伙伴主要包括阿里巴巴、京 东、亚马逊全球、苏宁易购、国美在线、沃尔玛、eBay、Ashford、Macy’s 等国 内外电商或零售商，Linkshare、Affiliate Window 和 Commission Junction 等联盟 平台(指集合媒体资源组成联盟，通过联盟平台帮助电商、品牌商等实现信息推 广服务，并按照相应的实际推广效果向媒体支付费用的平台形式)，以及耐克、 Visa、戴森、DELL、雅诗兰黛、华为、中国银行、银联国际、美的、iRobot 和

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松下等国内外品牌商。

B．所属行业及主营业务情况

• 值得买所属证监会行业分类为信息传输、软件和信息技术服务业 互联网和 相关服务。公司成立于 2011 年，主营业务是运营消费内容平台什么值得买网站 （www.smzdm.com）及相应的移动端。经过近十年的发展，作为互联网上独特 的消费内容平台，什么值得买已经构建了一个用户、创作者和电商、品牌商共赢 的良性生态系统，持续不断地为用户提供优质的消费类内容，并通过内容实现用 户的增长和商业的变现。

③可比公司三：三六零（601360.SH）

公司名称：三六零安全科技股份有限公司

公司注册地：天津市华苑产业区海泰西路 18 号北 2-501 工业孵化-1 办公地址：北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院 2 号楼 A 座

A．基本情况

公司是中国领先的互联网和手机安全产品及服务供应商。公司主要从事互联 网技术(特别是互联网安全技术)的研发及网络安全产品的设计、研发、运营，以 及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商 业化服务。公司致力于通过提供高品质的免费安全服务，为中国互联网用户解决 上网时遇到的各种安全问题。面对互联网时代木马、病毒、流氓软件、钓鱼欺诈 网页等多元化的安全威胁，360 以互联网的思路解决网络安全问题。公司免费提 供互联网安全和移动安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点和信息内 容。由此，公司积累了大量用户，在此基础上公司将业务拓展至互联网广告及服 务、互联网增值服务、智能硬件业务等业务领域。公司构建了以核心技术为驱动、 以产品体系为载体、以商业化为保障的互联网生态体系。作为中国大型的互联网 安全公司之一，360 拥有国内规模领先的高水平安全技术团队，旗下 360 安全卫 士、360 杀毒、360 安全浏览器、360 安全桌面、360 手机卫士等系列产品深受用 户好评，使 360 成为无可争议的网络安全领先品牌。

B．所属行业及主营业务情况

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• 三六零所属证监会行业分类为信息传输、软件和信息技术服务业 互联网和 相关服务，是中国最大的互联网和移动安全产品及服务提供商。公司凭借免费且 高品质的安全服务、信息获取及内容类产品，获得深厚的用户基础及有效的流量 入口。基于海量的用户基础，三六零通过商业化业务进行变现，即：通过互联网 广告及服务，获得互联网广告及服务收入，并与合作方实现商业共赢；通过互联 网增值服务，获得增值服务收入；通过智能硬件业务，实现销售收入，扩大流量 入口，拓展安全业务的边界。三六零互联网商业化业务获得的盈利为安全研发的 投入和核心安全能力的提升提供了坚实保障，由此打造和积累的安全品牌、安全 技术、安全大数据、顶尖安全专家团队，为公司在安全领域筑就了行业壁垒和护 城河。

④可比公司四：新华网（603888.SH）

公司名称：新华网股份有限公司

公司注册地：北京市大兴区北兴路(东段)2 号院 12 号楼 1-5 层 101 办公地址：北京市西城区宣武门西大街 129 号金隅大厦

A．基本情况

公司是国家通讯社新华社主办的综合新闻信息服务门户网站，是中国具影响 力的网络媒体和具有全球影响力的中文网站。公司是新华社构建“网上通讯社” 的重要组成部分和构建内外并重工作格局的重要实施单元，充分发挥网络平台优 势，代表中国网络媒体在全球媒体竞争中积极争夺国际话语权。依托新华社作为 国家通讯社的权威地位和作为世界性通讯社的全球信息网络，新华网拥有权威的 内容资源、广泛的用户基础、优质的客户资源和强大的品牌影响力，并以此为基 础开展网络广告、信息服务、网站建设及技术服务和移动互联网等主营业务。近 年来，公司市场拓展能力和综合竞争力不断提高，围绕网站业务、社交网络业务、 互联网广告业务、移动互联网业务、大数据舆情服务业务、新媒体技术与研发服 务、在线教育和科普中国业务、物联网业务、参股型业务、储备型业务等十大业 务板块展开布局，全媒体产品链加速形成。公司还是一家获得高新技术企业、 ISO9001 质量管理体系认证、AAA 级信用企业等三项高级别资质的网络媒体。

B．所属行业及主营业务情况

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• 公司所属证监会行业分类为信息传输、软件和信息技术服务业 互联网和相 关服务。公司是由新华社控股的传媒文化上市公司，是新华社构建“网上通讯社” 的重要组成部分和构建内外并重工作格局的重要实施单元，充分发挥网络平台优 势，代表中国网络媒体在全球媒体竞争中积极争夺国际话语权。依托新华社作为 国家通讯社的权威地位和作为世界性通讯社的全球信息网络，新华网拥有权威的 内容资源、广泛的用户基础、优质的客户资源和强大的品牌影响力，并以此为基 础开展网络广告、信息服务、移动互联网、网络技术服务和数字内容等主营业务。 报告期内，公司从事的主要业务及经营模式包括以下几类：

网络广告业务：网络广告业务是本公司的重要收入来源，目前已形成全系列 的广告发布形态，覆盖新华网 PC 端、客户端和手机新华网以及官方法人微信、 微博，公司广告业务领域涉及快消、金融、汽车、科技、能源、健康、旅游、时 尚等主要行业，为客户提供全方位、全媒体的优质网络广告服务。

信息服务业务：公司的信息服务包括多媒体信息服务、大数据智能分析服务， 以及举办大型论坛、会议活动等。公司经常性地为政府部门及企事业单位提供多 媒体信息服务。作为国内最早从事数据智能分析服务的专业机构之一，本公司推 出在大数据智能分析基础上的系列服务和产品，依托权威媒体平台、先进技术手 段和阵容庞大的专家队伍，搭建开放平台、整合社会资源，以网络大数据采集、 智能分析和研判为基础，为客户提供智库类高端产品和服务。

移动互联网业务：公司拥有“新华网”客户端、手机新华网、新华网微博、微 信和“新华视频”产品；拥有“4G 入口”/“5G 入口”、手机阅读、移动语音、手机视 频、动漫游戏等移动增值业务，拥有“互联网小镇”/“特色小镇”、“溯源中国”（含 食品溯源、医保药品鉴证核查、工业物联网）等业务，同时，公司提供教育平台 技术服务、在线教育服务和党建活动服务。

网络技术服务业务：本公司凭借中央重点新闻网站的强大公信力、丰富的采 编内容资源以及先进的网站建设技术，为各级政府、企事业单位提供专业的网站 建设、内容管理、运行维护、技术保障等服务，建立起国内规模最大的政府网站 集群之一。依托云计算基础设施，以视频云直播、内容云安全、云注册报名系统 等产品为核心，提供全线覆盖的云服务解决方案和融合媒体解决方案。

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数字内容业务：数字内容产业是信息技术与文化创意高度融合的创新产业形 态，是 5G 时代数字经济的核心支撑，公司依托专业的人才团队、先进的技术设 施和丰富的内容生产经验，利用人工智能、虚拟现实、增强现实、混合现实、创 意数字影视、创意艺术视觉、无人机等现代数字技术，瞄准视频化、移动化、知 识化、智能化方向进行融合形态数字内容的创意、策划、设计、开发、制作和跨 平台销售。

⑤可比公司五：人民网（603000.SH）

公司名称：人民网股份有限公司

公司注册地：北京市西城区新街口外大街 28 号 B 座 234 号 办公地址：北京市朝阳区金台西路 2 号

A．基本情况

公司是由人民日报社控股的传媒文化上市公司，也是国际互联网上较大的综 合性网络媒体之一。公司从事的主要业务包括广告及宣传服务、移动增值业务、 信息服务、技术服务。人民网除中文版本外，还拥有 7 种少数民族语言及 9 种外 文版本，作为国家重点新闻网站的排头兵，人民网致力于做好内容的网站，形成 了新闻采写、网络评论、在线访谈、社区互动、视频直播、移动互联发布互相配 合的快速、权威、深度的全媒体新闻报道模式，在报道中广泛应用无人机、虚拟 现实(VR)、增强现实(AR)、手机直播等新技术新形式，增强新闻报道的吸引力和 “ ” 感染力。人民网作为党和国家治国理政的重要资源和手段与 网上的人民日报 ， “ ” “ ” “ ” 在网络舆论生态中努力发挥着 领航者 、 排头兵 和 中流砥柱、定海神针 的作 用。人民网重视企业文化建设，坚持人才队伍的开发与培养，重视精神文明建设， 形成了高效和谐的工作氛围。连续多年获得“互联网行业自律贡献奖”，获得“全 国文明单位”、“全国模范职工小家”、“全国青年文明号”、“2017 世界媒体 500 强”、 “2016 年中国互联网百强企业”等多项全国及国际性荣誉称号。多年位列中国新 闻网站传播力排行榜第一名。

B．所属行业及主营业务情况

• 人民网所属证监会行业分类为信息传输、软件和信息技术服务业 互联网和 相关服务，主要业务和经营模式如下：

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内容业务。内容风控业务使人民网实现对网络舆论的“嵌入式引导”，逐步实 现动漫、视频、音乐、阅读、图文等全领域覆盖，并成为国内首家面向社会发放 《互联网内容风控师（初级）证书》的机构。内容运营业务形成了包括多语种网 站建设，微博、微信、客户端建设与运维等在内的 14 类产品服务模式，“人民运 营”品牌初具影响力。内容聚合分发业务模式基本成型，通过人机协作打造“热点 新闻聚合产品”与“热点专题聚合产品”，为互联网应用软件和流量平台提供定制 化内容聚合分发服务。社会创作力量服务平台“人民智作”平台上线，将自媒体创 作者、MCN 机构等社会化力量纳入媒体融合体系。

三大移动产品。2019 年 9 月，人民网《地方领导留言板》升级更名为《领 导留言板》，开放部委领导留言板功能，创新群众工作机制，多项数据再创新高。 报告期内，网民留言总量近 50 万件，各级领导干部回应落实近 40 万件。在各地 省委省政府全面开展网民留言办理工作的基础上，近 1500 家职能单位直接入驻 《领导留言板》开展工作。“人民党建云”完成了 PC 端改版建设工作，党建大数 据实现 31 个省份数据实时抓取、分析，深化平台综合服务能力。以“人民党建云” 为引领，中国共产党新闻网还上线了“党务书库”“学习 FM”等小程序，打造移动 端党建产品集群。“人民视频”完成拍客运营系统、媒体资源管理系统、数据统计 系统的架构搭建，联动全国 200 多家媒体和直播平台，综合利用 5G、VR/AR、 无人机等技术，为全国两会及国庆重要节点提供重大直播保障，促进系统稳定运 行，重点打造《人民现场》政务短视频品牌。

垂直类业务。人民健康加强人民优选平台、人民好医生 APP、人民好保险等 平台建设，聚合特定人群，打造人民健康产业基地。人民体育搭建路跑+、电竞、 冰雪、围棋等垂直运动领域平台，赋能体育健康产业，创新供给，促进消费升级。 环球网发力拓展国际大型会议业务，取得重要成果。人民视讯的“人民教育”项目， 聚焦 K12 教育，打造知识付费模式产品，构筑产业互通共享的教育平台，实现 资源全国共享互通。

⑥可比案例六：昆仑万维（300418.SZ） 公司名称：北京昆仑万维科技股份有限公司

公司注册地：北京市海淀区知春路 118 号知春大厦 B 座 605E

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办公地址：北京市东城区西总布胡同 46 号明阳国际中心 B 座

A．基本情况

公司是一家全球领先、业内前沿的综合性互联网集团。公司聚焦“打造海外 领先的社交媒体和内容平台”的发展战略，围绕研发及运营的核心优势，逐渐在 全球范围内形成了由移动游戏平台(GameArk)、休闲娱乐社交平台(闲徕互娱)、 社交平台(Grindr)、信息咨询(Opera)等四大业务板块组成的社交媒体和内容平台， 并通过构建集团大数据系统驱动各板块产生协同效应。一直以来，昆仑万维保持 着对互联网前沿趋势的敏锐嗅觉，以坚持不懈的毅力和矢志不渝的动力发展着新 模式与新业务。瞄准互联网的巨大增量空间，昆仑万维从移动游戏到互联网工具、 视频直播、亚文化领域、人工智能等方向，进行投资布局、精准卡位。公司规模 逐年增大，用户群遍及全世界，覆盖了全球不同语种、不同使用习惯的互联网用 户。随着集团大数据系统的成功构建，正驱动着各板块产生了潜力巨大的协同效 应，形成了令人瞩目的资源聚集效应。

B．所属行业及主营业务情况

• 昆仑万维所属证监会行业分类为信息传输、软件和信息技术服务业 互联网 和相关服务，主要业务和经营模式包括移动游戏平台（GameArk）、休闲娱乐平 台（闲徕互娱）、社交平台（Grindr）及投资业务

（3）对比公司财务指标的分析

公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，一般公司的财务指标分为规模指 标、营运能力指标、偿债能力指标、成长能力指标等。

①经营规模

经营规模指标是衡量企业资产量大小的指标，本次评估采用营业收入作为衡 量基础指标。

②盈利能力指标

盈利能力指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标，经常被采用的盈利能 力指标包括销售毛利率、净资产收益率、成本费用利润率等，本次评估综合分析 后采用销售毛利率作为衡量企业经营盈利能力的指标。

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③营运能力指标

营运能力指标实际上是衡量被评估企业经营管理能力的一项指标，本次评估 我们采用总资产周转次数作为营运能力的衡量指标。

④偿债能力指标

偿债能力指标是衡量企业偿还到期债务能力的指标，本次评估选取资产负债 率作为衡量企业偿债能力的指标。

⑤成长能力指标

成长能力指标是指衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标，经综合分 析，本次评估我们选取营业收入同比增长率作为我们衡量被评估企业经营发展的 成长能力的指标。

⑥各项指标的计算结果

可比上市公司及被评估企业近年的各项指标数据如下：

		盈利能力	营运能力	偿债能力	成长能力	公司规模
	证券 名称
证券代码
		销售 毛利率	总资产 周转率	资产 负债率	营业收入 增长率
						营业收入
可比上市公 司：
300766.SZ	每日互动	73.76%	0.35	7.01%	-0.18%	53,833.61
300785.SZ	值得买	71.57%	0.85	27.77%	30.43%	66,202.92
601360.SH	三六零	65.35%	0.41	15.02%	-2.19%	1,284,109.50
603888.SH	新华网	39.83%	0.39	29.41%	0.04%	156,988.50
603000.SH	人民网	50.76%	0.49	24.09%	26.95%	215,012.00
300418.SZ	昆仑万维	79.42%	0.39	54.27%	3.09%	368,788.37
被评估单位：
中彦科技（合并口径）		79.19%	0.48	23.77%	-14.57%	61,107.03

注：各项指标数据均采用 2019 年全年数据。

（4）价值比率计算

价值比率可以按照分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特 定比率；也可以按照分子所对应的权益划分为权益价值比率和企业整体价值比

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率。价值比率类型分析如下：

①可比公司与被评估单位利润波动受会计处理的影响较大，尤其是信用减值 损失、大额利息收入等非正常性损益的影响无法体现，故不适用盈利类价值比率；

②被评估单位属于轻资产互联网企业，故不适用资产类价值比率。

③由于难以获得可比公司产量等经营数据，故不适用其他特定价值比率。

被评估单位属于电子商务公司，销售成本率比较稳定，是典型的收入驱动型 公司。综合考虑后，本次市场法评估选择收入价值比率 EV/S 作为价值比率。同 时，考虑到动态价值比率更能反映对公司未来的预期，本次评估选取动态 EV/S 比率作为价值比率。

评估人员采用可比上市公司的企业价值和 2020 预期全年营业收入为基数， 计算可比上市公司的 EV/S 比率，公式如下：

==> picture [324 x 38] intentionally omitted <==

对可比上市公司价值比率的计算说明如下：

①由于对可比上市公司可获取的信息除公开披露的信息之外，无法获取上市 公司对非经营性资产和负债的认定，故在计算可比上市公司时无法剔除非经营性 资产和负债，相应地，后面应用计算出的价值比率评估标的公司的股权价值时亦 不对非经营性资产和负债进行额外调整。

②通常，在财务分析时对于付息债务通常采用“净负债”的概念，将货币资金 作为减项从付息债务中扣除，故相应计算出的企业价值（EV）为不含货币资金 的价值。

经过上述计算，得到各可比上市公司动态 EV/S 比率如下：

证券代码	证券名称	静态EV/S	动态EV/S
300766.SZ	每日互动	22.61	17.54
300785.SZ	值得买	19.71	15.29
601360.SH	三六零	8.19	7.59
603888.SH	新华网	6.56	5.96

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证券代码	证券名称	静态EV/S	动态EV/S
603000.SH	人民网	11.19	9.29
300418.SZ	昆仑万维	6.61	6.19
最小值		6.56	5.96
均值		12.48	10.31
中位数		8.19	7.59
最大值		22.61	17.54

注：①市值按照上市公司2020年6月30日前30个交易日均值计算；②本次评估定义的企业价值=股权价 值+付息债务-货币资金。

通过分别计算上述静态 EV/S 和动态 EV/S 的可以发现，各可比公司动态 EV/S 数据分布集中程度较高，该行业可比公司以动态指标为价值比率的估值水平最为 接近；因此，相比于静态 EV/S，采用动态 EV/S 推断可比上市公司的平均价值比 率的可靠性更强。

另外，由于每日互动、值得买作为新经济的代表，其 EV/S 倍数明显高于其 他可比公司，一方面是由于企业上市年限较短（一年左右），另一方面也反映了 市场对新经济企业的估值，若直接剔除每日互动、值得买，则会影响整体的可比 性，并且失去了可比公司作为估值参考的基础，故本次仍作为可比公司计算价值 比例。

（5）价值比率修正

本次采用 EV/S 作为价值比率，但可比上市公司和被评估单位在企业规模、 盈利能力、营运能力、偿债能力和成长能力等方面的影响因此需要对比公司上述 价值比率进行必要的修正，我们分别采用了不同的修正系数对可比上市公司的修 正系数进行修正。

本次采用上市公司比较法，且计算口径均为 2020 年 06 月 30 日的股票交易 价格，因此不需要进行交易日期修正。

①规模指标修正

不同可比公司，其经营规模是有差异的。有地方性的，有全国性的，也有跨 国的。在衡量企业经营规模上，可比公司与被评估单位的营业收入是一个较为重

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要的指标。相同行业内，营业收入越高，说明企业经营的规模越大，对未来的企 业发展更有利。虽然价值比例已采用收入类比例，但企业规模仍然对价值比例具 有一定相关性，如规模效益等，且互联网企业除了收入规模外，资产规模并不具 有代表性，因此本次采用营业收入对规模进行修正。营业收入的修正是正向的， 即营业总收入大，则向上修正，反之则向下修正。

②盈利能力修正

各家可比公司销售毛利率与成本费用利润率基本呈现正相关关系，销售毛利 率越高的企业，显示出较强的盈利能力。本次按可比公司与被评估企业销售毛利 率差异修正。销售毛利率的修正是正向的，即毛利率越高，则向上修正，反之则 向下修正。

③成长能力修正

对于市场化经营的公司而言，收入增长率越高未来能够获得更高的收入，这 既反映了较高的市场竞争力，也代表着其所处的经营阶段。本次评估按可比公司 与被评估企业营业收入增长率差异进行修正。营业收入同比增长率的修正是正向 的，即增长率越高，则向上修正，反之则向下修正。

④营运能力修正

营运能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料 的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项 资产以赚取利润的能力。

企业营运能力的财务分析比率有：存货周转率、应收账款周转率、流动资产 周转率和总资产周转率等。这些比率揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企 业对经济资源管理、运用的效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获 取利润的速度就越快。本次选用“总资产周转率”指标。总资产周转率的修正是正 向的，即总资产周转率大，则向上修正，反之则向下修正。

⑤债务风险修正

企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业 能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的

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讲，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过 程创造的收益偿还债务的能力。本次选取资产负债率作为偿债能力修正因素。资 产负债率修正的方向是反向的，即资产负债率越高，代表企业经营风险越大，则 向下修正；反之则向上修正。

根据以上描述，对动态 EV/EBIT 的修正结果如下：

			盈利能 力	营运能 力	偿债能 力	成长能 力	公司规 模
								修正 后动 态 EV/S
		修正前 动态 EV/S
	证券 名称
证券代码				应收账 款周转 率		营业收 入增长 率
			销售 毛利率		资产 负债率		营业收 入
300766.SZ	每日 互动	17.54	99	97	102	103	100	17.33
300785.SZ	值得 买	15.29	99	107	100	109	100	13.21
601360.SH	三六 零	7.59	99	99	101	102	120	6.29
603888.SH	新华 网	5.96	96	98	99	103	102	6.08
603000.SH	人民 网	9.29	97	100	100	108	103	8.60
300418.SZ	昆仑 万维	6.19	100	98	97	104	105	5.97
			平均值					9.58
		剔除最大值和最小值后的平均值						8.54

修正后可比公司每日互动和值得买的动态 EV/S 比其他可比公司仍高出较 多，偏离度较高。每日互动定位为大数据服务提供商，收入占比最大的数据服务 及其他收入，占 50%以上，值得买、三六零、新华网和人民网的广告收入占比最 大，在 40-70%之间，昆仑万维以社交网络收入和游戏收入为主，广告收入仅占 比 10%左右。从业务结构来说，各家公司不尽相同，为减少个别偏离值对整体估 值的影响，本次选取剔除最大值和最小值后的动态 EV/S 平均值作为价值比率。

4 、评估值计算

（1）股东全部权益价值的确定

将可比上市公司经修改后的动态 EV/S 比率均值与被评估单位合并报表 2020 年预期营业收入相乘，得到被评估单位不含货币资金的净经营性资产价值，再加 上基准日被评估单位货币资金价值，得到被评估单位含货币资金的企业价值。在

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此基础上扣除付息债务价值，得到隐含股东全部权益价值，再扣除缺乏流动性折 扣和少数股东权益价值后，得到以动态 EV/S 计算的被评估单位股东全部权益（扣 除少数股东权益）的估值。

归属于母公司股东所有者权益的估值=（2020 年合并报表净经营性资产价值 +货币资金-付息债务价值）×（1-缺少流动性折扣率）-少数股东权益价值

经分析，被评估单位不存在少数股东权益价值。

（2）关于非流通折扣率的估算

上市公司比较法中，计算可比公司权益市值的交易价格为股票二级市场上成 交的流通股交易价格，因此上市公司比较法评估结果的价值属性为具有流动性 的。而本次评估的经济行为中拟转让的股权为缺乏流动性的股权，故需采用缺少 流动性折扣对上市公司比较法的评估结果进行调整。

一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成： ①承担的风险

流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有 股票，减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上 述反映而遭受损失。

②交易的活跃程度

流通股交易活跃，价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数，另外非流通股 一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易，因而，与流通股 相比，交易缺乏活跃，价格较低。

不可流通性影响股票价值这一事实在普遍存在的，有很多这方面的研究。下 面给出一些比较著名的美国研究：

国外不可流通研究一览表

序号	研究报告	研究时期	平均折扣率(%)
1	SEC Overall Average	1966-1969	25.8
2	SEC Non-reporting OTC Companies	1966-1969	32.6
3	Gelman	1968-1970	33

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4	Trout	1968-1972	33.5
5	Moroney		35.6
6	Maher	1969-1973	35.4
7	Standard Research Consultants	1978-1982	45
8	Willamette Management Associates	1981-1984	31.2
9	Silber Study	1981-1988	33.8
10	FMV Study	1979-1992.4	23
11	FMV Restricted Stock Study	1980-2001	22.1
12	Management Planning, Inc.	1980-1995	27.7
13	Bruce Johnson	1991-1995	20
14	Columbia Financial Advisors	1996-1997.2	21
15	Columbia Financial Advisors	1997.5-1998	13

上述研究可以有力证明如下一个观点，缺少变现能力或说缺少流通性，对股 票的价格有很大的减值影响。这种影响如果与可流通股相比较存在减值折扣率。

根据中同华最新发布的 2020 版“非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率 比较计算非流动性折扣比例表”，利用 Wind 资讯和 CVSource 数据库中的数据， 分析对比发生在 2019 年的 730 多例非上市公司的少数股权并购案例和截止 2019 年底的 3126 家上市公司市盈率，得到不同行业的缺少流动性折扣率如下表所示：

		非上市公司并购		上市公司		非流动 性折扣 比例
序 号
	行业名称
		样本点 数量	市盈率 平均值	样本点 数量	市盈率 平均值
1	采矿业	9	12.77	77	17.05	25.1%
2	电力、热力生产和供应业	45	13.20	71	17.08	22.7%
3	水的生产和供应业	8	13.23	14	18.33	27.8%
4	房地产业	39	7.55	126	10.66	29.2%
5	建筑业	22	5.45	95	9.28	41.3%
7	运输业	15	13.45	86	18.99	29.2%
9	教育	5	45.67	8	69.71	34.5%
10	货币金融服务	28	5.99	37	6.81	12.0%

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		非上市公司并购		上市公司		非流动 性折扣 比例
序 号
	行业名称
		样本点 数量	市盈率 平均值	样本点 数量	市盈率 平均值
11	其他金融业	14	19.38	14	29.01	33.2%
12	资本市场服务	9	22.65	50	29.24	22.5%
13	科学研究和技术服务业	12	21.79	9	29.86	27.0%
14	专业技术服务业	28	21.47	49	34.17	37.2%
15	农、林、牧、渔业	11	27.65	41	33.00	16.2%
16	零售业	32	16.81	88	21.34	21.2%
17	批发业	38	14.79	77	17.76	16.7%
18	生态保护和环境治理业	8	22.62	36	28.81	21.5%
19	卫生和社会工作	12	69.30	12	84.75	18.2%
20	文化、体育和娱乐业	5	16.73	24	23.60	29.1%
21	互联网和相关服务	14	21.82	64	32.80	33.5%
22	软件和信息技术服务业	65	38.49	178	54.38	29.2%
23	电气机械和器材制造业	32	27.58	234	36.74	24.9%
24	纺织业	10	37.57	35	40.89	8.1%
25	非金属矿物制品业	5	11.60	85	14.45	19.7%
26	黑色金属冶炼和压延加工 业	8	7.83	32	9.96	21.4%
27	化学原料和化学制品制造 业	29	18.77	247	24.39	23.0%
28	计算机、通信和其他电子 设备制造业	58	25.49	278	39.76	35.9%
29	金属制品业	18	18.22	59	25.88	29.6%
30	汽车制造业	11	17.66	131	25.45	30.6%
31	食品制造业	23	29.68	51	37.90	21.7%
32	通用设备制造业	6	19.45	123	28.57	31.9%
33	橡胶和塑料制品业	13	21.57	78	27.10	20.4%
34	医药制造业	28	25.40	224	43.96	42.2%
35	仪器仪表制造业	7	36.83	48	48.77	24.5%
36	有色金属冶炼和压延加工 业	12	24.82	68	31.41	21.0%

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		非上市公司并购		上市公司		非流动 性折扣 比例
序 号
	行业名称
		样本点 数量	市盈率 平均值	样本点 数量	市盈率 平均值
37	专用设备制造业	30	28.75	223	40.63	29.2%
38	商务服务业	35	15.45	51	26.47	41.6%
39	租赁业	4	11.23	3	15.05	25.4%
40	合计/平均值	739	21.86	3,126	29.84	26.5%
原始数据来源：Wind资讯、CVSource

上表中，取“互联网和相关服务”缺少流动性折扣率的平均值 33.5%作为本次 评估的缺少流动性折扣率。

市场法评估值计算结果如下：

单位：万元

项目	上市公司比较法
动态EV/S比率取值	8.54
中彦科技2020年合并报表营业收入	61,673.59
中彦科技2020年合并报表净经营性资产价值	526,761.78
中彦科技合并报表货币资金	100,728.12
中彦科技合并报表企业价值	627,489.90
中彦科技合并报表付息债务价值	0.00
股东全部权益价值（合并报表）	627,489.90
缺乏流动性折扣率	33.50%
少数股东权益价值	0.00
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）（取整）	417,000.00

本次评估结论中未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价影

响。

5 、评估结果

采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结 果如下：

被评估单位股东权益账面值为 82,434.68 万元，评估值 417,000.00 万元，评

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估增值 334,565.32 万元，增值率 405.86%。

（五）引用其他评估机构报告内容的相关情况

本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。

三、上市公司董事会对本次交易评估事项的合理性以及定价的公允性 分析

（一）上市公司董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法与评估目的、 评估定价的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发 表如下意见：

1、评估机构具有独立性

本次交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师与公 司、交易对方、标的公司除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的 及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行， 遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性。

• 3、评估方法和评估目的具备相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估 程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际 情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合 理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。

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4、评估定价具备公允性

本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《中华人民共和国证券法》规定， 具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估 价值分析原理、采用的模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具 有公允性。

本次交易的拟置出资产及拟置入资产的作价以符合《中华人民共和国证券 法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的评估结果为基础，由交易各方协商 确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。

综上，上市公司董事会认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估 假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结 论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

（二）拟置入资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠 等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行 业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完 成后，拟与标的公司在公司文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等 方面实施多项整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市 场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波 动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的 发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响拟置入资产估值的 准确性。

（三）报告期内变动频繁且影响较大的指标对拟置入资产评估值影响及敏感 性分析

在收益法评估模型中，永续增长率和折现率对收益法评估结果有较大的影 响，故就上述变量对收益法评估结论的影响进行了敏感性分析（对折现率的敏感 性分析以个别风险为变量），结果如下：

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1 、永续增长率

				单位：万元	单位：万元
	1.00%	1.50%	2.00%	2.50%	3.00%
评估值	343,000	352,000	361,000	372,000	383,000
价值变动率	-4.99%	-2.49%	0.00%	3.05%	6.09%

2 、个别风险

单位：万元

	0.00%	0.50%	1.00%	1.50%	2.00%
评估值	393,000	376,000	361,000	348,000	335,000
价值变动率	8.86%	4.16%	0.00%	-3.60%	-7.20%

（四）拟置入资产与上市公司的协同效应及其对评估值的影响

本次重大资产重组完成后，上市公司将除保留资产及负债外的全部资产和负 债置出，置入中彦科技 100%股权，即交易完成后拟置入资产业务构成上市公司 全部业务。本次交易完成后，上市公司主营业务转变为在线导购平台“返利网” 相关产品的运营，并主要提供导购服务和广告服务，不存在协同效应，因此本次 评估对其未予以考虑。

（五）拟置入资产定价公允性分析

1 、与同行业可比上市公司比较

截至评估基准日，可比上市公司的市盈率情况如下表所示：

证券代码	证券简称	市盈率（P/E）
300785.SZ	值得买	84.51
300766.SZ	每日互动	185.10
600556.SH	天下秀	97.00
601360.SH	三六零	21.76
603888.SH	新华网	60.41
603000.SH	人民网	65.16
300418.SZ	昆仑万维	20.55
平均值		76.36
中位值		65.16
中彦科技		23.59

注：可比上市公司 P/E=上市公司 2020 年 6 月 30 日总市值/可比上市公司 2019 年 7 月 1

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日-2020 年 6 月 30 日归属于母公司所有者的净利润；标的公司 P/E=本次交易作价/标的公司 2020 年度预测归属于母公司所有者的净利润。

本次评估得出的中彦科技市盈率为 23.59，显著低于可比上市公司市盈率水 平。

2 、与同行业可比交易比较

从业务和交易相似性的角度，选取近年来上市公司收购可比第三方电商分 销、互联网营销行业交易案例作为中彦科技的可比交易案例，其作价静态市盈率 情况如下：

上市公司	标的公司	收购比例	交易总价（万元）	静态P/E
康旗股份	欧飞电子	100%	93,050.00	15.10
朗新科技	邦道科技	50%	80,000.00	18.39
ST慧球	天下秀	100%	399,500.00	25.70
星期六	遥望网络	88.57%	177,130.21	29.93
天创时尚	小子科技	100%	87,750.00	16.42
普邦股份	宝盛科技	66%	62,832.00	28.81
三维通信	巨网科技	81.48%	109,997.15	26.84
中昌数据	云克科技	100%	100,500.00	22.44
	最大值			29.93
	平均值			22.95
	中位值			24.07
	最低值			15.10
	中彦科技			25.97

注：1、静态 P/E=标的公司交易总价/基准日前一个完整会计年度净利润；2、标的公司静 态 P/E =本次交易作价/标的公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润。

本次评估得出的中彦科技静态市盈率（股东全部权益价值/2019 年所有者净 利润）为 25.97，未显著高于可比交易平均值。从相对估值角度分析，本次交易 的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。

综上所述，中彦科技股东权益价值评估结果客观反映了中彦科技股权的市场 价值，本次交易定价具有合理性。

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（六）本次交易定价与评估结果不存在较大差异

本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在差异。

四、独立董事对本次评估事项的意见

上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见如下：

1、评估机构具有独立性

本次交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师与公 司、交易对方、标的公司除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的 及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

• 2、评估假设前提具有合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行， 遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性。

• 3、评估方法和评估目的具备相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估 程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际 情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合 理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。

4、评估定价具备公允性

本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《中华人民共和国证券法》规定， 具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估 价值分析原理、采用的模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具 有公允性。

本次交易的拟置出资产及拟置入资产的作价以符合《中华人民共和国证券

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法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的评估结果为基础，由交易各方协商 确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。

综上，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方 法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允， 不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

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第八节 发行股份情况

本次交易中的股份发行包括发行股份购买资产以及募集配套资金两部分。

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元， 上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有中彦科技 股份的股份购买交易对方，具体为：上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、 QM69、Yifan、Rakuten、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海炆颛、上海渲 曦、Viber 共 14 名交易对方。

（三）发行股份定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会 议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市 公司股票交易均价情况如下：

定价基准	交易均价（元/股）	交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20个交易均价	5.76	5.19
定价基准日前60个交易均价	6.11	5.51
定价基准日前120个交易均价	6.40	5.77

注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告 日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 5.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理 办法》的相关规定。发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司发生

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派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发 行价格及发行数量将按照相关规则进行相应调整。

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益。本次交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表 了同意意见。此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小 股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。

（四）发行股份数量

本次交易中拟置出资产最终作价 7,072.31 万元，拟置入资产扣除拟进行的 7,000.00 万元现金分红后最终作价 353,672.31 万元，两者差额为 346,600.00 万元。 其中，以现金方式购买的差额 44,569.50 万元，以发行股份方式购买的差额 302,030.50 万元。

上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等 14 名交易对方以发行股份方式 购买差额 302,030.50 万元。按照本次购买资产发行股份价格 5.19 元/股计算，本 次拟发行的 A 股股票数量为 581,947,005 股，上市公司向上海享锐等 14 名交易 对方发行股份的具体数量如下表：

序 号	股份购买资 产对象	在标的资产的 持股比例	以现金方式出售标的资 产股份对价（万元）	以股份方式出售标的资 产股份对价（万元）	发股数量 （股）
1	上海享锐	29.40%	-	102,765.39	198,006,528
2	上海鹄睿	12.95%	-	45,293.97	87,271,614
3	Yifan	5.77%	6,400.00	13,196.71	25,427,187
4	NQ3	11.47%	480.00	39,581.43	76,264,798
5	Orchid	10.00%	416.00	34,516.77	66,506,304
6	SIG	9.03%	20,224.00	9,477.61	18,261,287
7	QM69	6.47%	3,200.00	19,123.10	36,846,052
8	Rakuten	4.91%	8,592.50	8,601.53	16,573,284
9	Viber	1.34%	2,345.00	2,344.24	4,516,839
10	上海睿净	2.28%	2,912.00	4,806.21	9,260,512
11	上海曦鹄	1.93%	-	6,756.51	13,018,324
12	上海曦丞	1.49%	-	5,210.37	10,039,253

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13	上海炆颛	1.48%	-	5,177.85	9,976,583
14	上海渲曦	1.48%	-	5,178.81	9,978,440
合计		100.00%	44,569.50	302,030.50	581,947,005

注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，取小数点前整数部分

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、 派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按 照相关规则进行相应调整。最终发行数量尚需经上市公司股东大会审议通过及中 国证监会的核准。

（五）本次发行股份锁定期及解禁安排

1 、上海享锐

（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行 股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本 次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上 市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新 发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期 孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”） 立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排

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进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

2 、上海鹄睿

（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本 次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上 市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新 发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期 孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”） 立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排 进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

3 、 NQ3 、 Orchid 、 SIG 、 QM69 、 Rakuten 、 Viber 、 Yifan

（1）本公司因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束之日起 24 个月内不得转让；若中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所、

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商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本 次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上 市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本公司因本次交易取得的上市公司新 发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期/按比例分期予以解锁， 并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以 前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而 获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排 进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

4 、上海曦鹄

（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的 公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次交易取得的上市公 司股份自登记至本企业证券账户之日起 36 个月内不得转让；若本企业通过本次 交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间 已满 12 个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账 户之日起 24 个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企 业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记 至本企业证券账户之日起 36 个月内不得转让。

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（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本 次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上 市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新 发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期 孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”） 立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 （5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排 进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

5 、上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛

（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的 公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次交易取得的上市公 司股份自登记至本企业证券账户之日起 36 个月内不得转让；若本企业通过本次 交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间 已满 12 个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账 户之日起 24 个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本 次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上

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市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新 发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期 孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”） 立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而 获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排 进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

二、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元， 上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

本次募集配套资金拟向特定投资者定向发行，特定投资者为昌九集团指定方 杭州昌信、中彦科技控股股东上海享锐。

1 、募集配套资金发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、 《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的 特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）

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发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关 规定。”

《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定：“《发行管理办法》所称 ‘发行对象不超过 35 名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人 或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购 的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”

杭州昌信、上海享锐为根据《中华人民共和国合伙企业法》设立并有效存续 的有限合伙企业，且本次交易募集配套资金发行对象为杭州昌信及上海享锐，未 超过 35 名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、《实施细则》第九 条的规定。

2 、募集配套资金发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七 条的规定

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定：“上市公司 董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为 关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期 首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：1、上市公司的控股 股东、实际控制人或其控制的关联人；2、通过认购本次发行的股份取得上市公 司实际控制权的投资者；3、董事会拟引入的境内外战略投资者。”

从本次方案来看，在本次交易的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将发生变更。昌九集团将丧失上 市公司控股股东地位，并在认购本次交易募集配套资金的上市公司新增股份之时 不再是上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人。结合相关法律规定， 在上市公司第七届董事会第十二次会议决议确定本次交易募集配套资金的发行 对象之日，昌九集团仍为上市公司控股股东，昌九集团控制的关联方杭州昌信作 为本次交易募集配套资金的发行对象之一，于同日签署了《募集配套资金股份认 购协议》，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第 1 点规定 的情形。

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上海享锐为本次交易的交易对方之一，其通过认购本次发行的股份将取得上 市公司实际控制权，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第 2 项规定的情形。

此外，（1）昌九集团及杭州昌信已分别出具《关于股份锁定期的承诺函》， 承诺昌九集团所控制的指定方杭州昌信通过参与本次交易募集配套资金取得的 上市公司新发行股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；（2）上海享锐已出 具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其因本次交易中募集配套资金取得的上市 公司新发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《上市公司非公开 发行股票实施细则》第七条第二款规定的锁定要求。

（三）发行股份定价基准日及发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定：上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票均价的百分之八十。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象， 定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议 公告日或者发行期首日。

本次募集配套资金发行股份定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次 会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为 5.76 元/ 股。

经交易各方友好协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为 4.62 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，符合重组管理办法的相 关规定。募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、 送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量 将按照相关规则进行相应调整。

如前述定价方式与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管 机构的最新监管意见进行相应调整。

（四）发行股份数量及募集配套资金总额

本次交易中，上市公司拟采用定价方式向昌九集团指定方杭州昌信、中彦科 技控股股东上海享锐非公开发行股份募集配套资金，募集配套融资总额预计不超

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过 33,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。本次交易中， 杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过 20,000 万元，上海享锐拟认购配套融 资预计不超过 13,000 万元。

本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议 公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%，预计发行股数不超过 71,428,571 股，发行股份数 量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。其中，杭州昌信拟认购配套融资股 份数不超过 43,290,043 股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过 28,138,528 股。 本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提 条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购 买资产的实施。

最终发行数量以证监会核准的数量为准。募集配套资金定价基准日至发行日 期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、 除息行为，本次发行价格及发行数量将按照相关规则进行相应调整。

（五）本次发行股份锁定期及解禁安排

1 、杭州昌信

本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束 之日起 18 个月内不得转让。

2 、上海享锐

（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行 股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本 次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上 市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。

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（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新 发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期 孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”） 立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获 得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排 进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、 证监会及上海证券交易所的有关规定执行

（六）资金用途

本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交 易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将在募 集配套资金到账后以自有资金或自筹资金在届时上市公司与各交易对方分别协 商确定的合理期限内补足。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施为 前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产的实施。

三、本次交易前后上市公司的股权结构

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 241,320,000 股，昌九集团直接 持有上市公司股份为 61,733,394 股，持股比例为 25.58%，为上市公司的控股股 东。昌九集团的实际控制人为北京市国有文化资产管理中心。

本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计 302,030.50 万元，发行股份数量合计 581,947,005 股（不考虑募集配套资金）。本

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次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至 823,267,005 股， 上市公司的控股股东将变更为上海享锐，将直接持有上市公司 24.05%的股份； 上市公司实际控制人变更为葛永昌，葛永昌及其一致行动人合计控制上市公司 34.65%股份。

本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

			单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
			本次交易后 （不考虑募配）		本次交易后 （考虑募配）
	本次交易前
股东名称
	持股 数量	持股 比例	持股 数量	持股 比例	持股 数量	持股 比例
昌九集团	61,733,394	25.58%	61,733,394	7.50%	61,733,394	6.90%
杭州昌信	-	-	-	-	43,290,043	4.84%
交易前上市公司其 他股东	179,586,606	74.42%	179,586,606	21.81%	179,586,606	20.07%
上海享锐	-	-	198,006,528	24.05%	226,145,056	25.28%
上海鹄睿	-	-	87,271,614	10.60%	87,271,614	9.75%
Yifan	-	-	25,427,187	3.09%	25,427,187	2.84%
NQ3	-	-	76,264,798	9.26%	76,264,798	8.52%
Orchid	-	-	66,506,304	8.08%	66,506,304	7.43%
SIG			18,261,287	2.22%	18,261,287	2.04%
QM69			36,846,052	4.48%	36,846,052	4.12%
Rakuten	-	-	16,573,284	2.01%	16,573,284	1.85%
Viber	-	-	4,516,839	0.55%	4,516,839	0.50%
上海睿净	-	-	9,260,512	1.12%	9,260,512	1.04%
上海曦鹄	-	-	13,018,324	1.58%	13,018,324	1.46%
上海曦丞	-	-	10,039,253	1.22%	10,039,253	1.12%
上海炆颛	-	-	9,976,583	1.21%	9,976,583	1.12%
上海渲曦	-	-	9,978,440	1.21%	9.978,440	1.12%
合计	241,320,000	100.00%	823,267,005	100.00%	894,695,576	100.00%

四、本次交易前后上市公司的主要财务数据

根据经中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2020）第 213003 号上市公司

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2019 年度审计报告、中兴财光华审会字（2020）第 213337 号上市公司 2020 年 1-6 月审计报告及上会会计师出具的上会师报字（2020）第 7061 号《备考审计报 告》，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：

	2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月		2019 年12 月31 日/2019 年度
项目
	审定数	备考数	审定数	备考数
总资产（万元）	25,137.08	143,095.60	25,237.14	153,566.13
营业收入（万元）	16,164.28	21,203.15	43,331.44	61,107.03
利润总额（万元）	763.81	7,313.30	329.63	13,494.58
净利润（万元）	523.56	6,608.20	188.74	13,619.24
归属于母公司股东 净利润（万元）	-152.41	6,608.20	-566.25	13,619.24
每股收益（元/股）	-0.01	0.0803	-0.02	0.1654

本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的 净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股 收益被摊薄的情况。

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第九节 本次交易合同的主要内容

一、《重组协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

合同主体：昌九生化、中彦科技全体股东（上海享锐、上海鹄睿、NQ3、 Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海 炆颛、上海渲曦、Viber）、昌九集团

签订日期：2020 年 3 月 18 日

（二）本次交易的整体方案

昌九生化同意根据《重组协议》向中彦科技全体股东购买其所持有的中彦科 技 36,000 万股股份，占总股本的 100%，并以如下方式支付对价：（1）昌九生化 将其截至评估基准日的全部资产及负债作为拟置出资产，与中彦科技全体股东所 持中彦股份全部股份对应的等值部分进行置换；（2）拟置入资产与拟置出资产之 间的差额部分，由昌九生化向中彦科技全体股东支付现金及发行股份购买，其中， 向现金支付对象支付现金购买差额部分的 49,086,000 股股份，对应总股本的 13.635%；向中彦科技全体股东发行股份购买剩余全部差额部分股份；（3）昌九 生化发行股份募集配套资金，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本 次交易的现金对价，若仍有剩余部分则用于补充流动资金。前述第（1）项和第 （2）项交易互为前提条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的 组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审 批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；第（3） 项以第（1）项和第（2）项交易为前提条件，其成功与否并不影响第（1）项和 第（2）项交易的实施。

（三）重大资产置换

昌九生化同意将截至评估基准日的全部资产及负债置换给中彦科技全体股 东，中彦科技全体股东同意按照其在中彦股份的持股比例以中彦股份全部股份中 等值部分作为对价进行承接；同时，中彦科技全体股东同意将承接的昌九生化截 至评估基准日的全部资产及负债以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受

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方。为简化交易手续，昌九生化直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予 拟置出资产继受方。

（四）标的资产及拟置出资产

本次资产收购的标的资产为中彦科技全体股东所持中彦股份 36,000 万股股 份，占总股本的 100%；拟置出资产为昌九生化截至评估基准日的全部资产和负 债。

根据交易各方签署的《重组协议》，本次交易中，现金支付对象、现金支付 对象的现金所得金额及通过现金方式出售的股份比例如下：

				通过现金方式 出售的股份比 例	出售该部分股 份所得现金 （万元）
序号	现金支付对象	持股数（股）	出资比例
1	NQ3 Ltd.	41,285,623	11.47%	0.15%	480.00
2	Orchid Asia VI Classic Investment Limited	36,000,000	10.00%	0.13%	416.00
3	SIG China Investments Master Fund III,LLLP	32,508,369	9.03%	6.32%	20,224.00
4	QM69 Limited	23,285,561	6.47%	1.00%	3,200.00
5	Yifan Design Limited	20,784,860	5.77%	2.00%	6,400.00
6	Rakuten Europe S.à r.l.	17,692,528	4.91%	2.455%	8,592.50
7	Viber Media S.à r.l.	4,825,190	1.34%	0.67%	2,345.00
8	上海睿净企业管理 咨询事务所（有限 合伙）	8,223,569	2.28%	0.91%	2,912.00
	合计	184,605,700	51.27%	13.64%	44,569.50

各方同意并确认，标的资产中发行股份购买部分资产及现金购买部分资产及 拟置出资产的最终交易价格，以具有证券、期货从业资格的评估机构出具正式评 估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确 定。进一步同意并确认，现金支付对象的现金对价不因最终交易价格的变动而发 生变化，但是，若现金支付对象因行使上述现金支付金额或因标的资产整体作价 调整等因素导致本次交易股份对价低于交易对价的 85%，则各方同意同比例调整 现金支付比例直至本次交易股份对价超过交易对价的 85%。为避免疑义，即使对 现金支付比例因前述原因作出调整，该等调整应只限定现金支付对象以现金方式

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出售目标公司股份数和现金对价的调整，并不导致现金出售部分所对应的目标公 司估值变化。

为避免疑问，在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等 资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。

（五）发行股份购买资产

各方同意，昌九生化以向中彦科技全体股东非公开发行新股的方式，支付标 的资产与拟置出资产的差额部分（不含现金购买资产部分），本次交易项下上市 公司非公开发行股份及中彦科技全体股东认购相关股份的具体方案如下：

1 、发行方式

向特定对象，即中彦科技全体股东非公开发行股份。

2 、发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

3 、发行对象

本次新增股份的发行对象为中彦科技全体股东。

4 、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司首次审议本次交易方案的董事会决议公 告日（即第七届董事会第十二次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日昌九生化股票交易均价的 90%，即 5.186 元/股，最终发行价格确 定为 5.19 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若昌九生化发生派发股利、派息、送股、资本 公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交 所的相关规则进行相应调整。

5 、发行数量

上市公司本次新增股份的发行数量计算公式为：发行数量=标的资产与拟置 出资产的交易价格的差额部分（扣除现金支付金额）÷本次发行价格，不足一股 的，取小数点前整数部分。最终发行股份数，以及中彦科技全体股东各自所获发

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行的股份确定数将根据标的资产的最终交易价格由各方签署补充协议正式确定， 且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，若昌九生化发生派发股利、派息、送股、资本 公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交 所的相关规则进行相应调整。

6 、锁定期和解禁安排

（ 1 ）发行对象基本承诺

上海享锐和上海鹄睿在本次交易项下取得的上市公司的对价股份，自发行结 束之日起 36 个月内不得转让。

上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛在本次交易项下取得 的上市公司的对价股份，自发行结束之日起 24 个月内不得转让。

NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten 及 Viber 在本次交易项下取得 的上市公司的对价股份，自发行结束之日起 24 个月内不得转让；若中国证监会、 上交所、商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本 次发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，中彦科技 全体股东本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

（ 2 ）业绩承诺方同时应遵守的承诺

为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，中彦科技全体股东同意作为本次 交易的业绩承诺方，在严格遵守上述发行对象基本承诺的前提下，同意按照业绩 补偿义务的完成情况按比例分期予以解锁，即中彦科技全体股东应根据上述发行 对象基本承诺和业绩承诺方同时应遵守的承诺确定的锁定期孰长原则确定可解 锁股份时间和数量。

（ 3 ）其他承诺

昌九集团及昌九集团控制的的关联人持有的上市公司股份在本次交易完成 后 36 个月内不得转让。

上述限售期存续期间及届满后，如昌九生化中的自然人或中彦科技全体股东

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的自然人股东、合伙人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人 还需根据中国证监会及上交所的相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理 人员需要进一步履行的限售承诺。

本次交易实施完成后，中彦科技全体股东由于上市公司派发股利、转增股本 等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监督管理机构的最 新监管意见的规定或要求不符的，各方同意根据届时相关证券监督管理机构的意 见或要求对股份锁定期进行相应调整。

7 、上市地点

本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

（六）现金购买资产

各方同意，昌九生化及其指定控股子公司以向现金支付对象支付现金的方式 购买差额部分的 49,086,000 股股份，对应总股本的 13.635%。

若现金支付对象因行使上述现金支付对象式及比例导致本次交易股份对价 低于交易对价的 85%，则各方同意同比例调整现金支付比例直至本次交易股份对 价超过交易对价的 85%。

昌九生化最晚应于募集配套资金到账后 3 个工作日内将所募集资金（扣除本 次重组中介费用及相关税费后的募集资金净额）中相应对价金额支付给中彦科技 全体股东，用于支付现金购买资产的对价；若所募集资金不足以支付上述对价， 昌九生化应于募集配套资金到账后以自有或自筹资金在合理期限内补足。

（七）拟置出资产的债权债务及人员安排

1、自拟置出资产交割日起，昌九生化在拟置出资产交割日前所有与拟置出 资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。

2、各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或 担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及昌九生化尚未了结的全 部纠纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，昌九生化及/或中彦科技 全体股东不承担任何责任，若昌九生化及/或中彦科技全体股东因此遭受损失的，

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拟置出资产继受方应于接到昌九生化及/或中彦科技全体股东相应通知后 5 个工 作日内充分赔偿昌九生化及/或中彦科技全体股东的全部损失。

3、对昌九生化于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行 为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应 当由昌九集团负责承担或解决，本次重组完成后的昌九生化及/或中彦科技全体 股东因前述赔偿责任而遭受的损失由昌九集团以现金形式进行足额补偿。

4、各方同意，根据“人随资产走”的原则，昌九生化全部员工（包括但不 限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用 职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系， 以及其他依法或依昌九生化已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等， 均由拟置出资产继受方（或其指定方）继受；因提前与昌九生化解除劳动关系而 引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由 拟置出资产继受方负责支付或承担。

5、各方同意，若拟置出资产继受方怠于履行其在本协议项下的义务及责任， 则昌九集团应代为履行并承担相应责任。

（八）过渡期间损益安排

1、各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的 资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言， 自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置 出资产的过渡期间。

2、各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由昌九生化享有，标 的资产在过渡期间产生的亏损由中彦科技全体股东内部各方按其于本协议签订 时在中彦股份的持股比例分别承担（中彦科技全体股东之间不承担连带责任）， 并于本次交易完成后以现金形式对昌九生化予以补偿；拟置出资产在过渡期间产 生的收益由昌九生化享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过 渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方承担。

3、在过渡期间内，昌九生化应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商 业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、

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资产或业务的法律法规。

4、在过渡期间内，中彦科技全体股东应当在法律法规允许的范围内保证中 彦科技在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主 营业务。

（九）交割安排

1、本协议生效后，各方应当与中彦科技共同协商确定标的资产交割日的最 后期限以及拟置出资产交割日，标的资产及拟置出资产交割日原则上应为本协议 生效后的最近可行日期，各方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极 配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

2、本次交易前昌九生化滚存利润将由本次交易后昌九生化的新老股东按照 本次交易后的持股比例共同享有。

（十）协议生效条件

各方同意，《重大资产重组协议》在以下条件全部成就及满足时生效：

• 1、本协议经各方依法有效签署；

• 2、上市公司股东大会审议通过本次交易；

• 3、有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批（如有）；

• 4、有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如

有）；

• 5、反垄断局通过经营者集中审批（如有）；

• 6、中国证监会核准本次交易。

各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署 包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割 的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

本协议未生效、解除、终止或被认定无效的，不影响《重大资产重组协议》 “第十四条 信息披露和保密”约定的内容的法律效力。

本协议各方均应按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除，

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应积极促成本协议约定的生效条件成就。

（十一）协议的变更与解除

《重大资产重组协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本 协议最终履行完毕。

除《重大资产重组协议》另有约定外，各方一致同意解除《重大资产重组协 议》时，《重大资产重组协议》应当以书面形式解除。

对《重大资产重组协议》任何条款的变更均应以书面形式作出，各方可通过 签署补充协议的方式对《重大资产重组协议》相关条款进行补充约定。

各方确认且同意，若相关法律、法规以及相关监管机构对本次重大资产重组 有进一步要求，包括但不限于对交易对方、标的资产估值、标的资产范围、对价 支付方式、盈利补偿等，各方应当根据公平合理的原则签署补充协议对《重大资 产重组协议》相应条款进行调整并严格执行，以确保本次交易顺利实施完成。

各方同意，发生以下情形之一时，《重大资产重组协议》提前终止，不视为 任何一方违约，但《重大资产重组协议》各方依法另行协商本协议不予提前终止 的除外：（1）本次交易的中介机构有合理理由认为上市公司和/或标的资产的尽 职调查结果（非因本协议一方隐瞒相关事实或非因本协议一方于本协议签署后的 过错行为所致）将构成本次交易的实质性障碍或导致实质性延迟，经整改或调整 后仍不能解决的，任何一方均有权终止本协议，以该方发出的终止通知送达另一 方之日视为本协议终止之日；（2）上市公司股东大会经审议未通过本次交易；（3） 中国证监会正式公示本次交易未获得并购重组委审核通过。（4）上市公司因中国 证监会、上交所监管政策变化公告终止本次交易。

发生以下情形时，上海享锐有权代表各交易对方单方面终止本协议且无需承 担任何责任：

（1）在本次交易完成前，若昌九生化发生重大不利变化且可能影响本次交 易完成；

（2）若由于昌九生化自身原因（包括但不限于其自身或其关联方因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、上市公司被会

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计师出具非标准无保留审计意见等负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构 成实质性障碍或导致实质性延迟。

发生以下情形时，昌九生化有权单方面终止本协议且无需承担任何责任：若 由于中彦科技全体股东及标的资产自身原因（包括但不限于其自身或其关联方因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、目标公 司被会计师出具非标准无保留审计意见等负面事项）导致或可合理预见将对本次 交易构成实质性障碍或导致实质性延迟。

二、《重组协议》之补充协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

合同主体：昌九生化、中彦科技全体股东（上海享锐、上海鹄睿、NQ3、 Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海 炆颛、上海渲曦、Viber）、昌九集团

签订日期：2020 年 9 月 16 日

（二）本次重大资产重组方案

1 、本次交易的整体方案

各方同意，本次交易的整体方案包括：昌九生化向中彦股份全体股东购买其 所持有的中彦股份 36,000 万股股份，占总股本的 100%，并以如下方式支付对价： （1）昌九生化将其母公司截至评估基准日的除货币资金、待抵扣进项税及所得 税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与各交易对方所持中彦股份全部股份 对应的等值部分进行置换；（2）拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，由昌 九生化向各交易对方支付现金及发行股份购买，其中，向现金支付对象支付现金 44,569.50 万元购买差额部分的 49,086,000 股股份；向各交易对方发行股份购买 剩余全部差额部分股份；（3）昌九生化发行股份募集配套资金，扣除本次重组中 介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价，若仍有剩余部分则用于补 充流动资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为前提条件、同时进行，共同构 成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包 括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次 重大资产重组自始不生效；第（3）项以第（1）项和第（2）项交易为前提条件，

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其成功与否并不影响第（1）项和第（2）项交易的实施。

2 、交易价格

根据东洲评估出具的《标的资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的 评估价值为 361,000 万元。根据中彦股份于 2020 年 9 月 2 日召开的第二届第二 次董事会、2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年上半年度 利润分配方案的议案》，中彦股份拟以总股本 36,000 万股为基数，向截至 2020 年 6 月 30 日中彦股份登记在册的股东按比例派发现金红利，共计 7,000.00 万元。 因此，本次交易拟置入资产的交易价格相应扣减现金分红金额。

扣除 7,000.00 万元现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资 产的交易价格为 353,672.31 万元。

根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，截至评估基准日，拟置出资 产的评估价值为 7,072.31 万元，经各方协商，一致同意拟置出资产的交易价格确 定为 7,072.31 万元。

为避免疑问，在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等 资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的交易价格保持不 变。

3 、重大资产置换方案

昌九生化同意将截至评估基准日的拟置出资产作价 7,072.31 万元置换给各 交易对方，各交易对方同意按照其在中彦股份的持股比例以中彦股份全部股份中 等值部分作为对价进行承接；同时，各交易对方同意将承接的昌九生化截至评估 基准日的拟置出资产以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交 易手续，昌九生化直接将截至评估基准日的拟置出资产交割予拟置出资产继受 方。

4 、支付现金及发行股份购买资产

本次资产收购的标的资产为各交易对方所持中彦股份 36,000 万股股份，占 总股本的 100%。就标的资产与拟置出资产之间的差额部分共计 346,600 万元， 由昌九生化向各交易对方支付现金及发行股份购买，其中：

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（1）支付现金部分

昌九生化向现金支付对象以现金方式支付差额部分 346,600.00 万元中的

44,569.50 万元，具体如下：

					在中彦股份持 股数	在中彦股份持 股数	在中彦股份股份 比例	在中彦股份股份 比例	出售股份所得现金对价 （万元）	出售股份所得现金对价 （万元）
	序号		现金购买资产对象
	1		NQ3		41,285,623		11.47%		480.00
	2		Orchid		36,000,000		10.00%		416.00
	3		SIG		32,508,369		9.03%		20,224.00
	4		QM69		23,285,561		6.47%		3,200.00
	5		Yifan		20,784,860		5.77%		6,400.00
	6		Rakuten		17,692,528		4.91%		8,592.50
	7		Viber		4,825,190		1.34%		2,345.00
	8		上海睿净		8,223,569		2.28%		2,912.00
			合计				51.27%		44,569.50
								发行股份购买部 分所得对价（万 元）
序 号				在中彦股份持 股数		在中彦股份股 份比例				上市公司发行股 份数量（股）
		交易对方
1		上海享锐企业管理咨 询事务所(有限合伙)		105,787,985		29.39%		102,765.39		198,006,528
2		上海鹄睿企业管理咨 询事务所(有限合伙)		46,626,181		12.95%		45,293.97		87,271,614
3		NQ3 Ltd		41,285,623		11.47%		39,581.43		76,264,798
4		Orchid Asia VI Classic Investment Limited		36,000,000		10.00%		34,516.77		66,506,304
5		SIG China Investments Master Fund III,LLLP		32,508,369		9.03%		9,477.61		18,261,287
6		QM69 Limited		23,285,561		6.47%		19,123.10		36,846,052
7		Yifan Design Limited		20,784,860		5.77%		13,196.71		25,427,187
8		Rakuten Europe S.à r.l.		17,692,528		4.91%		8,601.53		16,573,284

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9	上海睿净企业管理咨 询事务所(有限合伙)	8,223,569	2.28%	4,806.21	9,260,512
10	上海曦鹄企业管理咨 询事务所（有限合伙）	6,955,237	1.93%	6,756.51	13,018,324
11	上海曦丞企业管理咨 询事务所(有限合伙)	5,363,623	1.49%	5,210.37	10,039,253
12	上海渲曦企业管理咨 询事务所(有限合伙)	5,331,133	1.48%	5,178.81	9,978,440
13	上海炆颛企业管理咨 询事务所(有限合伙)	5,330,141	1.48%	5,177.85	9,976,583
14	Viber Media S.à r.l.	4,825,190	1.34%	2,344.24	4,516,839
合计				302,030.50	581,947,005

5 、发行股份购买资产发行方案

各方同意，昌九生化以向各交易对方非公开发行新股的方式，支付标的资产 与拟置出资产的差额部分 302,030.50 万元（不含现金购买资产部分），本次交易 项下上市公司非公开发行股份及各交易对方认购相关股份的具体方案如下：

（1）发行方式

向特定对象，即各交易对方非公开发行股份。

（2）发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（3）发行对象

本次新增股份的发行对象为各交易对方。

（4）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司首次审议本次交易方案的董事会决议公 告日（即第七届董事会第十二次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日昌九生化股票交易均价的 90%，即 5.186 元/股，最终发行价格确 定为 5.19 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若昌九生化发生派发股利、派息、送股、资本 公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交 所的相关规则进行相应调整。

（5）发行数量

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上市公司本次新增股份的发行数量计算公式为：发行数量=标的资产与拟置 出资产的交易价格的差额部分（扣除现金支付金额）÷本次发行价格，不足一股 的，取小数点前整数部分。

经各方确定，上市公司向交易对方发行新增股份总数为 581,947,005 股，其 中，上市公司向各各交易对方发行股份的具体情况如下：

序号	各交易对方	发行股份数
1	上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙)	198,006,528
2	上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙)	87,271,614
3	NQ3 Ltd	76,264,798
4	Orchid Asia VI Classic Investment Limited	66,506,304
5	SIG China Investments Master Fund III, LLLP	18,261,287
6	QM69 Limited	36,846,052
7	Yifan Design Limited	25,427,187
8	Rakuten Europe S.à r.l.	16,573,284
9	上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙)	9,260,512
10	上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）	13,018,324
11	上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙)	10,039,253
12	上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙)	9,978,440
13	上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙)	9,976,583
14	Viber Media S.à r.l.	4,516,839
	合计	581,947,005

在定价基准日至发行日期间，若昌九生化发生派发股利、派息、送股、资本 公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交 所的相关规则进行相应调整。

（6）锁定期和解禁安排

①发行对象基本承诺

上海享锐和上海鹄睿在本次交易项下取得的上市公司的对价股份，自发行结 束之日起 36 个月内不得转让。

上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛在本次交易项下取得 的上市公司的对价股份，自发行结束之日起 24 个月内不得转让。

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NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten 及 Viber 在本次交易项下取得 的上市公司的对价股份，自发行结束之日起 24 个月内不得转让；若中国证监会、 上交所、商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本 次发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，乙方本次 交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

②业绩承诺方同时应遵守的承诺

为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，各交易对方同意作为本次交易的 业绩承诺方，在严格遵守本补充协议规定的发行对象基本承诺的前提下，同意按 照业绩补偿义务的完成情况按比例分期予以解锁。

③其他承诺

昌九集团及昌九集团控制的关联人持有的上市公司股份在本次交易完成后 36 个月内不得转让。

上述限售期存续期间及届满后，如各交易对方中的自然人担任上市公司的董 事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法规 和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

本次交易实施完成后，各交易对方由于上市公司派发股利、转增股本等原因 增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监督管理机构的最 新监管意见的规定或要求不符的，各方同意根据届时相关证券监督管理机构的意 见或要求对股份锁定期进行相应调整。

④本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

6 、募集配套资金

昌九生化向杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）、上海享锐发行股份募 集配套资金，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对 价。

昌九生化最晚应于募集配套资金到账后 3 个工作日内将所募集资金（扣除本

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次重组中介费用及相关税费后的募集资金净额）中相应对价金额支付给各交易对 方，用于支付现金购买资产的对价；若所募集资金不足以支付上述对价，昌九生 化应于募集配套资金到账后以自有或自筹资金在届时昌九生化与各相关各交易 对方分别协商确定的合理期限内补足。

（三）拟置出资产的债权债务及人员安排

1、自拟置出资产交割日起，昌九生化在拟置出资产交割日前所有与拟置出 资产相关的全部债权、债务拟置出资产继受方继受并负责进行处理。

2、本补充协议生效后，昌九生化应向其全部债务人发出其债权已转让给拟 置出资产继受方的书面通知或采取其他适当方式通知全部债务人。

3、昌九生化应于本补充协议签署后就本次重大资产置换涉及债务转让事项 与相关债权人进行沟通，并于董事会审议本次重大资产重组草案之前，取得昌九 生化债权人及/或担保人出具的关于同意债务转让或担保责任转让的同意函；对 于因债务时间较长、债权人信息变更等原因无法联络的债权人，昌九生化应当采 取其他适当方式进行通知。若因未能取得债权人的同意，拟置出资产继受方及昌 九集团将根据债务涉及的金额为昌九生化提供一定的增信保证措施，包括但不限 于预留对应金额的自有货币资金、预留部分等值的拟置出资产或提供等值的自有 财产质押（该等增信保证措施自本次重大资产重组草案披露之日起 3 年内持续有 效）。若拟置出资产继受方及昌九集团选择以预留部分等值的拟置出资产作为提 供增信保证措施的方式，则该部分资产仍将作为本次交易拟置出资产的一部分进 行评估作价并根据本次交易方案转让给拟置出资产继受方（但为简化交易手续， 该部分资产将在拟置出资产交割日起至增信保证措施有效期届满前由上市公司 占有），在增信保证措施有效期内，该部分资产产生的损益均由拟置出资产继受 方承担或享有。在增信保证措施有效期内，相关债务由拟置出资产继受方代为履 行完毕或诉讼时效届满的，拟置出资产继受方可相应调整其所提供的增信保证措 施。若因未能取得债权人的同意，致使债权人向昌九生化追索债务，拟置出资产 继受方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因拟置出资产 继受方未妥善解决给昌九生化造成损失的，拟置出资产继受方应于接到昌九生化 相应通知后 5 个工作日内充分赔偿昌九生化由此遭受的全部损失。

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4、各方同意，拟置出资产交割日后，因拟置出资产可能产生的所有赔偿、 支付义务、处罚等责任及昌九生化尚未了结的全部纠纷或争议事项均由拟置出资 产继受方承担和解决，昌九生化及/或各交易对方不承担任何责任，若昌九生化 及/或各交易对方因此遭受损失的，拟置出资产继受方应于接到昌九生化及/或各 交易对方相应通知后 5 个工作日内充分赔偿昌九生化及/或各交易对方的全部损 失。

5、对昌九生化于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行 为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应 当由拟置出资产继受方负责承担或解决，本次重组完成后的昌九生化及/或各交 易对方因前述赔偿责任而遭受的损失由拟置出资产继受方以现金形式进行足额 补偿。

6、各方同意，根据“人随资产走”的原则，昌九生化全部员工（包括但不 限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用 职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系， 以及其他依法或依昌九生化已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等， 均由拟置出资产继受方继受；因提前与昌九生化解除劳动关系而引起的有关补偿 和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由拟置出资产继受 方负责支付或承担。

7、昌九生化应当与昌九生化员工进行充分沟通，并确保促成昌九生化职工 大会/职工代表大会审议通过相关职工安置方案。

8、本次交易获得中国证监会核准后，昌九生化将与其全体员工解除劳动合 同，该等员工由拟置出资产继受方负责进行妥善安置，产生的费用由拟置出资产 继受方承担；昌九生化与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由拟置出 资产继受方负责解决。

9、各方同意，若拟置出资产继受方怠于履行其在本补充协议项下的义务及 责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。

（四）过渡期间损益安排

• 1、各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的

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资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言， 自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置 出资产的过渡期间。

2、各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由昌九生化享有，标 的资产在过渡期间产生的亏损由各交易对方内部各方按其于本补充协议签订时 在中彦股份的持股比例分别承担（各交易对方之间不承担连带责任），并于本次 交易完成后以现金形式对昌九生化予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益 由昌九生化享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产 生的亏损由拟置出资产继受方承担。

3、在过渡期间内，昌九生化应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商 业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、 资产或业务的法律法规。

4、昌九生化和昌九集团确认，截至本补充协议签署之日，拟置出资产并未 发生重大变化。在本补充协议签署后的过渡期间内，昌九生化对拟置出资产的重 大处置均应事先征得上海享锐的同意。但在任何情况下，过渡期间拟置出资产发 生的变动不影响拟置出资产的作价。

5、在过渡期间内，各交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦股份 在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。

（五）交割安排

1、本补充协议生效后，各方应当与中彦股份共同协商确定标的资产交割日 的最后期限以及拟置出资产交割日，标的资产交割日原则上应为本补充协议生效 后的最近可行日期，拟置出资产交割日原则上不应晚于本补充协议生效后 20 个 工作日，各方应当及时实施本补充协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本 次交易所应履行的全部交割手续。

2、标的资产交割日的最后期限确定后，各交易对方应尽快将届时各交易对 方所持全部股份变更登记至昌九生化名下，昌九生化应为办理前述股权变更登记 签署必要的文件并提交相关文件资料。标的资产变更登记至昌九生化名下的当日 为标的资产交割日。于标的资产交割日，各交易对方即履行完毕本补充协议项下

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的资产交付义务。

3、在标的资产交割日，昌九生化应当将全部公司印章（包括但不限于公司 法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、昌 九生化的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副 本等全部文件移交上海享锐指定的人员保管。

4、昌九生化应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于标的资 产交割日将其保存的全部文件移交上海享锐指定的人员保管，该等文件包括但不 限于昌九生化自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；昌九生化 自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；昌九生化自成立以来获得的所有 政府批文；昌九生化自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、 决定、决议）；昌九生化自成立以来的纳税文件。

5、昌九生化应当与本补充协议第 5.2 条约定的股权过户手续办理完毕后及 时办理完成本次发行的验资工作，并于标的资产交割日后 1 个工作日内向证券登 记结算公司申请办理本次新增股份的登记手续。

6、拟置出资产交割日确定后，昌九生化和拟置出资产继受方共同完成以下 工作：（1）对于需要变更办理登记和过户手续的拟置出资产（包括但不限于昌九 生化直接持有的股权、商标、专利等），昌九生化应于拟置出资产继受方共同向 相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料，该等材料包括但 不限于拟置出资产中昌九生化所有非全资子公司中除昌九生化以外的其他股东 出具的同意昌九生化向第三方进行股权转让的书面同意及放弃优先购买权的声 明，所有昌九生化与第三方共同拥有所有权或申请权的所有知识产权的全体权利 共有人出具的同意转让的声明、以及权利人变更登记适用的知识产权转让合同 等；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产，昌九生化应与拟置 出资产继受方不晚于拟置出资产交割日前 30 日完成对该等资产的清点及拟置出 资产交接清单的编制工作；（3）对于需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产 中无法办理变更登记的有瑕疵资产，昌九生化应与拟置出资产继受方不晚于拟置 出资产交割日前 30 日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的编制工 作，并由昌九生化与拟置出资产继受方共同向相应的主管机关提交办理变更登记 和过户手续所需的全部材料或无法办理登记和过户手续的说明；（4）就拟置出资

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产的具体置出结构、步骤及方式等，各方授权昌九生化经营管理层依据符合国家 法律、法规、行政规章、规范性文件等要求的方式予以置出安排。

7、在完成本补充协议上条约定的基础上，昌九生化和拟置出资产继受方应 当于拟置出资产交割日当日共同签署资产交割确认书并向上海享锐提供其正本。 资产交割确认书签署后，全部拟置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和 过户手续）的所有权归拟置出资产继受方所有，与上述资产相关的所有权利、义 务、风险和责任全部转移给拟置出资产继受方；若尚有部分拟置出资产未办理完 成相关的变更登记和过户手续，昌九生化应协助拟置出资产继受方继续办理完成 相关的变更登记及过户手续。拟置出资产在交割日至完成变更登记及过户手续期 间产生的与拟置出资产相关的任何损失或责任均由拟置出资产继受方承担。

8、对于昌九生化截至拟置出资产交割日尚未履行完毕的合同，上述合同项 下的权利义务在拟置出资产交割日后由拟置出资产继受方享有及承担。若因合同 相对方要求昌九生化履行合同或追索责任的，拟置出资产继受方应在接到昌九生 化相应通知后 5 个工作日内履行合同或承担相应的责任。

9、本次交易前昌九生化滚存利润将由本次交易后昌九生化的新老股东共同 享有。

（六）协议生效条件

1、各方同意，本补充协议在《重大资产重组协议》生效之日起生效。

2、本补充协议未生效、解除、终止或被认定无效的，不影响本补充协议第 十四条约定的内容的法律效力。

• 3、本补充协议各方均应按照本补充协议约定履行自己的义务，不得擅自变

• 更或者解除，应积极促成本补充协议约定的生效条件成就。

（七）协议的变更与解除

1、本补充协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本补充协 议最终履行完毕。

2、除本补充协议另有约定外，各方一致同意解除本补充协议时，本补充协 议应当以书面形式解除。

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3、本补充协议与《重大资产重组协议》不一致的，以本补充协议为准。

4、各方确认且同意，若相关法律、法规以及相关监管机构对本次重大资产 重组有进一步要求，包括但不限于对交易对方、标的资产估值、标的资产范围、 对价支付方式、盈利补偿等，各方应当根据公平合理的原则签署补充协议对本补 充协议相应条款进行调整并严格执行，以确保本次交易顺利实施完成。

5、各方同意，发生以下情形之一时，本补充协议提前终止，不视为任何一 方违约，但本补充协议各方依法另行协商本补充协议不予提前终止的除外：（1） 本次交易的中介机构有合理理由认为上市公司和/或标的资产的尽职调查结果

（非因本补充协议一方隐瞒相关事实或非因本补充协议一方于本补充协议签署 后的过错行为所致）将构成本次交易的实质性障碍或导致实质性延迟，经整改或 调整后仍不能解决的，任何一方均有权终止本补充协议，以该方发出的终止通知 送达另一方之日视为本补充协议终止之日；（2）上市公司股东大会经审议未通过 本次交易；（3）中国证监会正式公示本次交易未获得并购重组委审核通过。（4） 上市公司因中国证监会、上交所监管政策变化公告终止本次交易。

6、发生以下情形时，上海享锐有权代表各交易对方单方面终止本补充协议 且无需承担任何责任：

（1）在本次交易完成前，若昌九生化发生重大不利变化且可能影响本次交 易完成；

（2）若由于昌九生化自身原因（包括但不限于其自身或其关联方因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、上市公司被会 计师出具非标准无保留审计意见等负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构 成实质性障碍或导致实质性延迟。

7、 发生以下情形时，昌九生化有权单方面终止本补充协议且无需承担任何 责任：

若由于各交易对方及标的资产自身原因（包括但不限于其自身或其关联方因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、目标公 司被会计师出具非标准无保留审计意见等负面事项）导致或可合理预见将对本次 交易构成实质性障碍或导致实质性延迟。

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三、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

合同主体：昌九生化、中彦科技全体股东（上海享锐、上海鹄睿、NQ3、 Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海 炆颛、上海渲曦、Viber）、

签订日期：2020 年 3 月 18 日

（二）标的资产估值

本次交易的标的资产为中彦科技全体股东所持中彦科技 36,000 万股股份， 占总股本的 100%。

各方确定，标的资产的估值，以具有证券业务资格的评估机构出具正式评估 报告后协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。

（三）业绩承诺及补偿

各方同意，中彦科技全体股东应当按照相关法律、法规规定对中彦科技在本 次交易实施完毕当年及其后两个会计年度的扣非净利润作出承诺（以下简称“承 诺扣非净利润数”）。

如中彦科技在《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内实现的扣非净 利润数（以下简称“实现扣非净利润数”）低于《盈利预测补偿协议》约定的承 诺扣非净利润数，则中彦科技全体股东应当依据《盈利预测补偿协议》约定的方 式首先以通过本次交易取得的昌九生化股份对昌九生化进行补偿，不足部分以现 金补偿（以下简称“盈利承诺补偿”）。

各方同意，股份对价部分对应的补偿义务由中彦科技全体股东按其换股部分 的相对比例分别承担；现金退出的部分不承担本协议项下该部分对应的补偿义 务，其所对应的补偿义务由中彦科技全体股东按其扣除现金退出部分股份数后的 相对持股数确定相对比例并分别承担本协议项下的补偿义务。

若本次交易在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则中彦科技全体 股东盈利预测补偿期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度；若标的资产未能在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）变更登记至昌九生化名下，则盈利预测补偿期

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相应顺延。

（四）盈利预测差异的确定

在盈利预测补偿期内，昌九生化进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非 净利润数与《盈利预测补偿协议》约定的承诺扣非净利润数的差异情况进行审核， 并由负责昌九生化年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于昌九生化年 度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。

中彦科技全体股东应当根据专项审核报告的结果承担相应的补偿义务并按 照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

（五）利润补偿方式

本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为本协议中彦科技 全体股东。为避免疑义，各补偿义务主体之间就其各自补偿义务不承担连带责任。

《盈利预测补偿协议》约定的专项审核报告出具后，如发生实现扣非净利润 数低于承诺扣非净利润数而需要中彦科技全体股东进行补偿的情形，昌九生化应 在需补偿当年年度报告公告后 30 个工作日内召开董事会，按照《盈利预测补偿 协议》规定的公式计算并确定中彦科技全体股东当年应补偿的股份数量（以下简 称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。 在补偿义务主体接到书面通知之日起 30 日内，昌九生化应当以人民币 1.00 元的 总价格回购应补偿股份并予以注销（以下简称“股份回购”）。

盈利预测补偿期内每个会计年度内中彦科技全体股东应补偿股份数量的计 算公式如下：

（1）每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期 末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资 产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资 产的整体作价。

（2）每年应补偿股份=每年应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

（3）各补偿义务主体应承担补偿金额=每年应补偿金额×各补偿义务主体适 用的承担补偿义务比例。

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中彦科技全体股东承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行业绩补 偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各方同意，补偿义务主体本次交 易的标的资产整体作价为限承担本协议项下的补偿义务，业绩补偿应当先以股份 补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分以现金补偿。

（六）减值测试补偿

补偿期限届满后，昌九生化应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出 具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核 查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本 次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则中彦科技全体股 东应当参照《盈利预测补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿（以下简称“减 值补偿”）。

各方同意，中彦科技全体股东向昌九生化支付的减值补偿和盈利承诺补偿合 计不应超过标的资产整体作价。

（七）补偿股份的调整

各方同意，若昌九生化在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体按照《盈 利预测补偿协议》计算的应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得 的分红收益，应随之赠送给昌九生化，现金分红返还金额=每股已分配现金股利× 应补偿的股份数量，其中，中彦科技全体股东已经缴税部分无法返还的，中彦科 技全体股东不负有返还昌九生化的义务；若昌九生化在补偿期限内实施送股、公 积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：按照《盈利预测补偿协议》计算的 应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（八）协议生效与终止

各方同意，《盈利预测补偿协议》在以下条件全部成就及满足时生效：

（1）本协议经各方依法有效签署；

• （2）昌九生化股东大会审议通过本次交易；

• （3）有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批（如有）；

• （4）有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如

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有）；

（5）反垄断局通过经营者集中审批（如有）；

（6）中国证券监督管理委员会核准本次交易；

（7）《重大资产重组协议》生效。

本次交易相关各方就本次交易的实施而签署的《重大资产重组协议》终止或 解除的，则本协议同时终止或解除。

四、《盈利预测补偿协议补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

合同主体：昌九生化、中彦科技全体股东（上海享锐、上海鹄睿、NQ3、 Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海 炆颛、上海渲曦、Viber）

签订日期：2020 年 9 月 16 日

（二）标的资产评估值

各方确定，根据《标的资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产中彦股 份 36,000 万股股份的评估值为 361,000 万元。

（三）业绩承诺及补偿

根据标的资产评估报告，经各方协商，各交易对方分别（而非连带）承诺中 彦股份在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度实现的扣非净利润分别不低于 14,997.00 万元、19,156.00 万元及 22,090.00 万元。（以下简称“ 承诺扣非净利润 数 ”）。

若标的资产中彦股份 100%股权未能在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）变更 登记至昌九生化名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为各交易对方分别（而 非连带）承诺中彦股份在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的扣非净利润 分别不低于 19,156.00 万元 22,090.00 万元及 24,950.00 万元。

如中彦股份在本补充协议第 2.1 条、第 2.2 条约定的补偿期限内实现的扣非 净利润数低于本补充协议第 2.1 条或第 2.2 条约定的承诺扣非净利润数，则各交

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易对方应当分别（而非连带地）依据《盈利预测补偿协议》及本补充协议约定的 方式对昌九生化进行补偿。

各方同意，股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地） 按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出的部分不承担《盈利预测补偿协议》 及本补充协议项下该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分 别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并 分别承担《盈利预测补偿协议》及本补充协议项下的补偿义务，具体而言，根据 本次交易的交易方案确定的承担比例如下：

序号	各交易对方	承担比例
1	上海享锐企业管理咨询事务所(有限合伙)	34.01%
2	上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙)	15.00%
3	NQ3 Ltd	13.11%
4	Orchid Asia VI Classic Investment Limited	11.43%
5	SIG China Investments Master Fund III, LLLP	3.14%
6	QM69 Limited	6.33%
7	Yifan Design Limited	4.37%
8	Rakuten Europe S.à r.l.	2.85%
9	上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙)	1.59%
10	上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）	2.24%
11	上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙)	1.73%
12	上海渲曦企业管理咨询事务所(有限合伙)	1.71%
13	上海炆颛企业管理咨询事务所(有限合伙)	1.71%
14	Viber Media S.à r.l.	0.78%
	合计	100.00%

各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行业绩补偿承诺， 不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各方同意，补偿义务主体各自以其于本次 交易中所持标的资产的作价为限承担其各自于本协议项下的补偿义务；业绩补偿 应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分 以现金补偿。

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（四）减值测试补偿

补偿期限届满后，昌九生化应当聘请具有从事证券相关业务的资格的会计师 事务所在出具当年度财务报告时对中彦股份进行减值测试，并在出具年度报告时 出具专项核查意见。经减值测试如：中彦股份期末减值额＞补偿期限内已补偿股 份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则各交 易对方应当分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦股份期末减值额-补偿 期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额 （如有））依据《盈利预测补偿协议》及本补充协议第二条约定的方式另行进行 补偿。

各方同意，每一各交易对方向昌九生化支付的减值补偿和盈利承诺补偿合计 不应超过该各交易对方各自于本次交易中所持标的资产的作价。

（五）协议生效与终止

各方同意，本补充协议在《盈利预测补偿协议》生效时生效，如《盈利预测 补偿协议》终止或解除的，则本补充协议同时终止或解除。

五、《募集配套资金股份认购协议（一）》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

合同主体： 江西昌九生物化工股份有限公司（作为“甲方”）、杭州昌信信 息科技合伙企业（有限合伙）（作为“乙方”）

签订日期： 2020 年 3 月 18 日

（二）配套融资股份发行

1、昌九生化拟通过非公开发行股票的方式为本次交易募集不超过 3.3 亿元 人民币的配套资金，扣除本次交易中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的 现金对价，若仍有剩余部分则用于补充流动资金（“配套融资股份发行”）。

2、配套融资股份发行的具体方案如下：

（1）发行方式

向特定对象，即杭州昌信、上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）非公

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开发行股份。

（2）发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（3）发行对象

配套融资股份发行的发行对象为杭州昌信、上海享锐企业管理咨询事务所 （有限合伙）。

（4）定价基准日及发行价格

配套融资股份发行的定价基准日为昌九生化首次审议本次交易方案的董事 会决议公告日（即第七届董事会第十二次会议）决议公告日，发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日昌九生化股票交易均价的 80%，最终发行价格确定为 4.62 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若昌九生化发生派发股利、派息、送股、资本 公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格及发行数量将按照上海证券 交易所的相关规则进行相应调整。

最终发行价格尚需经中国证监会核准。

（5）发行数量

昌九生化本次配套融资股份发行的数量为向各发行对象发行的股份数之和。 根据募集资金总额上限 3.3 亿元和 4.62 元人民币/股的发行价格，配套融资股份 发行的发行数量为不超过 71,428,571 股。

最终发行数量尚需经中国证监会核准。

（三）配套融资股份认购

1、杭州昌信同意认购、昌九生化同意向其发行的新股为 43,290,043 股（“标 的股份”）。

2、杭州昌信须向昌九生化支付的认购股款总额为人民币 2 亿元。杭州昌信 的最终认购股款尚需经根据中国证监会核准确认的发行价格确认。

3、杭州昌信认购标的股份的认购股款以货币方式支付，杭州昌信应在收到

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本次发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）发送 的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》通知的时间和注意事项，向本次发行 的主承销商指定的银行账户汇入全部认购股款，如果杭州昌信缴纳申购保证金 的，该保证金将直接转为认购股款的一部分。

4、根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非 公开发行股票实施细则》的规定，标的股份在本次发行结束之日起 18 个月内不 得转让。杭州昌信确认其将遵守该等规定，并承诺配合昌九生化办理标的股份的 锁定事宜。

（四）协议生效与终止

1、各方同意，本协议在以下条件全部成就及满足时生效：

（1）本协议经各方依法有效签署；

（2）昌九生化股东大会审议通过本次交易；

（3）有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批；

（4）有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如 有）；

（5）反垄断局通过经营者集中审批（如有）；

（6）中国证监会核准本次交易；

• （7）《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》生效。

• 2、本次交易相关各方就本次交易的实施而签署的《江西昌九生物化工股份

• 有限公司重大资产重组协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。

六、《募集配套资金股份认购协议（二）》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

合同主体： 江西昌九生物化工股份有限公司（作为“甲方”）、上海享锐企 业管理咨询事务所（有限合伙）（作为“乙方”）

签订日期： 2020 年 3 月 18 日

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（二）配套融资股份发行

昌九生化拟通过非公开发行股票的方式为本次交易募集不超过 3.3 亿元人民 币的配套资金，扣除本次交易中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金 对价，若仍有剩余部分则用于补充流动资金（“配套融资股份发行”）。

1、配套融资股份发行的具体方案如下：

（1）发行方式

向特定对象，即上海享锐、杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）非公开 发行股份。

（2）发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（3）发行对象

配套融资股份发行的发行对象为上海享锐、杭州昌信信息科技合伙企业（有 限合伙）。

（4）定价基准日及发行价格

配套融资股份发行的定价基准日为昌九生化首次审议本次交易方案的董事 会决议公告日（即第七届董事会第十二次会议）决议公告日，发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日昌九生化股票交易均价的 80%，最终发行价格确定为 4.62 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若昌九生化发生派发股利、派息、送股、资本 公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格及发行数量将按照上海证券 交易所的相关规则进行相应调整。

最终发行价格尚需经中国证监会核准。

（5）发行数量

昌九生化本次配套融资股份发行的数量为向各发行对象发行的股份数之和。 根据募集资金总额上限 3.3 亿元和 4.62 元人民币/股的发行价格，配套融资股份 发行的发行数量为不超过 71,428,571 股。

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最终发行数量尚需经中国证监会核准。

（三）配套融资股份认购

1、上海享锐同意认购、昌九生化同意向其发行的新股为 28,138,528 股（“标 的股份”）。

2、上海享锐须向昌九生化支付的认购股款总额为人民币 1.3 亿元。上海享 锐的最终认购股款尚需经根据中国证监会核准确认的发行价格确认。

3、上海享锐认购标的股份的认购股款以货币方式支付，上海享锐应在收到 本次发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）发送 的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》通知的时间和注意事项，向本次发行 的主承销商指定的银行账户汇入全部认购股款，如果上海享锐缴纳申购保证金 的，该保证金将直接转为认购股款的一部分。

4、根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非 公开发行股票实施细则》的规定，标的股份在本次发行结束之日起 18 个月内不 得转让。上海享锐确认其将遵守该等规定，并承诺配合昌九生化办理标的股份的 锁定事宜。

（四）协议生效与终止

• 1、各方同意，本协议在以下条件全部成就及满足时生效：

（1）本协议经各方依法有效签署；

（2）昌九生化股东大会审议通过本次交易；

• （3）有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批；

• （4）有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如

有）；

• （5）反垄断局通过经营者集中审批（如有）；

• （6）中国证监会核准本次交易；

• （7）《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》生效。

• 2、本次交易相关各方就本次交易的实施而签署的《江西昌九生物化工股份

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有限公司重大资产重组协议》终止或解除的，则本协议同时终止或解除。

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第十节 交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策规定

根据本次交易安排，上市公司将以发行股份及支付现金的方式购买中彦科技 100%股份。本次交易前，上市公司主要从事丙烯酰胺的研发、生产与销售。本 次交易完成后，中彦科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务变更 为第三方在线导购平台。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》、《国民 经济行业分类（GB/T4754-2017）》，交易完成后上市公司所处行业属于“信息传 输、软件和信息技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”。

近年来，国家密集出台了多项产业扶持政策和远景规划纲要，互联网行业迎 来创新发展的重大历史机遇和崭新时期：

2015 年 7 月，国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意 见》，提出进一步深化互联网与经济社会各领域的融合发展；充分发挥互联网的 高效、便捷优势，提高资源利用效率，降低服务消费成本；加快发展基于互联网 的医疗、健康、养老、教育、旅游、社会保障等新型服务。

2015 年 10 月，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过《中共 中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出拓展网络经 济空间；实施“互联网+”行动计划，发展物联网技术和应用，发展分享经济， 促进互联网和经济社会融合发展。

2015 年 11 月，国务院印发《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新 供给新动力的指导意见》，提出了消费升级的六大方向，主要包括，服务消费、 信息消费、绿色消费、时尚消费、品质消费和农村消费，通过发挥新消费的引领 作用，培育形成新供给的力量。涉及到教育、医疗、文化等领域的消费，既可以 弥补传统消费增长空间收窄的缺口，同时又有利于提升人力资本、增强创新驱动 的基础能力。

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2016 年 4 月，发改委等 22 各部委及供销总社和中国铁路总公司联合发布《关 于印发促进消费带动转型升级行动方案的通知》，当前我国人民日益增长的物质 文化需要同落后社会生产之间的矛盾这一社会主要矛盾没有变，突出表现为供给 结构、供给质量不适应居民消费需求持续增长、消费结构加快升级的要求，制约 了消费对经济增长基础作用的发挥。随着我国经济发展进入新常态，工业生产等 领域面临着较为严重的产能过剩，供给结构调整转型升级的任务十分艰巨。为此， 要通过积极发挥新消费引领作用，加快培育形成新供给，从而在更高层次上推动 供需矛盾的解决，为经济社会发展增添新动力。

2016 年 12 月，商务部、中央网信办、发展改革委联合发布《电子商务“十 三五”发展规划》，提出 2020 年电子商务交易额超过 40 万亿元、网络零售总额 达到 10 万亿元左右、相关从业者超过 5000 万人三个具体发展指标。

2018 年 8 月，国务院发布《关于同意在北京等 22 个城市设立跨境电子商务 综合试验区的批复》，提出同意在北京市、呼和浩特市、沈阳市、长春市、哈尔 滨市、南京市、南昌市、武汉市、长沙市、南宁市、海口市、贵阳市、昆明市、 西安市、兰州市、厦门市、唐山市、无锡市、威海市、珠海市、东莞市、义乌市 等 22 个城市设立跨境电子商务综合试验区，名称分别为中国（城市名）跨境电 子商务综合试验区。

综上，本次交易符合国家产业政策。

2 、本次交易符合国家有关环境保护的规定

本次交易中，交易标的主营业务属于互联网和相关服务行业，其日常经营活 动不涉及产品生产环节，不属于高能耗、高污染行业。

报告期内，标的公司严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不 存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易也不涉及环境保护报批事项。 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合国家有关土地管理的规定

本次交易拟置入资产中彦科技主营业务为第三方在线导购平台，名下无土地 使用权。中彦科技及其控股子公司最近三年经营过程中，不存在违反土地管理的 重大违法违规行为，亦不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚

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的情况，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

4 、本次交易符合国家有关反垄断的法律规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中 达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不 得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计 算标准，因此无需向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报。本次交易符合反 垄断相关法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致 不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股 本总额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包 括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董 事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，上市公司的股本总额将变更为 82,326.70 万股，社会公众 持有的股份比例不低于 10%，仍然符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》 等法律和行政法规规定的股票上市条件。

上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见“第一节本次交易概况”之 “八、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的 影响”。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办 法》第十一条第（二）项的规定。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

1 、拟置出资产和拟置入资产的定价

本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、

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评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司独立董事在本次 交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。 本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

东洲评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。根据东洲评估出具的东洲 评报字[2020]第 0986 号《资产评估报告》，截至评估基准日评估基准日 2020 年 6 月 30 日，本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69 万元，评估值为 7,072.31 万元，评估增值 9,132.00 万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置 出资产作价 7,072.31 万元。

东洲评估采用收益法和资产基础法对中彦科技 100%股份的价值进行评估， 并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据东洲评估出具的东洲评报字 [2020]第 1286 号《资产评估报告》，截至评估基准日评估基准日 2020 年 6 月 30 日，中彦科技收益法评估后的股东全部权益价值为 361,000.00 万元，评估增值 278,565.31 万元，增值率 337.92%。根据《重组协议》及其补充协议，扣除 7,000.00 万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价 353,672.31 万 元。

本次交易中拟置出资产和拟置入资产的交易定价以最终评估报告的评估结 果为定价基础，交易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上 市公司和股东合法利益的情形。

2 、发行股份的定价

（1）购买资产发行股份的价格

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议 决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.19 元/股，不低于定价 基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总量。

本次交易中拟置出资产最终作价 7,072.31 万元，拟置入资产扣除拟进行的 7,000.00 万元现金分红后最终作价 353,672.31 万元，两者差额为 346,600.00 万元。

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其中，以现金方式购买的差额 44,569.50 万元，以发行股份方式购买的差额 302,030.50 万元。

据此计算，上市公司向中彦科技全体股东发行股份的数量为 58,194.70 万股。 在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价 格进行相应调整。

本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。

（2）募集配套资金发行股份的价格

本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议 公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间， 上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易 所的相关规则对发行价格、发行股数进行相应调整。

3 、本次交易程序合法合规

上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地 履行了股票停牌、信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对 本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了 独立意见。因此，本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循 公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权 益的情形。

4 、独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，对本次交易方案在提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次 交易发表了独立意见，本次交易的相关价格合理、公允，不存在损害公司或股东 利益的情形。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合

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法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

1 、拟置入资产的相关情况

上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的中彦科技 100%股权。 根据中彦科技的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，截至本报告书签署之 日，中彦科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或 公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持中彦科技股权的完整 权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法 机关查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。

2 、拟置出资产的相关情况

本次交易的拟置出资产为截至评估基准日除保留资产及负债外的全部资产 和负债，主要资产包括长期股权投资、其他应收款等；主要负债包括其他应付款、 递延收益、应付账款等。保留资产及负债为货币资金、待抵扣进项税及所得税。

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的主要资产权属清晰，不存在权 属纠纷，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。上市公司将及时偿还 相关债务或就债务转移事宜持续与债权人进行沟通，依法处理相关债权债务，并 在本次重大资产重组报告书中披露债务转移相关情况。

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在 实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十 一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置 出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方导购平台相关业务资产注入上 市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续 盈利能力和发展潜力，提高上市公司增强持续经营能力。

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因此，本次交易交易完成后上市公司的主营业务变更第三方在线导购平台的 经营，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五） 项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

通过本次交易，上市公司将置出其除保留资产和负债外的全部资产、负债及 业务，同时置入中彦科技 100%股权。本次交易完成后，上市公司将在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐、实际控制人将变更 为葛永昌。为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的 合法权益，此外，本次交易完成后上市公司的控股股东上海享锐、实际控制人葛 永昌及其一致行动人上海鹄睿、隗元元已出具《关于保证上市公司独立性的承诺 函》，保证本次交易完成后，与上市公司做到人员独立、资产完整、财务独立、 业务独立、机构独立。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保证上市公司 的独立性。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保 证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进 行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行 适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结 构。

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因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定

本次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市 公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。因此本次交 易前后，上市公司的控制权发生变更。

本次交易中，拟置入资产资产总额、资产净额、营业收入指标均超过上市公 司对应指标的 100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董 事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%，且本次交易将导致上市 公司主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易 构成重组上市。

本次交易的拟收购资产中彦科技成立于 2007 年，是依法设立且合法存续的 股份有限公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件，具体请参见本节 六、本次交易符合《首发管理办法》相关规定的分析”。

上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其 控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他 重大失信行为。

本次交易中拟置出资产及拟置入资产的交易价格系参考具有证券期货从业 资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易双方协商确定；上市公司全体独立 董事发表的独立意见认为本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的 评估报告为参考依据确定拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格，交易定价公 允，未损害公司及中小股东利益。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存 在损害上市公司和股东合法权益的情形或可能损害投资者合法权益及违背公开、 公平、公正原则的其他情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。

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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独 立性

1 、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力

本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。本次交易 完成后，主营业务将变更为第三方在线导购平台。根据上市公司与交易对方签署 的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科 技在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的净利润分别不低于 14,997.00 万元、 19,156.00 万元及 22,090.00 万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润数。若标的资产中彦科技 100%股权未能在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延， 2023 年度实现的扣非净利润不低于 24,950.00 万元。

本次交易前，上市公司经审计的 2019 年度归属于母公司股东的净利润、基 本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为-566.25 万元、-0.02 元/ 股和-0.03 元/股。根据上会出具的上会师报字（2020）第 7061 号《备考审计报告》， 本次交易完成后，上市公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收 益、扣除非经常性损益后基本每股收益为 13,619.24 万元、0.1654 元/股和 0.1506 元/股。

本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力 和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地 保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易后上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司与中彦科技不存在关联关系及关联交易。本次交易完

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成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐、实际控制人将变更为葛永昌，中彦 科技将成为上市公司全资子公司，预计不会产生新的关联交易。

为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合 法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东上海享锐、实际控制人葛永昌及其 一致行动人上海鹄睿、隗元元已经出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》， 具体情况见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承 诺”。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范关联交易。

（2）本次交易后上市公司的同业竞争情况

截至本报告书签署之日，葛永昌、上海享锐及隗元元、上海鹄睿控制的企业 与中彦科技及其控股子公司不存在同业竞争情况，具体请参见本报告书“第十三 节 同业竞争与关联交易/二、同业竞争”相关内容。

为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者 的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东上海享锐、实际控制人葛永昌 及其一致行动人上海鹄睿、隗元元已经出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

（3）本次交易后上市公司的独立性情况

本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面 与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定，具体请参见本报告书“第十三节 同业竞争与关联交易/一、独 立运营情况”相关内容。

此外，本次交易完成后上市公司的控股股东上海享锐、实际控制人葛永昌及 其一致行动人上海鹄睿、隗元元已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》， 保证本次交易完成后，与上市公司做到人员独立、资产完整、财务独立、业务独 立、机构独立。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保证上市公司的独立 性。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款之规定。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据中兴财光华出具的标准无保留意见的上市公 2019 年《审计报告》（中兴

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财光华审会字（2020）第 213003 号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会 计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者 无法表示意见的审计报告的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）款之规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的说明，截至本报告书签署 之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款之规定。

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为中彦科技 100%股权，该等资产皆为权属清晰的经营 性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法 律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定

《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同 时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购 买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、 发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。

根据 2019 年 10 月 18 日证监会修订的《<重组管理办法>第十四条、第四十 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称“《适用意见 12 号》”）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金 比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审 核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产 项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。

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根据 2020 年 2 月 14 日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：上市公司申请非公开发行股票的， 拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。

中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》（2018 年修订）规定：考虑到募集资金的配 套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税 费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补 充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资 金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额 的 50%。

根据上市公司与昌九集团指定方杭州昌信信息、中彦科技实际控制人指定方 上海享锐分别签署的《募集配套资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟 向杭州昌信信息、上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金 总额预计不超过 33,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%， 符合《适用意见 12 号》及证监会相关问答的规定。

本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议 公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%，预计发行股数不超过 71,428,571 股，发行股份数 量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交 易的现金对价，若仍有剩余部分则用于补充流动资金。上述募集配套资金的用途 符合证监会相关问答的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 的要求。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定

《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公 司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：

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（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实 际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上 市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在 该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承 诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得 转让。”

根据葛永昌、隗元元、各交易对方、昌九集团及北京文资中心分别出具的《关 于股份锁定期的承诺函》，本次交易符合葛永昌、魏元元、各交易对方、昌九集 团及北京文资中心的股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定

本次重组交易对方已经承诺：“如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低 于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长 至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息 事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）”。

本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。

七、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公 开发行股票的如下情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

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（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交 易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形。

综上，本次交易中上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九 条规定的不得非公开发行股票的情形。

八、本次交易符合《首发管理办法》相关规定

（一）主体资格

1、中彦科技是由中彦有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公 司，其持续经营时间可以从中彦有限成立之日起计算；中彦有限为 2007 年 10 月 26 日设立的有限责任公司，因此中彦科技持续经营时间在 3 年以上，且截至目 前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，符合《首 发管理办法》第九条的规定。

2、截至本报告书签署之日，中彦科技的注册资本已足额缴纳，股东用作出 资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合 《首发管理办法》第十条的规定。

3、报告期内，中彦科技主营业务为第三方在线导购平台，属于互联网信息 和服务行业。中彦科技所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业 政策规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

4、最近 3 年内，中彦科技的实际控制人未发生变更；最近 3 年内，中彦科 技董事、高级管理人员未发生重大变化。中彦科技符合《首发管理办法》第十二

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条的规定。

5、截至本报告书签署之日，中彦科技全体股东持有中彦科技 100%股权，该 等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 （二）规范运行

1、截至本报告书签署之日，中彦科技已根据《公司法》、《公司章程》等规 定建立股东会、董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行 职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全 上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。中彦科技符合《首发管理 办法》第十四条的规定。

2、截至本报告书签署之日，中彦科技现任董事、监事及高级管理人员已经 了解与股票发行上市有关的法律法规，相关人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。中 彦科技符合《首发管理办法》第十五条的规定。

3、根据中彦科技及相关人员出具的确认文件，中彦科技的董事、监事及高 级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中 国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结 论意见。因此，中彦科技符合《首发管理办法》第十六条的规定。

4、2017 年度、2018 年度，标的公司存在购买市场推广服务费用所获得的返 点费用未及时入账及个别 P2P 售卖类广告业务的收入（占比极小）财务记录不完 整的情形，以及 2020 年 1-6 月标的公司存在委托关联方收取新业务测试费（金 额极小）的情形，标的公司针对该等内控不完善事项采取了必要的整改措施，并 相应完善了内控制度。此外，2017 年标的公司存在委托关联方收取“趣味购物” 业务款项的情形，该等业务已于 2017 年终止。截至本报告书签署之日，标的公 司的相关内部控制缺陷已得到整改并有效运行。

结合以上情况，中彦科技的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保 证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，中彦科技符合《首

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发管理办法》第十七条的规定。

5、报告期内，中彦科技不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条 的规定：

（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发 行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、海关、环保以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造中彦科技或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、报告期内，标的公司为关联方上海霜琪、上海庚亚、上海奎捷、宁夏舜 珩、上海垚黛、上海丞琮、上海垚珩、上海垚颛、上海菖康、上海琮汇、上海颛 昶、上海垦馨、上海况珩、上海痕晟、上海高珩、上海鼓昂、上海稻慧、上海堃 亨、上海昶浩等公司的外部融资提供存单质押担保；为关联方上海奎捷、上海昶 浩的融资提供增信；为上海垚颛、上海高珩等关联公司的外部融资提供保理融资； 为非关联方优食（北京）科技有限公司、励京投资管理（北京）有限公司、深圳 市恒富华创投资管理有限公司等公司的外部融资提供存在质押担保。2020 年 8 月 10 日及 2020 年 9 月 2 日，标的公司分别召开 2019 年年度股东大会和 2020 年 第二次临时股东大会，各股东对上述对外担保事项进行了审议和确认，关联股东 回避了表决。截至 2020 年 6 月 30 日，相关公司的借款均已结清，标的公司的相 关担保或增信关系均已解除。

截至本报告书签署之日，中彦科技的公司章程及对外担保管理制度中已明确 对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其

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他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

7、截至本报告书签署之日，中彦科技不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符 合《首发管理办法》第二十条之规定。

8、报告期内，标的公司曾因从事与 P2P 理财公司相关导购及广告展示服务、 与保险公司相关会员管理业务、“趣味购物”业务而存在合规性风险。截至 2017 年末，标的公司已终止了上述“趣味购物”业务；截至 2019 年末，标的公司已 终止了上述与 P2P 理财公司以及与保险公司相关的业务。

9、报告期内，标的公司存在委托关联方对外开展部分归属于标的公司的业 务，包括委托关联方与交易对方签署交易协议、收取业务收入、承担业务成本等。 截至本报告书签署之日，标的公司与关联方间的委托支付资金往来款已清理完 毕；标的公司已在财务报表中完整体现了报告期内的经营、财务状况；标的公司 已经制定了完善的内制度，以保证相关收入、费用确认的完整性。

（三）财务与会计

1、中彦科技主要运营国内领先的第三方在线导购平台，资产质量良好，资 产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》 第二十一条的规定。

2、2017 年度、2018 年度，标的公司存在购买市场推广服务费用所获得的返 点费用未及时入账及个别 P2P 售卖类广告业务的收入（占比极小）财务记录不完 整的情形，以及 2020 年 1-6 月标的公司存在委托关联方收取新业务测试费（金 额极小）的情形，标的公司针对该等内控不完善事项采取了必要的整改措施，并 相应完善了内控制度。此外，2017 年标的公司存在委托关联方收取“趣味购物” 业务款项的情形，该等业务已于 2017 年终止。截至本报告书签署之日，标的公 司的相关内部控制缺陷已得到整改并有效运行。

结合以上情况，中彦科技已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的 内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度 的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，并由注册会计师出具了内部控 制鉴证报告。因此，中彦科技符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

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3、中彦科技会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中彦科技的财务状况、经营成果 和现金流量，并已由上会会计师出具了标准无保留意见的审计报告。因此，中彦 科技符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

4、中彦科技编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致 的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，中彦科技符合《首发管理办法》第 二十四条的规定。

5、中彦科技现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形， 符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

6、中彦科技符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：

（1）中彦科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净 利润均为正数且累计超过 3,000 万元。

（2）中彦科技 2017 年度、2018 年度及 2019 年度营业收入累计超过 3 亿 元。

（3）截至 2020 年 6 月 30 日，中彦科技注册资本为 36,000 万元，不少于人 民币 3,000 万元。

（4）截至 2020 年 6 月 30 日，中彦科技扣除土地使用权后无形资产净额占 期末归属母公司所有者权益的比例不高于 20%。

（5）截至 2020 年 6 月 30 日，中彦科技不存在未弥补亏损。

7、根据相关税务机关出具的纳税证明，中彦科技在报告期内不存在因严重 违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管理办法》第二 十七条的规定。

8、中彦科技不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； 滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或

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相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

10、中彦科技不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》 第三十条的规定：

（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发 行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行 人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定 性的客户存在重大依赖；

（4）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；

（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（四）结论意见

中彦科技符合《首发管理办法》规定的发行条件。

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第十一节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。根据中兴 财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴财光华审会字[2018]第 213014 号”、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴财光华审会字[2019] 第 213090 号”、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴财光华 审会字[2020]第 213003 号”和中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的“中兴财光华审会字（2020）第 213063 号”，上市公司财务状况和经营成果分 析如下（除特别说明外，下述分析中数据为合并报表数据）：

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1 、资产分析

上市公司报告期各期末的资产结构情况如下：

单位：万元

	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目
货币资金	4,094.19	5,444.90	6,183.45	6,568.26
交易性金融资产	3,286.25
应收票据	-	-	4,601.69	5,160.01
应收账款	1,012.19	1,224.27	1,768.66	2,154.18
应收款项融资	2,004.45	3,118.06	-	-
预付款项	380.07	1,067.83	1,141.26	839.78
其他应收款	114.23	138.27	133.37	126.62
存货	976.16	891.02	1,188.60	2,644.59
划分为持有待售的资 产	-	-	5.95	40.03
其他流动资产	1,272.78	1,245.58	1,216.26	1,213.75
流动资产合计	13,140.32	13,129.94	16,239.24	18,747.20
可供出售金融资产	-	-	48.02	66.88
其他非流动金融资产	20.23	27.20	-	-

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	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目
固定资产	10,359.33	10,604.75	7,899.84	10,339.16
在建工程	124.88	251.15	3,024.37	1,422.90
无形资产	1,273.14	1,022.20	1,047.71	1,067.09
长期待摊费用	-	-	242.44	-
递延所得税资产	199.18	201.90	199.70	74.92
其他非流动资产	20.00	-	-	21.60
非流动资产合计	11,996.76	12,107.20	12,462.08	12,992.54
资产总计	25,137.08	25,237.14	28,701.32	31,739.74

报告期各期末，上市公司的资产总规模分别为 31,739.74 万元、28,701.32 万 元、25,237.14 万元和 25,137.08 万元，呈下降趋势。

从资产结构来看，报告期各期末，上市公司流动资产占总资产的比例分别为 59.07%、56.58%、52.03%和 52.27%，非流动资产占总资产的比例分别为 40.93%、 43.42%、47.97%和 47.73%。上市公司的流动资产主要由货币资金、应收票据和 应收款项融资构成，2019 年应收票据重分类为应收款项融资；非流动资产主要 由固定资产构成，2019 年固定资产显著增加系江苏昌九农科在建工程收尾并结 转为固定资产所致。

2 、负债分析

上市公司报告期各期末的负债结构情况如下：

单位：万元

	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目
短期借款	1,100.00	2,000.00	3,000.00	5,800.00
应付账款	2,782.14	3,064.55	3,171.56	3,398.62
预收款项	2,049.50	950.36	1,906.38	1,785.59
应付职工薪酬	751.81	1,023.39	863.75	2,198.71
应交税费	548.94	197.29	707.74	725.83
其他应付款	2,095.78	1,895.84	2,147.62	2,466.27
流动负债合计	9,328.17	9,131.43	11,797.04	16,375.03

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	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目
长期应付款	333.00	333.00	333.00	333.00
预计负债	-	-	92.02	125.35
递延收益	2,997.09	3,004.18	3,018.37	2,936.77
非流动负债合计	3,330.09	3,337.18	3,443.39	3,395.13
负债合计	12,658.26	12,468.61	15,240.42	19,770.15

报告期各期末，上市公司负债总额分别为 19,770.15 万元、15,240.42 万元、 12,468.61 万元和 12,658.26 万元，占总资产的比例分别为 62.29%、53.10%、49.41% 和 50.36%，呈整体下降趋势。

从负债结构来看，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为 82.83%、77.41%、73.24%和 73.69%，非流动负债占负债总额的比例分别为 17.17%、22.59%、26.76%和 26.31%。上市公司的流动负债主要由短期借款、应 付账款和其他应付款构成；非流动负债主要由递延收益构成，系土地补偿款、化 肥装置动力结构项目拨款、污水治理拨款等政府补助项目确认。

3 、偿债能力

报告期各期末，上市公司偿债能力指标情况如下：

	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目
流动比率（倍）	1.41	1.44	1.38	1.14
速动比率（倍）	1.30	1.34	1.28	0.98
资产负债率（%）	50.36	49.41	53.10	62.29

• 注：上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债；

• 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

• 3、资产负债率=总负债/总资产。

报告期内，上市公司的流动比率和速动比率上升、资产负债率有所下降，主 要系报告期各期末上市公司存货有所减少，占总资产的比例分别为 8.33%、 4.14%、3.53%和 3.88%。

4 、营运能力

报告期内，上市公司营运能力指标情况如下：

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	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目
应收账款周转率（次）	28.91	28.96	26.94	25.64
存货周转率（次）	25.38	34.66	23.01	18.43
总资产周转率（次）	1.28	1.61	1.75	1.43

注：上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：（1）应收账款周 转率=营业收入/应收账款账面价值平均额；（2）存货周转率=营业成本/存货平均净额；（3） 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；（4）2020 年 6 月 30 日的营运能力指标为年化数 据。

报告期内，上市公司应收账款周转率基本稳定。2019 年度，上市公司存货 周转率和总资产周转率提升较大，主要系公司去库存成效显著，原材料、产成品 存货均大幅减少。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1 、经营成果

报告期各期，上市公司合并利润表如下：

单位：万元

	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目
营业总收入	16,164.28	43,331.44	52,847.96	55,323.05
其中：营业收入	16,164.28	43,331.44	52,847.96	55,323.05
营业总成本	15,448.03	42,812.50	51,165.05	60,820.61
其中：营业成本	11,848.62	36,044.54	44,106.24	50,279.10
税金及附加	85.92	169.10	251.87	691.31
销售费用	1,318.68	2,132.14	1,972.30	1,975.44
管理费用	1,561.65	2,985.49	2,463.95	3,169.70
研发费用	592.91	1,441.69	1,576.03	1,563.53
财务费用	40.25	39.53	204.94	787.70
其中：利息费用	45.13	117.03	231.84	792.11
减：利息收入	7.98	83.27	42.42	40.73
加：其他收益	8.37	14.18	11.73	51.15
投资收益	74.84	-	-	-
公允价值变动净收 益	-6.97	-20.82	-	-

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	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目
资产减值损失	-	-191.23	589.72	2,353.83
信用减值损失	-4.83	14.65	-	-
资产处置收益	-4.89	-438.77	2.55	7,832.82
营业利润	782.77	-103.05	1,697.19	2,386.42
加：营业外收入	1.16	435.16	345.46	536.56
减：营业外支出	20.13	2.48	42.59	1,281.82
利润总额	763.81	329.63	2,000.06	1,641.15
减：所得税费用	240.24	140.89	647.48	283.94
净利润	523.56	188.74	1,352.58	1,357.21
其中：归属于母公司 所有者的净利润	-152.41	-566.25	801.41	2,613.07
少数股东损益	675.98	754.99	551.17	-1,255.85

报告期各期，上市公司营业收入分别为 55,323.05 万元、52,847.96 万元、 43,331.44 万元和 16,164.28 万元，营业利润分别为 2,386.42 万元、1,697.19 万元、 -103.05 万元和 782.77 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,613.07 万元、 801.41 万元、-566.25 万元和-152.41 万元。

2019 年归属于上市公司母公司股东的净利润大幅下降，主要系控股子公司 江苏昌九农科丙烯酰胺销量有所下滑、销售均价下降同时固定成本导致直接人工 和制造费用占营业成本的比例有所上升；此外，公司办公场地变更，装修费一次 性计入当期费用，导致管理费用大幅上升。

2 、盈利能力

报告期内，上市公司盈利能力指标如下：

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
毛利率（%）	26.70	16.82	16.54	9.12
净利率（%）	3.24	0.44	2.56	2.45
加权平均净资产收 益率（%）	-2.80	-9.73	14.10	67.49

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（三）本次交易前上市公司的现金流量

报告期内，上市公司现金流量表简要情况如下：

单位：万元

	2020 年 1-6 月
项目		2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,986.71	1,673.38	4,268.41	-582.05
投资活动产生的现金流量净额	-3,565.96	-400.26	-1,130.64	21,959.48
筹资活动产生的现金流量净额	-1,770.85	-2,010.94	-3,523.88	-17,763.42
汇率变动对现金的影响	-0.61	-0.73	1.30	0.03
现金及现金等价物增加额	-1,350.71	-738.55	-384.82	3,614.04

1 、经营活动现金流量

2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，上市公司经营活动产生 的现金流量净额分别为-582.05 万元、4,268.41 万元、1,673.38 万元和 3,986.71 万 元。2017 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系销售费用和 管理费用的增加，控股子公司江苏昌九农科为去库存加大市场营销投入导致销售 费用上升，公司及子公司减员增效，员工安置费用增加导致管理费用上升。2018 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系公司聚焦主营主 业，加大回款力度，销售资金回笼较好。2019 年度，公司经营活动产生的现金 净流量金额下降较多，主要系报告期内公司丙烯酰胺产销量下降、全资子公司航 达基金管理公司业务缩减明显所致。2020 年 1-6 月经营活动现金流量净额上升系 因经营性应付项目的增加。

2 、投资活动现金流量

2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，上市公司投资活动产生 的现金流量净额分别为 21,959.48 万元、-1,130.64 万元、-400.26 万元和-3,565.96 万元。2017 年度公司投资活动产生的现金流量净额较高的主要系公司及子公司 处置固定资产、无形资产和其他长期资产。2018 年度公司投资活动产生的现金 流量净额大幅下滑主要系江苏昌九农科产能合并基建支出较高。2019 年度，江 苏昌九农科在建工程收尾并结转固定资产，部分工程物资实现处置资金回笼，投 资活动产生的现金流量净额有所回升。

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3 、筹资活动现金流量

2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，上市公司筹资活动产生 的现金流量净额分别为-17,763.42 万元、-3,523.88 万元、-2,010.94 万元和-1,770.85 万元。2017 年度公司筹资活动现金流量净额为-17,763.42 万元，系公司向昌九集 团结清部分往来款项，现金流出较多。2018 年度公司整体债务规模较 2017 年有 所缩小，偿还金融机构借款的现金流出规模较小，筹资活动现金流量净额有所上 升。2019 年度公司筹资活动现金流量净额为-2,010.94 万元，主要系江苏昌九农 科进一步缩减银行借款规模并向其股东进行分红。

二、标的公司行业特点及经营环境分析

（一）行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1 、所属行业分类

标的公司运营国内领先的第三方在线导购平台，并利用移动互联网技术提供 导购和广告推广展示等服务。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》、《国 民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“信息传输、软件 和信息技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”。

2 、行业主管部门、管理体制

标的公司所处行业主管部门以工信部为主，行业自律性组织包括中国软件行 业协会、中国互联网协会。

（1）工信部

中华人民共和国工业和信息化部和省、自治区、直辖市电信管理机构是我国 互联网行业的政府主管部门。工信部的主要职责是：制定并组织实施行业规划、 计划和产业政策；提出优化产业布局、结构的政策建议；起草相关法律法规草案， 制定规章；拟订行业技术规范和标准并组织实施；指导行业质量管理工作；负责 增值电信业务经营许可证的申请审批工作。

（2）国家互联网信息办公室

国家互联网信息办公室主要负责落实互联网信息传播方针政策和推动互联 网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理。

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（3）中国软件行业协会

中国软件行业协会是软件行业内部的指导、协调机构，主要职能为从事软件 产业及市场研究，对会员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员向政府部 门提出产业发展建议等。

（4）中国互联网协会

中国互联网协会是由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备 制造商、系统集成商以及科研、教育机构等互联网从业者共同发起成立，是由中 国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的社会组织。其主 要职责是：团结互联网行业的相关企业、事业单位和学术团体，组织制定行约、 行规，维护行业整体利益，保护互联网用户的合法权益，加强企业与政府的交流 与合作，促进相关政策与法规的实施，提高互联网应用水平，普及互联网知识， 积极参与国际互联网领域的合作、交流，促进中国互联网健康发展。

（5）中国广告协会

中国广告协会是国家市场监督管理总局的直属事业单位，由国家相关部委直 接领导，是中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性社团组 织，属于国家一级协会。其职责主要包括：制定行业自律规定，规范经营行为； 开展企业资质评审话动，扶植优势企业发展；开展国际交流与合作，开展中外广 告学术理论交流；开发信息资源，建立信息网络，为行业提供信息服务；参与广 告业的立法立规工作，向政府有关部门反映会员单位的意见和要求，提出合理建 议

3 、行业主要法律法规及政策

（ 1 ）行业主要法律法规

序号	法律法规名称	发布机构
1	计算机软件保护条例	国务院
2	中华人民共和国计算机信息网络国际联网管理暂行规定	国务院
3	中华人民共和国电信条例	国务院
4	互联网信息服务管理办法	国务院

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序号	法律法规名称	发布机构
5	软件产品管理办法	工信部
6	互联网文化管理暂行规定	文化部
7	信息网络传播权保护条例	国务院
8	计算机软件著作权登记办法	国家版权局
9	互联网广告管理暂行办法	国家工商总局
10	中华人民共和国电子商务法	商务部

（ 2 ）行业主要政策

2015 年 7 月，国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意 见》，提出进一步深化互联网与经济社会各领域的融合发展；充分发挥互联网的 高效、便捷优势，提高资源利用效率，降低服务消费成本；加快发展基于互联网 的医疗、健康、养老、教育、旅游、社会保障等新型服务。

2015 年 10 月，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过《中共 中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出拓展网络经 济空间；实施“互联网+”行动计划，发展物联网技术和应用，发展分享经济， 促进互联网和经济社会融合发展。

2015 年 11 月，国务院印发《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新 供给新动力的指导意见》，提出了消费升级的六大方向，主要包括，服务消费、 信息消费、绿色消费、时尚消费、品质消费和农村消费，通过发挥新消费的引领 作用，培育形成新供给的力量。涉及到教育、医疗、文化等领域的消费，既可以 弥补传统消费增长空间收窄的缺口，同时又有利于提升人力资本、增强创新驱动 的基础能力。

2016 年 4 月，发改委等 22 各部委及供销总社和中国铁路总公司联合发布《关 于印发促进消费带动转型升级行动方案的通知》，当前我国人民日益增长的物质 文化需要同落后社会生产之间的矛盾这一社会主要矛盾没有变，突出表现为供给 结构、供给质量不适应居民消费需求持续增长、消费结构加快升级的要求，制约 了消费对经济增长基础作用的发挥。随着我国经济发展进入新常态，工业生产等 领域面临着较为严重的产能过剩，供给结构调整转型升级的任务十分艰巨。为此，

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要通过积极发挥新消费引领作用，加快培育形成新供给，从而在更高层次上推动 供需矛盾的解决，为经济社会发展增添新动力。

2016 年 12 月，商务部、中央网信办、发展改革委联合发布《电子商务“十 三五”发展规划》，提出 2020 年电子商务交易额超过 40 万亿元、网络零售总额 达到 10 万亿元左右、相关从业者超过 5000 万人三个具体发展指标。

2018 年 8 月，国务院发布《关于同意在北京等 22 个城市设立跨境电子商务 综合试验区的批复》，提出同意在北京市、呼和浩特市、沈阳市、长春市、哈尔 滨市、南京市、南昌市、武汉市、长沙市、南宁市、海口市、贵阳市、昆明市、 西安市、兰州市、厦门市、唐山市、无锡市、威海市、珠海市、东莞市、义乌市 等 22 个城市设立跨境电子商务综合试验区，名称分别为中国（城市名）跨境电 子商务综合试验区。

2019 年 8 月，国务院发布《关于促进平台经济规范健康发展的指导意见》， 意见提出要优化完善市场准入条件，降低企业合规成本。同时要求创新监管理念 和方式，实行包容审慎监管。鼓励发展平台经济新业态，加快培育新的增长点。

（二）标的公司所处行业的发展概况

1 、行业基本情况

我国电商行业的快速发展促使以淘宝网、京东商城为代表的实物电商平台的 崛起。新兴零售电商平台、品牌直营电商、社交电商和跨境电商等在近年来也不 断发展壮大，诞生了包括拼多多、唯品会等新兴电商平台。此外，本地生活、旅 游出行及影音娱乐等服务类线上消费规模持续增长，滴滴出行、美团点评、饿了 么、携程、爱奇艺等互联网平台不断发展壮大，满足了广大消费者吃、住、行、 娱乐等各类服务需求。总体而言，我国网络购物的市场规模不断扩大，吸引了大 量资本和人才，行业参与者的数量和类型不断增加。

电商行业的参与者众多，在线销售的商品、服务种类和营销活动的数量增长 迅速。消费者被海量的商品及优惠信息所包围，消费决策前所耗费的时间和精力 也不断提升。而随着电商行业竞争的日趋激烈，如何提高各类营销活动的效率， 提升销量、降低获客成本及提升复购率则是各类电商平台的长期诉求。

在线导购行业作为各类电商、品牌商和消费者间的中间平台，一方面可以利

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用技术手段有针对性地向消费者提供各类商品信息和优惠信息，辅助其消费决 策，降低其选择成本；另一方面，在线导购行业也为各类电商、品牌商和广告主 提供了低成本的流量和曝光渠道，提升了其营销及销售效率。在线导购平台、电 商平台、品牌方、消费者等多方共同构建起一个完整的网络购物生态，创造更高 的价值。

（1）我国网络购物的市场情况

根据中国互联网络信息中心发布的第 45 次《中国互联网络发展状况统计报 告》，截至 2020 年 3 月，中国网络购物用户规模达 7.1 亿，较 2018 年底增长 16.4%， 占网民整体的 78.6%。

2015年至2020年3月中国网络购物用户规模及使用率

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80,000 90.0%
78.6%
70,000 73.6% 74.8% 80.0%
69.1% 71,027
63.8% 70.0%
60,000 60.0% 63,882
61,011
60.0%
50,000 53,332
50.0%
46,670
40,000
41,325 40.0%
30,000
30.0%
20,000
20.0%
10,000 10.0%
- 0.0%
2015年12月 2016年12月 2017年12月 2018年12月 2019年12月 2020年3月
用户规模（万人） 使用率
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数据来源：《中国互联网络发展状况统计报告》

根据商务部《中国电子商务报告 2019》，2019 年中国电子商务市场规模持续 引领全球，服务能力和应用水平进一步提高。全国电子商务交易额达 34.81 万亿 元，其中网上零售额 10.63 万亿元，同比增长 16.5%，实物商品网上零售额 8.52 万亿元，占社会消费品零售总额的比重上升到 20.7%；2019 年网络零售对社会消 费品零售总额增长的贡献率达 45.6%。

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数据来源：《中国电子商务报告 2019》

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2011-2019年中国网上零售额
12.0 80.0%
10.6
67.5%
70.0%
10.0
9.0
53.7% 60.0%
49.7%
8.0 7.2
50.0%
41.2%
6.0 33.3% 5.2 32.2% 40.0%
3.9 23.9% 30.0%
4.0
2.8 26.2% 16.5% 20.0%
1.9
2.0 1.3
0.8 10.0%
0.0 0.0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
中国网上零售额（万亿元） 增长率
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数据来源：《中国电子商务报告 2019》

2020 年，全国网络购物市场实现了逆势增长。根据国家统计局发布 5 月份 社会消费品零售总额数据显示，1-5 月份，全国实物商品网上零售额同比增长 11.5%；实物商品网上零售额占社会消费品零售总额比重为 24.3%，比上年同期 提高 5.4 个百分点。网络购物在我国保持了较快的发展速度，国内网络购物用户 规模及市场规模的不断增长为在线导购行业的发展奠定了坚实基础。

（2）网络广告规模持续增长，互联网成为最重要的营销渠道

近年来，中国网络广告市场规模持续稳步增长，2019 年总体规模达 6,464.3 亿元，同比增长 30.2%，在整体广告市场中占据主导地位，互联网已成为广告主 最重要的营销渠道。随着互联网广告模式的创新以及技术带来的精准度提升，预

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计未来互联网广告市场仍将持续快速增长。

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数据来源：艾瑞咨询《中国网络广告市场年度洞察报告》

（3）在线导购行业的市场规模持续增长

根据艾瑞咨询发布的《2020 年中国在线导购行业研究报告》，2019 年中国在 线导购行业交易规模（GMV）为 1,187.4 亿元，较 2018 年增长 12.6%。预计 2020 年，在线导购行业的交易规模（GMV）将突破 1,300 亿元。2019 年中国在线导 购行业营收为 55.3 亿元，同比增长 8.8%，预计 2020 年、2021 年营收规模分别 可达 65.9 亿元、75.2 亿元，复合增长率超过 15%。随着在线导购平台的外延逐 步扩大，在线导购行业的外延向旅游、外卖等生活服务类电商渗透，行业将持续 稳步增长。

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数据来源：艾瑞咨询《2020 在线导购行业研究报告》

• 2 、行业发展趋势

（1）居民消费领域仍有较大增长空间，带动我国消费增量需求

2011 年我国全社会消费品零售总额为 18.7 万亿元，2019 年则达到 38.8 万亿 元，实现了倍增。其中，“十二五”时期年均增长 13.8%，2016 年至 2018 年年均 增长约 10%。此外，消费市场的结构在不断升级。根据国家统计局的数据 2017 年我国城乡居民服务消费占比为 42.6%，2018 年服务消费占比为 44.2%。2019 年服务消费占比为 45.7%，比上年同期提高 1.7 个百分点。消费对我国经济增长 的驱动力不断增强，个人消费能力不断提高。

（2）在线导购服务不仅限于实物零售，覆盖领域逐步拓宽

在线导购行业未来的服务范畴不仅仅局限于网络零售市场，在线导购平台在 商品之外，也开始接入更多服务类的电商平台，为用户提供更丰富全面的产品及 服务，行业外延市场进一步扩大，发展空间广阔。

中国网络零售市场发展多年，渠道和物流等基础设施已经相对成熟，进入稳 定发展阶段；互联网本地生活服务市场快速发展，市场规模迅速攀升，越来越多 的消费者逐渐习惯通过互联网来满足自己的日常需求；随着居民收入水平和消费 升级的趋势，在线旅游市场也不断扩张。根据艾瑞咨询的数据，2019 年，本地 生活、在线旅游市场增长率预计分别为 31.4%和 18.8%，本地生活、在线旅游市

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场规模不断扩大。

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数据来源：艾瑞咨询《2020 年中国在线导购平台行业研究报告》

• （3）广告主愈发注重品效合一，导购行业的流量价值凸显

随着互联网行业流量红利的减少，单用户承载的互联网广告成本日益走高， 依靠网民增量带动发展的时代面临结束，电商行业的获客成本大幅攀升。与此同 时，短视频、即时通讯等占据消费者大量的用户上网时长的应用开始介入电商领 域，分散了电商原有的获客入口。因此，各大电商平台一方面在自身流量运营方 面更加精耕细作，另一方面对高性价比的流量的需求也在不断提升。而品牌方也 更加注重品效合一的营销效果，希望能够在同一平台低成本高效率地同时完成品 牌建设与效果投放。

在线导购行业能为电商行业带去低成本、高质量的流量，一方面可以能够满 足商家对于新品推广、促销冲量时的降价需求，以优惠券或返利等工具实现促销 目的，并避免破坏自身的价格秩序；另一方面，在线导购行业可以缓解各类电商 获客成本增高的风险，帮助其收集分散在站外的流量，有效提高成交转化率。

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数据来源：艾瑞咨询《2020 年中国在线导购平台行业研究报告》

（4）广告主对品牌形象愈发重视，触发品效合一的需求

商家除了需要导购企业帮助其增加流量、实现销售目标外，也具有品牌营销 的需求。在未来的合作趋势中，越来越多的电商企业和品牌商希望能在一次广告 投放或导购服务过程中同时实现品牌传播和成交转化，达到“品效合一”的综合 效果。

价格类导购工具在实现成交转化上具备天然的高效属性，而内容类导购工具 适合用于建立品牌的认知度、信任度和美誉度，提升用户的参与度，从而达到品 牌营销的效果。随着技术的不断发展，导购行业将利用大数据和人工智能等技术 深度洞察消费者需求，智能生成价格策略和创意策略、优化导购服务和广告投放 体系、完善效果评估等，最终实现“品效合一”的服务能力。

（三）影响行业发展的有利因素与不利因素

1 、有利因素

（1）国家政策加大支持力度

为加快并规范互联网行业的发展，国务院发布了《关于积极推进“互联网+” 行动的指导意见》、《关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意见》、《关于大 力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》、《关于促进跨境电子商务健康快速 发展的指导意见》等多项意见，不断完善互联网经济管理机制，促进并加强电子 商务行业发展，同时鼓励跨境电商发展。国家政策的推进和不断完善，不仅可以

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规范网络购物市场，也为电子商务及导购行业的可持续发展提供了更为宽松的环 境。合理的约束措施加上有利的支持政策为导购行业的发展提供了指引与保障， 营造了良好的成长空间。

（2）消费升级带动我国消费潜力的释放

随着国民经济水平的增长，及互联网消费环境的变化，消费者的人均可支配 收入的增长，消费者的消费心态也发生了变化。消费者开始愿意为品牌、为商品 质量和体验增加支出。由于在线导购行能够持续为消费者提供性价比更高的产 品，并通过活动、推荐等方式提升消费者的消费体验，所以未来我国消费潜力的 释放将进一步带动在线导购行业的成长。

（3）互联网消费多元化推动行业发展

消费者已经逐渐习惯了基于网络平台的信息获取、学习娱乐、电子商务等各 类经济活动和社会活动，互联网的发展已经渗透到人们生活、学习、娱乐、商务 的各个领域，且被越来越多的用户所依赖，逐渐成为社会生活不可分割的重要部 分。同时人们对互联网的被动接受也转换为主动要求服务，从而对互联网信息服 务的要求也越来越多，并对在线导购企业为消费者提供更加个性化、专业化的服 务提出了跟高的要求，进而推动行业的发展。

（4）网络购物网用户规模庞大、增长迅速

根据中国互联网络信息中心发布的第 45 次《中国互联网络发展状况统计报 告》，截至 2019 年 3 月，中国网络购物用户规模达 7.1 亿，较 2018 年底增长 16.4%， 占网民整体的 78.6%。网络购物用户数量的增长推动了在线导购行业的的发展。

2 、不利因素

（1）市场竞争较为激烈

由于行业发展潜力巨大，行业竞争者不断涌入。一些具有类似经营模式的公 司进入在线导购市场，更多市场竞争者的加入将使得各企业对用户流量的争夺更 为激烈。同时由于用户选择范围的增多，增加了企业获取并留住用户的难度，也 对行业内企业的产品创新、运营管理、技术研发等各方面都提出了更高的要求。 （2）技术革新和商业模式变化较快

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互联网属于技术迭代快，商业模式不断更新的行业。新技术或商业模式的出 现有可能对在线导购行业原有的盈利模式产生不利的影响。

（四）行业进入壁垒

1 、品牌壁垒

在线导购行业同时面向电商、品牌商和消费者，一方面为 B 端商家提供导 购及广告推广服务，另一方面为帮助消费者便捷高效地完成消费决策。随着互联 网进入下半场，电商平台中的商家及品牌商既关注效果转化，也重视品牌建设， 具有良好的品牌声誉和形象的企业往往是头部品牌优先合作的对象。此外，业内 领先的在线导购平台在经营过程中积累了额大量运营经验，在业务品质、人员素 质、技术水平等多个方面形成优良的口碑，有助于其吸引更多广告主及消费者用 户。

2 、规模壁垒

在线导购行业为电商、品牌商带去了大量高质量的站外流量，具有较大用户 规模及市场规模的导购企业具有成熟的导购服务经验、庞大的流量基础和数据积 累，更容易获得客户的青睐。

3 、技术壁垒

在线导购行业主要依托互联网及移动互联网技术实现。相关技术更新速度 快、应用多样化，在线导购平台需要不断依托自身的技术积累保持技术上与时俱 进，在保证消费者获得良好用户体验的同时满足电商行业不断变化的推广需求。

此外，在线导购行业运营过程中通常会涉及数据挖掘技术、用户行为跟踪技 术、语义分析技术等多项技术，并基于上述基础技术实现个性化推荐等应用。此 类技术虽然属于应用型技术，但任何新进企业仍需要对需要花费较多的时间进行 研究，或投入较大规模资金以完善技术的理解和应用效率。技术水平高低将直接 影响导购的质量和效率，技术水平较高的企业在激烈的市场竞争中将逐渐脱颖而 出，形成自身竞争优势。

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（五）行业特征及与上下游间的关系

1 、行业的周期性、区域性和季节性特征

（1）行业周期性

在线导购目前正处在向成熟期过渡的阶段，在线导购行业发展周期性的形成 主要来自行业技术更新、政策演变和社会经济发展等因素。

（2）行业地域性

在线导购行业没有明显的地域性特征。互联网消除了用户之间的地域性限 制，网络用户通过电信运营商的网络实现了互通互联，无明显的地域性。由于一 二线城市消费者接触电商时间较长，该部分地域的用户占在线导购行业的比重较 大。随着下沉市场成为网络购物的主要增量来源，三线以下及农村地区的基础建 设不断完善，在线导购行业中来自下沉市场的用户也将不断增加。由于在线导购 行业与电商行业联系紧密，在线导购客户往往来自电商行业发达的区域及对网络 媒体营销效应有较强认知和认可的发达地区。

（3）行业季节性

在线导购行业因电商行业客户的年度营销计划及网络流量波动的影响，表现 出一定的季节性波动特征。比如，电商行业“618”及“双 11”等节日的营销活 动需求增加，在线导购行业的整体交易额也随波动。此外，一季度国内传统节假 日较多，用户上网时间减少，网络流量相对较小，因此用户活跃数量及导购行业 整体交易额占全年比例略低。

2 、行业的上下游行业关系

目前，我国在线导购行业产业链情况如下：

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来源：艾瑞咨询《2020 年中国在线导购平台行业研究报告》

在线导购行业的上游是广大消费者，各类导购平台除了依靠各自特点聚集的 消费者流量外，亦通过流量合作渠道的市场推广来获得额外的流量。在线导购行 业的下游是各类电商平台和品牌商，导购平台主要通过撮合消费者和商家的交易 实现流量的转化和变现。随着互联网的发展，在线导购服务的客户不再仅仅局限 于各类零售电商，生活服务平台、线下商家和品牌商家都属于在线导购行业的客 户。

在线导购行业按照导购工具类型的不同，可以细分为优惠类和内容类。其中 优惠模式主要通过比价、折扣（如优惠券、满减等）和返利等吸引用户并促使其 完成交易。内容模式主要通过图文、视频、线上线下互动等方式实现内容营销。 价格类和内容类导购的具体实现方式上存在差异，但本质均是以优惠为核心驱 动，通过优惠、内容等不同呈现方式刺激消费需求，促进成交转化。

以发展路径划分，在线导购平台可分为综合型与垂直型，综合型导购平台更 强调消费场景、消费链路及“线上线下”全渠道的生态建设；而垂直型在线导购 平台更侧重某一细分领域的定位。

（六）标的公司的行业地位和市场竞争情况

1 、行业竞争格局

• （1）市场化程度高，市场竞争激烈

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我国电商行业经历了一段时期的高速增长后，目前市场规模巨大并逐步迈入 成熟期。领先的电商企业通过收购和供应链整合等手段提高了市场集中度。同时， 跨境电商、农村电商等细分领域的新进入者越来越多，整体竞争仍较为激烈。

在线导购行业目前尚处于快速发展阶段，其中价格类导购领域的市场集中度 日趋激励，而导购领域由于新进入者较多，市场竞争日趋激烈。行业整体上针对 不同类型的电商和用户群体展开竞争，并在视频、直播、拼团等多个竞相发展， 充分满足消费者差异化需求，推动消费潜力不断释放。

（2）消费者对价格优惠仍有较强的需求

消费者对价格的刚需是永恒的主题。调研显示，用户在进行个人消费时，最 关注的三个因素为实用性、安全性和价格，价格仍然是其在消费过程中重点关注 的因素之一。导购平台通过返利、优惠券、比价等价格类工具吸引用户、聚集流 量的效果仍将长期存在。

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数据来源：艾瑞咨询《2020 年中国在线导购平台行业研究报告》

• 2 、发行人的主要竞争对手

（1）什么值得买

什么值得买是北京值得买科技运营的内容导购类网站，以高质量的消费类内 容向用户介绍高性价比、好口碑的商品及服务，为用户提供高效、精准、中立、

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专业的消费决策支持。合作伙伴主要包括阿里巴巴、京东、亚马逊全球、苏宁易 购、国美在线、eBay、6PM、Ashford 等国内外电商，Linkshare、Viglink 和 CommissionJunction 等销售联盟平台，以及耐克、戴森、VISA、华为、中国银行、 招商银行、玛氏、iRobot 和松下等国内外品牌商。

（2）淘粉吧

淘粉吧为杭州淘粉吧网络技术股份有限公司运营的导购返利网站，其合作伙 伴涵盖了包括天猫、淘宝、京东、苏宁易购、一号店、亚马逊、唯品会、聚美优 品等在内的知名电商，主要栏目包括品牌特卖、限时闪购等。

（3）识货

前身为虎扑识货,是虎扑旗下专门做高性价比商品导购的网站，致力于为广 大用户提供专业的网购决策指导，为喜欢追求性价比的网购朋友带来及时的运 动、潮流、生活、时尚等网购优惠资讯，产品覆盖国内外主流购物商城。

（4）省钱快报

省钱快报是以用户刚需“省钱”作为切入点，基于机器学习，精准的为用户 推荐消费信息的平台。省钱快报主服务于四五线城市的下沉用户群，把商家促销 需求匹配给用户省钱需求。

3 、标的公司的市场地位

中彦科技自成立时开始运营“返利网”网站，随后开发了“返利”APP 及各 类小程序，标的公司自成立以来始终从事在线导购行业。以“返利网”及其 APP、 小程序为载体，标的公司通过持续的商务拓展、产品研发、市场推广和技术积累， 使得产品具备良好的使用体验和多种创新功能，已赢得了广大移动互联网用户的 广泛认可。截至 2020 年 6 年 30 日，标的公司已拥有超过 2.6 亿的累计注册用户。 根据艾瑞咨询的数据，“返利”APP 独立设备数位于同行业第一梯队，2019 年“返 利”APP 的月均活跃用户数、使用总次数均位列行业第一。

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数据来源：艾瑞咨询《2020 年中国在线导购平台行业研究报告》

4 、标的公司的竞争优势

（1）市场规模优势

标的公司在报告期内保持了每年百亿元以上的导购交易规模，在同行业中具 有明显的市场规模优势。通过与商家或电商平台的深度合作，标的公司为商家们 带去了大量站外流量，高效地帮助商家及电商平台实现推广目标。市场规模优势 提高了标的公司获得高佣金推广活动的能力，从而获得更高的佣金收入。标的公 司的市场规模优势还有助于其拓展其他业务机会，包括吸引更多广告推广服务的 新客户、建立导购分销网络等。

（2）技术研发优势

标的公司的大数据及人工智能系统，可以提高电商导购效率，其技术研发团 队掌握了大数据挖掘技术、智能数据管理技术，还有基于机器学习的返利智能搜 索技术等多项核心技术。同时，通过长时间的技术积累，标的公司能够实现较高 的运营效率，准确筛选出成交效率较高的商品，并以具有较大吸引力的方式展示 给用户，辅助用户进行消费决策。对提高用户体验和服务质量起到了关键性作用。

（3）用户规模优势

截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司相关产品拥有超过 2.6 亿的累计注册用户。

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根据第三方数据平台艾瑞咨询的数据，2019 年第三方导购类应用中，“返利”APP 在月平均活跃用户数、总使用次数名列行业第一，总使用时长名列行业第二。

庞大而优质的用户群体意味着标的公司的相关产品获得了广大移动互联网 用户的广泛认可，具备较市场地位较好，进一步巩固竞争优势。

（4）产品运营经验优势

标的公司是国内较早从事在线导购业务的企业，成立于 2007 年，至今有 13 年历史了。在优惠类导购上具备丰富的运营经验和数据积累。基于用户画像的个 性化推荐等技术，能够深入了解用户需求，向用户推荐其心仪的产品。此外，返 利网基于消费者需求的理解，与客户就特定商品或服务的导购策略和价格策略开 展合作，进一步积累了导购服务的运营经验。

（5）客户优势

报告期内，标的公司与多家知名电商平台和品牌商保持了良好的合作关系， 包括阿里巴巴（淘宝、天猫等）、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、 美团、考拉海购、携程等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内 外知名品牌商。

三、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析

（一）财务状况分析

1 、资产负债结构分析

（ 1 ）资产分析

报告期各期末，中彦科技的资产构成情况如下：

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2020 年6	月30 日	2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	100,728.12	85.39%	101,353.24	78.98%	86,100.56	67.59%	56,566.74	47.23%
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产	-		1.00	0.00%	-		-
应收账款	9,711.40	8.23%	9,123.88	7.11%	9,818.30	7.71%	9,825.90	8.20%

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预付款项	1,282.29	1.09%	1,703.47	1.33%	1,865.26	1.46%	1,862.85	1.56%
其他应收款	4,489.39	3.81%	6,870.26	5.35%	19,998.66	15.70%	20,603.20	17.20%
其他流动资产	723.76	0.61%	124.43	0.10%	202.66	0.16%	29,491.00	24.63%
流动资产合计	116,934.95	99.13%	119,176.28	92.87%	117,985.44	92.62%	118,349.69	98.83%
非流动资产：
固定资产	220.71	0.19%	202.53	0.16%	302.13	0.24%	518.25	0.43%
无形资产	62.85	0.05%	81.81	0.06%	153.05	0.12%	275.90	0.23%
长期待摊费用	46.30	0.04%	129.00	0.10%	351.71	0.28%	563.93	0.47%
递延所得税资产	693.70	0.59%	739.36	0.58%	598.22	0.47%	48.65	0.04%
其他非流动资产	-		8,000.00	6.23%	8,000.00	6.28%	-
非流动资产合计	1,023.57	0.87%	9,152.71	7.13%	9,405.10	7.38%	1,406.71	1.17%
资产总计	117,958.52	100.00%	128,328.99	100.00%	127,390.54	100.00%	119,756.40	100.00%

2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，中彦科技资产总额分 别为 119,756.40 万元、127,390.54 万元、128,328.99 万元和 117,958.52 万元。2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末资产总额较期初增长幅度分别为 6.37%、0.74% 和-8.08%。2020 年 1-6 月，由于标的公司进行了 2019 年度现金分红，导致 2020 年 6 月末资产总额较期初出现一定幅度下降。

2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，标的公司资产结构中 流动资产占比较高，占资产总额的比例分别为 98.83%、92.62%、92.87%和 99.13%， 其中流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款及其他流动资产，四者合 计在占流动资产比例分别为 97.27%、91.15%、91.54%和 98.05%；非流动资产占 资产总额的比例分别为 1.17%、7.38%、7.13%和 0.87%，标的公司非流动资产主 要为其他非流动资产。

报告期各期末，标的公司主要资产类项目的具体变动情况如下： ①货币资金

报告期各期末，标的公司的货币资金构成如下：

单位：万元

项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

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	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
库存现金	3.19	0.00%	0.82	0.00%	3.04	0.00%	2.16	0.00%
银行存款	100,449.99	99.72%	99,855.05	98.52%	85,750.73	99.59%	54,952.93	97.15%
其他货币资金	274.94	0.27%	1,497.38	1.48%	346.79	0.40%	1,611.64	2.85%
合计	100,728.12	100.00%	101,353.24	100.00%	86,100.56	100.00%	56,566.74	100.00%

报告期内，标的公司系轻资产公司，盈利能力较强、回款周期较短、经营情 况良好，因此货币资金充裕。2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月 末，中彦科技货币资金分别为 56,566.74 万元、86,100.56 万元、101,353.24 万元 和 100,728.12 万元，占各期末资产总额的比例分别为 47.23%、67.59%、78.98% 和 85.39%。报告期各期末，标的公司的货币资金主要为银行存款，报告期各期 末银行存款余额逐年上升，主要系标的公司购买的理财产品、一年期以上定期存 款减少，并转成了银行存款，导致标的公司其他流动资产、其他非流动资产余额 逐年下降，而银行存款余额逐年上升。报告期各期末，标的公司其他货币资金主 要为支付宝账户余额。

报告期各期末，标的公司因抵押、质押或冻结导致货币资金受限的情况如下：

单位：万元

	2020 年 6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
项目
银行存款	2,225.54	25,806.55	26,300.00	14,000.00
其他非流动资产	-	8,000.00	8,000.00	-
合计	2,225.54	33,806.55	34,300.00	14,000.00

截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司受限资金余额为 14,000 万元，主要原因 为：标的公司以货币资金中 14,000.00 万元的定期存款质押给上海浦东发展银行 股份有限公司黄浦支行，为关联方上海庚亚、上海霜琪、宁夏舜珩、上海奎捷融 资及非关联方优食（北京）科技有限公司、励京投资管理（北京）有限公司、深 圳市恒富华创投资管理有限公司的融资行为提供担保。

截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司受限资金余额为 34,300.00 万元，主要原 因为：（1）标的公司以货币资金中 26,300.00 万元的定期存款质押给上海浦东发 展银行股份有限公司黄浦支行，为关联方上海垚黛、上海垚颛、上海丞琮、上海 垚珩、上海琮汇、上海颛昶、上海菖康、上海况珩、上海高珩、上海稻慧、上海

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鼓昂、上海垦馨、上海痕晟、上海堃亨融资提供担保。该等融资主要系为洪碧聪 通过上海炆颛、上海曦丞、上海渲曦三个境内员工持股平台代为持有标的公司股 份所需资金提供支持。（2）标的公司以其他非流动资产 8,000.00 万元三年定期存 款质押给招商银行股份有限公司上海五角场支行以换取在该行的授信额度，为关 联方上海奎捷、上海昶浩融资提供增信。

截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司受限资金余额为 33,806.55 万元，主要原 因为：（1）标的公司以货币资金中 7,050.00 万元的定期存款及其他非流动资产 8,000.00 万元三年定期存款质押给招商银行股份有限公司上海五角场支行以换取 在该行的授信额度，为关联方上海奎捷、上海昶浩融资提供增信。（2）众彦科技 以货币资金中 16,600.00 万元的定期存款质押给上海浦东发展银行股份有限公司 黄浦支行以换取在该行的买方保理授信额度，为关联方上海高珩、上海垚颛融资 提供增信。

上述担保融资均系为洪碧聪通过上海炆颛、上海曦丞、上海渲曦三个境内员 工持股平台代为持有标的公司股份所需资金提供支持，具体情况参见本报告书 “第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（一）上海炆颛、上 海曦丞、上海渲曦合伙财产份额转让”相关内容。

此外，2019 年 12 月 31 日，标的公司因向 P2P 业务合作方国盈金服提供服 务，标的公司与国盈金服发生往来的银行账户因配合公安机关对国盈金服 P2P 案件调查而自 2019 年 8 月起被冻结，具体情况请参见“第六节 拟置入资产的业 务与技术”之“二、标的公司主营业务具体情况”之“（七）标的公司为 P2P 理 财公司提供的服务/2、标的公司与 P2P 相关业务有关的诉讼、仲裁、处罚的情况” 之“（4）标的公司因向 P2P 业务合作方提供服务而被采取的措施”的相关内容。 截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司被冻结账户资金余额为 2,156.55 万元。

截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司受限资金余额为 2,225.54 万元，主要由于 2019 年末处于冻结状况的账户仍未解冻，主要原因为：标的公司向 P2P 业务合 作方国盈金服提供服务，相关银行账户因配合侦查机关对 P2P 理财公司的案件调 查而自 2019 年 8 月被冻结。截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司被冻结账户资金 余额为 2,225.54 万元。截至本报告书签署之日，标的公司正在积极与相关执法部 门协调，以尽快解除该等账户冻结事宜。

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②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

报告期各期末，标的公司仅在 2019 年末存在以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 1.00 万元，主要为购买非保本浮动理财。

③应收账款

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，标的公司应收账款账 面价值分别为 9.825.90 万元、9,818.30 万元、9,123.88 万元和 9,711.40 万元，占 各期末资产总额的比例分别为 8.20%、7.71%、7.11%和 8.23%。报告期各期末， 标的公司应收账款具体情况如下：

单位：万元

	2020 年 6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
项目
应收账款账面余额	10,336.64	9,730.33	10,439.91	9,992.82
坏账准备	625.25	606.45	621.60	166.92
应收账款账面价值	9,711.40	9,123.88	9,818.30	9,825.90

（ i ）应收账款金额变动情况分析

报告期各期末，标的公司应收账款账面余额较为平稳，不存在剧烈波动。

（ ii ）应收账款账龄情况分析

报告期各期末，标的公司应收账款余额主要为 6 个月以内的应收款，具体账 龄情况如下：

单位：万元

	2020 年6 月30 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1-6个月	9,301.30	89.98%	9,196.72	94.52%	10,033.46	96.11%	9,889.14	98.96%
7-12个月	524.71	5.08%	4.99	0.05%	328.83	3.15%	96.89	0.97%
1-2年	298.12	2.88%	470.12	4.83%	70.94	0.68%	4.41	0.04%
2-3年	186.50	1.80%	54.12	0.56%	4.40	0.04%	0.14	0.00%
3年以上	26.01	0.25%	4.37	0.04%	2.28	0.02%	2.25	0.02%
合计	10,336.64	100.00%	9,730.33	100.00%	10,439.91	100.00%	9,992.82	100.00%

2020 年 6 月末，标的公司 7-12 个月内应收账款余额为 524.71 万元，较 2019

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年末增长较多，主要系对上海络程网络技术有限公司的应收账款，由于结算周期 较长所致。

（ iii ）新金融工具准则下应收账款坏账准备计提（ 2019 年以后）

2019 年末、2020 年 6 月末，标的公司应收账款账面余额及坏账准备计提情 况如下：

单位：万元

	2020 年6 月30 日
类别
	账面余额	比例	坏账准备	预期信用损失率	账面价值
按单项计提坏账 准备	500.11	4.84%	500.11	100.00%	-
按组合计提坏账 准备	9,836.54	95.16%	125.14	1.27%	9,711.40
合计	10,336.64	100.00%	625.25	6.05%	9,711.40
	2019 年12 月31 日
类别
	账面余额	比例	坏账准备	预期信用损失率	账面价值
按单项计提坏账 准备	510.11	5.24%	510.11	100.00%	-
按组合计提坏账 准备	9,220.22	94.76%	96.35	1.04%	9,123.88
合计	9,730.33	100.00%	606.45	6.23%	9,123.88

按单项计提坏账准备：

报告期各期末，标的公司结合交易对方账期、还款能力、还款意愿、还款沟 通情况等综合判断，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，标的公司单独 进行减值测试并单项计提坏账准备。2019 年末、2020 年 6 月末，标的公司单项 计提坏账准备具体情况如下，主要系 P2P 理财客户：

单位：万元

2020 年6 月30 日
				预期信用损失 率
单位名称	性质	账面余额	坏账准备		计提原因
天津源丰财富生活网络 信息服务有限公司	应收导购佣金	196.33	196.33	100.00%	预计无法收回
甘肃金畅网络科技有限 公司	应收导购佣金	179.32	179.32	100.00%	预计无法收回
上海牵趣网络科技有限 公司	应收导购佣金	39.97	39.97	100.00%	预计无法收回

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

北京荣盛信联信息技术 有限公司	应收导购佣金	28.02	28.02	100.00%	预计无法收回
乐视电子商务（北京） 有限公司	应收导购佣金	15.81	15.81	100.00%	预计无法收回
胖胖猪信息咨询服务 （北京）有限公司	应收导购佣金	13.68	13.68	100.00%	预计无法收回
富星信息科技（北京） 有限公司	应收导购佣金	11.04	11.04	100.00%	预计无法收回
上海夸客金融信息服务 有限公司	应收导购佣金	10.63	10.63	100.00%	预计无法收回
北京天天美尚信息科技 股份有限公司	应收导购佣金	5.31	5.31	100.00%	预计无法收回
合计		500.11	500.11	100.00%
		2019 年12 月31 日
				预期信用损失 率
单位名称	性质	账面余额	坏账准备		计提原因
天津源丰财富生活网络 信息服务有限公司	应收导购佣金	196.33	196.33	100.00%	预计无法收回
甘肃金畅网络科技有限 公司	应收导购佣金	179.32	179.32	100.00%	预计无法收回
上海牵趣网络科技有限 公司	应收导购佣金	39.97	39.97	100.00%	预计无法收回
北京荣盛信联信息技术 有限公司	应收导购佣金	38.02	38.02	100.00%	预计无法收回
乐视电子商务（北京） 有限公司	应收导购佣金	15.81	15.81	100.00%	预计无法收回
胖胖猪信息咨询服务 （北京）有限公司	应收导购佣金	13.68	13.68	100.00%	预计无法收回
富星信息科技（北京） 有限公司	应收导购佣金	11.04	11.04	100.00%	预计无法收回
上海夸客金融信息服务 有限公司	应收导购佣金	10.63	10.63	100.00%	预计无法收回
北京天天美尚信息科技 股份有限公司	应收导购佣金	5.31	5.31	100.00%	预计无法收回
合计		510.11	510.11	100.00%

按组合计提坏账准备：

2019 年末、2020 年 6 月末，标的公司按组合计提坏账准备情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2020 年6 月30 日
种类
	账面余额	坏账准备	预计信用损失率
1-6个月	9,301.30	93.01	1.00%
7-12个月	524.71	26.24	5.00%

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1-2年（含2年）	4.54	0.45	10.00%
2-3年（含3年）	1.09	0.54	50.00%
3年以上	4.90	4.90	100.00%
合计	9,836.54	125.14	1.27%
	2019 年12 月31 日
种类
	账面余额	坏账准备	预期信用损失率
1-6个月	9,196.72	91.97	1.00%
7-12个月	4.99	0.25	5.00%
1-2年（含2年）	12.81	1.28	10.00%
2-3年（含3年）	5.70	2.85	50.00%
3年以上	0.00	0.00	100.00%
合计	9,220.22	96.35	1.04%

（ iv ）原金融工具准则下应收账款坏账准备计提（ 2019 年以前）

在原金融工具准则下，2017 年末、2018 年末，标的公司应收账款账面余额 及坏账准备计提情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2018 年12 月31 日
类别
	账面余额	比例	坏账准备	计提比例	账面价值
单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款	375.65	3.60%	375.65	100.00%	-
按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款	9,928.80	95.10%	110.50	1.11%	9,818.30
其中：账龄组合	9,928.80	95.10%	110.50	1.11%	9,818.30
单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收账款	135.45	1.30%	135.45	100.00%	-
合计	10,439.91	100.00%	621.60	5.95%	9,818.30
	2017 年12 月31 日
类别
	账面余额	比例	坏账准备	计提比例	账面价值
单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款	-	-	-	-	-
按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款	9,930.73	99.38%	104.83	1.06%	9,825.90
其中：账龄组合	9,930.73	99.38%	104.83	1.06%	9,825.90
单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收账款	62.09	0.62%	62.09	100.00%	-

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计 9,992.82 100.00% 166.92 1.67% 9,825.90

报告期各期末，标的公司结合交易对方还款能力、还款意愿、还款沟通情况 等综合判断，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，标的公司单独进行减 值测试并单项计提坏账准备。2017 年末、2018 年末，标的公司单项金额重大并 单独计提坏账准备以及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款具体情 况如下，主要系 P2P 理财客户：

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

2018 年 12 月 31 日

2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
单位名称	性质	账面余额	坏账准备	计提比例	计提原因
天津源丰财富生活网络信息服 务有限公司	应收导购佣金	196.33	196.33	100.00%	预计无法回收
甘肃金畅网络科技有限公司	应收导购佣金	179.32	179.32	100.00%	预计无法回收
合计		375.65	375.65	100.00%

期末单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收账款：

单元：万元

2018 年12 月31 日
单位名称	应收账款	坏账准备	计提比例	计提理由
上海牵趣网络科技有限公司	40.97	40.97	100.00%	预计无法收回
北京荣盛信联信息技术有限公司	38.02	38.02	100.00%	预计无法收回
乐视致新电子科技（天津电子商务（北 京）有限公司	15.81	15.81	100.00%	预计无法收回
胖胖猪信息咨询服务(北京)有限公司	13.68	13.68	100.00%	预计无法收回
富星信息科技（北京）有限公司	11.04	11.04	100.00%	预计无法收回
上海夸客金融信息服务有限公司	10.63	10.63	100.00%	预计无法收回
北京天天美尚信息科技股份有限公司	5.31	5.31	100.00%	预计无法收回
合计	135.45	135.45	100.00%
2017 年12 月31 日
单位名称	应收账款	坏账准备	计提比例	计提理由
上海牵趣网络科技有限公司	40.97	40.97	100.00%	预计无法收回
乐视致新电子科技（天津电子商务（北 京）有限公司	15.81	15.81	100.00%	预计无法收回

541

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

北京天天美尚信息科技股份有限公司	5.31	5.31	100.00%	预计无法收回
合计	62.09	62.09	100.00%

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2018 年12 月31 日
种类
	账面余额	坏账准备	计提比例
1-6个月	9,729.88	97.30	1.00%
7-12个月	175.10	8.75	5.00%
1-2年（含2年）	21.52	2.15	10.00%
2-3年（含3年）	0.02	0.01	50.00%
3年以上	2.28	2.28	100.00%
合计	9,928.80	110.50	1.11%
	2017 年12 月31 日
种类
	账面余额	坏账准备	计提比例
1-6个月	9,847.81	98.48	1.00%
7-12个月	80.50	4.02	5.00%
1-2年（含2年）	0.03	0.00	10.00%
2-3年（含3年）	0.14	0.07	50.00%
3年以上	2.25	2.25	100.00%
合计	9,930.73	104.83	1.06%

2017 年末、2018 年末标的公司采用账龄组合计提坏账准备的比例，以及 2019

年末、2020 年 6 月末，标的公司按照组合计量预期信用损失率具体情况如下：

账龄	应收账款坏账计提比例	其他应收款计提比例
1-6个月	1.00%	1.00%
7-12个月	5.00%	5.00%
1-2年（含2年）	10.00%	10.00%
2-3年（含3年）	50.00%	50.00%
3年以上	100.00%	100.00%

同行业上市公司的坏账计提政策与中彦科技的坏账计提政策按照账龄分析 法计提坏账准备的比例如下：

542

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券代码	公司简称	1-6 个月	7-12 个月	1-2 年	2-3 年	3 年以上
300785.SZ	值得买	3.00%	3.00%	10.00%	30.00%	50.00%-100.00%
300766.SZ	每日互动	1.00%-5.00%	5.00%	20%-50%	90.00%	100.00%
600556.SH	天下秀	0.00%	5.00%	10.00%	50.00%	100.00%
601360.SH	三六零	0.01%-2.83%	2.83%	38.53%	91.60%	100.00%
603888.SH	新华网	1.00%	1.00%	11.00%	18.00%	30.00%-100.00%
603000.SH	人民网	1.00%	1.00%	5.00%	10.00%	30.00%-100.00%
300418.SZ	昆仑万维	5.00%	5.00%	10.00%	20.00%	100.00%
标的公司		1.00%	5.00%	10.00%	50.00%	100.00%

数据来源：相应公司的年报、季报、重组报告书或招股说明书等公开数据。（1）值得买应收 账款账龄在 3 年以上的应收账款计提坏账准备比例为：3-4 年 50%，4 年以上 100%；（2）每 日互动账龄在 1 年内的应收账款计提坏账准备比例具体为：3 个月以内 1.00%，4-12 个月 5.00%；账龄在 1-2 年的应收账款计提坏账准备比例具体为：非公共服务部门 50.00%，公共 服务部门 20.00%；（3）三六零账龄在 1 年内的应收账款计提坏账准备比例具体为：4 个月 以内 0.01%，5-12 个月 2.83%；（4）新华网和人民网应收账款账龄在 3 年以上的应收账款计 提坏账准备比例为：3-4 年 30%，4-5 年 50%，5 年以上 100%；（5）2019 年 1 月 1 日以后， 昆仑万维的应收账款组合划分为五类：优质客户、普通客户、风险客户、投资业务类客户以 及合并范围内关联方，并分别计提坏账准备，表中数据为 2019 年 1 月 1 日之前的计提政策。

报告期内，标的公司遵循谨慎性原则，结合自身行业特点及业务特点，制定 了审慎的坏账准备计提政策。报告期内，标的公司应收账款的坏账准备计提比例 与同行业公司不存在重大差异，坏账准备计提比例合理、充分。

（ v ）主要应收账款对象

报告期各期末，标的公司应收账款前五名情况如下：

单位：万元

2020 年6 月30 日 序号 单位名称 与标的公 司关系 账面余额 坏账准备 占比 1 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 非关联方 3,748.25 37.48 36.26% 2 重庆京东海嘉电子商务有限公司 非关联方 996.22 9.96 9.64% 3 天津蓝标博众文化传媒有限公司 非关联方 745.64 7.46 7.21% 4 上海络程网络技术有限公司 非关联方 691.04 17.48 6.69% 5 广州唯品会电子商务有限公司 非关联方 473.46 4.73 4.58% 合计 6,654.61 77.11 64.38%	2020 年6 月30 日 序号 单位名称 与标的公 司关系 账面余额 坏账准备 占比 1 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 非关联方 3,748.25 37.48 36.26% 2 重庆京东海嘉电子商务有限公司 非关联方 996.22 9.96 9.64% 3 天津蓝标博众文化传媒有限公司 非关联方 745.64 7.46 7.21% 4 上海络程网络技术有限公司 非关联方 691.04 17.48 6.69% 5 广州唯品会电子商务有限公司 非关联方 473.46 4.73 4.58% 合计 6,654.61 77.11 64.38%	2020 年6 月30 日 序号 单位名称 与标的公 司关系 账面余额 坏账准备 占比 1 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 非关联方 3,748.25 37.48 36.26% 2 重庆京东海嘉电子商务有限公司 非关联方 996.22 9.96 9.64% 3 天津蓝标博众文化传媒有限公司 非关联方 745.64 7.46 7.21% 4 上海络程网络技术有限公司 非关联方 691.04 17.48 6.69% 5 广州唯品会电子商务有限公司 非关联方 473.46 4.73 4.58% 合计 6,654.61 77.11 64.38%	2020 年6 月30 日 序号 单位名称 与标的公 司关系 账面余额 坏账准备 占比 1 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 非关联方 3,748.25 37.48 36.26% 2 重庆京东海嘉电子商务有限公司 非关联方 996.22 9.96 9.64% 3 天津蓝标博众文化传媒有限公司 非关联方 745.64 7.46 7.21% 4 上海络程网络技术有限公司 非关联方 691.04 17.48 6.69% 5 广州唯品会电子商务有限公司 非关联方 473.46 4.73 4.58% 合计 6,654.61 77.11 64.38%	2020 年6 月30 日 序号 单位名称 与标的公 司关系 账面余额 坏账准备 占比 1 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 非关联方 3,748.25 37.48 36.26% 2 重庆京东海嘉电子商务有限公司 非关联方 996.22 9.96 9.64% 3 天津蓝标博众文化传媒有限公司 非关联方 745.64 7.46 7.21% 4 上海络程网络技术有限公司 非关联方 691.04 17.48 6.69% 5 广州唯品会电子商务有限公司 非关联方 473.46 4.73 4.58% 合计 6,654.61 77.11 64.38%	2020 年6 月30 日 序号 单位名称 与标的公 司关系 账面余额 坏账准备 占比 1 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 非关联方 3,748.25 37.48 36.26% 2 重庆京东海嘉电子商务有限公司 非关联方 996.22 9.96 9.64% 3 天津蓝标博众文化传媒有限公司 非关联方 745.64 7.46 7.21% 4 上海络程网络技术有限公司 非关联方 691.04 17.48 6.69% 5 广州唯品会电子商务有限公司 非关联方 473.46 4.73 4.58% 合计 6,654.61 77.11 64.38%
		与标的公 司关系
	单位名称		账面余额	坏账准备	占比
	杭州阿里妈妈软件服务有限公司	非关联方	3,748.25	37.48	36.26%
	重庆京东海嘉电子商务有限公司	非关联方	996.22	9.96	9.64%
	天津蓝标博众文化传媒有限公司	非关联方	745.64	7.46	7.21%
	上海络程网络技术有限公司	非关联方	691.04	17.48	6.69%
	广州唯品会电子商务有限公司	非关联方	473.46	4.73	4.58%
			6,654.61	77.11	64.38%

543

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2019 年12 月31 日
		与标的公 司关系
序号	单位名称		账面余额	坏账准备	占比
1	杭州阿里妈妈软件服务有限公司	非关联方	3,189.61	31.90	32.78%
2	天津蓝标博众文化传媒有限公司	非关联方	1,079.20	10.79	11.09%
3	重庆京东海嘉电子商务有限公司	非关联方	798.54	7.99	8.21%
4	上海络程网络技术有限公司	非关联方	699.63	7.00	7.19%
5	广州唯品会电子商务有限公司	非关联方	621.67	6.22	6.39%
合计			6,388.65	63.89	65.66%
2018 年12 月31 日
		与标的公 司关系
序号	单位名称		账面余额	坏账准备	占比
1	杭州阿里妈妈软件服务有限公司	非关联方	4,891.49	48.91	46.85%
2	重庆京东海嘉电子商务有限公司	非关联方	1,090.80	10.91	10.45%
3	HQG，Limited	非关联方	662.34	6.62	6.34%
4	唯品会（中国）有限公司	非关联方	360.99	3.61	3.46%
5	华为软件技术有限公司	非关联方	276.98	2.77	2.65%
合计			7,282.60	72.83	69.75%
2017 年12 月31 日
		与标的公 司关系
序号	单位名称		账面余额	坏账准备	占比
1	杭州阿里妈妈软件服务有限公司	非关联方	3,939.21	39.39	39.42%
2	HQG，Limited	非关联方	910.72	9.11	9.11%
3	重庆京东海嘉电子商务有限公司	非关联方	892.27	8.92	8.93%
4	上海新蕴传媒科技有限公司	非关联方	301.21	3.01	3.01%
5	华为软件技术有限公司	非关联方	204.66	2.05	2.05%
合计			6,248.07	62.48	62.52%

报告期各期末，标的公司前五大客户应收账款余额占比基本保持稳定。报告 期各期末，标的公司前五大应收账款客户中无持有标的公司 5%以上（含 5%） 表决权股份的股东单位款项。报告期内，标的公司无实际核销的应收账款。

④预付款项

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2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，标的公司预付款项金 额分别为 1,862.85 万元、1,865.26 万元、1,703.47 万元和 1,282.29 万元，占各期 末资产总额比例分别为 1.56%、1.46%、1.33%和 1.09%，总体占比较小。标的公 司预付款项主要为淘礼金预充值款、渠道流量预充值款、自营电商业务预付结算 款、积分兑换手机费的预充值款、预付房租款等。

2019 年末、2020 年 6 月末，标的公司预付款金额持续下降，主要是因为随 着渠道流量采购价格的持续升高，标的公司自 2019 年四季度开始逐步调整了广 告投放策略，从渠道流量慢慢转向了与小程序商户合作。在 2017 年、2018 年渠 道流量采购模式下，标的公司通常会采用预充值付款模式，在实际进行广告投放 时，再消耗账户中充值的金额。而在支付宝小程序商户合作模式下，标的公司是 基于用户成功购买投放在该小程序商户上的商品链接后，将收到的导购佣金收入 与该小程序商户进行分成。因此，标的公司的流量采购模式从广告预充值模式转 变成了成交后结算模式，预付账款余额相应下降。

从账龄来看，报告期各期末，标的公司的预付款项主要集中在 1 年以内，截 至 2020 年 6 月末，一年以内的预付款项占到预付款项余额的 94.04%，账龄超过 一年的预付款项主要为市场推广费预充值款。标的公司的预付款项账龄具体构成 情况如下：

单位：万元

	2020 年6 月30 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	1,205.92	94.04%	1,577.79	92.62%	1,658.19	88.90%	1,797.74	96.50%
1-2年	45.07	3.51%	93.24	5.47%	179.10	9.60%	8.85	0.47%
2-3年	28.28	2.21%	29.42	1.73%	5.85	0.31%	56.26	3.02%
3年以上	3.03	0.24%	3.03	0.18%	22.12	1.19%	-	-
合计	1,282.29	100.00%	1,703.47	100.00%	1,865.26	100.00%	1,862.85	100.00%

报告期各期末，标的公司预付款余额前五名情况具体如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2020 年6 月30 日
		与标的公司 关联关系			预付 款时间	预付 原因
序号	单位名称		账面余额	占比

545

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1	杭州阿里妈妈软件服务有限公司	非关联方	391.97	30.57%	1年以内	预充值款
2	上海众旦信息科技有限公司	非关联方	99.25	7.74%	1年以内	预付结算款
3	邦道科技有限公司	非关联方	70.00	5.46%	1年以内	预充值款
4	北京轩辕广告有限公司	非关联方	66.81	5.21%	1年以内	预充值款
5	上海乐课力投资管理有限公司	非关联方	66.05	5.15%	1年以内	预付房租
合计			694.08	54.13%
		2019 年12 月31 日
		与标的公司 关联关系			预付款 时间	预付 原因
序号	单位名称		账面余额	占比
1	凯丽隆（上海）软件信息科技有限 公司	非关联方	353.71	20.76%	1年以内	预充值款
2	上海剧星传媒股份有限公司	非关联方	242.88	14.26%	1年以内	预充值款
3	杭州阿里妈妈软件服务有限公司	非关联方	147.66	8.67%	1年以内	预充值款
4	上海乐课力投资管理有限公司	非关联方	132.10	7.75%	1年以内	预付房租
5	上海众旦信息科技有限公司	非关联方	95.98	5.63%	1年以内	预付结算款
合计			972.33	57.07%
		2018 年12 月31 日
		与标的公司 关联关系			预付款 时间	预付 原因
序号	单位名称		账面余额	占比
1	凯丽隆（上海）软件信息科技有限 公司	非关联方	746.08	40.00%	1年以内	预充值款
2	深圳互娱广告有限公司	非关联方	115.48	6.19%	1-2年	预充值款
3	上海创彩广告有限公司	非关联方	109.64	5.88%	1年以内	预充值款
4	乐推（上海）文化传播有限公司	非关联方	96.82	5.19%	1年以内	预充值款
5	硬核联盟（北京）科技有限公司	非关联方	92.22	4.94%	1年以内	预充值款
合计			1,160.24	62.20%
		2017 年12 月31 日
		与标的公司 关联关系			预付款 时间	预付 原因
序号	单位名称		账面余额	占比
1	深圳互娱广告有限公司	非关联方	306.53	16.45%	1年以内	预充值款项
2	通联支付网络服务股份有限公司	非关联方	251.13	13.48%	1年以内	预充值款项
3	炫麦在线（北京）科技有限公司	非关联方	219.81	11.80%	1年以内	预充值款项
4	南京通付信息技术有限公司	非关联方	165.30	8.87%	1年以内	预充值款项

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5	江苏欧飞电子商务有限公司	非关联方	147.49	7.92%	1年以内	预充值款项
合计			1,090.26	58.52%

报告期各期末，标的公司前五大预付账款供应商中无持有标的公司 5%以上 （含 5%）表决权股份的股东单位。

⑤其他应收款

（ i ）其他应收款金额变动情况分析

报告期各期末，标的公司其他应收款具体情况如下：

单位：万元

	2020 年6 月30 日	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应收利息	415.73	8.86%	187.38	2.71%	86.10	0.43%	-	0.00%
应收股利	-	-	-	-	-	-	-	-
其他应收款	4,276.67	91.14%	6,731.74	97.29%	20,088.82	99.57%	20,685.46	100.00%
其中：代收代付款	4,054.56	86.41%	4,862.40	70.27%	17,560.76	87.04%	7,717.38	37.31%
保证金	204.10	4.35%	111.44	1.61%	222.45	1.10%	10,175.27	49.19%
备用金	14.00	0.30%	14.97	0.22%	60.63	0.30%	10.68	0.05%
关联方往来款	-	-	1,738.56	25.13%	2,241.28	11.11%	2,284.43	11.04%
其他	4.02	0.09%	4.38	0.06%	3.70	0.02%	497.69	2.41%
账面余额合计	4,692.40	100.00%	6,919.12	100.00%	20,174.91	100.00%	20,685.46	100.00%
应收利息坏账准备	-	-	-	-	-	-	-	-
应收股利坏账准备	-	-	-	-	-	-	-	-
其他应收款坏账准备	203.01	100.00%	48.86	100.00%	176.25	100.00%	82.26	100.00%
坏账准备合计	203.01	100.00%	48.86	100.00%	176.25	100.00%	82.26	100.00%
应收利息账面价值	415.73	9.26%	187.38	2.73%	86.10	0.43%	-	-
应收股利账面价值	-	-	-	-	-	-	-	-
其他应收款账面价值	4,073.66	90.74%	6,682.88	97.27%	19,912.57	99.57%	20,603.20	100.00%
账面价值合计	4,489.39	100.00%	6,870.26	100.00%	19,998.66	100.00%	20,603.20	100.00%

2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，标的公司其他应收款

账面价值分别为 20,603.20 万元、19,998.66 万元、6,870.26 万元和 4,489.39 万元，

占各期末资产总额的比例分别为 17.20%、15.70%、5.35%和 3.81%。报告期各期

末，标的公司其他应收款主要为应收利息、代收代付款、保证金、关联方往来款

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及备用金等。

应收利息主要为标的公司银行存款产生的利息。报告期各期末，随着标的公 司银行存款金额不断增长，导致应收利息逐年上升。

代收代付款主要为标的公司在会员管理服务业务下，标的公司替客户向其指 定对象支付激励资金时代垫的款项。2018 年，随着会员管理服务规模的扩大， 导致 2018 年末标的公司代收代付款余额大幅增长；2019 年末，随着标的公司开 始更聚焦以导购业务为核心的主业发展，并于 2019 年末终止了不利于资金周转 效率的会员管理服务业务，2019 年末标的公司代收代付款余额显著减少。

保证金主要为标的公司所支付的业务合作保证金、房租押金等。2017 年末， 标的公司保证金期末余额较高，主要是由于 2017 年 11 月，中彦科技通过业务合 作保证金形式，向东娱（福建）文化传媒有限公司支付 10,000.00 万元，该等资 金最终流至洪碧聪，用于为股份代持提供资金周转。2018 年 3 月，关联方上海 庚亚完成融资后向东娱（福建）文化传媒有限公司支付了 10,000.00 万元，并由 东娱（福建）文化传媒有限公司向标的公司归还了 9,900.00 万元，剩余 100.00 万元作为东娱（福建）文化传媒有限公司向标的公司收取的服务费。由于该部分 服务费是因为股权代持事项而产生，标的公司关联方于 2020 年归还至中彦科技。

关联方往来款主要系报告期内标的公司委托关联方对外开展业务所形成的 应收款项。截至 2020 年 6 月末，标的公司与关联方间的应收款项已全部清理完 毕。

备用金主要为标的公司因部门、员工临时资金需求，而预先支付的款项。 （ ii ）其他应收款账龄情况分析

报告期各期末，标的公司其他应收款账龄情况具体如下：

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2020 年6 月30 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1-6个月	122.11	2.86%	4,970.88	73.84%	17,631.50	87.77%	20,410.74	98.60%
7-12个月	4,131.49	96.61%	18.16	0.27%	32.20	0.16%	9.43	0.05%
1-2年	18.92	0.44%	3.60	0.05%	2,241.83	11.16%	85.00	0.43%

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	2020 年6 月30 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
2-3年	3.60	0.08%	1,739.11	25.83%	3.00	0.01%	48.29	0.25%
3年以上	0.55	0.01%	-	-	180.29	0.90%	132.00	0.67%
合计	4,276.67	100.00%	6,731.74	100.00%	20,088.82	100.00%	20,685.46	100.00%

2017 年末、2018 年末，2019 年末，除与关联方的往来款外，标的公司其他 应收账款主要在 6 个月以内。截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司与关联方间的应 收款项已全部清理完毕。

2020 年 6 月末，标的公司 7-12 个月其他应收账款余额较大，主要是上海乐 指网络科技有限公司代收代付款 4,054.56 万元。该企业为中华联合财产保险股份 有限公司指定的业务合作方，标的公司通过与该企业的业务合作为中华联合财产 保险股份有限公司提供会员管理服务，该类业务已于 2019 年 12 月全面停止，但 相关款项仍未完成支付。截至 2020 年 7 月 31 日，标的公司已收回款项 310.00 万元，并预计在 2020 年下半年完成收款。

鉴于标的公司已取得的中华联合财产保险股份有限公司出具的关于应收账 款后续还款安排的确认函，且中华联合财产保险股份有限公司本身的资产实力雄 厚、信用情况良好，预计标的公司未来无法收回该等应收账款的风险较低，因此 标的公司坏账准备计提充分。

（ iii ）其他应收款坏账准备计提

2019 年末、2020 年 6 月末，在新金融工具准则下，标的公司其他应收款坏 账准备计提情况具体如下：

			单位：万元	单位：万元
	第一阶段	第二阶段	第三阶段
坏账准备		整个存续期预期 信用损失（未发生 信用减值）	整个存续期预期 信用损失（已发生 信用减值）	合计
	未来12 个月预 期信用损失
2020年1月1日余额	48.86	-	-	48.86
2020年1月1日余额在本期
--转入第二阶段	-	-	-	-

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--转入第三阶段	-	-	-	-
--转回第二阶段	-	-	-	-
--转回第一阶段	-	-	-	-
本期计提	154.16	-	-	154.16
本期转回	-	-	-	-
本期转销	-	-	-	-
本期核销	-	-	-	-
其他变动	-	-	-	-
2020 年6 月30 日余额	203.01	-	-	203.01
	第一阶段	第二阶段	第三阶段
坏账准备		整个存续期预期 信用损失（未发生 信用减值）	整个存续期预期 信用损失（已发生 信用减值）	合计
	未来12 个月预 期信用损失
2019年1月1日余额	176.25	-	-	176.25
2019年1月1日余额在本期	-	-	-	-
--转入第二阶段	-	-	-	-
--转入第三阶段	-	-	-	-
--转回第二阶段	-	-	-	-
--转回第一阶段	-	-	-	-
本期计提	-127.39	-	-	-127.39
本期转回	-	-	-	-
本期转销	-	-	-	-
本期核销	-	-	-	-
其他变动	-	-	-	-
2019 年12 月31 日余额	48.86	-	-	48.86

2017 年末、2018 年末，在原金融工具准则下，标的公司其他应收款坏账准

备计提情况具体如下：

	2018 年12 月31 日
类别
	账面余额	比例	坏账准备	计提比例	账面价值
单项金额重大并单独计提坏账准 备的其他应收款	-	-	-	-	-

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按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款	20,088.82	100.00%	176.25	0.88%	19,912.57
其中：账龄组合	17,625.08	87.73%	176.25	1.00%	17,448.83
关联方组合	2,241.28	11.16%	-	-	2,241.28
保证金组合	222.45	1.11%	-	-	222.45
单项金额不重大但单独计提坏账 准备的其他应收款	-	-	-	-	-
合计	20,088.82	100.00%	176.25	0.88%	19,912.57
	2017 年12 月31 日
类别
	账面余额	比例	坏账准备	计提比例	账面价值
单项金额重大并单独计提坏账准 备的其他应收款	-	-	-	-	-
按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款	20,685.46	100.00%	82.26	0.40%	20,603.20
其中：账龄组合	8,225.76	39.77%	82.26	1.00%	8,143.50
关联方组合	2,284.43	11.04%	-	-	2,284.43
保证金组合	10,175.27	49.19%	-	-	10,175.27
单项金额不重大但单独计提坏账 准备的其他应收款	-	-	-	-	-
合计	20,685.46	100.00%	82.26	0.40%	20,603.20

报告期各期末，标的公司的其他应收账款主要为应收利息、代收代付款、保 证金、关联方往来款及备用金等，发生坏账的可能性较低，标的公司已足额计提 了坏账准备。标的公司对其他应收款在账龄分析法组合下的计提比例与可比公司 相比基本一致，坏账计提充分，具体情况如下：

2017 年末、2018 年末，标的公司采用账龄组合计提坏账准备的计提比例， 2019 年末、2020 年 6 月末，标的公司其他应收款项计提坏账准备时使用的预期 信用损失率情况如下：

账龄	应收账款坏账计提比例	其他应收款计提比例
1-6个月	1.00%	1.00%
7-12个月	5.00%	5.00%
1-2年	10.00%	10.00%
2-3年	50.00%	50.00%
3年以上	100.00%	100.00%

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同行业上市公司的其他应收账款坏账计提比例与中彦科技的坏账计提比例 具体如下：

证券代码	公司简称	1-6 个月	7-12 个月	1-2 年	2-3 年	3 年以上
300785.SZ	值得买	3.00%	3.00%	10.00%	30.00%	50.00%-100.00%
300766.SZ	每日互动	5.00%	5.00%	10.00%	50.00%	100.00%
600556.SH	天下秀	0.00%	5.00%	10.00%	50.00%	100.00%
601360.SH	三六零	0.00%-5.00%	5.00%	30.00%	50.00%	100.00%
603888.SH	新华网	/	/	/	/	/
603000.SH	人民网	1.00%	1.00%	5.00%	10.00%	30.00%-100.00%
300418.SZ	昆仑万维	5.00%	5.00%	10.00%	20.00%	100.00%
标的公司		1.00%	5.00%	10.00%	50.00%	100.00%

数据来源：相应公司的年报、季报、重组报告书或招股说明书等公开数据。（1）值得买应收 账款账龄在 3 年以上的其他应收账款计提坏账准备比例为：3-4 年 50%，4 年以上 100%；（2） 三六零在 1 年以内的其他应收账款坏账准备计提比例为：0-4 个月 0%，4-12 个月 5%（3） 新华网未计提其他应收款坏账准备;（4）人民网其他应收账款账龄在 3 年以上的应收账款坏 账准备计提比例为：3-4 年 30%，4-5 年 50%，5 年以上 100%；（5）2019 年 1 月 1 日以后， 昆仑万维的其他应收款的坏账准备计提政策发生变更，表中数据为 2019 年 1 月 1 日之前的 计提比例。

报告期内，标的公司遵循谨慎性原则，结合自身行业特点及业务特点，制定 了审慎的坏账准备计提政策。报告期内，标的公司其他应收账款的坏账准备计提 比例与同行业公司不存在重大差异，坏账准备计提比例合理、充分。

（ iv ）其他应收账款的主要对象

报告期各期末，标的公司其他应收账款前五名情况具体如下：

单位：万元

2020 年6 月30 日
序 号				占其他应收款 余额比例		坏账准 备
	单位名称	性质	账面余额		账龄
1	上海乐指网络科技有限公司	代收代付款	4,054.56	94.81%	7-12个月	202.73
2	福建龙岩指悦科技有限公司	保证金	100.00	2.34%	1-6个月	-
3	上海乐课力投资管理有限公司	保证金	69.35	1.62%	7-12个月	-
4	宝蓝物业服务股份有限公司	保证金	12.96	0.30%	1-2年	-
5	上海德沁文化发展有限公司	保证金	7.58	0.18%	7-12个月	-

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合计	合计	合计	4,244.44	99.25%		202.73
2019 年12 月31 日
序 号			账面 余额	占其他应收款 余额比例		坏账准 备
	单位名称	性质			账龄
1	上海乐指网络科技有限公司	代收代付款	4,241.91	63.01%	1-6个月	42.42
2	上海奎捷广告有限公司	关联方往来款	1,534.56	22.80%	2-3年	-
3	上海至穹保网络科技有限公司	代收代付款	620.49	9.22%	1-6个月	6.20
4	上海霜琪网络科技有限公司	关联方往来款	204.00	3.03%	2-3年	-
5	上海乐课力投资管理有限公司	保证金	69.35	1.03%	1-6个月	-
合计			6,670.31	99.09%		48.62
2018 年12 月31 日
序 号			账面 余额	占其他应收款 余额比例		坏账准 备
	单位名称	性质			账龄
1	上海乐指网络科技有限公司	代收代付款	12,956.18	64.49%	1-6个月	129.56
2	上海至穹保网络科技有限公司	代收代付款	4,541.12	22.61%	1-6个月	45.41
3	上海奎捷广告有限公司	关联方往来款	2,037.28	10.14%	1-2年	-
4	上海霜琪网络科技有限公司	关联方往来款	204.00	1.02%	1-2年	-
5	上海乐课力投资管理有限公司	保证金	132.00	0.66%	3年以上	-
合计			19,870.58	98.92%		174.97
2017 年12 月31 日
序 号			账面 余额	占其他应收款 余额比例		坏账准 备
	单位名称	性质			账龄
1	东娱(福建)文化传媒有限公司	保证金	9,900.00	47.86%	1-6个月	-
2	上海乐指网络科技有限公司	代收代付款	6,640.12	32.10%	1-6个月	66.40
3	上海奎捷广告有限公司	关联方往来款	2,046.03	9.89%	1-6个月	-
4	中信银行信用卡中心	代收代付款	1,029.20	4.98%	1-6个月	10.29
5	大连骓驰网络科技有限公司	其他	474.00	2.29%	1-6个月	4.74
合计			20,089.35	97.12%		81.43

报告期内，标的公司无实际核销的其他应收款、不涉及政府补助的其他应收

款项。

标的公司与关联方的其他应收应付往来款性质及期后结算情况详见本报告

书“第十三章 同业竞争与关联交易”之“三、本次交易对关联交易的影响”。

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⑥其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产情况如下：

			单位：万元	单位：万元
	2020 年 6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
项目
理财产品-可提前赎回	-	-	-	9,139.78
理财产品-不可提前赎回	-	-	-	20,000.00
未认证进项税	271.79	83.42	160.02	196.12
待抵扣进项税	451.97	41.00	42.63	155.10
合计	723.76	124.43	202.66	29,491.00

2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，标的公司其他流动资 产分别为 29,491.00 万元、202.66 万元、124.43 万元、723.76 万元，占各期末资 产总额的比例分别为 24.63%、0.16%、0.10%和 0.61%。

2017 年末，标的公司其他流动资产余额较大，主要系标的公司购买了大量 理财产品，2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，标的公司赎回了理财产品， 并转成了银行存款。2020 年 6 月末，标的公司其他流动资产中待抵扣进项税余 额大幅增长，主要是因为标的公司进项税尚未抵扣所导致。

⑦长期股权投资

报告期各期末，标的公司长期股权投资期末余额均为 0.00 万元。

2018 年 12 月 21 日，中彦科技与黄航飞签署《关于杭州首邻科技有限公司 的股权转让协议》，约定以 50 万元受让黄航飞所持杭州首邻科技有限公司 17.5% 的股权，并于 2019 年 1 月 22 日完成杭州首邻的工商变更。中彦科技于 2019 年 确认长期股权投资 50.00 万元，但由于杭州首邻经营不善，2019 年标的公司全额 计提了资产减值损失，因此 2019 年末标的公司长期股权投资余额为 0.00 万元。

⑧固定资产

2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，标的公司固定资产账 面价值分别为 518.25 万元、302.13 万元、202.53 万元和 220.71 万元，占各期末 资产总额的比例分别为 0.43%、0.24%、0.16%和 0.19%。

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报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：

单位：万元

2020 年6 月30 日
类别	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	账面价值占比
服务器	1,197.42	1,073.45	-	123.97	10.35%
办公家具	127.06	97.29	-	29.77	23.43%
其他电子设备	756.19	689.22	-	66.97	8.86%
合计	2,080.67	1,859.96	-	220.71	10.61%
2019 年12 月31 日
类别	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	账面价值占比
服务器	1,144.25	1,056.79	-	87.46	7.64%
办公家具	124.27	88.31	-	35.96	28.94%
其他电子设备	773.09	693.97	-	79.12	10.23%
合计	2,041.60	1,839.07	-	202.53	9.92%
2018 年12 月31 日
类别	原值	累计折旧	减值准备	账面价值	账面价值占比
服务器	1,130.69	973.27	-	157.42	13.92%
办公家具	119.30	68.04	-	51.26	42.97%
其他电子设备	770.32	676.87	-	93.45	12.13%
合计	2,020.31	1,718.19	-	302.13	14.95%
2017 年12 月31 日
类别	原值	累计折旧	减值准备	账面价值	账面价值占比
服务器	1,106.81	830.11	-	276.70	25.00%
办公家具	110.40	54.02	-	56.38	51.07%
其他电子设备	751.20	566.04	-	185.16	24.65%
合计	1,968.41	1,450.16	-	518.25	26.33%

标的公司为轻资产行业公司，固定资产主要为服务器、办公家具、其他电子

设备等，金额及占总资产比均较小。

报告期各期末，标的公司无暂时闲置的固定资产、无经营租赁及持有待售的

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固定资产、无抵押的固定资产。

⑨无形资产

2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，标的公司无形资产账 面价值分别为 275.90 万元、153.05 万元、81.81 万元和 62.85 万元，占各期末资 产总额比例分别为 0.23%、0.12%、0.06%和 0.05%，主要由域名、软件构成。

报告期各期末，标的公司无形资产情况如下：

单位：万元

2020 年6 月30 日
类别	原值	累计摊销	减值准备	账面价值	账面价值占比
域名	399.83	399.83	-	-	0.00%
软件	189.57	126.72	-	62.85	33.16%
合计	589.41	526.55	-	62.85	10.66%
2019 年12 月31 日
类别	原值	累计摊销	减值准备	账面价值	账面价值占比
域名	399.83	399.83	-	-	0.00%
软件	189.57	107.76	-	81.81	43.16%
合计	589.41	507.59	-	81.81	13.88%
2018 年12 月31 日
类别	原值	累计摊销	减值准备	账面价值	账面价值占比
域名	399.83	366.51	-	33.32	8.33%
软件	189.57	69.85	-	119.73	63.16%
合计	589.41	436.36	-	153.05	25.97%
2017 年12 月31 日
类别	原值	累计摊销	减值准备	账面价值	账面价值占比
域名	399.83	286.55	-	113.29	28.33%
软件	189.57	26.96	-	162.61	85.78%
合计	589.41	313.51	-	275.90	46.81%

报告期内，标的公司无形资产中的域名为标的公司于 2014 年向第三方购买

的“fanli.com”域名。报告期内，标的公司无新购置无形资产。报告期各期末，

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随着无形资产逐年摊销，标的公司无形资产账面价值逐年下降。

报告期内，标的公司研究开发费在实际产生时计入当期损益，不存在资本化 的情形。报告期内，标的公司无抵押的无形资产。

⑩长期待摊费用

2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，标的公司长期待摊费 用分别为 563.93 万元、351.71 万元、129.00 万元和 46.30 万元，占各期末资产总 额的比例分别为 0.47%、0.28%、0.10%和 0.04%。标的公司长期待摊费用均为租 入固定资产改良支出。

⑪递延所得税资产

2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，标的公司递延所得税 资产分别为 48.65 万元、598.22 万元、739.36 万元和 693.70 万元，占各期末资产 总额的比例分别为 0.04%、0.47%、0.58%和 0.59%。

报告期各期末，标的公司递延所得税资产的具体情况如下：

单位：万元

	2020 年6 月30 日	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
坏账准备	104.08	15.66%	81.96	11.72%	5.90	0.99%	-	-
结转至以后年度 抵扣的费用	-	-	-	-	444.83	74.36%	-	-
预计负债	119.02	17.02%	119.02	15.98%	-	-	-	-
可抵扣亏损	470.60	67.32%	538.39	72.30%	147.49	24.66%	48.65	100.00%
合计	693.70	100.00%	739.36	100.00%	598.22	100.00%	48.65	100.00%

报告期内，标的公司递延所得税资产主要由坏账准备、结转至以后年度抵扣 的费用、预计负债、可抵扣亏损构成。标的公司以未来期间可能取得的应纳税所 得额为限，确认递延所得税资产。

2018 年末，标的公司递延所得税资产大幅增长，主要系因为 2018 年众彦科 技产生了当年度无法抵扣的广告费，递延至 2019 年度抵扣后，2019 年度产生了 可抵扣亏损。此外，由于标的公司下属部分子公司存在亏损情况，使得 2019 年 末、2020 年 6 月末标的公司可抵扣亏损有所增长。

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2019 年标的公司确认了与 P2P 业务收入相关的预计负债，2019 年末、2020 年 6 月末标的公司确认了与预计负债相关的递延所得税资产。

⑫其他非流动资产

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，标的公司的其他非流 动资产分别为 0.00 万元、8,000.00 万元、8,000.00 万元和 0.00 万元，占各期末资 产总额的比例分别为 0.00%、6.28%、6.23%和 0.00%。

报告期各期末，标的公司的其他非流动资产情况如下：

单位：万元

	2020 年6 月30 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
三年期定期存款	-	-	8,000.00	100%	8,000.00	100%	-	-
合计	-	-	8,000.00	100%	8,000.00	100%	-	-

2018 年末、2019 年末，标的公司的其他非流动资产均为三年期定期存款， 标的公司使用该等存款为洪碧聪通过上海炆颛、上海曦丞、上海渲曦三个境内员 工持股平台代持标的公司股份所需资金提供支持，具体情况请参见本报告书“第 十一节 管理层讨论与分析”之“三、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析” 之“（一）财务状况分析”之“（1）资产分析”之“1、货币资金”相关内容。

截至 2020 年 6 月 30 日，洪碧聪的股权代持事项已解除，标的公司所开展的 与之相关的融资支持事项已全部清理完毕。

（ 2 ）负债分析

报告期各期末，标的公司的负债构成情况如下：

单位：万元

	2020 年6 月30 日 金额 占比	2020 年6 月30 日 金额 占比
			2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
		占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付账款	7,636.04	21.50%	8,566.22	28.03%	12,512.55	33.27%	17,930.83	39.79%
预收款项	-	-	149.99	0.49%	162.56	0.43%	694.73	1.54%
合同负债	274.40	0.77%	-	-	-	-	-	-
应付职工薪酬	1,447.68	4.08%	2,946.86	9.64%	2,414.78	6.42%	3,772.34	8.37%

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	2020 年6 月30 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应交税费	1,648.49	4.64%	2,714.46	8.88%	4,530.31	12.05%	1,975.34	4.38%
其他应付款	18,490.44	52.05%	8,565.43	28.03%	10,389.28	27.63%	12,937.65	28.71%
其他流动负债	5,074.64	14.29%	6,668.18	21.82%	7,597.04	20.20%	7,752.71	17.20%
流动负债合计	34,571.69	97.32%	29,611.14	96.88%	37,606.52	100.00%	45,063.59	100.00%
预计负债	952.15	2.68%	952.15	3.12%	-	-	-	-
非流动负债合计	952.15	2.68%	952.15	3.12%	-	-	-	-
负债合计	35,523.84	100.00%	30,563.29	100.00%	37,606.52	100.00%	45,063.59	100.00%

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，标的公司负债总额分 别为 45,063.59 万元、37,606.52 万元、30,563.29 万元和 35,523.84 万元，主要由 应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债等流动负债构

成。中彦科技属于轻资产公司，报告期内不存在有息负债，非流动负债较少。

报告期内，标的公司主要负债类项目的具体变动情况如下： ①应付账款

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，标的公司应付账款余 额分别为 17,930.83 万元、12,512.55 万元、8,566.22 万元、7,636.04 万元，占各 期末负债总额的比例分别为 39.79%、33.27%、28.03%和 21.50%。

报告期各期末，标的公司应付账款情况具体如下：

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2020 年6 月30 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付会员返利	5,367.29	70.29%	6,793.93	79.31%	11,836.33	94.60%	15,549.70	86.72%
应付推广费	1,728.13	22.63%	534.54	6.24%	273.23	2.18%	1,722.04	9.60%
应付第三方服务费	497.21	6.51%	1,067.18	12.46%	270.92	2.17%	456.19	2.54%
其他	43.42	0.57%	170.57	1.99%	132.06	1.06%	202.89	1.13%
合计	7,636.04	100.00%	8,566.22	100.00%	12,512.55	100.00%	17,930.83	100.00%

报告期各期末，标的公司应付账款包括：尚在有效期内（12 个月内）的应

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付会员返利款、应付推广费、应付第三方服务费等。

应付会员返利主要包括计入主营业务成本的返利以及计入销售费用推广活 动中给予用户的返利。报告期各期末，标的公司应付会员返利余额较大，主要是 因为使用返利系由用户自主决定，用户提取或使用返利的行为存在滞后。报告期 各期末，标的公司货币资金余额分别为 56,566.74 万元、86,100.56 万元、101,353.24 万元、100,728.12 万元，标的公司货币资金储备充足，可满足用户随时提现的资 金需求。此外，2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，标的公司 应付会员返利分别为 15,549.70 万元、11,836.33 万元、6,793.93 万元和 5,367.29 万元，持续下降，主要是由于为了提升用户体验并结合电商行业的发展动态，标 的公司逐步增加了对优惠券导购工具的推广力度。由于优惠券已设定了折扣优 惠，用户已享受了补贴，因此标的公司在用户完成交易后，不再给予用户额外的 返利。随着优惠券模式下的导购服务收入占比不断上升，标的公司给予用户的返 利补贴持续下降，同时用户对以前年度产生的返利会逐步提现，使得报告期各期 末，标的公司应付会员返利余额呈下降趋势。

标的公司应付推广费主要包括计入主营业务成本的应付导购推广成本、应付 广告成本，以及计入销售费用中的应付广告宣传费。2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，标的公司应付推广费分别为 1,722.04 万元、273.23 万元、 534.54 万元和 1,728.13 万元：

（1）2018 年，标的公司市场推广投放策略从线下品牌广告转向了线上渠道 流量广告。根据行业惯例，线下品牌广告一般以广告代理商垫付款方式为主，而 线上渠道流量广告主要以账户预充值方式为主，因此 2018 年末、2019 年末标的 公司应付推广费较 2017 年末有较为明显的下降；

（2）2019 年开始，为了实现部分品牌类广告的效果考核要求，标的公司采 购了部分站外流量。站外流量供应商通过标的公司提供的广告链接为标的公司指 定产品进行导流，达成约定效果后，标的公司按照事先约定的价格与站外流量供 应商进行结算。在该推广模式下，标的公司先取得站外推广服务，再进行结算， 因此该部分站外流量采购导致标的公司 2019 年末、2020 年 6 月末应付推广费出 现一定幅度增长；

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（3）2020 年开始，受到线上渠道流量广告采购价格不断上升的影响，标的 公司开始与小程序商户合作。标的公司在小程序商户的页面中投放广告链接，引 导用户进入标的公司运营的小程序。用户通过该链接跳转至标的公司运营的导购 页面，并达成有效购买行为后，标的公司再与小程序商户进行结算，因此 2020 年 6 月末，标的公司应付推广费较 2019 年末出现较大幅度增长。

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，标的公司应付第三方 服务费分别为 456.19 万元、270.92 万元、1,067.18 万元和 497.21 万元，主要包 括应付中介机构服务费、网络运行服务费等。

报告期各期末，标的公司应付账款账龄主要在 1 年以内。2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，账龄超过 1 年的应付账款金额分别为 19.33 万元、207.78 万元、10.99 万元及 10.99 万元。

报告期各期末，剔除应付会员返利后，标的公司应付账款前五名情况如下：

单位：万元

2020 年6 月30 日
				占应付账款余 额比例
序号	单位名称	采购内容	金额
1	大德共享经济服务外包（海南）有 限公司	外采流量服务	311.53	4.08%
2	杭州索益网络科技有限公司	导购推广服务	118.35	1.55%
3	杭州照梦网络科技有限公司	导购推广服务	101.10	1.32%
4	华泰联合证券有限责任公司	咨询服务	94.30	1.23%
5	三星（中国）投资有限公司	导购推广服务	93.32	1.22%
合计			718.60	9.42%
2019 年12 月31 日
				占应付账款余 额比例
序号	单位名称	采购内容	应付金额
1	普华永道中天会计师事务所（特殊 普通合伙）	咨询服务	474.75	5.54%
2	大德共享经济服务外包（海南）有 限公司	外采流量服务	442.58	5.17%
3	上海市方达律师事务所	咨询服务	192.00	2.24%
4	华泰联合证券有限责任公司	咨询服务	164.30	1.92%
5	北京长安（海口）律师事务所	咨询服务	100.00	1.17%

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合计	合计		1,373.63	16.03%
2018 年12 月31 日
				占应付账款余 额比例
序号	单位名称	采购内容	应付金额
1	上海澄明则正律师事务所	咨询服务	132.60	1.06%
2	普华永道中天会计师事务所（特殊 普通合伙）	咨询服务	124.82	1.00%
3	北京互联通网络科技有限公司	网络运行服务	73.51	0.59%
4	喀什映实文化传播有限公司	市场推广服务	41.42	0.33%
5	杭州推啊网络科技有限公司	市场推广服务	34.39	0.27%
合计			406.74	3.25%
2017 年12 月31 日
				占应付账款余 额比例
序号	单位名称	采购内容	应付金额
1	上海智马传媒集团股份有限公司	市场推广服务	489.43	2.37%
2	喀什映实文化传播有限公司	市场推广服务	373.52	2.08%
3	普华永道中天会计师事务所（特殊 普通合伙）	咨询服务	273.60	1.53%
4	上海澄明则正律师事务所	咨询服务	132.60	0.74%
5	杭州钜美网络科技有限公司	市场推广服务	131.69	0.73%
合计			1,400.84	7.81%

②预收款项

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，标的公司预收款项分 别为 694.73 万元、162.56 万元、149.99 万元和 0.00 万元，占各期末负债总额的 比例分别为 1.54%、0.43%、0.49%和 0.00%。报告期各期末，标的公司预收款项 主要为预收导购佣金、预收广告展示佣金、自营电商预收技术服务费以及商家服 务的预收款。

报告期各期末，标的公司预收账款情况具体如下：

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2020 年6 月30 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
导购服务	-	-	83.98	55.99%	111.22	68.42%	289.73	41.70%

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广告推广服务	-	-	44.10	29.40%	31.57	19.42%	166.45	23.96%
平台技术服务	-	-	21.91	14.61%	19.77	12.16%	47.55	6.84%
其他产品及服务	-	-	-	-	-	-	191.00	27.49%
合计	-	-	149.99	100.00%	162.56	100.00%	694.73	100.00%

报告期各期末，标的公司预收导购服务佣金及预收广告展示佣金主要为 P2P 商户的预付款，由于 P2P 属于信用风险较高行业，针对部分信用资质较低的 P2P 商户，标的公司采取预收款的模式。随着标的公司与 P2P 商户的业务合作不断减 少，报告期各期末，标的公司预收导购佣金、预收广告展示佣金持续降低。

报告期各期末，标的公司预收平台技术服务费主要为标的公司于期末已收到 但尚未结算的技术服务费。

2017 年末，标的公司其他产品及服务预收账款主要为商家服务预收款，即 商家为参与标的公司定期或不定期举办的如“超级返”、“9 块 9”、618、双 11、 年货节等频道或节日专属活动，而一次性或按年支付的商家服务费，从而获得活 动期间热门资源位、优先审核、优先上线、优先排期等服务。对于按年收取的商 家服务费，标的公司在年度服务期间，分摊确认年度商家服务费收入，并计入预 收商家服务费。商家服务自上线后，由于该类服务收入规模开展有限，且对资源 位配置影响较大，不利于标的公司统筹开展推广活动，自 2018 年开始，标的公 司逐步收缩了该类业务，预收商家服务费逐年下降。

报告期各期末，标的公司预收款项账龄情况具体如下：

单位：万元

	2020 年6 月30 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内（含1年）	-	-	149.99	100.00%	162.56	100.00%	694.73	100.00%
1-2年（含2年）	-	-	-	-	-	-	-	-
2-3年（含3年）	-	-	-	-	-	-	-	-
3年以上	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	-	149.99	100.00%	162.56	100.00%	694.73	100.00%

③合同负债

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报告期各期末，标的公司合同负债金额分别为 0.00 万元、0.00 万元、0.00 万元和 274.40 万元。2020 年 6 月末，标的公司合同负债主要为预收导购佣金及 预收平台技术服务费。

报告期各期末，标的公司合同负债情况具体如下：

单位：万元

	2020 年6 月30 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
导购服务	26.23	9.56%	-	-	-	-	-	-
广告推广服务	11.28	4.11%	-	-	-	-	-	-
平台技术服务	118.78	43.29%	-	-	-	-	-	-
其他产品及服务	118.11	43.04%	-	-	-	-	-	-
合计	274.40	100.00%	-	-	-	-	-	-

2020 年 6 月末，标的公司合同负债中其他产品及服务主要为 2020 年上半年 标的公司销售有效期为 1 年以上的权益卡所形成的合同负债。

④应付职工薪酬

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，标的公司应付职工薪 酬分别为 3,772.34 万元、2,414.78 万元、2,946.86 万元和 1,447.68 万元，占各期 末负债总额的比例分别为 8.37%、6.42%、9.64%和 4.08%。

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬情况如下：

单位：万元

	2020 年 6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
项目
短期薪酬	1,447.68	2,819.23	2,272.52	3,601.54
离职后福利设定提 存计划	-	127.63	142.26	170.79
合计	1,447.68	2,946.86	2,414.78	3,772.34

2018 年末，标的公司应付职工薪酬较 2017 年末大幅下降，主要是因为：2018 年标的公司根据实际业务经营需要，优化了组织架构，精简了部分员工所致；同 时，由于标的公司 2018 年经营业绩不达预期，年终奖较 2017 年出现较大幅度下 降所致。

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2019 年标的公司根据因业务发展情况及经营战略需要，主动削减了部分员 工，并向员工支付了离职补偿金，导致 2019 年末标的公司应付职工薪酬上升。

2020 年 6 月末，标的公司应付职工薪酬较 2019 年末出现较大幅度下降，主 要是因为：经过 2018 年、2019 年的组织架构优化及人员调整，2020 年 6 月末， 标的公司员工人数出现一定幅度的下降，导致应付职工薪酬下降。同时，2020 年 1-6 月受新冠疫情影响，根据《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》、《关 于阶段性减征职工基本医疗保险费的指导意见》，标的公司享受养老保险、失业 保险、工伤保险三项社保免征，医疗保险（含生育）减半征收的优惠政策，因此 截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司应付职工薪酬下降、离职后福利设定提存计划 余额为零。

⑤应交税费

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，标的公司应交税费分 别为 1,975.34 万元、4,530.31 万元、2,714.46 万元和 1,648.49 万元，占各期末负 债总额的比例分别为 4.38%、12.05%、8.88%和 4.64%。

报告期各期末，标的公司应交税费具体情况如下：

单位：万元

	2020 年 6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
项目
企业所得税	659.43	16.48	-	-
文化事业建设费	467.31	479.14	365.90	297.58
增值税	438.75	1,952.37	3,646.55	1,338.17
印花税	22.28	30.99	142.08	112.42
教育费附加	6.38	83.00	141.04	59.18
城市维护建设税	5.87	82.55	171.55	59.18
个人所得税	48.47	69.93	63.19	108.44
河道管理费	-	-	-	0.37
合计	1,648.49	2,714.46	4,530.31	1,975.34

2018 年末，标的公司应交增值税、印花税、教育费附加及城市维护建设税 增长较大，主要是因为 2018 年标的公司会员管理服务规模大幅增长所致。在该

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业务模式下，标的公司利用自身的技术优势和平台能力为客户开展会员管理服 务，按照客户要求向其指定对象支付激励资金，并实现人员管理安排。会员管理 的对象及激励资金的金额系由客户决定和承担，客户向标的公司支付激励资金 后，标的公司按所承担的管理责任及支付的激励资金收取一定金额的管理费。考 虑到标的公司对会员管理的对象及激励资金的金额不具有控制力，因此标的公司 对自客户取得的激励资金不确认收入，仅对收取的管理费确认收入。但出于税务 谨慎性考虑，标的公司对自客户收取的激励资金及管理费全额开具了增值税发 票，并缴纳相应增值税及附加税金。因此，2018 年末，标的公司增值税、印花 税、教育费附加及城市维护建设税金额较大。2019 年，为更聚焦以导购业务为 核心的主业发展，标的公司对经营发展战略进行了调整，并于 2019 年末停止了 资金周转效率较低的会员管理服务业务。随着该业务的停止，2019 年末、2020 年 6 月末，标的公司应交增值税及附加税金余额减少。

2017 年、2018 年，由于标的公司存在可抵扣亏损或处于所得税税优惠免税 期间，因此无需缴纳企业所得税。随着标的公司可抵扣亏损逐年减少，以及所得 税免税期的到期，2019 年末、2020 年 6 月末，标的公司应交企业所得税逐年增 长。

报告期各期末，标的公司应付个人所得税金额持续下降，主要系因为标的公 司根据业务经营需要，优化了组织架构，精简了大量冗余人员所致。

⑥其他应付款

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，标的公司其他应付款 分别为 12,937.65 万元、10,389.28 万元、8,565.42 万元和 18,490.44 万元，占各期 末负债总额的比例分别为 28.71%、27.63%、28.03%和 52.05%。

报告期各期末，标的公司其他应付款情况如下：

单位：万元

	2020 年6 月30 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付股利	10,778.90	58.29%	-	-	-	-	-	-
其他应付款	7,711.54	41.71%	8,565.43	100.00%	10,389.28	100.00%	12,937.65	100.00%

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其中：押金保证金	7,339.84	39.70%	7,938.07	92.68%	9,845.06	94.76%	11,389.29	88.03%
自营平台商户 结算款	235.39	1.27%	387.20	4.52%	276.59	2.66%	1,339.92	10.36%
其他	136.30	0.74%	240.16	2.80%	267.62	2.58%	208.44	1.61%
合计	18,490.44	100.00%	8,565.43	100.00%	10,389.28	100.00%	12,937.65	100.00%

2020 年 6 月末，标的公司应付股利均为应付现金股利。2020 年 5 月 26 日， 经标的公司 2020 年第一次临时股东大会通过，按照标的公司截至 2020 年 5 月 24 日的股本 360,000,000 股为基数，向截至 2020 年 5 月 24 日登记在册的股东共 计派发现金股利 22,000.00 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司已支付股利 11,221.10 万元，尚有 10,778.90 万元股利尚未支付。

报告期各期末，标的公司其他应付款中的押金保证金主要为商家参与部分导 购活动所需支付的保证金，以及在自营电商模式下合作商家向标的公司支付的保 证金。根据标的公司与商家的约定，该等押金保证金会在活动结束或商家下线后， 由商家向标的公司申请退款后，即可退还给商家。由于保证金可多次使用于不同 的活动中，因此部分商家尚未申请退还保证金，导致报告期各期末，标的公司押 金保证金余额较高。

标的公司其他应付款中自营电商平台商户结算款主要系标的公司在“返利” APP 中的“清仓闪购”频道服务中，为客户提供服务而代客户收取但尚未结算的 款项。

⑦其他流动负债

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，标的公司其他流动负 债分别为 7,752.71 万元、7,597.04 万元、6,668.18 万元和 5,074.64 万元，占各期 末负债总额的比例分别为 17.20%、20.20%、21.82%和 14.29%。

报告期各期末，标的公司其他流动负债具体情况如下：

单位：万元

	2020 年 6 月30 日	2020 年 6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
过期会员返利	4,171.99	82.21%	5,958.61	89.36%	5,910.41	77.80%	6,792.86	87.62%
暂估销项税	902.64	17.79%	709.57	10.64%	1,686.63	22.20%	959.85	12.38%

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合计 5,074.64 100.00% 6,668.18 100.00% 7,597.04 100.00% 7,752.71 100.00%

报告期各期末，标的公司过期会员返利为 13 个月以上的会员返利。根据《返 利网用户使用协议》相关条款：返利网的积分分为返利和 F 币两种。积分有效期 为 1 年，从会员在各类活动中获得的积分进入会员的“返利网”账户开始起算。 超过有效期仍未及时兑换的，则此部分过期积分将逾期失效并作归零处理。积分 有效期到期后，返利网仍然给予会员 1 个月的宽限期，在此宽限期内会员可申请 兑换已经到期之积分。宽限期届满仍未兑换的，此部分过期积分将正式逾期失效 并作归零处理。根据上述协议条款，“返利网”用户积分有效期为 1 年，会员获 取积分超过 12 个月后，标的公司无义务再向用户兑换或支付该等积分，因此在 积分期限满 12 个月时，该等积分不再是标的公司的金融负债，标的公司可以将 - 其从“应付账款 会员返利”科目转出。但同时，出于对用户体验的考虑，在用 户获取积分满 12 个月后仍未进行兑换的，标的公司并未对用户账户的积分进行 清零处理，用户仍可使用，因此在积分期限满 12 个月时，标的公司将该等积分 - 转入“其他流动负债 过期会员返利”科目。

此外，根据《返利网用户使用协议》相关条款：返利网会员账户如果一年内 无登陆记录，将被视为休眠账户作冻结处理。会员账户自冻结第二个月开始，返 利网保留在每月 1 日自动扣除已经超出有效期的积分部分的权利。会员可向返利 网申请账号解冻，收到解冻申请后返利网可以为用户解冻账号，但是已经扣除的 积分不能恢复。超过两年无登陆记录，返利网保留注销该账户的权利。注销后该 账户内所有积分自动清零且不予恢复。此时返利网不接受会员申请解冻或找回账 户，相应的会员名将开放给任意用户注册登记使用。根据上述协议条款，并结合 历史用户数据，标的公司将 18 个月内无任何用户行为，即无任何订单行为，且 积分余额未发生变动（注：用户即使登陆账户，但不发生订单或积分行为，亦视 作无任何用户行为）的个人用户定义为不活跃用户，该等用户对应的账户积分余 额被再次使用的可能性较低。因此，标的公司根据上述不活跃用户账户的积分余 - 额产生的原因及产生时入账的科目，将其从“其他流动负债 过期会员返利”转 出，并分别冲销在当期成本或销售费用中。

报告期各期末，标的公司暂估销项税系标的公司尚未开票销项税。

⑧预计负债

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2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，标的公司预计负债分 别为 0.00 万元、0.00 万元、952.15 万元和 952.15 万元，占各期末负债总额的比 例分别为 0.00%、0.00%、3.12%和 2.68%。报告期各期末，标的公司的预计负债 主要为计提的 P2P 业务收风险准备。预计负债具体计提情况请参见本节“三、拟 置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利情况分析”之“5、期间费 用分析”之“（1）销售费用”的相关内容。

2 、偿债能力分析

（ 1 ）偿债能力指标

报告期内，标的公司的偿债能力相关指标情况如下：

	2020 年 6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
主要财务指标
流动比率（倍）	3.38	4.02	3.14	2.63
速动比率（倍）	3.38	4.02	3.14	2.63
资产负债率（合并）	30.12%	23.82%	29.52%	37.63%
主要财务指标	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
息税前利润（万元）	7,313.30	13,494.58	14,414.36	21,039.82
息税折旧摊销前利润 （万元）	7,454.40	13,920.99	15,051.89	21,768.79
利息保障倍数（倍）	-	-	-	-

注：上述偿债能力指标计算公式如下：

• 1、 流动比率=流动资产/流动负债

• 2、 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• 3、 资产负债率=负债总额/资产总额×100%

• 4、 息税前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出

• 5、 息税折旧摊销前利润=息税前利润+固定资产折旧支出+长期待摊费用摊销+无形资产摊 销+投资性房地产折旧

• 6、 利息保障倍数=息税前利润/（已资本化的利息支出+计入财务费用的利息支出）

（ 2 ）偿债能力分析

2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，标的公司流动比率分 别为 2.63、3.14、4.02 及 3.38，速动比率分别为 2.63、3.14、4.02 及 3.38。报告 期内，标的公司流动比率和速动比率整体水平较高，短期偿债能力较好。

2017 年末、2018 年末、2019 年末，标的公司资产负债率分别为 37.63%、 29.52%、23.82%，标的公司资产负债率逐年下降，主要系因为随着标的公司业

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务模式、广告投放策略以及人员结构的不断优化，使得标的公司负债不断减少。 2020 年 6 月末，标的公司资产负债率为 30.12%，略有上升，主要是受到应付股 利的影响。

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司息税前利润分别为 21,039.82 万元、14,414.36 万元、13,494.58 万元和 7,313.30 万元，息税折旧摊销 前利润分别为 21,768.79 万元、15,051.89 万元、13,920.99 万元及 7,454.40 万元。 标的公司为轻资产公司，因此折旧摊销对标的公司的影响较小。2018 年标的公 司息税前利润较 2017 年出现较大幅度下降，主要系因为考虑到 P2P 理财公司存 在较大的经营风险，为更好地保护标的公司用户利益，标的公司减少了与 P2P 理财公司的业务合作所致。2019 年、2020 年 1-6 月，标的公司息税前利润基本 保持稳定。

报告期内，标的公司始终为轻资产企业、无贷款，因此利息保障倍数不适用。 （ 3 ）同行业公司偿债能力指标比较

报告期内，标的公司与同行业公司主要偿债能力指标对比如下：

项目	公司名称	股票代码	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动比率 （倍）	值得买	300785.SZ	5.31	4.70	3.19	4.39
	每日互动	300766.SZ	15.85	11.75	12.81	15.03
	天下秀	600556.SH	2.34	1.92	1.67	2.49
	三六零	601360.SH	3.95	4.71	3.79	3.05
	新华网	603888.SH	6.69	6.67	5.58	6.10
	人民网	603000.SH	3.26	3.17	3.44	3.82
	昆仑万维	300418.SZ	1.68	0.66	0.71	1.46
	可比公司平均数		5.58	4.80	4.46	5.19
	可比公司范围区间		1.68-15.85	0.66-11.75	0.71-12.81	1.46-15.03
	中彦科技		3.38	4.02	3.14	2.63
项目	公司名称	股票代码	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
速动比率 （倍）	值得买	300785.SZ	5.28	4.66	3.19	4.36
	每日互动	300766.SZ	15.80	11.68	12.78	15.02

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	天下秀	600556.SH	2.34	1.92	1.66	2.49
	三六零	601360.SH	3.88	4.66	3.76	3.02
	新华网	603888.SH	6.68	6.66	5.57	6.09
	人民网	603000.SH	3.17	3.10	3.42	3.80
	昆仑万维	300418.SZ	1.68	0.66	0.71	1.46
	可比公司平均数		5.55	4.76	4.44	5.18
	可比公司范围区间		1.68-15.80	0.66-11.68	0.71-12.78	1.46-15.02
	中彦科技		3.38	4.02	3.14	2.63
项目	公司名称	股票代码	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产负债率 （合并）	值得买	300785.SZ	25.15%	27.77%	36.76%	24.31%
	每日互动	300766.SZ	8.13%	7.01%	7.25%	6.28%
	天下秀	600556.SH	43.76%	51.46%	63.49%	37.92%
	三六零	601360.SH	17.24%	15.02%	17.27%	22.49%
	新华网	603888.SH	29.37%	29.41%	27.78%	26.38%
	人民网	603000.SH	23.26%	24.09%	21.51%	19.01%
	昆仑万维	300418.SZ	31.43%	54.27%	39.79%	26.52%
	可比公司平均数		25.48%	29.86%	30.55%	23.27%
	可比公司范围区间		8.13%-43.76%	7.01%-54.27%	7.25%-63.49%	6.28%-37.92%
	中彦科技		30.12%	23.82%	29.52%	37.63%

注：数据来源为 Wind 资讯、相关公司定期报告。

报告期内，标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司相比总体处于合理

范围内。标的公司与同行业可比公司相比，流动比率、速动比率、资产负债率落 在合理区间，与标的公司及同行业公司的轻资产业务模式相符。标的公司经营情 况整体良好，短期偿债风险较小。

3 、资产周转能力分析

（ 1 ）资产周转能力指标

报告期内，标的公司资产周转能力主要指标如下：

				单位：次/年
			2018 年度
主要财务指标	2020 年1-6 月	2019 年度		2017 年度

571

江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			2018 年度
主要财务指标	2020 年1-6 月	2019 年度		2017 年度
应收账款周转率	4.50	6.45	7.28	-
存货周转率	-	-	-	-
总资产周转率	0.34	0.48	0.58	-

注：上述资产周转率指标计算公式如下：（1）应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期 期末余额+应收账款上期期末余额）；（2）存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末余额+存 货上期期末余额）；（3）总资产周转率=营业收入×2/（总资产当期期末余额+总资产上期期末 余额）；（4）2020 年 6 月 30 日的资产周转能力指标为年化数据。

（ 2 ）资产周转能力分析

报告期内，标的公司应收账款周转率持续下降，主要是：（1）标的公司终止 了应收账款周转率较高的 P2P 业务；（2）报告期内，标的公司广告推广收入占比 不断上升，该类业务账期较长，导致应收账款周转率下降。

报告期内，标的公司主营业务为在线导购业务及广告推广服务，根据行业特 点，报告期内不存在存货类资产，因此存货周转率不适用。

报告期内，标的公司总资产周转率持续下降，主要是受到 P2P 业务收缩及优 惠券导购工具推广力度不断增强的影响，标的公司营业收入持续下降，总资产周 转率相应下降。

（ 3 ）同行业公司资产周转能力指标比较

单位：次/年

			2020 年 1-6 月
项目	公司名称	股票代码		2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收账款周 转率	值得买	300785.SZ	3.39	3.90	4.69	4.88
	每日互动	300766.SZ	2.21	3.01	5.64	6.03
	天下秀	600556.SH	3.09	5.57	3.47	5.29
	三六零	601360.SH	5.18	5.60	5.49	7.48
	新华网	603888.SH	1.27	2.37	2.85	3.17
	人民网	603000.SH	2.78	4.19	3.77	3.17
	昆仑万维	300418.SZ	10.95	10.00	9.26	6.94
	可比公司平均数		4.12	4.12	5.02	5.28
	可比公司范围区间		1.27-10.95	1.27-10.95	2.85-9.26	3.17-6.94

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	中彦科技	中彦科技	4.50	6.45	7.28	-
			2020 年 1-6 月
项目	公司名称	股票代码		2019 年度	2018 年度	2017 年度
总资产周转 率	值得买	300785.SZ	0.67	0.85	1.19	1.32
	每日互动	300766.SZ	0.27	0.35	0.50	0.39
	天下秀	600556.SH	1.37	1.89	0.57	0.32
	三六零	601360.SH	0.29	0.41	0.52	1.03
	新华网	603888.SH	0.21	0.39	0.41	0.43
	人民网	603000.SH	0.31	0.49	0.44	0.38
	昆仑万维	300418.SZ	0.3	0.39	0.34	0.37
	可比公司平均数		0.49	0.68	0.57	0.61
	可比公司范围区间		0.21-1.37	0.35-1.89	0.34-1.19	0.32-1.32
	中彦科技		0.34	0.48	0.58	-

资料来源：Wind 资讯，可比公司招股说明书和定期报告。

2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司应收账款周转率分别为 7.28 次/年、6.45 次/年和 4.50 次/年，与同行业可比公司相比总体处于合理范围内。

2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司总资产周转率分别为 0.58 次/ 年、0.48 次/年和 0.34 次/年，与同行业可比公司相比总体处于合理范围内。

（二）盈利情况分析

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业收入	21,203.15	61,107.03	71,531.76	93,357.66
其中：营业收入	21,203.15	61,107.03	71,531.76	93,357.66
二、营业总成本	14,421.28	49,695.13	59,584.52	73,415.73
其中：营业成本	5,647.87	12,713.41	20,180.37	33,055.71
税金及附加	132.41	726.39	953.68	799.38
销售费用	6,003.73	26,905.45	28,393.71	26,391.06
管理费用	1,593.30	4,720.32	3,593.71	4,100.99
研发费用	2,723.49	7,757.89	8,635.31	8,635.89
财务费用	-1,679.52	-3,128.32	-2,172.27	432.70

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
其中：利息费用	-	-	-	-
利息收入	1,431.00	2,882.19	1,404.03	634.60
加：其他收益	726.03	2,326.86	2,603.13	485.52
投资收益	-	-	513.23	1,152.86
信用减值损失	-172.95	142.54	-	-
资产减值损失	-	-50.00	-548.67	-55.87
资产处置收益	-	-2.14	-	-
三、营业利润	7,334.94	13,829.17	14,514.93	21,524.44
加：营业外收入	-	11.08	0.39	-
减：营业外支出	21.64	345.68	100.96	484.61
四、利润总额	7,313.30	13,494.58	14,414.36	21,039.82
减：所得税费用	705.10	-124.67	-549.58	1,661.51
五、净利润	6,608.20	13,619.24	14,963.94	19,378.31
（一）按经营持续 性分类
1、持续经营净利 润	6,608.20	13,619.24	14,963.94	19,378.31
2、终止经营净利 润	-	-	-	-
（二）按所有权归 属分类
归属于母公司股 东的净利润	6,608.20	13,619.24	14,963.94	19,378.31
六、综合收益总额	6,608.20	13,619.24	14,963.94	19,518.10
归属于母公司所 有者的综合收益 总额	6,608.20	13,619.24	14,963.94	19,518.10
归属于少数股东 的综合收益总额	-	-	-	-
七、每股收益（元）
（一）基本每股收 益（元/股）	0.1836	0.3783	0.4157	131.3096
（二）稀释每股收 益（元/股）	0.1836	0.3783	0.4157	131.3096

1 、营业收入构成及变动分析

报告期内，标的公司的利润构成情况如下：

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			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	21,203.15	61,107.03	71,531.76	93,357.66
营业成本	5,647.87	12,713.41	20,180.37	33,055.71
期间费用	8,641.00	36,255.33	38,450.46	39,560.64
营业利润	7,334.94	13,829.17	14,514.93	21,524.44
利润总额	7,313.30	13,494.58	14,414.36	21,039.82
归属于母公司股东的净利润	6,608.20	13,619.24	14,963.94	19,378.31
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润	6,257.03	12,400.27	13,054.44	18,562.85

（ 1 ）营业收入总体情况

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司营业收入分别为 93,357.66 万元、71,531.76 万元、61,107.03 万元和 21,203.15 万元，均来自主营 业务收入，即从事与在线导购相关的导购服务、广告推广服务、平台技术服务等。

（ 2 ）主营业务收入的构成和变化情况

报告期内，标的公司主营业务收入主要来自导购服务、广告推广服务、平台 技术服务及其他服务，主营业务收入具体构成情况如下：

单位：万元

	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
导购服务	17,263.88	81.42%	52,099.29	85.26%	64,672.73	90.41%	78,201.39	83.77%
广告推广服务	3,437.67	16.21%	7,101.88	11.62%	4,084.20	5.71%	10,508.71	11.26%
平台技术服务	232.31	1.10%	1,171.83	1.92%	2,016.21	2.82%	991.89	1.06%
其他产品及服 务
	269.29	1.27%	734.03	1.20%	758.62	1.06%	3,655.67	3.92%
合计	21,203.15	100.00%	61,107.03	100.00%	71,531.76	100.00%	93,357.66	100.00%

① 导购服务

导购服务为标的公司的主要收入来源，2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司导购服务收入分别为 78,201.39 万元、64,672.73 万元、52,099.29 万元和 17,263.88 万元，占标的公司主营业务收入比例分别为 83.77%、90.41%、 85.26%和 81.42%。导购服务系指标的公司以“返利”APP、网站及小程序（支付

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宝、微信等）为商品或服务的推广平台，向用户展示各类商品及服务的优惠、口 碑和使用体验等，通过商品的优惠信息或优质内容吸引用户。用户通过相应导购 链接跳转至电商或品牌商官网购买相关商品或服务，标的公司从电商或品牌商处 获得实际成交金额一定比例的导购佣金收入，即按 CPS 结算。

在导购服务中，标的公司主要以返利、优惠券、淘礼金等导购工具向用户提 供各类商品或服务的优惠，以最直接的价格折扣来引导消费者购买。基于返利、 优惠券、淘礼金等优惠工具，标的公司能够帮助用户快速找到高性价比的商品或 服务，满足用户寻求优惠产品的刚性需求。

报告期内，标的公司导购服务收入逐年下降主要是因为：

（1）标的公司收缩了 P2P 理财相关导购服务规模。考虑到 P2P 理财公司存 在较大的经营风险，为更好地保护用户利益，标的公司于 2018 年开始逐步收缩 与 P2P 理财相关的业务合作，并于 2019 年下半年全面终止，导致导购收入下降；

（2）标的公司增加了优惠券导购工具的使用规模。为了提升用户体验并结 合电商行业的发展动态，标的公司逐步增加了对优惠券导购工具的推广力度，使 得报告期内，标的公司来源于优惠券模式的导购服务收入占导购服务总收入的比 例逐年上升，分别为 24.16%、39.37%、45.74%和 49.17%。优惠券导购工具是指 由标的公司通过其与电商联盟平台的系统接口，自动收集、整理的折扣券、满额 扣减券等，并基于大数据分析和个性化推荐技术，通过标的公司所属产品向用户 进行展示、推荐。用户通过内嵌链接跳转至相关电商或品牌商官网后，领取相应 的优惠券，并在消费时直接使用优惠券扣减商品或服务的价款。在实际交易完成 后，标的公司根据扣减优惠券后的实际成交金额向商家收取一定比例的导购佣 金，由于扣减了优惠券，商品成交金额相应减少，从而使得标的公司营业收入呈 下降趋势。同时，由于优惠券已设定了折扣优惠，用户已享受了补贴，因此标的 公司在用户完成交易后，不再给予用户额外的返利补贴，标的公司营业成本同步 减少。在优惠券模式下，表现为标的公司营业收入、营业成本同时减少，但是对 标的公司持续盈利能力不会产生不利影响。

报告期内，标的公司导购服务中，来自于返利模式和优惠券模式的导购服务 收入构成情况如下：

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单位：万元

	2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
返利模式（非P2P理财）	8,775.22	50.83%	27,298.76	52.40%	31,724.13	49.05%	46,094.23	58.94%
返利模式（P2P理财）	-	0.00%	971.71	1.87%	7,486.50	11.58%	13,216.21	16.90%
优惠券模式	8,488.26	49.17%	23,828.82	45.74%	25,462.10	39.37%	18,890.95	24.16%
导购服务收入合计	17,263.88	100.00%	52,099.29	100.00%	64,672.73	100.00%	78,201.39	100.00%

报告期内，标的公司在为部分电商平台商家提供导流服务的同时，还需向该 等平台支付技术服务费，如向阿里妈妈平台支付的淘宝软件服务费、向京东平台 支付的平台费（非京东自营业务）、向苏宁平台支付的平台服务费、向耐克支付 的服务费等，该等技术服务费均按标的公司所实现的导购佣金收入的 10%计量。 报告期内，标的公司向电商平台所支付的技术服务费具体情况如下：

单位：万元

		技术服务费
序号	电商平台
		2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
1	阿里妈妈	1,335.82	3,969.29	4,618.17	5,315.93
2	京东	97.36	298.64	330.42	161.44
3	苏宁	12.90	38.07	59.25	70.51
4	耐克	58.11	79.93	76.77	43.27
	合计	1,504.19	4,385.93	5,084.61	5,591.15

考虑到标的公司在提供导购服务过程中，实质上使得电商平台本身及平台上 的商家同时获益，因为导购成功后的商品成交使得商家赚取了相应的交易利润， 导购过程亦为电商平台带来用户流量。因此从商业上而言，电商平台和商家均构 成标的公司的客户。此外，标的公司在向电商平台上的商家提供导购服务时，势 必需要运用到基于电商平台的软件系统环境，标的公司收取导购佣金，并向电商 平台支付“技术服务费”的两项交易无法明确拆分。因此，当同时认定电商平台 和商家均是标的公司客户时，由于“技术服务”和导购服务无法明确区分，标的 公司支付给电商平台的技术服务费应视为应付客户对价，根据《企业会计准则第 14 号应用指南--收入》中关于应付客户对价的相关规定，标的公司先将符合收入 确认条件的导购佣金收入确认应收账款和营业收入，同时根据合同约定的技术服

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务费比例计算相关费用金额，并冲减应收账款和营业收入。因此，标的公司导购 服务收入金额为扣除向电商平台支付的技术服务费后的佣金收入，即为净额法核 算的收入。

②广告推广服务

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司广告推广服务收入分 别为 10,508.71 万元、4,084.20 万元、7,101.88 万元和 3,437.67 万元，占标的公司 主营业务收入比例分别为 11.26%、5.71%、11.62%和 16.21%。

标的公司通过运营的“返利”APP 及网站为用户提供大量商品信息，汇聚了 大量消费群体和活跃用户，从而使标的公司所属产品具有了媒体属性。报告期内， 标的公司通过“返利”APP 及其网站上的各个广告位为客户提供广告服务，具体 位置包括 APP 开机界面、首页焦点图、弹窗位，以及“超级返”、“9 块 9”、“商 城返利”等各频道中的广告位。

报告期内，标的公司在“返利”APP 及网站上主要为电商平台或品牌商提供 品牌类广告或效果类广告的推广服务：

（i）品牌类广告是指按 CPT 模式收费，即根据与客户约定的具体广告投放 周期，将客户的广告内容在指定时间段内投放在 APP 或网站中的指定位置，并 按照实际投放的时间结算广告收入金额。2019 年，基于标的公司的整合营销能 力和广告主不断升级的投放需求，部分品牌广告在投放前设置了转化效果类的考 核指标，如销售量等。此类品牌广告在对账结算时，双方需要额外核对相关效果 指标达成情况。如未达到约定效果，广告主按照合同约定扣减部分广告费或由标 的公司额外补充投放以达到约定效果。报告期内，品牌类广告客户主要包括京东、 苏宁、小米有品等。

（ii）效果类广告是指按照广告实现的效果收费，包括 CPC、CPA 等收费模 式。CPC 收费模式下，标的公司根据用户点击广告主指定链接的次数收取一定 费用；CPA 收费模式下，标的公司通过广告引导用户完成某种行为（如注册客户 网站账号），并依据双方在合同中约定的价格标准计算标的公司应收取的广告费 用。报告期内，效果类广告客户主要包括淘宝、华泰证券、今日头条等。

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					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
品牌类广告	2,938.76	85.49%	5,288.04	74.46%	2,399.40	58.75%	10,277.52	97.80%
效果类广告	49.89	14.51%	1,813.84	25.54%	1,684.80	41.25%	231.19	2.20%
合计	3,437.67	100.00%	7,101.88	100.00%	4,084.20	100.00%	10,508.71	100.00%

报告期内，标的公司的广告推广收入以品牌类广告为主。2017 年，标的公 司品牌类广告的主要客户为 P2P 理财公司。

2018 年，出于风险控制考虑，标的公司逐步减少了与 P2P 理财类客户的合 作，但由于其他领域广告客户的开拓尚处于起步阶段，导致标的公司 2018 年品 牌类广告收入大幅减少。此外，2018 年标的公司尝试发布效果类广告，如帮助 淘宝 APP 和涨乐财富通 APP 获取新购物用户，从而使标的公司 2018 年效果类 广告的收入及占比上升。

2019 年，随着标的公司产品和战略的调整，标的公司提升了整合营销能力， 获得了更多电商和品牌商客户的广告订单。因此，标的公司 2019 年的品牌类广 告收入快速增长。此外，2019 年标的公司开发了“签到中心”相关频道，并在 该类频道中接入今日头条旗下穿山甲广告平台等第三方广告平台。因此，2019 年标的公司效果类广告收入亦有所上升。

2020 年 1-6 月，随着标的公司整合营销能力的不断提升，即在帮助广告主完 成品牌展示的同时达成一定效果考核目标，标的公司品牌类广告收入进一步提 高。

② 平台技术服务

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司平台技术服务实现的 收入分别为 991.89 万元、2,016.21 万元、1,171.83 万元及 232.31 万元，占标的公 司主营业务收入比例分别为 1.06%、2.82%、1.92%及 1.10%。平台技术服务主要 包括：

（i）标的公司利用移动互联网技术搭建了一套自营电商系统，与第三方商 家合作提供超高性价比的商品，并通过“返利”APP 中的“清仓闪购”频道向用

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户进行展示。标的公司为合作商家提供商品展示、后台管理等技术服务，并根据 其在该商城平台上的交易金额收取一定比例的技术服务费或通过代销商品获取 收入。

（ii）标的公司为有需求的客户（或其指定的业务合作方）提供会员管理服 务，服务对象包括保险公司、银行机构等。

报告期内，标的公司平台技术服务收入构成情况如下：

单位：万元

	2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
电商系统服务	176.28	75.88%	394.14	33.63%	398.89	19.78%	522.37	52.66%
会员管理服务	56.03	24.12%	777.69	66.37%	1,617.32	80.22%	469.52	47.34%
合计	232.31	100.00%	1,171.83	100.00%	2,016.21	100.00%	991.89	100.00%

2018 年，标的公司的会员管理服务收入大幅上升，主要是标的公司利用其 拥有的互联网技术优势及长期运营、管理标的公司大量平台用户的经验，协助客 户管理其业务相关的人员，并通过标的公司向被管理对象发放激励资金，标的公 司收取一定比例的管理费。由于在该业务中，标的公司在部分情况下，需要提前 向指定对象支付激励资金，再与客户进行结算，不利于标的公司资金周转效率。 为集中力量提升标的公司在导购业务领域的竞争力及行业地位，标的公司于 2020 年下半年开始全面停止了该类会员管理服务，因此 2019 年、2020 年 1-6 月开始， 标的公司会员管理服务收入持续下降。

2020 年 1-6 月，标的公司会员管理服务为向银行客户提供权益兑换服务。

④其他产品及服务

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司其他产品及服务收入 分别为 3,655.67 万元、758.62 万元、734.03 万元及 269.29 万元，占标的公司主 营业务收入比例分别为 3.92%、1.06%、1.20%及 1.27%，主要为商家会员服务、 招商服务、趣味购物等业务收入，该项收入下的其他主要为支付宝红包推广奖励。

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					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
地区
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
商家会员服 务	3.90	1.45%	147.13	20.04%	528.67	69.69%	1,816.34	49.69%
趣味购物	-	-	-	-	-	-	1,445.87	39.55%
招商服务	251.00	93.21%	359.70	49.00%	37.20	4.90%	229.96	6.29%
其他	14.39	5.34%	227.21	30.95%	192.76	25.41%	163.49	4.47%
合计	269.29	100.00%	734.03	100.00%	758.62	100.00%	3,655.67	100.00%

2017 年，标的公司其他产品及服务收入较大，主要为商家会员服务及趣味 购物产生的收入。商家会员服务系指为了满足电商或品牌商关于热门资源位或广 告位的优先使用权而推出的服务，但由于商家服务收入规模有限，且对资源位配 置影响较大，不利于标的公司统筹开展推广活动，标的公司已于 2019 年暂停了 商家会员服务新合同的签署。趣味购物系指将一件商品分成若干价值 1 元的份 额，参与趣味购物的用户自主决定购买的份额数量。商品所有份额出售完毕后， 系统从所有购买者中抽出一名幸运者获得该商品。2017 年末，标的公司为集中 力量提升在导购业务领域的竞争力及行业地位，已停止了该业务。

2019 年开始，标的公司其他产品及服务收入主要为招商服务，招商服务系 指标的公司基于站外的营销推广能力和选品能力为商家提供商品推广服务。 （ 3 ）主营业务的地区构成分析

报告期内，标的公司主营业务收入按地区分类情况如下：

单位：万元

	2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
地区
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
境内	21,071.62	99.38%	60,313.18	98.70%	70,803.17	98.98%	92,505.57	99.09%
境外	131.53	0.62%	793.85	1.30%	728.59	1.02%	852.09	0.91%
合计	21,203.15	100.00%	61,107.03	100.00%	71,531.76	100.00%	93,357.66	100.00%

报告期内，标的公司的用户群体主要为境内消费者，主营业务收入中来自于 境内的收入占比分别为 99.09%、98.98%、98.70%及 99.38%。

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报告期内，标的公司境外销售收入分别为 852.09 万元、728.59 万元、793.85 万元及 131.53 万元，占主营业务收入比例分别为 0.91%、1.02%、1.30%及 0.62%。 标的公司的境外收入主要为在线导购业务。标的公司按照业务实质进行境内外收 入划分，导购服务佣金收入中将海外电商的佣金收入归为境外收入。

（ 4 ）主营业务的季节性波动分析

报告期内，标的公司各季度主营业务收入情况如下：

单位：万元

	2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
第一季度	7,911.17	59.52%	14,986.03	24.52%	17,417.48	24.35%	22,735.74	24.35%
第二季度	13,291.98	62.69%	15,989.67	26.17%	19,013.55	26.58%	25,528.35	27.34%
第三季度	-	--	13,510.98	22.11%	15,094.18	21.10%	22,751.99	24.37%
第四季度	-	--	16,620.34	27.20%	20,006.55	27.97%	22,341.58	23.93%
合计	21,203.15	100.00%	61,107.03	100.00%	71,531.76	100.00%	93,357.66	100.00%

标的公司主营业务收入呈现较为明显的季节性特征。报告期各期，标的公司 大部分收入来自二季度和四季度，主要原因包括：（1）受 618、国庆节、双 11、 圣诞、元旦等节日因素影响，用户采购需求大幅上升，同时电商平台、品牌商家 也会加大促销力度，使得导购平台实现的导购交易成交额显著上升，标的公司导 购服务收入也相应增长；（2）第四季度接近年末，各电商平台、品牌商家为了实 现全年销售额会相应增加品牌类、效果类广告投放，因此标的公司广告收入也相 应增长。

2 、营业成本构成及变动分析

（ 1 ）营业成本总体情况

报告期内，标的公司营业成本构成具体如下：

单位：万元

	2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务成本	5,647.87	100.00%	12,713.41	100.00%	20,180.37	100.00%	33,055.71	100.00%

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	2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其他业务成本	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	5,647.87	100.00%	12,713.41	100.00%	20,180.37	100.00%	33,055.71	100.00%

报告期内，标的公司营业成本均来自主营业务成本，且呈逐年下降趋势，主 要是因为为了提升用户体验并结合电商行业的发展动态，标的公司在报告期内逐 步增加了对优惠券导购工具的推广力度。由于优惠券设定了折扣优惠，用户按照 扣除优惠券后的价格购买商品，享受补贴，因此标的公司在用户完成交易后，不 再给予用户额外的返利，使得标的公司营业成本逐年减少。

（ 2 ）主营业务成本构成情况分析

报告期内，标的公司主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

	2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
返利及相关成本	4,034.80	71.44%	9,819.58	77.24%	17,211.99	85.29%	31,116.88	94.13%
广告成本	1,024.67	18.14%	1,739.60	13.68%	1,505.87	7.46%	-	0.00%
平台技术服务成本	54.29	0.96%	5.54	0.04%	55.85	0.28%	119.08	0.36%
其他业务成本	143.06	2.53%	190.16	1.50%	55.85	0.28%	149.60	0.45%
人员成本	174.25	3.09%	390.62	3.07%	707.75	3.51%	997.47	3.02%
网络运行成本	198.52	3.51%	485.07	3.82%	467.47	2.32%	425.31	1.29%
折旧与摊销	18.28	0.32%	82.84	0.65%	175.59	0.87%	247.37	0.75%
合计	5,647.87	100.00%	12,713.41	100.00%	20,180.37	100.00%	33,055.71	100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本主要包括返利及相关成本、广告成本、人

员成本及网络运行成本等，上述四项占主营业务成本的比例为 98.44%、98.58%、 97.81%及 96.18%。

① 返利及相关成本

报告期内，标的公司返利及相关成本主要包括当期实际产生的返利成本、不 活跃用户积分冲减成本、导购推广成本、淘礼金成本及用户提现手续费成本等，

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具体构成如下：

			单位：万元	单位：万元
	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
项目
	金额	金额	金额	金额
实际产生返利成本	3,473.48	11,427.10	21,312.26	36,034.38
-不活跃用户积分冲减	-2,535.15	-3,253.72	-4,212.47	-5,211.72
导购推广成本	1,235.15	-	-	-
淘礼金成本	1,848.59	1,627.23	-	-
用户提现手续费	12.72	18.96	112.21	294.22
返利及相关成本	4,034.80	9,819.58	17,211.99	31,116.88

实际产生的返利成本系指：在导购服务下，为使用户以优惠价格购买到商品 或服务，标的公司对用户通过内嵌的链接跳转至相关电商或品牌商官网并完成交 易后，标的公司当期给予用户的返利补贴。随着标的公司对优惠券导购工具使用 规模的不断上升，标的公司每年实际产生的返利成本呈下降趋势。

不活跃用户积分冲减系指：根据《返利网用户使用协议》相关条款，返利网 会员账户如果一年内无登陆记录，将被视为休眠账户作冻结处理。会员账户自冻 结第二个月开始，返利网保留在每月 1 日自动扣除已经超出有效期的积分部分的 权利。会员可向返利网申请账号解冻，收到解冻申请后返利网可以为用户解冻账 号，但是已经扣除的积分不能恢复。超过两年无登陆记录，返利网保留注销该账 户的权利。注销后该账户内所有积分自动清零且不予恢复。此时返利网不接受会 员申请解冻或找回账户，相应的会员名将开放给任意用户注册登记使用。根据上 述协议条款，并结合历史用户数据，标的公司将 18 个月内无任何用户行为，即 无任何订单行为，且积分余额未发生变动（注：用户即使登陆账户，但不发生订 单或积分行为，亦视作无任何用户行为）的个人用户定义为不活跃用户，该等用 户账户积分余额被再次使用的可能性较低。因此，标的公司根据上述不活跃用户 账户的积分余额产生的原因及产生时入账的科目，将其分别冲销在当期成本或销 售费用中。报告期内，受到 P2P 理财相关业务终止及对优惠券导购工具使用比例 的不断提高，标的公司给予用户的返利补贴逐年下降，相应地 18 个月后所产生 的不活跃用户积分冲减金额也呈总体下降趋势。

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导购推广成本系指：自 2020 年开始，受到线上渠道流量广告采购价格不断 上升的影响，标的公司开始在小程序商户的页面中投放广告链接，引导用户进入 标的公司运营的小程序。目前，用户通过该链接跳转至标的公司运营的导购页面， 并达成有效购买行为后，标的公司将其收到的导购佣金与小程序商户按照一定比 例进行分成（即 CPS 模式），因此现阶段在该业务下，标的公司将相关费用计 入主营业务成本。

淘礼金成本系指：标的公司在阿里妈妈联盟平台中使用的营销推广工具，标 的公司事先充值其淘礼金账户，然后将淘礼金红包与特定商品绑定，并设置“淘 礼金”的面额、发放个数、有效时间等，随后生成淘礼金的推广链接。用户点击 此类链接再购买商品时可以领取淘礼金，并在实际支付货款时直接扣减淘礼金的 对应金额。用户实际成交后，该笔交易的对应的淘礼金从标的公司的淘礼金账户 中扣除。淘礼金相当于将返利流程进行了前置，用户在购物时可直接享受折扣优 惠，用户使用体验较好，因此自 2019 年开始，标的公司大量采购淘礼金。淘礼 金相当于是对返利导购工具的替代，因此通常单独使用或与优惠券工具配合使 用，但不会与返利工具叠加使用。

用户提现手续费系指：标的公司因用户提现而产生的相关手续费。报告期内， 标的公司提现手续费持续下降，主要是因为支付宝推出了新的提现产品，降低了 标的公司的提现费用。

② 广告成本

报告期内，标的公司广告成本主要明细具体如下：

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
外采流量	912.53	1,433.48	188.74	-
激励金币奖励	112.14	306.12	-	-
用户拉新补贴	-	-	1,317.14	-
广告成本	1,024.67	1,739.60	1,505.87	-

广告成本主要是指与标的公司广告业务收入直接相关的投放成本，不包括薪 酬、IT 资源使用等需要分摊的成本。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司广告成本分别为 0.00 万元、1,505.87 万元、1,739.60 万元及 1,024.67

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万元，占各年度主营业务成本的比例分别为 0.00%、7.46%、13.68%及 18.14%。

2017 年，标的公司不存在该等直接广告业务市场投放成本。2018 年，标的 公司广告成本主要为在进行淘宝 APP 效果广告推广时，为了达成效果指标，标 的公司给予用户的补贴成本。

2019 年、2020 年 1-6 月，标的公司广告成本主要包括：

（1）外采流量：为了实现部分品牌类广告的效果考核要求，标的公司采购 了部分站外流量。站外流量供应商通过标的公司提供的广告链接为标的公司指定 产品进行导流，达成约定效果后，标的公司按照广告主与其结算情况，按照事先 约定的价格与站外流量供应商进行结算。标的公司支付的站外流量推广费系为了 实现带效果考核指标的广告收入，因此相关费用计入主营业务成本；

（2）激励金币奖励：为了提升标的公司 APP 内效果广告的展示效果，标的 公司给予帮助达成效果目标用户的奖励。

③人员成本

标的公司主营业成本中的人员成本主要为运维人员的工资、社保和福利费 等，2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月金额分别为 997.47 万元、707.75 万元、390.62 万元及 174.25 万元，占各年度主营业务成本的比例分别为 3.02%、 3.51%、3.07%及 3.09%。标的公司人员成本逐年下降主要原因系标的公司根据业 务经营及发展战略需要，对人员结构进行了精简所致。

③ 网络运行服务费

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司主营业务成本中网络 运行服务费金额分别为 425.31 万元、467.47 万元、485.07 万元及 198.52 万元， 占各年度主营业务成本的比重分别为 1.29%、2.32%、3.82%及 3.51%，主要为服 务器托管服务。2020 年 1-6 月，标的公司网络运行服务费略有下降，主要是因为 标的公司开始使用公有云服务，从而降低网络运行服务成本。

3 、毛利构成及毛利率变动分析

（ 1 ）毛利的总体情况

报告期内，标的公司的毛利构成情况如下：

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					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务毛利	15,555.28	100.00%	48,393.62	100.00%	51,351.39	100.00%	60,301.94	100.00%
其他业务毛利	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	15,555.28	100.00%	48,393.62	100.00%	51,351.39	100.00%	60,301.94	100.00%

标的公司的毛利主要来源于主营业务毛利。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司的毛利分别为 60,301.94 万元、51,351.39 万元、48,393.62 万 元和 15,555.28 万元。

报告期内，标的公司主营业务毛利逐年下降主要是因为：标的公司收缩了 P2P 理财相关业务规模。考虑到 P2P 理财公司存在较大的经营风险，为更好保护 用户利益，标的公司于 2018 年开始逐步收缩与 P2P 理财相关的业务合作，并于 2019 年下半年全面终止。同时，标的公司将原本投入在 P2P 理财行业的导购资 源、研发资源、运营资源、开发资源等更集中、专注地投入到电商导购、广告推 广等业务中。因此，报告期内，标的公司在剔除 P2P 理财相关业务后的整体毛利 依旧保持为增长趋势。

单位：万元

	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
毛利	15,555.28	48,393.62	51,351.39	60,301.94
其中：P2P理财相关业务毛利	-	668.67	3,650.89	13,788.65
剔除P2P 理财相关业务后的毛利	15,555.28	47,724.96	47,700.50	46,513.29

（ 2 ）毛利构成情况

报告期内，剔除 P2P 理财相关业务后，标的公司主营业务毛利按业务类型分 类情况如下：

单位：万元

	2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
导购服务	12,865.68	82.71%	40,696.31	85.27%	43,258.94	90.69%	40,476.64	87.02%
广告推广服务	2,380.17	15.30%	5,303.71	11.11%	1,762.68	3.70%	1,656.57	3.56%

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	2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
平台技术服务	175.80	1.13%	1,156.62	2.42%	1,933.99	4.05%	858.87	1.85%
其他服务	133.63	0.86%	568.32	1.19%	744.88	1.56%	3,521.21	7.57%
合计	15,555.28	100.00%	47,724.96	100.00%	47,700.50	100.00%	46,513.29	100.00%

报告期内，导购服务是标的公司主营业务毛利的主要来源。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，剔除 P2P 理财相关业务影响后，导购服务毛利分 别为 40,476.64 万元、43,258.94 万元、40,696.31 万元和 12,865.68 万元，占比分 别为 87.02%、90.69%、85.27%和 82.71%。2017-2019 年，标的公司导购服务毛 利基本保持稳定。2020 年 1-6 月，随着标的公司推广策略从渠道流量转向了与小 程序商户合作，导致毛利出现一定幅度下降。在渠道流量推广模式下，标的公司 通过不断提高品牌曝光率，以触达更多潜在用户，实现销售转换，因此相关流量 采购费用计入销售费用；而在与支付宝小程序商户合作的模式下，根据目前的约 定，在达成有效购买行为后，标的公司将其收到的导购佣金与支付宝小程序商户 按照一定比例进行分成（即 CPS 模式），由于标的公司支付的流量采购费直接与 收入挂钩，因此相关费用计入主营业务成本。由于上述推广策略及结算方式的调 整，标的公司 2020 年 1-6 月，计入营业成本的流量采购费大幅增长，导致毛利 相应下降。

剔除 P2P 理财业务影响后，2017 年、2018 年，标的公司广告推广服务毛利 基本保持稳定。2019 年、2020 年 1-6 月，随着对“返利”APP 产品设计和内容 体系建设的不断优化、广告位数量的不断增加，以及整合营销能力的进一步提升， 标的公司广告推广服务收入逐步上升，对毛利贡献逐年提高。

2018 年标的公司平台技术服务毛利大幅上升，主要是因为标的公司发展会 员管理服务收入的增长所致。自 2019 年开始，随着标的公司逐步停止经营会员 管理服务，标的公司平台技术服务毛利所有回落。

报告期内，随着标的公司暂停了商家服务、趣味导购服务，导致其他业务毛 利逐年下降。

（ 3 ）毛利率变动分析

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报告期内，标的公司的主营业务毛利率按业务类型分类情况如下：

项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
导购服务（剔除 P2P）	74.52%	79.60%	75.47%	62.20%
广告推广服务（剔 除P2P）	69.24%	74.68%	52.96%	91.82%
P2P相关业务	-	68.81%	45.04%	63.15%
平台技术服务	75.67%	98.70%	95.92%	86.59%
其他服务	49.62%	77.42%	98.19%	96.32%
合计	73.36%	79.19%	71.79%	64.59%

①导购服务毛利率分析

2017 年，标的公司导购服务毛利率较低，主要是因为 2017 年标的公司返利 导购工具占比较高。随着优惠券模式的导购服务收入占比不断提高，标的公司 2018 年、2019 年毛利率逐步上升。

2020 年 1-6 月，标的公司导购服务毛利率有所回落，主要是因为 2020 年标 的公司开始与支付宝、微信、百度等大型互联网平台上的小程序商户合作。标的 公司通过在小程序商户的页面中投放广告链接，引导用户进入标的公司运营的小 程序并完成购买行为，根据目前的结算方式，在达成有效购买行为后，标的公司 将其收到的导购佣金与小程序商户按照一定比例进行分成（即 CPS 模式）。由于 在该模式下，标的公司支付的流量采购费是直接与收入挂钩，因此相关费用计入 主营业务成本，导致 2020 年 1-6 月标的公司导购服务毛利率降低。

②广告推广服务毛利率分析

2018 年，标的公司广告推广服务业务毛利率较 2017 年出现大幅下滑，主要 原因为 2018 年标的公司在淘宝拉新的 CPA 广告推广服务业务中给予了用户高额 的补贴，该项成本拉低了标的公司 2018 年广告推广业务毛利率。

2019 年、2020 年 1-6 月，标的公司广告推广服务毛利率有所回升，但仍低 于 2017 年水平，主要是为了实现部分品牌广告的效果考核指标要求，标的公司 定向采购了部分站外流量，向其投放了带效果考核指标的品牌广告。由于在该模 式下，标的公司支付的站外流量采购费是直接与实现收入挂钩，因此相关费用计

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入主营业务成本，导致 2020 年 1-6 月标的公司广告推广服务毛利率降低。

③ P2P 相关业务毛利率分析

2018 年，标的公司 P2P 相关业务毛利率较低，主要是因为导购类 P2P 业务 占比较高，在该类业务下，标的公司需将一部分佣金收入补贴给用户所致。

④ 平台技术服务毛利率分析

报告期内，标的公司平台技术服务业务毛利率于 2018 年小幅增长，2019 年 保持平稳，主要原因为 2018 年支付宝推出了新的提现方式，降低了标的公司的 提现手续费。

2020 年 1-6 月，标的公司平台技术服务毛利率出现大幅下降，主要是因为一 方面，标的公司全面停止了会员管理服务业务，该类业务的毛利率相对较高；另 一方面，标的公司于 2020 年开始向光大银行提供毛利率较低的权益兑换会员管 理服务所致。

⑤其他服务毛利率分析

报告期内，标的公司其他服务的毛利率于 2019 年开始大幅下降，主要原因 为标的公司招商服务业务规模增长、渠道分发成本上升，导致其他业务毛利率下 降。

（ 4 ）与同行业公司毛利率比较情况

报告期内，标的公司的毛利率与可比公司的毛利率对比情况如下：

证券代码	可比公司	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
300785.SZ	值得买 （综合毛利率）	70.17%	71.57%	73.68%	84.01%
300766.SZ	每日互动 （移动互联网营销服务毛利率）	-	-	48.98%	63.20%
600556.SH	天下秀 （新媒体营销客户代理服务和新 媒体广告交易系统服务毛利率）	-	27.45%	31.46%	34.67%
601360.SH	三六零 （互联网广告及服务毛利率）	-	72.00%	73.78%	81.43%
603888.SH	新华网 （网络广告业务毛利率）	-	53.68%	58.20%	56.51%
603000.SH	人民网 （广告及宣传服务毛利率）	-	54.17%	54.82%	37.25%

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证券代码	可比公司	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
300418.SZ	昆仑万维 （网络广告业务毛利率）	99.30%	97.05%	89.43%	92.20%
	中位数	84.74%	62.87%	58.20%	63.20%
	平均值	84.74%	62.65%	61.48%	64.18%
	标的公司毛利率	73.36%	79.19%	71.79%	64.59%
标的公司毛利率（剔出P2P 业务）		73.36%	79.36%	75.21%	65.03%

注：1、数据来自相应公司的年报、重组报告书或招股说明书等公开数据，或基于上述来源 的数据计算得到；2、每日互动 2019 年对业务分类进行了调整，移动互联网营销服务不再作 为独立业务分类；3、由于天下秀、三六零、新华网、人民网半年报中未对收入、成本进行 分类，因此无法取得可比毛利率。

标的公司毛利率与同样以导购业务为主的值得买较为相近。值得买以内容导 购为主，主要通过大量运营、编辑人员编辑的内容来吸引用户，因此主营业务成 本以人员薪酬为主；而标的公司以价格导购为主，主要通过返利、淘礼金、优惠 券等优惠信息来吸引用户，因此主营业务成本以返利为主。虽然标的公司吸引用 户的方式与值得买存在一定差异，但两者作为第三方导购网站，最终目标均为达 成导购，并最大化导购毛利，因此两者毛利率具有可比性，可有效反应其导购业 务能力。

标的公司毛利率与同样具有工具属性的三六零互联网广告及服务毛利率较 为相近。三六零主要从事互联网安全技术的研发及网络安全产品，为用户提供在 线杀毒工具，并以互联网广告及服务作为商业化手段之一；而标的公司主要从事 在线导购业务，为用户提供寻找优惠商品信息的工具，并以互联网广告及服务作 为商业化手段之一，两者均具有一定的工具属性，且商业化手段相似，因此毛利 率具有可比性。

标的公司毛利率高于新华网、人民网互联网广告相关业务毛利率，主要是因 为新华网、人民网媒体属性较强，内容制作所需人力成本较多，而互联网行业人 工成本较高，导致新华网、人民网互联网广告相关业务相关的人力成本支出较高、 毛利率较低；而标的公司作为以价格导购为主的综合性导购平台，以销售及研发 人员为主，所需的内容、编辑人员较少，因此标的公司人力成本指出较少，毛利 率较高。

标的公司毛利率高于每日互动、天下秀互联网广告营销相关业务毛利率，主

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要是因为每日互动、天下秀主要为直接面向 B 端广告主的业务，对于品牌宣传 的需求较低，市场投放支出通常与收入直接挂钩，因此主营业务成本中包括较大 金额的广告媒体或流量采购费用，导致每日互动、天下秀毛利率较低；而标的公 司作为主要面向 C 端的在线导购平台，对于品牌宣传需求较高，大多数市场投 放系为了宣传品牌形象，增加注册用户数，从而间接拉动销售规模的增长，因此 标的公司市场投放支出大多计入销售费用，而计入主营业务成本的金额较少，导 致标的公司毛利率较高。

标的公司毛利率低于昆仑万维的网络广告业务毛利率，主要是因为昆仑万维 通过游戏及网络社交主营业务积累了大量用户，并通过网络广告实现变现，因此 昆仑万维网络广告业务不存在较多成本支出，毛利率较高；而标的公司作为面向 C 端的在线导购平台，需要通过返利、淘礼金等不同优惠工具吸引用户，因此标 的公司返利及相关成本较高，毛利率较低。

4 、税金及附加

报告期内，标的公司的税金及附加构成情况如下：

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
城市维护建设税	61.25	314.98	440.55	180.00
教育费附加	63.03	273.23	411.31	262.80
文化事业建设费	-	113.25	68.32	297.58
印花税	8.12	24.93	33.50	54.16
其他	-	-	-	4.84
合计	132.41	726.39	953.68	799.38

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司税金及附加分别为 799.38 万元、953.68 万元、726.39 万元和 132.41 万元。

2018 年，标的公司税金及附加大幅增长，主要是因为 2018 年标的公司会员 管理服务规模大幅增长所致。在该业务模式下，标的公司接受保险公司相关的客 户委托实施会员管理，并向客户指定对象支付激励资金，该部分激励资金由客户 提前预付或支付后与客户进行结算。考虑到标的公司对指定对象的范围及激励资 金的金额不具有控制力，因此标的公司对自客户取得的激励资金不确认收入，仅

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对收取的管理费确认收入。但出于税务谨慎性考虑，标的公司对自客户收取的激 励资金及管理费全额开具了增值税发票，并缴纳相应增值税及附加税金。因此， 2018 年末，税金及附加增幅较大。

2019 年，为更聚焦以导购业务为核心的主业发展，标的公司对经营发展战 略进行了调整，并于 2019 年下半年停止开展与保险公司相关的会员管理服务业 务。随着该业务的终止，2019 年、2020 年 1-6 月，标的公司税金及附加金额有 所回落。

5 、期间费用分析

报告期内，标的公司的期间费用及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

	2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
项目
		占营业收 入比例		占营业收 入比例		占营业收 入比例		占营业收 入比例
	金额		金额		金额		金额
销售费用	6,003.73	28.32%	26,905.45	44.03%	28,393.71	39.69%	26,391.06	28.27%
管理费用	1,593.30	7.51%	4,720.32	7.72%	3,593.71	5.03%	4,100.99	4.39%
研发费用	2,723.49	12.84%	7,757.89	12.70%	8,635.31	12.07%	8,635.89	9.25%
财务费用	-1,679.52	-7.92%	-3,128.32	-5.12%	-2,172.27	-3.04%	432.70	0.46%
合计	8,641.00	40.75%	36,255.33	59.33%	38,450.46	53.75%	39,560.64	42.38%

（ 1 ）销售费用

报告期内，标的公司的销售费用情况如下：

单位：万元

	2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
广告宣传及推 广活动费	3,006.24	50.07%	17,905.17	66.55%	19,465.37	68.56%	15,999.01	60.62%
职工薪酬	2,627.10	43.76%	6,939.94	25.79%	7,751.02	27.30%	9,414.32	35.67%
房租及物业费	134.83	2.25%	332.21	1.23%	388.71	1.37%	356.75	1.35%
办公费用	85.99	1.43%	281.92	1.05%	141.37	0.50%	100.70	0.38%
折旧与摊销	65.63	1.09%	166.08	0.62%	211.47	0.74%	208.58	0.79%
业务招待费	36.46	0.61%	87.23	0.32%	107.77	0.38%	42.71	0.16%

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	2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
差旅费用	20.76	0.35%	155.50	0.58%	217.30	0.77%	140.84	0.53%
股份支付	7.64	0.13%	41.16	0.15%	91.37	0.32%	110.49	0.42%
预计负债	-	-	952.15	3.54%	-	-	-	-
其他	19.08	0.32%	44.09	0.16%	19.32	0.07%	17.64	0.07%
合计	6,003.73	100.00%	26,905.45	100.00%	28,393.71	100.00%	26,391.06	100.00%
占营业收入的 比例	28.32%		44.03%		39.69%		28.27%

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司的销售费用分别为 26,391.06 万元、28,393.71 万元、26,905.45 万元及 6,003.73 万元，占各年度营业 收入的比例分别为 28.27%、39.69%、44.03%及 28.32%。标的公司销售费用主要 由广告宣传及推广活动费、职工薪酬、预计负债构成，上述三项费用在 2017 年、 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月合计占各期销售费用的比例分别为 96.30%、 95.85%、95.88%及 93.83%。

2017-2019 年，标的公司销售费用金额较大，系随着业务规模扩大，标的公 司加强商业运作，加强了广告宣传力度所致。此外，由于标的公司 P2P 理财业务 的收缩以及优惠券导购工具使用规模的上升，使得标的公司收入下降、销售费用 占比上升。2020 年 1-6 月，受到疫情、广告投放模式调整以及人员结构调整的影 响，标的公司销售费用出现一定幅度的下降。

①广告宣传及推广活动费

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司广告宣传及推广活动 费分别为 15,999.01 万元、19,465.37 万元、17,905.17 万元和 3,006.24 万元，占销 售费用的比例分别为 60.62%、68.56%、66.55%和 50.07%。报告期内，标的公司 广告宣传及推广活动费的具体情况如下：

单位:万元

	2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
广告宣传费	3,095.78	102.98%	17,331.41	96.80%	17,514.29	89.98%	12,329.08	77.06%

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项目
	2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
推广活动费	-320.24	-10.65%	1.76	0.01%	1,474.55	7.58%	2,765.43	17.28%
短信服务费	117.79	3.92%	422.79	2.36%	345.14	1.77%	547.05	3.42%
其他	112.92	3.76%	149.21	0.74%	131.39	0.67%	357.46	2.23%
广告宣传及推 广活动费	3,006.24	100.00%	17,905.17	100.00%	19,465.37	100.00%	15,999.01	100.00%

A 、广告宣传费

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司广告宣传费分别为 12,829.08 万元、17,514.29 万元、17,331.41 万元和 3,095.78 万元。

广告宣传费主要指标的公司通过渠道流量和品牌推广进行的市场推广活动。 渠道流量系指标的公司通过在各移动互联网渠道或移动应用商城以信息流广告 方式投放广告及商品优惠信息，以期提高品牌曝光率、增强用户互动体验、获得 更多新用户，并最终以 CPC、CPA 或 CPD 等方式与移动渠道方或移动应用商城 进行结算。品牌推广主要是指标的公司在电视、线上视频、户外广告等传统媒体 进行广告营销，推广品牌，以期提高标的公司的品牌形象，并最终以 CPT 方式 进行结算。

报告期内，标的公司广告宣传费的具体情况如下：

单位:万元

	2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
渠道流量采购	3,081.71	99.55%	17,253.79	99.29%	17,381.02	99.24%	11,279.57	87.92%
品牌推广采购	14.07	0.45%	77.63	0.71%	133.27	0.76%	1,049.51	12.08%
广告推广费	3,095.78	100.00%	17,331.41	100.00%	17,514.29	100.00%	12,329.08	100.00%

2017-2019 年，标的公司广告宣传费投入金额较大，主要是因为标的公司所 处行业为电商导购行业，行业竞争较为激烈，行业发展迅速，标的公司通过持续 市场推广以获得增量用户，巩固品牌形象。尽管标的公司经过多年经营，已积累 了完善的导购服务系统和运营流程、行业领先的大数据和人工智能搜索技术，获 得了越来越多用户的关注和口碑，亦在导购服务行业形成了独有的核心竞争力和

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先发优势，但仍需通过市场推广来不断提高品牌曝光率、增强与用户的互动、提 升品牌形象，触达更多潜在用户，以保证用户数量的持续增长、用户的活跃度和 用户粘性的持续提高。

2017-2019 年，标的公司采购的渠道流量金额较大，同时品牌推广采购规模 快速下降，主要是因为标的公司在进行市场推广时，越来越注重“品效合一”的 投放效果，即在提升品牌形象的同时，也要求能达到提高商品销售效率的目标。 而渠道流量广告的优点正在于：（1）可借助不断提高的移动互联网普及率，以及 不断成熟、完善的大数据技术，更精准地触及潜在目标用户，从而提升品牌展示 效率；（2）在渠道流量广告中，标的公司可选择视频、图片、文字等多种形式进 行广告投放，大大增强了投放信息量，从而可提高新用户转化率，提升广告投放 效果。报告期内，标的公司投入在渠道流量领域的广告主要包括：今日头条、西 瓜视频、火山小视频、抖音、穿山甲、快手、微博、微信、华为应用商城等。

2020 年 1-6 月，受疫情及互联网广告整体流量成本上升的影响，标的公司不 断在挖掘效率更高的推广渠道，并于 2020 年上半年成功开发了小程序产品中的 消费场景，进而将部分市场投放支出转移至小程序产品。由于小程序所处的微信、 支付宝等互联网平台具有庞大的用户基础，因此小程序领域的广告宣传效率较 高，从而有效减少标的公司 2020 年上半年的广告宣传支出。现阶段，由于标的 公司在小程序中的广告宣传支出的计量与收入直接相关，因此小程序产品的渠道 流量采购计入主营业务成本。

B 、推广活动费

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司推广活动费分别为 2,765.43 万元、1,474.55 万元、1.76 万元和-320.24 万元。

报告期内，标的公司推广活动费的具体构成如下：

单位：万元

	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
邀请一元购	13.25	36.13	1,941.22	5,435.27
推荐奖励	10.97	131.27	248.98	247.46
用户推广佣金	80.28	318.76	32.43	-

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-不活跃用户积分冲减	-613.66	-1,338.35	-1,509.52	-3,394.70
+不活跃用户激活奖励	188.92	853.95	761.42	477.40
合计	-320.24	1.76	1,474.55	2,765.43

报告期内，标的公司在“邀请一元购”、“推荐奖励”活动的投入金额逐年下 降，主要是因为通过该活动吸引的新用户粘性较低，因此 2019 年、2020 年 1-6 月，标的公司逐步将这部分的投入转移到了投放效果更好的站外流量采购或与小 程序商户合作（由于该部分投入系与收入相挂钩，因此该部分采购费用计入标的 公司主营业务成本中，相应地，标的公司 2019 年、2020 年 1-6 月推广活动费出 现一定幅度下降）。

不活跃用户积分冲减系指标的公司将 18 个月内无任何用户行为，即无任何 订单行为，且积分余额未发生变动（注：用户即使登陆账户，但不发生订单或积 分行为，亦视作无任何用户行为）的个人用户定义为不活跃用户，该等用户对应 的账户积分余额被再次使用的可能性较低。因此，标的公司根据上述不活跃用户 账户的积分余额产生的原因及产生时入账的科目，将其分别冲销在当期成本或销 售费用中。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司不活跃用户积 分冲减销售费用金额分别为 3,394.70 万元、1,509.52 万元、1,338.35 万元和 613.66 万元，逐年下降，主要是因为随着“邀请一元购”、“推荐奖励”等推广活动的投 入不断减少，标的公司每年用于用户拓展而给予返利补贴持续下降，从而使得不 活跃用户积分冲减的金额相应减少。

不活跃用户激活奖励系指标的公司为了唤回不活跃用户会采取短信通知等 方式通知用户账户情况，出于提升用户体验的考虑，当不活跃用户再次产生用户 行为（即发生订单或积分行为）后，该用户即被重新转为活跃用户，该用户之前 被冲减的积分将全部恢复。由于上述不活跃用户积分恢复的业务实质是标的公司 向用户提供了额外补贴以吸引其继续使用标的公司产品，因此不活跃用户激活恢 复的积分相应增加标的公司当年销售费用。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司不活跃用户激活积分恢复所增加的销售费用分别为 477.40 万元、761.42 万元、853.95 万元和 188.92 万元，对标的公司销售费用整体影响 较小。

C 、短信服务费

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2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司销售费用中短信服务 费分别为 547.05 万元、345.14 万元、422.79 万元和 117.79 万元。标的公司销售 费用中的短信服务费主要为标的公司为提高用户体验，给用户不定期发送返利活 动信息、或提醒账户余额等。

报告期内，标的公司短信服务费总体呈下降趋势，一方面是为了提升用户使 用体验，标的公司优化了短信推送场景，推出了精准推送功能，使得短信推送数 量下降所致；另一方面是因为供应商提供的每条短信推送单价下降所致。 ②职工薪酬

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司销售费用中职工薪酬 分别为 9,414.32 万元、7,751.02 万元、6,939.94 万元和 2,627.10 万元。

标的公司销售费用中的职工薪酬主要为销售人员的工资、社保、住房公积金、 奖金及福利等。报告期内，标的公司的销售费用中的职工薪酬整体呈下降趋势， 系标的公司根据业务情况及经营战略，削减了部分销售人员所致。2017 年，标 的公司与淘宝、天猫平台等上的商家紧密合作，以“高佣金+高返利”的模式推 广商家的商品，打造爆款产品，因此标的公司需要大量销售人员来开发、维护与 淘宝、天猫等平台上各商家的关系；2018 年开始，随着淘宝、天猫平台优惠券 导购工具不断成熟，优惠券类工具能够在消费时直接抵扣支付金额，消费体验更 好，“高佣金+高返利”业务逐渐被大额优惠券等导购工具替代，标的公司对销售 人员的需求不断下降。

③ 预计负债

2019 年，标的公司确认预计负债 952.15 万元，主要是计提的 P2P 业务相关 的潜在赔偿金额。

由于 P2P 行业不规范经营现象普遍，2019 年开始，出现大量 P2P 理财公司 违约、破产、倒闭的情况，标的公司也因此存在对所发布的广告内容审查不严， 而被起诉或被相关部门处罚的风险。基于谨慎性原则，标的公司根据历史上已发 生的与 P2P 业务相关的赔付金额计提了预计负债，具体情况如下：

（1）截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司银行账户因配合侦察机关对 P2P 业 务合作方国盈金服集资诈骗案件调查而被冻结。标的公司已将自国盈金服取得的

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P2P 业务收入全额计提了预计负债 628.00 万元；

（2）报告期内，标的公司历史上已发生的与 P2P 业务相关的赔付情况具体 如下：

单位：万元

	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年	合计
P2P业务收入	-	1,020.31	8,713.37	23,353.52	33,087.20
赔付金额	-	-	-	831.35	831.35
赔付比例	-	-	-	3.56%

注：P2P 业务收入包括导购业务收入和广告展示业务收入。

报告期内，标的公司 P2P 业务收入合计为 33,087.20 万元，按照标的公司于 2017 年已发生的 P2P 业务赔付比例 3.56%计算，并扣除已全额计提的国盈金服 P2P 业务收入，标的公司应计提的预计负债为 1,155.50 万元。鉴于标的公司已于 2017 年赔付了 831.35 万元，因此账面预计负债余额为 324.15 万元。

基于上述专项计提以及综合计提的预计负债两种情形，2019 年标的公司合 计计提预计负债为 952.15 万元。

（ 2 ）管理费用

报告期内，标的公司管理费用具体情况如下：

单位：万元

	2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
职工薪酬	1,254.63	78.74%	2,634.60	55.81%	2,037.34	56.68%	1,956.51	47.71%
办公费用	110.40	6.93%	452.76	9.59%	514.64	14.32%	347.21	8.47%
中介机构费	104.71	6.57%	1,221.79	25.88%	499.46	13.89%	869.04	21.19%
房租及物业费	65.92	4.14%	179.09	3.79%	159.77	4.44%	64.13	1.56%
折旧与摊销	18.30	1.15%	33.60	0.71%	41.33	1.15%	34.65	0.84%
业务招待费	13.67	0.86%	84.08	1.78%	148.16	4.12%	125.03	3.05%
差旅费	10.65	0.67%	78.31	1.66%	72.60	2.02%	30.81	0.75%
股份支付	10.59	0.66%	6.59	0.14%	85.68	2.38%	662.19	16.15%
其他	4.44	0.28%	29.49	0.62%	34.74	0.97%	11.43	0.28%

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合计	1,593.30	100.00%	4,720.32	100.00%	3,593.71	100.00%	4,100.99	100.00%
占营业收入的 比例	7.51%		7.72%		5.02%		4.39%

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司的管理费用分别为 4,100.99 万元、3,593.71 万元、4,720.32 万元及 1,593.30 万元，占各年度营业收 入的比例分别为 4.39%、5.02%、7.72%及 7.51%。标的公司管理费用主要由职工 薪酬、中介机构费、办公费及股份支付费等构成，上述四项费用在 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月合计占各期管理费用的比例分别为 93.51%、87.29%、 91.43%及 92.91%。

①职工薪酬

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司管理费用中职工薪酬 分别为 1,956.51 万元、2,037.34 万元、2,634.60 万元和 1,254.63 万元。2019 年， 标的公司管理费用中的职工薪酬增幅较大，主要是因为根据标的公司业务发展情 况及经营战略，标的公司主动削减了部分员工，导致离职补偿金上升所致。

②中介机构费

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司管理费用中中介机构 费分别为 869.04 万元、499.46 万元、1,221.79 万元和 104.71 万元。标的公司中 介机构费主要包括上市相关中介费、重组中介费、猎头费等。2017 年，标的公 司进行了红筹架构拆除，导致当期中介机构费较高。2019 年，标的公司中介机 构费较高，主要是支付了部分上市相关中介费。

③办公费

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司管理费用中办公费分 别为 347.21 万元、514.64 万元、452.76 万元和 110.40 万元。标的公司办公费主 要包括日常办公费、培训费等。

④股份支付

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司管理费用股份支付分 别为 662.19 万元、85.68 万元、6.59 万元和 10.59 万元。2017 年标的公司管理费 用中股份支付费用较高，主要是标的公司在 2014 年向管理层授予了带 4 年服务

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期限的期权，2017 年为最后一期股份支付摊销期所致。

（ 3 ）研发费用

报告期内，标的公司研发费用具体情况如下：

单位：万元

	2020 年1-6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
职工薪酬	2,484.63	91.23%	7,132.34	91.94%	7,897.64	91.46%	7,763.25	89.90%
房租及物业费	78.32	2.88%	232.95	3.00%	235.12	2.72%	222.61	2.58%
研发信息技术费	58.89	2.16%	100.23	1.29%	102.97	1.19%	117.77	1.36%
股份支付	38.54	1.41%	62.64	0.81%	78.49	0.91%	135.45	1.57%
折旧与摊销	38.90	1.43%	143.89	1.85%	209.19	2.42%	238.53	2.76%
其他	24.21	0.89%	85.83	1.11%	111.89	1.30%	158.28	1.83%
合计	2,723.49	100.00%	7,757.89	100.00%	8,635.31	100.00%	8,635.89	100.00%
占营业收入的比 例	12.84%		12.70%		12.07%		9.25%

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司的研发费用分别为 8,635.89 万元、8,635.31 万元、7,757.89 万元及 2,723.49 万元，占各年度营业收 入的比例分别为 9.25%、12.07%、12.70%及 12.84%。标的公司研发费用主要为 支付给研发人员的职工薪酬。报告期内，标的公司研发费用占营业收入的比例逐 年上升，保证了标的公司的技术竞争力。

2019 年、2020 年 1-6 月标的公司研发费用中职工薪酬有所下降，主要是因 为标的公司为了提升研发效率，精简了部分产品研发团队所致。 （ 4 ）财务费用

报告期内，标的公司财务费用具体情况如下：

单位：万元

	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
项目
	金额	金额	金额	金额
利息支出	-	-	-	-
减：利息收入	1,431.00	2,882.19	1,404.03	634.60

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汇兑损益	-265.63	-286.46	-818.30	988.19
银行手续费	17.11	40.33	50.06	79.10
合计	-1,679.52	-3,128.32	-2,172.27	432.70
占营业收入的比例	-7.92%	-5.12%	-3.04%	0.46%

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司的财务费用分别为 432.70 万元、-2,172.27 万元、-3,128.32 万元及-1,679.52 万元，占各年度营业收 入的比例分别为 0.46%、-3.04%、-5.12%及-7.92%。由于标的公司为轻资产公司， 借款较少，因此无利息支出。报告期内，标的公司财务费用主要受利息收入、汇 兑损益影响较大。

报告期内，随着标的公司银行存款的不断上升，导致利息收入逐年增长。

标的公司原为红筹架构主体，子公司众彦科技原为外商投资企业，因此拥有 一定金额的美元资本金。受人民币汇率波动影响，2017 年因美元贬值，标的公 司当年产生汇兑损失；2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月，因美元升值，导致标 的公司产生汇兑收益。

（ 5 ）期间费用率与上市公司比较

①销售费用率

标的公司与同行业可比上市公司的销售费用率对比情况如下：

证券代码	可比公司	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
300785.SZ	值得买	24.54%	22.73%	26.54%	28.75%
300766.SZ	每日互动	10.41%	14.59%	14.00%	12.39%
600556.SH	天下秀	4.46%	5.53%	7.99%	7.65%
601360.SH	三六零	13.50%	11.57%	15.49%	15.58%
603888.SH	新华网	20.51%	16.10%	17.68%	19.93%
603000.SH	人民网	23.48%	17.14%	18.01%	18.44%
300418.SZ	昆仑万维	26.67%	28.07%	24.96%	27.76%
中位数		20.51%	16.10%	17.68%	18.44%
平均值		17.65%	16.53%	17.81%	18.64%

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证券代码	可比公司	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
标的公司		28.32%	44.03%	39.69%	28.27%

注：数据来自相应公司的年报、季报、重组报告书或招股说明书等公开数据，或基于上述来 源的数据计算得到。

2017 年，2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司销售费用率分别为 28.27%、39.69%、44.03%和 28.32%。2017 年，2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司同行业可比公司销售费用率平均值分别为 18.64%、17.81%、16.53% 和 17.65%。

2017-2019 年，标的公司的销售费用率高于同行业可比公司销售费用率的平 均值主要原因是标的公司更重视强化自身的运营能力，通过持续获取流量，将所 推广的商品以更好的方式向更多用户进行展示，因此标的公司需要投入较多的市 场推广费用，以不断获取用户，并通过转化率提升来提高自身的盈利能力；同时， 标的公司为了获得更优的商品，亦需要与大量商户进行沟通，所以需要聘用较多 销售人员用于商务拓展。而同行业上市公司值得买、新华网、人民网等则主要通 过内容吸引用户，市场推广需求及销售人员的薪酬支出相对较低；每日互动、天 下秀则主要面向企业客户，与标的公司的经营模式存在较大差异，不需要投入大 量的市场推广费用；而三六零本身的经营规模较大，更具规模效应。

2020 年 1-6 月，标的公司销售费用率大幅下降，与可比公司趋于接近，主要 是因为受疫情及互联网广告整体流量成本上升的影响，标的公司不断在挖掘效率 更高的推广渠道，并于 2020 年上半年成功开发了小程序产品中的消费场景，进 而将部分市场投放支出转移至小程序产品。由于小程序所处的微信、支付宝等互 联网平台具有庞大的用户基础，因此小程序领域的广告宣传效率较高，从而有效 减少标的公司 2020 年上半年的广告宣传支出。现阶段，由于标的公司在小程序 中的广告宣传支出的计量与收入直接相关，因此小程序产品的渠道流量采购计入 主营业务成本。2020 年 1-6 月，随着标的公司开始大量采购小程序流量，因此销 售费用、销售费用率均出现下降。

②管理费用率

标的公司与同行业可比上市公司的管理费用率情况对比如下：

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证券代码	可比公司	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
300785.SZ	值得买	11.82%	12.67%	11.57%	13.23%
300766.SZ	每日互动	12.38%	10.33%	6.93%	9.11%
600556.SH	天下秀	3.68%	3.00%	3.58%	4.63%
601360.SH	三六零	5.95%	5.43%	6.38%	5.72%
603888.SH	新华网	9.90%	6.57%	5.58%	5.11%
603000.SH	人民网	16.72%	10.86%	11.20%	12.82%
300418.SZ	昆仑万维	12.66%	16.14%	15.83%	9.60%
中位数		11.82%	10.33%	6.93%	9.11%
平均值		10.44%	9.29%	8.72%	8.60%
标的公司		7.51%	7.72%	5.02%	4.39%

注：数据来自相应公司的年报、季报、重组报告书或招股说明书等公开数据，或基于上述来 源的数据计算得到。

2017 年，2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司管理费用率分别为 4.39%、5.02%、7.72%和 7.51%。2017 年，2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月， 标的公司同行业可比公司管理费用率平均值为 8.60%、8.72%、9.29%和 10.44%。 由于值得买、每日互动、人民网及昆仑万维的管理费用率显著高于标的公司，导 致标的公司管理费用率低于同行业可比公司平均值。值得买、每日互动及人民网 管理费用率较高的主要原因为其处于业务扩展阶段，管理人员数量较大，导致职 工薪酬支出较高所致；昆仑万维管理费用率较高主要原因为较高金额的股权激励 费用所致。

③研发费用率

标的公司与同行业可比上市公司的研发费用率情况对比如下：

证券代码	可比公司	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
300785.SZ	值得买	13.68%	16.24%	14.22%	14.38%
300766.SZ	每日互动	22.64%	23.13%	14.54%	14.16%
600556.SH	天下秀	3.64%	2.69%	3.20%	3.37%
601360.SH	三六零	25.15%	19.69%	19.39%	19.75%
603888.SH	新华网	5.35%	4.56%	3.61%	3.45%

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证券代码	可比公司	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
603000.SH	人民网	2.99%	2.28%	1.75%	2.47%
300418.SZ	昆仑万维	4.14%	7.67%	10.86%	9.80%
中位数		5.35%	7.67%	10.86%	9.80%
平均值		11.08%	10.89%	9.65%	9.63%
标的公司		12.84%	12.70%	12.07%	9.25%

注：数据来自相应公司的年报、季报、重组报告书或招股说明书等公开数据，或基于上述来 源的数据计算得到。

2017 年，2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司研发费用率分别为 9.25%、12.07%、12.70%和 12.84%。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司同行业可比公司研发费用率平均值为 9.63%、9.65%、10.89%和 11.08%。报告期内，标的公司研发费用率略高于行业平均水平，主要原因为研发 费用中职工薪酬金额较高所致，保证了标的公司的技术竞争力。

④财务费用率

标的公司与同行业可比上市公司的财务费用率情况对比如下：

证券代码	可比公司	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
300785.SZ	值得买	0.69%	0.61%	-0.31%	0.57%
300766.SZ	每日互动	-7.33%	-6.77%	-1.10%	-1.08%
600556.SH	天下秀	-0.67%	-0.84%	-0.52%	0.31%
601360.SH	三六零	7.38%	-4.65%	-2.63%	-0.38%
603888.SH	新华网	-2.51%	-1.74%	-1.59%	-1.06%
603000.SH	人民网	-0.33%	-0.44%	-0.20%	-0.06%
300418.SZ	昆仑万维	3.69%	3.73%	5.03%	2.81%
中位数		-0.33%	-0.84%	-0.52%	-0.06%
平均值		0.13%	-1.44%	-0.19%	0.16%
标的公司		-7.92%	-5.12%	-3.04%	0.46%

注：数据来自相应公司的年报、季报、重组报告书或招股说明书等公开数据，或基于上述来 源的数据计算得到。

2017 年，2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司财务费用率分别为 0.46%、-3.04%、-5.12%和-7.92%。2017 年，2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，

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标的公司同行业可比公司财务费用率平均值为 0.16%、-0.19%、-1.44%和 0.13%。 报告期内，标的公司财务费用率逐年下降，主要原因为：（1）标的公司银行存款 逐年上升，利息收入逐年增长；（2）受美元升值影响，标的公司美元资本金产生 的汇兑收益。

6 、利润表其他项目分析

（ 1 ）其他收益

报告期内，标的公司其他收益具体情况如下：

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
政府补助	597.34	2,189.74	2,560.15	465.20
增值税加计扣除 注	92.90	137.12	-	-
个税手续费返还	35.79	-	42.98	20.32
合计	726.03	2,326.86	2,603.13	485.52
利润总额	7,313.30	13,494.58	14,414.36	21,039.82
占利润总额比例	9.93%	17.24%	18.06%	2.31%

注：根据税务总局和海关总署印发的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务 总局海关总署公告 2019 年第 39 号，以下简称“第 39 号公告”），规定“自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%， 抵减应纳税额”。

根据财政部于 2017 年 5 月 10 日颁布的财会〔2017〕15 号《企业会计准则 第 16 号——政府补助》的规定，与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益。 标的公司对自 2017 年 1 月 1 日起日之后发生的与企业日常活动有关的政府补助 在财务报表列报时计入“其他收益”。报告期内，标的公司计入其他收益的政府 补助具体情况如下：

单位：万元

2020 年1-6 月
		与资产相关/与收益 相关	计入当期损益的 金额
种类	金额
上海崇明森林旅游园区企业扶持专 项补贴	570.80	与收益相关	570.80
稳岗补贴	20.44	与收益相关	20.44
超比例安排残疾人就业奖励金	6.09	与收益相关	6.09

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合计	597.34		597.34
2019 年度
		与资产相关/与收益 相关	计入当期损益的 金额
种类	金额
上海崇明森林旅游园区企业扶持专 项补贴	1,984.10	与收益相关	1,984.10
崇明县地方教育专项资金	121.11	与收益相关	121.11
上海市第三批服务业引导资金	55.0	与收益相关	55.0
稳岗补贴	26.36	与收益相关	26.36
超比例安排残疾人就业奖励金	3.18	与收益相关	3.18
合计	2,189.74		2,189.74
2018 年度
		与资产相关/与收益 相关	计入当期损益的 金额
种类	金额
上海崇明森林旅游园区企业扶持专 项补贴	2,548.00	与收益相关	2,548.00
稳岗补贴	11.21	与收益相关	11.21
超比例安排残疾人就业奖励金	0.94	与收益相关	0.94
合计	2,560.15		2,560.15
2017 年度
		与资产相关/与收益 相关	计入当期损益的 金额
种类	金额
上海崇明森林旅游园区企业扶持专 项补贴	345.20	与收益相关	345.20
上海市第三批服务业引导资金	120.00	与收益相关	120.00
合计	465.20		465.20

报告期内，标的公司收到的上海崇明森林旅游园区企业扶持专项补贴金额较

大，主要为标的公司与上海崇明森林旅游园区管理委员会签署《企业合作协议》， 根据协议约定，上海崇明森林旅游园区管理委员会积极协助标的公司开拓市场， 并给予标的公司一定的销售补贴，补贴期限为（2016 年 5 月 1 日起至 2024 年 4 月 30 日），补贴金额按照为中彦科技实缴增值税地方实得部分的 50%计算、众彦 科技及上海垚亨实缴增值税地方实得部分的 50%及实缴城市维护建设税的 40% 计算。

2018 年、2019 年，在会员管理服务业务下，标的公司缴纳了较高的增值税

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及附加税金，因此标所取得的政府补助金额较大。

（ 2 ）投资收益

2017 年、2018 年度、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司投资收益分别为 1,152.86 万元、513.23 万元、0.00 万元和 0.00 万元。报告期内，标的公司投资收 益均为购买理财产品取得的投资收益。

（ 3 ）信用减值损失

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司发生信用减值损失金 额分别为 0.00 万元、0.00 万元、142.54 万元和-172.95 万元，主要系按照《企业 会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，2019 年 1 月 1 日之后，将本期确 认的坏账损失调整列报为“信用减值损失”，对于 2019 年度之前的坏账损失仍列 报为“资产减值损失”。报告期内，标的公司信用减值损失的具体情况如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收账款坏账损失	-18.80	15.15	-	-
其他应收款坏账损 失	-154.16	127.39	-	-
合计	-172.95	142.54	-	-
利润总额	7,313.30	13,494.58	14,414.36	21,039.82
占利润总额比例	-2.36%	1.06%	-	-

2019 年标的公司信用减值损失为正，主要是因为随着标的公司终止与保险 相关的会员管理服务，导致其他应收款余额大幅下降，冲减信用减值损失所致。

（ 4 ）资产减值损失

报告期内，标的公司资产减值损失具体情况如下：

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
坏账损失	-	-	-548.67	-55.87
长期股权投资减值损失	-	-50.00	-	-
合计	-	-50.00	-548.67	-55.87
利润总额	7,313.30	13,494.58	14,414.36	21,039.82

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
占利润总额比例	-	-0.37%	-3.81%	-0.27%

报告期内，标的公司资产减值损失分别为-55.87 万元、-548.67 万元、-50.00 万元和 0.00 万元，主要由坏账损失、长期股权投资减值损失构成。根据《企业 会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，2019 年 1 月 1 日之后，标的公司 确认的坏账损失列报为“信用减值损失”，不再计入“资产减值损失”。

2019 年，标的公司确认的长期股权投资减值损失系对参股公司杭州首邻计 提的资产减值损失。

（ 5 ）资产处置收益

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司资产处置收益分别为 0.00 万元、0.00 万元、-2.14 万元和 0.00 万元，对标的公司利润影响较小。

（ 6 ）营业外收入和支出

① 营业外收入

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司的营业外收入分别为 0.00 万元、0.39 万元、11.08 万元和 0.00 万元，占同期利润总额的比例分别为 0.00%、0.00%、0.08%和 0.00%，占比较小，对标的公司的经营业绩不构成重大 影响。报告期内，标的公司营业外收入具体情况如下：

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
非流动资产毁损报废利得	-	-	-	-
与企业日常活动无关的政府补 助	-	-	-	-
其他	-	11.08	0.39	-
合计	-	11.08	0.39	-
利润总额	7,313.30	13,494.58	14,414.36	21,039.82
占利润总额比例	-	0.08%	0.00%	-

② 营业外支出

报告期内，标的公司营业外支出具体情况如下：

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
非流动资产毁损报废损失	1.19	0.21	6.31	0.36
对外捐赠	20.45	10.87	11.39	4.50
行政处罚	-	-	28.71	-
税收滞纳金	-	-	25.05	-
其他	-	334.60	29.50	479.75
合计	21.64	345.68	100.96	484.61
利润总额	7,313.30	13,494.58	14,414.36	21,039.82
占利润总额比例	0.30%	2.56%	0.70%	2.30%

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司的营业外支出分别为 484.61 万元、100.96 万元、345.68 万元和 21.64 万元，占同期利润总额的比例分 别为 2.30%、0.70%、2.56%和 0.30%，占比较小，对标的公司的经营业绩不构成 重大影响。

2018 年，标的公司的行政处罚及税收滞纳金主要是标的公司因 2013 年收受 深圳市意诚达贸易有限公司开具的 15 份增值税专用发票，存在票、货、款不一 致情况，于 2018 年受到国家税务总局上海市崇明区税务局处罚，要求标的公司 补缴税款及滞纳金 25.05 万元，并缴纳行政处罚金 27.71 万元。

2017 年、2018 年及 2019 年，标的公司营业外支出中其他项目金额较大，主 要包括了：（1）标的公司因配合金储宝涉嫌非法吸收公众存款案件而产生的赔偿 款；（2）由于部分 P2P 合作方较高的经营风险，标的公司对通过“返利”平台购 买 P2P 产品而造成损失的部分投资者进行的补助，具体情况如下：

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
配合金储宝涉嫌非法吸收 公众存款案件赔偿款	-	322.00	-	-
P2P投资者补助	-	0.10	29.50	479.75
合计	-	322.10	29.50	479.75

（ 7 ）所得税费用

报告期内，标的公司所得税缴纳具体情况如下：

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
当期所得税	659.43	16.48	-	-
递延所得税	45.67	-141.14	-549.58	1,661.51
合计	705.10	-124.67	-549.58	1,661.51
利润总额	7,313.30	13,494.58	14,414.36	21,039.82
占利润总额比例	9.64%	-0.92%	-3.81%	7.90%

报告期内，标的公司所得税费用分别为 1,661.51 万元、-549.58 万元、-124.67 万元和 705.10 万元，占利润总额比例分别为 7.90%、-3.81%、-0.92%和 9.64%。

2017 年、2018 年，由于标的公司存在可抵扣亏损或处于所得税税优惠免税 期间，因此无需缴纳企业所得税。随着标的公司可抵扣亏损逐年减少，以及所得 税免税期的到期，2019 年、2020 年 1-6 月，标的公司企业所得税逐年增长。标 的公司在报告期内享受的所得税优惠政策的具体情况详见“第十二节 财务会计 信息”之“二、拟置入资产的财务会计信息”之“（六）拟置入资产的税项”。

2017 年，中彦科技获得软件企业证书，自获利年度起第一年和第二年免征 企业所得税，受此影响，2017 年标的公司冲回部分以前年度所确认的递延所得 税资产，导致当期递延所得税费用大幅上升。2018 年、2019 年，由于标的公司 确认了因无法抵扣的广告费、预计负债形成的递延所得税资产，导致当期递延所 得税费用减少。

7 、净利润来源分析

报告期内，标的公司的营业利润、利润总额和净利润情况如下：

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	21,203.15	61,107.03	71,531.76	93,357.66
营业总成本	14,421.28	49,695.13	59,584.52	73,415.73
营业利润	7,334.94	13,829.17	14,514.93	21,524.44
加：营业外收入	-	11.08	0.39	-
减：营业外支出	21.64	345.68	100.96	484.61
利润总额	7,313.30	13,494.58	14,414.36	21,039.82

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项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
减：所得税费用	705.10	-124.67	-549.58	1,661.51
净利润	6,608.20	13,619.24	14,963.94	19,378.31
净利润率	31.17%	22.29%	20.92%	20.76%

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司的利润总额分别为 21,039.82 万元、14,414.36 万元、13,495.58 万元和 7,313.30 万元，营业利润占当 年利润总额的比例分别为 102.30%、100.70%、102.48%和 100.30%，是标的公司 利润的主要来源。标的公司的营业利润主要来源于在线导购、广告推广等业务。

报告期内，考虑到 P2P 理财公司存在较大的经营风险，为更好地保护用户利 益，标的公司于 2018 年开始逐步收缩与 P2P 理财相关的业务合作，并于 2019 年下半年全面终止。因此，P2P 理财业务对标的公司净利润影响较大，在剔除 P2P 理财业务（即扣除 P2P 理财业务相关毛利额）对标的公司的影响后，标的公 司净利润情况如下：

单位：万元

	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
净利润	6,608.20	13,619.24	14,963.94	19,378.31
扣除：P2P理财相关业务 毛利	-	668.67	3,650.89	13,788.65
剔除P2P 理财业务影响 后的净利润	6,608.20	12,950.58	11,313.05	5,589.66

由上表可见，剔除 P2P 理财业务影响后，标的公司净利润总体呈上升趋势， 主要是受到以下几方面因素影响：

（1）剔除 P2P 理财业务影响后，标的公司 2018 年净利润较 2017 年增长具 体原因如下：

① 标的公司主营业务规模及盈利能力持续增长：2018 年在剔除 P2P 理财相 关业务后，标的公司毛利较 2017 年出现一定幅度的增长；

② 财务收入的增长：受银行存款不断增长带来利息收入增长影响，以及美 元升值带来的汇兑收益影响，2018 年标的公司财务收入出现一定幅度的增长；

③ 其他收益的增长：收到上海崇明森林旅游园区管理委员会的销售补贴， 导致 2018 年标的公司其他收益较 2017 年出现一定幅度的增长；

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④ 所得税费用的减少：2018 年度，受到可抵扣暂时性差异产生的递延所得 税资产的影响，导致 2018 年标的公司所得税费用出现较大幅度的下降。

综上，受到主营业务持续发展、利息收入、汇兑收益、销售补贴及所得税等 因素的影响，在剔除 P2P 理财业务影响后，标的公司 2018 年净利润较 2017 年出 现较大幅度的增长，上述因素均系标的公司在实际经营中所产生的，具有合理性。

（2）剔除 P2P 理财业务影响后，标的公司 2019 年净利润较 2018 年增长具 体原因如下：

① 标的公司主营业务规模及盈利能力持续增长：2019 年在剔除 P2P 理财相 关业务后，标的公司毛利较 2018 年实现一定幅度的增长；

② 销售费用、研发费用的下降：随着标的公司对拉新活动投放策略的不断 优化，以及对销售、研发人员结构的调整，使得标的公司 2019 年销售费用、研 发费用较 2018 年均出现一定幅度的下降；

③ 财务收入的增长：2019 年，标的公司银行存款持续增长，导致 2019 年 利息收入出现较大幅度增长；

④ 信用减值损失的减少：由于标的公司 2019 年末其他应收账款余额的大幅 减少，导致标的公司在 2019 年转回了部分以前年度计提的坏账准备。

综上，受到主营业务持续发展、销售活动投放策略的优化、人员结构的不断 调整、利息收入的增长以及坏账准备的转回等因素影响，在剔除 P2P 理财业务影 响后，标的公司 2019 年净利润较 2018 年出现较大幅度的增长，上述因素均系标 的公司在实际经营中所产生的，具有合理性。

（3）标的公司 2020 年 1-6 月净利润增长保持稳定

截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司已完全终止了 P2P 理财业务。2020 年 1-6 月，标的公司较 2019 年剔除 P2P 理财业务影响后的净利润保持稳定。

8 、非经常性损益分析

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定，报告期内，标的公司非经常性损益明细 表如下：

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			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
非流动资产处置损益	-1.19	-2.35	-6.31	-0.36
越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免	-	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外）	315.97	1,418.62	1,496.83	116.77
计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费	-	-	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	513.23	1,152.86
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备	-	-	-	-
债务重组损益	-	-	-	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等	-	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益	-	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益	-	-	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益	-	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益	-	-	-	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回	-	-	-	-
对外委托贷款取得的损益	-	-	-	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益	-	-	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-20.45	-334.38	-94.25	-484.25
其他符合非经常性损益定义的损益项目	92.90	137.12	-	30.45
非经常性损益合计	387.23	1,219.01	1,909.50	815.46

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项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
减：非经常性损益的所得税影响	36.06	0.03	-	-
少数股东权益影响额	-	-	-	-
归属于母公司股东的非经常性损益合计	351.17	1,218.98	1,909.50	815.46

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司归属于母公司股东的 非经常性损益分别为 815.46 万元、1,909.50 万元、1,218.98 万元和 351.17 万元。 报告期内，标的公司非经常损益主要来自于理财收益、营业外收支、与会员管理 服务相关的政府补贴等。

报告期内，标的公司归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东 的净利润的比例较低。扣除非经常性损益前后，标的公司 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月的净利润如下：

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
净利润	6,608.20	13,619.24	14,963.94	19,378.31
归属于母公司股东的净利润	6,608.20	13,619.24	14,963.94	19,378.31
归属于母公司股东的非经常性损 益净额	351.17	1,218.98	1,909.50	815.46
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润	6,257.03	12,400.27	13,054.44	18,562.85

（三）现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量情况如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	2,388.17	20,816.94	-2,605.42	10,087.16
投资活动产生的现金流量净额	-57.82	-90.72	39,320.93	-26,139.93
筹资活动产生的现金流量净额	20,359.91	-5,266.55	-20,300.00	588.58
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	265.63	286.46	818.30	-988.19
现金及现金等价物净增加额	22,955.88	15,746.13	17,233.82	-16,452.38
期末现金及现金等价物余额	98,502.57	75,546.69	59,800.56	42,566.74

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1 、经营活动产生的现金流

单位：万元

项目	2020 年1-6月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	22,577.37	70,618.61	82,516.71	107,916.68
收到其他与经营活动有关的现金	4,383.51	17,946.70	4,466.21	3,280.32
经营活动现金流入小计	26,960.88	88,565.31	86,982.92	111,197.01
购买商品、接受劳务支付的现金	9,339.48	18,566.16	26,530.93	45,423.75
支付给职工以及为职工支付的现金	8,039.80	16,565.43	19,751.31	19,295.80
支付的各项税费	3,119.27	9,002.42	7,252.77	5,642.07
支付其他与经营活动有关的现金	4,074.15	23,614.35	36,053.33	30,748.22
经营活动现金流出小计	24,572.71	67,748.37	89,588.33	101,109.84
经营活动产生的现金流量净额	2,388.17	20,816.94	-2,605.42	10,087.16

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司经营活动产生的现金

流量净额分别为 10,087.16 万元、-2,605.42 万元、20,816.94 万元和 2,388.17 万元。

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流中收到其他与经营活动有关的现 金流主要包括利息收入、收到政府补助及往来款，具体如下：

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
利息收入	1,202.65	2,780.91	1,317.93	634.60
收政府补助等	633.12	2,200.83	2,603.52	485.52
往来款等	2,547.73	12,964.96	544.76	2,160.21
合计	4,383.51	17,946.70	4,466.21	3,280.32

其中，往来款主要包括收到的商户保证金、会员管理业务下收到的垫资还款， 以及收到的体外关联方就委托业务的还款等。

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流中支付其他与经营活动有关的现 金流具体如下：

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
费用性支出	3,090.04	21,628.69	23,487.20	21,381.86
营业外支出	20.45	10.87	65.14	4.50

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2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
17.11	40.33	50.06	79.10
946.55	1,934.46	12,450.93	9,282.76
4,074.15	23,614.35	36,053.33	30,748.22

其中，往来款主要包括支付会员管理业务下的垫资款、商户保证金退款等。 报告期内，标的公司经营活动现金流状况与收入、利润的比较关系：

单位：万元

	2020 年 1-6 月
项目		2019 年度	2018 年度	2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	22,577.37	70,618.61	82,516.71	107,916.68
营业收入	21,203.15	61,107.03	71,531.76	93,357.66
销售商品、提供劳务收到的现金/营 业收入	1.06	1.16	1.15	1.16
经营活动产生的现金流量净额	2,388.17	20,816.94	-2,605.42	10,087.16
净利润	6,608.20	13,619.24	14,963.94	19,378.31
经营活动产生的现金流量净额/净 利润	0.36	1.53	-0.17	0.52

报告期内，标的公司的销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入保持了良 好的匹配关系，两者比值均大于 1，反映出标的公司经营活动现金回笼状况较为 稳定、良好。

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值波动较 大。标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的勾稽关系具体如下：

单位：万元

	2020年1-6月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
净利润	6,608.20	13,619.24	14,963.94	19,378.31
加：信用减值准备	172.95	-142.54	-	-
资产减值准备	-	50.00	548.67	55.87
固定资产折旧	39.45	141.50	281.52	429.52
无形资产摊销	18.96	71.23	122.85	106.93
长期待摊费用摊销	82.69	213.68	233.15	192.52
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产的损 失（收益以“-”号填列）	-	2.14	-	-

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	2020年1-6月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
固定资产报废损失（收 益以“-”号填列）	1.19	0.21	6.31	0.36
财务费用（收益以“-” 号填列）	-265.63	-286.46	-818.30	988.19
投资收益	-	-	-513.23	-1,152.86
递延所得税资产减少 （增加以“-”号填列）	45.67	-141.14	-549.58	-48.65
经营性应收项目的减少/ （增加以“-”号填列）	2,109.20	14,261.36	-9,459.81	-3,239.53
经营性应付项目的增加/ （减少以“-”号填列）	-6,424.51	-6,972.27	-7,420.95	-6,623.50
经营活动产生的现金流量净 额	2,388.17	20,816.94	-2,605.42	10,087.16

（ 1 ） 2017 年标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差异原因

2017 年，标的公司净利润为 19,378.31 万元，经营活动产生的现金流量净额 为 10,087.16 万元，较当期净利润少 9,291.15 万元，扣除非付现项目如减值准备、 折旧摊销、递延所得税资产等影响，以及非经营性活动项目如固定资产报废损失、 财务收入、投资收益等影响外，经营活动现金流量净额与净利润的差异主要原因 如下：

经营性应收项目大幅增加，导致经营活动产生的现金流量净额减少：2017 年，标的公司开始了会员管理业务，在该业务下标的公司需要垫付部分激励资金， 导致 2017 年末标的公司其他应收款余额大幅增加；2017 年，标的公司委托体外 公司收取了部分收入，导致 2017 年末标的公司其他应收款余额大幅增加。

经营性应付项目大幅减少，导致经营活动产生的现金流量净额减少：2017 年，随着优惠券模式下的导购服务收入占比不断上升，标的公司给予用户的返利 补贴大幅下降，同时用户对以前年度产生的返利会持续提现，因此导致了 2017 年末标的公司应付会员返利较期初出现较大幅度下降。

（ 2 ） 2018 年标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差异原因

2018 年，标的公司的净利润为 14,963.94 万元，经营活动产生的现金流量净 额为-2,605.42 万元，较当期净利润少 17,569.35 万元，扣除非付现项目如减值准 备、折旧摊销、递延所得税资产等影响，以及非经营性活动项目如固定资产报废 损失、财务收入、投资收益等影响外，经营活动现金流量净额与净利润的差异主

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要原因如下：

经营性应收项目大幅增加，导致经营活动产生的现金流量净额减少：2018 年，标的公司会员管理业务规模增长，在该业务下标的公司需要垫付部分激励资 金，导致 2018 年末标的公司其他应收款余额增加。

经营性应付项目大幅减少，导致经营活动产生的现金流量净额减少：2018 年，随着优惠券模式下的导购服务收入占比不断上升，标的公司给予用户的返利 补贴大幅下降，同时用户对以前年度产生的返利会持续提现，因此导致了 2018 年末标的公司应付会员返利、过期会员返利较期初出现较大幅度下降；2018 年 随着标的公司市场推广投放策略从线下品牌广告转向了线上渠道流量广告，根据 行业惯例，线下品牌广告一般以广告代理商垫付款方式为主，而线上渠道流量广 告主要以账户预充值方式为主，因此 2018 年末标的公司应付推广费较 2017 年末 有较为明显的下降；由于 2018 年标的公司根据实际业务经营需要，优化了组织 架构，精简了部分员工，同时由于标的公司 2018 年经营业绩不达预期，导致年 终奖较 2017 年出现较大幅度下降，因此 2018 年末应付职工薪酬较期初有所减少； 随着标的公司大幅收缩了“高佣金、高返利”的导购业务，标的公司终止了与部 分商家的合作，该等商家申请退还保证金，导致了 2018 年末标的公司应付商家 押金保证金较期初有所减少。

（ 3 ） 2019 年标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差异原因

2019 年，标的公司的净利润为 13,619.24 万元，经营活动产生的现金流量净 额为 20,816.94 万元，较当期净利润多 7,197.70 万元，扣除非付现项目如减值准 备、折旧摊销、递延所得税资产等影响，以及非经营性活动项目如固定资产报废 损失、财务收入、投资收益等影响外，经营活动现金流量净额与净利润的差异主 要原因如下：

经营性应收项目大幅减少，导致经营活动产生的现金流量净额增加：2019 年末，在全场景消费导购生态的战略规划下，为更好地将资源、人力投入到导购、 广告推广等业务中，标的公司逐步停止了收入贡献较小、不利于资金周转效率、 与导购业务相关性较低的保险相关会员管理服务业务，导致 2019 年末标的公司 其他应收账款余额大幅减少。

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但另一方面，由于标的公司 2019 年末经营性应付项目减少，导致标的公司 经营活动产生的现金流量净额又有一定幅度的减少：2019 年，随着优惠券模式 下的导购服务收入占比持续上升，标的公司给予用户的返利补贴持续下降，同时 用户对以前年度产生的返利会持续提现，因此导致 2019 年末标的公司应付会员 返利、过期会员返利较期初出现一定幅度下降；随着标的公司终止了会员管理服 务业务，导致标的公司在 2019 年末应交税费较 2018 年末出现一定幅度下降；随 着标的公司 2019 年继续收缩“高佣金、高返利”导购业务，标的公司终止了与 部分商家的合作，该等商家申请退还保证金，导致了 2019 年末标的公司应付商 家押金保证金较期初有所减少。

（ 4 ） 2020 年 1-6 月标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差异原因

2020 年 1-6 月，标的公司的净利润为 6,608.20 万元，经营活动产生的现金流 量净额为 2,388.17 万元，较当期净利润少 4,220.03 万元，扣除非付现项目如减值 准备、折旧摊销、递延所得税资产等影响，以及非经营性活动项目如固定资产报 废损失、财务收入、投资收益等影响外，经营活动现金流量净额与净利润的差异 主要原因如下：

经营性应付项目大幅减少，导致经营活动产生的现金流量净额减少：2020 年 1-6 月，随着优惠券模式下的导购服务收入占比不断上升，标的公司给予用户 的返利补贴大幅下降，同时用户对以前年度产生的返利会持续提现，因此导致了 2020 年 6 月末标的公司应付会员返利、过期会员返利较期初出现一定幅度下降； 经过 2018 年、2019 年的组织架构优化及人员调整，2020 年 6 月末标的公司员工 人数出现一定幅度的下降，同时受到新冠疫情影响，标的公司于 2020 年 1-6 月 享受了三项社保（养老、失业、工伤）免征、医疗（含生育）减半征收的优惠政 策，导致 2020 年 6 月末标的公司应付职工薪酬出现较大幅度下降；由于 2020 年 1-6 月只有半年的经营周期，且标的公司终止了会员管理服务业务，导致标的公 司在 2020 年 6 月末应交税费较 2019 年末出现一定幅度下降；随着标的公司大幅 收缩了“高佣金、高返利”的导购业务，标的公司终止了与部分商家的合作，该 等商家申请退还保证金，导致了 2020 年 6 月末标的公司应付商家押金保证金较 期初有所减少。

但另一方面，由于标的公司 2020 年 6 月末经营性应收项目减少，导致标的

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公司经营活动产生的现金流量净额又有一定幅度的增加：随着标的公司于 2019 年末完全终止了会员管理服务，标的公司于 2020 年 1-6 月无需再进行资金代垫 服务，因此 2020 年 6 月末标的公司其他应收款余额减少。

2 、投资活动产生的现金流

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
收回投资所收到的现金	1.00	-	45,500.00	235,830.00
取得投资收益所收到的现 金	-	-	513.23	1,152.86
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金 净额	-	3.81	-	0.81
收到其他与投资活动有关 的现金	-	-	9,900.00	3,108.82
投资活动现金流入小计	1.00	3.81	55,913.23	240,092.49
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	58.82	43.53	92.30	376.43
投资支付的现金	-	51.00	16,500.00	254,830.00
支付其他与投资活动有关 的现金	-	-	-	11,026.00
投资活动现金流出小计	58.82	94.53	16,592.30	266,232.43
投资活动产生的现金流量 净额	-57.82	-90.72	39,320.93	-26,139.93

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司投资活动产生的现金

流量净额分别为-26,139.93 万元、39,320.93 万元、-90.72 万元和-57.82 万元，其 中：（1）“收回投资所收到的现金”、“取得投资收益所收到的现金”和“投资支 付的现金”主要为标的公司购买和赎回银行理财产品产生的现金流入流出以及产 生的相应投资收益；（2）“收到其他与投资活动有关的现金”主要系标的公司收 到的管理层还款、在红筹架构拆除时标的公司收到的关联方还款、标的公司收到 的大连骓驰网络科技有限公司的还款，以及标的公司因股权代持事项提供过桥资 金而收到的还款等；（3）“支付其他与投资活动有关的现金”主要系标的公司对 管理层借款、对大连骓驰网络科技有限公司的借款，以及因股权代持事项提供过 桥资金。

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3 、筹资活动产生的现金流

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
吸收投资收到的现金	-	-	-	14,588.58
收到的其他与筹资活动有关 的现金	48,150.00	26,300.00	14,000.00	-
筹资活动现金流入小计	48,150.00	26,300.00	14,000.00	14,588.58
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	11,221.10	5,760.00	-	-
支付其他与筹资活动有关的 现金	16,568.99	25,806.55	34,300.00	14,000.00
筹资活动现金流出小计	27,790.09	31,566.55	34,300.00	14,000.00
筹资活动产生的现金流量净 额	20,359.91	-5,266.55	-20,300.00	588.58

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司筹资活动产生的现金 流量净额分别为 588.58 万元、-20,300.00 万元、-5,266.55 万元和 20,359.91 万元。 标的公司筹资活动的现金流入主要为吸收股东投资、受限资金解除限制，现金流 出主要为分配股利、资金因质押或冻结而被受限所致。其中：（1）“吸收投资收 到的现金”主要是由于标的公司收到股东上海享锐、上海睿净、上海曦鹄、上海 炆颛、上海曦丞及上海渲曦的现金投资款；（2）“收到其他与筹资活动有关的现 金”主要系受限资金的解除限制；（3）“分配股利、利润或偿付利息支付的现金” 主要系标的公司于 2019 年实施了 2018 年利润分配方案，向所有股东派发现金红 利 5,760.00 万元；于 2020 年实施了 2019 年利润分配方案，并于 2020 年 1-6 月， 向部分股东派发现金红利 11,221.10 万元，剩余 10,778.90 万元尚未完成派发，相 关手续正在办理中；（4）“支付其他与筹资活动有关的现金”主要为标的公司为 洪碧聪股权代持事项提供融资支持，而将存单质押导致的资金受限。

（四）资本性支出分析

1 、报告期内资本性支出情况

报告期内，标的公司的主要资本性支出如下：

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	58.82	43.53	92.30	376.43

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2 、未来可预见的重大资本性支出

标的公司未来的资本性支出计划将基于标的公司的发展战略及日常业务开 展的实际需要，并结合市场发展及行业竞争情况进行合理适当的安排，主要包括 固定资产、无形资产的购置。

四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

根据本次交易安排，上市公司将以发行股份及支付现金的方式购买中彦科技 100%股份。本次交易前，上市公司主要从事丙烯酰胺的研发、生产与销售。本 次交易完成后，中彦科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务变更 为第三方在线导购平台。

中彦科技以“返利”APP 及其网站为主要运营载体，致力于向用户展示、推荐 各类商品及服务的优惠信息、使用心得及消费体验等。此外，标的公司亦是各类 电商及品牌商触及消费者、扩大品牌影响力的重要渠道。电商及品牌商在“返 利”APP、网页及小程序中能够同时完成商品推广和品牌展示，实现了“品效合 一”的营销效果，满足了各类商家提升销售效率和品牌形象的需求。

基于多年的研发和运营经验，中彦科技形成了一套完善的导购服务系统和运 营流程，聚了规模庞大的消费者群体。此外，中彦科技积极应用大数据和人工智 能等新一代信息技术，根据不同用户的行为数据制定用户画像，有针对性的优化 搜索结果和推荐内容，提高导购服务的转化率和用户的使用体验。截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司相关产品的累计注册用户数超过 2.6 亿人。根据标的公司数 据，2019 年标的公司 相关产品月平均活跃用户数为 860.75 万人；2020 年 6 月， 标的公司相关产品的月活跃用户数超过 2,000 万人；根据艾瑞数据的第三方数据， 2019 年第三方电商导购类应用中，“返利”APP 在月平均活跃用户数、总使用次 数名列同类移动应用第一。

报告期内，与标的公司合作的电商平台及品牌商包括阿里巴巴（淘宝、天猫 等）、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、携程、亚 马逊、网易严选等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内外知名 品牌商，覆盖了零售、旅游、生活服务、海淘等多个消费场景。

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中彦科技在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面均处于行业内 领先水平，标的公司优秀的行业竞争力有利于增强上市公司的盈利能力。未来， 随着在线导购行业的发展壮大以及中彦科技在生活服务领域与各商家合作的进 一步深入，标的公司的盈利能力有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚 实保障。

以 2019 年、2020 年 1-6 月作为对比基准，本次交易前上市公司年报披露的 合并报表与上会会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备 考合并利润表、本次交易完成后的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示：

单位：万元

	2020 年1-6 月
	实际数		备考数		交易前后变动
项目
	金额	占收入比例	金额	占收入比例	金额	变动率
营业收入	16,164.28	100.00%	21,203.15	100.00%	5,038.87	31.17%
营业成本	11,848.62	73.30%	5,647.87	26.64%	-6,200.75	-52.33%
营业利润	782.77	4.84%	7,334.94	34.59%	6,552.17	837.05%
利润总额	763.81	4.73%	7,313.30	34.49%	6,549.49	857.48%
净利润	523.56	3.24%	6,608.20	31.17%	6,084.64	1,162.17%
归属于母公司所有 者的净利润	-152.41	-0.94%	6,608.20	31.17%	6,760.61	4,435.80%
基本每股收益（元/ 股）	-0.01	-	0.0803	-	0.09	-903.00%
	2019 年
	实际数		备考数		交易前后变动
项目
	金额	占收入比例	金额	占收入比例	金额	变动率
营业收入	43,331.44	100.00%	61,107.03	100.00%	17,775.59	41.02%
营业成本	36,044.54	83.18%	12,713.41	20.81%	-23,331.13	-64.73%
营业利润	-103.05	-0.24%	13,829.17	22.63%	13,932.23	-13,519.86%
利润总额	329.63	0.76%	13,494.58	22.08%	13,164.95	3,993.86%
净利润	188.74	0.44%	13,619.24	22.29%	13,430.50	7,115.87%
归属于母公司所有 者的净利润	-566.25	-1.31%	13,619.24	22.29%	14,185.49	-2,505.16%
基本每股收益（元/ 股）	-0.02	-	0.1654	-	0.19	-927.00%

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本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属 于母公司所有者的净利润均有大幅提升。通过本次交易，将盈利能力较强、发展 潜力较大的在线导购行业相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的 转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力， 提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优势

本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为第三方在线导购平台。标的公 司的竞争优势详见本节之“二、标的公司行业特点及经营环境分析”之“（六） 标的公司的行业地位和市场竞争情况”之“3、标的公司的竞争优势”。

（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响

1 、资产负债结构比较分析

以 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日作为对比基准，本次交易前上市 公司披露的合并报表与上会会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产 负债表，本次交易完成后的资产、负债构成对比情况如下所示：

单位：万元

	2020 年6 月30 日
	实际数		备考数		交易前后变动
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
流动资产	13,140.32	52.27%	142,072.03	99.28%	128,911.71	981.19%
非流动资产	11,996.76	47.73%	1,023.57	0.72%	-10,953.19	-91.47%
资产合计	25,137.08	100.00%	143,095.60	100.00%	117,958.52	469.26%
流动负债	9,328.17	73.69%	34,664.74	97.33%	25,336.57	271.61%
非流负债	3,330.09	26.31%	952.15	2.67%	-2,377.94	-71.41%
负债合计	12,658.26	100.00%	35,616.90	100.00%	22,958.64	181.37%
	2019 年12 月31 日
	实际数		备考数		交易前后变动
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
流动资产	13,129.94	52.03%	144,413.42	94.04%	131,283.48	999.88%

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非流动资产	12,107.20	47.97%	9,152.71	5.96%	-2,954.49	-24.40%
资产合计	25,237.14	100.00%	153,566.13	100.00%	128,328.99	508.49%
流动负债	9,131.43	73.24%	29,611.14	96.88%	20,479.71	224.28%
非流负债	3,337.18	26.76%	952.15	3.12%	-2,385.03	-71.47%
负债合计	12,468.61	100.00%	30,563.29	100.00%	18,094.68	145.12%

本次交易完成后，上市公司截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日， 上市公司流动资产分别增加 131,283.48 万元、128,911.71 万元，非流动资产变动 为-2,954.50 万元、-10,953.19 万元，总资产增加 128,328.99 万元、117,958.52 万 元。资产增加主要系交易完成后，上市公司转型为盈利能力较强、发展潜力较大 的在线导购相关业务资产。

本次交易完成后，上市公司截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日， 上市公司流动负债增加 20,479.71 万元、25,336.57 万元，非流动负债变动为 -2,385.03 万元、-2,377.94 万元。

2 、主要偿债能力指标变动比较分析

以 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日作为对比基准日，根据经中兴财 光华出具的中兴财光华审会字（2020）第 213003 号上市公司 2019 年度审计报告、 中兴财光华审会字（2020）第 213337 号上市公司 2020 年 1-6 月审计报告及上会 会计师出具的上会师报字（2020）第 7061 号《备考审计报告》，本次交易前上市 公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资本结构指标比对情况 如下：

2020 年6 月30 日
项目	备考前	备考
资产负债率	50.36%	24.89%
流动比率	1.41	4.10
速动比率	1.30	4.10
2019 年12 月31 日
项目	备考前	备考
资产负债率	49.41%	19.90%

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流动比率	1.44	4.88
速动比率	1.34	4.88

本次交易完成后，上市公司资产负债率下降、流动比率上升、速动比率上升， 主要系标的资产的业务模式和行业特性所致。由于中彦科技经营状况良好，现金 流量充足，持续盈利能力较强，能为其偿付债务提供良好的内部保障。因此，本 次交易完成后，上市公司实际偿债能力将得到提高。

3 、未来融资能力

根据本次交易安排，上市公司将通过发行股份及支付现金的方式购买中彦科 技 100%股份，标的公司是在线导购企业的龙头企业之一，“返利网”也是国内最 有影响力的在线导购企业品牌之一，预计交易完成后，随着上市公司资本实力的 增强，上市公司间接融资能力将会进一步加强。此外，交易完成后，上市公司的 盈利能力将会大幅提升，获取直接融资的能力也将进一步加强。因此，预计上市 公司未来融资能力将得到有效强化。

（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易完成后，中彦科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司除保留 资产及负债以外的业务、资产、财务、人员、机构将全部置出，中彦科技的业务、 资产、财务、人员、机构将纳入上市公司体系范围内。上市公司主营业务将由丙 烯酰胺的研发、生产与销售转变为第三方在线导购平台。由于资产、负债整体置 出后，上市公司不再保留除保留资产及负债以外的资产、负债，因此不涉及业务 整合的问题，仅涉及少量资源整合的问题，不会对上市公司未来发展造成不利影 响。

交易完成后，中彦科技将进一步提升经营管理水平和市场竞争能力，并利用 资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和 行业地位

（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响

根据经中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2020）第 213003 号上市公司 2019 年度审计报告、中兴财光华审会字（2020）第 213337 号上市公司 2020 年 1-6 月审计报告及上会会计师出具的上会师报字（2020）第 7061 号《备考审计报

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告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：

1 、资产及构成分析

单位：万元

	2020 年6 月30 日
项目
	备考前	备考	变动率
货币资金	4,094.19	101,576.28	2,380.99%
交易性金融资产	3,286.25	-	-100.00%
应收账款	1,012.19	9,711.40	859.44%
应收款项融资	2,004.45	-	-100.00%
预付款项	380.07	1,282.29	237.38%
其他应收款	114.23	27,895.66	24,320.61%
存货	976.16	-	-100.00%
其他流动资产	1,272.78	1,606.40	26.21%
流动资产合计	13,140.32	142,072.03	981.19%
其他非流动金融资产	20.23	0.00	-100.00%
固定资产	10,359.33	220.71	-97.87%
在建工程	124.88	-	-100.00%
无形资产	1,273.14	62.85	-95.06%
长期待摊费用	-	46.30	-
递延所得税资产	199.18	693.70	248.28%
其他非流动资产	20.00	-	-100.00%
非流动资产合计	11,996.76	1,023.57	-91.47%
资产合计	25,137.08	143,095.60	469.26%
	2019 年12 月31 日
项目
	备考前	备考	变动率
货币资金	5,444.90	101,353.24	1,761.43%
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产	-	1.00	-
应收账款	1,224.27	9,123.88	645.25%
应收款项融资	3,118.06	-	-

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预付款项	1,067.83	1,703.47	59.53%
其他应收款	138.27	32,107.41	23,120.81%
存货	891.02	-	-100%
其他流动资产	1,245.58	124.43	-90.01%
流动资产合计	13,129.94	144,413.42	999.88%
其他非流动金融资产	27.20	0.00	-100.00%
固定资产	10,604.75	202.53	-98.09%
在建工程	251.15	-	-
无形资产	1,022.20	81.81	-92.00%
长期待摊费用	-	129.00	-
递延所得税资产	201.90	739.36	266.20%
其他非流动资产	-	8,000.00	-
非流动资产合计	12,107.20	9,152.71	-24.40%
资产合计	25,237.14	153,566.13	508.49%

本次交易完成后，上市公司截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的 流动资产分别为 144,413.42 万元、142,072.03 万元，增幅分别为 999.88%、 981.19%，主要是由于标的资产的整体规模显著高于昌九生化，且中彦科技流动 资产占比较高所致。

本次交易完成后，上市公司截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的 非流动资产分别为 9,152.71 万元、1,023.57 万元，较本次交易完成前的增幅分别 为-24.40%、-91.47%。

2 、负债及构成分析

单位：万元

	2020 年6 月30 日	2020 年6 月30 日	2020 年6 月30 日
项目
	备考前	备考	变动率
短期借款	1,100.00	-	-100.00%
应付账款	2,782.14	7,636.04	174.47%
预收款项	2,049.50	-	-100.00%
合同负债	-	274.40	-
应付职工薪酬	751.81	1,447.68	92.56%

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

应交税费	548.94	1,741.55	217.26%
其他应付款	2,095.78	18,490.44	782.27%
其他流动负债	-	5,074.64	-
流动负债合计	9,328.17	34,664.75	271.61%
长期应付款	333.00	-	-100.00%
预计负债	-	952.15	-
递延收益	2,997.09	-	-100.00%
非流动负债合计	3,330.09	952.15	-71.41%
负债合计	12,658.26	35,616.90	181.37%
	2019 年12 月31 日
项目
	备考前	备考	变动率
短期借款	2,000.00	-	-100.00%
应付账款	3,064.55	8,566.22	179.53%
预收款项	950.36	149.99	-84.22%
应付职工薪酬	1,023.39	2,946.86	187.95%
应交税费	197.29	2,714.46	1275.87%
其他应付款	1,895.84	8,565.43	351.80%
其他流动负债	-	6,668.18	-
流动负债合计	9,131.43	29,611.14	224.28%
长期应付款	333.00	-	-100.00%
预计负债	-	952.15	-
递延收益	3,004.18	-	-100.00%
非流动负债合计	3,337.18	952.15	-71.47%
负债合计	12,468.61	30,563.29	145.12%

本次交易完成后，上市公司截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的 流动负债分别为 29,611.14 万元、34,664.75 万元，较本次交易完成前的增幅分别 为 224.28%、271.61%；非流动负债分别为 952.15 元、952.15 万元，较本次交易 完成前的增幅分别为-71.47%、-71.41%；总负债分别为 30,563.29 万元、35,616.90 万元，较本次交易完成前的增幅分别为 145.12%、181.37%。负债规模大幅增长 的主要原因是中彦科技的整体规模远高于昌九生化。

3 、本次交易前后偿债能力分析

2020 年 6 月 30 日

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项目	备考前	备考
资产负债率	50.36%	24.89%
流动比率	1.41	4.10
速动比率	1.30	4.10
	2019 年12 月31 日
项目	备考前	备考
资产负债率	49.41%	19.90%
流动比率	1.44	4.88
速动比率	1.34	4.88

注 1：资产负债率=总负债/总资产

注 2：流动比率=流动资产/流动负债

注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

本次交易完成后，上市公司资产负债率下降、流动比率上升、速动比率上升， 主要系标的资产的业务模式和行业特性所致。由于中彦科技经营状况良好，现金 流量充足，持续盈利能力较强，能为其偿付债务提供良好的内部保障。因此，本 次交易完成后，上市公司实际偿债能力将得到提高。

4 、本次交易前后营运能力分析

2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月
项目	备考前	备考
应收账款周转率（次）	28.91	4.50
总资产周转率（次）	1.28	0.29
2019 年度
项目	备考前	备考
应收账款周转率（次）	28.96	6.70
总资产周转率（次）	1.61	0.40

注 1：2019 年备考前应收账款周转率=当年营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账 款账面价值）/2]；2019 年应收账款备考周转率=当年营业收入/期末应收账款账面价值 注 2：2019 年备考前总资产周转率=当年营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]；2019 年备考总资产周转率=当年营业收入/期末总资产

注 3：2020 年上半年应收账款周转率=2×当期营业收入 / [（期初应收账款账面价值+期末应 收账款账面价值）/2]；

注 4：2020 年上半年总资产周转率=2×当年营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]。

本次交易完成后，上市公司 2019 年度、2020 年 1-6 月的应收账款周转率和 总资产周转率有较大程度的下降。应收账款周转率和总资产周转率下降主要原因 是交易完成后上市公司的业务模式、资产结构等均发生了较大变化。

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5 、本次交易前后营业收入、净利润分析

单位：万元

	2020 年1-6 月
项目
	备考前	备考	变动率
营业收入	16,164.28	21,203.15	31.17%
营业成本	11,848.62	5,647.87	-52.33%
营业利润	782.77	7,334.94	837.05%
利润总额	763.81	7,313.30	857.48%
净利润	523.56	6,608.20	1,162.17%
归属于母公司所有者 净利润	-152.41	6,608.20	4,435.80%
	2019 年度
项目
	备考前	备考	变动率
营业收入	43,331.44	61,107.03	41.02%
营业成本	36,044.54	12,713.41	-64.73%
营业利润	-103.05	13,829.17	13,519.86%
利润总额	329.63	13,494.58	3,993.86%
净利润	188.74	13,619.24	7,115.87%
归属于母公司所有者 净利润	-566.25	13,619.24	2,505.16%

本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。本次交易完成 后，上市公司 2019 年度的备考营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净 利润分别为 13,829.17 万元、13,494.58 万元和 13,619.24 万元，较本次交易前分 别增加 13,519.42%、3,993.82%和 2,505.18%；上市公司 2020 年 1-6 月的备考营 业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为 7,334.94 万元、7,313.30 万元和 6,608.20 万元，较本次交易前分别增加 837.05%、857.48%和 4,435.71%。

6 、本次交易前后盈利能力指标及比较分析

2020 年6 月30 日
项目	备考前	备考
销售毛利率	26.70%	73.36%

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销售净利率	3.24%	31.17%
期间费用率	21.74%	40.75%
基本每股收益（元/股）	-0.01	0.0803
2019 年12 月31 日
项目	备考前	备考
销售毛利率	16.82%	79.19%
销售净利率	0.44%	22.29%
期间费用率	15.23%	59.33%
基本每股收益（元/股）	-0.02	0.1654

注 1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 注 2：销售净利率=净利润/营业收入

• 注 3：期间费用率=（管理费用+销售费用+财务费用+研发费用）/营业收入 注 4：基本每股收益=属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数

本次交易完成后，上市公司 2019 年度、2020 年 1-6 月的销售毛利率和销售 净利率明显得到提升，期间费用率较交易前有所上升，主要系置入资产经营模式 与上市公司存在差异所致。此外，本次交易完成后，上市公司基本每股收益得到 一定幅度上升，上市公司的盈利能力得到提升。

（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，上市公司未来三年无可预见的重大资本性支出，具体可详 见本节“三、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（四）资本性支出分 析”。

（七）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响

1 、置出资产的人员安置

根据《重组协议》的约定，按照“人随资产走”的原则，上市公司全部员工 （包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、 借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社 会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的福利，支付欠 付的工资等，均由拟置出资产继受方（或其指定方）继受；因该等员工提前与上 市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置 相关费用和成本，均由拟置出资产继受方负责支付或承担。若拟置出资产继受方

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怠于履行其在《重组协议》项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相 应责任。

2 、置入资产的人员安置

本次置入资产不涉及人员安置事项。对于置入资产所涉及中彦科技的相关员 工，本次重大资产重组不改变该等员工与其用人单位之间的劳动合同关系，原劳 动合同关系继续有效。

综上所述，本次交易上市公司职工安置已经做出妥善安排，职工安置方案已 经上市公司职工大会审议通过，不会对上市公司产生重大影响。本次交易上市公 司置入中彦科技 100%股份，不涉及职工安置事项，中彦科技与聘任的员工将继 续履行原签订的劳动合同。

（八）本次交易成本对上市公司影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。本次交易完成后交易各方 将根据协议支付本次交易相关费用，含中介机构费用等，上述费用按照市场 收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

五、本次交易完成后上市公司的业务发展战略及规划

（一）本次交易完成后上市公司的发展战略目标及整体发展目标

本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为运营第三方在线导购平台。 1 、整体发展战略

在互联网下半场的“存量竞争”时代，上市公司将基于标的公司相关产品构 建导购内容丰富、兼具多元价值的综合性导购平台，打通全链路、全场景、全渠 道的消费生态，成为互联网消费中不可或缺参与者。

首先，上市公司将夯实“返利”相关产品的工具价值，持续链接消费者与电 商平台、商家和品牌商，以提供给消费者的比价工具和优惠信息。上市公司将继 续保持标的公司相关产品在商品购买阶段具有的高转化率特点，维持商家侧的撮 合交易价值。

其次，上市公司将持续丰富“返利”相关产品的内容生态，向价值链的前端

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延伸从而吸引更多处在购物阶段早期的用户。通过提供多形态、多渠道、多维度 的消费内容，引导用户认知品牌、认知产品，并帮助消费者找到心仪的商品并增 强其购买商品的动力。上市公司的内容生态构建将有利于“返利”相关产品满足 商家品牌曝光、概念传导、购物欲的培养等多样化需求，增加上市公司的竞争力。

另外，为了实现有效的交互价值，上市公司将开发更多具有强互动和反馈功 能的频道。在满足消费者的沟通需求的同时，满足商家的粉丝用户运营需要。

最后，经过十几年的运营，“返利”相关产品沉淀了大量与消费行为有关的 数据。通过收集、分析这些消费数据，上市公司将进一步优化对消费者的推荐体 验，增强整个产品的营销能力。

未来，基于持续完善的内容体系和高效率的导购模式，消费者能够在“返利” 相关产品中完成从“品牌认知”、“产品了解”到“优惠获取”、“商品购买” 的整个消费流程。上市公司“品牌+效果”整合营销能力将不断提升，并推动相 关业务的持续发展。

2 、整体发展目标

通过“多元一体”的战略举措，上市公司将借助“返利”相关产品深度影响 “人货场价流”五大消费元素，致力为全消费场景服务，实践“品牌”“效果” 的整合营销策略。

人：构建用户价值壁垒，在满足原先工具用户需求的同时，深度运营存量用 户，提升用户粘性，培养用户的使用习惯。

货：智能品类运营，在原有的全网商品库搜索基础上，进行智能品类分析和 运营，并提供商品的测评、试用等各维度信息内容。

场：继续实践“品效合一”，实现分散消费场景的多元推广服务，以内容玩 法、创意策略、产品工具等的创新实现“品”“效”两种营销策略的融合。

价：在原有的搜索比价和用户手动比价维度之上，结合大数据技术和人工智 能技术，提供智能工具筛选推荐，提升大数据智能匹配的效率。

流：成为“流量渠道专家”，以流量筛选赋能和运营匹配的方式，让流量在 “返利”相关产品内实现循环与整合，缓解电商行业中流量分割于不同平台的局

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面。

（二）本次交易完成后上市公司的业务发展计划

1 、基础信息平台升级及智能化

上市公司将进一步对“返利”相关产品的基础信息平台进行优化和升级，包 括优化用户体验、探索新一代导购服务体系等。此外，上市公司将提升特定客户 的定制化导购服务和智能选品能力，根据用户阶段性的商品需求和偏好合理推荐 新品，缩短用户的决策时间，提升用户的购物频次和使用粘性。

2 、平台内容体系及用户社群生态的构建

上市公司将继续完善“发现好物”频道，以图文、短视频和直播等多元化内 容形态构建内容生态及线上用户数社群。平台内容体系将与传统导购服务、整合 营销能力协同作用。此外，基于图文分享互评、众测产品比对、短视频互动和直 播等场景，上市公司计划提升“返利”相关产品的用户交互性，培养用户对于平 台的信任感。

3 、品牌商户价值挖掘与整合计划

上市公司将持续挖掘“返利”相关产品在商户端的营销推广需求，通过开发 导购信息智能分发系统，以多维度内容分发，保证品牌商的的曝光需求；通过多 渠道媒体的分发，保证品牌商主推商品的销售效果，满足商户“品效合一”的营 销诉求。

4 、持续引进和培养优秀人才，公司管理体系的整体提升

本次交易完成后，上市公司将根据业务拓展的需要，适时对组织架构、业务 流程等进行调整，进一步提升公司管理水平，实现精细化和高效化的管理。此外， 上市公司还将强化经营管理队伍建设，加强内部有效沟通，加大引进和培养人才 的力度，提高经营管理队伍专业水平。

5 、持续加强创新人才队伍建设，保障公司可持续发展

本次交易完成后，上市公司将坚持自主研发的创业文化，通过制度建设和文 化建设激励员工的创新能力。进一步规范研发项目管理，完善研发团队建设，持 续加强创新人才队伍的建设，保障公司可持续发展。

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（三）业务发展目标及计划与标的公司现有业务的关系

上述战略目标及发展计划有利于提升上市公司的整体竞争力，打通消费者从 认知、决策到实际消费的全链路。该战略目标和发展计划与标的公司一直以来坚 持的包括购物、娱乐、教育、出行、旅游、本地生活在内的全场景消费导购方向 相一致，有利于上市公司进一步构建以标的公司相关产品为基础的智能分发平 台、渠道联盟和社群生态等，从而增加上市公司的持续盈利能力。

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第十二节 财务会计信息

一、上市公司的财务会计信息

中兴财光华对上市公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月财务报 表及其附注进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的中兴财光华审会字 （2018）第 213014 号《审计报告》、中兴财光华审会字（2019）第 213090 号《审 计报告》、中兴财光华审会字（2020）第 213003 号《审计报告》和中兴财光华审 会字（2020）第 213337 号《审计报告》。

上市公司最近三年一期经审计的合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

	2020 年 6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
项目
流动资产：
货币资金	4,094.19	5,444.90	6,183.45	6,568.26
交易性金融资产	3,286.25
应收票据及应收账款	1,012.19	1,224.27	6,370.35	7,314.18
应收票据			4,601.69	5,160.01
应收账款	1,012.19	1,224.27	1,768.66	2,154.18
应收款项融资	2,004.45	3,118.06
预付款项	380.07	1,067.83	1,141.26	839.78
其他应收款	114.23	138.27	133.37	126.62
存货	976.16	891.02	1,188.60	2,644.59
持有待售资产			5.95	40.03
其他流动资产	1,272.78	1,245.58	1,216.26	1,213.75
流动资产合计	13,140.32	13,129.94	16,239.24	18,747.20
非流动资产：
可供出售金融资产			48.02	66.88
其他非流动金融资产	20.23	27.20
固定资产	10,359.33	10,604.75	7,899.84	10,339.16

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	2020 年 6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
项目
在建工程	124.88	251.15	3,024.37	1,422.90
无形资产	1,273.14	1,022.20	1,047.71	1,067.09
长期待摊费用			242.44
递延所得税资产	199.18	201.90	199.70	74.92
其他非流动资产	20.00			21.60
非流动资产合计	11,996.76	12,107.20	12,462.08	12,992.54
资产总计	25,137.08	25,237.14	28,701.32	31,739.74
流动负债：
短期借款	1,100.00	2,000.00	3,000.00	5,800.00
应付账款	2,782.14	3,064.55	3,171.56	3,398.62
预收款项	2,049.50	950.36	1,906.38	1,785.59
应付职工薪酬	751.81	1,023.39	863.75	2,198.71
应交税费	548.94	197.29	707.74	725.83
其他应付款	2,095.78	1,895.84	2,147.62	2,466.27
流动负债合计	9,328.17	9,131.43	11,797.04	16,375.03
非流动负债：
长期应付款	333.00	333.00	333.00	333.00
预计负债			92.02	125.35
递延收益	2,997.09	3,004.18	3,018.37	2,936.77
非流动负债合计	3,330.09	3,337.18	3,443.39	3,395.13
负债合计	12,658.26	12,468.61	15,240.42	19,770.15
股东权益合计
股本	24,132.00	24,132.00	24,132.00	24,132.00
资本公积	33,698.31	33,698.31	33,698.31	33,698.31
专项储备	1,817.08	1,815.03	1,849.74	1,773.99
盈余公积	1,313.38	1,313.38	1,313.38	1,313.38
未分配利润	-55,591.16	-55,438.74	-54,872.50	-55,673.91
归属于母公司股东权 益合计	5,369.61	5,519.98	6,120.93	5,243.77

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	2020 年 6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
项目
少数股东权益	7,109.21	7,248.55	7,339.97	6,725.82
股东权益合计	12,478.82	12,768.53	13,460.89	11,969.59
负债和股东权益总计	25,137.08	25,237.14	28,701.32	31,739.74

（二）合并利润表

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业收入	16,164.28	43,331.44	52,847.96	55,323.05
其中：营业收入	16,164.28	43,331.44	52,847.96	55,323.05
二、营业总成本	15,448.03	42,812.50	51,165.05	60,820.61
其中：营业成本	11,848.62	36,044.54	44,106.24	50,279.10
税金及附加	85.92	169.10	251.87	691.31
销售费用	1,318.68	2,132.14	1,972.30	1,975.44
管理费用	1,561.65	2,985.49	2,463.95	3,169.70
研发费用	592.91	1,441.69	1,576.03	1,563.53
财务费用	40.25	39.53	204.94	787.70
其中：利息费用	45.13	117.03	231.84	792.11
减：利息收入	7.98	83.27	42.42	40.73
加：其他收益	8.37	14.18	11.73	51.15
投资收益	74.84
公允价值变动净收益	-6.97	-20.82
信用减值损失	-4.83	14.65
资产减值损失		191.23	589.72	2,353.83
资产处置收益	-4.89	-438.77	2.55	7,832.82
三、营业利润	782.77	-103.05	1,697.19	2,386.42
加：营业外收入	1.16	435.16	345.46	536.56
减：营业外支出	20.13	2.48	42.59	1,281.82
四、利润总额	763.81	329.63	2,000.06	1,641.15
减：所得税费用	240.24	140.89	647.48	283.94

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项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
五、净利润	523.56	188.74	1,352.58	1,357.21
（一）按经营持续性分 类
1、持续经营净利润	523.56	188.74	1,352.58	1,357.21
2、终止经营净利润
（二）按所有权归属分 类
归属于母公司股东的净 利润	-152.41	-566.25	801.41	2,613.07
少数股东损益	675.98	754.99	551.17	-1,255.85
六、综合收益总额	523.56	188.74	1,352.58	1,357.21
归属于母公司所有者的 综合收益总额	-152.41	-566.25	801.41	2,613.07
归属于少数股东的综合 收益总额	675.98	754.99	551.17	-1,255.85
七、每股收益（元）
（一）基本每股收益（元 /股）	-0.01	-0.02	0.03	0.11
（二）稀释每股收益（元 /股）	-0.01	-0.02	0.03	0.11

（三）合并现金流量表

			单位：万元	单位：万元
	2020 年 1-6 月	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
项目
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到 的现金	20,108.87	45,348.36	53,434.87	49,656.07
收到的税费返还		22.17		26.72
收到其他与经营活动有关 的现金	71.80	311.78	753.26	197.94
经营活动现金流入小计	20,180.67	45,682.31	54,188.13	49,880.74
购买商品、接受劳务支付 的现金	12,095.78	36,193.69	38,996.80	42,203.71
支付给职工以及为职工支 付的现金	1,814.17	2,997.83	4,335.95	3,176.34
支付的各项税费	619.79	1,838.70	2,301.43	1,163.29
支付其他与经营活动有关 的现金	1,664.22	2,978.72	4,285.54	3,919.45
经营活动现金流出小计	16,193.96	44,008.93	49,919.72	50,462.79

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	2020 年 1-6 月	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
项目
经营活动产生的现金流量 净额	3,986.71	1,673.38	4,268.41	-582.05
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	74.84
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 金净额	0.66	280.18	41.56	22,919.33
投资活动现金流入小计	2,573.09	280.18	41.56	22,919.33
支付其他与投资活动有关 的现金	5,803.84			25.06
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 金	335.21	680.45	1,172.20	934.80
投资活动现金流出小计	6,139.05	680.45	1,172.20	959.85
投资活动产生的现金流量 净额	-3565.96	-400.26	-1,130.64	21,959.48
筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	480.00	2,000.00	8,360.00	6,300.00
收到其他与筹资活动有关 的现金				135.00
筹资活动现金流入小计	480.00	2,000.00	8,360.00	6,435.00
偿还债务支付的现金	1,380.00	3,000.00	11,160.00	6,300.00
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金	870.85	653.68	216.72	800.91
其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润	817.02	544.68
支付其他与筹资活动有关 的现金		357.26	507.16	17,097.51
筹资活动现金流出小计	2,250.85	4,010.94	11,883.88	24,198.42
筹资活动产生的现金流量 净额	-1,770.85	-2,010.94	-3,523.88	-17,763.42
汇率变动对现金及现金等 价物的影响	-0.61	-0.73	1.30	0.03
现金及现金等价物净增加	-1,350.71	-738.55	-384.82	3,614.04
加：年初现金及现金等价 物余额	5,444.90	6,183.45	6,568.26	2,954.22
年末现金及现金等价物余 额	4,094.19	5,444.90	6,183.45	6,568.26

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二、拟置入资产的财务会计信息

上会会计师对中彦科技最近三年一期的财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日的合并及公司资产 负债表，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了 审计，并出具了标准无保留意见的上会师报字（2020）第 6965 号《审计报告》。

（一）财务报表

1 、合并资产负债表

单位：万元

	2020 年6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
项目
流动资产：
货币资金	100,728.12	101,353.24	86,100.56	56,566.74
以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产	-	1.00	-	-
应收账款	9,711.40	9,123.88	9,818.30	9,825.90
预付款项	1,282.29	1,703.47	1,865.26	1,862.85
其他应收款	4,489.39	6,870.26	19,998.66	20,603.20
其他流动资产	723.76	124.43	202.66	29,491.00
流动资产合计	116,934.95	119,176.28	117,985.44	118,349.69
非流动资产：
固定资产	220.71	202.53	302.13	518.25
无形资产	62.85	81.81	153.05	275.90
长期待摊费用	46.30	129.00	351.71	563.93
递延所得税资产	693.70	739.36	598.22	48.65
其他非流动资产	-	8,000.00	8,000.00	-
非流动资产合计	1,023.57	9,152.71	9,405.10	1,406.71
资产总计	117,958.52	128,328.99	127,390.54	119,756.40
流动负债：

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	2020 年6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
项目
应付账款	7,636.04	8,566.22	12,512.55	17,930.83
预收款项	-	149.99	162.56	694.73
合同负债	274.40	-	-	-
应付职工薪酬	1,447.68	2,946.86	2,414.78	3,772.34
应交税费	1,648.49	2,714.46	4,530.31	1,975.34
其他应付款	18,490.44	8,565.43	10,389.28	12,937.65
其他流动负债	5,074.64	6,668.18	7,597.04	7,752.71
流动负债合计	34,571.69	29,611.14	37,606.52	45,063.59
非流动负债：
预计负债	952.15	952.15	-	-
非流动负债合计	952.15	952.15	-	-
负债合计	35,523.84	30,563.29	37,606.52	45,063.59
所有者权益（或 股东权益）：
股本	36,000.00	36,000.00	36,000.00	36,000.00
资本公积	30,800.79	30,740.00	30,617.56	30,350.51
其他综合收益	-	-	-	139.78
盈余公积	4,078.39	3,446.12	1,411.41	192.85
未分配利润	11,555.51	27,579.58	21,755.05	8,009.67
归属于母公司所 有者权益（或股 东权益）合计	82,434.69	97,765.70	89,784.02	74,692.81
所有者权益（或 股东权益）合计	82,434.69	97,765.70	89,784.02	74,692.81
负债和所有者权 益（或股东权益） 总计	117,958.52	128,328.99	127,390.54	119,756.40
2、合并利润表

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业收入	21,203.15	61,107.03	71,531.76	93,357.66
其中：营业收入	21,203.15	61,107.03	71,531.76	93,357.66

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项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
二、营业总成本	14,421.28	49,695.13	59,584.52	73,415.73
其中：营业成本	5,647.87	12,713.41	20,180.37	33,055.71
税金及附加	132.41	726.39	953.68	799.38
销售费用	6,003.73	26,905.45	28,393.71	26,391.06
管理费用	1,593.30	4,720.32	3,593.71	4,100.99
研发费用	2,723.49	7,757.89	8,635.31	8,635.89
财务费用	-1,679.52	-3,128.32	-2,172.27	432.70
其中：利息费用	-	-	-	-
利息收入	1,431.00	2,882.19	1,404.03	634.60
加：其他收益	726.03	2,326.86	2,603.13	485.52
投资收益	-	-	513.23	1,152.86
信用减值损失	-172.95	142.54	-	-
资产减值损失	-	-50.00	-548.67	-55.87
资产处置收益	-	-2.14	-	-
三、营业利润	7,334.94	13,829.17	14,514.93	21,524.44
加：营业外收入	-	11.08	0.39	-
减：营业外支出	21.64	345.68	100.96	484.61
四、利润总额	7,313.30	13,494.58	14,414.36	21,039.82
减：所得税费用	705.10	-124.67	-549.58	1,661.51
五、净利润	6,608.20	13,619.24	14,963.94	19,378.31
（一）按经营持续 性分类
1、持续经营净利 润	6,608.20	13,619.24	14,963.94	19,378.31
2、终止经营净利 润	-	-	-	-
（二）按所有权归 属分类
归属于母公司股 东的净利润	6,608.20	13,619.24	14,963.94	19,378.31
六、综合收益总额	6,608.20	13,619.24	14,963.94	19,518.10
归属于母公司所 有者的综合收益 总额	6,608.20	13,619.24	14,963.94	19,518.10

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项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
归属于少数股东 的综合收益总额	-	-	-	-
七、每股收益（元）
（一）基本每股收 益（元/股）	0.1836	0.3783	0.4157	131.3096
（二）稀释每股收 益（元/股）	0.1836	0.3783	0.4157	131.3096

3 、合并现金流量表

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流 量
销售商品、提供劳务收到 的现金	22,577.37	70,618.61	82,516.71	107,916.68
收到其他与经营活动有 关的现金	4,383.51	17,946.70	4,466.21	3,280.32
经营活动现金流入小计	26,960.88	88,565.31	86,982.92	111,197.01
购买商品、接受劳务支付 的现金	9,339.48	18,566.16	26,530.93	45,423.75
支付给职工以及为职工 支付的现金	8,039.80	16,565.43	19,751.31	19,295.80
支付的各项税费	3,119.27	9,002.42	7,252.77	5,642.07
支付其他与经营活动有 关的现金	4,074.15	23,614.35	36,053.33	30,748.22
经营活动现金流出小计	24,572.71	67,748.37	89,588.33	101,109.84
经营活动产生的现金流 量净额	2,388.17	20,816.94	-2,605.42	10,087.16
投资活动产生的现金流 量
收回投资收到的现金	1.00	-	45,500.00	235,830.00
取得投资收益所收到的 现金	-	-	513.23	1,152.86
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的 现金净额	-	3.81	-	0.81
收到其他与投资活动有 关的现金	-	-	9,900.00	3,108.82
投资活动现金流入小计	1.00	3.81	55,913.23	240,092.49
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的	58.82	43.53	92.30	376.43

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项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
现金
投资支付的现金	-	51.00	16,500.00	254,830.00
支付其他与投资活动有 关的现金	-	-	-	11,026.00
投资活动现金流出小计	58.82	94.53	16,592.30	266,232.43
投资活动产生的现金流 量净额	-57.82	-90.72	39,320.93	-26,139.93
筹资活动产生的现金流 量
吸收投资收到的现金	-	-	-	14,588.58
收到其他与筹资活动有 关的现金	48,150.00	26,300.00	14,000.00	-
筹资活动现金流入小计	48,150.00	26,300.00	14,000.00	14,588.58
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金	11,221.10	5,760.00	-	-
支付其他与筹资活动有 关的现金	16,568.99	25,806.55	34,300.00	14,000.00
筹资活动现金流出小计	27,790.09	31,566.55	34,300.00	14,000.00
筹资活动产生的现金流 量净额	20,359.91	-5,266.55	-20,300.00	588.58
汇率变动对现金及现金 等价物的影响	265.63	286.46	818.30	-988.19
现金及现金等价物净增 加	22,955.88	15,746.13	17,233.82	-16,452.38
加：年初现金及现金等价 物余额	75,546.69	59,800.56	42,566.74	59,019.12
年末现金及现金等价物 余额	98,502.57	75,546.69	59,800.56	42,566.74

4 、母公司资产负债表

			单位：万元	单位：万元
	2020 年 6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
项目
流动资产：
货币资金	31,004.08	12,717.51	64,634.16	32,484.40
应收账款	5,764.04	4,167.76	5,382.44	7,830.73
预付款项	959.42	1,262.13	319.55	977.76
其他应收款	25,674.62	47,575.16	28,669.52	20,295.24

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	2020 年 6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
项目
其他流动资产	115.70	69.98	155.49	25,287.40
流动资产合计	63,517.87	65,792.55	99,161.17	86,875.53
非流动资产：
长期股权投资	52,113.86	52,113.86	52,113.86	51,863.86
固定资产	89.07	64.00	60.48	84.71
无形资产	59.83	77.78	146.99	267.73
长期待摊费用	-	4.81	37.19	71.13
递延所得税资产	215.41	194.52	-	-
其他非流动资产	-	8,000.00	8,000.00	-
非流动资产合计	52,478.17	60,454.97	60,358.54	52,287.43
资产总计	115,996.04	126,247.52	159,519.71	139,162.96
流动负债：
应付账款	7,476.44	8,515.09	12,062.28	17,214.29
预收款项	-	128.04	121.55	647.18
合同负债	130.20	-	-	-
应付职工薪酬	883.13	1,797.93	755.96	2,572.20
应交税费	1,463.51	2,054.09	3,541.22	1,884.27
其他应付款	18,129.91	8,196.08	52,893.76	38,529.58
其他流动负债	5,073.32	7,068.24	7,281.49	7,707.08
流动负债合计	33,156.51	27,759.48	76,656.26	68,554.60
非流动负债：
预计负债	952.15	952.15	-	-
非流动负债合计	952.15	952.15	-	-
负债合计	34,108.66	28,711.63	76,656.26	68,554.60
所有者权益（或股 东权益）：
股本	36,000.00	36,000.00	36,000.00	36,000.00
资本公积	32,863.47	32,834.72	32,749.40	32,540.09
其他综合收益	-	-	-	139.78

648

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	2020 年 6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
项目
盈余公积	4,078.39	3,446.12	1,411.41	192.85
未分配利润	8,945.52	25,255.05	12,702.65	1,735.64
所有者权益（或股 东权益）合计	81,887.38	97,535.89	82,863.45	70,608.36
负债和所有者权 益（或股东权益） 总计	115,996.04	126,247.52	159,519.71	139,162.96

5 、母公司利润表

			单位：万元	单位：万元
	2020 年 1 月-6 月
项目		2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业收入	18,193.67	45,895.64	46,514.77	80,580.30
减：营业成本	5,268.58	12,235.87	19,273.02	32,567.69
税金及附加	105.84	495.69	745.36	733.88
销售费用	5,030.48	21,104.10	6,512.26	15,775.09
管理费用	904.11	2,972.03	1,990.79	2,786.56
研发费用	1,645.49	3,424.56	16,909.02	17,108.64
财务费用	-634.34	-1,931.08	-1,032.95	-321.79
其中：利息费用	-	-	-	-
利息收入	639.94	1,942.12	1,073.80	376.79
加：其他收益	466.58	1,794.38	2,325.59	350.01
投资收益	800.00	11,000.00	8,358.74	1,052.87
信用减值损失	-167.16	146.81	-	-
资产减值损失	-	-50.00	-521.81	-47.35
资产处置收益	-	0.48	-	-
二、营业利润	6,972.93	20,486.15	12,279.79	13,285.76
加：营业外收入	-	11.08	0.28	-
减：营业外支出	20.55	344.63	94.51	484.61
三、利润总额	6,952.39	20,152.60	12,185.56	12,801.15
减：所得税费用	629.65	-194.52	-	1,655.89
四、净利润	6,322.74	20,347.12	12,185.56	11,145.26

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	2020 年 1 月-6 月
项目		2019 年度	2018 年度	2017 年度
（一）持续经营净 利润	6,322.74	20,347.12	12,185.56	11,145.26
（二）终止经营净 利润	-	-	-	-
五、综合收益总额	6,322.74	20,347.12	12,185.56	11,285.04
六、每股收益：
（一）基本每股收 益（元/股）	0.1756	0.5652	0.3385	75.5215
（二）稀释每股收 益（元/股）	0.1756	0.5652	0.3385	75.5215

6 、母公司现金流量表

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现 金流量
销售商品、提供劳 务收到的现金	17,887.35	53,983.99	57,596.05	94,899.03
收到其他与经营活 动有关的现金	4,525.04	16,376.02	3,253.64	1,524.80
经营活动现金流入 小计	22,412.39	70,360.01	60,849.69	96,423.82
购买商品、接受劳 务支付的现金	8,775.96	17,996.22	25,018.76	44,315.88
支付给职工以及为 职工支付的现金	4,934.71	6,935.38	9,475.66	14,486.75
支付的各项税费	2,367.43	6,945.79	6,467.61	5,105.31
支付其他与经营活 动有关的现金	4,715.89	20,925.53	29,012.37	31,551.98
经营活动现金流出 小计	20,793.99	52,802.91	69,974.40	95,459.92
经营活动产生的现 金流量净额	1,618.40	17,557.10	-9,124.71	963.91
投资活动产生的现 金流量
收回投资收到的现 金	-	-	30,000.00	164,330.00
取得投资收益所收 到的现金	15,700.00	3,300.00	358.74	1,152.86
处置固定资产、无 形资产和其他长期 资产收回的现金净 额	-	1.00	-	0.80

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项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
收到其他与投资活 动有关的现金	4,227.67	-	24,201.03	6,407.15
投资活动现金流入 小计	19,927.67	3,301.00	54,559.77	171,890.82
购建固定资产、无 形资产和其他长期 资产支付的现金	38.40	20.94	35.30	281.35
投资支付的现金	-	50.00	5,250.00	181,330.00
支付其他与投资活 动有关的现金	-	66,943.81	-	11,871.38
投资活动现金流出 小计	38.40	67,014.75	5,285.30	193,482.72
投资活动产生的现 金流量净额	19,889.27	-63,713.75	49,274.47	-21,591.91
筹资活动产生的现 金流量
吸收投资收到的现 金	-	-	-	14,588.58
收到其他与筹资活 动有关的现金	31,550.00	26,300.00	14,000.00	-
筹资活动现金流入 小计	31,550.00	26,300.00	14,000.00	14,588.58
分配股利、利润或 偿付利息支付的现 金	11,221.10	5,760.00	-	-
支付其他与筹资活 动有关的现金	16,568.99	9,206.55	34,300.00	14,000.00
筹资活动现金流出 小计	27,790.09	14,966.55	34,300.00	14,000.00
筹资活动产生的现 金流量净额	3,759.91	11,333.45	-20,300.00	588.58
汇率变动对现金及 现金等价物的影响	-	-	-	-
现金及现金等价物 净增加	25,267.58	-34,823.21	19,849.76	-20,039.42
加：年初现金及现 金等价物余额	3,510.96	38,334.16	18,484.40	38,523.82
年末现金及现金等 价物余额	28,778.54	3,510.96	38,334.16	18,484.40

（二）注册会计师审计意见

上会会计师审计了中彦科技财务报表，包括 2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2020 年 1 月至 6 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度的合并及公司利润表、合并及

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公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

上会会计师认为，中彦科技的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了中彦科技 2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2020 年 1 月至 6 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度的合并及公司经营成果和现金流量。

（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围及变化情况

1 、财务报表的编制基础

中彦科技财务报表以持续经营假设为前提，以权责发生制为记账基础，根据 实际发生的交易和事项，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前 提下采用历史成本、重置成本、可变现净值、现值及公允价值对会计要素进行会 计确认和计量。在此基础上编制财务报表。

2 、持续经营

经中彦科技评估，自报告期末起的 12 个月内，中彦科技持续经营能力良好， 不存在导致对中彦科技持续经营能力产生重大疑虑的因素。

3 、合并财务报表范围及变化情况

（ 1 ）合并报表范围

截至 2020 年 6 月 30 日，中彦科技合并报表范围内主要子公司如下表所示：

						注册 及经 营地
序 号			持股 比例	合并 比例
	子公司名称	级次			资产负债表合并日		业务性质
1	上海众彦信 息科技有限 公司	一级	100%	100%	2017/12/31、 2018/12/31、 2019/12/31、 2020/6/30	上海	互联网和 相关服务
2	上海焱祺电 子商务有限 公司	一级	100%	100%	2018/12/31、 2019/12/31、 2020/6/30	上海	互联网和 相关服务
3	上海甄祺电 子商务有限 公司	一级	100%	100%	2017/12/31、 2018/12/31、 2019/12/31、 2020/6/30	上海	互联网和 相关服务
4	上海垚亨电 子商务有限 公司	一级	100%	100%	2017/12/31、 2018/12/31、 2019/12/31、	上海	互联网和 相关服务

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					2020/6/30
5	UBUCKS INC	一级	100%	100%	2018/12/31	美国	互联网和 相关服务
6	上海垚喆信 息科技有限 公司	二级	100%	100%	2020/6/30	上海	互联网和 相关服务
7	上海垚熙信 息科技有限 公司	二级	100%	100%	2020/6/30	上海	互联网和 相关服务

（ 2 ）报告期内合并报表范围变化情况

① 同一控制下的企业合并

中彦科技于 2017 年 9 月收购上海众彦信息科技有限公司 100%股权，由于众 彦科技与中彦科技在合并前后均受葛永昌最终控制且该控制并非暂时性的，属于 同一控制下企业合并，故众彦科技自 2017 年起纳入合并范围。

中彦科技于 2018 年 3 月收购上海垚亨电子商务有限公司 100%股权，由于上 海垚亨与中彦科技在合并前后均受葛永昌最终控制且该控制并非暂时性的，属于 同一控制下企业合并，故上海垚亨自 2017 年起纳入合并范围。

② 新设子公司

上海甄祺电子商务有限公司系 2017 年 11 月新成立的子公司，中彦科技持有 股权比例为 100.00%，故上海甄祺自 2017 年起纳入合并范围。

上海焱祺电子商务有限公司系 2018 年 6 月新成立的子公司，中彦科技持有 股权比例为 100.00%，故上海焱祺自 2018 年起纳入合并范围。

上海垚喆信息科技有限公司系 2020 年 4 月新成立的子公司，中彦科技持有 股权比例为 100.00%，故上海垚喆自 2020 年起纳入合并范围。

上海垚熙信息科技有限公司系 2020 年 4 月新成立的子公司，中彦科技持有 股权比例为 100.00%，故上海垚熙自 2020 年起纳入合并范围。

③ 报告期内不再纳入合并范围的子公司

Ubucks Inc.成立于 2018 年 8 月，2019 年 12 月完成注销。

北京中彦信息科技有限公司成立于 2019 年 7 月，2019 年 12 月完成注销。

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（四）拟置入资产重要会计政策、会计估计及会计差错更正

1 、遵循企业会计准则的声明

中彦科技财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南、 企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定[2014 年修订]》以及相关补充规定 的要求编制，真实、完整地反映了中彦科技的财务状况、经营成果和现金流量等 有关信息。

2 、会计期间

中彦科技的会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本报告期为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。

3 、营业周期

中彦科技营业周期为 12 个月。

4 、记账本位币

中彦科技采用人民币为记账本位币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现 金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值或发行的权益性证券面值总额之间 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并 发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时 计入当期损益；为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等， 计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；企业合并中发行权益性证券发生的 手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留 存收益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制合并报表。

非同一控制下的企业合并，按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投 资成本。合并成本为在购买日为取得购买方的控制权而付出的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于享有被购买方可辨认资

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产公允价值份额的差额，在合并财务报表中确认为商誉；合并成本小于享有被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行合并发生的各项 直接相关费用计入合并成本。企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿， 记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公 允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负 债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

6 、合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对 被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运 用对被投资方的权力影响其回报金额。

母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司，是指被 母公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结 构化主体等）。

如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公 司（如有）纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司 对其他子公司的投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益。

编制合并报表时，母公司与被合并子公司采用统一的会计政策和期间。合并 财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司 相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由母公司合并编制。母公司 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整 合并资产负债表的期初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并 资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初余额。母公司在报告期内因同一控 制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、 利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的 子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并 利润表及现金流量表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日 的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。

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7 、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业。

共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安 排。中彦科技确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会 计准则的规定进行会计处理：

• （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

• （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

• （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

• （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

• （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。中彦科技 按照权益法对合营企业的投资进行会计处理。

8 、现金及现金等价物的确定标准

现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。

现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。

9 、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算 为记账本位币金额。

（2）于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项 目进行处理

① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌 价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即 期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价

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值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，作为公允价值变动损益，计入 当期损益。

10 、金融工具（自 2019 年 1 月 1 日起适用）

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的 合同。当中彦科技成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 （ 1 ）金融资产

• ① 分类和初始计量

中彦科技根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将 金融资产划分为：

• 1）以摊余成本计量的金融资产；

• 2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；

• 3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资 产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含 或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，中彦科技按照预期有权收取的对 价金额作为初始确认金额。

债务工具

中彦科技持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具， 分别采用以下三种方式进行计量：

• 1）以摊余成本计量：

中彦科技管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此 类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现 金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。中彦科技对于此 类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应 收票据及应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。

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2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：

中彦科技管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又 以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此 类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、 汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

3）以公允价值计量且其变动计入当期损益：

中彦科技将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交 易性金融资产。在初始确认时，中彦科技为了消除或显著减少会计错配，将部分 金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债 表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。

权益工具

中彦科技将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价 值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期 持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。

此外，中彦科技将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相 关股利收入计入当期损益。该指定一经做出，不得撤销。中彦科技在非同一控制 下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产。

对于非交易性权益工具投资，中彦科技可在初始确认时将其不可撤销地指定 为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的 基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

② 减值

中彦科技对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的债务工具投资、租赁应收款和财务担保合同等，以预期信用损失为 基础确认损失准备。

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预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平 均值。信用损失，是指中彦科技按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合 同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其 中，对于中彦科技购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经 信用调整的实际利率折现。

对由收入准则规范的交易形成的，无论是否存在重大融资成分的应收款项， 按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产,于每个资产负债表日，中彦科技对于处于 不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用 风险未显著增加的，处于第一阶段，中彦科技按照未来 12 个月内的预期信用损 失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减 值的，处于第二阶段，中彦科技按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失 准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，中彦科技按 照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于资产负债表日，若中彦科技判断金融工具只具有较低的信用风险，则假 定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。中彦科技在评估信用风险 是否显著增加时考虑如下因素：

• 1）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。

• 2）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化。

• 3）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化。

• 4）金融工具外部信用评级实际或预期是否发生显著变化。

中彦科技对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按 照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的 金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息 收入。

中彦科技基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收款项，单

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独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。

对于不存在减值客观证据的应收款项或当单项金融资产无法以合理成本评 估预期信用损失的信息时，中彦科技依据信用风险特征将应收款项划分为若干组 合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

组合	确定组合的依据	预期信用损失的确认方法
银行承兑汇票	承兑人为信用风险较小的银行	预期信用损失率为零
商业承兑汇票	根据承兑人的信用风险划分	同应收账款
应收子公司及其他关 联方账款	合并报表范围内子公司及其他 关联方账款	预期信用损失率为零
应收客户账款	其他客户	以账龄组合为基础确认预期信用损 失
其他应收子公司及其 他关联方往来款	合并报表范围内子公司及其他 关联方账款	预期信用损失率为零
其他应收保证金	日常经营活动中支付的保证金	预期信用损失率为零
其他应收款项	日常经营活动中的其他应收款 项	以账龄组合为基础确认预期信用损 失

对于划分为组合的应收账款，中彦科技参考历史信用损失经验，结合当前状 况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失 率，计算预期信用损失。

对于划分为组合的其他应收款，中彦科技参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存 续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

按账龄组合计量预期信用损失的应收款项比例与整个存续期预期信用损失 率对照表：

账龄	应收账款预期信用损失率	其他应收款预期信用损失率
0-6个月（含6个月）	1.00%	1.00%
7-12个月（含12个月）	5.00%	5.00%
1-2年（含2年）	10.00%	10.00%
2-3年（含三年）	50.00%	50.00%
3年以上	100.00%	100.00%

中彦科技在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当期状况以及未来经

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济状况预测的合理且有依据的信息。

当中彦科技不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，中 彦科技直接减记该金融资产的账面余额。

③ 终止确认

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：1）收取该金融资产现金流 量的合同权利终止；2）该金融资产已转移，且中彦科技将金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬转移给转入方；3）该金融资产已转移，虽然中彦科技既没 有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金 融资产控制。

其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其 他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终 止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变 动累计额之和的差额，计入当期损益。

④ 核销

如果中彦科技及其子公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或 部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终 止确认。这种情况通常发生在中彦科技及其子公司确定债务人没有资产或收入来 源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照中彦科技及其子公 司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损 益。

（ 2 ）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债。

中彦科技的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应 付账款、其他应付款、借款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交易 费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下

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（含一年）的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内（含 一年）到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，中彦科技终止确认该金融负 债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计 入当期损益。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，中彦科技终止确认该金融 负债（或该部分金融负债）。

（ 3 ）金融工具的公允价值确定

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格。中彦科技将公允价值计量所使用的输入 值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最 后使用第三层次输入值。

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经 调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供 定价信息的市场。

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察 的输入值。

第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

• 11 、金融工具（适用于 2017 年度及 2018 年度）

（ 1 ）金融工具的分类、确认依据和计量方法

• ① 金融资产在初始确认时划分为下列四类：

• 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资

• 产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；

• 2）持有至到期投资；

• 3）应收款项；

• 4）可供出售金融资产。

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• ② 金融负债在初始确认时划分为下列两类：

• 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负

• 债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；

• 2）其他金融负债。

• ③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债，主要是指中彦科技为了近期内出售而持有的金 融资产或近期内回购而承担的金融负债。

直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 主要是指中彦科技基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值 作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含 已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为 应收项目。

在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息 或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公 允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。

④ 持有至到期投资

此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且中彦科技有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收 项目。

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持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计 入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。（实际利率与票面利率差别较小的， 则按票面利率计算利息收入，计入投资收益。）

处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入 投资收益。

⑤ 贷款和应收款项

贷款主要是指金融企业发放的贷款，金融企业按当前市场条件发放的贷款， 按发放贷款的本金和相关交易费用之和作为初始确认金额。贷款持有期间所确认 的利息收入，应当根据实际利率计算。实际利率应在取得贷款时确定，在该贷款 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与合同利率差别较小的， 也可按合同利率计算利息收入。

应收款项主要是指中彦科技销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通 常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应 收款项时，应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。

⑥ 可供出售金融资产

可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。

可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为 初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告 但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。

可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资 产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入其他 综合收益。

处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差 额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应

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处置部分的金额转出，计入投资损益。

⑦ 其他金融负债

其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以 外的金融负债。通常情况下，中彦科技发行的债券、因购买商品产生的应付账款、 长期应付款等，应当划分为其他金融负债。

其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其 他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。

（ 2 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

中彦科技已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终 止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止 确认该金融资产。终止确认，是指将金融资产或金融负债从中彦科技的账户和资 产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项 金额的差额计入当期损益：

① 所转移金融资产的账面价值；

② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当 视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）终止确认部分的账面价值；

2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。

中彦科技仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继 续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

（3）金融负债终止确认条件

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金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其 一部分。

（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格。中彦科技将公允价值计量所使用的输入 值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最 后使用第三层次输入值。

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经 调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供 定价信息的市场。

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察 的输入值。

第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

（5）金融资产减值测试方法、减值准备计提方法

① 可供出售金融资产减值准备

资产负债表日，当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是 严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下 跌”是指期末公允价值相对于成本的下跌幅度达到或超过 50%；“非暂时性下 跌”是指公允价值相对于成本连续下跌时间达到或超过 12 个月。可供出售金融 资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以 转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金 和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益 工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转 回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该

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权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转 回。

② 持有至到期投资减值准备

资产负债表日，有客观证据表明持有至到期投资发生了减值的，根据其账面 价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，计入当期损益。若 已计提减值准备的持有至到期投资价值以后得以恢复的，则在原已计提的减值准 备金额内，按恢复增加的金额计入当期损益。

• ③ 应收款项坏账准备

1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断 依据或金额标准	中彦科技将单项余额超过100万的单项应收账款/其他应收款确认 为单项金额重大的应收款项
单项金额重大并单项 计 提坏账准备的计提方 法	当存在客观证据表明中彦科技将无法按应收款项的原有条款收回 所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，单独进行减值测试，计提坏账准备

2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项

中彦科技对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款 项，按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。这些信用风险通常 反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资 产的未来现金流量测算相关。

A、不同组合的确定依据：

项目	确定组合的依据
应收子公司及其他关联方 账款	按公司纳入合并范围的子公司及其他关联方划分组合
其他应收子公司及其他关 联方往来款
保证金组合	支付的日常业务相关保证金
账龄组合	除中彦科技单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、单 项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项、中彦科技合 并范围及关联方组合、保证金组合之外，其余应收款项按账龄 划分组合

B、不同组合计提坏账准备的计提方法：

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按账龄组合、采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项坏账准备计提比例如

下：

项目	确定组合的依据
中彦科技合并范围 及其他关联方组合	除有客观证据表明发生了减值，将其归入单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收款项或单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收 款项，其余归入本组合的不计提坏账准备
保证金组合	不计提坏账准备
账龄组合	采用账龄分析法计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
0-6个月（含6个月）	1.00%	1.00%
7-12个月（含12个月）	5.00%	5.00%
1-2年（含2年）	10.00%	10.00%
2-3年（含三年）	50.00%	50.00%
3年以上	100.00%	100.00%

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

项目	确定组合的依据
单项金额虽不重大的判断 依据或金额标准	虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：单项金 额不符合上述重大定义，但需逐项认定可收回性的应收款项。
坏账准备的计提方法	有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备

4）对于其他应收款项的坏账准备计提方法

对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认 定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

12 、长期股权投资

长期股权投资是指中彦科技对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投 资，以及对其合营企业的权益性投资。

（1）初始投资成本确定

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除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照 下列规定确定其初始投资成本：

① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出；

② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本；

③ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企 业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》的有关规定确定；

④ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准 则第 12 号—债务重组》的有关规定确定。

（2）后续计量及损益确认方法

• ① 下列长期股权投资采用成本法核算：

中彦科技能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应 当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当 期投资收益。

② 对被投资单位具有共同控制（指合营企业）或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。

长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成 本；对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。

在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单 位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，并 调整长期股权投资的账面价值。投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股 利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。投资方对于被投资单

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位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股 权投资的账面价值并计入所有者权益。

确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，中彦科技对被投资单位负有 承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享 额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位 可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投 资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，按照投资方的会计政策及 会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收 益等。

与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算 归属于中彦科技的部分，在抵销基础上确认投资损益。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控 制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方 或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或 一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这 些集体控制该安排的参与方一致同意。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

长期股权投资的减值测试及减值准备计提方法，按照 17、“长期资产减值” 会计政策执行。

13 、固定资产

（1）固定资产确认条件

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固定资产为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，且使用期限超过

1 年的有形资产。同时满足以下条件的，确认为固定资产：

• ① 与该固定资产有关的经济利益很有可能流入企业；

• ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）各类固定资产的折旧方法

分类	折旧方法	预计使用寿命	预计净残值率	年折旧率
服务器	年限平均法	3年	5.00%	31.67%
其他电子设备	年限平均法	3年	5.00%	31.67%
办公家具	年限平均法	5年	5.00%	19.00%

（3）计价方法

按其成本进行初始计量。

（4）后续支出

仅在固定资产有关的经济利益很可能流入中彦科技，且其成本能够可靠地计 量时才予以确认，计入固定资产成本；否则，在发生时计入当期损益。

（5）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

固定资产的减值测试及减值准备计提方法，按照 17、“长期资产减值”会 计政策执行。

14 、无形资产

• （1）无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性

• 资产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。

• （2）中彦科技确定无形资产使用寿命通常考虑的因素：

• ① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的

• 信息；

• ② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

• ③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；

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④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及中彦科技预计支 付有关支出的能力；

⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期 等；

⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。

无法预见无形资产为中彦科技带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的 无形资产。

（3）对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理（或者直线法） 摊销。中彦科技于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销 方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销 期限和摊销方法。

（4）使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

对使用寿命不确定的无形资产，期末进行减值测试。

（5）内部研究开发

① 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中：

• 1）研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调

查。

2）开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某 项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

② 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有

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用性；

• 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

• 并有能力使用或出售该无形资产；

• 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

15 、借款费用

• （1）借款费用资本化的确认原则

借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，直 接计入当期财务费用。

• （2）资本化期间、暂停资本化期间的确认方法

购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。

• （3）借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的 资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专项借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额；资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

（4）专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本 化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为 费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为 费用，计入当期损益。

16 、商誉

商誉为非同一控制下企业合并其初始合并成本大于合并中取得的被购买方

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可辨认净资产公允价值份额的差额。中彦科技对商誉不摊销，以成本减累计减值 准备后的金额计量，在合并资产负债表上单独列示。

17 、长期资产减值

长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉等长期资产如存在可收回金额低 于其账面价值的情况，将按照其差额计提减值准备，可收回金额根据资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

（1）长期股权投资减值准备

① 成本法核算的长期股权投资，在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的，按照成本计量，投资成本高于其可变现净值的，计提长期投资减值准 备。

② 其他长期股权投资按照单项投资成本与可变现净值孰低计量，投资成本 高于其可变现净值的，计提长期投资减值准备。

（3）固定资产、无形资产等类似减值准备

资产负债表日，固定资产等类似资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。 上述资产按照单项账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值 的差额，计提资产减值准备。一经确定，以后会计期间不得转回。

（3）商誉及其他资产减值准备

自购买日起将因中彦科技合并形成的商誉的账面价值按照合理的方法分摊 至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关 的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产 组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的 减值损失。然后，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这 些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分） 与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值 的，计提资产减值准备。一经确定，以后会计期间不得转回。

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18 、长期待摊费用

本公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的 经营租赁方式租入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项 目受益期采用直线法平均摊销：

19 、合同资产与合同负债

根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或 合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列 示为合同负债。

20 、职工薪酬

（1）职工薪酬的范围

职工薪酬，是指中彦科技为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各 种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长 期职工福利。中彦科技提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他 受益人等的福利，也属于职工薪酬。

（2）短期薪酬是指中彦科技在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十 二个月内需要全部予以支付的职工薪酬。

短期薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费、医疗保险费、工 伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金、工会经费和职工教育经费， 短期带薪缺勤、短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。

中彦科技在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本。

（3）离职后福利是指中彦科技为获得员工提供的服务而在职工退休或与中 彦科技解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除 外。

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划， 是指向独立的基金缴存固定费用后，中彦科技不再承担进一步支付义务的离职后 福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

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设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间， 根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成 本。

设定受益计划产生的职工薪酬成本于报告期末确认为下列组成部分：

① 服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失；

② 设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、 设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息；

③ 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第 ②项应计入当期损益；第③项应计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许 转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

在设定受益计划下，在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用： 1）修改设定受益计划时；

2）企业确认相关重组费用或辞退福利时。

在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。

（4）辞退福利

是指中彦科技在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励 职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。

中彦科技向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职 工薪酬负债，并计入当期损益：中彦科技不能单方面撤回因解除劳动关系计划或 裁减建议所提供的辞退福利时；中彦科技确认与涉及支付辞退福利的重组相关的 成本或费用时。

（5）其他长期职工福利

是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带 薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。

中彦科技向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用

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于上述设定提存计划的有关规定进行处理。

除符合设定提存计划条件的情形外，按照设定受益计划的有关规定，确认和 计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，中彦科技将其他长期职工 福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

• ① 服务成本；

• ② 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；

• ③ 重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

• 21 、预计负债

• （1）与或有事项相关的义务同时满足以下条件的，中彦科技将其列为预计

负债

• ① 该义务是中彦科技承担的现时义务；

• ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出中彦科技；

• ③ 该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

• （2）最佳估计数的确定方法

• ① 在所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同

• 的情况下，最佳估计数按该范围的平均值确定；

• ② 在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：

• 1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；

• 2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及发生概率计

• 算确定；

• 3）中彦科技清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿

• 的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超 过所确认预计负债的账面价值。

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22 、收入（自 2020 年 1 月 1 日起适用）

（ 1 ）一般原则

中彦科技在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认 收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经 济利益。

满足下列条件之一时，中彦科技属于在某一时段内履行履约义务；否则，属 于在某一时点履行履约义务：

①客户在中彦科技履约的同时即取得并消耗中彦科技履约所带来的经济利 益。

②客户能够控制中彦科技履约过程中在建的商品。

③中彦科技履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且中彦科技在整个 合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，中彦科技在该段时间内按照履约进度确 认收入。履约进度不能合理确定时，中彦科技已经发生的成本预计能够得到补偿 的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，中彦科技在客户取得相关商品或服务控制 权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，中彦科技会考虑 下列迹象：

①中彦科技就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付 款义务。

②中彦科技已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法 定所有权。

③中彦科技已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

④中彦科技已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取 得该商品所有权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品或服务。

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⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

合同中包含两项或多项履约义务的，中彦科技在合同开始日，按照各单项履 约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约 义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是中彦科技因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额， 不包括代第三方收取的款项。中彦科技确认的交易价格不超过在相关不确定性消 除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项 作为退货负债，不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，中彦科技按照假 定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交 易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日， 中彦科技预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不 考虑合同中存在的重大融资成分。

（ 2 ）中彦科技收入确认的具体政策

① 导购服务

中彦科技向电商、品牌商提供电商导购服务，用户通过中彦科技网站或 App 中的商品链接进入电商、品牌商网站下单购买，中彦科技按实际完成交易金额的 一定比例获取佣金收入。具体收入确认方法如下：

1）有联盟平台且联盟提供当月佣金信息的，中彦科技按照在联盟后台查看 的当月佣金确认为当月收入，正式结算佣金和已确认佣金的差异调整在结算当 月。

2）有联盟平台但是联盟不提供当月佣金信息的，或者无联盟平台的，中彦 科技通过数据中心接口从联盟平台提取订单信息，或者从中彦科技数据中心提取 订单信息，按历史经验估计订单折损率和平均佣金率后确认为当月收入。中彦科 技按合同约定，在次月或隔月与客户正式结算佣金后，将正式结算佣金和已确认 佣金的差异调整在结算当月。

• ② 广告推广服务

• 1）按天计价广告收入，中彦科技根据广告发布合同及广告发布排期的约定

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提供广告展示服务并根据广告发布进度确认收入。

• 2）按照点击量、注册量计价广告收入，双方对相关服务，服务效果进行确

• 认，中彦科技根据经双方确认的效果结算单确认收入。

• ③ 平台技术服务

• 1）客户关系管理服务

中彦科技接受客户委托，按照协议约定的方式替客户管理其客户的服务。月 末中彦科技依据完成服务量进行暂估，在与客户进行对账结算时，将差额部分调 整在当期。

2）商城服务

中彦科技为合作商家提供商品展示系统、商品销售系统、后台管理系统及相 关技术支持服务等，并根据其在该商城平台上的交易金额收取一定比例的技术服 务费。中彦科技在交易完成后确认技术服务收入。

• ④ 其他

中彦科技提供的其他业务，按照协议约定条件确认收入。

• 23 、收入（适用于 2017 年度至 2019 年度）

（1）一般原则

• ① 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认

• 1）中彦科技已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• 2）中彦科技既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售

• 出的商品实施有效控制；

• 3）收入的金额能够可靠地计量；

• 4）相关的经济利益很可能流入中彦科技；

• 5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

• ② 提供劳务

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提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工 进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳 务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发 生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

③ 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用中彦科技货币资金 的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方 法计算确定。

（2）中彦科技收入确认的具体政策

① 电商导购佣金收入

中彦科技向电商、品牌商提供电商导购服务，用户通过“返利网”网站或 App、小程序中的商品链接进入电商、品牌商网站下单购买，中彦科技按实际完 成交易金额的一定比例获取佣金收入。具体收入确认方法如下：

1）有联盟平台且联盟提供当月佣金信息的，中彦科技按照在联盟后台查看 的当月佣金确认为当月收入，正式结算佣金和已确认佣金的差异调整在结算当 月。

2）有联盟平台但是联盟不提供当月佣金信息的，或者无联盟平台的，中彦 科技通过数据中心接口从联盟平台提取订单信息，或者从公司数据中心提取订单 信息，按历史经验估计订单折损率和平均佣金率后确认为当月收入。中彦科技按 合同约定，在次月或隔月与客户正式结算佣金后，将正式结算佣金和已确认佣金 的差异调整在结算当月。

② 广告展示收入

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1）按天计价广告收入，中彦科技根据广告发布合同及广告发布排期的约定 提供广告展示服务并根据广告发布进度确认收入。

2）按照点击量、注册量计价广告收入，双方对相关服务，服务效果进行确 认，中彦科技根据经双方确认的效果结算单确认收入。

③ 技术服务收入

• 1）会员关系管理服务

中彦科技接受客户委托，按照协议约定的方式替客户管理其客户的服务。月 末中彦科技依据完成服务量进行暂估，在与客户进行对账结算时，将差额部分调 整在当期。

2）商城服务

中彦科技为合作商家提供商品展示系统、商品销售系统、后台管理系统及相 关技术支持服务等，并根据其在该商城平台上的交易金额收取一定比例的技术服 务费。中彦科技在交易完成后确认技术服务收入。

④ 其他

中彦科技提供的其他业务，按照协议约定条件确认收入。

24 、政府补助

政府补助是指中彦科技从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包 括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收 益相关的政府补助。

政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：

（1）中彦科技能够满足政府补助所附条件；

（2）中彦科技能够收到政府补助。

与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。确认 为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按 照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被 出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置

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当期的损益。

与收益相关的政府补助分别下列情况处理：

① 用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；

② 用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲 减相关成本。

与日常活动相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活 动无关的政府补助，计入营业外收支。

25 、租赁

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所 有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

（1）中彦科技作为经营租赁承租人

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或 当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（2）中彦科技作为经营租赁出租人

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。或有 租金于实际发生时计入当期损益。

（3）中彦科技作为融资租赁承租人

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中 发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有 租金于实际发生时计入当期损益。

（4）中彦科技作为融资租赁出租人

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应

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收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接 费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有 租金于实际发生时计入当期损益。

26 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（1）采用资产负债表法进行所得税会计处理。

（2）递延所得税资产的确认的依据：如果在可预见的未来可以获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则将可以抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产予以确认。

（3）资产负债表日对已确认的递延所得税资产的账面价值进行复核，如果 未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用于抵扣递延所得税资产的利益， 则减记递延所得税资产的账面价值。

（4）递延所得税负债的确认的依据：因应纳税暂时性差异在转回期间将增 加应纳所得税额和应交所得税，导致经济利益的流出，在其发生当期，构成应支 付税金的义务，则将应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债予以确认。

27 、股份支付

（ 1 ）股份支付的种类

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权 益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金 结算的股份支付。

① 以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授 予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基 础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入 相关成本或费用，相应增加资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能

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够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允 价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服 务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

① 以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照中彦科技承担的以股份或其他权益工具为基础 计算确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本 或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可 行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照 本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应增加 负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新 计量，其变动计入当期损益。

（ 2 ）确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后 续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。

（ 3 ）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

中彦科技对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允 价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价 值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少 了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服 务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非中彦科技取消了部分或全部已授予 的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，中彦科技对取消所授予的权益性 工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时 确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足 的，中彦科技将其作为授予权益工具的取消处理。

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28 、重大会计政策、会计估计变更及会计差错更正

（ 1 ）企业会计准则变化引起的会计政策变更

1）2017 年度会计政策变更

① 财政部于 2017 年 4 月 28 日发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售 的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号），自 2017 年 5 月 28 日起 实施。该准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及 终止经营的列报。中彦科技报告期内未发生上述规定所述事项，故对财务报表列 报数据无影响。

② 财政部于 2017 年 5 月 10 日发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助 （2017 年修订）》（财会[2017]15 号发），自 2017 年 6 月 12 日起实施。执行《企 业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，中彦科技将取得的政 府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿 命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计 入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；中彦科技对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准则 施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。该会计政策变更对合并及公司 净利润和所有者权益无影响。

③ 财政部于 2017 年 12 月 25 日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格 式的通知》（财会[2017]30 号），中彦科技根据相关要求对财务报表格式进行了以 下修订：在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益/（损 失）”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益， 改为在“资产处置收益/（损失）”中列报。该会计政策变更对合并及公司净利 润和股东权益无影响。

2）2018 年度会计政策变更

① 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财 务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），中彦科技根据相关要求对财务报表格式 进行了以下修订：在资产负债表中，将“应收利息”和“应收股利”归并至“其

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他应收款”项目，将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目，将“工程物 资”归并至“在建工程”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目； 在利润表中，增设“研发费用”项目列报研究与开发过程中发生的费用化支出， “财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。中彦科技自 2017 年 1 月 1 日提前采用了该列报方式。

3）2019 年度会计政策变更

① 财政部于 2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通知》（财会[2019]16 号），与财会[2019]6 号文《关于修订印发 2019 年度 一般企业财务报表格式的通知》配套执行，根据相关要求，已执行新金融准则但 未执行新收入准则和新租赁准则的企业应当对财务报表项目进行相应调整。主要 调整项目如下：在资产负债表中，新增与新金融工具准则有关的“应收款项融 资”。利润表中将“资产减值损失”、“信用减值损失”项目自“其他收益”项 目前下移至“公允价值变动收益”项目后，并将“信用减值损失”列于“资产减 值损失”之前，投资收益其中项新增与新金融工具准则有关的“以摊余成本计量 的金融资产终止确认收益”项目。中彦科技对因会计政策变更产生的累积影响数 已调整首次执行 2019 年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额而未调整可 比期间信息，对首次执行当期的财务报表的本期数或期末数按照已执行新金融准 则的报表项目列报，对可比会计期间未调整的比较数据按照未执行新金融准则的 报表项目列报。

② 财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具 确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》，以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。（以下简称 “新金融工具准则”）。新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确 定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金 融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变 动计入当期损益，但在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指 定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。新金融工具准则要 求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于

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以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产。中彦科技自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具准则，金融资产减值准备 所形成的预期信用损失计入“信用减值损失”科目进行核算。

4）2020 年度会计政策变更

财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同 时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财 务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行。

新收入准则规定，首次执行该准则应当根据累计影响数调整首次执行当年年 初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间财务报表数据不予调整。 在执行新收入准则时，中彦科技仅对在 2020 年 1 月 1 日（首次执行日）尚未完 成的合同的累计影响数进行调整。

（ 2 ）重大会计估计变更

报告期中彦科技无重大会计估计变更。

（ 3 ） 2020 年起首次执行新收入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情

况

单位：元

合并资产负债表	2019 年12 月31 日	2020 年1 月1 日	调整数
预收款项	1,499,923.71	-	1,499,923.71
合同负债	-	1,499,923.71	1,499,923.71

			单位：元
母公司资产负债表	2019 年12 月31 日	2020 年1 月1 日	调整数
预收款项	1,280,386.90	-	-1,280,386.90
合同负债	-	1,280,386.90	1,280,386.90

29 、重要的会计判断和估计

中彦科技在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，中彦科技 需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、 估计和假设是基于中彦科技管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基

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础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额 以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结 果可能与中彦科技管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或 负债的账面金额进行重大调整。

中彦科技对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计 估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期 又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，中彦科技需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的 重要领域如下：

（1）金融工具减值

中彦科技采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用 损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻 性信息。在做出该等判断和估计时，中彦科技根据历史还款数据结合经济政策、 宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。

（2）长期资产减值准备

中彦科技于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可 能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外， 当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当 存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的 净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格 或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相 关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。中彦科技在估计可收 回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出 有关产量、售价和相关经营成本的预测。

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（3）折旧和摊销

中彦科技对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿 命内按直线法计提折旧和摊销。中彦科技定期复核使用寿命，以决定将计入每个 报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是中彦科技根据对同类资产的以往经验 并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期 间对折旧和摊销费用进行调整。

（4）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，中彦科技就所有未利 用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要中彦科技管理层运用大量的判断来估 计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延 所得税资产的金额。

（5）所得税

中彦科技在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一 定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这 些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认 定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

（6）预计负债

中彦科技根据历史已经发生的与 P2P 业务相关的补偿事项，对 P2P 业务收 入计提预计负债。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务 很可能导致经济利益流出中彦科技的情况下，中彦科技对或有事项按履行相关现 时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程 度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中中彦科技需评估该等或有事项相关 的风险、不确定性及货币时间价值等因素。这项准备的任何增加或减少，均可能 影响未来年度的损益。

（五）拟置入资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

由于本次交易将置出上市公司除保留资产及负债以外的全部资产与负债，并 完全置入中彦科技 100%股权。因此本次交易完成后，上市公司的会计政策和会

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计估计将会按照中彦科技的会计政策和会计估计进行调整，不会对中彦科技的利 润产生影响。

（六）拟置入资产的税项

1 、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	应税营业收入	6%
城市维护建设税	应纳流转税额	5%、1%
教育费附加	应纳流转税额	5%、4%
文化事业建设费	应纳广告业流转 税的营业额	3%、1.5%、0%
企业所得税	应纳税所得额	除下述享受税收优惠的企业外，按应纳税所得额的 25%缴纳

报告期内，标的公司享受企业所得税税收优惠的纳税主体明细如下：

纳税主体	所得税税率
中彦科技	15%、12.5%、0%
众彦科技	12.5%、0%
上海甄祺	20%

2 、税收优惠

中彦科技于 2016 年 11 月 24 日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政 局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证 书编号：GR201631000257），认定为高新技术企业，认证有效期 3 年，适用企业 所得税税率 15%。2019 年 12 月 6 日，中彦科技取得到期更新后的《高新技术企 业证书》（证书编号：GR201931005264），认证有效期 3 年。

众彦科技于 2016 年 11 月 24 日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政 局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证 书编号：GR201631000527），认定为高新技术企业，认证有效期 3 年，适用企业 所得税税率 15%。2019 年 12 月 6 日，众彦科技取得到期更新后的《高新技术企 业证书》（证书编号：GR201931003985），认证有效期 3 年。

中彦科技于 2017 年 11 月 25 日获得上海市软件行业协会颁发的编号为沪

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RQ-2016-0107 号软件企业证书，有效期一年。根据财政部、国家税务总局和发 展改革委《工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问 题的通知》（财税〔2016〕49 号）规定：我国境内新办软件生产企业经认定后， 自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业 所得税。2018 年及 2019 年，中彦科技通过上海市软件协会的审核继续取得软件 企业资格。

众彦科技于 2017 年 11 月 25 日获得上海市软件行业协会颁发的编号为沪 RQ-2015-1026 号软件企业证书，有效期一年。根据财政部、国家税务总局和发 展改革委《工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问 题的通知》（财税〔2016〕49 号）规定：我国境内新办软件生产企业经认定后， 自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业 所得税。2018 年及 2019 年，众彦科技通过上海市软件协会的审核继续取得软件 企业资格。

根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号） 及《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务 总局公告 2019 年第 2 号）的规定，上海甄祺电子商务有限公司在 2019 年度及 2020 年 1-6 月符合国家小型微利企业的认定标准，应纳税所得额低于 100 万元部 分减按 25%计入应纳税所得额，年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万的 部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率计缴企业所得税。

根据《财政部 关于调整部分政府性基金有关政策的通知》（财税〔2019〕46 号）及上海市财政局《关于本市减半征收文化事业建设费有关事项的通知》（沪 财税〔2019〕19 号），自 2019 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，标的公司文化 事业建设费按照缴纳义务人应缴费额的 50%减征。

根据《财政部 税务总局关于电影等行业税费支持政策的公告》（财政部税务 总局公告 2020 年第 25 号），自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，免征文 化事业建设费。

（七）拟置入资产的非经常性损益

根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性

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公告第 1 号——非经常性损益》[2008]的规定，非经常性损益是指与公司正常经 营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性， 影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产 生的损益。

报告期内，标的公司发生的非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
非流动资产处置损益	-1.19	-2.35	-6.31	-0.36
越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免	-	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外）	315.97	1,418.62	1,496.83	116.77
计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费	-	-	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	513.23	1,152.86
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备	-	-	-	-
债务重组损益	-	-	-	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等	-	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益	-	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益	-	-	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益	-	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益	-	-	-	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回	-	-	-	-
对外委托贷款取得的损益	-	-	-	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性	-	-	-	-

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项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-20.45	-334.38	-94.25	-484.25
其他符合非经常性损益定义的损益项目	92.90	137.12	-	30.45
非经常性损益合计	387.23	1,219.01	1,909.50	815.46
减：非经常性损益的所得税影响	36.06	0.03	-	-
少数股东权益影响额	-	-	-	-
归属于母公司股东的非经常性损益合计	351.17	1,218.98	1,909.50	815.46

（八）拟置入资产主要资产、负债、现金流情况

报告期内，标的公司主要资产、负债及现金流情况详见本报告书“第十一章 管理层讨论”之“三、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”。

（九）拟置入资产所有者权益变动情况

报告期内，中彦科技所有者权益变动情况如下：

1 、 2020 年 1-6 月合并所有者权益变动表

单位：万元

		归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益		少数 股东 权益
								所有者权益 合计
		资本	其他综	盈余	未分配
项目	股本	公积	合收益	公积	利润	小计
一、年初余额	36,000.00	30,740.00		3,446.12	27,579.58	97,765.70		97,765.70
二、本年变动		60.79		632.27	-16,024.07	-15,331.42		-15,331.42
（一）综合收益 总额					6,608.20	6,608.20		6,608.20
（二）所有者投 入和减少资本		60.79				60.79		60.79
其中：股份支付 计入所有者权 益的金额		60.79				60.79		60.79
（三）利润分配				632.27	-22,632.27	-22,000.00		-22,000.00

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		归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	少数 股东 权益
								所有者权益 合计
		资本	其他综	盈余	未分配
项目	股本	公积	合收益	公积	利润	小计
1、提取盈余公 积				632.27	-632.27
2、对所有者（或 股东）的分配					-22,000.00	-22,000.00		-22,000.00
三、本年年末余 额	36,000.00	30,800.79		4,078.39	11,555.51	82,434.69		82,434.69

2 、 2019 年合并所有者权益变动表

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
			归属于母公司所有者权益				少数 股东 权益
								所有者权益 合计
			其他综 合收益		未分配利 润
项目	股本	资本公积		盈余公积		小计
一、年初余额	36,000.00	30,617.56		1,411.41	21,755.05	89,784.02		89,784.02
二、本年变动		122.44		2,034.71	5,824.53	7,981.68		7,981.68
（一）综合收益 总额					13,619.24	13,619.24		13,619.24
（二）所有者投 入和减少资本		122.44				122.44		122.44
1、股份支付计 入所有者权益 的金额		122.44				122.44		122.44
（三）利润分配				2,034.71	-7,794.44	-5,760.00		-5,760.00
1、提取盈余公 积				2,034.71	-2,034.44
2、对所有者（或 股东）的分配					-5,760.00	-5,760.00		-5,760.00
三、本年年末余 额	36,000.00	30,740.00		3,446.12	27,579.58	97,765.70		97,765.70

3 、 2018 合并所有者权益变动表

							单位：万元	单位：万元
		归属于母公司所有者权益
							少数股东 权益	所有者权益 合计
		资本		盈余	未分配利 润
			合益			小计
项目	股本	公积	其他综收	公积

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		归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益
							少数股东 权益	所有者权益 合计
		资本		盈余	未分配利 润
			益			小计
项目	股本	公积	其他综合收	公积
一、年 初余额	36,000.00	30,350.51	139.78	192.85	8,009.67	74,692.81		74,692.81
二、本 年变动		267.05	-139.78	1,218.56	13,754.85	15,091.21		15,091.21
（一） 综合收 益总额					14,963.94	14,963.94		14,974.46
（二） 所有者 投入和 减少资 本		267.05				267.05		267.05
1、股份 支付计 入所有 者权益 的金额		267.05				267.05		267.05
（三） 利润分 配				1,218.56	-1,218.56
1、提取 盈余公 积				1,218.56	-1,218.56
（四） 所有者 权益内 部结转			-139.78			-139.78		-139.78
5、其他 综合收 益结转 留存收 益			-139.78			-139.78		-139.78
三、本 年年末 余额	36,000.00	30,617.56		1,411.41	21,755.05	89,784.02		89,784.02

4 、 2017 合并所有者权益变动表

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	归属于母公司所有者权益
							少数股 东权益	所有者权 益合计
				盈余	未分配
			益			小计
项目	股本	资本公积	其他综合收	公积	利润
一、年初 余额	100.00	9,794.39		50.00	-16,928.35	-6,983.96		-6,983.96
二、本年 变动	35,900.00	20,556.12	139.78	142.85	24,938.02	81,676.77		81,676.77

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	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益
							少数股 东权益	所有者权 益合计
				盈余	未分配
			益			小计
项目	股本	资本公积	其他综合收	公积	利润
（一）综 合收益总 额			139.78		19,378.31	19,518.10		19,518.10
（二）所 有者投入 和减少资 本	190.31	61,968.36				62,158.67		62,158.67
1、所有者 投入的普 通股	48.07	14,540.51				14,588.58		14,588.58
2、其他权 益工具持 有者投入 资本	142.24	46,517.72				46,659.96		46,659.96
3、股份支 付计入所 有者权益 的金额		910.14				910.14		910.14
（三）利 润分配				192.85	-192.85
1、提取盈 余公积				192.85	-192.85
（四）所 有者权益 内部结转	35,709.69	-41,412.24		-50.00	5,752.55
1、资本公 积转增资 本（或股 本）	35,709.69	-35,709.69
6、其他		-5,702.55		-50.00	5,752.55
三、本年 年末余额	36,000.00	30,350.51	139.78	192.85	8,009.67	74,692.81		74,692.81

（十）拟置入资产的资产负债表日后事项

2020 年 9 月 2 日，经标的公司 2020 年第二次临时股东大会决议通过，按照 标的公司 360,000,000 的股本基数，向截至 2020 年 6 月 30 日登记在册的标的公 司股东派发现金红利，共计派发现金红利人民币 7,000.00 万元。

（十一）承诺及或有事项

1 、重大承诺事项

本报告期末，标的公司无需要披露的重大承诺事项。

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2 、或有事项

报告期内标的公司与部分保险公司或其所指定之公司开展业务合作过程中， 存在合同约定与实际执行内容不符的情况，该等合同约定与实际执行内容不符业 务合作主要发生于 2017 年 8 月至 2019 年 5 月，由于双方停止业务往来较长时间， 无法对该等业务由合作方进行补充确认。该等事项可能导致因代理关系及业务委 托不明确而引起公司代扣个人所得税收风险，但相关金额较小对报告期财务报表 不构成重大影响，标的公司实际控制人对该事项进行了风险承担书面承诺。

（十二）其他重要事项

1 、前期会计差错更正

报告期内，标的公司未发生前期差错更正事项。

2 、其他对投资者决策有影响的重要事项

报告期内，标的公司未发生其他对投资者决策有影响的重要事项。 3 、其他

2017 年 11 月，标的公司支付东娱（福建）文化传媒有限公司 100,000,000.00 元保证金，款项最终流至洪碧聪，为实施股份代持提供资金周转。2018 年 3 月， 东娱（福建）文化传媒有限公司向公司归还了 99,000,000.00 元，剩余 1,000,000.00 元作为东娱（福建）文化传媒有限公司向标的公司收取的服务费，该部分费用最 终由关联方归还至标的公司。

（十二）拟置入资产主要财务指标

1 、基本财务指标

	2020 年 6 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
主要财务指标
流动比率（倍）	3.38	4.02	3.14	2.63
速动比率（倍）	3.38	4.02	3.14	2.63
资产负债率（合并）	30.12%	23.82%	29.52%	37.63%
资产负债率（母公司）	29.41%	22.74%	48.05%	49.26%
主要财务指标	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度

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应收账款周转率（次）	4.50	6.45	7.28	-
存货周转率（次）	-	-	-	-
息税折旧摊销前利润 （万元）	7,454.40	13,920.99	15,051.89	21,768.79
归属于母公司股东的净 利润（万元）	6,608.20	13,619.24	14,963.94	19,378.31
归属于母公司股东扣除 非经常性损益后的净利 润（万元）	6,257.03	12,400.27	13,054.44	18,562.85
研发投入占营业收入的 比例	12.84%	12.70%	12.07%	9.25%
利息保障倍数（倍）	-	-	-	-
经营活动现金净流量 （万元）	2,388.17	20,816.94	-2,605.42	10,087.16
每股经营活动产生的现 金流量（元/股）	0.07	0.58	-0.07	0.28
每股净现金流量（元/ 股）	0.64	0.44	0.48	-0.46

指标计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产*100%

归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

存货周转率=营业成本/存货平均账面余额

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待 摊费用摊销 归属于发行人股东的净利润=归属于母公司所有者的净利润 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司所有者的净利润-归属于母 公司股东的非经常性损益净额

研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入

利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/利息支出 每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

2 、净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产

收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的要求，中彦科技最近三年净 资产收益率及每股收益如下：

			每股收益（元/股）
		加权平均净资产 收益率
报告期利润	报告期
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于母公司股	2020年1-6月	7.33%	0.1836	0.1836

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东的净利润	2019年度	14.30%	0.3783	0.3783
	2018年度	18.18%	0.4157	0.4157
	2017年度	29.67%	131.3096	131.3096
扣除非经常性损 益后归属于母公 司股东的净利润	2020年1-6月	6.94%	0.1738	0.1738
	2019年度	13.02%	0.3445	0.3445
	2018年度	15.86%	0.3626	0.3626
	2017年度	28.42%	125.7840	125.7840

注：上述指标的计算方法如下：

• 1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

－ 加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0 Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的 期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期 末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减 变动次月起至报告期期末的累计月数。

• 2、基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P0÷S

－ － S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0 Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为 报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月 起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益的计算公式如下：

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数）

其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平均股数的影响， 按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。由于公 司不存在稀释性潜在普通股，故稀释性每股收益的计算与基本每股收益的计算结果相同。

截至 2017 年 1 月 1 日，标的公司尚未完成股份制改成，注册资本为 100.00 万元，导致 2017 年标的公司每股收益较高。

三、上市公司备考财务资料

（一）上市公司备考合并财务报表审计情况

上会会计师对上市公司按备考合并报表财务基本假设和编制基础编制的备 考合并财务报表进行了审计，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日备考

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合并资产负债表，2019 年度、2020 年 1-6 月的备考合并利润表以及备考合并财 务报表附注，并出具了标准无保留意见的上会师报字（2020）第 7061 号《备考 审计报告》。

（二）上市公司备考合并财务报表编制基础及方法

备考报表合并财务报表系江西昌九生物化工股份有限公司向中国证监会申 请核准本次重组为目的，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重 组》的要求，按照下述假设及具体方法编制：

1、备考合并财务报表系假设本次购买资产重组已于 2019 年 1 月 1 日完成， 昌九生化于当日吸收合并中彦科技，且出售资产已于当日完成。根据本次重组后 的架构进行编制，且在 2019 年度及 2020 年 1-6 月内无重大改变。

由于本次重组方案尚待中国证监会的核准，最终核准的重组方案可能与本备 考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，因此，本次重组完成后的实际财 务报表将按照最终核准的重组方案作出相应调整，并根据实际发生的交易和事项 据实编制。

2、由于昌九生化在本次重组中拟出售构成业务的全部资产和负债，根据财 政部《关于非上市公司购买上市公司股权间接上市会计处理的复函》（财会便 [2009]17 号）的规定，本次重组为不构成业务的反向收购，昌九生化在编制本备 考合并财务报表时按照权益性交易的原则进行处理，未确认商誉或当期损益。

3、基于上述原则，备考合并财务报表将拟置入资产的资产、负债按照原账 面价值于 2019 年 1 月 1 日并入备考合并财务报表，拟置出资产按照中兴财光华 会计师事务所出具的中兴财光华审专字（2020）第 213104 号的审计报告中所列 示资产价值视同于 2019 年 1 月 1 日全部置出，不在体现于备考合并财务报表中。 由于拟出售资产交易报告期内尚未实施，资产评估尚未完成，编制备考合并财务 报表时假设拟置出资产以其经审计后的资产价值列报在其他应收款中且不考虑 坏账准备，同时相应增加股东权益。

4、遵循重要性原则，编制备考合并财务报表时未考虑本次重组中可能发生 的交易费用、中介费用、流转税及其他税项，亦未考虑其他与本次重组可能相关

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的事项的影响。

5、基于上述编制备考合并财务报表的特定目的，备考财务报表中只列示备 考合并资产负债表、备考利润表及其附注，未编制备考合并现金流量表及备考合 并股东权益变动表，部分附注项目在备考合并财务报表中简化披露。

6、假设于合并基准日，昌九生化已完成本次重组拟发行的股份 581,947,005 股，每股面值人民币 1 元。昌九生化总股份数于 2019 年 1 月 1 日由原 241,320,000 股变更为 823,267,005 股，并基于此假设计算备考每股收益。

7、除上说明外，备考合并财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交 易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定并基于本附注“四、 重要会计政策和会计估计”所述会计政策和会计估计编制。

（三）上市公司备考合并财务报表

根据上会会计师出具的上会师报字（2020）第 7061 号《备考审计报告》，上 市公司最近一年经审计的备考合并财务报表如下：

1 、备考合并资产负债表

单位：万元

项目	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	101,576.28	101,353.24
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产	-	1.00
应收账款	9,711.40	9,123.88
预付款项	1,282.29	1,703.47
其他应收款	27,895.66	32,107.41
其他流动资产	1,606.40	124.43
流动资产合计	142,072.03	144,413.42
非流动资产：
固定资产	220.71	202.53
无形资产	62.85	81.81
长期待摊费用	46.30	129.00
递延所得税资产	693.70	739.36

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项目	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日
其他非流动资产	-	8,000.00
非流动资产合计	1,023.57	9,152.71
资产总计	143,095.60	153,566.13
流动负债：
应付账款	7,636.04	8,566.22
预收款项	-	149.99
合同负债	274.40	-
应付职工薪酬	1,447.68	2,946.86
应交税费	1,741.55	2,714.46
其他应付款	18,490.44	8,565.43
其他流动负债	5,074.64	6,668.18
流动负债合计	34,664.75	29,611.14
非流动负债：
预计负债	952.15	952.15
非流动负债合计	952.15	952.15
负债合计	35,616.90	30,563.29
所有者权益（或股东权益）：
股本	49,008.72	49,008.72
资本公积	42,836.08	42,968.42
盈余公积	4,078.39	3,446.12
未分配利润	11,555.51	27,579.58
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	107,478.70	123,002.84
所有者权益（或股东权益）合计	107,478.70	123,002.84
负债和所有者权益（或股东权益）总计	143,095.60	153,566.13

2 、备考合并利润表

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度
一、营业收入	21,203.15	61,107.03
其中：营业收入	21,203.15	61,107.03
二、营业总成本	14,421.28	49,695.13
其中：营业成本	5,647.87	12,713.41
税金及附加	132.41	726.39

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项目	2020 年1-6 月	2019 年度
销售费用	6,003.73	26,905.45
管理费用	1,593.30	4,720.32
研发费用	2,723.49	7,757.89
财务费用	-1,679.52	-3,128.32
其中：利息费用	-	-
减：利息收入	1,431.00	2,882.19
加：其他收益	726.03	2,326.86
信用减值损失	-172.95	142.54
资产减值损失	-	-50.00
资产处置收益	-	-2.14
三、营业利润	7,334.94	13,829.17
加：营业外收入	-	11.08
减：营业外支出	21.64	345.68
四、利润总额	7,313.30	13,494.58
减：所得税费用	705.10	-124.67
五、净利润	6,608.20	13,619.24
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润	6,608.20	13,619.24
2、终止经营净利润	-	-
（二）按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润	6,608.20	13,619.24
少数股东损益	-	-
六、综合收益总额	6,608.20	13,619.24
归属于母公司所有者的综合收益总额	6,608.20	13,619.24
归属于少数股东的综合收益总额	-	-
七、每股收益（元）
（一）基本每股收益（元/股）	0.0803	0.1654
（二）稀释每股收益（元/股）	0.0803	0.1654

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第十三节 同业竞争与关联交易

一、独立运营情况

标的公司成立以来，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于标的 公司各股东，具有独立完整的供应、生产、销售、研发业务体系及面向市场独立 经营的能力。

（一）资产完整

标的公司系由中彦有限整体变更设立，资产完整，合法拥有与经营有关的商 标、专利、非专利技术、软件著作权的所有权或者使用权，具备与经营有关的业 务体系及主要相关资产。标的公司资产产权界定明确，不存在资产被主要股东及 其控制的其他企业占用而损害标的公司利益的情况。

（二）人员独立

标的公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；标的公司财务人员未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）机构独立

截至本报告书签署日，标的公司已建立起健全的现代企业管理制度，建立了 适应自身发展需要的内部组织结构；经营和办公机构与标的公司股东完全分开， 不存在混合经营，合署办公等情况。标的公司按照《公司法》的要求，建立健全 股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构，各机构、部门按规定的职责 独立运作，股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与标的公司的 管理，不存在直接干预标的公司生产经营活动的情况。

（四）财务独立

截至本报告书签署日，标的公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的 财务人员，并已按《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等有关法律法规 的要求，建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系、财务管理制度；标

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的公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预标的公司 资金使用的情况；标的公司在银行单独开立账户，不存在与股东共用银行账户的 情况；标的公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报及履行纳税义务，不存 在与股东混合纳税现象。

截至本报告书签署日，标的公司业务、资产、人员、机构、财务等方面与股 东及其他关联方分开，标的公司具有独立完整的资产结构和生产、供应、销售、 研发系统，具有直接面向市场独立经营的能力。

（五）业务独立

标的公司主营业务突出，拥有独立开展经营活动的能力，拥有完整的法人财 产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此 基础上按照分工协作和职权划分建立起一套完整组织，能够独立支配和使用人、 财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。标的公 司的采购和销售不依赖于股东单位及其他关联企业，与控股股东、实际控制人不 存在同业竞争或者显失公平的关联交易，且标的公司控股股东、实际控制人已出 具《关于避免同业竞争的承诺函》。

二、同业竞争

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前上市公司的主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。该等业务 对应的资产将在本次交易中予以置出。本次交易完成后，上市公司持有中彦科技 100%股权，主营业务变更为第三方在线导购平台，上市公司的控股股东及实际 控制人变更为上海享锐及葛永昌，上海鹄睿及隗元元为实际控制人的一致行动 人。

（二）本次交易后的同业竞争情况

截至本报告书签署之日，标的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及 其近亲属控制的其他公司或法人具体如下：

类型	序号	关联方名称	主营业务
实际控制人控 制的其他公司			控股股东上海享锐之股东，持股平台，未实际经营 业务
	1	上海霜胜

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类型	序号	关联方名称	主营业务
		Happy United
	2	Investments Limited	持股平台，未实际经营业务
		Golden Boon
	3	Trading Limited	持股平台，未实际经营业务
	4	Fanli Inc	原境外红筹架构之持股平台，未实际经营业务
		Fanli Hong
	5	Kong Company Limited	境外持股平台，未实际经营业务
		上海貔云信 息科技有限 公司
			实际控制人葛永昌之父亲葛本维控制的企业，未实 际经营业务
	6
实际控制人近 亲属控制的其 他企业
		驻马店市驿 城区葛本维 西医内科私 立诊所
			实际控制人葛永昌之父亲葛本维担任负责人的个体 工商户，私立诊所
	7
			一致行动人上海鹄睿之股东，持股平台，未实际经 营业务
	8	上海犁亨
		Happy United
一致行动人控 制的其他公司	9	Holdings Limited	持股平台，未实际经营业务
		Lucky Breeze
	10	Management Limited	持股平台，未实际经营业务
一致行动人近 亲属控制的其 他公司
		上海丰束电
	11	子有限公司	电子硬件类销售

标的公司控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他公司或法人均未与标 的公司从事相同或相近业务，因此，本次交易完成后，上市公司与其控股股东、 实际控制人及其近亲属控制企业的主要业务之间不存在同业竞争。

（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股 东上海享锐、实际控制人葛永昌先生及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争 的承诺》，具体内容如下：

“为本次交易之目的，本企业/本人特此承诺：

1. 本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公

司相同或相似或其他构成竞争的业务；

1. 在本次交易完成后，保证本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制

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的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）不以任何形式直接或间 接从事与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动， 包括不投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、 企业或者其他经济组织；

1. 在本次交易完成后，如本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制的 除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何商业机会与上 市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本企业/本人（包括本 企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企 业）将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司；

2. 在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企业/本人保证不 利用上市公司实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

3. 如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本人将根据相关 法律、法规的规定承担相应赔偿责任；

4. 上述各项承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/控股股

东一致行动人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。”

三、本次交易对关联交易的影响

（一）标的企业的关联方及关联关系

根据《公司法》、《上交所股票上市规则》、《企业会计准则》等相关规定，公 司的关联方及关联关系如下：

（1）控股股东及实际控制人、一致行动人

截至本报告书签署之日，上海享锐持有标的公司 105,787,985 股股份，占标 的公司总股本的 29.40%，为标的公司的控股股东。

截至本报告书签署之日，葛永昌及其一致行动人马平通过上海享锐持有标的 公司 29.40%的股份，葛永昌通过上海曦鹄间接持有标的公司 0.64%的股份。同 时，葛永昌与隗元元共同创立中彦有限，隗元元及其一致行动人覃世英通过上海 鹄睿持有标的公司 12.95%的股份，葛永昌、上海享锐与隗元元、上海鹄睿签订 了《一致行动协议》，隗元元及其控制的上海鹄睿为葛永昌的一致行动人。因此，

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葛永昌实际控制标的公司合计 42.35%的股权，为标的公司的实际控制人。

（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人及其近亲属控制的其他公司

类型	序号	关联方名称	关联关系
	1	上海霜胜	葛永昌持股99%并担任监事的企业
		Happy United Investments Limited
			葛永昌通过Golden Boon Trading Limited间接持 股100%且担任董事、首席执行官的企业
	2
实际控制人控 制的其他公司
	3	Golden Boon TradingLimited	葛永昌通过信托协议控制的企业
	4	Fanli Inc	葛永昌持股56%且担任董事、首席执行官的企业
		Fanli Hong Kong
	5	Company Limited	葛永昌通过Fanli Inc控制并担任董事的企业
		上海貔云信息科	实际控制人葛永昌之父亲葛本维持股55%，母亲 马平持股45%的企业
	6
实际控制人近 亲属控制的其 他企业		技有限公司
		驻马店市驿城区 葛本维西医内科 私立诊所
			实际控制人葛永昌之父亲葛本维担任负责人的 个体工商户
	7
	8	上海犁亨	隗元元持股99%并担任监事的企业
		Happy United Holdings Limited
			隗元元通过Lucky Breeze Management Limited间 接持股100%且担任董事、首席执行官的企业
一致行动人控 制的其他公司	9
		Lucky Breeze
	10	Management Limited	隗元元通过信托协议控制该公司
一致行动人近 亲属控制的其 他公司
		上海丰束电子有
	11	限公司	隗元元父亲持股70%的企业

（3）持有标的公司 5%以上股份的其他主要股东及其控制的企业

持有标的公司 5%及以上股份的股东情况详见本招说明书“第五节 标的公司 基本情况”之“七、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。

上述法人及其他组织控制的主要企业参见“第三节 交易对方基本情况”之 对外投资情况。

（4）标的公司控股子公司及参股企业

标的公司控股子公司及参股公司的情况详见本招说明书“第五节 标的公司 基本情况”之“四、标的公司控股子公司及参股公司情况”。

（5）关联自然人及其他关联方

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①关联自然人

标的公司现任的董事、监事、高级管理人员构成标的公司关联方。标的公司 现任董事、监事、高级管理人员情况参见本报告书“第五节标的公司基本情况” 之“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”。此外，与前述 标的公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母，亦构成标的公司的关联方。

②直接或者间接控制标的公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人 员

截至本报告书签署之日，除葛永昌、隗元元外，上海享锐、上海鹄睿、上海 霜胜、上海犁亨的董事、监事和高级管理人员如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	马平	上海霜胜的执行董事、葛永昌之母亲
2	覃世英	上海犁亨的执行董事、隗元元之母亲

（6）标的公司董事、监事、高级管理人员控制、重大影响或担任董事、高 管的其他公司

序号	关联方名称	关联关系
1	Minmin Investment Ltd	董事James Min Zhu持股100%并担任董事的企业
2	为新（上海）管理咨询有限公 司	董事任剑琼持股50%的企业
3	上海波辣兔信息科技有限公司	董事任剑琼担任董事的企业
4	北京简书信息科技有限公司	董事任剑琼担任董事的企业
5	心诺普医疗技术（北京）有限 公司	董事任剑琼担任董事的企业
6	上海丰实文创投资管理有限公 司	董事任剑琼担任执行董事、总经理的企业
7	珠海华金丰实股权投资基金管 理有限公司	董事任剑琼担任董事的企业
8	上海丰脉投资管理有限公司	董事任剑琼担任执行董事、总经理的企业
9	武汉飞恩微电子有限公司	董事任剑琼担任董事的企业
10	上海苍豆网络技术有限公司	董事任剑琼担任董事的企业

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序号	关联方名称	关联关系
11	北京创客互动科技有限公司	董事任剑琼担任董事的企业
12	上海均梦网络科技有限公司	董事任剑琼担任董事的企业
13	适莲网络科技（上海）有限公 司	董事任剑琼担任董事的企业
14	上海朴莲网络科技有限公司	董事任剑琼担任董事的企业
15	上海适汝需网络科技有限公司	董事任剑琼担任董事的企业
16	零壹智库信息科技（北京）有 限公司	董事任剑琼担任董事的企业
17	北京每日一淘共享科技有限公 司	董事任剑琼担任董事的企业
18	深圳科甲技术有限公司	董事任剑琼担任董事的企业
19	湖南省兰姆信息科技有限公司	董事任剑琼担任董事的企业
20	上海鲸心信息科技有限公司	董事任剑琼担任董事的企业
21	上海锐舒电子商务有限公司	董事任剑琼担任董事的企业
22	兰馨投资咨询（上海）有限公 司	董事ANG TECK SHANG担任执行董事、总经理的 企业
23	上海华鑫股份有限公司	独立董事宋晓满担任独立董事的企业
24	上海和川富邑投资管理有限公 司	独立董事宋雪光持股55%并担任执行董事的企业
25	上海湛席文化传播有限公司	独立董事宋雪光持股100%担任执行董事的企业
26	多巴安教育信息科技（北京） 有限公司	独立董事宋雪光担任董事的企业
27	上海明恩教育科技有限公司	独立董事刘欢持股80%并担任执行董事
28	上海明犀商务咨询有限公司	独立董事刘欢持股100%并担任执行董事
29	长沙市深诺信息科技有限公司	监事葛林伶持股90%并担任执行董事、总经理
30	上海颖菁信息科技有限公司	监事葛林伶持股49%并担任执行董事
31	上海赢沛品牌管理有限公司	监事张海杰持股50%

除上述关联方外，直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人、标的公 司董事、监事、高级管理人员，及前述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年 满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女配偶的父母）及其控制的企业均构成标的公司的关联方。

（7）报告期内曾存在的关联方

报告期内曾存在的主要关联方具体如下:

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类型	序号	关联方名称	关联关系
	1	董承江	报告期内，曾任标的公司独立董事
	2	曹媛	报告期内，曾任标的公司独立董事
	3	成慧	报告期内，曾任标的公司监事
	4	陈洁	报告期内，曾任标的公司监事
	5	Johnson Kevin Huss	报告期内，曾任标的公司董事
	6	Kevin Huss	报告期内，曾任标的公司董事
报告期内曾存 在的主要关联 方	7	Gong, Tim T	报告期内，曾任标的公司董事
	8	王岱宗	报告期内，曾任标的公司董事
	9	张晓琳	报告期内，曾任标的公司董事
	10	王敏纳	报告期内，曾任标的公司董事
	11	刘敏	报告期内，曾任标的公司监事
			报告期内，有限公司阶段曾持有标的公司5% 以上的股东
	12	吴俊乐
	13	Ubucks Inc.	报告期内注销的子公司
		北京中彦信息科技
	14	有限公司	报告期内注销的子公司

除上述关联方外，报告期内标的公司曾经的董事、高级管理人员直接或间接 控制的，或者前述人员担任董事、高级管理人员的除标的公司及其子公司以外的 法人或其他组织均构成标的公司报告期内曾存在的关联方。

（8）其他关联方

报告期内，与中彦科技发生关联交易的其他关联方及其关联关系如下：

序号	关联方名称	与中彦科技的关联关系
1	上海奎捷广告有限公司	按实质重于形式认定为关联方，报告期内与标的公 司发生较多的往来交易，具体参见本节“三、本次 交易对关联交易的影响”之“（二）关联交易”
2	上海霜琪网络科技有限公司
3	上海昶浩广告有限公司
4	上海庚亚广告有限公司
5	上海况珩信息科技有限公司
6	宁夏舜珩投资管理有限公司
7	上海垚颛广告有限公司

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序号	关联方名称	与中彦科技的关联关系
8	上海高珩广告有限公司
9	上海琮汇广告有限公司
10	上海颛昶广告有限公司
11	上海垚黛广告有限公司
12	上海菖康广告有限公司
13	上海丞琮广告有限公司
14	上海垚珩广告有限公司
15	上海垦馨广告有限公司
16	上海痕晟广告有限公司
17	上海稻慧广告有限公司
18	上海鼓昂广告有限公司
19	上海堃亨广告有限公司

（二）标的公司的关联交易

报告期内，中彦科技关联交易情况如下：

1 、经常性关联交易

（ 1 ）采购商品 / 接受劳务

报告期内，中彦科技向关联方采购商品、接受劳务的情况如下：

单位：万元

	关联交易 内容
关联方名称		2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
上海明恩教 育科技有限 公司	培训服务	-	35.18	36.94	-

上海明恩教育科技有限公司为标的公司独立董事刘欢持股 80%并担任执行 董事的公司，主要从事企业培训服务。2018-2019 年，上海明恩教育科技有限公 司为标的公司提供企业培训服务。2019 年 9 月 30 日，自刘欢担任标的公司独立 董事以来，上海明恩教育科技有限公司即终止了向标的公司提供企业培训服务。

（ 2 ）支付关键管理人员薪酬

报告期内，中彦科技向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的情况如下：

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			单位：万元	单位：万元
关联方名称	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
关键管理人员报酬	288.38	590.39	564.26	276.78

（ 3 ）关联方代收代付

报告期内，标的公司与关联方的代收代付往来主要是由于标的公司内控制度 不完善，标的公司委托关联方对外开展部分归属于标的公司的业务所致，包括委 托关联方与交易对方签署交易协议、收取业务收入、承担业务成本等，具体情况 如下：

	委托代收代付 事项
序号		内控缺陷原因	整改措施
1	委托代收P2P 广告收入	在2017 年度、2018 年一季度，由于标 的公司相关业务人员未严格按照内部控 制制度的要求对广告实施“售卖”、 “自投”打标，个别P2P广告业务性质 标记存在漏记的内控执行缺陷，导致 P2P“售卖”类广告业务收入存在财务 记录不完整的情形	截至2020 年6 月30 日：1、标的公司已 在财务报表营业收入中补充记录了委托 关联方收取的P2P 广告收入；2、关联方 已向标的公司归还了委托收款的P2P广告 收入；3、标的公司加强了对“售卖”、 “自投”广告标签标识记录的广告业务 的事前、事中、事后的内部控制，加强了 相关内控制度的执行力度；同时，标的公 司了加强了对“售卖”广告投放后的回 款比对和动态跟踪，以保证广告收入确认 的完整性
2	委托代付P2P 广告收入相关 支出	1、2017 年标的公司因委托关联方收取 了金储宝部分P2P广告收入，因此标的 公司委托关联方支付因配合金储宝涉嫌 非法吸收公众存款案件而产生的赔偿款 及律师费； 2、2017-2018年标的公司委托关联方收 取了部分P2P广告收入，考虑到部分P2P 合作方较高的经营风险，标的公司主动 委托关联方对通过“返利”平台购买 P2P 产品而造成损失的部分投资者进行 了补助	截至2020 年6 月30 日：1、标的公司已 在财务报表营业外支出、管理费用中补充 记录了委托关联方支付的P2P广告收入相 关支出；2、标的公司已向关联方归还了 委托支付的P2P收入相关支出
3	委托代收广告 投放返点	2017年、2018年由于标的公司存在对个 别品牌广告代理渠道未能及时追踪、分 析标的公司自身品牌推广投放的合理获 客成本，导致部分广告代理渠道的品牌 推广投放返点未能记入标的公司财务系 统	截至2020 年6 月30 日：1、标的公司已 在财务报表销售费用中补充记录了委托 关联方收取的品牌推广广告投放返点；2、 关联方已向标的公司归还了委托收款的 广告投放返点；3、标的公司已加强了对 广告投放费用的追踪、分析等事后控制， 对广告投放的监播记录、投放获客成本开 展了及时的比较分析和效果追踪，以保证 广告投放返点金额确认的完整性
4	委托支付管理 费用	1、根据标的公司相关报销制度及内部要 求，所有报销需凭票报销。由于部分报 销存在发票缺失的情况，因此标的公司	截至2020 年6 月30 日：1、标的公司已 在财务报表税后利润中补充列支了委托 关联方支付的报销费用；2、标的公司已

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	委托代收代付 事项
序号		内控缺陷原因	整改措施
		委托关联方支付了该部分报销款； 2、标的公司委托关联方支付与委托业务 相关的劳务补偿	在财务报表管理费用中补充记录了委托 关联方支付的劳务补偿；3、标的公司已 向关联方归还了委托支付的报销款、劳务 补偿款；4、标的公司进一步加强了关于 管理费报销制度的控制及管理流程，并对 相关负责人就管理费报销的相关内控制 度执行了宣贯
5	委托代收代付 “趣味购物” 业务相关收支	1、由于标的公司支付宝账号数量有限， 为了独立核算，标的公司借用上海庚亚 支付宝账户委托代收“趣味购物”业务 相关收入 2、2017 年，考虑到“趣味购物”业务 可能存在的潜在风险，标的公司委托关 联方运营“趣味购物”业务，并对外签 署相关业务协议。但在实际运营中，标 的公司向关联方委派了业务人员，并提 供了资金支持，因此“趣味购物”业务 实际系由标的公司经营，相关收入、成 本应归入标的公司体内	截至2020 年6 月30 日：1、标的公司已 在财务报表营业收入中补充记录了委托 关联方经营“趣味购物”业务而产生的 损益；2、标的公司已与关联方结清了与 “趣味购物”业务相关的资金往来；3、 标的公司已在2017 年末终止了“趣味购 物”业务，且截至本报告书签署之日，标 的公司未因经营“趣味购物”业务而受 到处罚
6	代付股份代持 资金周转手续 费	由于标的公司用印制度的不完善，导致 2017 年11 月，标的公司为股权代持事 项提供资金周转，产生手续费100.00万 元。该等股份代持的资金提供方应为体 外关联方，由于体外关联方资金未及时 到位，导致标的公司需提供临时资金周 转而产生的手续费	截至2020 年6 月30 日：1、标的公司已 在财务报表中冲减了替关联方支付的股 份代持资金周转手续费；2、关联方已向 标的公司归还了该等股份代持资金周转 手续费；3、标的公司已解除了股份代持 事项；4、标的公司已进一步加强了印章 管理制度，履行必要的程序后方可用印。 标的公司根据用印事项的不同对用印程 序进行了分类管理，同时明确了根据公司 章程需经董事会、股东大会审议的相关文 件，最终审批人在董事会或者股东会
7	杭州首邻海淘 导购代收款	在海淘导购业务下，标的公司替杭州首 邻收取结算款。此为海淘导购的正常业 务模式，不存在内控缺陷	-
8	委托代收新业 务测试费	由于标的公司对电商平台导购账号管理 的不完善，导致2020年1-6月，标的公 司因受淘客账号数量限制，标的公司借 用上海颛昶开立了淘客账号委托收取新 业务测试费	截至2020 年6 月30 日：1、标的公司已 在财务报表营业收入中补充记录了委托 关联方收取的新业务测试费相关收入；2、 关联方已向标的公司归还了委托收取的 新业务测试费；3、标的公司已设立了《电 商平台账号管理规范》，对于新开设并接 入标的公司系统的导购账号均需经业务 负责人、财务部门、法务审批同意，且以 中彦科技或其子公司主体开设

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① 2017 年标的公司与关联方代收代付往来

					单位：万元	单位：万元
					本期收到委 托收款（本期 支付委托付 款按“-”填 列）
		2016 年12 月 31日应收（应 付按“-”填 列）				2017 年12 月 31 日应收（应 付按“-”填 列）
			标的公司 本期委托 收款	标的公司 本期委托 付款
关联方名 称
	性质
上海昶浩 广告有限 公司	委托代收代付“趣味购 物”业务相关收支	-	2,517.56	2,923.70	-293.02	-113.12
	委托支付P2P广告收入 相关支出	-	-	479.75	-	-479.75
	委托代收股份代持资金 周转手续费	-	100.00	-	-	100.00
	委托代收广告投放返点	-	399.48	-	-	399.48
	委托代收P2P广告收入	-	80.00	-	-	80.00
	小计	-	3,097.04	3,403.45	-293.02	-13.39
上海奎捷 广告有限 公司	委托支付管理费用	-		30.62	-	-30.62
	委托代收广告投放返点	-	1,168.50	-	-	1,168.50
	委托代收P2P广告收入	-	908.15	-	-	908.15
	小计	-	2,076.65	30.62	-	2,046.03
上海霜琪 网络科技 有限公司	委托代收广告投放返点	-	204.00	-	-	204.00
	小计	-	204.00	-	-	204.00
上海庚亚 广告有限 公司	委托代收代付“趣味购 物”业务相关收支	-	3,317.65	-	3,309.93	7.72
	小计	-	3,317.65	-	3,309.93	7.72
杭州首邻 科技有限 公司	杭州首邻海淘导购代收 款	-	238.79	-	238.79	-
	小计	-	238.79	-	238.79	-
	②2018年标的公司与关联方代收代付往来				单位：万元
					本期收到委 托收款（本期 支付委托付 款按“-”填 列）
		2017 年12 月 31日应收（应 付按“-”填 列）				2018 年12 月 31 日应收（应 付按“-”填 列）
			标的公司 本期委托 收款	标的公司 本期委托 付款
关联方名 称
	性质
上海昶浩	委托代收代付“趣味购	-113.12	-	-	27.61	-140.73

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					本期收到委 托收款（本期 支付委托付 款按“-”填 列）
		2017 年12 月 31日应收（应 付按“-”填 列）				2018 年12 月 31 日应收（应 付按“-”填 列）
			标的公司 本期委托 收款	标的公司 本期委托 付款
关联方名 称
	性质
广告有限 公司	物”业务相关收支
	委托支付P2P广告收入 相关支出	-479.75	-	29.50	-	-509.25
	委托代收股份代持资金 周转手续费	100.00	-	-	-	100.00
	委托代收广告投放返点	399.48	-	-	-	399.48
	委托代收P2P广告收入	80.00	-	-	-	80.00
	小计	-13.39	-	29.50	27.61	-70.50
上海奎捷 广告有限 公司	委托支付管理费用	-30.62	-	38.75	-	69.37
	委托代收广告投放返点	1,168.50	-	-	-	1,168.50
	委托代收P2P广告收入	908.15	30.00	-	-	938.15
	小计	2.046.03	30.00	38.75	-	2,037.28
上海霜琪 网络科技 有限公司	委托代收广告投放返点	204.00	-	-	-	204.00
	小计	204.00	-	-	-	204.00
上海庚亚 广告有限 公司	委托代收代付“趣味购 物”业务相关收支	7.72	-	-	7.72	-
	小计	7.72	-	-	7.72	-
杭州首邻 科技有限 公司	海淘导购代收款	-	867.89	-	867.89	-
	小计	-	867.89	-	867.89	-

③ 2019 年标的公司与关联方代收代付往来

					单位：万元	单位：万元
					本期收到委 托收款（本期 支付委托付 款按“-”填 列）
		2018 年12 月 31日应收（应 付按“-”填 列）				2019 年12 月 31 日应收（应 付按“-”填 列）
			标的公司 本期委托 收款	标的公司 本期委托 付款
关联方名 称
	性质
上海昶浩 广告有限 公司	委托代收代付“趣味购 物”业务相关收支	-140.73	-	-	-	-140.73
	委托支付P2P广告收入 相关支出	-509.25	-	0.1	-	-509.35

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					本期收到委 托收款（本期 支付委托付 款按“-”填 列）
		2018 年12 月 31日应收（应 付按“-”填 列）				2019 年12 月 31 日应收（应 付按“-”填 列）
			标的公司 本期委托 收款	标的公司 本期委托 付款
关联方名 称
	性质
	委托代收股份代持资金 周转手续费	100.00	-	-	-	100.00
	委托代收广告投放返点	399.48	-	-	-	399.48
	委托代收P2P广告收入	80.00	-	-	-	80.00
	小计	-70.50	-	0.1	-	-70.60
上海奎捷 广告有限 公司	委托支付P2P广告收入 相关支出	-	-	377.00	-	-377.00
	委托支付管理费用	69.37	-	125.72	-	-195.09
	委托代收广告投放返点	1,168.50	-	-	-	1,168.50
	委托代收P2P广告收入	938.15	-	-	-	938.15
	小计	2,037.28	-	502.72	-	1,534.56
上海霜琪 网络科技 有限公司	委托代收广告投放返点	204.00	-	-	-	204.00
	小计	204.00	-	-	-	204.00

④ 2020 年 1-6 月标的公司与关联方代收代付往来

					单位：万元	单位：万元
					本期收到委 托收款（本期 支付委托付 款按“-”填 列）
		2019 年12 月 31日应收（应 付按“-”填 列）				2020 年6 月 30 日应收（应 付按“-”填 列）
			标的公司 本期委托 收款	标的公司 本期委托 付款
关联方名 称
	性质
上海昶浩 广告有限 公司	委托代收代付“趣味购 物”业务相关收支	-140.73	-	-	-140.73	-
	委托支付P2P广告收入 相关支出	-509.35	-	-	-509.35	-
	委托代收股份代持资金 周转手续费	100.00	-	-	100.00	-
	委托代收广告投放返点	399.48	-	-	399.48	-
	委托代收P2P广告收入	80.00	-	-	80.00	-
	小计	-70.60	-	-	-70.60	-
上海奎捷 广告有限 公司	委托支付P2P广告收入 相关支出	-377.00	-	-	-377.00	-
	委托支付管理费用	-195.09	-	13.17	-208.26	-

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

					本期收到委 托收款（本期 支付委托付 款按“-”填 列）
		2019 年12 月 31日应收（应 付按“-”填 列）				2020 年6 月 30 日应收（应 付按“-”填 列）
			标的公司 本期委托 收款	标的公司 本期委托 付款
关联方名 称
	性质
	委托代收广告投放返点	1,168.50	-	-	1,168.50	-
	委托代收P2P广告收入	938.15	-	-	938.15	-
	小计	1,534.56	-	13.17	1,521.39	-
上海颛昶 广告有限 公司	委托代收新业务测试费	-	16.24	-	16.24	-
	小计	-	16.24	-	16.24	-
上海霜琪 网络科技 有限公司	委托代收广告投放返点	204.00	-	-	204.00	-
	小计	204.00	-	-	204.00	-

综上，截至本报告书签署之日：（1）标的公司已经制定了完善的内制度，以 保证相关收入、费用确认的完整性；（2）标的公司已在财务报表中完整体现了报 告期内的经营、财务状况；（3）标的公司与关联方间的委托支付资金往来款已清 理完毕。

2 、偶发性关联交易

（ 1 ）关联担保

标的公司于开曼群岛注册设立的境外融资平台 Fanli Inc.在境外架构拆除前 预留了 15,089,850 股普通股作为员工股权激励计划的股权池，该部分预留股份的 平移过程中，标的公司境内员工持股平台上海曦鹄通过对中彦科技的增资取得了 当时中彦科技 1.93%的股权（对应中彦科技当时的注册资本 56,088 元），剩余部 分（占当时中彦科技 4.45%的股权，对应中彦科技当时的注册资本 129,227 元） 由于暂未确定股权激励的授予对象而由洪碧聪通过上海炆颛、上海曦丞、上海渲 曦三个持股平台代为持有，以用于未来员工激励，而实施该等代持安排所需资金 来源系由标的公司通过向关联方提供担保或通过保理融资方式获得外部融资。

报告期内，标的公司通过向关联方提供担保获得外部融资的情况如下：

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

							担保是 否履行 完毕
被担 保方				担保 方式	担保 起始日	担保 到期日
	担保方	贷款银行	担保金额（元）
上海 霜琪	中彦科技	上海浦东发展 银行股份有限 公司黄浦支行	18,960,000.00	质押 担保	2017/9/12	2018/9/12	是
上海 庚亚	中彦科技	上海浦东发展 银行股份有限 公司黄浦支行	18,980,000.00	质押 担保	2017/9/16	2018/9/16	是
上海 奎捷	中彦科技	上海浦东发展 银行股份有限 公司黄浦支行	18,961,800.00	质押 担保	2017/9/16	2018/9/16	是
宁夏 舜珩	中彦科技	上海浦东发展 银行股份有限 公司黄浦支行	18,980,000.00	质押 担保	2017/9/16	2018/9/16	是
上海 垚黛	中彦科技	上海浦东发展 银行股份有限 公司黄浦支行	17,049,200.00	质押 担保	2018/1/27	2019/1/27	是
上海 丞琮	中彦科技	上海浦东发展 银行股份有限 公司黄浦支行	17,032,000.00	质押 担保	2018/2/10	2019/2/10	是
上海 垚珩	中彦科技	上海浦东发展 银行股份有限 公司黄浦支行	17,032,000.00	质押 担保	2018/2/10	2019/2/10	是
上海 垚颛	中彦科技	上海浦东发展 银行股份有限 公司黄浦支行	17,032,000.00	质押 担保	2018/2/10	2019/2/10	是
上海 菖康	中彦科技	上海浦东发展 银行股份有限 公司黄浦支行	14,152,000.00	质押 担保	2018/2/14	2019/2/14	是
上海 琮汇	中彦科技	上海浦东发展 银行股份有限 公司黄浦支行	17,032,000.00	质押 担保	2018/2/14	2019/2/14	是
上海 颛昶	中彦科技	上海浦东发展 银行股份有限 公司黄浦支行	17,032,000.00	质押 担保	2018/2/14	2019/2/14	是
上海 垦馨	中彦科技	上海浦东发展 银行股份有限 公司黄浦支行	18,939,000.00	质押 担保	2018/9/3	2019/9/3	是
上海 况珩	中彦科技	上海浦东发展 银行股份有限 公司黄浦支行	18,975,000.00	质押 担保	2018/9/3	2019/9/3	是
上海 痕晟	中彦科技	上海浦东发展 银行股份有限 公司黄浦支行	18,961,000.00	质押 担保	2018/9/8	2019/9/8	是
上海 高珩	中彦科技	上海浦东发展 银行股份有限 公司黄浦支行	18,961,000.00	质押 担保	2018/9/11	2019/9/11	是
上海 鼓昂	中彦科技	上海浦东发展 银行股份有限	18,961,000.00	质押 担保	2018/9/12	2019/9/12	是

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江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

							担保是 否履行 完毕
被担 保方				担保 方式	担保 起始日	担保 到期日
	担保方	贷款银行	担保金额（元）
		公司黄浦支行
上海 稻慧	中彦科技	上海浦东发展 银行股份有限 公司黄浦支行	18,961,000.00	质押 担保	2018/9/13	2019/9/13	是
上海 堃亨	中彦科技	上海浦东发展 银行股份有限 公司黄浦支行	18,925,000.00	质押 担保	2018/9/19	2019/9/19	是

注：截至本报告书签署之日，上述标的公司作为担保方的担保已经解除。 报告期内，标的公司通过保理方式获得外部融资的情况如下：

1、2018 年 12 月 11 日，中彦科技作为授信申请人，与招商银行股份有限公 司上海五角场支行作为授信人签订《授信协议》，约定招商银行股份有限公司上 海五角场支行向中彦科技提供人民币 150,000,000 元的授信额度，授信期间为 2018 年 12 月 18 日-2019 年 12 月 17 日。

2018 年 12 月 11 日，中彦科技作为出质人，与招商银行股份有限公司上海 五角场支行作为质权人签订《最高额质押合同》，约定中彦科技为《授信协议》 项下的授信额度提供质押担保，质押财产为中彦科技名下共计金额为 80,000,000 元的存单，期限为 3 年。2019 年 1 月 10 日，中彦科技作为出质人，与招商银行 股份有限公司上海五角场支行作为质权人签订《最高额质押合同》，约定中彦科 技为《授信协议》项下的授信额度提供质押担保，质押财产为中彦科技名下共计 金额为 60,000,000 元的存单，期限为 1 年。2019 年 2 月 28 日，中彦科技作为出 质人，与招商银行股份有限公司上海五角场支行作为质权人签订《最高额质押合 同》，约定中彦科技为《授信协议》项下的授信额度提供质押担保，质押财产为 中彦科技名下共计金额为 10,500,000 元的存单，期限为 1 年。

前述《授信协议》及《最高额质押合同》均系中彦科技为上海奎捷、上海昶 浩的融资需求签署。截至 2020 年 6 月 30 日，上述《授信协议》及《最高额质押 合同》均已解除。

2、2019 年 8 月 28 日，中彦科技作为客户（买方），与上海浦东发展银行 股份有限公司黄浦支行作为买方保理银行签订《买方保理协议》，约定上海浦东 发展银行股份有限公司黄浦支行为中彦科技提供买方保理服务，《买方保理协议》

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项下的债权余额最高不超过等值 166,000,000 元，服务期间为 2019 年 8 月 28 日 -2020 年 8 月 28 日。

众彦科技作为出质人，与上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行作为质权 人签订《权利最高额质押合同》，约定众彦科技为《买方保理协议》中彦科技的 债务提供质押担保，质押财产为众彦科技金额为 166,000,000 元的存单，期限为 1 年。

前述《买方保理协议》及《权利最高额质押合同》均系上海中彦为上海垚颛、 上海高珩的融资需求签署。截至 2020 年 6 月 30 日，上述《买方保理协议》及《权 利最高额质押合同》均已解除。

3、2019 年 12 月 27 日，中彦科技作为授信申请人，与招商银行股份有限公 司上海古北支行作为授信人签订《授信协议》，约定招商银行股份有限公司上海 古北支行向中彦科技提供人民币 165,000,000 元的授信额度，授信期间为 2020 年 1 月 2 日-2021 年 1 月 1 日。

2019 年 12 月 27 日，中彦科技作为出质人，与招商银行股份有限公司上海 古北支行作为质权人签订《最高额质押合同》，约定中彦科技为《授信协议》项 下的授信额度提供质押担保，2020 年 1 月 2 日中彦科技向招商银行股份有限公 司上海古北支行质押财产为中彦科技名下共计金额为 165,000,000 元的存单。

前述《授信协议》及《最高额质押合同》均系中彦科技为上海垚颛、上海高 珩的融资需求签署。截至 2020 年 6 月 30 日，上述《授信协议》及《最高额质押 合同》均已解除。

（ 2 ）关联方借款

报告期内，标的公司关联方借款主要系标的公司管理层因自身短期资金需求 而向标的公司进行的临时资金拆借，具体情况如下：

单位：万元

关联方 名称	2016 年 12 月31 日			2017 年 12 月31 日	本期利息 费用
		本期借入	本期归还
朱旻	600.00	-	600.00	-	30.45
葛永昌	-	100.00	100.00	-	-

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关联方 名称	2016 年 12 月31 日			2017 年 12 月31 日	本期利息 费用
		本期借入	本期归还
隗传新	-	400.00	400.00	-	-
合计	600.00	500.00	1,100.00	-	30.45

截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司上述管理层均已归还了上述借款。

3 、关联方往来款项余额

（ 1 ）其他应收账款

报告期各期末，标的公司与关联方发生的其他应收账款期末余额情况如下：

单位：万元

	2020 年6 月30 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
关联方
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
上海奎捷	-	-	1,534.56	-	2,037.28	-	2,046.03	-
上海霜琪	-	-	204.00	-	204.00	-	204.00	-
上海昶浩	-	-	-	-	-	-	26.68	-
上海庚亚	-	-	-	-	-	-	7.72	-
合计	-	-	1,738.56	-	2,241.28	-	2,284.43	-

报告期各期末，标的公司与关联方发生的其他应收账款期末余额主要系报告 期内，标的公司因存在内控制度不完善，委托关联方对外开展部分归属于标的公 司的业务所致，具体情况请参加本章节之“三、本次交易对关联交易的影响”之 “（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”中的相关内容。

（ 2 ）其他应付账款

报告期各期末，标的公司与关联方发生的其他应付账款期末余额情况如下：

			单位：万元	单位：万元
关联方名称	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
上海昶浩	-	70.60	70.50	40.07

报告期各期末，标的公司与关联方发生的其他应付账款期末余额主要系报告 期内，标的公司因存在内控制度不完善，委托关联方对外开展部分归属于标的公 司的业务所致，具体情况请参加本章节之“三、本次交易对关联交易的影响”之 “（二）关联交易”之“3、偶发性关联交易”中的相关内容。

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4 、其他关联交易

2017-2019 年，上海昶浩曾接受标的公司委托进行标的公司理财频道广告的 经营及发布，上海昶浩按照国家相关法律的规定审核标的公司发布的 P2P 业务合 作方上线的广告。在提供上述服务过程中，上海昶浩未向标的公司收取任何服务 费。

5 、股东大会及董事会对报告期内关联交易的确认意见

2020 年 9 月 2 日，中彦科技召开了 2020 年第二次临时股东大会，各股东对 上述中彦科技在 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月内发生的关 联交易事项全部进行了审议和确认，关联股东回避了表决。

（三）标的公司规范关联交易的制度安排

中彦科技已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等制度中，规 定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联交 易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。主 要规定如下：

1 、《公司章程》的规定

“第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当 充分披露非关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的数 量为准。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会或其他召集人应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关 联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；

（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成 关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；

（三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作， 并在股东大会通知中对此项工作的结果予以通知。

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前款所述关联股东应在股东大会审议有关关联交易事项前主动向公司董事 会或股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避，董事会应及时将关联股东 披露的有关关联事宜提供给股东大会。

公司董事会有责任要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜；其他股东有 权要求董事会要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜。

由于有关关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股东大会 决议无效。由此给公司、公司其他股东或其他善意第三人造成的损失由该关联股 东负责赔偿。

第七十七条 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 上款所称特殊情况，是指下列情形：

（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会 的其他股东以特别决议程序表决通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。”

第一百一十四条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董 事的职权外，还具有以下职权：

（一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会 提议召开临时股东大会；

（二）提议召开董事会；

• （三）对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项进行审核；

（四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（五）对重大关联交易予以事先认可；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构。

独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

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独立董事行使上述第（一）至（六）项职权应取得过半数独立董事的同意， 行使上述第（七）项职权应取得全体独立董事的同意。”

第一百二十一条 公司下述交易事项，授权董事会进行审批：

（一）除本章程第四十条规定的对外担保事项；

（二）除本章程第三十九条第（十四）项和第（十五）规定的交易事项（交 易的定义见《公司章程》第一百九十八条）；

（三）单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在 人民币 100 万元以上且占最近一期经审计净资产 0.5%以上、但尚未达到本章程 第三十九条规定第（十六项）的关联交易；

（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事 项。

对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批 准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告 （报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及 风险等），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按本章程规定 的权限审议批准或提交股东大会审议批准。

本章程第四十条规定以外的对外担保事项，在提交董事会审议时，应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。”

2 、中彦科技《股东大会议事规则》的规定

“第四十四条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与表决，其代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数：股东大会决议应当记载非关联股东的表决情 况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的数量为准。

出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会出席股东 所代表的股份总数，但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序 为：

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（一）董事会或其他召集人应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关 联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准：

（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成 关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复； （三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作， 并在股东大会通知中对此项工作的结果予以列明。

前款所述关联股东应在股东大会审议有关关联交易事项前主动向公司董事 会或股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避，董事会应及时将关联股东 披露的有关关联事宜提供给股东大会。

公司董事会有责任要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜：其他股东有 权要求董事会要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜。

由于有关关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股东大会 决议无效。由此给公司、公司其他股东或其他善意第三人造成的损失由该关联股 东负责赔偿。”

3 、中彦科技《董事会议事规则》的规定

“第六条 根据《公司章程》规定，下述事项，授权董会进行审批：

（一）除《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项；

（二）除《公司章程》规定的应由股东大会审议的交易事项（交易的定义见 《公司章程》第十二章附则部分的规定）；

（三）单笔关联交易金额或者同类的连续十二个月累计交易金额在人民币 100 万元以上且占最近一期经审计净资产 0.5%以上、但尚未达到《公司章程》规 定的应由股东大会审议的关联交易；

（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事 项。

对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批 准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

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公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告 （报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及 风险等），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按本规则规定 的权限审议批准或提交股东大会审议批准。”

4 、中彦科技《独立董事制度》

“第十五条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司 章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审 计净资产的 5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

5 、中彦科技《关联交易管理办法》

“第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

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（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体 范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员 的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的 其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前 款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参见本办法第六条第（四）项）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（七）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股 东。

第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应 当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人 员提供借款。

第十四条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

第十五条 公司与董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当 在对外披露后提交公司股东大会审议。

第十六条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）

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金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联 交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014 年修订）》第 9.7 条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证 券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审 议。所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评 估。

第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5％以下的股东提供担保的， 参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”

（四）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情 况

报告期内，标的公司存在一定的关联交易，包括向其他体外关联方销售及采 购商品、接受及提供服务、在关联方财务公司存款、被关联方授权使用商标、关 联方提供融资。截至本报告签署之日，公司 19 家关联企业均已进入注销程序， 本次交易完成后，上市公司将不再发生与该类关联企业之间的关联交易。

本次交易完成后如果增加与关联方的关联交易，相关采购、销售将采取公允 价格，并严格执行上市公司关联交易的决策程序，不会损害上市公司利益。

（五）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施

为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东上海享 睿、实际控制人葛永昌先生，出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，作 出承诺如下：

“1.本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资 或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下 属全资或控股子公司之间发生关联交易；

2.对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协 议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易， 没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上 市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披

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露义务；

• 3.保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；

• 4.如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本人将根据相关法

• 律、法规的规定承担相应赔偿责任；

• 5.上述各项承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续

有效且不可变更或撤销。”

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第十四节 风险因素分析

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审 议批准本次交易方案、重组报告书；上市公司召开股东大会审议通过并同意上海 享锐及其一致行动人免于发出要约；证监会核准本次交易等。

上市公司及境外交易对方需遵守《中华人民共和国外商投资法》及其实施条 例、《外商投资信息报告办法》等适用法律、法规规定，就本次交易根据前述规 定履行商务主管部门的相关程序。相关各方就本次交易签署的《重大资产重组协 议》中已约定将前述外资程序作为《重大资产重组协议》的生效条件之一。前述 外资程序不构成上市公司就本次交易取得中国证监会上市公司并购重组行政许 可审批的前置条件。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关程 序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次 交易将不会实施。

本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在 不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述 工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过 程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播， 但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕 交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方 案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可 能，提请广大投资者注意相关风险。

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（三）关于上市公司控股股东控制权转让商业条款的风险

2017 年 4 月，同美集团与赣州转让方签订《江西省产权交易合同》，约定同 美集团受让赣州工投等转让方持有的昌九集团 100%股权。其中，《江西省产权交 易合同》第十二条第（9）款约定了控制权转让商业条款。

经公司向同美集团确认，同美集团正在与赣州转让方就《江西省产权交易合 同》控制权转让商业条款进行沟通，努力与赣州转让方就部分商业条款约定开展 研究论证、进行友好磋商，稳妥解决上市公司转型发展中遇到的相关问题。

截至本报告书签署之日，同美集团仍在与赣州转让方就控制权转让商业条款 进行沟通，目前尚未与赣州转让方形成一致意见，各方能否达成一致意见存在重 大不确定性。鉴于此，同美集团已出具承诺，确认：“若双方无法协商一致，同 美集团将积极主动承担控制权转让商业条款的违约责任；如同美集团承担该违约 责任导致昌九生化利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。” 上市公司已通过发布《关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事 项 的风险提示性公告》在内的临时公告，就本次交易可能涉及间接控股股东合同 约 定事项存在的潜在风险向中小股东做出了充分、及时的提示，并已于 2020 年 4 月 3 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组可能 涉及间接控股股东合同约定事项解决方案》的议案。

本次交易中因上市公司增发股份导致昌九集团持股比例下降，但不影响同美 集团对昌九集团的控制权及持股比例；昌九集团亦未通过本次交易让渡上市公司 股份。

经公司管理层审慎判断，本次交易存在的不确定风险如下：

《江西省产权交易合同》合同纠纷风险。公司受同美集团委托向《江西省产 权交易合同》签约方发送《关于<江西省产权交易合同>条款相关事项的告知函》， 截至本报告书签署之日，经公司核实，公司、昌九集团、同美集团尚未收到《江 西省产权交易合同》其他签约方的回复。如《江西省产权交易合同》各方无法就 本次交易的进行是否构成同美集团对控制权转让商业条款的违约达成一致并产 生诉讼纠纷，同美集团已承诺其将承担与赣州转让方就控制权转让商业条款协商 不成可能导致的违约责任，同美集团因承担该违约责任导致上市公司利益受损

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的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任，因此该等诉讼纠纷预计对上市 公司本次交易的影响较小，但该事项仍存在不确定性，存在可能对本次交易造成 一定负面影响的风险，请投资者充分注意风险。

（四）拟置入资产评估增值较高的风险

根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第 1286 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为基准日，中彦科技 100%股份的评估值为 361,000.00 万元，较其账 面价值增值 278,565.31 万元，增值率 337.92%。本次交易拟置入资产的评估增值 幅度较大，主要是由于中彦科技所处的第三方在线导购行业发展前景广阔，中彦 科技经过多年的发展，在业务规模、市场地位、经营模式、运营能力、管理经验、 人才储备等方面具备的核心竞争优势，业务持续发展能力较强。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管、 电商导购政策、用户偏好的变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现 标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司 盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（五）拟置入资产未能实现承诺业绩的风险

根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，上海享 锐等 14 名业绩补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司 所有者的净利润数分别不低于 14,997.00 万元、19,156.00 万元及 22,090.00 万元。 如本次重大资产重组未能于 2020 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2023 年 度。上海享锐等 14 名业绩补偿义务人承诺中彦科技在 2023 年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 24,950.00 万元。

上述业绩承诺是上海享锐等 14 名业绩补偿义务人综合考虑政策、市场环境 和行业发展前景，针对中彦科技现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所 做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大 变化，或中彦科技在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与中彦科 技未来实际经营业绩存在差异。

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如中彦科技在业绩承诺期内截至当期期末累积实现扣非净利润数低于截至 当期期末累积承诺扣非净利润数，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》 及其补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。尽管《盈利预测补偿协议》及其 补充协议的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益， 但如果未来中彦科技在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市 公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注中彦科技可能存在承诺期内实 际扣非净利润达不到承诺扣非净利润的风险。

（六）业绩补偿承诺实施的风险

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，在盈利预测补偿期的各年度内， 若中彦科技截至当期期末累积实现扣非净利润低于截至当期期末累积承诺扣非 净利润数，则业绩补偿义务人首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补 偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分以现金补偿。各 方同意，业绩补偿义务人以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担其各自 于本协议项下的盈利承诺补偿和减值补偿义务。

尽管业绩补偿义务人的业绩承诺与其持有股份的锁定期具有匹配性，但仍不 排除中彦科技未来发生盈利预测补偿或减值补偿，而补偿义务人以其持有的上市 公司股份或现金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实 施的风险，提请投资者关注业绩补偿承诺实施的风险。

（七）拟置出资产交割、债务转移的风险

本次交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本 报告书签署之日，上市公司母公司已经偿还或已取得债权人书面同意的债务金额 占上市公司母公司负债总额的比例为 50.61%（上市公司母公司负债数据为截至 2020 年 6 月 30 日经审计数据，不包括应付职工薪酬、应交税费及递延收益）， 剔除经上市公司确认并承诺已超过诉讼时效的债务后，上市公司母公司已经偿还 或已取得债权人书面同意的债务金额占上市公司母公司负债总额的比例为 98.82%（上市公司母公司负债数据为截至 2020 年 6 月 30 日经审计数据，不包括 应付职工薪酬、应交税费及递延收益）。

根据《重大资产重组协议》，自拟置出资产交割日起，昌九生化在拟置出资

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产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受 并负责进行处理。各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于 债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及昌九生化尚未 了结的全部纠纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，昌九生化及/或 中彦科技全体股东不承担任何责任，若昌九生化及/或中彦科技全体股东因此遭 受损失的，拟置出资产继受方应于接到昌九生化及/或中彦科技全体股东相应通 知后 5 个工作日内充分赔偿昌九生化及/或中彦科技全体股东的全部损失。对昌 九生化于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、 违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由昌九集团 负责承担或解决，本次重组完成后的昌九生化及/或中彦科技全体股东因前述赔 偿责任而遭受的损失由昌九集团以现金形式进行足额补偿。各方同意，若拟置出 资产继受方怠于履行其在本协议项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承 担相应责任。

鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定 性，提请广大投资者注意相关风险。

（八）即期回报摊薄风险

本次交易中上市公司拟向上海享锐等 14 名交易对方发行股份及支付现金购 买中彦科技 100%股份。补偿业务主体已经做出了合理的业绩承诺，中彦科技预 计能够实现良好的效益，提高上市公司每股收益。但是，如果中彦科技无法保持 发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收 益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请广大投资者注意相关风险。

（九）募集配套资金金额不足或募集失败的风险

上市公司拟向昌九集团指定方杭州昌信、葛永昌指定方上海享锐非公开发行 股份募集配套资金。扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于支付本次 交易对价。不能排除存在因上市公司股价波动或市场环境变化，可能导致本次募 集配套资金金额不足或募集失败的情形。若本次募集配套资金金额发生低于预期 的情形，会对上市公司的资金安排、财务状况及本次交易产生一定影响。

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二、标的公司有关风险

（一）市场和政策风险

1 、宏观经济风险

宏观经济波动将导致互联网服务收入、广告收入和互联网服务业的其他增值 业务收入出现一定程度的波动。当经济处于低迷时期，标的公司上游客户盈利能 力可能出现较大幅度下滑，导致市场需求萎缩，企业缺乏足够资金购买电商导购 服务、广告展示服务及其他互联网增值服务，从而影响整个互联网服务行业的需 求。

2 、行业竞争加剧风险

在线导购行业尚处于快速发展阶段，行业竞争者的不断涌入使得各方对用户 流量的争夺更为激烈，且留住用户的难度不断加大。此外，随着流量成本的增加， 越来越多的电商、品牌商都在加强站内导流系统的建设，尤其是基于内容的导购 平台。标的公司未来将面临的行业竞争可能进一步加剧，如果标的公司不能适应 市场竞争状况的变化，可能无法保持目前的行业地位与市场份额。

3 、电商政策变化的风险

标的公司在线导购服务收入主要通过与阿里巴巴、京东等电商平台旗下的联 盟平台和品牌商的电商平台进行对接，按照所推广商品或服务的实际交易额收取 一定比例的佣金。标的公司对于各商家的佣金政策影响力度有限，若上述联盟平 台、电商平台的佣金政策发生调整，如降低或取消部分品类佣金比例、调整佣金 获取方式或调整佣金抽成比例等，标的公司的电商导购服务的收入将面临下降的 风险。

4 、行业政策监管变化的风险

标的公司所处的在线导购服务行业涉及互联网增值服务，该类业务受到国家 相关法律、法规及政策的严格监管。标的公司目前已取得了经营所需的相关业务 资质，但不排除存在监管政策变化导致标的公司业务运营模式无法满足监管要求 的可能性。

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（二）经营风险

1 、为 P2P 理财公司提供服务导致的风险

报告期内，标的公司曾为 P2P 理财公司提供了导购及广告展示服务，该类业 务已于 2019 年下半年全面终止。2019 年 3 月，标的公司银行账户因配合侦察机 关对 P2P 业务合作方金储宝非法吸收公众存款罪案件调查而被冻结，2019 年 9 月标的公司支付了 322.00 万元赔偿款后解封。2019 年 8 月，标的公司银行账户 因配合侦察机关对 P2P 业务合作方国盈金服集资诈骗案件调查而被冻结。截至本 报告书签署之日，鉴于国盈金服集资诈骗尚有其他案件正在审理中，因此标的公 司被冻结账户仍然处于冻结状态，标的公司是否涉及赔偿责任及赔偿金额尚未确 定。

由于 P2P 行业不规范经营现象普遍，且存在一定的产生纠纷的法律风险，因 此标的公司存在因所服务的 P2P 理财公司违约、破产、倒闭而受到牵连，存在因 为对所发布的广告内容审查不严，而被起诉或被相关部门处罚的风险。虽然标的 公司已计提了与 P2P 业务相关的预计负债，但如果标的公司因 P2P 业务产生的 赔付金额大于已计提的预计负债，或使得标的公司受到相关部门的处罚，则可能 会对标的公司产生负面影响。公司建议广大投资者特别是中小投资者审慎、客观 分析公司情况，理性、冷静进行投资决策。

2 、广告业务推广过程中的合规性风险

标的公司从事的在线导购及广告推广服务属于互联网广告形式，受相关法 律、法规的监管。根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得 含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。国家工商行政管理总局局务会议审议 通过的《互联网广告管理暂行办法》于 2016 年 9 月 1 日实施，该办法明确规定： “互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内 容不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布”。根据相关监 管规定，若广告发布企业违反相关规定，则将可能与广告投放者承担连带责任， 受到包括罚款、停止相关广告投放、吊销营业执照等处罚。随着互联网广告的不 断成熟，社会公众、监管部门对互联网广告业务合规性问题的关注度较高。

2018 年 10 月，标的公司就发布在“返利网”上的“金豆包”等理财产品的

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宣传内容未尽查验、核对责任，上海市崇明区市场监督管理局作出《行政处罚决 定书》（沪监管崇处字（2018）第 302017001709 号），责令标的公司停止违法行 为，并对其处以罚款 20,000 元。

截至本报告书签署之日，标的公司已建立了较为完善的业务流程、客户服务 流程和内部控制制度，通常情况下能够保证业务活动的合规性。但如果标的公司 因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容 审查出现疏漏或标的公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具 有误导性，或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息且标的公司未能及时发 现，则标的公司可能存在因广告业务活动不合规被处罚或被索偿的法律风险。

3 、业务模式和产品创新的不确定性风险

创新能力是标的公司持续增长的核心能力。随着移动互联网、大数据和人工 智能等技术的不断演进，在线导购行业的商业模式亦会不断变化。面对不断变化 的用户需求和市场环境，如果标的公司不能保持产品、服务及业务模式的不断创 新及优化，则标的公司现有的产品、服务及业务模式可能无法满足市场需求，从 而使标的公司失去行业领先优势，并对标的公司经营和盈利能力造成不利影响。

4 、业绩波动风险

2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，标的公司营业收入分别 为 93,357.66 万元、71,531.76 万元、61,107.03 万元和 21,203.15 万元，呈下降趋 势，主要是为了提升用户体验并结合电商行业的发展动态，标的公司逐步增加了 对优惠券导购工具的推广力度所致。标的公司所处的行业为第三方导购行业，其 市场需求主要受电商行业、电商导购政策及用户网购习惯的影响较大。因此，未 来若电商行业市场格局发生重大变化，或电商导购政策发生重大调整，如降低或 取消部分品类导购佣金比例、调整佣金获取方式、调整佣金抽成比例等，或用户 网购习惯发生重大变化，如从价格及内容导购网站购物转向了直播购物、团购等， 都可能会对标的公司经营业绩产生较大影响，导致标的公司的经营业绩出现波 动。

5 、客户集中度较高的风险

报告期内，标的公司的主要客户包括杭州阿里妈妈软件服务有限公司（淘宝、

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天猫）、重庆京东海嘉电子商务有限公司（京东）。报告期各期内，标的公司从上 述客户实现的收入占各期营业收入的比重约在 55%以上。

由于淘宝、天猫、京东等均属于国内领先的电商企业，占据了国内电商市场 大部分市场份额。标的公司与此类电商平台旗下的联盟平台保持了长期、稳定的 业务合作关系，报告期内，此类客户占标的公司收入比例较高。但未来如因标的 公司电商导购能力下降或其他原因导致与上述电商龙头企业终止合作，或电商企 业市场格局发生重大变化等，或者电商平台自我培育类似导购平台，均可能对标 的公司的业务经营和盈利能力产生重大不利影响。

6 、用户拓展及留存风险

互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，移动互联网内各细分行 业逐渐成为存量博弈市场。由于移动互联网流量红利的见顶，导致用户拓展的成 本持续上升，获取新用户的难度持续增加。自创立以来，标的公司主要依靠完善 的电商导购服务体系和良好的用户体验来吸引用户持续使用。如果标的公司未来 无法提供有竞争力的服务或者受其他市场因素的影响，新用户拓展成本大幅上升 或用户留存率下降，则将对标的公司经营和盈利能力造成不利影响。

7 、保险业务的合规性风险

根据《非银行支付机构网络支付业务管理办法》及《中国人民银行办公厅关 于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》（银办发[2017]217 号）的相关 规定，标的公司从事与保险公司相关的会员管理业务，涉及将激励资金向相关人 员逐一分发支付的行为，可能会被认定为标的公司从事了网络支付业务。因标的 公司未取得网络支付业务的许可，因此，如标的公司该等业务被认定为涉及网络 支付行为，则可能导致标的公司因违反《非银行支付机构网络支付业务管理办法》 而受到相关处罚的风险。

8 、“趣味购物”业务的合规性风险

根据互联网金融风险专项整治工作领导小组（以下简称“工作小组”）于 2017 年 7 月 19 日发布的《关于网络“一元购”业务的定性和处置意见》（整治办函〔2017〕 78 号），工作小组认为：“网络‘一元购’表面上是销售实物商品，实际上是销售中 奖机会，中奖结果由偶然性决定，在法律上属于射幸合同，是一种变相的赌博行

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为”。因此，如标的公司于 2017 年所从事的“趣味购物”业务被认定为上述意见 所涉及的行为，则可能导致标的公司开展“趣味购物”业务存在被处罚的风险。 截至 2017 年末，标的公司已完全终止了“趣味购物”业务。

9 、货币资金无法满足用户随时提现的需求

报告期各期末，标的公司应付会员返利余额较大，分别为 15,549.70 万元、 11,836.33 万元、6,793.93 万元及 5,367.29 万元，主要是因为使用返利系由用户自 主决定，用户提取或使用返利的行为存在滞后。报告期各期末，标的公司货币资 金余额分别为 56,566.74 万元、86,100.56 万元、101,353.24 万元、100,728.12 万 元，标的公司货币资金储备充足，可满足用户随时提现的资金需求。但是，不排 除未来标的公司由于经营需要而投入大量资金用于技术研发、业务拓展，从而导 致货币资金无法满足用户随时提现的需求，而存在对标的公司的日常经营、市场 口碑等带来一定的不利影响的风险。

10 、若违反电商旗下联盟平台相关规则，可能存在无法按时获取相关收入的

风险

标的公司电商导购佣金业务主要对接电商旗下联盟平台。标的公司通常与上 述联盟平台签订协议对双方的权利与义务进行约定，要求标的公司满足经营合法 合规、数据保密、反商业贿赂、遵守联盟规则等方面的规定。标的公司如果不能 满足联盟平台相关规则，可能面临无法按时获取相关收入，甚至暂停、终止该业 务的风险，对标的公司的业务经营和盈利能力产生不利影响。

11 、应收账款收回风险

2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，标的公司应收账款金 额分别为 9,825.90 万元、9,818.30 万元、9,123.88 万元和 9,711.40 万元，占资产 总额的比重分别为 8.20%、7.71%、7.11%和 8.23%。标的公司应收账款余额较大， 主要系因标的公司在报告期内收入规模较大。截至 2020 年 6 月末，标的公司 89.98%以上的应收账款的账龄在 6 个月之内，且标的公司已加强了对应收账款和 经营性现金流的管理。但如果未来市场发生重大变化，客户信用状况出现恶化， 标的公司可能存在应收账款无法收回的风险。

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12 、用户无法正常使用返利的风险

报告期内，标的公司均是在完成与电商平台或品牌商结算后，根据有效订单、 台系统预先设定的返利比例，向用户支付返利，不存在向用户支付的返利大幅超 出收到的导购佣金的情形。此外，标的公司已通过系统控制、数据分析、客诉追 踪等手段，以避免大量丢单（即用户通过标的公司相关产品完成交易后，没有获 得返利的情形）或少向用户支付返利情况的发生。但是，不排除未来，标的公司 由于经营需要而投入大量资金用于技术研发、业务拓展，从而导致货币资金无法 满足用户随时提现的需求，而对标的公司的日常经营、市场口碑等带来一定的不 利影响风险。此外，若电商平台或品牌商、标的公司出现系统故障或被恶意篡改， 导致短期内标的公司导购佣金收入与应付会员返利出现不匹配，使得标的公司出 现较大应付会员返利缺口，从而对标的公司经营业绩、现金流带来一定负面影响 的风险。

13 、所得税优惠政策到期的风险

2017 年，中彦科技及其子公司众彦科技被认定为软件企业，根据相关政策， 中彦科技及其子公司众彦科技自首个获利年度起，第一年和第二年免征企业所得 税，第三年至第五年减半征收企业所得税。未来若中彦科技及其子公司众彦科技 无法满足软件技术企业的标准，将无法享受税收优惠政策，进而对上市公司后续 经营成果产生一定的不利影响。

14 、公司营业收入面临季节性波动的风险

标的公司主营业务收入呈现较为明显的季节性特征。报告期各期，标的公司 大部分收入来自二季度和四季度，主要原因包括：（1）受 618、国庆节、双 11、 圣诞、元旦等节日因素影响，用户采购需求大幅上升，同时电商平台、品牌商家 也会加大促销活动力度，使得导购平台实现的导购交易成交额显著上升，因此标 的公司导购服务收入也相应增长；（2）第四季度接近年末，各电商平台、品牌商 家为了实现全年销售额会相应增加品牌类、效果类广告投放，因此标的公司广告 收入也相应增长。收入季节性波动的特征一方面会对标的公司财务状况的持续稳 定产生不利影响；另一方面导致标的公司业绩在不同季度之间产生较大差异，从 而影响投资者对标的公司价值的判断。

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15 、商标专用权利被侵犯的风险

标的公司拥有的商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分，近几年 标的公司已陆续申请了“返利网”及“ ”商标商标专用权，正在积极申请其 他相关商标权利，并打击侵权行为，以获得更加完善的商标专用权保护。尽管如 此，标的公司仍存在商标保护不全面的风险，如市场上存在与标的公司同名或相 似名称的 APP、标的公司尚未申请“天天优惠”商标等，因侵权方数量较大、更 新速度较快，标的公司的商标专用权利仍然存在被侵犯的风险。未来若该等同名 或相似名称的 APP 经营不善，或“天天优惠”商标被抢注了，则可能会影响标 的公司品牌形象，从而对标的公司经营带来不利影响。

16 、因用户个人信息保护不当所面临的法律及用户流失风险

作为互联网信息服务提供者，标的公司在经营过程中会获取用户的手机号 码、银行卡号、身份证号等个人信息。根据国家相关法律法规的规定，标的公司 收集、使用用户个人信息应当遵循合法、正当、必要的原则，并对用户个人信息 的安全负责，不得泄露、篡改、毁损、出售或者非法向他人提供用户个人信息等。 若由于内部管理或外部原因造成用户信息的泄露，标的公司将会面临承担相应法 律责任以及用户投诉和用户流失的风险。

17 、研发方向存在偏差的风险

互联网信息服务的基础技术和服务模式更新迭代较快，标的公司已在大数据 推荐技术、个性化推荐技术及各类导购服务相关的互联网应用上投入了较多的研 发资源。虽然标的公司高度重视前沿技术和新兴应用产品的研发投入，但如果标 的公司不能正确判断行业发展趋势和技术演变路径，可能导致标的公司研发方向 出现偏差，从而无法保持技术及产品的领先优势。

18 、关键技术人员流失的风险

标的公司需要持续不断迭代更新互联网服务涉及的各类应用及其相关的底 层技术，关键技术人员对标的公司的相关产品和技术的研究开发有着重大影响。 尽管标的公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并 通过完善绩效考核、优化薪酬体系等多种方式完善了人才培养体系，但是仍然可 能出现关键技术人员流失的情况，从而给标的公司业务带来不利影响。

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另一方面，标的公司的核心技术依靠互联网技术、大数据技术和人工智能技 术。中国市场上具备互联网应用落地经验的优秀数据人才、人工智能人才相对稀 缺，从而增大了标的公司招募优秀人才的难度。如果标的公司未能招募到充足的 优秀技术人才，则会对标的公司的技术研发及业务发展产生不利影响。

19 、稳定运行及网络安全风险

标的公司的经营需要依靠安全可靠的系统和网络平台。标的公司虽设有专门 的运维团队负责维护，但由于用户习惯、电商季节性促销等原因，标的公司网络 平台的访问量短时间内会有较大波动的可能，对系统的稳定性构成一定挑战。如 果标的公司不能及时对访问量预估、适时采取弹性扩容、分阶段关闭次要功能等 手段提高平台的稳定性，将有可能出现网络平台不能正常访问、影响用户体验的 情形。

此外，标的公司受到来自互联网上广泛存在的病毒、木马、网络入侵、系统 攻击等安全威胁。由于网络空间的复杂性，互联网相关技术的开源、开放性和互 联网信息传播的媒体性，如果没有先进的技术手段和相应的资金进行保障，标的 公司可能遭遇网络攻击导致公司业务不能持续稳定运行。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利 水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票 市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产 重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格 可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意 识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为 最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证 券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上 市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的 投资决策。

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（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来 不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第十五节 其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人及其 关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情 形

截至本报告书签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股 东及其关联人非经营性占用的情形。根据本次交易的安排及本次交易中交易各方 签署的协议，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际 控制人、控股股东及其关联人占用的情形。

本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债 （包括或有负债）的情况

本次交易对上市公司财务结构的影响参见本报告书“重大事项提示”之 “八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指 标的影响”的相关内容。本次交易前，中彦科技融资渠道较窄，本次交易完成后， 中彦科技将拓宽自身的融资渠道，降低资产负债率，提高偿债能力。

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系 的说明

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行置出、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》 的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范 围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。

2019 年 10 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关

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于下属企业处置资产的议案》。上市公司控股子公司江西昌九农科化工有限公司 之子公司江苏昌九农科化工有限公司拟处置 654 台（套）安全合规水平较低的 机器设备，基于该等资产的评估值并经相关意向受让方投标报价，四川宏远建筑 工程有限公司以人民币 185 万元报价中标。双方已签订转让合同，江苏昌九农 科化工有限公司已收到受让方支付的全部交易价款，目前正在积极协调安排相关 设备拆卸交付工作。

上述交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组， 并已按有关规定履行了上市公司决策程序。上述交易与本次交易相互独立，不存 在关联的情况。

除前述交易外，本次重大资产重组前 12 个月内，上市公司未发生与本次交 易相关的资产交易，亦未发生其他资产购买或出售行为。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上 市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全 公司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监 事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细 则并严格予以执行。

本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执行 相关的议事规则和工作细则，并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司章程》 相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作 符合本次交易完成后的上市公司实际情况。

五、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形

根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管 理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、

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监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次 重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。

根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信 息，截至本报告书签署之日，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管 理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司控股股东 的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，标的公司及其 相关方以及为本次重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体 不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最 近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产 重组的情形。

六、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价 波动的情况进行了自查。上市公司股票自 2020 年 3 月 5 日开市起停牌，在停牌 前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证 监会化学制品（883123.WI）的累计涨跌幅如下：

	停牌前21个交易日	停牌前1个交易日
	（2020 年2 月5 日）	（2020 年3 月4 日）	涨跌幅
公司（600228.SH）股票收盘价	5.59	6.13	9.66%
上证综指（000001.SH）	2818.09	3011.67	6.87%
证监会化学制品（883123.WI）	2554.42	2865.49	12.18%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅			2.79%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅			-2.52%

综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易 停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的 相关标准。

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七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰

• 早）前六个月至报告书披露之前一日止，即 2019 年 9 月 4 日至 2020 年 9 月 16 日，本次自查范围包括：

（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（2）上市公司控股股东及其主要负责人；

（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（4）中彦科技及有关知情人员；

（5）相关中介机构及具体业务经办人员；

• （6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年

• 子女；

（7）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情 人及其配偶、子女和父母。

根据自查范围内人员出具的《自查报告》，自查期间内，自查期间上述纳入 本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人存在以下买卖上市公司股票的情 形：

相关方	职务/关系	交易时间	买入/卖出	结余股份数
陈明霞	交易对方NQ3 Ltd.之上层股东 Lin Min之母亲	2020 年3 月31 日	买入1,000股	1,000股
		2020年4月2日	卖出1,000股	0股

经核查，上述股票买卖的相关方及其相关近亲属已就其于自查期间内买卖昌 九生化股票事宜分别出具《关于买卖江西昌九生物化工股份有限公司股票的情况 说明》（以下简称“《确认函》”），具体内容如下：

• 1、根据陈明霞女士出具的《确认函》，陈明霞女士承诺如下：

“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交

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易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人女儿 Lin Min 或本次交易的其 他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖上 市公司股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立 做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不 存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间 接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政 法规及规范性法律文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司 股票的行为。”

2、根据 Lin Min 女士出具的《确认函》，Lin Min 女士承诺如下：

“进行上述交易的股票账户（光大证券 88814703）系本人母亲陈明霞（身份 证号：******）以个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公 开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履 行保密义务，并未向本人母亲陈明霞透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗 示的方式向陈明霞作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖上市公司股票的行 为，系本人母亲陈明霞根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出 的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在 获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不 会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人及本人直系 亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定以及相关证券监管 机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

除上述已披露情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查 期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所

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《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通 过网络进行投票表决。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司 股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关 法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就 该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将 严格执行关联交易回避表决相关制度。

此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中 介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理， 不损害其他股东的利益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中 小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购 的本公司股份以及上市公司控股股东昌九集团持有的本公司股份需进行锁定安 排，交易对方、上市公司控股股东已对所认购及持有的本公司股份锁定期进行了 相关承诺，详见本预案之“重大事项提示”之“三、本次交易股份发行情况”之 “（三）本次发行股份锁定期及解禁安排”。

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（六）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对 标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的 资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、 相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确 意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市 公司的股东利益。

（七）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施

1 、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响

本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管上市公司聘请了符合《证 券法》规定的评估机构对中彦科技未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完 全排除中彦科技未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况 下，如果 2020 年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指 标将出现下降的风险。

基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求， 上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假 设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不 代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责 任。具体假设如下：

（1）假设上市公司于 2020 年 11 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅 用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代 表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终 完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、上市公司及中彦科技所处市场情况没有发生重大 不利变化；

（3）假设本次交易中，拟置出资产的作价为 7,072.31 万元，拟置入资产扣

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除拟进行的 7,000.00 万元现金分红后作价 353,672.31 万元，本次交易拟置入资产 和拟置出资产之间的差额部分共计 346,600.00 万元。上市公司拟向交易对方以现 金方式购买差额 44,569.50 万元；以发行股份方式购买剩余差额部分 302,030.50 万元，发行股份的数量为 581,947,005 股；

（4）假设上市公司 2020 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者 的净利润与 2019 年度金额一致；假设上市公司 2020 年度扣除非经常性损益前/ 后归属于母公司所有者的净利润均匀发生；假设中彦科技 2020 年度扣除非经常 性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为业绩承诺方承诺的中彦科技在 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；

（5）假设自重组报告书签署之日起至 2020 年末，上市公司不存在送股、配 股、资本公积金转增股本等其他对股份数量有影响的事项。

	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度
		考虑 本次重大资产重组 （不含募集配套资金影响）
项目	不考虑 本次重大资产重组
期末总股本（股）	241,320,000.00	823,267,005.00
加权平均总股本（股）	241,320,000.00	602,057,005.00
归属于母公司所有者的净利润（元）	-5,662,465.28	149,970,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润（元）	-6,477,721.50	149,970,000.00
基本每股收益（元/股）	-0.02	0.25
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	-0.03	0.25
稀释每股收益（元/股）	-0.02	0.25
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	-0.03	0.25

从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收 益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利 能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益 将得到充分保障。

2 、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：

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（1）加快上市公司战略转型、提升上市公司资产质量和盈利能力：本次交 易完成后，上市公司将上市公司母公司截至评估基准日的除保留资产及负债以外 的全部资产及负债置出，上市公司的主营业务将变更为第三方在线导购平台，主 要从事电商导购及广告展示服务业务，从根本上改善上市公司的经营状况，增强 上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以 实现上市公司股东的利益最大化；

（2）进一步完善上市公司治理：上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权， 做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的 合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障；

（3）加强经营管理和内部控制：上市公司将进一步加强企业经营管理和内 部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制 上市公司经营和管理风险，提升经营效率；

（4）实行积极的利润分配政策：上市公司将根据国务院《关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现 金分红》的有关要求，严格执行公司章程明确的现金分红政策，在上市公司主营 业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保 证。

3 、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作 出的承诺

上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法 权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害上市公司利益；

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• 3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

• 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措

• 施的执行情况相挂钩；

• 6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激

• 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其

• 他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相 关规定出具补充承诺；

• 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述

• 承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的 有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股 东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。”

• 4 、本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次

• 重组摊薄即期回报填补措施的承诺

上海享锐和葛永昌、上海鹄睿和隗元元做出如下承诺：

• “1、本企业/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公

• 司利益；

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其 他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时 将按照相关规定出具补充承诺。

3、本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实 际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函 被证明是不真实或未被遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切损失。”

此外，上海享锐和上海鹄睿已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的 《业绩承诺补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保 障措施。

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九、本次交易完成后上市公司利润分配政策及现金分红安排

本次交易完成后，上市公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维 护社会公众股东权益。上市公司现行的《公司章程》对利润分配的规定如下：

“第一百五十四条公司利润分配决策程序

（一）公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利 情况、资金需求提出。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜； 在制定股票股利分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证送转股的可行性， 并充分披露公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应对分红预 案特别是现金分红具体方案发表明确独立意见。

（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出 分配中期股利或特别股利的方案。

（三）对报告期内盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报 告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当 对此发表独立意见。

（四）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，公司如因外部经 营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东 权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。

（五）董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立 董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

（六）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进 行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。

（七）股东大会审议利润分配方案特别是现金分红具体方案时，公司应当通 过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（八）公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司

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章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

（九）公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 应充分考虑对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配 不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方 式分配股利，其中应优先采用现金分红的方式。具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。

（三）现金分红应同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 15%。

• 4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长期发展。

（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；在有条件的情况下，公司 可以进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况， 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股 利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。”

（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。”

本次重组事项正在进行中，重组完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策 程序及分配政策。重组完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的相关规 定实施利润分配，并视情况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政策需经 董事会提议，并提交股东大会审议通过。

十、重大合同

1 、销售合同

标的公司报告期各期前五大客户正在履行的合同如下：

编号	客户	销售内容	签署/更新日期	合同期限
1	杭州阿里妈妈软件 服务有限公司	根据CPS结 算的推广服 务	2016年5月17日	无固定期限
2	重庆京东海嘉电子 商务有限公司及其 关联公司	根据CPS结 算的推广服 务	2019年4月15日	无固定期限
3	上海寻梦信息技术 有限公司	根据CPS结 算的推广服 务	2018年6月1日	无固定期限
4	旺脉信息科技（上 海）有限公司	根据CPS结 算的推广服 务及广告合	2020年6月1日	2020 年6 月1 日至 2021年5月31日

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编号	客户	销售内容	签署/更新日期	合同期限
		作
5	广州唯品会电子商 务有限公司	根据CPS结 算的推广服 务	2019年12月25日	2020 年1 月1 日至 2020年12月31日
6	广州唯品会电子商 务有限公司	网络广告发 布	2020年1月1日	2020 年1 月1 日至 2020年12月31日
7	考拉海购（杭州） 科技有限公司	根据CPS结 算的推广服 务	2019年12月2日	2019年10月21日至 2020年10月20日
8	华为终端有限公司	根据CPS结 算的推广服 务	2019年4月28日	2019年5月1日-无固 定期限
9	天津蓝标博众文化 传媒有限公司	网络广告发 布服务框架 合同	-	2020 年1 月1 日至 2020年12月31日

2 、采购合同

标的公司报告期各期前五大供应商正在履行的合同如下：

编号	供应商	采购内容	签署/生效日期	合同/规则有效期
1	杭州阿里妈妈软件 服务有限公司	淘礼金	2018年9月28日	无固定期限 注
2	上海剧星传媒股份 有限公司	市场推广	2020年1月1日	2020年1月1日至2020年 12月31日
4	凯利隆（上海）软 件信息科技有限公 司	市场推广	2020年1月1日	2020年1月1日至2020年 12月31日
4	上海德绚信息技术 有限公司	市场推广	2020年1月1日	2020年1月1日至2020年 12月31日
5	上海盟聚信息科技 有限公司	市场推广	2020年1月1日	2020年1月1日至2020年 12月31日
6	大德共享经济服务 外包（海南）有限 公司、智阳网络技 术（上海）有限公 司武宁分公司及关 联公司	外采流量、 推广活动	2019年6月18日	2019年6月18日-各方均 无书面方式提出异议的， 则自动顺延一年

注：淘礼金系杭州阿里妈妈软件服务有限公司给予推广者的营销工具，依据杭州阿里妈妈软 件服务有限公司平台线上规则《淘礼金推广功能媒体端规范》执行。

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第十六节 独立董事及相关中介机构的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关 规定，公司独立董事审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文 件，基于独立、客观判断的立场，对本次重组发表独立意见如下：

“1、本次提交公司第七届董事会第十八次会议审议的《关于江西昌九生物 化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其 摘要的议案》等本次交易相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认 可。

2、本次交易方案、公司为本次交易编制的《江西昌九生物化工股份有限公 司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要，公司与本次交易相关方签署的《江西昌九生物化工股份 有限公司重大资产重组协议》及其补充协议、《江西昌九生物化工股份有限公司 重大资产重组之盈利预测补偿协议》及其补充协议与《江西昌九生物化工股份有 限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议》符合《公司法》《证券法》 《重组办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法 律、法规及规范性文件及监管规则的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公 司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

3、本次交易所涉相关议案经公司第七届董事会第十二次会议及第七届董事 会第十八次会议审议通过。本次交易构成关联交易，董事会在审议上述关联交易 事项时，关联董事回避表决。前述董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方 式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公 司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，董事会关于本次交易的相关决议合法 有效。

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4、本次交易拟置入资产或标的资产系指中彦科技 100%股权，本次交易拟置 出资产系指上市公司截至评估基准日的除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外 的全部资产及负债，本次交易拟置出资产与拟置入资产的最终交易价格以经具有 证券相关业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司评估的评估值为 基础确定。拟置出资产与拟置入资产的定价公平、合理，符合相关法律、法规及 规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

5、本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会 议决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，定价原则公平、合理且符合相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是 中小股东利益的情形。

6、本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%，定价原 则公平、合理且符合相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益 的情形。

7、根据公司与本次交易相关方签署的《江西昌九生物化工股份有限公司重 大资产重组协议》，本次交易各方原约定的审计、评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。根据本次交易的进展情况，为保证相关评估数据的时效性，保证本次交易后 续各项审批事项顺利进行，经交易各方协商，同意将标的资产（中彦科技 100% 股权）的审计、评估基准日变更为 2020 年 6 月 30 日，并在相关《江西昌九生物 化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》对审计、评估基准日予以明确。 根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司本次系在股东大会对本次 交易作出决议之前变更基准日，且仅涉及变更审计和评估基准日，未变更交易对 象，未变更交易标的，本次变更重大资产重组的审计和评估基准日不构成对重组 方案的重大调整，不存在损害公司股东，特别是中小投资者利益的情形。

8、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于 消除同业竞争、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律 法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

9、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对标的资产进行

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审计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不 存在影响其服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

10、本次交易尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核 准。

综上，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及 其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易 的总体安排，并同意董事会将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。本次交 易需在公司股东大会审议通过后并在通过相关政府主管部门的批准或核准后方 可实施。”

二、独立财务顾问意见

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严 格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则 26 号》《财务顾问办法》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉 尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以 下独立财务顾问核查意见：

“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露 程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。

2、本次交易构成重组上市，标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公 司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

4、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构的评估结果并 经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价 符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理， 方法选择适当，结论具备公允性。

• 5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利

• 能力。

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6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、 资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。

7、标的资产 100%股权不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、 查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法。

8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损 害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

9、本次交易中的交易对方与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测 数的情况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；

10、截至重组报告书签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占 用情况，不会损害上市公司利益。

11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益 的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》的相关规定。

12、本次交易的业绩承诺补偿安排具有合理性，在交易对方遵守并履行相关 协议约定的情形下，补偿安排具有可行性。

13、独立财务顾问在本次交易中聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和 毕马威企业咨询（中国）有限公司北京分公司的行为合法合规，符合中国证监会 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》的相关规定。

14、上市公司除依法需聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资 产评估机构外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。符合中 国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》的相关规定。

15、本次交易的交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募

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投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，无需完成私募基金管理人登记及私募投资基金备案 手续。”

三、法律顾问意见

上市公司聘请方达律师担任本次交易的法律顾问。方达律师为本次交易出具 了法律意见书，并发表了以下意见：

“本次交易方案的内容符合中国法律法规的规定；昌九生化和交易对方均具 备进行本次交易的主体资格；本次交易符合《重组办法》《发行管理办法》和《实 施细则》等中国法律法规规定的实质条件；交易协议符合中国法律法规的规定； 标的资产的权属清晰；本次交易尚需取得昌九生化股东大会批准（包括批准本次 交易及豁免上海享锐及其一致行动人上海鹄睿以要约方式收购上市公司股份的 义务），并取得中国证监会核准后方可实施。”

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第十七节 本次交易的相关证券服务机构

一、独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层

法定代表人：江禹

电话：021-38966522

传真：021-38966500

项目主办人：王欣欣、田来、张信 项目协办人：劳志明

二、法律顾问

上海市方达律师事务所

地址：上海市静安区石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 负责人：齐轩霆

电话：021-22081166 传真：021-52985599

经办律师：楼伟亮、王梦婕、李天翊

三、拟置入资产审计机构及上市公司备考财务信息

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市静安区威海路 755 号 25 层

会计师事务所负责人：张晓荣

电话：021-52920000

传真：021-52921369

经办注册会计师：耿磊、张扬

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四、拟置出资产审计机构

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 24 层 执行事务合伙人：姚庚春

电话：010-52805600 传真：010-52805601

经办注册会计师：王亮、苗英华

五、拟置出 / 置入资产评估机构

上海东洲资产评估有限公司

地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室

法定代表人：王小敏 电话：021-52402166 传真：021-62252086 经办资产评估师：冯赛平、杨黎鸣、赵澎、龚瑶

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第十八节 上市公司董事、监事、高级管理人员及有关中 介机构声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《江西昌九生物化工股份有限 公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

全体董事签字：

	卢 岐 钟先平 贺 爽 邱淑芳	李 季 薛金洪 薛 镭 李强	孙兆荣 陈冠洋 王志强
	全体监事签字：
	张 浩	马艾麒	魏文华
	全体高级管理人员签字：
	李 季	李红亚

江西昌九生物化工股份有限公司 2020 年 9 月 17 日

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独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意江西昌九生物化工股份有限公司在《江西昌九 生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报 告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《江西昌九生 物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

江 禹 财务顾问主办人： 王欣欣 田 来 张 信

项目协办人： 劳志明

华泰联合证券有限责任公司 2020 年 9 月 17 日

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律师声明

本所及本所经办律师同意江西昌九生物化工股份有限公司在《江西昌九生物 化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且 所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《江西昌九生物化工股份有限公 司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

负责人：

齐轩霆

经办律师： 楼伟亮 王梦婕 李天翊

上海市方达律师事务所 2020 年 9 月 17 日

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拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构、验资机构、验资复核机构声明

本所及本所经办注册会计师同意江西昌九生物化工股份有限公司在《江西昌 九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的财务数据及验资 报告内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《江西昌九 生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人： 张晓荣

经办注册会计师： 耿 磊 张 扬

上会会计师事务所（特殊普通合伙） 2020 年 9 月 17 日

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拟置出资产及上市公司审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意江西昌九生物化工股份有限公司在《江西昌 九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的财务数据，且所 引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《江西昌九生物化工股份有 限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人： 姚庚春

经办注册会计师： 王 亮 苗英华

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 2020 年 9 月 17 日

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资产评估机构声明

本公司及本公司经办资产评估师同意江西昌九生物化工股份有限公司在《江 西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估数据， 且所引用评估数据已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《江西昌九生 物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人： 王小敏

经办资产评估师： 杨黎鸣 冯赛平 赵 澎

龚 瑶

上海东洲资产评估有限公司 2020 年 9 月 17 日

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第十九节 备查文件及备查地点

一、备查文件

• 1、上市公司第七届董事会十二次、十八次会议决议、独立董事意见；

• 2、附条件生效的《重组协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补

• 充协议、《募集配套资金股份认购协议》；

• 3、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》；

• 4、方达律师出具的《法律意见书》；

• 5、上会会计师出具的标的公司三年一期的《审计报告》、上市公司一年一期

• 经审计的《备考审计报告》；

• 6、中兴财出具的上市公司《拟置出资产审计报告》、上市公司 2020 年半年

• 度《审计报告》；

• 7、东洲评估出具的拟置出资产《资产评估报告》及拟购买资产《资产评估

• 报告》；

• 8、本次交易各方的相关承诺函和声明函。

二、备查文件地点

（一）江西昌九生物化工股份有限公司

地址：江西省赣州市章贡区黄屋坪路 25 号

电话：0576-81670968

传真：0576-86338769

联系人：李季

（二）华泰联合证券有限责任公司

地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层

电话：021-38966522

传真：021-38966500

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联系人：王欣欣

三、查阅网址

指定信息披露网址：

上海证券交易所 www.sse.com.cn

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（本页无正文，为《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）

江西昌九生物化工股份有限公司 2020 年 9 月 17 日

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