Fanli Digital Technology Co., Ltd — M&A Activity 2016

May 5, 2016

江西昌九生物化工股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明

鉴于江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售其合法拥 有的江西昌九青苑热电有限责任公司 100%股权、江西昌九昌昱化工有限公司 50% 股权、江西昌九化肥有限公司 100%股权及公司持有的部分固定资产等资产（以 下简称“本次重大资产出售”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规 定，本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组 （2014 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公 司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规、规章及其他规范 性文件及《江西昌九生物化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 规定，公司董事会就本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性的说明

2016 年 3 月 15 日，公司刊登了《重大事项停牌公告》，公司接到实际控制 人赣州市国有资产监督管理委员会（以下简称“赣州市国资委”）通知，赣州国 资委将于近期讨论涉及公司的重要事项，可能涉及公司重大资产出售；经公司申 请，公司股票自 2016 年 3 月 14 日起连续停牌。

2016 年 3 月 26 日，公司刊登了《重大资产重组停牌公告》，公司经论证， 认为本次重大资产出售构成重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利 益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2016 年 3 月 28 日起 预计停牌不超过 1 个月，停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于重大资 产重组事项的进展公告。

2016 年 4 月 28 日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，经公司申 请，公司股票自 2016 年 4 月 28 日起继续停牌不超过 1 个月，停牌期间，公司将 根据重大资产重组和非公开发行的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交

易日发布一次上述事项的进展公告。

停牌期间，公司聘请具备相关业务资质的证券服务机构，并按照重大资产重 组相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求编制了《江西昌九生物化工股份 有限公司重大资产出售预案》及需要提交的其他文件。

公司与各证券服务机构均采取了必要且充分的保密措施，与相关方签署了 《保密协议》，限定相关敏感信息的知悉范围。公司股票停牌后，按照上海证券 交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填 报。

2016 年 5 月 4 日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议并通过了 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售预案》等与本次重大资产出售有 关的议案，且独立董事对本次重大资产出售有关事项发表了事前认可意见和独立 意见。

综上所述，公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文 件和《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必须的法定 程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于本次重大资产出售提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》以及上海证券 交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》相关法律法规、规 章及其他规范性文件的规定，就本次重大资产出售事宜拟提交的相关法律文件， 公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就本次重大资产出售所提交 的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体 董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产出售履行的法定程序完整， 符合相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海 证券交易所提交的法律文件合法有效。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《江西昌九生物化工股份有限公司董事会关于本次重大资 产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签字 盖章页）

江西昌九生物化工股份有限公司（盖章） 年 月 日