Fanli Digital Technology Co., Ltd — Interim / Quarterly Report 2021

Apr 29, 2021

2021 年第一季度报告

公司代码：600228 公司简称：返利科技

江西返利网数字科技股份有限公司

2021 年第一季度报告正文

1 / 6

2021 年第一季度报告

一、 重要提示

• 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

• 1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

• 1.3 公司负责人葛永昌、主管会计工作负责人费岂文及会计机构负责人（会计主管人员）张海 杰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

• 1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

• 2.1 主要财务数据

		单位：元 币种：人民币 上年度末 本报告期末比上年度末 增减(%) 1,083,606,330.96 -2.30 817,271,799.50 -61.35 上年初至上年报告期末 比上年同期增减(%) -8,121,928.82 不适用 上年初至上年报告期末 比上年同期增减（%） 80,128,964.99 18.52 17,126,282.94 -2.41 17,067,891.59 -5.47 1.73% 增加0.22个百分点 0.0256 -6.64 0.0256 -6.64	单位：元 币种：人民币 上年度末 本报告期末比上年度末 增减(%) 1,083,606,330.96 -2.30 817,271,799.50 -61.35 上年初至上年报告期末 比上年同期增减(%) -8,121,928.82 不适用 上年初至上年报告期末 比上年同期增减（%） 80,128,964.99 18.52 17,126,282.94 -2.41 17,067,891.59 -5.47 1.73% 增加0.22个百分点 0.0256 -6.64 0.0256 -6.64
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末 增减(%)
总资产	1,058,666,684.04	1,083,606,330.96	-2.30
归属于上市公司股东的净资产	315,884,543.21	817,271,799.50	-61.35
	年初至报告期末	上年初至上年报告期末	比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	7,260,525.23	-8,121,928.82	不适用
	年初至报告期末	上年初至上年报告期末	比上年同期增减（%）
营业收入	94,967,027.28	80,128,964.99	18.52
归属于上市公司股东的净利润	16,713,974.28	17,126,282.94	-2.41
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	16,134,006.13	17,067,891.59	-5.47
加权平均净资产收益率（%）	1.95%	1.73%	增加0.22个百分点
基本每股收益（元/股）	0.0239	0.0256	-6.64
稀释每股收益（元/股）	0.0239	0.0256	-6.64

注 1 ： 本公司于2021年3月完成了重大资产重组资产交割及购买资产部分的股份发行工作，由 于本次重大资产重组构成反向收购，本次重大资产重组交易中法律上的母公司江西返利网数字技 —— 术股份有限公司（以下简称“返利科技”）的前身 江西昌九生物化工股份有限公司（以下简 称“昌九生化”）成为会计上的被购买方，法律上的子公司上海中彦信息科技有限公司（以下简 称“中彦科技”）成为会计上的购买方。基于以上原因，公司合并财务报表参照反向收购原则编 制，2021年第一季度合并财务报表中的比较财务数据采用会计上的购买方中彦科技2020第一季度 模拟合并财务报表的数据。母公司返利科技的2021年第一季度单体财务报表的比较财务数据采用 法律上的母公司的前身——昌九生化的2020年第一季度的单体财务报表的数据。

注 2 ： 由于公司2021年实施的重大资产重组发行股份购买资产形成反向收购，上表中2021年年 初至报告期末每股收益系按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）第九条之规定进行计算。一季度报告期的普 通股加权平均数的计算依据为：报告期期初至购买日的加权平均股数为本次重大资产重组非公开 发行股票581,947,005股，购买日至报告期末的加权平均股数为823,267,005股。

2 / 6

2021 年第一季度报告

注 3 ： 根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号） 及财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）的规定，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易构成非业务类型的反向购买，应按照 权益性交易的原则进行处理。因此，本公司在资产置换完成后保留的各项可辨认资产、负债，按 照重组日的公允价值进行确认和计量，企业合并成本与本公司可辨认净资产公允价值之间的差额 计入合并报表的资本公积，不确认商誉或计入当期损益。

非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用

非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用	非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用	非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目	本期金额	说明
非流动资产处置损益	-2,405.53
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外	582,373.68
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额（税后）
所得税影响额

3 / 6

2021 年第一季度报告

合计 579,968.15

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况 表

单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
股东总数（户）			12,914
前十名股东持股情况
股东名称（全称）	期末持股数量	比例(%)	持有有限售条 件股份数量	质押或冻结情况			股东性质
				股份状态	数量
上海享锐企业管理咨询事务 所（有限合伙）	198,006,528	24.05	198,006,528	无	-		境内非国有法人
江西昌九生物化工股份有限 公司未确认持有人证券专用 账户	94,526,085	11.48	94,526,085	无	-		境外法人
上海鹄睿企业管理咨询事务 所（有限合伙）	87,271,614	10.60	87,271,614	无	-		境内非国有法人
Orchid Asia VI Classic Investment Limited	66,506,304	8.08	66,506,304	无	-		境外法人
江西昌九集团有限公司	61,733,394	7.50	0	质押	61,733,394		境内非国有法人
QM69 LIMITED	36,846,052	4.48	36,846,052	无	-		境外法人
Yifan Design Limited	25,427,187	3.09	25,427,187	无	-		境外法人
Rakuten Europe S.à r.l.	16,573,284	2.01	16,573,284	无	-		境外法人
上海曦鹄企业管理咨询事务 所（有限合伙）	13,018,324	1.58	13,018,324	无	-		境内非国有法人
上海曦丞企业管理咨询事务 所（有限合伙）	10,039,253	1.22	10,039,253	无	-		境内非国有法人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件流通 股的数量		股份种类及数量
				种类		数量
江西昌九集团有限公司		61,733,394		人民币普通股		61,733,394
毛良玉		3,282,500		人民币普通股		3,282,500
李 江		1,728,709		人民币普通股		1,728,709
丁兰芳		1,600,000		人民币普通股		1,600,000
孙佳颖		1,577,400		人民币普通股		1,577,400
李 青		1,400,000		人民币普通股		1,400,000
曹洪涛		1,061,300		人民币普通股		1,061,300
孙军忠		1,052,700		人民币普通股		1,052,700
卢文凤		960,200		人民币普通股		960,200
刘 敏		922,302		人民币普通股		922,302

4 / 6

2021 年第一季度报告

上述股东关联关系或一致行动的说明	公司第一大股东上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）与上 海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）为一致行动人。除前述 关系外，公司未知上述股东之间是否存在关联关系或者是否属于 《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明	无

前十大股东中 NQ3 Ltd.（以下简称“NQ 3”）持有 76,264,798 股，持股比例 9.26%，SIG China Investments Master Fund III,LLLP（以下简称“SIG”）持有 18,261,287 股，持股比例 2.22%。因 NQ3、SIG 尚未开立证券账户，其所持股票均暂时存放于公司前身江西昌九生物化工股份有限公 司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的未确认持有人证券专用账户，待 NQ3、SIG 开立证券账户后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发起补登记申请，将公司 未确认持有人证券专用账户中的股份转登记到 NQ3、SIG 的证券账户名下。

• 2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股 情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用 □不适用

资产负债表项目	期末数	期初数	增减变动（%）	变动原因
预付账款	9,996,124.02	14,467,621.47	-30.91	系部分业务调整供应商预付款减少
其他流动资产	9,974,441.82	6,564,743.51	51.94	待抵扣进项税金增加所致
使用权资产	5,307,757.63		不适用	根据新租赁准则要求调整列示
应付账款	119,232,100.23	77,517,694.04	53.81	主要为重大资产重组后，应付中介机 构费用相较同期增加
应交税费	1,373,298.08	20,553,704.46	-93.32	应交增值税已缴纳导致余额减少
其他应付款	542,825,822.16	85,837,117.36	532.39	主要为重大资产重组现金购买资产 部分应付现金
租赁负债	5,482,318.03		不适用	根据新租赁准则要求调整列示
实收资本	823,267,005	581,947,005	41.47	重组定向增发股份，股本增加
资本公积	-673,186,120.16	86,060,861.00	-882.22	重大资产重组根据反向购买原则列 示报表项目溢价部分冲减资本公积
利润表项目	本期金额	去年同期	增减变动（%）	变动原因
营业成本	26,432,772.07	11,191,351.53	136.19	主要系报告期内报告期内社交生态、 短视频生态内新项目投入增加
税金及附加	341,693.35	1,262,676.33	-72.94	进项抵扣增多，本期税金附加较去年 减少
财务费用	-4,830,522.73	-97,47,543.67	不适用	主要系本期汇兑收益较去年同期大 幅减少所致。2020年汇率波动较大， 公司已将所持外币全部结汇
现金流量表项目	本期金额	去年同期	增减变动（%）	变动原因
			5/6

2021 年第一季度报告

经营活动产生的现 金流量净额	7,260,525.23	-8,121,928.82	不适用	辞退福利及员工绩效调整支付较去 年同期减少

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产事项（以下简称“重大资产重组”），已 于2021年2月24日获得中国证券监督管理委员会核准批复。2021年3月12日，公司完成了重大资产 重组置入、置出资产的交割工作，上会会计师事务所（特殊普通合伙企业）就公司新增注册资本 581,947,005元出具了《验资报告》。2021年3月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产部分的新增股份登记手续已 办理完毕。截至本报告披露日，公司重大资产重组现金支付、配套募集资金事项尚未完成。

公司重大资产重组资产置入后，公司控股股东变更为上海享锐企业管理咨询事务所（有限合 伙），实际控制人变更为葛永昌先生，公司主营业务行业类别变更为“I64 信息传输、软件和信 息技术服务业”。由于本次重大资产重组构成反向收购，依据有关会计准则，法律上的子公司中 彦科技成为会计上的购买方，法律上的上市公司母公司为会计上的被收购方。

公司因重大资产重组而发生经营业务重大变更，同时公司合并报表范围发生变化，因此公司 本报告期经营业绩等相较于原有置出化工资产的经营业绩发生显著变化，置入资产对公司改善经 营、提升上市公司质量作用明显，持续经营能力显著增强。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

• 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的 警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称	江西返利网数字科技股份有限公司
法定代表人	葛永昌
日期	2021年4月29日

6 / 6