Fanli Digital Technology Co., Ltd — Governance Information 2011

Dec 16, 2011

江西昌九生物化工股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则

第一条 为完善江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公 司”）的内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打 击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人 登记管理制度的规定》等有关法律法规和规章以及《公司章程》的规 定，制定本制度。

第二条 公司董事会应当保证本公司所登记的内幕信息知情人档 案的真实、准确、完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理 公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司证券部为内幕信息登记入 档工作的日常工作部门。

未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第三条 公司内幕信息知情人登记管理制度适用于公司全体员 工、公司各部门、分公司以及公司全资、控股子公司和能够对其实施 重大影响的参股公司。

公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司以及公司 全资、控股子公司和能够对其实施重大影响的参股公司及其相关人 员，都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记工作。 公司各部门、分公司以及公司全资、控股子公司和能够对其实施重大 影响的参股公司，需按照本制度规定，做好本部门（单位）的内幕信 息知情人登记管理工作，在内幕信息公开前将该信息的知情人控制在 最小范围内。

第二章 内幕信息知情人的范围

第四条 本制度所指内幕信息知情人，是指在内幕信息公开前能 获知内幕信息的人，包括但不限于：

（一）《证券法》第七十四条规定的下列人员：

• 1、公司董事、监事、高级管理人员；

• 2、持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，

• 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• 3、公司控股或能实施重大影响的公司及其董事、监事、高级管

• 理人员；

  • 4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• 5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、

• 交易进行管理的其他人员；

• 6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、

• 证券服务机构的有关人员；

  • （二）其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员；

  • （三）上述（一）、（二）项规定的自然人配偶、子女和父母； （四）中国证监会规定的其他人员。

第三章 内幕信息的范围

第五条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条 规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格 有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开，是指公司尚未在中国证监会指定并经本公司选定的信 息披露刊物或网站上正式公开的事项。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

• （一）《证券法》第六十七条第二款和《上市公司信息披露管理

• 办法》第三十条所列如下重大事项：

  • 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  • 2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• 3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营

• 成果产生重要影响；

• 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或

• 者发生大额赔偿责任；

  • 5、公司发生重大亏损或者重大损失；

  • 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  • 7、公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者

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总经理无法履行职责；

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化；

9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法 进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效；

• 11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重

• 大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机 关调查或者采取强制措施；

12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大 影响；

13、 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形 成相关决议；

14、 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公 司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法 限制表决权；

• 15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 16、主要或者全部业务陷入停顿；

• 17、对外提供重大担保；

• 18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营

• 成果产生重大影响的额外收益；

  • 19、变更会计政策、会计估计；

• 20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，

• 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

  • 21、公司股权结构的重大变化；

  • 22、公司债务担保的重大变更；

• 23、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产

• 的百分之三十；

• 24、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大

• 损害赔偿责任；

  • 25、上市公司收购的有关方案；

• （二） 公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定

• 期报告或业绩快

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报内容；

• （三）公司回购股份、利润分配或以公积金转增股本的计划； （四）公司或其母公司、实际控制人的重大资产重组计划； （五）中国证监会认定的其他情形。

第四章 内幕信息登记

第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写 《公司内幕信息知情人档案》（见附件），及时记录商议筹划、论证咨 询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕 信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内 容等信息。

第八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、 回购股份等重大事项，除按照本制度第七条填写公司内幕信息知情人 档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决 策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方 式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后 及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交 易所。

公司进行本条所列重大事项及股权激励、编制定期报告、利润分 配、公积金转增股本及重大交易等事项的，公司应在内幕信息公开披 露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案报送江西证监局。

第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上 市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项 时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事 证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机 构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司 股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人 的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达

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本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息 公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第七条的要求 进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人 的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇 总。

第十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相 关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政 管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下， 可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的 名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉 及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式

在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因 以及知悉内幕信息的时间。

第十一条 公司内幕信息登记的流程：

（一）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内 幕信息知情人档案》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信 息知情人登记档案》所填写的内容真实性、准确性和完整性；

（二）按照规定向上海证券交易所、中国证监会江西监管局进行 报备。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门，分公 司，公司全资、控股子公司及能够对其实施重大影响的参股公司的主 要负责人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告 知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司各部门，分公司，公司全资、控股子公司及能够对其实施重 大影响的参股公司，应当按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知 情人登记管理工作。

第十三条 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕 知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监

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会及派出机构、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

第五章 内幕信息知情人的保密义务及责任追究

第十四条 在内幕信息依法披露前，公司应将信息知情人范围控 制至最小，保证其处于可控状态，无关人员不得故意打听内幕信息。 公司、公司控股股东、实际控制人等相关方，进行涉及公司的股 权激励、并购重组、定向增发、收购、股权转让等重大事项，要在启 动前做好相关信息的保密预案，并通过签订保密协议、禁内幕交易告 知书等方式，告知相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行 监督。

第十五条 内幕信息的内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界 泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露 给亲属、朋友、同事或 其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公 司证券，不得建议或配合他人买卖公司证券。

第十六条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失 职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对 责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、上海证 券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第十七条 公司根据规定对内幕知情人买卖公司股票的情况进行 自查。对内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人 利用内幕信息进行交易的，公司应及时进行核实和做出处罚决定，并 在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送江西证监局。

第十八条 内幕信息知情人违反本制度，触犯相关法律法规，给 公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。 第六章 附 则

第一十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。 第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规章执行。 第二十一条 本规则之修订及解释权属于公司董事会。 附件：内幕信息知情人档案登记表

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江西昌九生物化工股份有限公司

内幕信息知情人档案登记表 （注1）

公司简称：*ST 昌九 公司代码：600228 报备时间： 年 月 日

序号	内幕信息知情人姓名	内幕信息知情人职务	身份证号码	知悉内幕信息时间	知悉内幕信息地点	知悉内幕信息方式	内幕信息内容	内幕信息所处阶段	登记时间	登记人
						注3	注4	注5		注6

法定代表人签名： 公司盖章：

注：

• 1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉

• 及到行政管理部门的，应按照第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需 要确定，并注意保持稳定性。

• 2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信 息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

• 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

1. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说 明。

• 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传 递、编制、决议等。

• 6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格 中原登记人的姓名。

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